MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1200

8 mai 2015

SOMMAIRE

Abeco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57559
Air Newco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57570
Anfa II France S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57571
Arcturus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57562
Aston Research S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57563
Au Riad Maroc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57599
Axone Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57594
B & A Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57597
Bermonze Investissement S.A.  . . . . . . . . . . 57592
BK Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57561
Blue Indigo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57555
Carbon Holdco S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57581
CFFI Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57566
Cheniclem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57557
Chinese HK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57562
Comserv S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57564
Consultim Investissements S.A.  . . . . . . . . . 57554
CoreCommodity Strategy Fund  . . . . . . . . . 57560
Dexamenos Développement S.A.- SPF . . . 57554
Dilos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57558
DWS Institutional  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57559
ELM Development S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . 57561

Eye Shelter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57556
Financière Baucalaise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . 57555
Ladybug Foundation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57557
Lampsane Investissement S.A.  . . . . . . . . . . 57554
Larix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57557
Luxad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57563
Luxembourg International Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57600

Mindev et Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . 57555
Northam CCPF PropCo (Yonge-Madison)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57558

Novalex II S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57579
NW Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . 57596
Odim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57558
PHS General Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . 57558
Pluralinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57559
Quoniam Funds Selection SICAV . . . . . . . . 57562
Ragtime Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . 57556
Seiler S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57593
SIG Combibloc PurchaseCo S.à r.l.  . . . . . . 57563
SIG Combibloc PurchaseCo S.à r.l.  . . . . . . 57563
Thiam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57556

57553

Dexamenos Développement S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 51.914.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>20 mai 2015 à 09.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015062670/833/17.

Consultim Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 127.995.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mai 2015 à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2014;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015057775/10/18.

Lampsane Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 181.120.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 2015 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture des rapports de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2014;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation de deux Administrateurs;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015058700/10/19.

57554

Blue Indigo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 53, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.969.

EXTRAIT

La gérance de la Société porte à la connaissance de tiers que:
a.- les associées de la Société, savoir ARTEM SA et ALIZEE INVESTMENT SA ont transféré l'adresse de leur siège

social vers L-2520 Luxembourg, 53, Allée Scheffer

b.- que l'Adresse du siège social de la Société est transférée vers L-2520 Luxembourg, 53, Allée Scheffer
c.- que l'Adresse professionnelle des gérants est actuellement à: L-2520 Luxembourg, 53, Allée Scheffer

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Miloud / Jamal les AKDIME
<i>Les gérants

Référence de publication: 2015046899/17.
(150053446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Financière Baucalaise S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.879.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20/05/2015 à 16.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2014;
- Affectation du résultat au 31.12.2014;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015061633/18.

Mindev et Associés S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.562.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>18.05.2015 à 15.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2013;
- Affectation du résultat au 31.12.2013;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Continuation de l'activité de la société;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015061634/19.

57555

Thiam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 81.911.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 2015 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2014;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015058636/10/18.

Eye Shelter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 159.398.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mai 2015 à 17.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2014;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015058505/10/18.

Ragtime Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 132.148.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mai 2015 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2014;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015058350/10/18.

57556

Larix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 23.556.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>19 mai 2015 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2014
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi

du 10 août 1915

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015063533/788/18.

Ladybug Foundation, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 171.457.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>19 mai 2015 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2014
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi

du 10 août 1915

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015063532/788/18.

Cheniclem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 62.863.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 2015 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2014;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015058702/10/18.

57557

Odim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.646.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015046588/10.
(150052831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Northam CCPF PropCo (Yonge-Madison) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 177.474.

Les comptes annuels pour la période du 15 mai 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015046570/11.
(150052966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Dilos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 25.680.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mai 2015 au siège social à 11:00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2014 et affectation des résultats
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015064463/1616/15.

PHS General Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 31, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 181.572.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mai 2015 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2014;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015059511/10/18.

57558

Abeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 162.511.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>18 mai 2015 , à 15h00 au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation du commissaire aux comptes;
2. Nomination de Madame Danielle KIRSCH au poste de commissaire aux comptes;
3. Divers.
Référence de publication: 2015061630/13.

Pluralinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.008.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de PLURALINVEST S.A. tenue le 20 juin 2014 au siège de la société

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes en fonction

pour une nouvelle période de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2020.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015044628/14.
(150050514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

DWS Institutional, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 38.660.

Die Aktionäre der SICAV DWS Institutional werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>19. Mai 2015 um 10:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Namensänderung der Gesellschaft in "Deutsche Institutional" und damit verbunden Änderung des Artikel 1 der

Satzung, vorbehaltlich der Genehmigung durch die Luxemburger Aufsichtsbehörde

2. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Aktionäre berechtigt, die bis spätestens 13. Mai 2015 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung dieser Generalversammlung gesperrt gehalten werden.
Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50% der ausgegebenen Aktien sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien.
Im Falle, in dem anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird, wird eine
zweite  außerordentliche  Generalversammlung  an  der  gleichen  Adresse  gemäß  den  Bestimmungen  des  Luxemburger
Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser Versamm-
lung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der
anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen.

Aktionäre können die vorläufige aktualisierte Satzung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Luxembourg, April / Mai 2015
Der Verwaltungsrat
Référence de publication: 2015062671/755/27.

57559

CoreCommodity Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 171.519.

The board of directors herewith invites shareholders, in accordance with the Company's Articles of Association (the

“Articles”), to the

2 

nd

 EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to take place on <i> 27 

<i>th

<i> May 2015  at 14:00 a.m. CET, at the offices of Oppenheim Asset Management

Services S.à r.l. in Luxembourg.

Capitalised terms not defined herein have the meaning assigned to them in the Prospectus of the Company.
The agenda is as follows:

<i>Agenda:

1. Amendments of Articles of the Company

A. In Title I - NAME - REGISTERED OFFICE - DURATION - PURPOSE
Art. 4. - Purpose:
The sub-para 2 has to be read as follows
“The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfillment
and development of its purpose to the fullest extent permitted under part II of the law of 17 December 2010 on
undertakings for collective investment (the “2010 Law”) and under the law of 12 July 2013 on Alternative Investment
Fund Manager (the “2013 Law”).”
B. In the Title II - SHARE CAPITAL - SHARES - NET ASSET VALUE
Art. 11. - Calculation of Net Asset Value per Share:
The para II no. 4 lit. (b) has to be read as follows:
“...the fees and/or expenses of the external Alternative Investment Fund Manager (the “AIFM”), the investment
manager of the Company, the investment advisor, the depositary of the Company (including any correspondents
(clearing System or bank) of the Depositary to whom custody of the assets of the Company is entrusted), the
management company, the domiciliary agent and all other agents of the Company as well as the sales agent(s) under
the terms of any agreements with the Company;”
C. In the Title III - ADMINISTRATION AND SUPERVISION
Art. 21. - Alternative Investment Fund Manager:
Article 21 was added and has to be read as follows:
“The Board appoints an external AIFM within the meaning of the 2013 Law.
The AIFM may delegate certain administrative, distribution and investment management functions to specialised
service providers in consideration of the provisions of the 2013 Law.”
Art. 22. - Auditors
The para II has to be read as follows:
“The auditor shall fulfill all duties prescribed by the 2010 Law and the 2013 Law.”
D. In the Title V - FINAL PROVISIONS
Art. 28 - Depositary (formerly Custodian)
The Article has to be read as follows:
“If and as required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution
as defined by the law of April 5, 1993, on the financial sector as amended and/or replaced from time to time (herein
referred to as the “Depositary”).
The Depositary shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2010 Law and the 2013 Law.
Where the law of a third country requires that certain financial instruments are held in custody by a local entity
and there are no local entities that satisfy the delegation requirements laid down in the 2013 Law, the Depositary
may discharge itself of liability, provided the conditions of such discharge as set out in the 2013 Law are fulfilled.
The Depositary may not be removed by the Company unless a new depositary is appointed and the duties of the
Depositary shall continue thereafter for such period as may be necessary to allow the transfer of all assets of the
Company to the succeeding depositary.”
Art. 33 - Transitory Dispositions
The Article was erased.

2. Miscellaneous.

Quorum and Majority
Resolutions on the agenda of the extraordinary general meeting of Shareholders will require a quorum of fifty percent

(50%) of the shares issued and outstanding. Should the quorum of fifty percent (50%) of the shares issued and outstanding
not be met at the extraordinary general meeting of Shareholders, a second meeting, which will validly deliberate irre-
spective of the number of shares represented, will be reconvened in due course with the same agenda.

57560

The changes will only enter into force, and the documents, notably the Prospectus, will be available, only if all the

resolutions have been validly taken, either at the initial extraordinary general meeting or the second extraordinary general
meeting of Shareholders.

Representation of the Shareholders:
All shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of them.

A proxy need not be a member of the Company. If you do not wish to attend the Extraordinary General Meeting of
Shareholders would you please sign the special proxy form and return it to us until the 25 

th

 May 2015. Otherwise, the

votes will not be taken into account by the company. Please fax the forms beforehand to (00352) 22 15 22 - 500 or send
it by e-mail: d_FundSetUpOPAM@oppenheim.lu .

By order of the Board,

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2015057161/755/70.

ELM Development S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 15, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 164.118.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>21 mai 2015 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. décharge spéciale aux membres du Conseil de Surveillance et au gérant, pour la non-tenue de l'Assemblée Générale

Ordinaire à la date statutaire;

2. lecture du rapport de gestion du Gérant portant sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014;
3. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014;
4. affectation des résultats au 31 décembre 2014;
5. décharge aux membres du Conseil de Surveillance et au Gérant;
6. divers.

<i>Le Gérant.

Référence de publication: 2015059510/10/18.

BK Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 179.175.

EXTRAIT

Il résulte de la convention de cession de parts sociales conclue en date du 19 décembre 2014:
La société STANMER HOLDINGS LIMITED, société de droit Gibralar, établie et ayant son siège social à Gibro House,

4 Giro's Passage, constituée en date du 17 septembre 2007 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Gibraltar
sous le numéro 99 467, représentée par son directeur régulièrement en fonction, M. Nicolas LAZAROV, né le 1 

er

octobre 1962, demeurant 30 places Saint Georges Paris (France)

a cédé ses soixante deux (62) parts sociales numérotées 63 à 124 qu'elle détient dans la société BK FINANCE S.à r.l.,

en faveur de

La société GOLD ANOR LIMITED, société de droit chypriote, établie et ayant son siège social à 41, Them.Dervis

Street, hawaii Nicosia Tower, 1066 République de Chypre, constituée en date du 28 décembre 2007 au registre de
commerce et des sociétés de Chypre sous le numéro HE 217351, dûment représentée par son directeur régulièrement
en fonction, la société THIRTEENELS FIDUCIRES LIMITED, établie et ayant son siège social à 1066 République de Chypre,
Themistokly fiduciairies, 1 Hawaii Nicosia Tower, 8 

ème

 étage, flat/office 806-807, constituée en date du 31 juillet 1989

et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Chypre sous le numéro HE 168854, représentée par ses directeurs
régulièrement en fonctions à savoir, Madame Alexandra PELAGHIAS-CHRISTODOULOU demeurant à Anastasiou Isaak,
4 Egkomi, 2412, Chypre ainsi que Monsieur Petros VRACHAS; demeurant à K.XENOFONTOS, 5 Lakatamia, Nicosia,
Chypre,

La société GOLD ANOR LIMITED, conformément à ladite cession de parts, devenant propriétaire de 62 parts sociales.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015042752/26.
(150049462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

57561

Chinese HK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.763.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Chinese HK S.à r.l.

Référence de publication: 2015045632/12.
(150052668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Arcturus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 62.978.

EXTRAIT

Il résulte de la lettre recommandée du 25 mars 2015 que la société Kohnen &amp; Associés S.à r.l. a démissionné de son

poste de commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 22 avril 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015046253/13.
(150053306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Quoniam Funds Selection SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.455.

Die Aktionäre der Quoniam Funds Selection SICAV werden hiermit informiert, dass die erste außerordentliche Ge-

neralversammlung der Quoniam Funds Selection SICAV, welche am 17. April 2015 abgehalten wurde, nicht beschlussfähig
war und somit über die Tagesordnungspunkte nicht beschließen konnte. Die Aktionäre der Quoniam Funds Selection
SICAV werden hiermit zu einer

ZWEITEN AUßERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE

eingeladen, welche am <i>28. Mai 2015 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz 308, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, statt-

findet. Die Tagesordnung umfasst die folgenden Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung der Artikel 7, 8 und 10 der Satzung der Quoniam Funds Selection SICAV
2. Verschiedenes

Die zweite Versammlung ist unabhängig von dem vertretenen Anteil des Gesellschaftskapitals beschlussfähig. In der

Versammlung bedürfen die Beschlüsse der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der anwesenden oder vertretenen
Aktionäre.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der zweiten außerordentli-
chen Generalversammlung gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheini-
gung muss der Gesellschaft fünf Tage vor der zweiten außerordentlichen Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten sowie der vollständige Wortlaut der geänderten Artikel 7, 8 und 10 der Sat-

zung  können  am  Sitz  der  Gesellschaft  unter  der  Telefonnummer  00352-2640-3009  oder  unter  der  Faxnummer
00352-2640-2818 angefordert werden.

Aktionäre, die an der Generalversammlung persönlich teilnehmen möchten, werden gebeten, sich fünf Tage vor der

Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft unter den zuvor genannten Kontaktdaten anzumelden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015058721/755/29.

57562

SIG Combibloc PurchaseCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 191.828.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 333 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045406/9.
(150051273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

SIG Combibloc PurchaseCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 191.828.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 334 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045408/9.
(150051468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Aston Research S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 148.589.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 9 février 2015

La convention de dépositaire au sens de l'article 42 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales signée

avec la société MANACO SA., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B19797, ayant son siège
social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été résilié avec effet au 09.02.2015.

Pour extrait sincère et conforme
ASTON RESEARCH S.A.

Référence de publication: 2015046259/13.
(150052838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Luxad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.566.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 mai 2015 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>ORDRE DU JOUR PARTIE ORDINAIRE

- Lecture du Rapport de gestion du conseil d'administration et du Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation des résultats,
- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Nominations Statutaires.

<i>Et pour ORDRE DU JOUR PARTIE EXTRAORDINAIRE

- Décision de la dissolution et de la liquidation volontaire de la Société;
- Nomination de la société FIDUPAR, en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur);
- Détermination des pouvoirs conférés au Liquidateur et de la procédure de liquidation;
- Instruction au Liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la

Société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015061637/755/23.

57563

Comserv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 195.591.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme, TOBIAK S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 ,

inscrite auprès du Registre de Commerce des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 77866, représentée par
son administrateur unique en fonction Monsieur Romain KETTEL, comptable, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, de-
meurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon 1 

er

 ; et

2)  La  société  anonyme,  AP  Conseils  &amp;  Services  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-2210  Luxembourg,  54,  boulevard

Napoléon 1 

er

 , inscrite auprès du Registre de Commerce des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 98697,

représentée par son administrateur unique en fonction Monsieur André PIPPIG, comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 10
juillet 1971, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon 1 

er

 ; lui-même dûment

représenté par Monsieur Romain KETTEL, comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54, bou-
levard Napoléon 1 

er

 , en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de COMSERV S.à r.l..

Art. 3. La société exerce des fonctions de contrôle et agit à titre de commissaire aux comptes dans d’autres sociétés.
La société peut également effectuer toutes opérations de gestion et de contrôle de toutes autres sociétés ou entre-

prises de quelque nature que ce soit.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de

57564

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1) TOBIAK S.A., prénommée, cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) AP Conseils &amp; Services S.A., prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

57565

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent soixante-dix euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon 1 

er

 .

2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur André PIPPIG, comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1971, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon 1 

er

 .

3.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Romain KETTEL, comptable, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon 1 

er

 .

4.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu'à concurrence de mille deux cent

cinquante euros (1.250,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant
technique et du gérant administratif est nécessaire.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Romain KETTEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 24 mars 2015. Relation GAC/2015/2407. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015046330/130.
(150053437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

CFFI Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 106.155.

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of March.
Before Me Martine SCHAEFFER, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

The company CLEARWATER FINE FOODS INCORPORATED, Inc, a limited company incorporated and existing

under the laws of Republic of Canada with registered office at 757,Bedford Highway, CDN-B4A 3Z7 Bedford, Nova
Scotia, Republic of Canada, registered at the Corporation Registration Act of Nova Scotia under number CANADA
3097238,

represented by Mr. Stéphane Sabella, private employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy

given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
I. that the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

“CFFI Holdings S.à r.l.”, with registered office at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, R.C.S. Luxembourg B 106155 (hereinafter referred to as the Company”), incorporated in Luxembourg on
February 11 

th

 , 2005 pursuant to a deed before Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in repla-

cement  of  Me  Henri  HELLINCKX,  notary  then  residing  in  Mersch  (Grand-Duchy  of  Luxembourg),  published  in  the
Memorial C number 574 dated June 14 

th

 , 2005, and whose articles of association have been amended for the last time

on February 14 

th

 , 2005, pursuant to a deed before Me Henri HELLINCKX, notary residing in Merch (Grand-Duchy of

Luxembourg), published in the Memorial C number 1117 dated October 28 

th

 , 2005.

II. and that the appearing party has taken the following resolutions:

57566

<i>First resolution

to amend article 11.1 of the articles of the Company so as to read as follows:

“ Art. 11. Board of managers.
11.1. The company is managed and administered by a board of managers composed of at least three members, com-

posed of managers of the category A and managers of the category B appointed by a resolution of the general meeting
of shareholders which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.”

<i>Second resolution

to amend article 12.2 of the articles of the Company so as to read as follows:

“ Art. 12. Powers of the board of managers.
12.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by a decision taken by the joint signature of a manager of the category A together with a manager of the category
B.”

<i>Third resolution

to amend article 13.5 of the articles of the Company so as to read as follows:

“ Art. 13. Procedure.
13.5 The board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several managers of the category A and one or several managers of the category
B, at least one (1) manager of the category A and one (1) manager of the category B vote in favour of the resolution.
Board resolutions shall be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.”

<i>Fourth resolution

to amend article 14.1 of the articles of the Company so as to read as follows:

“ Art. 14. Binding signatures.
14.1. The company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint signature of a manager of the

category A together with a manager of the category B or by single signature of any persons to whom such signatory
power has been granted by the board of managers in accordance with article 12.2, but only within the limits of such
power.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and accept the resignation of Mr. Patrick Moinet in his capacity of

manager of the Company effective as from February 13 

th

 , 2015.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to the above resigning manager for the performance of his

duties from the date of his appointment until the effective date of his resignation.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint, effective as of February 13 

th

 , 2015, as manager of the category B, with

correspondent power of signature, for an unlimited period:

Mrs. Agnes Csorgo, born in Hatvan, Hungary, on July 27, 1978, professionally residing at 16, Avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg.

<i>Eight resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as manager of the category B, with correspondent power of signature, for

an unlimited period:

Mr. Olivier Richaud, born in Marseille, France, on December 25, 1979, professionally residing at 16, Avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to affect as manager of the category A, with correspondent power of signature, for an

unlimited period:

Mrs. Muriel Armande Roberte Noblet, born in Ixelles, Belgium, on August 10, 1964, resident at 87, rue Pierre Decoster,

B-1190 Bruxelles (Forest).

57567

<i>Tenth resolution

The Sole Shareholder resolves to affect as manager of the category A, with correspondent power of signature, for an

unlimited period:

Mr. Stanley William Spavold, born in Medicine Hat, Canada, on March 28, 1959, residing at 757, Bedford Highway,

CDN-B4A 3Z7 Bedford.

As a consequence of the above resignation and appointments, the board of managers of the Company is now consti-

tuted as follows:

Ms. Agnes Csorgo, manager of the category B,
Mr. Olivier Richaud, manager of the category B,
Ms. Muriel Armande Roberte Noblet, manager of the category A,
Mr. Stanley William Spavold, manager of the category A.

<i>Eleventh resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize and empower any employee of Capita Fiduciary S.A., acting individually

and severally, on behalf of the Company, to register the above resignation and appointment at the Luxembourg Trade
and Companies Register and to execute, deliver and perform under any document (including any notice) necessary or
useful for such purpose.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treize mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société CLEARWATER FINE FOODS INCORPORATED, Inc, une société à responsabilité constituée et régie par

les lois canadiennes, avec siège social au 757 Bedford Highway, CDN-B4A 3Z7 Bedford, Nouvelle-Écosse, inscrite auprès
du Corporation Registration Act of Nova Scotia sous le numéro CANADA 3097238,

représentée par Monsieur Stéphane Sabella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et la mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "CFFI Holdings S.à

r.l.”, ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider R.C.S. Luxembourg B 106.155, (ci-après
dénommée la "Société"), constituée au Luxembourg le 11 février 2005 par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de
résidence au Luxembourg, actant en remplacement de Maître Henri HELLINCKX notaire alors de résidence à Mersch
(Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C numéro 574 en date du 14 juin 2005, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois le 14 février 2005 par acte de Maître Henri HELLINCKX notaire de résidence à Mersch
(Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C 1117 en date du 28 octobre 2005.

II. et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

de modifier les dispositions de l’article 11.1 des statuts de la Société comme suit:

“ Art. 11. Conseil de Gérance.
11.1. La société sera administrée par un conseil de gérance comprenant au moins trois membres, composé de gérants

de catégorie A et de gérants de catégorie B, nommés par une résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera
la durée de leur mandat.

57568

Les gérants ne sont pas nécessairement associés.”

<i>Deuxième résolution

de modifier les dispositions de l’article 12.2 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance.
12.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par décision prise par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de
catégorie B.»

<i>Troisième résolution

de modifier les dispositions de l’article 13.5 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 13. Procédure.
13.5. Le conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie
B, au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B votent en faveur de la décision. Les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.»

<i>Quatrième résolution

de modifier les dispositions de l’article 14.1 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 14. Représentation.
14.1. La société sera valablement engagée, en toute circonstance, envers les tiers par la signature conjointe d'un gérant

de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B ou par la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués par le conseil de gérance en accord avec l’article 12.2, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’acter et d’accepter la démission de Monsieur Patrick Moinet en tant que gérant de la Société

avec effet au 13 février 2015.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de donner décharge au gérant susmentionné pour la performance de son mandat jusqu’à la

date de sa démission.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de nommer, en tant que gérante de catégorie B à partir du 13 février 2015 et pour une période

illimitée:

Madame Agnes Csorgo, née à Hatvan, Hongrie le 27 juillet 1978, résidente professionnellement au 16, Avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de nommer, en tant que gérant de catégorie B pour une période illimitée:
Monsieur Olivier Richaud, né à Marseille, France, le 25 décembre 1979, résident professionnellement au 16, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L’associé unique décide de nommer, en tant que gérante de catégorie A pour une période illimitée:
Madame Muriel Armande Roberte Noblet, née à Ixelles, Belgique, le 10 août 1964, résidente au 87, rue Pierre Decoster,

B-1190 Bruxelles (Forest).

<i>Dixième résolution

L’associé unique décide de nommer, en tant que gérant de catégorie A pour une période illimitée:
Monsieur Stanley William Spavold, né à Medicine Hat, Canada, le 28 mars 1959, resident au 757, Bedford Highway,

CDN-B4A 3Z7 Bedford.

Comme conséquences de la démission et des nominations susmentionnées, le conseil de la Société se compose dé-

sormais de:

Madamde Agnes Csorgo, gérante de catégorie B,
Monsieur Olivier Richaud, gérant de catégorie B,
Madame Muriel Armande Roberte Noblet, gérante de catégorie A,

57569

Monsieur Stanley William Spavold, gérant de catégorie A.

<i>Onzième résolution

L’associé unique donne autorisation et habilite chaque employé de Capita Fiduciary S.A., agissant individuellement et

séparément, pour compte de la Société, à enregistrer la démission et les nominations susmentionnées au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg et à exécuter, délivrer et accomplir toutes les formalités et documents
nécessaires ou utiles à telles fins.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ mille deux cents Euros (EUR 1,200.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise et la langue française, déclare par la présente qu'à la demande

de la personne comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande
de la même personne comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Sabella et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/5864. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046321/204.
(150053078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Air Newco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 194.871.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 mars 2015

En date du 17 mars 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Madame Antonella GRAZIANO, née le 20 janvier 1966 à Orvieto, Italie, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Adrian Robert ALONSO, gérant de catégorie A
- Monsieur Maneet Singh SAROYA, gérant de catégorie A
- Monsieur Olivier HAMOU, gérant de catégorie B
- Madame Laetitia ANTOINE, gérant de catégorie B
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Air Newco 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015043322/23.
(150049943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

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Anfa II France S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 195.573.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of March,
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

APPEARED:

ANFA II Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, 3, boulevard Royal, in the process of registration with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) (the “Appearing Party”),

The Appearing Party was represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, as its proxy (the “Proxyholder”) pursuant
to a power of attorney given under private seal. The power of attorney, signed ne varietur by the Proxyholder and the
notary, shall remain annexed to this deed and shall be registered with it.

ARTICLES OF INCORPORATION

The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:

Chapter I - Form, Name, Corporate object, Duration, and Registered office

1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such

an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
“Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name “ANFA II France S.à r.l.”.

3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such parti-
cipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, deve-
lopment  and  control  of  any  enterprises,  acquire  by  way  of  contribution,  subscription,  underwriting  or  by  option  to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may
grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in
which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including
shareholders or affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable

law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.

3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-

actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II - Share capital, Shares and transfer of shares

6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

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6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.

6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager

or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders’ meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets
of the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the
Law and the Articles.

7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid

on any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.

8. Art. 8. Shareholders’ rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with Article

20.

9. Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III - Management

11. Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one (the “Sole Manager”) or more managers. In case of plurality of managers, the

managers will be appointed as A managers (the “A Managers”) and B managers (the “B Managers” together with the A
Managers, the “managers”) and will constitute a board of managers (the “Board of Managers”).

11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,

by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

12. Art. 12. Powers of the sole manager or the board of managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
purpose.

12.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall

within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

13. Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one A
Manager and one B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole
Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one A Manager and one B
Manager.

14. Art. 14. Delegation and agent of the sole manager or the board of managers. The Sole Manager or the Board of

Managers may delegate his/her/its/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine
the agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions
of this agency.

15. Art. 15. Meeting of the board of managers.
15.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.

15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by one A Manager and one B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires at the place indicated in the convening
notice.

15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given

to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.

15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.

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The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the
Board of Managers.

15.6 A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category,

and a manager of any category may represent several managers of any category.

15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or

represented by proxies and with at least the presence or representation of one A Manager and one B Manager, and any
decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable vote of one A
Manager and one B Manager.

15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.

15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers

present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.

15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.

16. Art. 16. Liability of the managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Chapter IV - Shareholders’ meetings

17. Art. 17. Shareholders’ meetings.
17.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’

meeting.

17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.

17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

17.5 Shareholders’ meetings may always be convened by the Board of Managers, failing which by shareholder(s) re-

presenting more than half of the share capital of the Company.

17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

17.7 A shareholder may be represented at a shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half

of the share capital.

17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at

least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.

Chapter V - Accounting year and annual accounts

18. Art. 18. Accounting year. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirtyfirst

of December of the same year.

19. Art. 19. Annual accounts and annual general meeting of shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a super-

visory board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).

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20. Art. 20. Allocation of profits and interim dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.

20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to

their shareholding in the Company in compliance with Article 17.8.

20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the

end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Chapter VI - Liquidation and Dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with

Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Chapter VII - Applicable law

23. Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

the Articles.

<i>Subscription - Payments

The share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Shares

ANFA II Holding S à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All these shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the Company’s subscribed and issued share

capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the Company.

<i>Costs

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its

incorporation, amount to about 1,500.- euros.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions provided for by the Law for the incorporation

of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2015.

<i>Extraordinary general meeting

The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed

the following resolutions:

<i>First resolution:

Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration, as follows:
1. Mr. Jean-Luc BERREBI, corporate director, born on 10 July 1972 in Dugny (France), having his professional address

at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as A Manager;

2. Mrs. Anne-Laure COATES, corporate director, born on 12 April 1981 in Cognac (France), residing at 4, chemin

des fraisiers, 1212, Grand Lancy, Switzerland, is appointed as A Manager; and

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3. Mr. Laurent GODINEAU, corporate director, born on 17 June 1973 in Cholet (France), having his professional

address at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as B Manager.

<i>Second resolution:

The registered office of the Company is at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Notarial deed

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the Appearing Party, represented by the Proxyholder, known to the notary, by

her surname, Christian name, civil status and residence, the Appearing Party represented by the Proxyholder signed
together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-neuf mars,
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

ANFA II Holding S à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, et en voie
d’immatriculation auprès du Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Partie comparante»),

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg (le «Mandataire»), en vertu d'une procuration donnée
sous seing privée. La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

STATUTS

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 - Forme, Nom, Objet social, Durée et Siège social

1. Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «ANFA II France S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

57575

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et Transfert des parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l’associé unique ou par décision

de l’assemblée générale, tel que prévu par l’Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d’une
décision de l’assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l’Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l’actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l’Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, les

gérants seront nommés en tant que gérants A (les «Gérants A») et gérants B (les «Gérants B») et constitueront un conseil
de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée, s’il y a un Gérant Unique,

par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un Gérant
A et d’un Gérant B ou par la signature de chaque personne qui s’est vue déléguer un pouvoir de signature, s’il y a un
Gérant Unique, par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un
Gérant B.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d’opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il devra
déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition pertinente
de ce mandat.

57576

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n’a pas de voix prépondérante en cas de partage
des voix.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par un Gérant de Catégorie A et un

Gérant de Catégorie B. Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué
dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d’au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

15.6 Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de

n’importe quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des gérants.  Les  gérants  ne  supportent,  du  fait  de  leur  mandat,  aucune  responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S’il n’y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

17.3 S’il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S’il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d’avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

57577

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d’associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Chapitre V - Exercice social et Comptes annuels

18. Art. 18. Exercice social. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des associés chaque année.
19.4 S’il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l’Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l’insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l’un des associés.

Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

ANFA II Holding S. à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital

social souscrit et libéré de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ 1.500,- euros.

<i>Déclaration

Le  notaire  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  prévues  par  la  Loi  pour  la  constitution  d’une  société  à

responsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

57578

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée, comme suit:
1. M. Jean-Luc BERREBI, administrateur de sociétés, né le 10 Juillet 1972 à Dugny (France), ayant son adresse person-

nelle au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en tant que Gérant A;

2. Mme Anne-Laure COATES, administratrice de sociétés, née le 12 avril 1981 à Cognac (France), demeurant au 4,

chemin des fraisiers, 1212, Grand Lancy, Suisse, est nommée en tant que Gérant B; et

3. M. Laurent GODINEAU, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), ayant son adresse per-

sonnelle au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en tant que Gérant B.

<i>Deuxième résolution:

L'adresse du siège social est fixée au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connue du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.

Signé: AFONSO-DA CHAO CONDE, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20/03/2015. Relation: EAC/2015/6595. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015046251/450.
(150052923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Novalex II S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.688.

L'an deux mille quinze, le douze mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de «NOVALEX II S.A., SPF», une société anonyme de gestion de patrimoine

familial régie sou le droit luxembourgeois avec siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.688 (la
Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 20 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 975 du 16 avril 2014.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, dont l'adresse professionnelle se trouve au

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame le Président nomme comme secrétaire de l'Assemblée Madame Marylin KRECKE, employée privée, dont

l'adresse professionnelle se trouve au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (le Secrétaire).

L'Assemblée élit comme scrutateur de l'Assemblée Madame Marilyn KRECKE, prénommée (le Scrutateur).
(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement appelés le Bureau).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président déclare:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée, CINQ MILLE (5.000) actions, d'une valeur nominale de MILLE EUROS

(EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de CINQ MILLIONS d'EUROS (EUR 5.000.000,-), sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous

57579

les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du
jour.

Ladite liste de présence ensemble avec les procurations dûment signées «ne varietur», resteront annexées au présent

procès-verbal, pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;

2. Nomination de FIDESCO S.A. en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le «Liquida-

teur»);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;

4. Divers.

Après délibération, l'Assemblée a approuvé les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer FIDESCO S.A. avec le siège social est établi au 16, Allée Marcon, L-2120 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68578, en tant que
liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et

seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux associés, conformément à l'article 148 de
la Loi.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille trois cents euros (EUR 1.300,-) sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Elshani, M. Krecké et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 mars 2015. 2LAC/2015/5749. Reçu douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2015.

Référence de publication: 2015044605/69.

(150050569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

57580

Carbon Holdco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 195.570.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of February,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

ESO Investco II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of

Luxembourg, with registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 181.992 and
having a corporate capital of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) (the Founding Shareholder), represented by
Peter Dickinson and Richard Butler, acting in their capacity as managers,

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Founding Shareholder and by the notary,

will remain attached to the present deed to be registered with it.

The proxyholder of the Founding Shareholder requested the notary to record the incorporation of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which articles of incorporation shall read as follows:

“ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Definitions. Unless the context otherwise requires, the following terms shall be construed as follows:

Articles

means these articles of incorporation of the Company, as amended from time to time.

Board

means the board of managers of the Company, if more than one (1) Manager have been
appointed.

Business Day

means a day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for
business in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Company

means Carbon Holdco S.à r.l.

Company Law

means the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to
time.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.

Managers

means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.

Shareholders

means the persons registered in the Shareholders’ register of the Company, in accordance
with article 185 of the Company Law, as the holders of Shares from time to time and
Shareholder means any of them.

Shareholders Written
Resolutions

has the meaning given to it in article 11.

Shares

means the shares in registered form in the corporate capital of the Company having a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and 3 Share means any of them.

Sole Manager

means the sole manager of the Company.

Sole Shareholder

Shareholders’ register of the Company as the only holder of the Shares from time to time,
in accordance with article 185 of the Company Law.

Art. 2. Name and form. The name of the Company is “Carbon Holdco S.à r.l.”. The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Company Law and the relevant
legislation.

Art. 3. Corporate objects.  The  purpose  of  the  Company  is  the  acquisition,  holding,  management  and  disposal  of

participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may acquire stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and
other debt instruments as well as, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private
entity, particularly by subscription, purchase and exchange or in any other way. It may participate in the creation, deve-
lopment,  management  and  control  of  any  company  and/or  enterprise.  It  may  further  invest  in  the  acquisition  and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

57581

The Company may, except by way of public offer, borrow in any form and may proceed by private placement only to

the issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including, without limitation, those resulting from any borrowings of the Company and/

or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.

The Company may also guarantee, grant security in favour of, or otherwise assist any company in which it holds a

direct or indirect participation or which forms part of the Company’s group. For its own benefit and that of any other
company or person, the Company may further guarantee, pledge, transfer and encumber or otherwise create any security
over some or all of its assets in order to guarantee its own obligations and those of any other company. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the
required authorisation.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for the debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may use any technique and instrument to manage its investments efficiently and to protect itself against

the risks related to credit, to currency exchange exposure, to interest rates risks and any other type of risks.

The  Company  may,  for  its  own  account  as  well  as  for  the  account  of  third  parties,  carry  out  any  operation  and

transaction  (including,  without  limitation,  those  involving  real  estate  and  movable  property)  which  may  be  useful  or
necessary to the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to it.

Art. 4. Duration of the Company. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office

may be transferred to any other town of the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting adopted
in the manner required for amendment to these Articles, as per article 12 below. The registered office may be transferred
within the boundaries of the municipality of Luxembourg, by a resolution of the Board or, as the case may be, by a decision
of the Sole Manager.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or

other offices wherever deemed appropriate, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may consider that extraordinary political or military developments

or events which would jeopardise the normal activity of the Company at its registered office, or the communication
between the registered office and abroad have occurred or are imminent. In such circumstances, the registered office
may be temporarily transferred abroad until complete cessation of these extraordinary circumstances. These temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, despite the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg company.

Art. 6. Corporate capital. The subscribed corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) Shares having a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each.

The subscribed corporate capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment to these Articles, as per article 12 below.

Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A Shareholders’ register will be kept at the registered office, where it may be inspected by any Shareholder. Such

register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the number of Shares held
by him/her/it, the amounts paid up on each Share, the transfer/subscription of Shares and the dates of such transfer/
subscription as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each Shareholder will notify his/her/
its address and any change thereof to the Company by registered mail.

The Company may rely on the last address received from a Shareholder. Ownership of the Shares is established by

the entry in the Shareholders’ register.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.

The Company recognises only one (1) owner per Share. Where a Share is held by more than one (1) person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been designated
as sole owner vis-à-vis the Company. The same rule applies in case of a conflict related to the ownership of a Share
between a usufruct holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares are

immediately cancelled and the subscribed corporate capital of the Company is reduced accordingly.

Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,

the transfer of Shares to third parties is subject to the prior written consent of the Shareholders representing at least
three-quarters (3/4) of the subscribed corporate capital of the Company. The transfer of Shares to third parties by reason

57582

of a Shareholder’s death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned
by the survivors.

The transfer of Shares may be effected (i) by a written declaration of transfer recorded in the Shareholders’ register,

such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by persons holding the
suitable powers of attorney to do so, or (ii) in accordance with the provisions of article 1690 of the Luxembourg Civil
Code relating to the transfer of claims.

The Company may also accept as evidence of the transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee and deemed sufficient by the Company.

Art. 9. Shareholders. The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. If the Company has only one (1)

Shareholder, any reference to the Shareholders in these Articles is a reference to the Sole Shareholder and the Sole
Shareholder holds all the powers conferred to the General Meeting.

Art. 10. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted General Meeting represents all the Shareholders.

It has the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.

In these Articles, references to decisions made or powers exercised by the General Meeting refer to decisions made

or powers exercised by the Sole Shareholder as long as the Company has only one (1) Shareholder. Decisions made by
the Sole Shareholder are documented by way of written minutes.

Art. 11. Annual General Meeting - other General Meetings. In accordance with the Company Law, if the number of

Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual General Meeting must be held at the registered office of the Company
or at any other place within the municipality of the registered office as specified in the convening notice of the annual
General Meeting. If such day is not a Business Day, the annual General Meeting shall be held on the next following Business
Day.

Notwithstanding the above and in the absolute and final judgment of the Board or, as the case may be, the Sole Manager,

the annual General Meeting may be held abroad if exceptional circumstances so require.

Other General Meetings are held at the time and place indicated in the respective convening notices.
If the number of Shareholders is twenty-five (25) or less, resolutions of the Shareholders are adopted at a General

Meeting or by way of written resolutions (the Shareholders Written Resolutions).

Where resolutions are adopted by way of Shareholders Written Resolutions, each Shareholder must receive at his/

her/its address (as it appears in the Shareholders’ register) the text of the resolutions to be passed, which the Shareholder
must execute. Shareholders Written Resolutions must be executed by all the Shareholders in order to be valid and binding
on the Company. Once executed, they will be valid and binding on the Company in the same way as if they had been
adopted by a duly convened and held General Meeting and will bear the date of the last signature.

The Shareholders Written Resolutions as well as the minutes of the General Meetings shall be kept at the registered

office of the Company.

Art. 12. Convening notices, quorum, powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to General

Meetings and Shareholders Written Resolutions may be proposed at the initiative of (i) any Manager or, as the case may
be, the Sole Manager, (ii) the statutory auditor(s) (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of
the subscribed corporate capital of the Company.

Except in cases of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the convening notice of the

General Meeting, written convening notices to a General Meeting shall be sent to all the Shareholders at least eight (8)
calendar days prior to the date of the General Meeting by registered mail to their address appearing in the Shareholders’
register held by the Company.

The General Meeting may be held without prior written convening notice if all the Shareholders are present and/or

represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda of the meeting.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing another person, who does not need to be a

Shareholder, as his/her/its proxy, whether in original, by fax or e-mail to which a signature is affixed.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is live and ongoing
and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participation in a General Meeting by those means is equivalent to
presence in person at such General Meeting.

Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders representing more than one-half (1/2)

of the subscribed corporate capital of the Company. If this majority is not reached at the first General Meeting, the
Shareholders shall be convened by registered mail to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at
the second General Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of subscribed corporate capital
represented.

These Articles may be amended with the consent of a majority in number of Shareholders representing at least three-

quarters (3/4) of the subscribed corporate capital of the Company.

57583

Any change in the nationality of the Company and any increase of the Shareholders’ commitments in the Company

require the unanimous consent of the Shareholders.

Each Share entitles to one (1) vote at General Meetings.

Art. 13. Management. The Company shall be managed by one (1) or more Manager(s) who do not need to be Share-

holders. If more than one (1) Manager are appointed, they together constitute the Board.

Managers are appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of Managers,

their remuneration and the term of their office, if any. A Manager may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

Art. 14. Meetings of the Board. The Board must appoint a Chairman among its members and may also designate a

secretary.

The Chairman chairs all meetings of the Board. In his/her absence, the other present and/or represented Managers

will, by a simple majority vote, appoint another Chairman pro tempore for the relevant meeting.

The secretary, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, does not need to be a

Manager.

The Chairman, or any two (2) Managers, call(s) the meetings of the Board, which shall take place at the time and place

indicated in the convening notice of the meeting.

Except in cases of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the convening notice of the

meeting of the Board, written convening notices to a meeting of the Board shall be sent to all the Managers at least
twenty-four (24) hours prior to the date set for such meeting.

No written convening notice is required (i) if all the Managers are present and/or represented at the meeting and

consider themselves duly convened and informed of the agenda of the meeting or (ii) for any meeting held at a time and
place previously determined in a resolution adopted by the Board.

Each Manager may waive the written convening notice by a written consent, whether in original, by fax or e-mail to

which a signature is affixed.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his/her/its proxy,

whether in original, by fax or e-mail to which a signature is affixed.

Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communication whereby (i) all the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is live and ongoing and (iv) the Managers
can properly deliberate. Participation in a meeting by those means is equivalent to presence in person at such meeting.

The Board can validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members are present and/or

represented. A Manager may represent more than one (1) of his/her/its colleagues, provided however that at least two
(2) Managers are present at the meeting, including via means of communication permitted under these Articles and the
Company Law. Decisions are made by the majority of the Managers present and/or represented.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Notwithstanding the above, resolutions of the Board may also be passed in writing. Such written resolutions shall

consist of one (1) or more documents containing the resolutions signed by each Manager. The date of the resolutions
will be the date of the last signature.

Article 14 does not apply in case the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 15. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager. Resolutions passed by the

Sole Manager shall be documented in written minutes signed by him/her/it and kept at the registered office of the Com-
pany.

For any meeting of the Board, minutes shall be signed either by the Chairman, the member of the Board who chaired

the meeting, or by all the Managers present at the meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.

Art. 16. Powers of the Board/Sole Manager. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the

broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform or cause to be performed all
acts of disposal and administration falling within the corporate objects of the Company.

All powers which are not expressly reserved to the General Meeting by the Company Law or by these Articles fall

within the competence of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager.

Art. 17. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), who does not need

to be a Shareholder or a Manager, and who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
connected to its daily management and affairs.

The Board may appoint a person, who does not need to be a Shareholder and/or a Manager, as permanent represen-

tative of a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) or of any other entity when required by its

57584

local law. In the case of a Sole Manager, the Sole Manager may appoint a person, who does not need to be a Shareholder,
as permanent representative of a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) or of any entity when
required by its local law. This permanent representative, whose acts in its capacity as member of the management board
of any such entity will bind the Company, shall act in the name and on behalf of the Company and with all discretion.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager is also authorised to appoint a person, who does not need to be

a Manager, in order to perform specific missions within the Company.

Art. 18. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signature

of any two (2) Managers or, as the case may be, (ii) the signature of the Sole Manager.

The Company shall further be bound by the sole signature or joint signature of any person(s) to whom the Board or,

as the case may be, the Sole Manager has granted specific signatory powers, and only within the limits of those powers.
As the case may be, the Company will be bound by the signature of the person entrusted with its daily management in
accordance with the first paragraph of article 17 above, and only within the limits of that function.

Art. 19. Liability of the Manager(s). The Managers or the Sole Manager do not assume, by reason of his/her/its/their

position, any personal liability in relation to commitments regularly made by him/her/it/them in the name of the Company
provided such commitments comply with these Articles and the Company Law. They are authorised agents only and are
therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 20. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-

pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Company
Law, an independent external auditor (réviseur d’entreprises agréé).

The General Meeting shall appoint the statutory auditor(s) and the independent external auditor, as the case may be,

and determine their number, their remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The
statutory auditor(s) and the independent external auditor may be re-appointed.

Art. 21. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first (1 

st

 ) of January and ends on

the thirty-first (31 

st

 ) of December of each year.

Art. 22. Annual accounts. The Board or, as the case may be, the Sole Manager draws up, at the end of every accounting

year, the annual accounts of the Company and an inventory in the form required by the Company Law.

Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 23. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

legal reserve in accordance with the Company Law. This allocation ceases to be a requirement as soon as the legal reserve
reaches ten per cent (10%) of the subscribed corporate capital of the Company as provided in article 6 of these Articles
from time to time, and becomes compulsory again as soon as the reserve falls below ten per cent (10%).

The annual General Meeting decides on the allocation of the remaining annual net profits and may, in its own discretion

and within the limits of the Company Law, resolve to pay dividends from time to time, taking into account the corporate
objects and policy of the Company.

Interim dividends may be distributed at any time under the following conditions:
(i) the Board or, as the case may be, the Sole Manager draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that earnings and other reserves (including share premium) are available for distribution,

provided that the amount to be distributed does not exceed profits made since the end of the last financial year for which
annual accounts were approved, if any, plus any profits carried forward and distributable reserves, and minus losses carried
forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the auditor(s) of the Company (if any) has(ve) stated in his/her/its(their) report to the Board or, as the case may

be, to the Sole Manager that conditions (i) and (ii) above have been met;

(iv) the decision to distribute interim dividends is made by the Shareholders, the Board or, as the case may be, the

Sole Manager within two (2) months from the date of the interim accounts;

(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

shall be obliged, upon request of the Company, to refund the excess to it.

Art. 24. Dissolution.  The  Company  is  not  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,

bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or more Shareholders.

The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment to these Articles, as per article 12 above. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall
be carried out by one (1) or more liquidators (which may be individuals or entities) appointed by the General Meeting
deciding such liquidation. The General Meeting will also determine the powers and remuneration of the liquidator(s).

The surplus remaining after realisation of assets and payment of debts will be distributed to all the Shareholders in

proportion to the Shares held by them.

57585

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Company Law and any agreement entered into from time to time by the Shareholders, if any.”

<i>Transitional provision

The first accounting year begins on the date hereof and ends on 31 December 2015.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, represented as described above, declared that

it subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the total subscribed corporate capital of the
Company.

All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a contribution in cash, so that the amount of

twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) paid by the Founding Shareholder is from now on at the disposal of
the Company, evidence of which has been given to the notary by means of a blocking certificate (certificat de blocage).

<i>Statement - Costs

The notary declared that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Company Law have been fulfilled

and expressly bore witness to their fulfilment. He further confirmed that these Articles also comply with the provisions
of articles 27 and 184 of the Company Law.

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at the amount of one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Founding Shareholder, represented as described above, representing the total subscribed corporate capital of the

Company, took the following resolutions:

(a) the number of managers of the Company is set at four (4);
(b) the following persons are appointed as managers of the Company:
- Peter Dickinson, director, born on 01 March 1966 in Nuneaton, United Kingdom, with professional address at 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Rolf Caspers, director, born on 12 March 1968 in Trier, Germany, with professional address at 51, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Richard Butler, director, born on 07 April 1977 in Birmingham, United Kingdom, with professional address at 1-4

Argyll Street, London W1F 7TA, United Kingdom; and

- Steven Ferris, director, born on 19 October 1978 in Belfast, United Kingdom, with professional address at 1-4 Argyll

Street, London W1F 7TA, United Kingdom.

(c) that the Board members are appointed for an undetermined period; and
(d) that the address of the registered office of the Company is set at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

The notary, who understands and speaks English, declared that at the request of the Founding Shareholder, the present

deed is worded in English followed by a French version. At the request of said party and in case of discrepancy between
the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxyholder of the Founding Shareholder, who is known to the notary by his/her

surname, first name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mil quinze, le dix-huitième jour du mois de février,
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

ESO Investco II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au

51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 181.992 et ayant un capital social de vingt
mille Dollars américains (USD 20.000,-) (l’Associé Fondateur), représentée par Peter Dickinson et Richard Butler, agissant
en tant que gérants,

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Fondateur et par le notaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

57586

Le mandataire de l’Associé Fondateur, a requis le notaire d’enregistrer la constitution d’une société à responsabilité

limitée, dont les statuts sont établis comme suit:

«STATUTS

Art. 1 

er

 . Définitions.  À moins que le contexte ne l’indique autrement, les termes suivants auront la signification

suivante:

Assemblée Générale

signifie l’assemblée générale des Associés.

Associés

signifie les personnes inscrites dans le registre des Associés de la Société, conformément à
l’article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteurs de Parts Sociales 17 de temps
à autre et Associé signifie n’importe lequel d’entre eux.

Associé Unique

signifie la seule personne inscrite dans le registre des Associés de la Société en tant que seul
détenteur des Parts Sociales de temps à autre, conformément à l’article 185 de la Loi sur
les Sociétés.

Conseil

signifie le conseil de gérance de la Société, si plus d’un (1) Gérant ont été nommés.

Gérants

signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et Gérant signifie
n’importe lequel d’entre eux.

Gérant Unique

signifie le gérant unique de la Société.

Jour Ouvrable

signifie tout jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) durant lequel les banques
commerciales sont ouvertes au public au Grand-Duché de Luxembourg.

Loi sur les Sociétés

signifie la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre.

Parts Sociales

signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1,-) et Part Sociale signifie n’importe laquelle d’entre elles.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Résolutions Ecrites
des Associés

a la signification donnée à ce terme à l’article 11.

Société

signifie Carbon Holdco S.à r.l.

Statuts

signifie ces statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Art. 2. Dénomination et forme. La dénomination de la Société est «Carbon Holdco S.à r.l.». La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les présents Statuts, la Loi sur les Sociétés et la législation applicable.

Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou

d’intérêts, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acqui-
sition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique, et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de titres de créance ou de titres participatifs.

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou émissions de titres

participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou
entités qu'elle juge appropriées.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à ou assister de toute autre manière toute société dans

laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe que la Société. La Société
peut en outre, pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne, consentir des garanties, nantir,
céder et grever de charge ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs pour
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne peut pas exercer
d’activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La Société peut par ailleurs agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou

limitée pour toutes les dettes et obligations de sociétés en commandite (partnerships) ou entités similaires.

La Société peut employer toute technique et instrument pour gérer efficacement ses investissements, et se protéger

contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations des taux de change, les risques liés aux taux d’intérêt et tout autre
type de risques.

La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toute opération et transaction

(comprenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) qui pourraient être utiles ou nécessaires à
l’accomplissement de son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

57587

Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré vers toute

autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale statuant de la manière
requise en cas de modification des Statuts, selon l’article 12 ci-dessous. Le siège social peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg, par une résolution du Conseil ou, le cas échéant, par une décision du Gérant Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a également le droit de créer des succursales, des filiales ou d’autres

bureaux en tous lieux qu'il juge appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut considérer que des événements extraordinaires d’ordre politique

ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication entre le
siège social de la Société et l’étranger se sont produits ou sont imminents. Dans de telles circonstances, le siège social
peut être transféré temporairement à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces
mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, en dépit du transfert temporaire de
son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-).

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification de ces Statuts, selon l’article 12 ci-dessous.

Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, totalement souscrites et intégralement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le

nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il/elle détient, les montants libérés
pour chaque Part Sociale, les cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/souscriptions ainsi que
toutes sûretés accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son adresse à la Société ainsi
que tout changement d’adresse ultérieur par lettre recommandée.

La Société peut se baser sur la dernière adresse reçue d’un Associé. La propriété des Parts Sociales est établie par

l’inscription dans le registre des Associés.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s’ils sont émis, seront

signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale est détenue par

plus d’une (1) personne, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle s’ap-
plique en cas de conflit concernant la propriété d’une Part Sociale entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un
créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d’annuler immédiatement les Parts Sociales

rachetées ou retirées et de réduire le capital social souscrit de la Société corrélativement.

Art. 8. Cession de Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés. À moins que la loi ne le

prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l’accord écrit préalable des Associés représentant
au moins les trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en raison
du décès d’un Associé doit être approuvée par les Associés représentant les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les
survivants.

La cession de Parts Sociales peut s’effectuer (i) par une déclaration écrite de la cession inscrite dans le registre des

Associés, cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou (ii) conformément aux dispositions de l’article
1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d’autres instruments de cession prouvant le consen-

tement du cédant et du cessionnaire et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Associés. La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Si la Société n’a qu'un (1) seul Associé,

toute référence aux Associés dans ces Statuts est une référence à l’Associé Unique et l’Associé Unique détient tous les
pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale.

Art. 10. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, accomplir ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale est une

référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé Unique aussi longtemps que la Société n’a qu'un (1)
seul Associé. Les décisions prises par l’Associé Unique sont consignées par voie de procès-verbaux écrits.

Art. 11. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Conformément à la Loi sur les Sociétés, si le

nombre des Associés excède vingt-cinq (25), une Assemblée Générale annuelle doit se tenir au siège social de la Société

57588

ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans la convocation à l’Assemblée Générale annuelle. Si
ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède et à la discrétion absolue du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique, l’Assemblée

Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales sont tenues à l’heure et au lieu indiqués dans les convocations.
Si  le  nombre  des  Associés  est  inférieur  ou  égal  à  vingt-cinq  (25),  les  résolutions  des  Associés  sont  adoptées  par

l’Assemblée Générale ou par voie de résolutions écrites (les Résolutions Ecrites des Associés).

Lorsque des résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Ecrites des Associés, chaque Associé doit recevoir à

son adresse (telle qu'elle apparaît sur le registre des Associés) le texte des résolutions à passer, qu'il/elle devra signer.
Les Résolutions Ecrites des Associés doivent être signées par tous les Associés pour être valides et engager la Société.
Une fois signées, elles seront valides et engageront la Société de la même manière que si elles avaient été adoptées par
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Les Résolutions Ecrites des Associés de même que les procès-verbaux des Assemblées Générales sont conservés au

siège social de la Société.

Art. 12. Avis de convocation, quorum, procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales

ou bien consultés par voie de Résolutions Ecrites des Associés à l’initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant
Unique, (ii) du/des commissaire(s) aux comptes (le cas échéant) ou (iii) d’Associés représentant plus de la moitié (1/2)
du capital social souscrit de la Société.

Sauf en cas d’urgence, dont la nature et les motifs seront mentionnés dans la convocation à l’Assemblée Générale, les

convocations écrites à toute Assemblée Générale sont envoyées par lettre recommandée et au moins huit (8) jours
calendaires avant la date de l’Assemblée Générale à chaque Associé à son adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des
Associés tenu par la Société.

Une Assemblée Générale peut être tenue sans convocation écrite préalable si tous les Associés sont présents et/ou

représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée.

Tout  Associé  peut  prendre  part  à  toute  Assemblée  Générale  en  désignant  par  écrit  une  autre  personne  comme

mandataire, Associé ou non, soit en original, soit par fax ou par un courriel muni d’une signature.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l’Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l’Assemblée Générale peuvent s’entendre et se parler, (iii) l’Assemblée
Générale est retransmise en direct et en continu et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à
une Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l’Assemblée
Générale.

Les résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales sont prises par les Associés représentant plus de la

moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront  adoptées  lors  de  la  seconde  Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix  exprimées,  sans  tenir  compte  de  la
proportion du capital social souscrit représenté.

Les présents Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d’une majorité en nombre des Associés représentant

au moins les trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

Le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés dans la Société exigent

l’accord unanime des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à une (1) voix aux Assemblées Générales.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou non. Si plus d’un (1) Gérants

sont nommés, ceux-ci constituent ensemble le Conseil.

Les Gérants sont nommés par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale détermine également le nombre de Gé-

rants, leur rémunération et la durée de leur mandat, le cas échéant. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/
ou remplacé, à tout moment, par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale.

Art. 14. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut également désigner

un secrétaire.

Le Président préside toutes les réunions du Conseil. En son absence, les autres Gérants présents et/ou représentés

nommeront, par un vote à la majorité simple, un autre Président pro tempore pour la réunion en question.

Le secrétaire, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, ne doit pas forcément être

Gérant.

Le Président ou deux (2) Gérants convoquent les réunions du Conseil, qui se tiennent à l’heure et au lieu indiqués

dans la convocation à cette réunion.

57589

Sauf en cas d’urgence, dont la nature et les motifs seront mentionnés dans la convocation de la réunion du Conseil,

les convocations écrites à toute réunion du Conseil sont envoyées à tous les Gérant au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion.

Aucune convocation n’est requise (i) si tous les Gérants sont présents et/ou représentés à la réunion et se considèrent

dûment convoqués et informés de son ordre du jour ou (ii) pour une réunion se tenant à l’heure et au lieu préalablement
déterminés dans une résolution adoptée par le Conseil.

Chaque Gérant peut renoncer à la convocation écrite par un accord écrit donné soit en original, soit par fax ou par

un courriel muni d’une signature.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil en désignant par écrit un autre Gérant comme son mandataire,

soit en original, soit par fax ou par un courriel muni d’une signature.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et se parler, (iii) la réunion est retransmise en direct et
en continu et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de com-
munication équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente et/ou

représentée. Un Gérant peut représenter plus d’un (1) de ses collègues, à condition qu'au moins deux (2) Gérants soient
présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication autorisé par ces Statuts et la Loi sur les Sociétés.
Les décisions sont prises à la majorité des Gérants présents et/ou représentés.

En cas de parité des votes, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, les résolutions du Conseil peuvent également être adoptées par écrit. De

telles résolutions doivent consister en un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chaque Gérant.
La date de ces résolutions sera alors la date de la dernière signature.

L’article 14 ne s’applique pas dans le cas où la Société est gérée par un Gérant Unique.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions

adoptées par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux signés par elle/lui et conservés au siège social de
la Société.

Pour toute réunion du Conseil, les procès-verbaux sont signés soit par le Président, soit par le membre du Conseil

qui en aura assumé la présidence, ou encore par tous les Gérants présents à la réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)

Gérants ou, le cas échéant, le Gérant Unique.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil/Gérant Unique. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs

les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de
disposition et d’administration entrant dans l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale par la Loi sur les Sociétés ou par ces Statuts

sont de la compétence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, Gérant

ou non, et qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui relève de sa gestion journalière
et de ses affaires.

Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent d’une

société anonyme luxembourgeoise ou de toute autre entité lorsque cela est requis par sa loi locale. En cas de Gérant
Unique, le Gérant Unique peut nommer une personne, Associé ou non, en qualité de représentant permanent d’une
société anonyme luxembourgeoise ou de toute entité lorsque cela est requis par sa loi locale. Ce représentant permanent,
dont les actes en sa qualité de membre du conseil d’administration de cette entité engageront la Société, agira au nom et
pour le compte de la Société et à son entière discrétion.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour

l’exécution de missions spécifiques au sein de la Société.

Art. 18. Signatures autorisées. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) la signature

conjointe de deux (2) Gérants ou, le cas échéant, (ii) la signature du Gérant Unique.

La Société est également engagée par la signature unique ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui de

tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou, le cas échéant, par le Gérant Unique, et ce dans les
limites de ces pouvoirs. Le cas échéant, la Société sera engagée par la seule signature de la personne nommée délégué à
la gestion journalière conformément au premier paragraphe de l’article 17 ci-dessus, et seulement dans les limites de
cette fonction.

Art. 19. Responsabilité du(des) Gérant(s). Les Gérants ou le Gérant Unique, en raison de sa(leurs) fonction(s), ne

contracte(nt) aucune obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par lui/elle/eux au nom de la

57590

Société dans la mesure où ces engagements sont conformes à ces Statuts et à la Loi sur les Sociétés. Ils ne sont qu'agents
autorisés et ne sont donc responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 20. Surveillance. Si le nombre des Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société seront surveillées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi sur les Sociétés, un réviseur
d’entreprises agréé.

L’Assemblée Générale nomme le(s) commissaire(s) aux comptes ou le réviseur d’entreprises agréé, s’il y a lieu, et

détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, celle-ci ne pouvant excéder six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes et le réviseur d’entreprises agréé sont rééligibles.

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-

un (31) décembre de chaque année.

Art. 22. Comptes annuels. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique dresse, à la fin de chaque exercice social,

les comptes annuels de la Société et un inventaire dans la forme requise par la Loi sur les Sociétés.

Chaque Associé peut inspecter l’inventaire et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve légale requise par la Loi sur les Sociétés. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve
légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé à l’article 6 de ces Statuts de
temps à autre, et devient à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de dix pour cent (10%).

L’Assemblée Générale annuelle décide de l’affectation du solde du bénéfice net annuel et peut, à sa discrétion et dans

les limites de la Loi sur les Sociétés, décider de payer des dividendes de temps à autre, en prenant en compte l’objet
social et la politique de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris les primes d’émission) sont

disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social pour lequel des comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;

(iii) le(s) commissaire(s) aux comptes de la Société (s’il y en a) a(ont) constaté dans son(leur) rapport au Conseil ou,

le cas échéant, au Gérant Unique que les conditions (i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;

(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant, le

Gérant Unique dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(vi) lorsque les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les

Associés doivent, sur demande de la Société, lui en rembourser l’excédent.

Art. 24. Dissolution. La Société n’est pas dissoute du fait du décès, de la suspension des droits civils, de l’incapacité,

de la faillite, de l’insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.

La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l’Assemblée Générale statuant de la manière requise

en cas de modification de ces Statuts, selon l’article 12 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est
effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée
Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération
du(des) liquidateur(s).

Le boni de liquidation sera, après réalisation des actifs et paiement des dettes, distribué à tous les Associés en pro-

portion des Parts Sociales qu'ils détiennent.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par ces Statuts seront tranchées

conformément à la Loi sur les Sociétés et à tout accord conclu de temps à autre par les Associés, s’il en existe un.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l’Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré souscrire à douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant la totalité du capital social souscrit de la Société.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par l’Associé Fondateur par un apport en numéraire, de sorte

que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), est désormais à la disposition de la Société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire par le biais d’un certificat de blocage.

57591

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire a déclaré avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi sur les Sociétés

et en a expressément constaté l’accomplissement. Il a confirmé en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions
des articles 27 et 184 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Résolutions de l’associé unique

L’Associé  Fondateur,  représenté  tel  que  décrit  ci-dessus,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  souscrit  de  la

Société, a adopté les résolutions suivantes:

(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à quatre (4);
(b) les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société:
- Peter Dickinson, directeur, né le 1 

er

 mars 1966 à Nuneaton, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Rolf Caspers, directeur, née le 12 mars 1968 à Trèves, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 51, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Richard Butler, directeur, né le 7 avril 1977 à Birmingham, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 1-4

Argyll Street, Londres W1F 7TA, Royaume-Uni; et

- Steven Ferris, directeur, né le 19 octobre 1978 à Belfast, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 1-4

Argyll Street, Londres W1F 7TA, Royaume-Uni.

(c) les membres du Conseil sont nommés pour une durée indéterminée; et
(d) l’adresse du siège social de la Société est fixée au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, a déclaré qu'à la requête de l’Associé Fondateur, le présent acte est établi

en anglais suivi d’une version française. À la requête de cette même partie et en cas de divergence entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de l’Associé Fondateur, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état civil

et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 février 2015. Relation: 1LAC/2015/6144. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015046294/643.
(150052908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Bermonze Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.907.

<i>Procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 22 avril

<i>2014.

Reconduction des mandats d'administrateurs de Messieurs Reinald Loutsch, Adrien Mantione et Madame Elise Le-

thuillier, pour six ans.

Nomination en tant que Commissaire aux Comptes, de BML Expertises SA., domicilié au 2, rue Wilson L-2732 Lu-

xembourg, et inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B124333, pour
six ans.

Leur mandat prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015046280/18.
(150052824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

57592

Seiler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3117 Bergem, 1, Fassburgergronn.

R.C.S. Luxembourg B 190.790.

L’an deux mille quinze,
le dix mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- Madame Nicole SEILER, retraitée, née à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 septembre 1954, épouse de Monsieur Mejolo

LESOMOJA, demeurant au 132A route d’Ehlerange, L-4108 Esch-sur-Alzette;

2.- Madame Cynthia JOST, employée privée, née à Esch-sur Alzette, le 19 octobre 1974, épouse de Monsieur Fränk

KLINKERT, demeurant au 1, Fassburgergronn, L- 3317 Bergem.

Lesquelles personnes comparantes sont à l’heure actuelle encore les deux (2) seuls et uniques associés de la société

«SEILER S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social actuel au 132A, route
d’Ehlerange, L-4108 Esch-sur-Alzette, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 190 790, constituée originairement sous la forme juridique d’une société civile immobilière
(SCI), suivant acte notarié dressé en date du 05 septembre 1979, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial») en date du 30 novembre 1979, sous le numéro 261 et page 12527 et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné à la date du 23 septembre
2014, lequel acte, contenant entre autre le changement de la forme juridique en celle adoptée actuellement, fut réguliè-
rement publié au Mémorial, le 11 novembre 2014, sous le numéro 3341 et page 160335.

Lesquelles personnes comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

<i>Cession de parts sociales

Madame Nicole SEILER, prénommée, propriétaire de dix mille dix-neuf (10'019) parts sociales de la Société, (le «Cé-

dant»),

déclare céder et transporter par les présentes la totalité de sa participation, en pleine propriété, sous la garantie de

fait et de droit à:

la société «Promotion YARA S.A.», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 1, Fassburgergronn, L- 3317 Bergem, immatriculeé au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 190 160 (le «Cessionnaire»),

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Fränk KLINKERT, ingénieur civil, demeurant au Fassburgergronn, L- 3317 Bergem,
agissant en sa qualité de seul administrateur-délégué de la Société avec pouvoir de signature individuelle, en conformité

avec l’article douze (12) de ses statuts,

soit les dix mille dix-neuf (10'019) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de DEUX EUROS (2.- EUR) de la

Société prédésignée,

pour le prix global de VINGT MILLE TRENTE-HUIT EUROS (20'038.- EUR), lequel prix intégral le Cédant déclare

avoir reçu du Cessionnaire avant la passation des présentes et hors la présence du notaire soussigné, ce dont il lui consent
bonne et valable quittance par les présentes.

Ensuite Madame Nicole SEILER, prénommée, agissant encore en sa qualité de seule et unique gérante de la Société,

déclare accepter au nom et pour compte de la Société, la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer
comme dûment signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à
l’article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare encore que les conditions prévues
par l’article neuf (9) des statuts de la Société ont été respectées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La prédite cession de parts sociales, ayant été acceptée de part et d’autre, les deux (2) seuls associés préqualifiés, se

sont réunis ensuite en assemblée générale extraordinaire et ont pris à leur tour et à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident, que suite à cette cession de parts sociales, la nouvelle répartition des dix mille vingt (10'020)

parts sociales représentant l’intégralité du capital social souscrit d’un montant de VINGT MILLE QUARANTE EUROS
(20'040.- EUR) est désormais la suivante:

1) la société «Promotion YARA S.A.», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 1, Fassburgergronn, L- 3317 Bergem, immatriculeé au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 190 160,

57593

pour dix mille dix-neuf (10'019) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de DEUX EUROS (2.- EUR); et
2) Madame Cynthia JOST, employée privée, née à Esch-sur Alzette, le 19 octobre 1974, épouse de Monsieur Frankie

KLINKERT, demeurant au 1, Fassburgergronn, L- 3317 Bergem.

pour une (1) part sociale ayant une valeur nominale de DEUX EUROS (2.- EUR).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville d’Esch-sur-Alzette

vers la Commune de Mondercange et de fixer sa nouvelle adresse au 1, Fassburgergronn, L- 3317 Bergem.

<i>Troisième résolution

Suite au transfert dudit siège social, les associés décident de modifier l’article CINQ (5), premier alinéa des statuts de

la Société lequel premier alinéa aura désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Mondercange, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’accepter, avec effet immédiat, la démission de Madame Nicole SEILER, de se son mandat de

gérante unique de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement dudit mandat de gérante
unique, jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

Suite à cette démission les associés décident de nommer la personne suivante aux fonctions de seul et unique gérant

de la Société, pour une durée illimitée:

Monsieur Fränk KLINKERT, ingénieur civil, né à Ettelbruck, le 23 février 1971, demeurant au 1, Fassburgergronn, L-

3317 Bergem, Grand-Duché de Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valablement

par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. SEILER, C. JOST, F. KLINKERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 mars 2015. Relation: EAC/2015/6001. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015043197/86.
(150049705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Axone Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 1-3, rue Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 195.518.

STATUTS

L'AN DEUX MIL QUINZE. LE VINGT-SIX FEVRIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Thomas BAUDESSON, ingénieur, né le 18 janvier 1978 à Dinant (Belgique), demeurant au 35, Kehrbachs-

trasse, D-54441 Trassem.

Lequel comparant a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «Axone Services S. à r. l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Walferdange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services en relation avec l'informatique, à savoir:
1. consultance et conseil informatique;

57594

2. audit, contrôle et assurance qualité;
3. vente, installation et adaptation de matériel informatique, audiovisuel et télécommunications;
4. location de matériel (location de temps machine);
5. développement et vente de logiciel informatique;
6. formations générales (cours, support);
7. intermédiaire commercial;
8. représentation et distribution de matériel informatique, audiovisuel et télécommunications;
9. toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement

ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement;

10. consultance, conseil et assistance en matière de gestion et d'organisation commerciale, administrative, financière

ou informatique à des organisations diverses.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir sous leur signature individuelle au nom

de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

57595

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et paiement

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Monsieur Thomas BAUDES-

SON, prénommé.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR

1.300,-).

<i>Résolutions de l'associe unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant unique:
Monsieur Thomas BAUDESSON, ingénieur, né le 18 janvier 1978 à Dinant (Belgique), demeurant au 35, Kehrbachs-

trasse, D-54441 Trassem.

La société se trouvera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique. Il pourra nommer des agents,

fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer. Le mandat du gérant unique est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxièmes résolution

Le siège social de la société est fixé à Résidence Porte de Walferdange, Rue Millewee 1-3, L-7257 Walferdange.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. BAUDESSON, C. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/6273. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015044847/107.
(150051820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

NW Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.476.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015044609/12.
(150051013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

57596

B &amp; A Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 195.497.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le treize mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Ben Van den Keybus, demeurant à L-1913 Luxembourg, 32a, rue Léandre Lacroix,
ici représenté par Monsieur Frederik Rob, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Ma-

thieu,

En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet.
La fourniture de toute aide de manière générale sous toute forme à d'autres sociétés et/ou entreprises unipersonnelles

faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait partie et ce au niveau de la gestion, du contrôle, la surveillance,
l'organisation, l'administration, le conseil, l'assistance intellectuelle ou administrative, la mise à disposition de tiers et aussi
d'équipements, qu'elle qu'en soit la forme, matériels, instruments, hardware et software, l'exécution de projet en lien
avec ce qui précède, l'assistance concernant l'organisation ou l'application de toute législation, la mise à disposition de
management, l'exercice de fonction de direction d'entreprise et l'organisation pour son propre compte ou en collabo-
ration avec des tiers de toute entreprise commerciale, entreprise industrielle ou de toute entreprise existant sous quelque
forme que ce soit, et ce sans quelconque limitation à l'exclusion de toute activité nécessitant un agrément spécifique.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de B &amp; A Management.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites comme suit:

Ben Van den Keybus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
TOTAL: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

57597

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.000.-

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
2. - Ont été nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Ben Van den Keybus, né à Anvers (Belgique) le 31 mai 1972, demeurant à 32a, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxem-

bourg;

- Kris Goorts, né à Leuven (Belgique) le 17 mars 1972, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138

Luxembourg; et

- Frederik Rob, né à Ostende (Belgique) le 29 décembre 1976, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu,

L-2138 Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux

gérants.

57598

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire de la partie comparante a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 16 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8097. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 mars 2015.

Référence de publication: 2015044898/117.
(150050980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Au Riad Maroc, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 23, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 195.410.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le six mars.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur El Mustapha RIFAI, gérant de société, demeurant à L-4061 Esch-sur-Alzette, 17, rue Claire-Chêne.
Lequel comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "AU RIAD DU MAROC Sàrl".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques et

non-alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

La société peut prendre des participations sous quelques formes que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associé unique, Monsieur El Mustapha RIFAI, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par virement bancaire.

57599

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent soixante-dix euros (770,-€).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3450 Dudelange, 23, rue du Commerce.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée:
* Mademoiselle Latifa TOUINKHT, gérante de société, demeurant à F-54400 Longwy (France), 12, Avenue André

Malraux.

- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée:
* Monsieur El Mustapha RIFAI, gérant de société, demeurant à L-4061 Esch-sur-Alzette, 17, rue Claire-Chêne.
La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: RIFAI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/7033. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042724/62.
(150049189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

INTERCONSULT, Luxembourg International Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 40.312.

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale annuelle du 23 février 2015 de Luxembourg International Consulting S.A. («INTER-

<i>CONSULT») tenue au siège social de la société

L'Assemblée décide de réélire comme Administrateurs:
- Me. Marc Feider, Président du Conseil, avec adresse professionnelle 33 avenue. J.-F. Kennedy, L 1855 Luxembourg;
- M. Lorenzo Modestini, avec adresse professionnelle 10-12, avenue Pasteur, L - 2310 Luxembourg;
- M. Daniele Molinaro, avec adresse professionnelle 4, via Che Guevara, I-42100 Reggio Emilia (Italie);
L'Assemblée décide de réélire comme Administrateurs Directeurs:
- Mr. Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle 7, Val Sainte Croix in L-1371 Luxem-

bourg;

- Mr. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle 7, Val Sainte Croix in

L-1371 Luxembourg.

Les mandats des Administrateurs et des Administrateurs Directeurs viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle de l'année 2016.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Pour extrait conforme
INTERCONSULT
Signatures

Référence de publication: 2015043609/24.
(150050171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57600

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Abeco S.A.

Air Newco 1 S.à r.l.

Anfa II France S.à.r.l.

Arcturus S.A.

Aston Research S.A.

Au Riad Maroc

Axone Services S.à r.l.

B &amp; A Management

Bermonze Investissement S.A.

BK Finance S.à r.l.

Blue Indigo Sàrl

Carbon Holdco S.à.r.l.

CFFI Holdings S. à r.l.

Cheniclem S.A.

Chinese HK S.à r.l.

Comserv S.à r.l.

Consultim Investissements S.A.

CoreCommodity Strategy Fund

Dexamenos Développement S.A.- SPF

Dilos S.A.

DWS Institutional

ELM Development S.C.A.

Eye Shelter S.A.

Financière Baucalaise S.A.

Ladybug Foundation

Lampsane Investissement S.A.

Larix S.A.

Luxad S.A.

Luxembourg International Consulting S.A.

Mindev et Associés S.A.

Northam CCPF PropCo (Yonge-Madison) S.à r.l.

Novalex II S.A., SPF

NW Europe Holdings S.à r.l.

Odim S.A.

PHS General Design S.A.

Pluralinvest S.A.

Quoniam Funds Selection SICAV

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Seiler S.à r.l.

SIG Combibloc PurchaseCo S.à r.l.

SIG Combibloc PurchaseCo S.à r.l.

Thiam S.A.