L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 981

13 avril 2015

SOMMAIRE

A18 Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47064

Action Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

47088

AFLP Securitisation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

47047

Air Construct  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47064

BAM Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47047

Berkeley Finance S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . .

47045

Black Gate Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

47050

Breitlecker S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47042

BRW S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47046

Calmena Luxembourg Holding  . . . . . . . . . .

47048

CASHMERE Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47046

Cetex Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47042

CitCor Franconia Dresden I S.à r.l.  . . . . . .

47043

Commodore European Investment Co. I

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47045

Cyriel Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

47044

Darmisa SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47043

Darmisa SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47042

Dundee International (Luxembourg) In-

vestments 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47048

Edmond de Rothschild Europportunities

Management II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47055

Eircom Holdco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47046

Eufin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47088

Faistatv S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47049

Fenestral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47042

FIH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47042

FIL (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47044

Global Brands Associates S.A.  . . . . . . . . . . .

47048

Grep Drei S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47050

Hannover Finance (Luxembourg) S.A.  . . .

47044

Hansen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47088

Happy Landing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47050

Heribert Müller S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47049

Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

47049

Hipoteca XV Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47067

Iberian Renewable Energies, S.C.A., SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47047

International Campus Köln S.à r.l.  . . . . . . .

47045

Karlin Real Estate Europe Holdings (Lux)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47055

Kayl NPL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47043

Kids At The Table Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47043

Kronospan Holdings, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

47048

Plaza Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47058

Protea Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47083

Rue du X Septembre S.à r.l. et Cie s.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47051

Saphir Real Estate Luxembourg S.A. . . . . .

47075

Silver Sea Properties (Cheltenham) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47045

SNI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47087

Socimmola S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47058

Weatherford Hungary Ltd. Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47055

47041

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U X E M B O U R G

Breitlecker S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 12, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 135.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015036207/10.
(150040991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Cetex Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 44.919.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CETEX LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2015036215/10.
(150041331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Darmisa SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 164.967.

La convention de Domiciliation concernant la société Darmisa SPF, S.A. ayant son siège social au 20, Rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg a été dénoncée, avec effet en date du 18/02/2015, par la société Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015036269/11.
(150041302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

FIH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 111.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015036328/11.
(150040893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Fenestral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.673.

Dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2013 qui ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés sous la référence B153673 – L140229721 le 23/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2015036324/12.
(150041266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

47042

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U X E M B O U R G

CitCor Franconia Dresden I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.152.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015036221/10.
(150040705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Kayl NPL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.849.

EXTRAIT

La Société souhaite informer que Jennifer Brown, gérante de classe A de la Société, use du patronyme Mello (nom

d'épouse) et apparaîtra désormais au Registre de Commerce et des Sociétés sous le nom Jennifer Mello.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015036420/13.
(150041294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Kids At The Table Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3390 Peppange, 36A, rue de Crauthem.

R.C.S. Luxembourg B 102.294.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'associée unique tenue extraordinairement le 2 mars 2015

L'Associée accepte la démission de Madame Béatrice MARTIN de son poste de gérante unique.
L'Associée décide de nommer au poste de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Fabrice Martinez, né le 8 décembre 1967 à Binche, domicilié au 11 rue Remy Thiel, F-57100 Thionville
- Stanislas Lavorel, né le 26 mai 1972 à Lyon (FR), domicilié au 23 rue du Nord, L-2229 Luxembourg
L'Associée décide que vis à vis des tiers, la société est valablement engagée et représentée par la signature conjointe

de deux gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015036432/15.
(150041378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Darmisa SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 164.967.

Il résulte des actes de la Société que:
- Monsieur Marco Gostoli et Madame Hélène Mercier ont présenté leur démission de leur fonction d'administrateur

en date du 18 février 2015 et Monsieur Benoît Dessy a présenté sa démission de sa fonction d'administrateur et président
en date du 18 Février 2015.

- la société Finsev S.A., ayant son siège social 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg à présenté sa démission

de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société en date du 18 Février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015036268/16.
(150040687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

47043

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U X E M B O U R G

Hannover Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.692.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Hannover Finance (Luxembourg) S.A. abgehalten am 25.

<i>Februar 2015

1. In Übereinstimmung mit Artikel 17 der Statuten der Hannover Finance (Luxembourg) S.A. wird beschlossen, KPMG

Luxembourg, Société coopérative, 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer für das Ge-
schäftsjahr 2015 zu bestellen.

Luxemburg, den 25. Februar 2015.

Fur gleichlautende Mitteilung
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2015036361/15.
(150040783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Cyriel Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.910.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>22 avril 2014 à 14.30 heures

L'Assemblée Générale reconduit des mandats de Monsieur Adrien Mantione, Monsieur Reinald Loutsch et Madame

Elise Lethuillier en tant qu'Administrateurs et de de Fiduciaire Simmer &amp; Lereboulet S.A., en tant que Commissaire aux
Comptes pour une durée de cinq ans.

Leur mandat prenant fin à l'assemblée statuant sur les Comptes de l'année 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2014.

<i>Pour la société
Un Mandataire

Référence de publication: 2015036256/17.
(150040733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

FIL (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 29.112.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 décembre 2014

L'assemblée a décidé:
De réélire les quatre (4) Administrateurs actuels:
M. Marc Wathelet 2a rue Albert Boschette, L-1246 Luxembourg
M. Claude Hellers Kastanienhoehe 1, Kronberg, D-61476 Germany
M. Jon Skillman 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
M. Nicholas Clay 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
Ces administrateurs sont élus jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2015, à moins qu'un successeur

ne soit désigné avant cette date.

D'élire le Réviseur d'entreprise, en particulier de réélire PricewaterhouseCoopers Société Coopérative Luxembourg,

comme réviseur de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2015 et jusqu'à ce que son successeur
soit élu.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

FIL (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015036329/22.
(150040619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

47044

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U X E M B O U R G

Silver Sea Properties (Cheltenham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 95.170,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.834.

Les comptes annuels au 31 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015036003/10.
(150040433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

International Campus Köln S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.627.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 13 février 2015 avec effet au 27 octobre 2014

Le siège a été transféré de L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 5 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour International Campus Köln S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015037072/13.
(150042019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Commodore European Investment Co. I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 144.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 187.627.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé (i) d'accepter la démission de Monsieur Laurent Maraschin en tant que gérant

A de la Société et (ii) de nommer Monsieur Taavi Davies, avec adresse professionnelle au 5-11 avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxemburg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant A de la Société avec effet au 3 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Commodore European Investment Co. I S.à r.l.

Référence de publication: 2015036843/15.
(150041827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Berkeley Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 184.616.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenu au siège social le 13 février 2015

Le Conseil d'Administration, conformément à la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts

au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, publiée au Mémorial
A no 161 du 14 août 2014, décide de nommer, comme agent dépositaire, la société ACCOUNTIS S.à r.l., ayant son siège
social au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B60 219.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
BERKELEY FINANCE S.A. SPF

Référence de publication: 2015036809/16.
(150041973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

47045

L

U X E M B O U R G

Eircom Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.462.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 Juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Février 2015.

Eircom Holdco S.A.
Sébastien Rimlinger
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2015036282/14.
(150040925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

BRW S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 56, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 151.170.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale du 23 février 2015

L'associé unique de la société a pris les décisions suivantes:

<i>Résolution 1:

Le siège social est transféré à l'intérieur de la commune de BECH-KLEINMACHER

<i>Résolution 2:

La nouvelle adresse est fixée à: 56, route du Vin, L-5405 BECH-KLEINMACHER

Luxembourg, le 23 février 2015.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2015036211/16.
(150040769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

CASHMERE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 42.640.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 2 mars 2015

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant per-

manent est Monsieur Peter VAN OPSTAL, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg;

- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-

sentant permanent est Monsieur Christian KNAUFF, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey
à L-2163 Luxembourg.

Ces mandats prendront fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.
L'Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège

social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l' assemblée qui statuera sur les
comptes de l' exercice 2015.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015036859/24.
(150041638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

47046

L

U X E M B O U R G

AFLP Securitisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 194.181.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 04 mars 2015

Il résulte du procès-verbal du 04 mars 2015, que:
- L'associé Sycamore Luxembourg S.A. vend toutes les parts à Monsieur Fabien Wannier.

Luxembourg, le 04 mars 2015.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015036756/14.
(150042519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Iberian Renewable Energies, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.544.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue à Luxembourg le 30 octobre 2014:

- L'Assemblée Générale décide de renommer, PricewaterhouseCoopers, en tant que réviseur d'entreprise pour une

période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire,
Le réviseur d'entreprise est:
PRICEWATERHOUSECOOPERS, ayant son siège social à Espace Ariane 400, route d'Esch, L -1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 février 2015.

Référence de publication: 2015035751/15.
(150040218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

BAM Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 99.118.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire du 18/12/2014

<i>Première résolution:

L'Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de la démission de Monsieur Nicolaas de Vries, Administrateur,

en date du 30 septembre 2014.

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide à l'unanimité de nommer comme Administrateur, la sprl Buildways,

ayant son siège social à Naalstraat 41, B-2570 Duffel, représentée par Marc Peeters, domicilié à Naalstraat 41, B-2570
Duffel, avec effet au 1 

er

 octobre 2014. Son mandat expirera à l'Assemblée Générale ordinaire de mai 2019.

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de la fin de contrat de Client Audit Services S.A., Commissaire

aux comptes, ayant son siège social à 75, Parc d'Activités à L-8308 Capellen, en date du 22 octobre 2013.

<i>Quatrième résolution:

L'Assemblée Générale des Actionnaires nomme PricewaterhouseCoopers, représentée par Monsieur Gilles Vander-

weyen, ayant son siège social à 2, Rue Gerhard Mercator à L-2182 Luxembourg, comme Commissaire aux comptes à
dater du 23 octobre 2013. Ce mandat prendra fin le 1 

er

 janvier 2016.

Fait à Luxembourg, le 4 mars 2015.

Référence de publication: 2015036800/23.
(150042230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

47047

L

U X E M B O U R G

Global Brands Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 168.271.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015036353/10.
(150040895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Kronospan Holdings, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4902 Sanem, Parc d'Activités Pafewee.

R.C.S. Luxembourg B 62.594.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu en date du 2 janvier 2015

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenu en date du 2 janvier 2015 que:
- Le siège social de l'associé GERHOST STIFTUNG est transféré du 5 Aeulestrasse FL-9490 Vaduz Liechtenstein vers

le 6 Schmedgass FL-9490 Vaduz Liechtenstein et ce, avec effet au 2 janvier 2015

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015037131/13.
(150041698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Calmena Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.950.217,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 151.919.

Il résulte de la lettre de démission reçue de la part de Monsieur Peter Balkwill qu'il a démissionné de son mandat de

gérant de type B de la Société avec effet au 4 février 2015.

De ce fait, l'actuelle gérante de type A de la Société, Madame Marjorie Allo devient gérante unique de la Société à

compter du 4 février 2015.

Le 5 mars 2015.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015036828/15.
(150042303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Dundee International (Luxembourg) Investments 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 162.473.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 2 mars 2015 que M. Frank Pletsch a été

révoqué de sa fonction de gérant B de la Société, avec effet immédiat.

Il résulte des mêmes résolutions que M. German Bell, né le 25 juin 1974 à Gerolstein/Daun, Allemagne, ayant son

adresse professionnelle au 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, a été nommé gérant B de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundee International (Luxembourg) Investments 11 S.à r.l.

Référence de publication: 2015036907/16.
(150042344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

47048

L

U X E M B O U R G

Heribert Müller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 151.354.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l'associé unique en date du 24 février 2015

L'associé unique, la société AELSION INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des

Genêts, R.C.S. Luxembourg B 68040, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide, conformément à l'article 10 des statuts de la Société, de révoquer le mandat de gérant de

Monsieur Heribert MÜLLER avec effet immédiat.

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide de nommer, en remplacement du gérant révoqué, Monsieur Julien OBRY, né le 07 mars 1952

à Wiesviller (France), demeurant à F-57200 Sarreguemines, 18 A, rue Sainte-Barbe, en qualité de nouveau gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015036365/17.
(150041188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.805.244,00.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 191.163.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 30 novembre 2014 que:
1. La démission de Monsieur Ibrahim Jabri, avec effet au 30 novembre 2014, de son poste de son gérant de type B de

la Société, a été acceptée.

2. Madame Timea Orosz, née le 5 décembre 1979 à Nyiregyhaza, Hongrie, demeurant professionnellement au 16

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommée en tant que gérant de type B de la Société, avec effet au 30 novembre
2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

Référence de publication: 2015036367/18.
(150041343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Faistatv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 192.692.

Il résulte de la cession de parts sociales de la société intervenue le 23 février 2015 que le capital de la société FAISTATV

S.à r.l. se répartit comme suit:

- AS INVESTISSEMENTS S.à r.l., ayant son siège social à L-3333 Hellange, 36, Beetebuergerstrooss,
RCS Luxembourg B.173961 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

- SAMFI-INVEST S.A.S., ayant son siège social à F-14650 Carpiquet, rue du Poirier, Registre de commerce
de Caen n°553.820.838 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

- Monsieur Pascal GAUTIER, né le 28 Avril 1958 à Rouen, demeurant professionnellement
à L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 Mars 2015.

Référence de publication: 2015036983/19.
(150042516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

47049

L

U X E M B O U R G

Happy Landing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 66.530.

<i>Beschlüsse des Verwaltungsrates vom 3. Februar 2015

<i>Einziger Beschluss:

Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig den Gesellschaftssitz innerhalb der Gemeinde Luxemburg, und mit Wirkung

zum 4. Februar 2015, von L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, nach L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich zu
verlegen.

Luxemburg, den 3. Februar 2015.

<i>Der Vorsitzende / Der Schriftführer / Der Stimmenzähler

Référence de publication: 2015037048/14.
(150041427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Grep Drei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.130.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.231.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 04 mars 2015

Il résulte du procès-verbal du 04 mars 2015, que:
- L'associé GERMAN REAL ESTATE PARTNERS Luxembourg S.A. vend 138 363 parts à Grep 1.5 S.à r.l.
- Grep 1.5 S.à r.l. achète 138 363 parts détenues par GERMAN REAL ESTATE PARTNERS Luxembourg S.A

Luxembourg, le 04 mars 2015.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015037032/15.
(150042091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Black Gate Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 137.213.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 29 janvier 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du

BLACK GATE INVESTMENTS S.A., dont le siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, Avenue Gaston Diderich, a été

dénoncé en date du 30 décembre 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 137213,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Nathalie WEBER-FRISCH, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 19 février 2015 au greffe de la VI 

ème

Chambre de ce Tribunal.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Pour extrait conforme
Maître Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateur
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg

Référence de publication: 2015036811/23.
(150042099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

47050

L

U X E M B O U R G

Rue du X Septembre S.à r.l. et Cie s.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 18, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 48.727.

L'an deux mille quinze, le dix février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Madame Rachel GALLER, mère au foyer, veuve de feu René Isidore WOLF, née à Luxembourg, le 22 avril 1922,

demeurant à L-4131 Esch-sur-Alzette, 18, Avenue de la Gare

2.- "Rue du X Septembre S.à.r.l.", société à responsabilité limitée avec siège social à L-4131 Esch-sur-Alzette, 18, avenue

de la Gare, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 48.726, ici
représentée par sa gérante Madame Viviane WOLF, gérante de société, née à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 1952, de-

meurant à B-1200 Bruxelles, 16, avenue Général Bastin.

Lesquelles comparantes, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société en commandite simple "Rue du X Septembre S.à.r.l. et Cie s.e.c.s.", avec siège social L-4260 Esch-sur-

Alzette, 19, rue du Nord, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
48.727, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 août 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 529 du 16 décembre 1994. Les statuts n’ont jamais été modifiés depuis.

- Que les parties comparantes sont les seules et uniques associées de ladite société et qu'elles se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale, décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales et constate que le capital social de six

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (6.500.000,- LUF) a été converti en cent soixante-et-un mille cent trente
virgule soixante-dix-neuf euros (161.130,79- EUR) et décide de réduire le capital à cent soixante mille euros (160.000,-
EUR) sans annulation des parts, par création d’une réserve spéciale d’un montant de mille cent trente virgule soixante-
dix-neuf euros (1.130,79 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate que l’associé commanditaire Monsieur René WOLF, est décédé le 20 mai 2000, et que

les trois mille (3.000) parts de commanditaire ont été attribués à son épouse survivante Madame Rachel GALLER., pré-
qualifiée, de sorte que les six mille cinq cents (6.500) parts, dont six mille (6.000) parts de commanditaire et cinq cents
(500) parts de commanditée, représentant l’intégralité du capital sont détenues comme suit:

Associé

Parts de

commanditaire

Parts de

commandité

1.- Madame Rachel GALLER, mère au foyer, veuve de feu René Isidore WOLF,
née à Luxembourg, le 22 avril 1922, demeurant à L-4131 Esch-sur-Alzette,
18, Avenue de la Gare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000

2.- "Rue du X Septembre S.à.r.l.", société à responsabilité limitée
avec siège social à L-4131 Esch-sur-Alzette, 18, avenue de la Gare,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 48.726, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total:

6.000

500

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide:
- de transférer l’adresse du siège social vers L-4131 Esch-sur-Alzette, 18, avenue de la Gare
- en conséquence de ce qui précède de faire une refonte complète des statuts, d’élargir et adapter l’objet social afin

de refléter les modifications ci-dessus pour leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Entre les associés présents et futurs, il existe une société en commandite simple

(ci-après désignée comme la «Société») sous la dénomination de «Rue du X Septembre S.à.r.l. et Cie s.e.c.s.».

La Société est régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg du 10 août 1915 sur les société commerciales, telle

que modifiée et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

47051

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans Commune d’Esch-sur-Alzette.
Le Gérant est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la Commune du siège statutaire.

Art. 4. Objet. La société a pour objet d’exercer toute activité d’acquisition, de détention, de gestion et de location

d’immeubles.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Titre II. - Responsabilité, Capital, Parts

Art. 5. Responsabilités. Le(s) commandité(s) (le (s)«Commandité(s)») est (sont) responsable(s) de toutes dettes et

pertes ne pouvant être payées sur les actifs de la Société.

Les Commandités ne sont cependant pas tenus envers les autres titulaires de parts sociales au remboursement des

montants payés sur les parts de Commanditaires.

Le(s) commanditaire(s) (le (s)«Commanditaire(s)») n’est (ne sont) tenu(s) que de sa (leur) mise dans la Société et n’a

(n’ont) aucune autre responsabilité que les montants non libérés sur leur mise.

Art. 6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent soixante mille euros (160.000,- EUR), représenté

par  six  mille  cinq  cents  (6.500)  parts,  elles-mêmes  divisées  en  cinq  cents  (500)  parts  de  commandité  (les  «Parts  de
Commandité») et six mille (6.000) parts de commanditaires (les «Parts de Commanditaires»; ensemble avec les Parts de
Commandité, les «Parts») sans désignation de la valeur nominale.

Les versements à effectuer sur les Parts non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux dates

et aux conditions que le Gérant déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble
des Parts qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 7. Parts. L’émission de nouvelles Parts sera considérée comme une modification des Statuts.

Art. 8. Forme des Parts. Toutes les Parts seront sous forme nominative.
Des certificats de Parts pourront être émis sous le libellé que le Gérant désignera. Les certificats de Parts seront signés

manuellement ou par griffe par le Gérant.

Toutes les Parts émises seront enregistrées dans un registre des titulaires de parts qui sera tenu par la Société. Ce

registre contiendra le nom de chaque titulaire de Parts, son domicile réel ou élu, le nombre de Parts qu'il détient divisé
entre les différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces Parts.

Chaque cession de Parts entre vifs ou pour cause de mort sera portée sur ce registre et chacune de ces inscriptions

sera signée par le Gérant.

La Société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des titulaires de Parts comme le propriétaire

de celles-ci.

Au cas où un détenteur de Parts ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations émanant de la

Société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des titulaires de Parts et l’adresse de ce
détenteur de Parts sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être portée au registre
jusqu'à ce que pareil détenteur fournisse une autre adresse à la Société.

Art. 9. Transfert de Parts. Entre les Associés, les Parts sont librement cessibles.
Aucune cession de Parts ne pourra être faite à un tiers qu'avec l’accord unamine des associés.
En cas de refus de l’attribution telle que proposée, les porteurs de Parts a être transférées, pourront endéans le mois

d’un tel refus, proposer un autre cessionnaire bénéficiaire.

En cas de nouveau refus concernant cette attribution les Associés refusant ce transfert seront tenus d'acquérir les

Parts offertes à la vente à un prix représentant leur valeur marchande. En cas de conflit entre les parties sur le prix, les
parties conviennent de nommer un expert afin de déterminer le prix.

Toute cession de Parts sera notifiée à la Société et publiée en application de la loi.

Art. 10. Droit de vote. Chaque Part donne droit à un droit de vote lors de toute assemblée des Associés.

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L'ensemble des Parts avec droit de vote voteront ainsi que défini ci-dessus, à l’exception des cas où sont prises en

compte les modifications des Statuts affectant les droits des différentes classes, lorsqu'un vote de la classe de Parts ainsi
affectées sera exigé.

Titre III. - Gestion, Commissaire aux Comptes

Art. 11. Gérant. La Société sera exclusivement administrée par «Rue du X Septembre S.à.r.l.», (ci-après repris comme

le «Gérant») en qualité de seul Commandité de la Société. Tout gérant nommé en remplacement de «Rue du X Septembre
S.à.r.l.» sera un Commandité.

Le  Gérant  pourra  être  révoqué  ad  nutum  à  l’unanimité  des  associés.  Le  gérant  ne  pourra  pas  participer  au  vote

concernant sa révocation et ne sera pas pris en compte concernant l’exigence d’unanimité. Lors de la même assemblée,
les associés représentant les 3/4 du capital social nommeront un nouveau Gérant. Le Gérant restera en fonction jusqu'à
ce que son successeur ait été nommé.

En cas de révocation, les Parts de commandité détenues par le Gérant devront être cédées à son successeur au prix

du marché, sauf s’il en est convenu autrement entre le gérant et son successeur.

En l’absence de nomination d’un successeur au Gérant dans un délai de 2 mois, la Société sera mise en liquidation.

Art. 12. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs de faire tous les actes d'administration et de gestion

conformément à l’intérêt de la Société et sera dédommagé de toutes les dépenses engagées en qualité de Gérant.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature du Gérant ou par la

seule signature de toute personne à qui ce pouvoir a été conféré par le Gérant.

Art. 14. Commanditaires. Les Commanditaires ne prendront aucune part à la gestion ni au contrôle des affaires de la

Société, et ne seront investis d'aucun pouvoir, ni droit, ni autorité pour agir au nom de la Société, ni pour participer à,
ou interférer de quelconque manière dans, la gestion de la Société ou pour voter relativement à quelque matière que ce
soit en relation avec la Société, à l’exception des cas prévus dans le corps des présents Statuts.

Le Gérant fera rapport sur la gestion de la Société aux Commanditaires lors de l’assemblée générale annuelle. Lors

de cette assemblée, les Commanditaires pourront interroger le Gérant sur la gestion de la Société.

Art. 15. Matières requérant une autorisation. Le Gérant ne pourra procéder aux actes mentionnés ci-après sans avoir

obtenu au préalable le consentement unanime des Commanditaires donné en assemblée générale:

- une modification des Statuts,
- le déclenchement d’une procédure de liquidation ou de dissolution de la Société,
- la nomination d’auditeur(s) de la Société,
- tout changement dans la nature des activités de la société,
- un changement de nationalité de la société.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Gérant pourra, à tout moment, nommer des agents de la Société en cas de besoin

pour les activités et la gestion de la Société, à condition que les Commanditaires ne puissent agir pour le compte de la
Société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée.

Les agents nommés seront investis des pouvoirs et fonctions leur conférés par le Gérant.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une autre Société ou entité ne pourra être affecté ou invalidé

par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre Société ou entité ou en sont adminis-
trateurs, responsables ou employés. Le Gérant ou responsable de la Société qui est administrateur ou responsable d'une
Société ou entité avec laquelle la Société passe des contrats ou entre autrement en relations d'affaires ne saurait être, en
raison de cette affiliation avec une autre Société ou entité, privé du droit de délibérer et de voter sur les matières ayant
trait à pareil contrat ou affaire.

Art. 17. Commissaire aux Comptes. La Société peut nommer, et devra le faire dans les cas prévus par la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, un ou plusieurs réviseurs d'entreprises qui devront exé-
cuter les obligations mentionnées à l’article 256 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

Ils seront nommés par le Gérant conformément à l’article 15 et seront rééligibles. La durée de leur mandat ne peut

excéder six ans, ils pourront être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. Le Réviseur d'entreprise reste en
fonction jusqu'à ce que son successeur ait été désigné. Dans le cas où le Réviseur d'entreprise est nommé sans précision
quant à la durée de son mandat, il est considéré comme étant élu pour une durée de six ans à partir de la date de son
élection.

Titre IV. - Assemblée générale des associes

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Associés approuvant les comptes de la Société

se tiendra au siège social ou ailleurs au Luxembourg en un lieu précisé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du
mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Les autres assemblées des Associés pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.

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Toute assemblée des Associés sera présidé par le Gérant.

Art. 19. Avis de convocation. Les assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant ou par le Commissaire

aux Comptes, par un avis indiquant l’ordre du jour et la date de l’assemblée et dans un délai raisonnable par lettre ordinaire,
e-mail ou facsimilé, à chacun des Associés.

Le Gérant sera tenu de convoquer une assemblée générale dans un délai d’un mois si les Associés représentant le

cinquième du capital le requièrent par avis écrit avec indication de l’ordre du jour.

L’omission accidentelle de convoquer à une assemblée, ou la non réception de l’avis de convocation par, un Associé

n’invalidera pas per se la procédure.

Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée et que l’ordre du jour a été porté à leur

connaissance, ils pourront renoncer aux formalités requises de convocation.

Tout Associé pourra prendre part à une assemblée générale en nommant par avis écrit, e-mail ou facsimilé une autre

personne comme représentant.

Le Gérant pourra, avec le consentement d’une assemblée à laquelle tous les Associés sont présents ou représentés

(et s’il en est décidé ainsi), ajourner l’assemblée à tout moment et en tout lieu, mais aucun point à l’ordre du jour, aucune
affaire ne pourra être traité lors de l’assemblée ajournée autre que les points et affaires laissés en suspens lors de l’as-
semblée au cours de laquelle l’ajournement a eu lieu.

Art. 20. Majorité. Les décisions seront valablement adoptées par les associés à la majorité aux 3/4 des associées présents

ou représentés.

Toute réunion d’associés ne pourra valablement délibérer que si le Gérant est présent ou représenté.
De plus, une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si l’entièreté du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des Associés peut être convoquée, par lettre

recommandée avec accusé de réception adressé à chaque Associé. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Associés délibère valablement quelle
que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Associés, les résolutions sont valablement
adoptées lorsqu'elles réunissent les trois quarts des voix des Associés présents ou représentés.

En outre, aucune décision ne pourra être valablement adoptée sans l’approbation du Gérant.

Art. 21. Pouvoirs de l’Assemblée générale des Associés. Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement

constituée représentera tous les Associés de la Société. L'assemblée générale délibérera uniquement sur celles des ma-
tières qui ne sont pas réservées au Gérant par les Statuts.

Titre V. - Exercice social, Distribution des bénéfices

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 23. Distribution des bénéfices. Le bénéfice net de la Société (lequel sera établi en référence aux méthodes comp-

tables standard acceptées au Grand-Duché de Luxembourg) sera, sous réserve de l’article 25, réparti entre les Associés
proportionnellement entre les Parts de Commandités et les Parts de Commanditaires.

Les pertes (le cas échéant) de la Société (lesquelles seront établies en référence aux méthodes comptables standard

acceptées au Grand-Duché de Luxembourg) seront réparties entre les Associés proportionnellement entre les Parts de
Commandités et les Parts de Commanditaires.

La distribution du bénéfice aux Associés sera déterminée par le Gérant avec l’approbation de l’assemblée des Associés.

Art. 24. Lors de la liquidation de la Société, les Parts de Commandités et les Parts de Commanditaires seront en

premier lieu remboursés au prorata du capital libéré. Tout surplus sera ensuite réparti proportionnellement entre les
Parts de Commandités et les Parts de Commanditaires.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du gérant

ou de toute autre personne, nommée par l’assemblée générale des Associés.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts et en particulier les dispositions légales relatives aux sociétés anonymes.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale mandate l’étude du notaire instrumentant de mettre à jour toutes les informations modifiés

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés.

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<i>Évaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 920,- EUR.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rachel GALLER, Viviane WOLF, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 février 2015. Relation GAC/2015/1226. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015035986/227.
(150040454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Edmond de Rothschild Europportunities Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 154.079.

Il est pris note que l'actionnaire unique de la Société a décidé de changer sa dénomination en Edmond de Rothschild

Private Equity (France) avec effet au 14 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015036278/12.
(150041321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Weatherford Hungary Ltd. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.993.

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil de gérance en date du 16 janvier 2015

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1931 Luxem-

bourg, 13-15 Avenue de la Liberté.

Luxembourg, le 4 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Weatherford Hungary Ltd. Luxembourg Branch
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015036692/14.
(150041288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Karlin Real Estate Europe Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 557.449,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 192.509.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of February;
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Karlin Real Estate Europe, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, the

United States of America, having its registered office at the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilming-
ton, New Castle County, Delaware, 19801, the United States of America, registered with the Secretary of State of the
Delaware, Division of Corporations, under number 5340522 (the “Sole Shareholder”), here represented by Peggy Simon,
employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy
established on February 24, 2015.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

47055

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U X E M B O U R G

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established in Luxembourg under the name of “Karlin Real Estate Europe Holdings (Lux) S.à r.l.”, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 192509 (he-
reafter the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, notary in Echternach, on December
3 

rd

 , 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 4007 on December 29 

th

 , 2014.

II. The Company's share capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares with a nominal value of one U.S. Dollar each (USD 1.-) each.

III. The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred and

thirty-seven thousand four hundred and forty-nine U.S. Dollars (USD 537,449.-) to raise it from its present amount of
twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) to five hundred and fifty-seven thousand four hundred and forty-nine U.S.
Dollars (USD 557,449.-) by the creation and issue of five hundred and thirty-seven thousand four hundred and forty-nine
(537,449) new shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each vested with the same rights and obligations
as the existing shares, to be fully paid up by the Sole Shareholder by way of a contribution in kind.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares to subscribe to the five hundred and thirty-seven thousand

four hundred and forty-nine (537,449) new shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, and fully pay
them up by way of a contribution in kind consisting of 1% of the company KREE Ltd, a company incorporated under the
laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands, with registration number 294966, valuated at three hundred and forty-nine thousand sixty-one British Pounds
and twenty-five Pence (GBP 349,061.25) corresponding to five hundred and thirty-seven thousand four hundred and
forty-nine U.S. Dollars and sixty cents (USD 537,449.60) (hereafter the “Contributed Asset”). The excess contribution
of sixty cents (USD 0.60) is allocated to the legal reserve of the Company

<i>Evidence of the contribution's existence

The value of the Contributed Asset is set at five hundred and thirty-seven thousand four hundred and forty-nine U.S.

Dollars and sixty cents (USD 537,449.60) and results from a statement of contribution value of the managers of the
Company as well as a declaration of value from the contributor. A copy of the aforementioned documentation will remain
annexed to the present deed.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole owner of the Contributed Asset;
- the Contributed Asset is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Contributed Asset is not the object of a dispute or claim;
- the Contributed Asset is freely transferable with all the rights attached thereto;
- all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Asset required under any applicable law have or will be

carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.

IV. Pursuant to the above resolutions, the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at five hundred and fifty-seven thousand four hundred and forty-

nine U.S. Dollars (USD 557,449.-) represented by five hundred and fifty-seven thousand four hundred and forty-nine
(557,449) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.”.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at one thousand seven hundred Euro (EUR 1.700.-).

The amount of the capital increase is valued at EUR 473.447,33.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the party appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

47056

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq février;
Par-devant Maître Henri BECK, notaire, résidant à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Karlin Real Estate Europe, LLC, une «limited liability company» constituée selon les lois de l'état du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware, 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du «Secretary of State of the Delaware, Division
of Corporations», sous le numéro 5340522 (l'«Associé Unique»), représenté par Peggy Simon, employée, ayant son
adresse  professionnelle  au  9,  Rabatt,  L-6475  Echternach,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration
donnée le 24 février 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Karlin Real Estate Europe Holdings (Lux) S.à r.l.», immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 192509 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
notaire à Echternach, en date du 3 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
4007 le 29 décembre 2014.

II. Le capital social de la Société est de vingt mille Dollars américains (20.000,- USD) représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar américain (1,- USD) chacune.

III. L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cinq cent trente-sept mille

quatre cent quarante-neuf Dollars américains (537.449,- USD) pour le porter de son montant actuel de vingt mille Dollars
américains (20.000,- USD) à cinq cent cinquante-sept mille quatre cent quarante-neuf Dollars américains (557.449,- USD)
par la création et l'émission de cinq cent trente-sept mille quatre cent quarante-neuf (537.449) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale d'un Dollar américain (1,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes, intégralement libérées par l'Associé Unique par apport en nature.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, agissant par son mandataire, déclare souscrire à l'intégralité des cinq cent trente-sept mille quatre

cent quarante-neuf (537.449) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar américain (1,- USD) chacune et
les payer intégralement par apport en nature consistant en 1% de la société KREE Ltd, une société constituée selon les
lois  des  Iles  Cayman,  ayant  son  siège  social  à  PO  Box  309,  Ugland  House,  Grand  Cayman,  KY1-1104,  Iles  Cayman,
enregistrée sous le numéro 294966, évaluée à trois cent quarante-neuf mille soixante et une Livres Sterling et vingt-cinq
Pence (349.061,25 GBP), correspondant à cinq cent trente-sept mille quatre cent quarante-neuf Dollars américains et
soixante cents (537.449,60 USD) (l'«Actif Apporté»). L'apport excédentaire de soixante cents (0,60 USD) est alloué à la
réserve légale de la Société.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

La valeur de l'Actif Apporté est établie à cinq cent trente-sept mille quatre cent quarante-neuf Dollars américains et

soixante cents (537.449,60 USD), et résulte d'un état sur la valeur des gérants de la Société ainsi que d'une déclaration
de l'apporteur. Une copie desdits documents demeurera annexée au présent acte.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire de l'Actif Apporté;
- l'Actif Apporté est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
- l'Actif Apporté ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
- l'Actif Apporté est librement transférable, avec tous les droits qui y sont attachés; et
- l'ensemble des formalités, subséquentes au transfert de l'Actif Apporté, requises en vertu de toute loi applicable a

été accompli ou sera accompli afin que l'apport soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

IV. Suite aux résolutions susmentionnées, le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante-sept mille quatre cent quarante-neuf mille

Dollars américains (557.449 USD) représenté par cinq cent cinquante-sept mille quatre cent quarante-neuf (557.449)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar américain (1,- USD) chacune.».

47057

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents Euros (EUR 1.700.-).

Le montant de l'augmentation du capital social est évalué à EUR 473.447,33.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 février 2015. Relation: GAC/2015/1699. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 mars 2015.

Référence de publication: 2015035788/143.
(150040290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Socimmola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 87.206.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015036038/10.
(150040174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Plaza Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 185.705.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

Was held

an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “Plaza Group S.A. (hereinafter the “Company”), a société

anonyme, having its registered office at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 185.705 incorporated pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 17 March 2014, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1440, on 4 June 2014. The articles of association have not been amended since then.

The meeting is presided over by Mr Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg. Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs. Solange Wolter-Schieres, ntoary clerk, professionally residing in Luxembourg.

maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Olivier Harles, maître endroit, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the shares representing the entire share capital are represented at the

present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

47058

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of forty thousand euro (EUR 40,000) up to

seventeen million eight hundred forty-seven thousand nine hundred and sixty euro (EUR 17,847,960) through the issue
of:

- one million seven hundred and eighty thousand seven hundred and ninety-six (1,780,796) new shares of class A,
- one million seven hundred and eighty thousand seven hundred and ninety-six (1,780,796) new shares of class B,
- one million seven hundred and eighty thousand seven hundred and ninety-six (1,780,796) new shares of class C,
- one million seven hundred and eighty thousand seven hundred and ninety-six (1,780,796) new shares of class D,
- one million seven hundred and eighty thousand seven hundred and ninety-six (1,780,796) new shares of class E,
- one million seven hundred and eighty thousand seven hundred and ninety-six (1,780,796) new shares of class F,
- one million seven hundred and eighty thousand seven hundred and ninety-six (1,780,796) new shares of class G,
- one million seven hundred and eighty thousand seven hundred and ninety-six (1,780,796) new shares of class H,
- one million seven hundred and eighty thousand seven hundred and ninety-six (1,780,796) new shares of class I, and
- one million seven hundred and eighty thousand seven hundred and ninety-six (1,780,796) new shares of class J,
with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
2. Amendment of article 5.1 of the articles of association.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders decides to increase the Company's share capital by an amount of seventeen

million eight hundred and seven thousand nine hundred and sixty euro (EUR 17,807,960) so as to raise it from forty
thousand euro (EUR 40,000) up to seventeen million eight hundred forty-seven thousand nine hundred and sixty euro
(EUR 17,847,960) through the issue of:

- one million seven hundred and eighty thousand seven hundred and ninety-six (1,780,796) new shares of class A,
- one million seven hundred and eighty thousand seven hundred and ninety-six (1,780,796) new shares of class B,
- one million seven hundred and eighty thousand seven hundred and ninety-six (1,780,796) new shares of class C,
- one million seven hundred and eighty thousand seven hundred and ninety-six (1,780,796) new shares of class D,
- one million seven hundred and eighty thousand seven hundred and ninety-six (1,780,796) new shares of class E,
- one million seven hundred and eighty thousand seven hundred and ninety-six (1,780,796) new shares of class F,
- one million seven hundred and eighty thousand seven hundred and ninety-six (1,780,796) new shares of class G,
- one million seven hundred and eighty thousand seven hundred and ninety-six (1,780,796) new shares of class H,
- one million seven hundred and eighty thousand seven hundred and ninety-six (1,780,796) new shares of class I, and
- one million seven hundred and eighty thousand seven hundred and ninety-six (1,780,796) new shares of class J,
with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
The seventeen million eight hundred and seven thousand nine hundred and sixty (17,807,960) new shares issued have

been subscribed as follows:

1.- Mr. Alain Dabbah, born on 13 September 1959 in Geneva (Switzerland), residing at 2, Avenue des Citronniers,

98000 Monaco,

here represented by Olivier Harles, prenamed, by virtue of one of the aforementioned, proxies, subscribed:
- eight hundred and ninety thousand three hundred and ninety-eight (890,398) new shares of class A,
- eight hundred and ninety thousand three hundred and ninety-eight (890,398) new shares of class B,
- eight hundred and ninety thousand three hundred and ninety-eight (890,398) new shares of class C,
- eight hundred and ninety thousand three hundred and ninety-eight (890,398) new shares of class D,
- eight hundred and ninety thousand three hundred and ninety-eight (890,398) new shares of class E,
- eight hundred and ninety thousand three hundred and ninety-eight (890,398) new shares of class F,
- eight hundred and ninety thousand three hundred and ninety-eight (890,398) new shares of class G,
- eight hundred and ninety thousand three hundred and ninety-eight (890,398) new shares of class H,
- eight hundred and ninety thousand three hundred and ninety-eight (890,398) new shares of class I, and
- eight hundred and ninety thousand three hundred and ninety-eight (890,398) new shares of class J,
for the price of eight million nine hundred and three thousand nine hundred and eighty (EUR 8,903,980); and
2.- Mr. Maurice Dabbah, born on 13 August 1961 in Geneva (Switzerland), residing at 38, Avenue Princesse Grace,

98000 Monaco,

here represented by Olivier Harles, prenamed, by virtue of one of the aforementioned, proxies, subscribed:
- eight hundred and ninety thousand three hundred and ninety-eight (890,398) new shares of class A,

47059

L

U X E M B O U R G

- eight hundred and ninety thousand three hundred and ninety-eight (890,398) new shares of class B,
- eight hundred and ninety thousand three hundred and ninety-eight (890,398) new shares of class C,
- eight hundred and ninety thousand three hundred and ninety-eight (890,398) new shares of class D,
- eight hundred and ninety thousand three hundred and ninety-eight (890,398) new shares of class E,
- eight hundred and ninety thousand three hundred and ninety-eight (890,398) new shares of class F,
- eight hundred and ninety thousand three hundred and ninety-eight (890,398) new shares of class G,
- eight hundred and ninety thousand three hundred and ninety-eight (890,398) new shares of class H,
- eight hundred and ninety thousand three hundred and ninety-eight (890,398) new shares of class I, and
- eight hundred and ninety thousand three hundred and ninety-eight (890,398) new shares of class J,
for the price of eight million nine hundred and three thousand nine hundred and eighty (EUR 8,903,980).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of a claim having a value of

seventeen million eight hundred seven thousand nine hundred and sixty euro (EUR 17,807,960).

The existence of said claim has been justified to the undersigned notary by a report of FPS Audit, L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, dated 11 December 2014 which concludes as follows:

Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the claims contributed

to EUR 17 807 960,00 is not at least equal in number and par value of the 17 847 960,00 shares to be issued, vested with
the same rights and obligations as the existing shares.

After the capital increase by contribution in kind, the company's share capital will be set at EUR 17 847 960,00 divided

into 17 847 960 shares represented by

-1 784 796 Class A Shares,
-1 784 796 Class B Shares,
-1 784 796 Class C Shares,
-1 784 796 Class D Shares,
-1 784 796 Class E Shares,
-1 784 796 Class F Shares,
-1 784 796 Class G Shares,
-1 784 796 Class H Shares,
-1 784 796 Class I Shares,
-1 784 796 Class J Shares,
each share has a nominal value of EUR 1,00.
This report is produced solely for the purposes of meetings and should not be used for any other purpose without

our express written consent. It is intended solely for the share capital increase of the Company and the Shareholders of
the Company and may not be translated, summarised, disclosed, published or transmitted electronically without our prior
consent, save to the auditors and lawyers of the Company.

The said report, after having been read to all the appearing parties and the undersigned notary will remain attached

to this deed to be filed with it with the registration authorities.

The total contribution in the amount of seventeen million eight hundred seven thousand nine hundred and sixty euro

(EUR 17,807,960) is entirely allocated to the share capital.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders decides to amend article 5.1 of

the articles of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at seventeen million eight hundred forty-seven thousand nine hundred and

sixty euro (EUR 17,847,960), represented by:

- one million seven hundred and eighty-four thousand seven hundred and ninety-six (1,784,796) shares of class A (the

“Class A Shares”),

- one million seven hundred and eighty-four thousand seven hundred and ninety-six (1,784,796) shares of class B (the

“Class B Shares”),

- one million seven hundred and eighty-four thousand seven hundred and ninety-six (1,784,796) shares of class C (the

“Class C Shares”),

- one million seven hundred and eighty-four thousand seven hundred and ninety-six (1,784,796) shares of class D (the

“Class D Shares”),

- one million seven hundred and eighty-four thousand seven hundred and ninety-six (1,784,796) shares of class E (the

“Class E Shares”),

- one million seven hundred and eighty-four thousand seven hundred and ninety-six (1,784,796) shares of class F (the

“Class F Shares”),

47060

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U X E M B O U R G

- one million seven hundred and eighty-four thousand seven hundred and ninety-six (1,784,796) shares of class G (the

“Class G Shares”),

- one million seven hundred and eighty-four thousand seven hundred and ninety-six (1,784,796) shares of class H (the

“Class H Shares”),

- one million seven hundred and eighty-four thousand seven hundred and ninety-six (1,784,796) shares of class I (the

“Class I Shares”), and

- one million seven hundred and eighty-four thousand seven hundred and ninety-six (1,784,796) shares of class J (the

“Class J Shares”),

each with a nominal value of one euro (EUR 1).”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at EUR 6,500.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

En l'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Plaza Group S.A. (ci-après désigné la

«Société»), une société anonyme ayant son siège social au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, enregistrée
au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 185.705 et immatriculée suivant acte notarié
de Maître Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 mars 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1440 le 4 juin 2014. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Harles, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite con-
naissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société du montant actuel de quarante mille euros (40.000 EUR) à dix-sept

millions huit cent quarante-sept mille neuf cent soixante euros (17.847.960 EUR) par l'émission de:

- un million sept cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (1.780.796) nouvelles actions de catégorie A,
- un million sept cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (1.780.796) nouvelles actions de catégorie B,
- un million sept cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (1.780.796) nouvelles actions de catégorie C,
- un million sept cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (1.780.796) nouvelles actions de catégorie D,
- un million sept cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (1.780.796) nouvelles actions de catégorie E,
- un million sept cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (1.780.796) nouvelles actions de catégorie F,
- un million sept cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (1.780.796) nouvelles actions de catégorie G,
- un million sept cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (1.780.796) nouvelles actions de catégorie H,
- un million sept cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (1.780.796) nouvelles actions de catégorie I, et

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L

U X E M B O U R G

- un million sept cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (1.780.796) nouvelles actions de catégorie J,
d'une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune.
2. Modification de l'article 5.1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix-sept

millions huit cent sept mille neuf cent soixante euros (17.807.960 EUR) pour le porter de quarante mille euros (40.000
EUR) à dix-sept millions huit cent quarante-sept mille neuf cent soixante euros (17.847.960 EUR) par l'émission de:

- un million sept cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (1.780.796) nouvelles actions de catégorie A,
- un million sept cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (1.780.796) nouvelles actions de catégorie B,
- un million sept cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (1.780.796) nouvelles actions de catégorie C,
- un million sept cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (1.780.796) nouvelles actions de catégorie D,
- un million sept cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (1.780.796) nouvelles actions de catégorie E,
- un million sept cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (1.780.796) nouvelles actions de catégorie F,
- un million sept cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (1.780.796) nouvelles actions de catégorie G,
- un million sept cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (1.780.796) nouvelles actions de catégorie H,
- un million sept cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (1.780.796) nouvelles actions de catégorie I, et
- un million sept cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-seize (1.780.796) nouvelles actions de catégorie J,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
Les dix-sept millions huit cent sept mille neuf cent soixante (17.807.960) nouvelles actions ont été souscrites de la

façon suivante:

1. Monsieur Alain Dabbah, né le 13 septembre 1959 à Genève (Suisse), résidant à 2, Avenue des Citronniers, 98000

Monaco,

représenté par Me Olivier Harles, prénommé, en vertu d'une des procuration dont mention ci-avant, a souscrit:
- huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (890.398) nouvelles actions de catégorie A,
- huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (890.398) nouvelles actions de catégorie B,
- huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (890.398) nouvelles actions de catégorie C,
- huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (890.398) nouvelles actions de catégorie D,
- huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (890.398) nouvelles actions de catégorie E,
- huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (890.398) nouvelles actions de catégorie F,
- huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (890.398) nouvelles actions de catégorie G,
- huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (890.398) nouvelles actions de catégorie H,
- huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (890.398) nouvelles actions de catégorie I,
- huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (890.398) nouvelles actions de catégorie J,
pour un montant de huit millions neuf cent trois mille neuf cent quatre-vingt euros (8.903.980 EUR); et
2. Monsieur Maurice Dabbah, né le 13 août 1961 à Genève (Suisse), résidant à 38, Avenue Princesse Grace, 98000

Monaco,

représenté par Me Olivier Harles, prénommé, en vertu d'une des procuration dont mention ci-avant, a souscrit:
- huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (890.398) nouvelles actions de catégorie A,
- huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (890.398) nouvelles actions de catégorie B,
- huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (890.398) nouvelles actions de catégorie C,
- huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (890.398) nouvelles actions de catégorie D,
- huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (890.398) nouvelles actions de catégorie E,
- huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (890.398) nouvelles actions de catégorie F,
- huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (890.398) nouvelles actions de catégorie G,
- huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (890.398) nouvelles actions de catégorie H,
- huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (890.398) nouvelles actions de catégorie I, et
- huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (890.398) nouvelles actions de catégorie J,
pour un montant de huit millions neuf cent trois mille neuf cent quatre-vingt euros (8.903.980 EUR).
Les actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en une créance d'un montant

de dix-sept millions huit cent sept mille neuf cent soixante euros (17.807.960 EUR).

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U X E M B O U R G

Il a été justifié au notaire instrumentant de l'existence de la créance dont s'agit par un rapport établi par FPS Audit, L

2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, en date du 11 décembre 2014, qui conclut inter alia en langue anglaise, comme
suit:

Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the claims contributed

to EUR 17 807 960,00 is not at least equal in number and par value of the 17 847 960,00 shares to be issued, vested with
the same rights and obligations as the existing shares.

After the capital increase by contribution in kind, the company's share capital will be set at EUR 17 847 960,00 divided

into 17 847 960 shares represented by

-1 784 796 Class A Shares,
-1 784 796 Class B Shares,
-1 784 796 Class C Shares,
-1 784 796 Class D Shares,
-1 784 796 Class E Shares,
-1 784 796 Class F Shares,
-1 784 796 Class G Shares,
-1 784 796 Class H Shares,
-1 784 796 Class I Shares,
-1 784 796 Class J Shares,
each share has a nominal value of EUR 1,00.
This report is produced solely for the purposes of meetings and should not be used for any other purpose without

our express written consent. It is intended solely for the share capital increase of the Company and the Shareholders of
the Company and may not be translated, summarised, disclosed, published or transmitted electronically without our prior
consent, save to the auditors and lawyers of the Company.

Ledit rapport après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La contribution totale d'un montant de dix-sept millions huit cent sept mille neuf cent soixante euros (17.807.960

EUR) est entièrement attribuée au capital social.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 5.1 des

statuts de la Société qui doit désormais être exécuté et être lu comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est de dix-sept millions huit cent quarante-sept mille neuf cent soixante euros

(17.847.960 EUR), représenté par:

- un million sept cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (1.784.796) nouvelles actions de catégorie

A (les «Actions de Catégorie A»),

- un million sept cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (1.784.796) nouvelles actions de catégorie

B (les «Actions de Catégorie B»),

- un million sept cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (1.784.796) nouvelles actions de catégorie

C (les «Actions de Catégorie C»),

- un million sept cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (1.784.796) nouvelles actions de catégorie

D (les «Actions de Catégorie D»),

- un million sept cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (1.784.796) nouvelles actions de catégorie

E (les «Actions de Catégorie E»),

- un million sept cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (1.784.796) nouvelles actions de catégorie

F (les «Actions de Catégorie F»),

- un million sept cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (1.784.796) nouvelles actions de catégorie

G (les «Actions de Catégorie G»),

- un million sept cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (1.784.796) nouvelles actions de catégorie

H (les «Actions de Catégorie H»),

- un million sept cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (1.784.796) nouvelles actions de catégorie

I (les «Actions de Catégorie I»), et

- un million sept cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (1.784.796) nouvelles actions de catégorie

J (les «Actions de Catégorie J»),

ayant chacune une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.»

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U X E M B O U R G

<i>Estimations des coûts

Les frais, dépenses, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui lui seront

facturés au titre du présent acte, sont évalués à la somme d'environ EUR 6.500,-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état

civil et demeure, ladite partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, O. HARLES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 2 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/29. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015035963/308.
(150040534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Air Construct, Société à responsabilité limitée,

(anc. A18 Invest S.à r.l.).

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue du l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 160.847.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Fabrice LOUETTE, né le 22 septembre 1971 à Chênée (Belgique), demeurant au 15, Avenue de la Laiterie

(Belgique), ici dûment représenté par Monsieur Giovanni ROTOLO, nommée ci-après, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé à Luxembourg le 23 février 2015; et

2. Monsieur Giovanni ROTOLO, gérant, né le 28 février 1971 à Rocourt (Belgique), demeurant au 13B, Rue de Ninane,

B- 4052 Beaufays (Belgique).

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties déclarent être les associés de la société à responsabilité limitée «A18 Invest Sàrl», établie et ayant

son siège social au 20, Rue Glesener, L-1630 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 160.847, constituée suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire alors de
résidence à Hesperange, en date du 2 mai 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1596
du 16 juillet 2011. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

Les parties comparantes ont requis le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en «AIR CONSTRUCT» et modification conséquente

de l'article 1 

er

 des statuts de la Société;

2. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société afin

de lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet, au sens le plus large, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte

ou pour compte de tiers, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une
ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercer les
activités professionnelles ci-après:

- l'étude, le pilotage, la gestion, l'organisation, le conseil d'un point de vue technique, financier et structurelle pour tout

projet lié à l'immobilier, la promotion et la construction;

- tout travaux d'entreprise générale ayant trait à la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration intér-

ieure et extérieure de biens immobiliers et mobiliers ainsi qu'à leur équipement que ce soit par la prestation de services
sous toute forme commerciale ou pas, l'achat, la vente et la transformation de tous biens, matériaux et marchandises;

- toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme tant en Luxembourg qu'à l'étranger, et notamment

acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner en bail, en emphytéose ou en superficie, faire toute opération de leasing,
acquérir et consentir toutes options, lotir, gérer, entretenir, réparer, transformer, aménager, meubler et décorer tous

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L

U X E M B O U R G

biens immobiliers, construire toutes habitations ou ensemble d'habitation, en copropriété horizontale ou non, garages,
annexes et dépendances, ateliers, bâtiments industriels et d'une façon plus générale, tout ce qui peut se rapporter à
l'activité immobilière au sens le plus large du terme, et ce tant en son nom que comme intermédiaire ou mandataire d'une
personne physique ou morale;

- le management, le conseil en entreprises;
- la création, l'achat, la vente, la gestion, et la remise de commerces;
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'aliénation,

l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier;

- la gérance d'immeuble, la promotion immobilière, l'activité de marchand de biens immobiliers;
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de
souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière,
d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces;

- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobi-

lières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts, financement, garanties, participation au
capital, etc;

- toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et

d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette gestion,
des affaires;

- toute participation à l'administration, à la surveillance, au contrôle interne, à l'assistance et au conseil fiscal, juridique

et financier des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée;

- l'activité d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières industrielles, commer-

ciales, financières, immobilières, juridiques, fiscales et autres, évoquées dans le présent objet social.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe au sien ou dont l'objet est de nature à en faciliter même indirectement la réalisation du sien.

Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de

telles sociétés ou entreprises.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou

société, liée ou non.

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.»;
3. Transfert du siège social de 20, Rue Glesener, L-1630 Luxembourg vers 11, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof,
et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Koerich.
Il peut être transféré dans les limites de la commune de Koerich par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
Statuts.»

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, ces derniers ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société, de «A18 Invest Sàrl.» en «AIR CONSTRUCT».
En conséquence les associés décident de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour lui donner désormais la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «AIR CONS-

TRUCT».

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'objet social de la Société et décident en conséquence de modifier l'article 4 des

statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet, au sens le plus large, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte

ou pour compte de tiers, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une

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U X E M B O U R G

ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercer les
activités professionnelles ci-après:

- l'étude, le pilotage, la gestion, l'organisation, le conseil d'un point de vue technique, financier et structurelle pour tout

projet lié à l'immobilier, la promotion et la construction;

- tout travaux d'entreprise générale ayant trait à la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration intér-

ieure et extérieure de biens immobiliers et mobiliers ainsi qu'à leur équipement que ce soit par la prestation de services
sous toute forme commerciale ou pas, l'achat, la vente et la transformation de tous biens, matériaux et marchandises;

- toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme tant en Luxembourg qu'à l'étranger, et notamment

acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner en bail, en emphytéose ou en superficie, faire toute opération de leasing,
acquérir et consentir toutes options, lotir, gérer, entretenir, réparer, transformer, aménager, meubler et décorer tous
biens immobiliers, construire toutes habitations ou ensemble d'habitation, en copropriété horizontale ou non, garages,
annexes et dépendances, ateliers, bâtiments industriels et d'une façon plus générale, tout ce qui peut se rapporter à
l'activité immobilière au sens le plus large du terme, et ce tant en son nom que comme intermédiaire ou mandataire d'une
personne physique ou morale;

- le management, le conseil en entreprises;
- la création, l'achat, la vente, la gestion, et la remise de commerces;
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'aliénation,

l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier;

- la gérance d'immeuble, la promotion immobilière, l'activité de marchand de biens immobiliers;
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de
souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière,
d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces;

- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobi-

lières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts, financement, garanties, participation au
capital, etc;

- toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et

d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette gestion,
des affaires;

- toute participation à l'administration, à la surveillance, au contrôle interne, à l'assistance et au conseil fiscal, juridique

et financier des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée;

- l'activité d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières industrielles, commer-

ciales, financières, immobilières, juridiques, fiscales et autres, évoquées dans le présent objet social.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe au sien ou dont l'objet est de nature à en faciliter même indirectement la réalisation du sien.

Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de

telles sociétés ou entreprises.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou

société, liée ou non.

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de 20, Rue Glesener, L-1630 Luxembourg vers 11, rue de l'Industrie,

L-8399 Windhof,

et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Koerich.
Il peut être transféré dans les limites de la commune de Koerich par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
Statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (1.200.- EUR).

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<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ce dernier a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Rotolo et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 février 2015. 2LAC/2015/4161. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015035532/161.
(150039903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Hipoteca XV Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 194.954.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of February.
Before Us, Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent
and who will remain the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

CL III REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered with

the Registrar of Companies of Anguilla under number 3007379, and having its registered office at Mitchell House, The
Valley, Anguilla B.W.I.,

here represented by Mr. Gianpiero SADDI, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on

February 2015;

The said proxy, signed “ne varietu” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

" Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Hipoteca

XV Lux S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale directly or indirectly, of real

estate of any nature or origin, whatsoever in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

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The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution
of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

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The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for

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collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation."

<i>Transitory provision

The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on December 31 

st

 , 2015.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

CL III REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

Evidence of the payment of the total subscription price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been

shown to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-)

<i>Sole shareholder resolution

The shareholder has forthwith taken the following resolutions immediately after the incorporate of the Company:
1. The registered office of the Company is fixed at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

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U X E M B O U R G

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Mrs. Julie K. Braun, manager, born on 1 January 1958 in Minneapolis, MN, with professional address at 4600 Wells

Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402.

- Mr. Hervé Marsot, manager, born on 2 October 1974 in Mulhouse, France, with professional address at 534, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. Maqboolali Mohamed, manager, born on 15 July 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at 15

Sackville Street, London W1S 3DJ United Kingdom.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, it signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, mo-
mentanément absente, laquelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

CL III REO (Offshore) LLC une limited liability company, constituée et existant selon les lois d'Anguilla, immatriculé

auprès du registre des sociétés d'Anguilla au numéro 3007379, dont le siège social est à Anguilla, Mitchell House, The
Valley, Antilles Britanniques,

représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé daté du février 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée à l'acte présent pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Hipoteca XV Lux S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.  L'objet  de  la  Société  est  l'acquisition,  la  détention,  la  gérance  et  la  disposition  de  participations  et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres
entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
la cession par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations
dans des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

L'objet de la Société est également l'acquisition, la gestion, le développement et la vente direct ou indirect de biens

immobiliers de toute nature ou origine, à Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

47071

L

U X E M B O U R G

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses
associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue à tout moment par conférence téléphonique ou autre moyen similaire.
La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion
ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un
autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance

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L

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ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

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A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur."

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commercera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libérée les

parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

(EUR)

CL III REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

Preuve du paiement du prix total de souscription d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par

apport en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Madame Julie K. Braun, gérante, née le 1 

er

 janvier 1958 à Minneapolis, MN, avec adresse professionnelle au 4600

Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402.

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U X E M B O U R G

- Monsieur Hervé Marsot, gérant, né le 2 octobre 1974 à Mulhouse, France, avec adresse professionnelle au 534, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

- Madame Maqboolali Mohamed, gérant, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au

15 Sackville Street, Londres W1S 3DJ Royaume-Uni.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en date telle qu'indiqué en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 février 2015. Relation: 2LAC/2015/4128. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015035740/447.
(150040397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Saphir Real Estate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.940.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the seventeenth day of February.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Saphir Capital Partners S.A., a company (“société anonyme”) having its registered office at L-1855 Luxembourg, 35a,

avenue John F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg B 150.152,

here represented by Ms Marie-Elodie FESSAGUET, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on the 13 

th

 day of February, 2015.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the notary, will remain attached to

the present deed in order to be registered with it.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "Saphir Real Estate Luxembourg S.A.”.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company's purpose is the management and administration of real estate for its own account and the

account of third parties, including, among others, the purchase, the sale, the development, the transformation, the en-
hancement, the rental of buildings and all real estate rights, the renting, respectively the granting for rent of movable and
immovable property, the stewardship, respectively the management of buildings or of movable and immovable assets.

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U X E M B O U R G

The Company may also carry out the activity of property development,the activity of property manager/management

agent of co-ownership, may operate a real estate agency, trade in all building materials and equipment related to the
construction and development of movable and immovable property.

The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The company may purchase and hold directly and indirectly any real estate assets. The company may lease, hold, sell,

transfer and develop any real estate assets that it holds directly or indirectly.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises.

The company may borrow in any form except through public offering. The company may solely through private pla-

cement issue bonds, notes or other debt instruments in registered form and subject to restrictions on transfers. The
company may render any assistance by way of loans, advances or pledges and guarantees or otherwise, to its subsidiaries
or other related companies.

The company may provide guarantees or other pledges in favor of third parties in order to guarantee their obligations

and the obligations of companies in which the company holds either directly or indirectly a participation as well as to any
company part of the same group. The Company may also assist such companies in amongst others but not limited to the
management and development of such companies and their portfolio and the financing through loans, advances or gua-
ranties.

The company may pledge, give up or burden any or all of its assets in any possible form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at FIFTY THOUSAND EURO (50,000.- EUR) represented by FIVE HUNDRED

(500) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owner's option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved by
the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

47076

L

U X E M B O U R G

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of two Directors or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the Sole Director
of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy. The shareholders
are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means allowing their identifica-
tion, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means must comply with technical
features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are transmitted in a continuing
way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

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However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the last Friday of June at 3.00 pm.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) The first business year shall begin on the date of Incorporation of the company and shall end on the 31 

st

 of December

2015.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2016.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe to the five hundred

(500) shares.

The shares have been paid up to the extent of 50% by payment in cash, so that the amount of TWENTY-FIVE THOU-

SAND EURO (25,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three, the number of managing-directors at one and the number of statutory

auditors at one.

2. The following are appointed directors:
- Mr Arthur Carvas, private employee, born on the 11 

th

 day of April 1977 in Lisboa, Portugal, residing professionally

at L-1855 Luxembourg, 35A, Avenue J-F Kennedy;

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U X E M B O U R G

- Mr John Penning, private employee, born on the 17 

th

 day of August 1972 in Luxembourg, residing professionally at

L-1855 Luxembourg, 35A, Avenue J-F Kennedy;

- Mr Patrick Hansen, private employee, born on the 26 

th

 day of October, 1972 in Luxembourg, residing professionally

at L-1855 Luxembourg, 35A, Avenue J-F Kennedy.

3. Has been appointed managing-director:
Mr Arthur Carvas, prenamed.
4.Has been appointed statutory auditor:
BDO TAX &amp; ACCOUNTING, having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S.

Luxembourg B 147.571.

5. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2020.
6. The registered office of the company is established in L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
The undersigned notary informs the appearing party that before any business activities of the present established

company, this one has to be in possession of a business license in due form in relation with the aim of the company, which
is expressly known by the appearing party.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-sept février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Saphir Capital Partners S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F.

Kennedy, R.C.S. Luxembourg B 150.152,

ici représentée par Madame Marie-Elodie FESSAGUET, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée le 13 février 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante, et par le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Saphir Real Estate Luxembourg S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la gestion et l'administration de biens immobiliers pour compte propre et pour compte

de tiers comprenant, entre autres, l'achat, la vente, le développement, la transformation, la mise en valeur, la location
d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles,
la gérance, respectivement la gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers.

La Société peut, en outre, avoir comme activité la promotion immobilière, l'activité d'administrateur de biens-syndic

de copropriété, l'exploitation d'une agence immobilière, le commerce de tous matériaux de construction et de matériel
se rapportant à la construction et au développement de biens meubles et immeubles.

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L

U X E M B O U R G

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut acheter et détenir directement ou indirectement tous biens immobiliers. La société peut louer, vendre,

transférer et développer tous biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, et financièrement par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.- EUR) représenté par CINQ CENTS (500)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion
sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

47080

L

U X E M B O U R G

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

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U X E M B O U R G

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les cinq cents (500) actions.

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 50%, de sorte que la somme de VINGT-

CINQ MILLE EUROS (25.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui de l'administrateur-délégué à un (1) et celui des commissaires

à un (1).

2. Sont appelés à la fonction d'administrateur:
- Monsieur Arthur Carvas, employé privé, né le 11 avril 1977 à Lisbonne, Portugal, demeurant professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy;

- Monsieur John Grégory PENNING, employé privé, né à Luxembourg le 17 août 1972, demeurant professionnellement

à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy;

- Monsieur Patrick HANSEN, employé privé, né à Luxembourg le 26 octobre 1972, demeurant professionnellement

à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.

3. Est appelé à la fonction d'administrateur-délégué:
Monsieur Arthur Carvas, prénommé.
4.Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes: BDO TAX &amp; ACCOUNTING, une société ayant son siège à

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, enregistrée au RCS sous le numéro B 147.571.

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U X E M B O U R G

5. Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2020.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation en bonne et due forme en relation avec l'objet
social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-E. FESSAGUET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 février 2015. Relation: 1LAC/2015/5204. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2015.

Référence de publication: 2015035998/431.
(150040118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

Protea Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 63, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 194.938.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE DIX FEVRIER.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1. Monsieur Carlo SGARBI, né le 9 juin 1964 à Bologna (Italie), demeurant Strada di Fulmignano 25 - CH-6977 Ruvigliana

(SUISSE),

ici représenté par Madame Sophie JACQUET, employée privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé signée en date du 3 février 2015.
2.  Monsieur  Marco  FUMAGALLI,  né  le  27  juin  1970  à  Mariano  Comense  (Italie),  demeurant  au  17,  Via  Giovanni

Molignoni, I-22020 Dizzasco (CO), Italie,

ici représenté par Madame Sophie JACQUET, employée privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé signée en date du 3 février 2015.
Les prédites procurations, signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PROTEA CAPITAL S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-Sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

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L

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sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. L'objet de la Société est également
l'investissement dans tous biens et projets immobiliers de manière directe ou indirecte et quelles qu'en soient les modalités
notamment mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par l'achat ou l'exercice de sûretés ainsi que la gestion, mise en
valeur et le développement de ces biens ou projets.

La Société peut emprunter sous quelque forme et procéder notamment à l'émission d'obligations et d'instruments

financiers de toute nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 36.000,- (trente-six mille euros) représenté par 36.000 (trente-

six mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Les actions sont nominatives.
Le capital autorisé est fixé à EUR 6.500.000,- (Six millions cinq cent mille euros), représenté par 6.500.000 (Six millions

cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduit par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 février 2020, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas où l'assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

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U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par deux administrateurs ou par l'ad-

ministrateur unique.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de juin à 14 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

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U X E M B O U R G

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 36.000 (trente-six mille) actions ont été souscrites par les actionnaires pré-désignés, de la manière suivante:

- Monsieur Carlo SGARBI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.000 actions
- Monsieur Marco FUMAGALLI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.000 actions
- TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

36.000,- (trente-six mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.300,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires prénommés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Carlo SGARBI, né le 9 juin 1964 à Bologna (Italie), demeurant Strada di Fulmignano 25 - CH-6977 Ruvigliana

(SUISSE).

2.  Monsieur  Marco  FUMAGALLI,  né  le  27  juin  1970  à  Mariano  Comense  (Italie),  demeurant  au  17,  Via  Giovanni

Molignoni, I-22020 Dizzasco (CO), Italie.

3. Madame Valeria GIRALDIN, née le 29 novembre 1971 à Como (Italie), domiciliée professionnellement à Via al Forte

8, CH-6900 Lugano (SUISSE).

Le mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2016.

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L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Audit &amp; Consulting Services S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 151342.

Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 63, Rue du Fossé, L- 4123 ESCH-SUR-ALZETTE.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

le prédit mandataire a signé avec Nous, Notaire le présent acte.

Signé: S. JACQUET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 février 2015. Relation: LAC1/2015/4554. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015035973/210.
(150039932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

SNI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.326.

Changement suivant le contrat de transfert du 2 avril 2014:
- Ancienne situation associée:

Sierra Nevada (Bermuda) Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 753,000 parts sociales de catégorie A

83,000 parts sociales de catégorie B

83,000 parts sociales de catégorie C

83,000 parts sociales de catégorie D

83,000 parts sociales de catégorie E

83,000 parts sociales de catégorie F

83,000 parts sociales de catégorie G
83,000 parts sociales de catégorie H

83,000 parts sociales de catégorie I
83,000 parts sociales de catégorie J

- Nouvelle situation associé:

La société à responsabilité limitée SNI International Holdings S.à r.l., . . . . . . .
R.C.S. Luxembourg B186518, avec siège social à L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert

753,000 parts sociales de catégorie A

83,000 parts sociales de catégorie B

83,000 parts sociales de catégorie C

83,000 parts sociales de catégorie D

83,000 parts sociales de catégorie E

83,000 parts sociales de catégorie F

83,000 parts sociales de catégorie G
83,000 parts sociales de catégorie H

83,000 parts sociales de catégorie I
83,000 parts sociales de catégorie J

Luxembourg, le 27 février 2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SNI Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015035372/34.
(150039066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2015.

47087

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U X E M B O U R G

Hansen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6479 Echternach, 15, rue Grégoire Schouppe.

R.C.S. Luxembourg B 70.772.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 4 mars 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015036369/10.
(150041384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Action Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 186.967.

En date du 03 mars 2015 l'Associé Unique de la Société a pris la décision suivante:
- Démission de Monsieur Johannes Laurens de Zwart, de son poste de gérant, avec effet au 12 janvier 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Action Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015036726/14.
(150041468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

Eufin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.038.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire le 6 février 2015

<i>Résolutions:

Le mandat des administrateurs étant échu, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale

statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2017 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

- Monsieur Denis Callonego, employé privé, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Administrateur et Président;

- Madame Christine Picco, employée privée, demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,

Administrateur;

- Madame Audrey Petrini, employée privée, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Administrateur.

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu, l'assemblée décide de ne pas renommer la société Fiduciaire

Mevea Luxembourg S.à r.l. - Luxembourg et décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur
l'exercice clôturé au 30 juin 2017 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

- International Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,

enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 107.093.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUFIN HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2015036307/28.
(150041333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47088

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A18 Invest S.à r.l.

Action Luxembourg S.à r.l.

AFLP Securitisation S.à r.l.

Air Construct

BAM Lux

Berkeley Finance S.A. SPF

Black Gate Investments S.A.

Breitlecker S. à r.l.

BRW S.à r.l.

Calmena Luxembourg Holding

CASHMERE Spf S.A.

Cetex Luxembourg S.A.

CitCor Franconia Dresden I S.à r.l.

Commodore European Investment Co. I S.à r.l.

Cyriel Investissement S.A.

Darmisa SPF, S.A.

Darmisa SPF, S.A.

Dundee International (Luxembourg) Investments 11 S.à r.l.

Edmond de Rothschild Europportunities Management II S.à r.l.

Eircom Holdco S.A.

Eufin Holding S.A.

Faistatv S.à r.l.

Fenestral S.A.

FIH S.A.

FIL (Luxembourg) S.A.

Global Brands Associates S.A.

Grep Drei S.à r.l.

Hannover Finance (Luxembourg) S.A.

Hansen S.à r.l.

Happy Landing S.A.

Heribert Müller S.à r.l.

Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Hipoteca XV Lux S.à r.l.

Iberian Renewable Energies, S.C.A., SICAR

International Campus Köln S.à r.l.

Karlin Real Estate Europe Holdings (Lux) S.à r.l.

Kayl NPL S.à r.l.

Kids At The Table Sàrl

Kronospan Holdings, s.à r.l.

Plaza Group S.A.

Protea Capital S.A.

Rue du X Septembre S.à r.l. et Cie s.e.c.s.

Saphir Real Estate Luxembourg S.A.

Silver Sea Properties (Cheltenham) S.à r.l.

SNI Luxembourg S.à r.l.

Socimmola S.à r.l.

Weatherford Hungary Ltd. Luxembourg Branch