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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 684

12 mars 2015

SOMMAIRE

Banque Alimentaire Luxembourg (a.s.b.l.)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32832

Blanchisserie Monplaisir S.A.  . . . . . . . . . . . .

32813

Centrum Development and Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32832

Dotcorp Finance III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32786

Esther Eight S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32786

Esther Eleven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32786

Garnich Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .

32788

GERBA S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32787

GM Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32794

GP Financial Management S.à r.l. . . . . . . . .

32786

Grand-Chelem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32804

Greyfriars S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32786

Harbour LuxCo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

32821

Harrods Property Investments Sàrl  . . . . . .

32787

Hesperus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32788

Homega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32787

Hortex Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32788

IK & Mukke Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

32807

IK & Mukke Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . .

32807

JF Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32795

Juan Wili S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32790

Kaporal Manco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32788

Katandrian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32790

Kempen International Funds  . . . . . . . . . . . .

32789

Kids Care Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32790

Knowles Luxembourg Services S.à r.l. . . . .

32789

Leiteschbaach 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32797

Lincoln Investment Partners  . . . . . . . . . . . .

32790

Logdirect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32789

Loxley Capital Management S.à r.l.  . . . . . .

32791

L.S.H. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32791

LTS Elliot Edinburgh S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32813

Lucrum Finanz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32795

Lux-Avantage Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32792

Luxcash  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32792

Luxopt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32793

Mabledon Holdings UK S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

32793

Marcolinas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32792

Milfix Real Estate Services  . . . . . . . . . . . . . .

32791

Mossi & Ghisolfi International S.à r.l. . . . . .

32793

Mougal Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32793

Rent Events Logistic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32811

32785

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U X E M B O U R G

Esther Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015020999/10.
(150024510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Esther Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015021000/10.
(150024507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Dotcorp Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 134.196.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015020978/11.
(150024177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

GP Financial Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.475.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 21 novembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2015021081/11.
(150024809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Greyfriars S.A., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 165.725.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015021061/12.
(150024538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32786

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U X E M B O U R G

Harrods Property Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.537.

Veuillez noter que Mr Ahmad Mohd A Y Al-Sayed a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A avec effet

au 2 février 2015.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Harrods Property Investments Sàrl
Un mandataire

Référence de publication: 2015021097/13.
(150024573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

GERBA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 40.937.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.01.2015.

<i>Pour: GERBA S.A., Société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015021073/15.
(150024150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Homega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5837 Fentange, 4, Op den Aessen.

R.C.S. Luxembourg B 107.486.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 18 Décembre 2014

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1 - Réélection du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de six ans:
Sont réélus Administrateurs:
- Monsieur Christian Ferrari, directeur commercial, né le 30/10/1963 à Algrange, demeurant 4 Op den Assen L-5837

Fentange.

- Monsieur Gervais Hans, directeur général, né le 12/07/1952 à Cornimont, demeurant 32 Rue des Hêtres F-57070

Saint Julien les Metz.

- Monsieur Pierre Durbet, Consultant, né le 10/11/1952 à Villefranche de Rouergue, demeurant 28C, Rue du Général

de Gaulle F-57330 Hettange Grande.

Est réélue Commissaire aux Comptes
- IG INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B66 562, avec siège social au 63-65 Rue de Merl L-2146 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes expireront à l'issue de l'Assemblée Générale an-

nuelle de 2020.

2 - Le Conseil d'Administration décide de réélire Monsieur Christian FERRARI, pré-qualifié aux fonctions d'Adminis-

trateur-Délégué avec tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature. Le mandat de l'Administrateur délégué
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale Ordinaire de 2020.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2015021110/26.
(150024769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32787

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U X E M B O U R G

Garnich Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.411.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021066/9.
(150024595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Kaporal Manco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.259.

Les comptes annuels pour la période du 20 juin 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015021148/11.
(150024324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Hortex Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 178.819.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 4 février 2015

En application de la loi du 28 juillet 2014, le conseil d'administration décide de nommer pour une durée indéterminée

avec effet au 4 février 2015, Maître Arsène KRONSHAGEN, Avocat à la Cour, 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxem-
bourg, en tant que dépositaire des actions au porteur émises par la Société.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour HORTEX RESOURCES S.A.

Référence de publication: 2015021112/13.
(150024563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Hesperus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 157.758.

L'an deux mille quinze, le cinq février,
Le gérant unique décide en date du 05 février 2015 la nomination aux fonctions d'administrateur avec effet immédiat

de:

-Monsieur Roy HARDING, né le 16 octobre 1951 à Cape Town (Afrique du Sud), résidant à L-4085 Esch-sur-Alzette,

au 1 rue Henri Dunant, Luxembourg.

Le mandat de gérant ainsi nommé est d'une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 05 février 2015.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2015021100/21.
(150024365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

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Knowles Luxembourg Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54-56, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 181.051.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Jeffrey S. Niew de son mandat de gérant de la Société

avec effet au 15 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Knowles Luxembourg Services S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015021154/14.
(150024928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Logdirect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.799.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 janvier 2015:

- La société anonyme de droit luxembourgeois Fidu-Concept Sàrl., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg 36,

Avenue Marie-Thérèse (RCS Luxembourg B 38.136) est nommée pour une durée indéterminée à la fonction de déposi-
taire, en application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur
et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2015021189/15.
(150024905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Kempen International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 146.018.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 janvier 2015

Composition du Conseil d'Administration:
- L'Assemblée a décidé de réélire Messieurs Hendrik LUTTENBERG, Jacques ELVINGER, Richard GODDARD, John

VAARTJES et Monsieur Patrick HERMSE en tant qu'Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 30 septembre 2015.

-  L'Assemblée  a  décidé  de  réélire  DELOITTE  Audit  S.à.r.l.  en  tant  que  réviseur  d'entreprise  jusqu'à  la  prochaine

Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 30 septembre 2015.

Au 30 janvier 2015, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Hendrik LUTTENBERG
- M. Jacques ELVINGER
- M. Richard GODDARD
- M. John VAARTJES
- M. Patrick HERMSE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2015.

KEMPEN INTERNATIONAL FUNDS
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015021150/25.
(150024330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32789

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U X E M B O U R G

Kids Care Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 54, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 49.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 06/02/2015.

Référence de publication: 2015021152/10.
(150024715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Juan Wili S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 900.000,00.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 166.859.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015021146/10.
(150024932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Katandrian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.766.

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 2. Januar 2015 hervor dass:
- Die Aktiengesellschaft BCB &amp; PARTNERS S.A., mit Sitz in L - 2320 Luxemburg, 6870, boulevard de la Pétrusse,

eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B83095 als beruflicher Hinterleger der gesamten Aktien der Gesell-
schaft KATANDRIAN S.A. für eine unbestimmte Zeit ernannt wurde laut dem neuen Gesetz vom 28.07.2014.

Luxemburg, den 6. Februar 2015.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2015021159/14.
(150025007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Lincoln Investment Partners, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 184.049.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société en date du 13 novembre 2014

que Monsieur Pierre-Henri Moulard, né le 21 août 1962 à Tours, France et résidant au 20, rue Tourlaque, 75018 Paris,
France a été nommé gérant de la société à compter du 1 

er

 décembre 2014 pour une durée indéterminée.

Il est, par ailleurs, à noter que Monsieur Marc Lefebvre et Monsieur Manuel Bertrand ont démissionné de leur mandat

de gérants de la Société en date du 4 juillet 2014 pour le premier et en date du 9 juillet 2014 pour le second.

Par conséquent, le conseil de gérance est maintenant composé comme suit:
- Robert Duplouy, comme gérant de la Société;
- Michel Duplouy, comme gérant de la Société; et
- Pierre-Henri Moulard, comme gérant de la Société.

Le 5 février 2015.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015021170/20.
(150024340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32790

L

U X E M B O U R G

Loxley Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 174.656.

Ce dépôt remplace le dépôt enregistré à Luxembourg et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg le 07.08.2013 sous la référence L130138317

Suite au contrat de cession de parts du 25 juillet 2013, des parts sociales ont été transférées comme suit:
Monsieur Luca Bassani Antivari, né le 24 novembre 1956 et résidant professionnellement à 8, rue du Colonel Bellando

de Castro, 98000 Monaco-Ville, Monaco, a transféré 1 part sociale à Loxley Management Group LLC, DOS ID 3434460.

Luxembourg, le 05.02.2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Loxley Capital Management S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015021177/17.
(150024849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Milfix Real Estate Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 172.704.

EXTRAIT

L'Actionnaire Unique, dans sa résolution du 14 janvier 2015, a mis fin avec effet immédiat au mandat de gérant de

catégorie B de la société de Monsieur Richard Stephenson, demeurant au 4 avenue des Guelfes - MC-98000 Monaco, et
n'a pas procédé à son remplacement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

<i>Pour MILFIX REAL ESTATE SERVICES
Société à responsabilité limitée
Représentée par Frank Bamelis
<i>Représentant MILFIX SARL / -
Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2015021224/18.
(150024264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

L.S.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.734.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 30 janvier 2015

- La démission de Monsieur Emmanuel THIRY de son mandat d'Administrateur de la société est actée avec effet

immédiat.

-  Mademoiselle  Nisia  NGO  BAYIHA,  employée  privée,  née  le  18  janvier  1984  à  Yaounde  Cameroun,  demeurant

professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est cooptée en tant qu'Administrateur en son rempla-
cement.  Mademoiselle  NGO  BAYIHA  terminera  le  mandat  de  son  prédécesseur,  soit  jusqu'à  l'Assemblée  Générale
Statutaire de l'an 2020.

Fait à Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Certifié sincère et conforme
L.S.H. S.A.
J.R. BARTOLINI / E. JOANNES
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015021166/19.
(150024875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32791

L

U X E M B O U R G

Luxcash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 33.614.

I. Désignation du dépositaire des actions au porteur
En application de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, le Conseil d'Ad-

ministration de la Sicav LUXCASH a nommé en tant que dépositaire des actions au porteur avec effet au 18 février 2015:

EUROPEAN FUND ADMINISTRATION S.A., 2, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2015021214/14.
(150024800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Lux-Avantage Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 46.041.

I. Désignation du dépositaire des actions au porteur
En application de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, le Conseil d'Ad-

ministration de la Sicav LUX-AVANTAGE a nommé en tant que dépositaire des actions au porteur avec effet au 18 février
2015:

EUROPEAN FUND ADMINISTRATION S.A., 2, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2015021202/15.
(150024802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Marcolinas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.250,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.585.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 2 février 2015

L'associé unique de la Société, a décidé comme suit:
- le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert;

- d'accepter les démissions de Mme Ruth RÖMER et de M. Hans DE GRAAF en tant que gérants, et ce avec effet

immédiat;

- de nommer M. David SANA, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1974 à Forbach (France), résidant profes-

sionnellement  au  L-2453  Luxembourg,  6,  rue  Eugène  Ruppert,  en  tant  que  gérant  de  la  Société  pour  une  durée
indéterminée avec le pouvoir d'engager la Société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

- de nommer M. Julien NAZEYROLLAS, administrateur de sociétés, né le 19 décembre 1978 à Nancy (France), résidant

professionnellement au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée avec le pouvoir d'engager la Société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Monique JUNCKER se situe désormais à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Marcolinas S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015021222/25.
(150024661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32792

L

U X E M B O U R G

Mabledon Holdings UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 433.514,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.352.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015021220/10.
(150024383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Luxopt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 167.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015021215/10.
(150024466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

M&amp;G International S.à r.l., Mossi &amp; Ghisolfi International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.908.

Les statuts coordonnés au 12/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015021250/12.
(150024053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Mougal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.938.

Par résolutions signées en date du 21 janvier 2015, l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant suivant avec effet au 21 janvier 2015:
Mr. Kwan Kim Kong
2. Nomination du nouveau Gérant suivant avec effet au 21 janvier 2015 et pour une durée illimitée:
Mr. Yeo How, né le 18 juillet 1956 à Pulau Pinang, Malaisie, ayant son adresse privée à 6, Suffolk Walk #22-07, Singapour

307464, Singapour.

Ensuite, par résolutions signées en date du 03 décembre 2014, l'associé unique de la Société “Apical Group Limited”

a décidé de transférer son siège social du Portcullis TrustNet Chambers, BVI-PO Box3444 Road Town, Tortola au 4 

th

Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, VG 1110 Iles Vierges Britanniques,
avec effet en date du 03 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2015.

<i>Pour la Société
TMF Luxembourg S.A
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015021251/22.
(150024691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32793

L

U X E M B O U R G

GM Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 119, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 130.198.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quinze, le vingt-et-un janvier.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GM CONSULTING S.A.», en liqui-

dation, avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 119, rue de l’Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg section B, sous le numéro 130.198, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 11 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1945 du 11 septembre 2007 et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 août 2013,
publié au publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2702 du 29 octobre 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Orly BENOUAICH, admi-

nistrateur de sociétés, née le 2 octobre 1955 à Casablanca (Maroc), ayant son domicile professionnel à L-4011 Esch-sur-
Alzette, 119, rue de l’Alzette.

L’actionnaire unique représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées a été porté sur une

liste de présence, signée par le mandataire de l’actionnaire représenté, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’actionnaire

représenté à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du rapport du liquidateur.
2.- Nomination d’un commissaire-vérificateur.
3.- Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
4.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
5.- Clôture de la liquidation
6.- Destination à donner aux archives.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'elle a pris connaissance du rapport du liquidateur.
Le susdit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme à la fonction de commissaire-vérificateur:
Monsieur Salomon AZRAN, ayant son domicile professionnel à L-4011 Esch-sur-Alzette, 119, rue de l’Alzette, ici

présent, et cet acceptant.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate qu'elle a pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur.
Le susdit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

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L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire vérificateur.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation et constate que la société «GM CONSULTING S.A.», en

liquidation, a cessé définitivement d’exister.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à partir de la clôture de la liquidation à L-4011 Esch-sur-Alzette, 119, rue de l’Alzette.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant la société en raison des présentes s’élève

approximativement à 1.100.- Euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Orly BENOUAICH, Salomon AZRAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 janvier 2015. Relation GAC/2015/744. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015019668/75.
(150023427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Lucrum Finanz S.A., Société Anonyme,

(anc. JF Holding S.A.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 149.272.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Luxemburg.
Sind die Aktieninhaber der JF Holding S.A., einer Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz zu L-1750 Luxemburg,

62, avenue Victor Hugo, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Henri HELLINCKX aus Luxemburg am

29. Oktober 2009, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 2376 vom 5. Dezember
2009, welche Statuten zuletzt abgeändert wurden gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Roger ARRENSDORFF aus
Luxemburg am 4. Dezember 2014, noch nicht veröffentlicht im genannten Mémorial C, eingetragen im Handelsregister
unter der Nummer B 149.272.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Richard KOHL, geschäftsansässig zu L-6676 Grevenmacher, 6-8, Op der

Ahlkërrech.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer Marc KERNEL, Buchhalter, wohnhaft zu L-5532 Remich, 6, rue Enz, Die

Versammlung bestellt zum Stimmzähler Benedict BRAUS, geschäftsansässig zu D-60311 Frankfurt am Main, Friedenstrasse
6-10.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

a) Gemäß der Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktieninhaber gebührend beigeladen wurden und die

Aktieninhaber, welche mehr als fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals besitzen, zugegen oder rechtlich vertreten sind.

b) Die Generalversammlung ist, in Anbetracht der Anwesenheit der Mehrheit der Aktieninhaber, rechtmäßig zusam-

mengesetzt und kann somit gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden.

c) Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
- Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung;
- Abänderung von Artikel 1 der Satzung zur Anpassung an die genannte Namensänderung unter Punkt 1;
- Berichtigung eines Flüchtigkeitsfehlers in Art 5 Absatz 4 zweiter Abschnitt der Urkunde vom 5. Dezember 2013;
- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einhundertzweiundachtzigtausendvierhundert Euro (EUR 182.400,-) durch die

Schaffung von einhundertzweiundachtzigtausendvierhundert (182.400) Stammaktien der Kategorie A mit einem Nenn-
wert von je einem Euro (EUR 1,-) pro Aktie und Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien durch eine Bareinlange;

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U X E M B O U R G

- Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 um diesen in Einklang zu bringen mit der obengefassten Beschlussfassung;
- Erhöhung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft und Abänderung von Artikel 5, Absatz 4 um diesen in Einklang

zu bringen mit der gefassten Beschlussfassung.

Der Vorsitzende trägt daraufhin die Gründe vor, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Anschließend nimmt die Generalversammlung einstimmig über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaftsbezeichnung abzuändern von ''JF Holding S.A.'' zu ''LUCRUM

FINANZ S.A.''

<i>Zweiter Beschluß

Zufolge des ersten Beschlußes wird Artikel 1 der Satzung abgeändert und erhält fortan folgenden Wortlaut:

'' Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen ''LUCRUM

FINANZ S.A.'' (weiterhin ''die Gesellschaft'').

<i>Dritter Beschluß

Aufgrund eines Flüchtigkeitsfehlers in der Urkunde von 5. Dezember 2013, registriert in Luxemburg Zivilakte, am 9.

Dezember 2013, Relation: LAC/2013/56024 niedergelegt im Handelsregister am 27. Dezember 2013 unter der Referenz
L130222067, ist es notwendig den zweiten Abschnitt von Absatz 4 von Artikel 5 richtigzustellen, dieser erhält folgenden
Wortlaut:

« Art. 5. Absatz 4 zweiter Abschnitt. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während eines fünfjährigen Zeitraumes ab

Veröffentlichung der Entscheidung der Gesellschafterversammlung über diese Ermächtigung im luxemburgischen Amts-
blatt (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) das gezeichnete Aktienkapital ein oder mehrmalig zu erhöhen
und insgesamt bis zu 95.380 neue Klasse A Aktien und 31.742 neue Klasse B Aktien mit einem Nennwert von je einem
Euro (Eur 1,-), gegen Bareinlage oder andere Einlage unter Beachtung der Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes
vom 10. August 1915 zu Handelsgesellschaften, mit oder ohne Agio, zu emittieren.»

<i>Vierter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einhundertzweiundachtzigtausendvierhundert Euro

(EUR 182.400,-) zu erhöhen um es von fünfhundertachtzehntausendzweihundertachtundfünfzig Euro (EUR 518.258,-) auf
siebenhunderttausendsechshundertachtundfünfzig Euro (EUR 700.658,-) zu erhöhen durch die Emission, Schaffung und
Einzahlung von einhundertzweiundachtzigtausendvierhundert (182.400) neuen Stammaktien der Kategorie A mit einem
Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-) pro Aktie, welche Anrecht geben auf die gleichen Rechte und Vorteile wie die
bestehenden Aktien, zuzüglich der Zahlung eines Emissionsagios betreffend die Kategorie A Aktien in Höhe von einer-
millionvierhundertneunundfünzigtausendzweihundert Euro (EUR 1.459.200,-).

<i>Intervention des Einbringenden - Zeichnung - Einzahlung

Ist erschienen Herr Benedict BRAUS, vorgenannt, handelnd in Namen und im Interesse von Emilio Ricardo LOZOYA

AUSTIN, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 28. November 2014 welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde
beigelegen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden, welcher erklärt, für seinen Mandaten, einhundertzweiun-
dachtzigtausendvierhundert (182.400) neu geschaffene Stammaktien der Kategorie A zu zeichnen mit einem Nennwert
von je einem Euro (EUR 1,-) pro Aktie, diese integral einbezahlt zu haben und ein Emissionsagio (prime d'émission)
betreffend die Aktien der Kategorie A in Höhe von einermillionvierhundertneunundfünfzigtausendzweihundert Euro (EUR
1.459.200,-) zu zahlen durch eine Bareinlage in Höhe von einermillionsechshunderteinundvierzigtausendsechshundert
Euro (EUR 1.641.600,-).

Nachweis über das Bestehen und den Wert dieser Einlage wurde dem Notar erbracht und die Generalversammlung

beschließt einstimmig die Einzahlung der Einlage anzunehmen.

Die Summe von einer Million sechshunderteinundvierzigtausendsechshundert Euro (EUR 1.641.600,-) steht der Ge-

sellschaft somit ab sofort zur Verfügung.

<i>Fünfter Beschluß

Infolge der vorigen Beschlussfassung beschließt die Generalversammlung den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung

abzuändern, dieser erhält fortan folgenden Wortlaut:

« Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt siebenhunderttausendsechshundertachtundfünfzig Euro (EUR

700.658,-).

Es  ist  eingeteilt  in  sechshundertzweiundachtzigtausendvierhundert  (682.400)  Klasse  A  Aktien  und  in  achtzehntau-

sendzweihundertachtundfünfzig (18.258) stimmrechslose Klasse B Aktien jeweils mit einem Nennwert von je einem Euro
(EUR 1,-) eingeteilt und in voller Höhe einbezahlt.»

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<i>Sechster Beschluß

Die Generalversammlung beschließt das genehmigte Kapital der Gesellschaft zu erhöhen und folglich Artikel 5, Absatz

4 abzuändern, dieser erhält fortan folgenden Wortlaut:

«  Art. 5. Absatz 4.  Das  genehmigte  Kapital  der  Gesellschaft  beträgt  EUR  1.050.000,-  (das  "Genehmigte  Kapital"),

unterteilt in 1.000.000 Klasse A Aktien und in 50.000 Klasse B Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-),
jeweils mit den hierin festgelegten Rechten.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während eines fünfjährigen Zeitraumes ab Veröffentlichung der Entscheidung der

Gesellschafterversammlung über diese Ermächtigung im luxemburgischen Amtsblatt (Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations) das gezeichnete Aktienkapital ein oder mehrmalig zu erhöhen und insgesamt bis zu 317.600 neue Klasse
A Aktien und 31.742 neue Klasse B Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-), gegen Bareinlage oder
andere Einlage unter Beachtung der Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 zu Handelsge-
sellschaften, mit oder ohne Agio, zu emittieren.

Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bestimmungen und Bedingungen für jede Erhöhung des gezeichneten Aktien-

kapitals und Emission von neuen Klasse A Aktien und Klasse B Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals festlegen.
Bei Emission dieser zusätzlichen Klasse A Aktien Klasse B Aktien ist der Verwaltungsrat nicht verpflichtet, diese Klasse
A Aktien und Klasse B Aktien zuerst den zu diesem Zeitpunkt bestehenden Aktionären zur Zeichnung anzubieten und
er kann dementsprechend etwaige Vorzugsrechte derselben ausschließen.

Nach jeder Erhöhung des gezeichneten Aktienkapitals gemäß dem Vorstehenden wird die vorliegende Satzung ents-

prechend abgeändert. Der Verwaltungsrat kann die Pflichten der Zeichnungsannahme und des Zahlungserhalts für die
zusätzlichen Aktien, die unter den vorgenannten Ermächtigungen emittiert wurden, sowie die Vornahme jeder Handlung
zur Abänderung der vorliegenden Satzung, um die Erhöhung des gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft widerzus-
piegeln, an jeden ordnungsgemäß ermächtigten Vertreter, der kein Verwaltungsratsmitglied oder Aktionär der Gesell-
schaft sein muss, übertragen.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, Errichtet wurde zu Luxemburg, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an den Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem

Notar unterschrieben.

Gezeichnet: KOHL, KERNEL, BRAUS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 63408. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015019747/120.
(150023279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Leiteschbaach 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 193.286.

<i>Dépôt du 6/1/2015 - réf.: L150001695

L’an deux mille quatorze, le seize décembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Eurobéton S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois de Luxembourg, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.950, ayant son siège social à L-5324 Contern,
Rue des Chaux.

dûment représentée par Monsieur Jan Knoblauch, né à Stuttgart (Allemagne), le 13 décembre 1973, résidant profes-

sionnellement à L-5324 Contern, Rue des Chaux, en vertu d’une procuration donnée à Contern, le 15 décembre 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution

d’une société anonyme qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

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A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il existe une société anonyme sous la dénomination «Leiteschbaach 2 S.A.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens

immobiliers et des actifs de toute nature soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

2.2 La Société peut également détenir des participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères dont l’objet

principal est similaire à celui de la Société et garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre
manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que
ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Contern, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d’administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil d’administration.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente-et-un mille

(31.000) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions
prévues par l’article 6.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l’)actionnaire(s)

existant(s) en proportion du nombre d’actions, le cas échéant, de même catégorie, qu'ils détiennent dans le capital social
de la Société. Le conseil d’administration doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de sou-
scription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter de l’envoi à chaque actionnaire
d’une lettre recommandée annonçant l’ouverture de la période de souscription. L’assemblée générale des actionnaires
peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription de (des) (l’)actionnaire(s) existant(s) conformément
aux dispositions applicables en matière de modification des statuts. Le conseil d’administration peut restreindre ou sup-
primer le droit préférentiel de souscription de (des) (l’)actionnaire(s) existant(s) conformément aux disposition de l’article
6 des présentes.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé, excluant le capital social, est fixé à un montant de quinze millions d’euros (EUR 15.000.000),

représenté par quinze millions (15.000.000) d’actions avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune. Pendant une
période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de
renouveler  ou  d’augmenter  le  capital  autorisé  conformément  à  cet  article,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à
émettre des actions, à attribuer des bons de souscription d’actions et à émettre tout autre type d’instrument convertible
en actions dans les limites du capital autorisé au profit des personnes et aux conditions qu'il estimera opportunes lui

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permettant notamment de procéder à cette émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvel-
lement émises ne soit réservé aux actionnaires existants. Cette autorisation pourra être renouvelée par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts, à chaque fois pour
une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.

6.2 Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les actions de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
7.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire concernant un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 8. Registre des actions - Transfert des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription
seront émis sur demande et aux frais de l’actionnaire demandeur.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.5 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
8.6 Tout transfert d’actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession

inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii)
sur notification d’une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

Art. 9. Rachat d’actions.
9.1 Les actions de la Société sont des actions rachetables au sens de l’article 49-8 de la Loi.
9.2 La Société peut racheter des propres actions dans la mesure où les présents statuts le permettent, sur la base de

montants disponibles pour distribution, conformément à la Loi et aux présents statuts, sur base d’un prix de marché
déterminé à dire d’experts à la Société au moment du rachat.

9.3 Le rachat a lieu sur décision du conseil d’administration et doit être notifié au préalable à tous les actionnaires de

la Société dans le délai prévu par la Loi pour les convocations des assemblées générales.

9.4 Le rachat d’actions ne peut être effectué qu'en utilisant les sommes disponibles pour distribution conformément

à l’article 72-1 de la Loi et le produit d’une nouvelle émission réalisée en vue d’un tel rachat.

9.5 Un montant égal à la valeur nominale, ou, en absence de valeur nominale, la valeur comptable, de toutes les actions

rachetées doit être inclus dans une réserve qui ne peut être distribuée aux actionnaires sauf en cas de réduction du capital
social souscrit. La réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital social souscrit par une capitalisation de
réserves. Cette réserve n’est pas requise en cas de rachat utilisant le produit d’une nouvelle émission réalisée en vue
d’effectuer un tel rachat.

C. Assemblées générales d’actionnaires

Art. 10. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assem-

blée générale d’actionnaires. Toute assemblée générale d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représente
l’ensemble des actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont
expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l’assemblée générale des actionnaires» devra, selon le

contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l’actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à
l’assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l’actionnaire unique.

Art. 11. Convocation des assemblées générales d’actionnaires.
11.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s).

11.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société. En pareil cas, l’assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai d'un (1)
mois à compter de la réception de cette demande.

11.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l’heure, le lieu et l’ordre

du jour de l’assemblée et sont effectuées au moyen d’annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et
huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois.
Les convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l’assemblée générale aux actionnaires en nom, sans

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qu'il ne doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adres-
sées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l’assemblée générale des actionnaires.

11.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l’assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 12. Conduite des assemblées générales d’actionnaires.
12.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 15 heures. Si
la date indiquée est un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d’actionnaires pourront se tenir à l’endroit et l’heure indiqués dans les convocations respectives.

12.2 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l’assemblée soient ac-
tionnaires ou membres du conseil d'administration. Si tous les actionnaires présents à l’assemblée générale décident qu'ils
sont en mesure de contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, décider de nommer unique-
ment (i) un président et un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d’assurer les fonctions du bureau de l’assemblée,
rendant ainsi inutile la nomination d’un scrutateur. Toute référence faite au «bureau de l’assemblée» devra en ce cas être
entendue comme faisant référence aux «président et secrétaire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne
unique qui assume le rôle de bureau de l’assemblée». Le bureau doit notamment s’assurer que l’assemblée est tenue en
conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux
conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

12.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.
12.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

12.5 Le conseil d’administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les action-

naires afin qu'ils puissent prendre part à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Quorum et vote.
13.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d’actionnaires.
13.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d’actionnaires dûment

convoquées  ne  requièrent  aucune  condition  de  quorum  et  sont  adoptées  à  la  majorité  simple  des  voix  valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.

Art. 14. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité

des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle
plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée,
une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra
alors délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers
des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 15. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le con-

sentement unanime des actionnaires.

Art. 16. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d’administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d’actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d’administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social de la Société. Dans l’hypothèse d’un ajournement, toute décision déjà adoptée par l’assemblée
générale des actionnaires sera annulée.

Art. 17. Procès-verbal des assemblées générales d’actionnaires.
17.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l’assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

17.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l’original par le notaire dépositaire de l’acte original dans l’hypothèse
où l’assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d’admi-
nistration ou par deux membres du conseil d’administration.

D. Administration

Art. 18. Composition et pouvoirs du conseil d’administration.
18.1 La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque

la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d’une assemblée générale d’actionnaires,

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que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un
administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d’actionnaires consécutive à l’augmentation du nombre
d’actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l’expression «administrateur unique» n’est pas mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d’administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l’ «administrateur unique».

18.2 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Gestion journalière.
19.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l’article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront dé-
terminés par une décision du conseil d’administration.

19.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d’une procuration authentique ou d’un acte

sous seing privé.

Art. 20. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
20.1 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et

la durée de leur mandat.

20.2 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en

fonction jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l’objet de réélections successives.

20.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

20.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l’assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.

20.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte
de  la  personne  morale.  La  personne  morale  peut  révoquer  son  représentant  permanent  uniquement  si  elle  nomme
simultanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d’un seul (1)
administrateur de la Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 21. Vacance d’un poste d’administrateur.
21.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial de l’administrateur qui fait l’objet d’un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la
prochaine assemblée générale d’actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

21.2 Dans l’hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 22. Convocation aux conseils d’administration.
22.1 Le conseil d’administration se réunit à la demande du président, ou de n’importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d’administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

22.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d’administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur
y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit docu-
ment signé constituant une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du conseil d’administration dont l’heure et l’endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée
par le conseil d’administration et qui aura été communiquée à l’ensemble des membres du conseil d’administration.

22.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l’hypothèse où tous les membres du conseil d’administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration et renonceraient à toute formalité de convocation
ou dans l’hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d’ad-
ministration.

Art. 23. Conduite des réunions du conseil d’administration.
23.1 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n’est

pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d’administration.

23.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d’administration, mais, en son absence, le conseil d’adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des administrateurs présents.

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23.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration en désignant comme mandataire

un autre membre du conseil d’administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue
de communication, la copie d’une telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel mandat. Un administrateur
peut représenter plus qu'un des autres administrateurs mais pas tous.

23.4 Les réunions du conseil d’administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les
unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion
par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue
au siège social de la Société.

23.5 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée.

23.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage

des voix, le président n’a pas de voix prépondérante.

23.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l’autorisation du conseil d’administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d’administration. L’administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d’intérêts doit également faire l’objet d’une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l’assemblée générale des actionnaires sur tout
autre point à l’ordre du jour.

23.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet

administrateur en situation de conflit d’intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l’administrateur unique.

23.9 Les règles du conflit d’intérêts ne s’appliquent pas lorsque la décision du conseil d’administration ou de l’admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

23.10 Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l’intégralité des consentements constituant une preuve
de l’adoption des décisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 24. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration - procès-verbaux des décisions de l’administrateur

unique.

24.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’administration doit être signé par le président du conseil d’admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs. Des copies ou extraits de
ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d’une autre manière devront être signés par le président du
conseil d’administration ou par deux (2) administrateurs.

24.2 Les décisions de l’administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être

signés par l’administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou d’une autre manière devront être signés par l’administrateur unique.

Art. 25. Relations avec les tiers.
25.1 La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l’administrateur unique

ou, si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (ii) la signature
unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le
conseil d’administration dans les limites d’une telle délégation.

25.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l’égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d’une telle délégation.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 26. Commissaire.
26.1 Les opérations de la Société feront l’objet d’une surveillance par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée

générale des actionnaires désignera les commissaires et déterminera la durée de leurs fonctions, qui ne pourra excéder
six (6) ans.

26.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

26.3 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la

Société.

26.4 Si l’assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés

conformément à l’article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que

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la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l’obligation de nommer un (des) commissaire
(s) est supprimée.

26.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l’assemblée générale des actionnaires uniquement pour

juste motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 27. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 28. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
28.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

28.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

28.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l’actionnaire apporteur y consent.

28.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

28.5 Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

28.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d’actions qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 29. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
29.1 Le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

29.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 30. Liquidation.
30.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

30.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du

nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 31. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2014.

2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2015.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Toutes les trente-et-un mille (31.000) actions émises ont été souscrites par Eurobéton S.A., susmentionnée, pour un

prix de trente-et-un mille euros (EUR 31.000).

Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire de sorte que le montant

de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

L’apport total d’un montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) est entièrement affecté au capital social.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues par ou posées par l’article 26 de la Loi et

déclare expressément qu'elles ont été remplies.

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<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).

<i>Décisions des actionnaires

L’actionnaire unique constituant, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a adopté les décisions sui-

vantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au L-5324 Contern, Rue des Chaux.
2. La personne suivante est nommée administrateur jusqu'à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes

annuels de l’exercice social de la Société se terminant le 31 décembre 2018:

- Robert Dennewald, né à Luxembourg, le 11 novembre 1953, résidant professionnellement à L-5324 Contern, Rue

des Chaux.

3. La personne suivante est nommée en tant que commissaire jusqu'à l’assemblée générale des actionnaires appelée à

approuver les comptes du premier exercice social de la Société:

- Jan Knoblauch, né à Stuttgart (Allemagne), le 13 décembre 1973, résidant professionnellement à L-5324 Contern,

Rue des Chaux.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. KNOBLAUCH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014. LAC / 2014 / 61675. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015019783/376.
(150023627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Grand-Chelem, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 194.251.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le trente janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois établie et ayant son siège

social au 42 rue de la Vallée, L- 2661 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B-63143),

ici représentée par Madame Fabienne LENTZ, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration datée du 29 janvier 2015.

laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «GRAND-CHELEM».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par décision du Conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

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U X E M B O U R G

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) divisé en mille (1.000) actions ordinaires

d’une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

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U X E M B O U R G

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois d’avril à 16 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires;

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en avril 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié «VALON S.A.» déclare souscrire à toutes les

mille (1.000) actions.

Toutes ces actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26-1 et à l’article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et  à  l’instant  la  partie  comparante  prémentionnée,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  a  pris,  en  sa  qualité

d’actionnaire unique, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. VALON S.A., une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,

section B numéro 63143), représentée par Monsieur Geoffrey HUPKENS, domicilié professionnellement au 42 rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg,

2. KOFFOUR S.A., une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S. Lu-

xembourg, section B numéro 86086), représentée par Monsieur Jean BARRET, domicilié professionnellement au 42 rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg

3. Monsieur Stéphane APOSTOLOU, né le 18 septembre 1968 à F- Lyon, demeurant au 408 chemin des Grands Vières,

F-69480 Anse.

KOFFOUR S.A., prénommée, est nommée Président du conseil d'administration

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4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020.
6. Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: F. LENTZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 février 2015. Relation: EAC/2015/2650. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015019670/149.
(150024073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

IK &amp; Mukke Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. IK &amp; Mukke Holding S.A., SPF).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 27.763.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of the month of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “Ik &amp; Mukke Holding S.A., SPF”, a public

limited company (“société anonyme”), qualified as family wealth management company (“société de gestion de patrimoine
familial”), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-2540
Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B,
under  number  27763,  (the”Company”),  originally  incorporated  under  the  name  of  “IK  &amp;  MUKKE  HOLDING  S.A.”,
pursuant to a deed of Me Frank BADEN, then notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on March
16, 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 159 of June 10, 1988,

and whose articles of association (the “Articles”) have been amended several times and for the last time pursuant to

a deed of the officiating notary, on December 28, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 649 of April 6, 2011, containing notably the transformation of the Company into a family wealth management
company (“société de gestion de patrimoine familial” - “SPF”) as well as the adoption by the Company of its current
denomination.

The Meeting is presided by Mrs. Catia CAMPOS, employee, residing professionally in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue

Edward Steichen.

The Chairperson appoints Mrs. Aldijana GEGIC, employee, residing professionally in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue

Edward Steichen, as secretary.

The Meeting elects Mrs. Sofia SILVA, employee, residing professionally in L2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward

Steichen, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairperson has declared and requested the officiating

notary to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Abandon of the statute of a family wealth management company and transformation of the Company into a fully

taxable company of financial participation, with immediate effect;

2. Deletion of “TITLE I. DEFINITIONS” and subsequent renumbering of the remaining titles;
3. Change of the corporate denomination into “Ik &amp; Mukke Holding S.A.” and subsequent amendment of article 1 of

the articles of association;

4. Amendment of the corporate purpose and in consequence article 3 of the articles of association as follows:
“The Company may acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks

licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right
to use it, sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and to subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make
any registration required in this respect.

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U X E M B O U R G

The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service

marks,  licenses,  know-how  and  other  industrial,  commercial  or  intellectual  property  rights,  licenses,  sublicenses  and
similar rights against infringement by third party.

The Company may furthermore make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The purpose of the Company is also the acquisition, sale, administration, renting of any real estate property, build or

not, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.

The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone

or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.”

5. Amendment of articles 5 and 19 of the articles of associations;
6. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves:
- to abandon the statute of a family wealth management company and to transform the Company into a fully taxable

company of financial participation, with immediate effect; and

- to delete “TITLE I. DEFINITIONS” of the Articles and to consequently renumber the remaining TITLES, so that the

TITLES II to X will become TITLES I to IX.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the corporate denomination into “Ik &amp; Mukke Holding S.A.” and to subsequently

amend article 1 of the Articles as follows:

“ Art. 1. There exists a public limited company (“société anonyme”) under the name of “Ik &amp; Mukke Holding S.A.”,

(the “Company”), governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the respective laws and
more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).”

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend the purpose of the Company and to adopt in consequence for article 3 of the Articles

the wording as reproduced under point 4) of the agenda-

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<i>Fourth resolution

The Meeting decides furthermore to amend articles 5 and 19 of the Articles in order to give them the following

wordings:

“ Art. 5. The share capital is set at three million two hundred forty-seven thousand four hundred sixty-two Euros

(3,247,462.- EUR), represented by seven thousand one hundred and fifty three (7,153) shares of a par value of four
hundred fifty four Euros (454.- EUR) each, fully paid up.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.”

“ Art. 19. All matters, not governed by these Articles, are governed by the dispositions of the Law.”
No further item being on the agenda of the Meeting and nobody asking to speak, the Chairperson then adjourned the

Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand two
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée”) des actionnaires de “Ik &amp; Mukke Holding S.A., SPF”, une société

anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
établie et ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 27763, (la “Société”), originairement constituée sous le nom
de “IK &amp; MUKKE HOLDING S.A.”, suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), le 16 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 159 du 10 juin 1988,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le

notaire instrumentant, le 28 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 649 du
6 avril 2011, contenant notamment la transformation de la Société en une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”)
ainsi que l’adoption par la Société de sa dénomination actuelle.

L'Assemblée  est  présidée  par  Madame  Mrs.  Catia  CAMPOS,  employée,  demeurant  professionnellement  à  L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

La Présidente désigne Madame Aldijana GEGIC, employée, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg,

26-28, rue Edward Steichen, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Sofia SILVA, employée, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 26-28,

rue Edward Steichen, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du statut d'une société de gestion de patrimoine familial et transformation de la Société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet immédiat;

2. Suppression du “TITRE DEFINITIONS” et renumérotation subséquente des titres restants;
3. Changement de la dénomination sociale en “Ik &amp; Mukke Holding S.A.” et modification subséquente de l’article 1 des

statuts;

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4. Changement de l’objet social et en conséquence de l’article 3 des statuts comme suit:
“La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

L'objet de la Société est également l’achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.”

5. Modification des articles 5 et 19 des statuts;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l’Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide:
- d'abandonner le statut d'une société de gestion de patrimoine familial et de transformer la Société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet immédiat; et

- de supprimer le “TITRE I. DEFINITIONS” et de renuméroter conséquemment les TITRES restants, de sorte à ce

que les TITRES II à X deviennent les TITRES I à IX.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en “Ik &amp; Mukke Holding S.A.” et de modifier subséquemment

l’article 1 des Statuts comme suit:

32810

L

U X E M B O U R G

“  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “Ik &amp; Mukke Holding S.A.”, (la “Société”), régie

par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).”

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l’objet social et d'adopter en conséquence pour l’article 3 des Statuts la teneur comme

ci-avant reproduite sous le point 4) de l’ordre du jour.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide en outre de modifier les articles 5 et 19 des Statuts afin de leur donner les teneurs suivantes:

“ Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions deux cent quarante-sept mille quatre cent soixante-deux euros

(3.247.462,- EUR, représenté par sept mille cent cinquante-trois (7.153) actions d'une valeur nominale de quatre cent
cinquante-quatre euros (EUR 454,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.”

“ Art. 19. Pour toutes les matières, non régies par les présents Statuts, seront régies par les dispositions de la Loi.”
Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente

a ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites

comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. CAMPOS, A. GEGIC, S. SILVA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 29 janvier 2015. 2LAC/2015/2108. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015019699/239.
(150023855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Rent Events Logistic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2434 Senningerberg, 4, rue des Résidences.

R.C.S. Luxembourg B 150.263.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roberto VOTO, gérant de sociétés, né le 28 novembre 1961 à Turin (Italie), demeurant à L-2434 Sennin-

gerberg, 4, rue des Résidences,

ici représentée par Madame Visaka KIMARI, née le 22 mars 1961 à Phnom-Penh, demeurant au 296-298, route de

Longwy L-1940 Luxembourg, en vertu d’une procuration donné sous seing privé.

La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d'acter ce

qui suit:

32811

L

U X E M B O U R G

I.- Le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, est le seul et unique associé de la société à responsabilité

limitée «RENT EVENTS LOGISTIC S.à r.l.», avec siège social à L-8047 Strassen, 56, rue de la Victoire, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 150.263, constituée suivant acte reçu par Maître
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 2009, publiée au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 172 du 27 janvier 2010, et dont les statuts (les «Statuts») ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars
2010, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 824 du 21 avril 2010 (ci-après «la
Société»).

II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et apparte-
nant à l’associée unique comme suit:

- Monsieur Roberto VOTO, pré-qualifié,
cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

III. L’associé unique, prénommé, représenté comme mentionné ci-avant, représentant l’intégralité du capital social,

s’est réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se considère comme dûment convoqué et a reconnu être
pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-8047 Strassen, 56, rue de la Victoire à L-2434 Senningerberg, 4, rue des Résidences

et modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société;

2. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau des statuts de la Société

et modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société;

3. Insertion d’un pouvoir de signature des gérants au niveau des statuts de la Société et modification correspondante

de l’article 10 des statuts de la Société;

4. Divers.
Après en avoir délibéré, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-8047 Strassen, 56, rue de la Victoire à l’adresse

suivante: L-2434 Senningerberg, 4, rue des Résidences.

Afin de mettre les statuts en concordance, l’associé unique décide de modifier en conséquence l’article 4 des statuts

de la Société pour lui donner à la teneur suivante:

Art. 4. «Le siège de la Société est établi dans la commune de Niederanven.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau de l’article 6 des

statuts de la Société et de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une  valeur  nominale  de  cent  vingt-cinq  (125,-)  chacune,  toutes  les  parts  sociales  étant  intégralement  souscrites  et
entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’insérer le pouvoir de signature des gérants au niveau des statuts de la Société et de modifier

en conséquence l’article 10 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 10. «La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommées et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.»

32812

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par son

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. KIMARI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 29 janvier 2015. Relation: DAC/2015/1791. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 04 février 2015.

Référence de publication: 2015019211/84.
(150023028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Blanchisserie Monplaisir S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-4702 Pétange, 20, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 76.757.

Il résulte de l'Assemblée Générale ordinaire du 13 juin 2014, que:
- le mandat de la société RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l., B113.621 sise au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg

en tant que réviseur d'entreprises agréé a été reconduit pour l'exercice 2014.

Référence de publication: 2015020861/11.
(150024545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

LTS Elliot Edinburgh S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 194.237.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of the month of January.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

LTS Student HoldCo S.A., a société anonyme under Luxembourg law with its registered office at 1-3, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg and in process of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg,

Here represented by Mr Maxime Nino, director, residing in Luxembourg, acting as director of the Company who

declares to have the power to bind the Company by his single signature.

The appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to draw up the articles of

association of a limited liability Company ("société à responsabilité limitée") “LTS Elliot Edinburgh S.àr.l.” which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name ”LTS Elliot Edinburgh

S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio as well as the investment in real estate
and properties. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

32813

L

U X E M B O U R G

The Company may participate in any partnership, including as unlimited partner and/or general partner or manager of

such partnership.

The Company may provide treasury or other services to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any entity as the Company
may deem fit and may employ any techniques and use any instruments relating to its investments or participations including
techniques or instruments designed to provide credit, currency exchange, interest rate or any other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at ten thousand British Pounds (GBP 10,000)

divided into one million (1,000,000) shares with a par value of one British Pounds penny (GBP 0.01) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Shares. Shares of the Company are in registered form only.
A share register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said share register.

The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. In case a share is held

by more than one person, the persons claiming ownership of the share will be required to name a single proxy to represent
the share vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such share
until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between a usufructuary and a
bare owner or between a pledgor and a pledgee.

The Company may consider the person in whose name the shares are registered in the share register as the full owner

of such shares. The Company shall be completely free from any responsibility in dealing with such shares towards third
parties and shall be justified in considering any right, interest or claims of such third parties in or upon such registered
shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third party might have to demand the registration
or change in registration of shares. In the event that a holder of shares does not provide an address to which all notices
or announcements from the Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be entered into
the share register and such holder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall be provided to the
Company by such holder. The holder may, at any time, change his address as entered in the share register by means of
written notification to the Company.

All communications and notices to be given to a registered shareholder shall be deemed validly made to the latest

address communicated by the shareholder to the Company.

Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

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In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively signed, certified or an extract thereof may be
issued under the individual signature of any manager.

Art. 8. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is

vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or
by the articles of incorporation to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case
may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has
the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all
acts and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or
as may be provided herein.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the signature of any one managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only a sole manager),
or the board of managers or by any two managers (including by way of representation).

Art. 9. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of him being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted

32815

L

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meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the

fifteenth (15 

th

 ) of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately

following business day.

Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on first day of the month of January of each year and ends on

the last day of the month of December of the same year.

Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription, Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, said appearing party has

subscribed and entirely paid-up the one million (1,000,000) shares.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand British Pounds (GBP 10,000) is

available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,250.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 1-3, boulevard de la Foire, L - 1528 Luxembourg.

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2. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period of time subject to

the articles of association of the Company:

Name

Professional Address

Title

Date of birth

City and country of birth

Vitalij Farafonov

1-3, boulevard de la Foire,
L - 1528 Luxembourg

Director

4 

th

 March 1980

Vilnius (Lithuania)

Nicole Goetz

1-3, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg

Director

4 

th

 June 1967

Brackenheim, Germa

Maxime Nino

1-3, boulevard de la Foire,
L - 1528 Luxembourg

Director

13 

th

 December 1983 Arlon, Belgium

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 December 2015.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in the

English language, said person signed the present original deed together with us, the Notary, having personal knowledge
of the English language.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

LTS Student HoldCo S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 1-3, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Maxime Nino, directeur, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administrateur

de la société, déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser les statuts d’une

société à responsabilité limitée «LTS Elliot Edinburgh S.à r.l.», laquelle est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LTS Elliot Edinburgh S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou autres entités commerciales, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance,
de titres obligataires et d’autres titres de quelque nature que ce soit, ainsi que la détention, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille ainsi que les investissements dans la propriété et notamment les biens immobiliers.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l’émission

d’obligations et de certificats de créance.

D’une  manière  générale,  elle  peut  prêter  assistance  (par  voie  de  prêts,  d’avances,  de  garanties  ou  de  sûretés  ou

autrement) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris en amont ou latéralement), prendre des mesures de contrôle et de
surveillance et effectuer toute opération qu'elle pourrait juger utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société peut participer dans tout partenariat (y compris société en commandite, en nom collectif ou autrement), y

compris en tant qu'associé à responsabilité illimitée et/ou associé commandité ou gérant.

La Société peut fournir des services de trésorerie ou autres à des sociétés ou d’autres entreprises dans lesquelles la

Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre entité que la
Société juge appropriée et elle peut employer toutes les techniques et tous les instruments relatifs à ses investissements
ou participations, y compris les techniques ou instruments conçus pour protéger la Société des risques de crédit, de taux
de change, de taux d’intérêts ou de tout autre risque.

Enfin,  la  Société  peut  effectuer  toute  opération  commerciale,  technique,  financière  ou  autre,  liée  directement  ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

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Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant selon les modalités prévues en cas de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg et qu'à l’étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social peut être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des parties intéressées
par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à dix mille Livres Sterling (10.000 GBP) divisé en un

million (1.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale d’un centime de Livre Sterling (0,01 GBP) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par les associés selon les modalités

requises pour la modification des présents statuts.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Parts sociales. Les parts sociales de la Société sont uniquement nominatives.
Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout associé. La

propriété des parts sociales nominatives sera établie par inscription dans ledit registre.

Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si

une part sociale est détenue par plus d’une personne, les personnes revendiquant la propriété de la part sociale devront
nommer un seul mandataire pour représenter cette part sociale envers la Société. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu'à ce qu'une personne ait été ainsi nommée. La même règle
s’applique en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur gagiste et un créancier gagiste.

La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les parts sociales sont inscrites dans le registre de parts

sociales comme étant l’unique propriétaire de ces parts sociales. La Société est exempte de toute responsabilité envers
les tiers pour toute opération sur ces parts sociales et sera justifiée à considérer tout droit, intérêt ou titre de ces tiers
dans ou sur ces parts sociales nominatives comme non-existant, sous réserve toutefois de tout droit que pourrait avoir
ce tiers de demander l’inscription ou le changement d’inscription des parts sociales. Dans le cas où un porteur de parts
sociales ne fournit pas d’adresse à laquelle toutes les notifications et annonces de la part de la Société peuvent être
envoyées, la Société peut permettre un avis à cet effet à inscrire dans le registre de parts sociales et l’adresse de ce
porteur sera réputée être au siège social de la Société ou toute autre adresse pouvant ainsi être inscrite par la Société
de temps à autre, jusqu'à ce que ce porteur indique une adresse différente à la Société. Le porteur peut, à tout moment,
modifier son adresse telle qu'elle est inscrite dans le registre des parts sociales moyennant un avis écrit à la Société.

Toutes les communications et notifications à donner à un associé inscrit seront réputées valablement faites à la dernière

adresse communiquée par l’associé à la Société.

Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition contraire de la loi, le transfert de parts

sociales à des non associés est soumis à l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent du
capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motif (ad
nutum) et ce, à tout moment.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion

du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens similaires de communication permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une
réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion
ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion ou à la tenue en
personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant et ce, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la

réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de con-
vocation. Il peut toutefois être passé outre à cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit,
par câble, télégramme, télex, courriel ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n’est pas

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obligatoire de remettre un avis de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un
lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut également et ce, à l’unanimité, adopter des résolutions
sur un ou plusieurs documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie
ou tout autre moyen similaire de communication. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant
foi de la résolution intervenue. Les résolutions des Gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront signées,
certifiées comme faisant foi ou un extrait de celles-ci pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 8. Pouvoirs de gestion, signatures autorisées. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté

des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de
disposition et d’administration relevant de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale relèveront de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du
conseil de gérance. À l’égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, autoriser et ap-
prouver tous les actes et toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les
statuts à l’assemblée générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique ou, en cas de conseil de

gérance, par la signature d’un gérant, Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (en cas de gérant
unique), le conseil de gérance, ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la

Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou délégué

de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre d’une demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat présent
ou passé de gérant ou délégué et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou
procédures (civiles, pénales ou autres, y compris les procédures d’appel) actuelles ou éventuelles et les termes «respon-
sabilité»  et  «dépenses»  comprendront  et  ce,  de  manière  non  limitative,  les  honoraires  d’avocats,  frais,  jugements,
montants payés dans le cadre d’une transaction et toutes autres responsabilités.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou délégué: (i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de

la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans
l’exécution des obligations découlant de sa fonction; (ii) Dans le cadre d’une affaire dans laquelle il serait finalement
condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt de la Société; ou (iii) En cas de transaction, à moins que
celle-ci n’ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou délégué

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être gérant ou
délégué et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions
des présentes n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les
gérants et délégués, en vertu d’un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du
délégué ou gérant de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu'il n’a pas droit à une indemnisation aux
termes du présent article.

Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d’un nombre

de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l’intermédiaire d’un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors de l’assemblée.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l’ensemble des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur

adresse figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si
l’intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que

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prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y
précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée à tout moment et ce, sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du
capital représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de
nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Lorsque et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle sera tenue le

quinze (15) juin à 11h00 de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée sera tenue le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 12. Exercice social. L’exercice social commence le 1 

er

 jour du mois de janvier de chaque année et se termine le

dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 14. Distributions. Il est prélevé, sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d’une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.

Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gérant

ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il apparaît que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables mais diminué des pertes re-
portées et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés.
La prime d’émission peut être distribuée aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés. L’assemblée

générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs ré-
munérations.

Art. 16. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, ladite partie comparante a souscrit et inté-

gralement libéré les un million (1.000.000) de parts sociales.

Les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées en numéraire de sorte que le montant de dix mille Livres

Sterling (10.000 GBP) est à la disposition de la Société. La preuve de la libération du prix de souscription a été donnée
au notaire soussigné.

<i>Dépenses, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.250,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 1-3, boulevard de la Foire, L - 1528 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

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Nom

Adresse professionnelle

Titre

Date de naissance

Ville et pays de naissance

Vitalij Farafonov

1-3, boulevard de la Foire,
L - 1528 Luxembourg

Administrateur 4 mars 1980

Vilnius (Lituanie)

Nicole Goetz

1-3, boulevard de la Foire,
L - 1528 Luxembourg

Administrateur 4 juin 1967

Brackenheim (Allemagne)

Maxime Nino

1-3, boulevard de la Foire,
L - 1528 Luxembourg

Administrateur 13 décembre 1983 Arlon (Belgique)

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commencera à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Dont acte, fait et passé en date qu'en tête des présentes.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction en langue française. En cas de divergences entre les textes

anglais et français, la version anglaise fera foi.

Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l’acte soit rédigé en langue anglaise, ladite personne

a signé le présent acte original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Signé: M. NINO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 janvier 2015. Relation: LAC1/2015/2611. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015019813/443.
(150023754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Harbour LuxCo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 194.229.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

Triton Masterluxco 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having a share capital of thirteen thousand two hundred thirty five euro and fifty four cents (EUR 13,235.54), with regis-
tered office at 2C rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 143.926,

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette,

by virtue of a proxy, given in Jersey on 15 December 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company is, at incorporation, composed of one single shareholder.
The Company will exist under the name of “Harbour LuxCo Holding S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the

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registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding (including the administration, management and

development) and disposal of securities or interests in Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings in its
own name and own account.

The Company may provide financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any kind or form, in

favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may borrow in any kind or form without limitation and privately issue bonds, notes or any other debt

instruments as well as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its object.

The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the directive 2011/61/EU of the

European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and shall not carry out
any other activity which would be subject to supervision by the Commission de Surveillance du Secteur Financier. In
particular, the Company will not (directly or indirectly) actively market its shares or other securities to investors.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at eighteen thousand dollars of the United States of

America (USD 18,000) divided into one million eight hundred thousand (1,800,000) shares with a nominal value of one
dollar cent (USD 0.01) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).

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The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed

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for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of being or having been Manager, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or mis-
conduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed
by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors (réviseur d’entreprises agréé(s)), if any, will be appointed by the share-

holder(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-
appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in
such cases where the approved statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé) may, as a matter of the Laws, only be
removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)

shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

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The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxyholder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

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Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number of

shares

amount

paid-in

Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 18,000 1,800,000 USD 18,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 18,000 1,800,000 USD 18,000

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of eighteen thousand dollars of the United States of

America (USD 18,000.-), corresponding to a share capital of eighteen thousand dollars of the United States of America
(USD 18,000.-), is forthwith at the free disposal of the Company.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately 1,500 euro.

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2015.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at five (5) the number of Manager(s) and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

- Mr. Michiel Kramer, born on 25 January 1961 in Hilversum (the Netherlands), director, with professional address at

2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Manager;

- Mr. Mats Eklund, company director, with a private address at 14 Campden Street, London W8 7EP, United Kingdom,

as Manager;

- Mr. Heiko Dimmerling, company director, born on 13 January 1970 in Fulda (Germany), with professional address

at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Manager;

-  Mr.  Thomas  Sonnenberg,  born  in  Cologne,  Germany,  on  17  July  1961,  residing  professionally  at  2C  rue  Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, as Manager;

- Mr. Antonis Tzanetis, born in Athens,Greece, on 15 June 1978, residing professionally at 2C rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, as Manager;

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Esch/Alzette, by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième décembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Triton Masterluxco 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant un capital social de treize mille deux cent trente cinq euros et cinquante quatre centime (EUR 13.235,54), avec
siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143926,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d’une procuration donnée à Jersey le 15 décembre 2014; laquelle procuration, signée par le mandataire
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte, lors de sa constitution, un associé unique.
La Société adopte la dénomination «Harbour LuxCo Holding S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention (y compris l'administration, la gestion et la mise en

valeur) et la cession de valeurs mobilières ou de participations dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou
étrangère en son nom propre et pour son propre compte.

La Société peut fournir des financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés sous

quelque forme que ce soit, au profit de sociétés ou d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait
partie.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sans limitation et procéder à l'émission privée d’obligations,

de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription
d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société ne peut pas agir comme un fonds d’investissement alternatif tel que défini dans la directive 2011/61/EU du

Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d’Investissement Alternatifs et ne peut
pas réaliser quelque activité que ce soit qui serait soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier. En particulier, la Société ne commercialisera pas activement (directement ou indirectement) ses parts sociales
ou autres valeurs mobilières à des investisseurs.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à dix-huit mille dollars américains (USD 18.000) divisé en un

million huit cents mille (1.800.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime de dollar américains (USD 0,01)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être

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utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés
n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

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Sauf en cas d’urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

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Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les

résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d’exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

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Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s’achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu’il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 18.000 1,800,000 USD 18.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 18.000 1,800,000 USD 18.000

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

dix-huit mille dollars américains (USD 18.000) correspondant à un capital social de dix-huit mille dollars américains (USD
18.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.500 euros.

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre

de 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social à 2C rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Monsieur Michiel Kramer, né le 25 janvier 1961 à Hilversum (Pays Bas), administrateur, ayant sa résidence profes-

sionnelle au 2C rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant;

- Monsieur Mats Eklund, dirigeant de société, ayant sa résidence au 14 Campden Street, Londres W8 7EP, Royaume-

Uni, en tant que Gérant;

- Monsieur Heiko Dimmerling, dirigeant de société, né le 13 janvier 1970 à Fulda (Allemagne), ayant sa résidence

professionnelle au 2C rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que Gérant;

- Monsieur Thomas Sonnenberg, né à Cologne, Allemagne, le 17 juillet 1961, demeurant professionnellement à 2C rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que Gérant; et

- Monsieur Antonis Tzanetis, né à Athènes, Grèce, le 15 June 1978, demeurant professionnellement à 2C rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que Gérant.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17905. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015019681/612.
(150023599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Banque Alimentaire Luxembourg (a.s.b.l.), Association sans but lucratif.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon.

R.C.S. Luxembourg F 1.056.

Les statuts coordonnés au 17 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015020854/9.
(150024390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Centrum Development and Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.376.752,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 128.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015020892/10.
(150024582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Banque Alimentaire Luxembourg (a.s.b.l.)

Blanchisserie Monplaisir S.A.

Centrum Development and Investments S.à r.l.

Dotcorp Finance III S.à r.l.

Esther Eight S.à r.l.

Esther Eleven S.à r.l.

Garnich Development S.A.

GERBA S.A., société de gestion de patrimoine familial

GM Consulting S.A.

GP Financial Management S.à r.l.

Grand-Chelem

Greyfriars S.A.

Harbour LuxCo Holding S.à r.l.

Harrods Property Investments Sàrl

Hesperus S.A.

Homega S.A.

Hortex Resources S.A.

IK &amp; Mukke Holding S.A.

IK &amp; Mukke Holding S.A., SPF

JF Holding S.A.

Juan Wili S.à r.l.

Kaporal Manco S.à r.l.

Katandrian S.A.

Kempen International Funds

Kids Care Gestion S.à r.l.

Knowles Luxembourg Services S.à r.l.

Leiteschbaach 2 S.A.

Lincoln Investment Partners

Logdirect S.A.

Loxley Capital Management S.à r.l.

L.S.H. S.A.

LTS Elliot Edinburgh S.à.r.l.

Lucrum Finanz S.A.

Lux-Avantage Sicav

Luxcash

Luxopt S.A.

Mabledon Holdings UK S.à r.l.

Marcolinas S.à r.l.

Milfix Real Estate Services

Mossi &amp; Ghisolfi International S.à r.l.

Mougal Investments S.à r.l.

Rent Events Logistic S.à r.l.