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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 685

12 mars 2015

SOMMAIRE

19 B S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32836

Access Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

32834

AEID II (Lux) Holding Company S.à r.l. . .

32839

A Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32834

A Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32834

Alameda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32835

Antica Trattoria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32838

Antium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32838

Arcapita Industrial Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32838

Arle Luxco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32838

Audere Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32839

Bâtiment Mercier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

32839

BV Acquisitions X Parent S.à r.l. . . . . . . . .

32880

Cascade Hotel S.à r.l. et Cie SECS . . . . . . .

32869

CGS FMS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32874

döTERRA Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

32835

FACO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32840

G.D. Group Investments S.A. . . . . . . . . . . .

32880

Germag Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32834

Graphicube s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32841

JP Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32840

Mahindra Two Wheelers Europe Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32843

Nagina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32857

niuVitis-Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32837

Orion IV European 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

32840

Pugar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32879

SAAS Int. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32867

SCIP-CM Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32858

Signode Lux Finco 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32851

Soodenoo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32846

Technoconsult3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32836

The Greenery Private S.A. SPF . . . . . . . . . .

32836

Trifield Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32835

Wagner Immobilien Deutschland SA . . . .

32834

Weroco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32837

White Fairy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

32837

WH Student Accomodation Holdco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32836

WPP Luxembourg Turris S.à r.l. . . . . . . . .

32870

YBL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32875

Your Home Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

32876

Zalax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32839

Zermatt International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

32835

Zermatt International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

32835

ZHAROL Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .

32837

32833

U X E M B O U R G

Germag Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.320.

Par la présente, veuillez prendre note de ma démission à compter de ce jour en tant qu'Administrateur de la société

Germag Immo S.A., numéro d'immatriculation B-151.320.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Stefano GIUFFRA.

Référence de publication: 2015021075/10.
(150024543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Access Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2015020800/10.
(150024174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

A Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.465.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015020796/11.
(150024586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

A Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.465.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015020797/11.
(150024587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Wagner Immobilien Deutschland SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 166.611.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/02/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015020080/12.
(150023718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32834

U X E M B O U R G

Zermatt International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 122.542.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015020105/10.
(150023942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Zermatt International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 122.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015020106/10.
(150023943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

döTERRA Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, Avenue J.-F.Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.273.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015020793/11.
(150024170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Trifield Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.403.

Il est pris acte de la démission de Monsieur Philippe STOCK et Monsieur Salim BOUREKBA de leur mandat d'admi-

nistrateur avec effet au 3 février 2015.

Il est pris acte de la démission de FIN-CONTRÔLE S.A. de son mandat d'administrateur avec effet au 3 février 2015.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015020041/11.
(150023753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Alameda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.426.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015020805/12.
(150024372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32835

U X E M B O U R G

WH Student Accomodation Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 193.633.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 187 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015020089/9.
(150023590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

19 B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.062.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015020111/10.
(150024003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

The Greenery Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.968.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d' Administration en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Pour: THE GREENERY PRIVATE S.A. SPF
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015020031/16.
(150023602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Technoconsult3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 143.655.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Differdange, le 12 décembre

2014 à 10.00 heures.

Les actionnaires de la société 'TECHNOCONSULT3 S.A.', représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

1) le mandat de l'administrateur unique est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Maurizio BEI demeurant à L-4628 Differdange, 59, rue Metzkimmert
2) le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
- La société à responsabilité limitée 'Bureau MODUGNO s.à r.l.', ayant son siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-

Rue (RC B 35889).

3) Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes, prendra fin le 12 décembre 2015.

Differdange, le 12 décembre 2014.

Les Actionnaires

Référence de publication: 2015020030/19.
(150023543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32836

U X E M B O U R G

White Fairy Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 89.208.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Référence de publication: 2015020091/10.
(150023508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Weroco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 96.584.

Gesellschafterbeschluss der Firma WEROCO SARL

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschliessen folgendes:

Die Anschrift des Gesellschafters André Roob wird ab sofort geändert wie folgt:
André Roob, Hauptstraße 26, D-54317 Morscheid

Sandweiler, den 17.11.2014.

Référence de publication: 2015020087/13.
(150023976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

ZHAROL Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.121.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenu le 11 avril 2014, que M. Kevin Chaves, demeurant professionnelle-

ment au 1-3, Millewee, L-7257 Helmsange est nommé nouvel administrateur en remplacement de M. Yves Sibenaler,
démissionnaire, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale à tenir en 2016.

Il en résulte également que M. Jorge Guedes, demeurant professionnellement au 1-3, Millewee, L-7257 Helmsange est

nommé nouveau commissaire aux comptes, après révocation de Mme Murielle De Ferrières du poste de commissaire
aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015020108/15.
(150023497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

niuVitis-Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6778 Grevenmacher, 22, Schaffmill.

R.C.S. Luxembourg B 175.028.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Grevenmacher le 06 janvier 2015 à 15.00

heures

1. Il est décidé de transférer le siège social actuel à l'intérieur de la commune de Grevenmacher et ce avec effet au 06

février 2015:

La nouvelle adresse sera:
22 Schaffmill
L-6778 GREVENMACHER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 06 janvier 2015.

Référence de publication: 2015020795/16.
(150024477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32837

U X E M B O U R G

Arcapita Industrial Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 136.493.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2015020812/11.
(150024200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Antium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 127.044.

Luxembourg, le 6 février 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015020829/12.
(150024502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Antica Trattoria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 166, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 119.833.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 février 2015

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société Antica Trattoria S.A., tenue au siège social en date du 4

février 2015, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1° Acceptation des démissions de Jürgen Fischer et Jean Beissel comme administrateurs de la société et ceci avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antica Trattoria S.A.

Référence de publication: 2015020828/14.
(150024078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Arle Luxco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.686.

Veuillez prendre note des changements suivants décidé par l'Assemblée Générale des associés de la Société en date

du 30 janvier 2015:

- Démission de Monsieur Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen aux

Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination de Monsieur Robert Jan Schol, né le 1

août 1959 à Delft aux Pays-Bas, avec adresse professionnelle

au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme nouvel administrateur de catégorie A de la société à compter
du 30 janvier 2015 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacob Mudde
Administrateur A

Référence de publication: 2015020815/17.
(150024162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32838

U X E M B O U R G

Zalax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 141.867.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015020103/9.
(150023805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

AEID II (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 136.494.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2015020818/11.
(150024192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Bâtiment Mercier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2020 Luxembourg, 8A, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 193.902.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sous seing privé du 23 décembre 2014, que Madame Cheryl GESCHWIND a cédé les

cent vingt-cinq (125) parts sociales qu'elle détenait dans la société à responsabilité limitée Bâtiment Mercier S.àr.l. à la
société Entreprise des Postes et Télécommunications, avec siège à Luxembourg, 8a, Avenue Monterey inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro J 28.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015020841/14.
(150024640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Audere Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 140.367.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique tenue en date du 20 janvier 2015 à 14h00

Siège social
L'assemblée décide de fixer avec effet immédiat le siège social de la Société au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique tenue en date du 20 janvier 2015 à 15h00

Conseil d'administration

L'assemblée décide de nommer comme administrateur unique Monsieur Andrea Viviani, né le 10 juin 1968 à La Spezia

(Italie), domicilié professionnellement au Via del Tino, 7 La Spezia I-19126 (Italy), en remplacement de l'administrateur
unique M. Christophe Laguerre.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015

qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Pour la société

Référence de publication: 2015020837/20.
(150024212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32839

U X E M B O U R G

Orion IV European 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 185.250.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Orion IV European 14 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015019070/17.
(150022290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

FACO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7324 Mullendorf, 3, rue de Hunsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 105.442.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises l'associé unique en date du 15 décembre 2014

1. L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve à l'unanimité le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2. L'assemblée donne à l'unanimité décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux

administrateurs.

3. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4. L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l'adresse L-7324 Mullendorf, 3, rue de Hunsdorf.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Fideco S.A.

Référence de publication: 2015021022/18.
(150025044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

JP Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.617.

Extrait du Procès verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social 217 route d’Esch L-1471 Luxembourg, le 29 janvier 2015

à 11h00

Délibérations:

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration, à l'unanimité, prend les résolutions suivantes:

Première résolution:

Le Conseil d'Administration désigne en tant que dépositaire des actions au porteur de la société, la banque BIL Lu-

xembourg S.A. ayant son siège social: 69 route d'Esch L-2953 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg numéro
B 6.307. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Il est rappelé que l'Administrateur unique de la société est: Monsieur Serge ATLAN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2015019752/19.
(150023478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32840

U X E M B O U R G

Graphicube s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8217 Mamer, 43, op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 194.160.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le neuf janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Jessica MERENZ, graphiste, née à Luxembourg le 18 février 1979, demeurant à B-6630 Martelange, rue de la

Tannerie, 10b.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I

. Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de graphisme et de communication, la pose de lettrage,

l’impression sur textiles ainsi que la création de sites internet.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle peut accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de "GRAPHICUBE s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

32841

U X E M B O U R G

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associée unique Madame Jessica MERENZ, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

32842

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Jessica MERENZ, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-8217 Mamer, 43, op Bierg.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MERENZ, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1289. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015018895/131.
(150022240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Mahindra Two Wheelers Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 192.444.

In the year two thousand and fifteen on the fifteenth day of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement of

Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will remain
the depositary of the present deed.

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Mahindra Two Wheelers Europe Holdings S.à r.l., a private

limited liability (“société à responsabilité limitée”) established under the laws of Luxembourg having its registered office
at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 192 444 (the "Company"),

incorporated by deed of the notary Henri BECK on December 2, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations number 3975 of December 23, 2014.

There appeared,

Mahindra Two Wheelers Limited, a company organized and existing under the laws of India, having its registered office

at Mahindra Towers, P.K. KurneChowk, Worli, Mumbai - 400018 Maharashtra, India, registered with the Registrar of
Companies office of India under number U35911MH2008PLC185462 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand Duchy

of Luxembourg,by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the Sole Shareholder of the Company;
- that the agenda of the Meeting is set as follows:

32843

U X E M B O U R G

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of sixteen million nine hundred eighty-seven thousand

five hundred Euro (EUR 16,987,500.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of
one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up, to seventeen million Euro (EUR 17,000,000.-) by way of the
issuance of sixteen million nine hundred eighty-seven thousand five hundred (16,987,500) shares in registered form with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;

2. Subscription for and payment of the sixteen million nine hundred eighty-seven thousand five hundred (16,987,500)

newly issued shares as specified under item 1 above, by way of a contribution in cash of an amount of sixteen million nine
hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 16,987,500.-) of which sixteen million nine hundred eighty-seven
thousand five hundred Euro (EUR 16,987,500.-) shall be allocated to the share capital account of the Company;

3. Amendment of Article 6. of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the increase of the

share capital adopted under item 1 which shall read as follows:

" Art. 6. Subscribed Capital. The Company's corporate capital is set at seventeen million Euro (EUR 17,000,000.-),

represented by seventeen million (17,000,000) shares in registered form having a par value of one Euro (EUR 1.-) each,
all subscribed and fully paid-up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."

4. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company or any employee of Capita Fiduciary S.A. to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

- that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of sixteen million nine

hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 16,987,500.-) in order to bring it from its present amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in
registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up, to seventeen million Euro
(EUR 17,000,000.-) by way of the issuance of sixteen million nine hundred eighty-seven thousand five hundred (16,987,500)
shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-).

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for sixteen million nine hundred

eighty seven thousand five hundred (16,987,500) newly issued shares as specified under resolution 1 above by way of a
contribution in cash of an amount of sixteen million nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR
16,987,500.-), of which sixteen million nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 16,987,500.-) shall
be allocated to the share capital account of the Company.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Article 6. of the Company's Articles in order to reflect the resolutions taken

above, which shall henceforth read as follows:

" Art. 6. Subscribed Capital. The Company's corporate capital is set at seventeen million Euro (EUR 17,000,000.-),

represented by seventeen million (17,000,000) shares in registered form having a par value of one Euro (EUR 1.-) each,
all subscribed and fully paid-up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company or any employee of Capita Fiduciary S.A. to
proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the
Company.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

32844

U X E M B O U R G

WHEREOF, this deed was drawn up in Junglinster, on the day stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Mihandra Two Wheelers Europe Holdings S.àr.l., une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192 444 (la
«Société»),

constituée suivant acte reçu par le notaire Henri BECK en date du 2 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 3975 du 23 décembre 2014.

A comparu:

Mahindra Two Wheelers Limited, une société organisée et existante sous les lois de l’Inde, ayant son siège social à

Mahindra Towers, P.K. KurneChowk, Worli, Mumbai - 400018 Mahasashtra, Inde, enregistrée auprès du Registre des
Sociétés de l’Inde sous le numéro U35911MH2008PLC185462 (l’Associé Unique),

ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu'il est l’Associé Unique de la Société;
- que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de seize millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq

cents Euros (EUR 16.987.500.-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-),
représenté par douze mille cinq cents (12,500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, à dix-sept millions Euros (EUR 17.000.000.-) par l’émission
de seize millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (16.987.500) parts sociales sous forme nominative, d’une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-);

2. Souscription et libération des seize millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (16.987.500) nouvelles parts

sociales émises tel que mentionné au point 1. ci-avant par une contribution en numéraire d’un montant de seize millions
neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 16.987.500.-), dont seize millions neuf cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents Euros (EUR 16,987,500.-) seront alloués au compte de capital social de la Société.

3. Modification de l’article 6. des Statuts afin d’y refléter l’augmentation du capital social adoptée au point 1 ci-avant

en lui donnant la teneur suivante:

" Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à dix-sept millions Euros (EUR 17.000.000.-), représenté

par dix-sept millions (17.000.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale."

4. Modification du registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société ou à tout employé de Capita Fiduciary S.A. de procéder pour le compte de
la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

- que l’Associé Unique a pris les décisions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de seize millions neuf cent quatre-

vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 16.987.500.-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500.-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, à dix-sept millions Euros (EUR
17.000.000.-) par l’émission de seize millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (16.987.500) parts sociales sous
forme nominative, d’une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-).

32845

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

Sur ces faits, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire au seize millions neuf cent

quatre-vingt-sept mille cinq cents (16.987.500) nouvelles parts sociales émises tel que mentionné au point 1. ci-avant par
une contribution en numéraire d’un montant de seize millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR
16.987.500.-), dont seize millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 16.987.500.-), seront alloués
au compte du capital social de la Société.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 6. des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions prises ci-dessus,

de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à dix-sept millions Euros (EUR 17.000.000.-) représenté

par dix-sept millions (17.000.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou à tout employé de Capita Fiduciary S.A. de procéder,
pour le compte de la Société, à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la comparante ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même comparante, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec le notaire

soussigné le présent acte.

Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 janvier 2015. Relation: GAC/2015/815. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 février 2015.

Référence de publication: 2015019012/175.
(150022544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Soodenoo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 194.195.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean-Luc MAURANGE, né le 28 décembre 1961 à Limoges (France), demeurant à F-13090 Aix-en-Pro-

vence, 1065 Chemin de la Bosque d’Antonelle.

2.- Madame Frédérique DRUGUET, épouse MAURANGE, née le 10 octobre 1964 à Limoges (France), demeurant à

F-13090 Aix-en-Provence, 1065 Chemin de la Bosque d’Antonelle.

3.- Madame Marion MAURANGE, épouse RAGUENEAU, née le 10 décembre 1987 à Montréal (Canada), demeurant

à F-13600 La Ciotat, Impasse les Yuccas, Quartier Pignet de Rohan.

4.- Monsieur Clément MAURANGE, né le 27 juin 1990 à Clamart (France), demeurant à F-13090 Aix-en-Provence,

1065 Chemin de la Bosque d’Antonelle.

32846

U X E M B O U R G

5.- Mademoiselle Mathilde MAURANGE, née le 21 Avril 1998 à Poissy (France), demeurant à F-13090 Aix-en-Provence,

1065 Chemin de la Bosque d’Antonelle,

pour laquelle acceptent et stipulent aux présentes ses parents Monsieur Jean-Luc MAURANGE et Madame Frédérique

DRUGUET, les deux prénommés, agissant en leur qualité d’administrateurs légaux de leur enfant mineur Mathilde MAU-
RANGE.

Lesquels comparants sont ici représentés par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-

ternach, 9, Rabatt, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées en date du 9 janvier 2015.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement quatre (4) associés, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut, à toute

époque, comporter un (1) ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

dans d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des
unités de trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris
des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de "preferred equity certificates" (PECS) et des "warrants", et ce convertibles
ou non. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à
ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Soodenoo S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125.-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

32847

U X E M B O U R G

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants. Dans l’éventualité où deux (2) catégories de gérants sont créées,
la Société sera obligatoirement engagée par les signatures conjointes de deux (2) Gérants de catégorie A et d’un (1)
Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

32848

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social.

La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et

elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

32849

U X E M B O U R G

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:

32850

U X E M B O U R G

1.- Monsieur Jean-Luc MAURANGE, prénommé, vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Frédérique DRUGUET, épouse MAURANGE, prénommée, vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . .

3.- Madame Marion MAURANGE, épouse RAGUENEAU, prénommée, seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Monsieur Clément MAURANGE, prénommé, seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.- Mademoiselle Mathilde MAURANGE, prénommée, seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

Décisions des associés

Les associés décident de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- Monsieur Jean-Luc MAURANGE, né le 28 décembre 1961 à Limoges (France), demeurant à F-13090 Aix-en-Provence,

1065 Chemin de la Bosque d’Antonelle.

- Monsieur Christophe FENDER, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg (France), ayant son adresse professionnelle à L-1274

Howald, 23 rue des Bruyères.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 janvier 2015. Relation: GAC/2015/850. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 février 2015.

Référence de publication: 2015019234/270.
(150022995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Signode Lux Finco 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.508,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 186.369.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of November,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Signode Lux Finco 1 S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 148, route d’Arlon, L-8010
Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under
registration number B 186.369 and having a share capital of 12,500.- euro (the Company). The Company was incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on April 17, 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Memorial C) under number 1673 on 28 June 2014.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed by the undersigned
notary on 16 July 2014 and published in the Mémorial C on 7 October 2014 under number 2782.

THERE APPEARED:

32851

U X E M B O U R G

Signode Industrial Group Lux S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its regis-

tered office at 148, route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register
of commerce and companies under registration number B 185.655 (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, whose professional address is in Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and repre-

senting the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter reproduced.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of eight euro (EUR 8.-) in order to bring the share capital

of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to twelve thousand five hundred
and eight euro (EUR 12,508.-) by way of the issuance of eight (8) additional shares of the Company each having a nominal
value of one euro (EUR 1.-);

3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2 above by way of a contribution in kind;
4. Amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the registration
of the above changes; and

6. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waives the

convening notice, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring itself to have perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eight euro (EUR 8.-) in

order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
to twelve thousand five hundred and eight euro (EUR 12,508.-) by way of the issuance of eight (8) additional shares of
the Company each having a nominal value of one euro (EUR 1.-).

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, agrees and declares to subscribe for eight (8) shares

of the Company, each having a nominal value of one euro (EUR 1.-) and to contribute, in connection with such subscription
to the share premium account of the Company and to fully pay up such share capital increase and share premium con-
tribution by means of a contribution in kind consisting of the following outstanding receivables:

- a receivable it holds against Signode Packaging Group Australia Pty Ltd., a limited liability company organized under

the laws of Australia, with its registered office at 30 Fulton Drive Derrimut, Victoria 3030, Australia and ACN 165 085
227 (“Signode Australia”), in an amount of thirty-three million four hundred eighty-seven thousand six hundred fifty-eight
Australian dollars and fifty cents (AUD 33,487,658.50), such amount being equal to twenty-three million four hundred
eleven thousand five hundred fifty-six euro and ninety-three cents EUR 23,411,556.93 as exchanged using the rate of EUR
1.00: AUD 0.69911 as set by Forex applicable on 24 November 2014 (the Receivable 1);

- a receivable it holds against Oy M. Haloila Ab, a limited liability company organized under the laws of Finland, with

its registered office at Ruskontie 16, FI-21250 Masku, Finland with the Business Identity Code 0239994-0 (“Haloila Fin-
land”) in an amount of seventy-seven million one hundred ninety-six thousand five hundred twenty six euro and sixty-
two euro cents (EUR 77,196,526.62) (the Receivable 2);

- a receivable it holds against SPG Denmark APS, a private limited liability company organized under the laws of

Denmark, with its registered office at Fynsgade 6, 6400 Sonderborg, Denmark with company registration number (CVR)

32852

U X E M B O U R G

35403825 (“SPG Denmark”) in an amount of one hundred and ninety-three million four hundred and sixty-eight thousand
nine hundred and seven Danish kroner and twenty (DKK 193,468,907.20) such amount being equal to twenty-six million
two hundred and eighty-six euro and forty-four cents (EUR 26,000,286.44) as exchanged using the rate of EUR 1.000:
DKK 0.13439 as set by Forex applicable on 24 November 2014 (the Receivable 3);

- a receivable against SPG Germany Holdings GmbH, a limited liability company, organized under the laws of Germany,

with its registered office in Dinslaken, registered in the commercial register of the Local Court (Amtsgericht) of Duisburg
under HRB 25734 (“SPG Germany”) in an amount of twenty four million six thousand eight hundred ninety-four euro
and ninety-four cents euro (EUR 24,006,894.94) (the Receivable 4, and together with the Receivable 1, the Receivable 2,
and the Receivable 3, the Receivables).

The contribution in kind of the Receivables from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated as follows:
(i) eight euro (EUR 8.-) to be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) one hundred fifty million six hundred fifteen thousand two hundred fifty-six euro and ninety-three cents (EUR

150,615,256.93) to be allocated to the share premium account.

The valuation of the contribution in kind of the Receivables is evidenced by a certificate issued on 24 November 2014

by the management of the Sole Shareholder, acknowledged and approved by the management of the Company. It results
from such certificate that, as of the date of such certificate:

I. Receivable 1:
1. the Receivable 1 in an aggregate amount of AUD 33,487,658.50 or EUR 23,411,556.93, is payable by Signode Australia

to the Sole Shareholder;

2. the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable 1, is solely entitled to the Receivable 1 and possesses the

power to dispose of the Receivable 1;

3. the Receivable 1 is certain, due and payable by Signode Australia to the Sole Shareholder, on its due date without

deduction (certaine, liquide et exigible);

4. based on generally accepted accounting principles, the Receivable 1 contributed to the Company has a value of AUD

33,487,658.50 or EUR 23,411,556.93, and no material changes have occurred since the date of valuation which would
have depreciated the value of the contribution made to the Company;

5. the Receivable 1 contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

6. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable 1, have been effected or will be effected upon receipt

of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution in kind;

II. Receivable 2:
1. the Receivable 2 in an aggregate amount of EUR 77,196,526.62 is payable by Haloila Finland to the Sole Shareholder;
2. the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable 2, is solely entitled to the Receivable 2 and possesses the

power to dispose of the Receivable 2;

3. the Receivable 2 is certain, due and payable by Haloila Finland to the Sole Shareholder, on its due date without

deduction (certaine, liquide et exigible);

4. based on generally accepted accounting principles, the Receivable 2 contributed to the Company has a value of EUR

77,196,526.62, and no material changes have occurred since the date of valuation which would have depreciated the value
of the contribution made to the Company;

5. the Receivable 2 contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

6. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable 2, have been effected or will be effected upon receipt

of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution in kind;

III. Receivable 3:
1. the Receivable 3 in an aggregate amount DKK 193,468,907.20 or EUR 26,000,286.44, is payable by SPG Denmark

to the Sole Shareholder;

2. the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable 3, is solely entitled to the Receivable 3 and possesses the

power to dispose of the Receivable 3;

3. the Receivable 3 is certain, due and payable by SPG Denmark to the Sole Shareholder, on its due date without

deduction (certaine, liquide et exigible);

4. based on generally accepted accounting principles, the Receivable 3 contributed to the Company has a value of DKK

193,468,907.20 or EUR 26,000,286.44, and no material changes have occurred since the date of valuation which would
have depreciated the value of the contribution made to the Company;

5. the Receivable 3 contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

6. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable 3, have been effected or will be effected upon receipt

of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution in kind; and

32853

U X E M B O U R G

IV. Receivable 4:
1. the Receivable 4 in an aggregate amount EUR 24,006,894.94 is payable by SPG Germany to the Sole Shareholder;
2. the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable 4, is solely entitled to the Receivable 4 and possesses the

power to dispose of the Receivable 4;

3. the Receivable 4 is certain, due and payable by SPG Germany to the Sole Shareholder, on its due date without

deduction (certaine, liquide et exigible);

4. based on generally accepted accounting principles, the Receivable 4 contributed to the Company has a value of EUR

24,006,894.94 and no material changes have occurred since the date of valuation which would have depreciated the value
of the contribution made to the Company;

5. the Receivable 4 contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;

6. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable 4, have been effected or will be effected upon receipt

of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution in kind.

Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred and eight euro (EUR 12,508.-), represented by twelve

thousand five hundred and eight (12,508) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.”

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, to the
registration of the above changes.

There being no further business, the Meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable, is approximately 7,000 Euro.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day

indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to the person appearing, it signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour de novembre,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Signode Lux Finco 1 S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 148, route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.369
et disposant d’un capital social de EUR 12.500,- (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri
Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 avril 2014 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le Mémorial C) numéro 1673 le 28 juin 2014. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant, le 16 juillet 2014 publié au Mémorial C numéro
2782 le 7 octobre 2014.

A COMPARU:

Signode Industrial Group Lux S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, dont le siège social se situe au 148,

route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Société
de Luxembourg sous le numéro B 185.655 (l’Associé Unique),

ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

32854

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et

représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont valablement représentées à la présente Assemblée qui est
par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour, ci-après reproduits.

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de huit euros (EUR 8,-) afin de porter le capital social de

la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à douze mille cinq cent huit euros (EUR
12.508.-), par l’émission de huit (8) parts sociales supplémentaires de la Société ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune;

3. Souscription à et libération de l’augmentation de capital social mentionnée au point 2 par un apport en nature;
4. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société;
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société pour procéder, au nom et pour le compte de la Société, à l’enregistrement des
changement ci-dessus; et

6. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Associé Unique renonce aux formalités

de convocation, l’Associé Unique se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de huit euros (EUR 8,-) afin de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à douze mille cinq cent
huit euros (EUR 12.508,-), par l’émission de huit (8) parts sociales supplémentaires de la Société ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l’augmen-

tation de capital social de la manière suivante:

Souscription - Libération

L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, accepte et déclare souscrire aux huit (8) parts

sociales de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et, en rapport avec ladite souscription,
d’effectuer un apport au compte de prime d’émission de la Société et de libérer intégralement ladite augmentation de
capital et ledit apport de prime d’émission au moyen d’un apport en nature consistant en des créances en cours dont la
description est la suivante:

- une créance qu'il détient vis-à-vis de Signode Packaging Group Australia Pty Ltd., une société à responsabilité limitée

constituée selon le droit australien, dont le siège social se situe au 30 Fulton Drive Derrimut, Victoria 3030, Australie et
avec numéro ACN 165 085 227 («Signode Australia»), d’un montant de trente-trois millions quatre cent quatre-vingt-
sept mille six cent cinquante-huit dollars australiens et cinquante centime de dollars australiens (AUD 33.487.658,50),
ledit montant représentant vingt-trois millions quatre cent onze mille cinq cent cinquante-six euros et quatre-vingt-treize
centimes d’euros (EUR 23.411.556,93) échangés selon le taux EUR 1,00: AUD 0,9911 tel qu'il est fixé par le Forex
applicable le 24 novembre 2014 (la Créance 1);

- une créance qu'il détient vis-à-vis de Oy M. Haloila Ab, une société à responsabilité limitée constituée selon le droit

finlandais, dont le siège social se situe à Ruskontie 16, FI-21250 Masku, Finlande avec pour numéro d’identité d’activité
(Business Identity Code) le 0239994-0 («Haloila Finland»), d’un montant de soixante-dix-sept millions cent quatre-vingt-
seize mille cinq cent vingt-six euros et soixante-deux centime d’euros (EUR 77.196.526,62) (la Créance 2);

- une créance qu'il détient vis-à-vis de SPG Denmark APS, une société à responsabilité limitée constituée selon le droit

danois, dont le siège social se situe à Fynsgade 6, 6400 Sonderborg, Danemark avec pour numéro d’immatriculation (CVR)
le 35403825 («SPG Denmark»), d’un montant de cent quatre-vingt-treize millions quatre cent soixante-huit mille neuf
cent sept couronnes danoises et vingt centimes de couronnes danoises (DKK 193.468.907,20) ledit montant représentant
vingt-six millions deux cent quatre-vingt-six euros et quarante-quatre centimes d’euros (EUR 26.000.286,44) échangés
selon le taux EUR 1,00: DKK 0,13439 tel qu'il est fixé par le Forex applicable le 24 novembre 2014 (la Créance 3); et

32855

U X E M B O U R G

- une créance qu'il détient vis-à-vis de SPG Germany Holdings GmbH, une société à responsabilité limitée constituée

selon le droit allemand, dont le siège social se situe à Dinslaken immatriculée auprès du registre de commerce du tribunal
local (Amtsgericht) de Duisburg sous le numéro HRB 25734 («SPG Germany»), d’un montant de vingt-quatre millions
six mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros et quatre-vingt-quatorze centime d’euros (EUR 24.006.894,94) (la Créance
4, et avec la Créance 1, la Créance 2, et la Créance 3, les Créances).

L’apport en nature des Créances de l’Associé Unique à la Société devant être affecté comme suit:
(i) huit euros (EUR 8,-) seront affectés au compte de capital social de la Société; et
(ii) cent cinquante millions six cent quinze mille deux cent cinquante-deux euros et quatre-vingt-treize centimes d’euros

(EUR 150.615.256,93) seront affectés au compte de prime d’émission de la Société.

L’estimation de l’apport en nature des Créance est démontrée par un certificat émis le 24 novembre 2014, par la

gérance de l’Associé Unique, reconnu et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte dudit certificat, qu'à la date
d’émission de ce dernier:

I. Créance 1:
1. la Créance 1 d’un montant total de AUD 33.487.658,50 ou EUR 23.411.556,93 est due par Signode Australia à

l’Associé Unique;

2. l’Associé Unique est le seul et véritable propriétaire de la Créance 1, le seul ayant droit de la Créance 1 et est

autorisé à aliéner la Créance 1;

3. la Créance 1 est certaine, liquide et exigible par Signode Australia à l’Associé Unique, en date due sans déduction;
4. sur base des principes comptables généralement admis, la Créance 1 apportée à la Société est estimée à AUD

33.487.658,50, ou EUR 23.411.556,93, et aucun changement matériel qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de
l’apport fait à la Société n’est intervenu depuis la date de l’estimation;

5. la Créance 1 apportée à la Société est librement cessible par l’Associé Unique à la Société et n’est soumise à aucune

restriction, ni grevée d’une quelconque charge ou d’un quelconque privilège limitant sa cessibilité ou limitant sa valeur;
et

6. toutes les formalités à l’effet de transférer la propriété de la Créance 1 ont été ou seront effectuées dès réception

d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.

II. Créance 2:
1. la Créance 2 d’un montant total de EUR 77.196.526,62 est due par Haloila Finland à l’Associé Unique;
2. l’Associé Unique est le seul et véritable propriétaire de la Créance 2, le seul ayant droit de la Créance 2 et est

autorisé à aliéner la Créance 2;

3. la Créance 2 est certaine, liquide et exigible par Haloila Finland à l’Associé Unique, en date due sans déduction;
4. sur base des principes comptables généralement admis, la Créance 2 apportée à la Société est estimée à EUR

77.196.526,62, et aucun changement matériel qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l’apport fait à la Société
n’est intervenu depuis la date de l’estimation;

5. la Créance 2 apportée à la Société est librement cessible par l’Associé Unique à la Société et n’est soumise à aucune

restriction, ni grevée d’une quelconque charge ou d’un quelconque privilège limitant sa cessibilité ou limitant sa valeur;
et

6. toutes les formalités à l’effet de transférer la propriété de la Créance 2 ont été ou seront effectuées dès réception

d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.

III. Créance 3:
1. la Créance 3 d’un montant total de DKK 193.468.907,20 ou EUR 26.000.286,44, est due par SPG Denmark à l’Associé

Unique;

2. l’Associé Unique est le seul et véritable propriétaire de la Créance 3, le seul ayant droit de la Créance 3 et est

autorisé à aliéner la Créance 3;

3. la Créance 3 est certaine, liquide et exigible par SPG Denmark à l’Associé Unique, en date due sans déduction;
4. sur base des principes comptables généralement admis, la Créance 3 apportée à la Société est estimée à DKK

193.468.907,20 ou EUR 26.000.286,44, et aucun changement matériel qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de
l’apport fait à la Société n’est intervenu depuis la date de l’estimation;

5. la Créance 3 apportée à la Société est librement cessible par l’Associé Unique à la Société et n’est soumise à aucune

restriction, ni grevée d’une quelconque charge ou d’un quelconque privilège limitant sa cessibilité ou limitant sa valeur;
et

6. toutes les formalités à l’effet de transférer la propriété de la Créance 3 ont été ou seront effectuées dès réception

d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.

IV. Créance 4:
1. la Créance 4 d’un montant total de EUR 24.006.894,94 est due par SPG Germany à l’Associé Unique;
2. l’Associé Unique est le seul et véritable propriétaire de la Créance 4, le seul ayant droit de la Créance 4 et est

autorisé à aliéner la Créance 4;

32856

U X E M B O U R G

3. la Créance 4 est certaine, liquide et exigible par SPG Germany à l’Associé Unique, en date due sans déduction;
4. sur base des principes comptables généralement admis, la Créance 4 apportée à la Société est estimée à EUR

24.006.894,94, et aucun changement matériel qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l’apport fait à la Société
n’est intervenu depuis la date de l’estimation;

5. la Créance 4 apportée à la Société est librement cessible par l’Associé Unique à la Société et n’est soumise à aucune

restriction, ni grevée d’une quelconque charge ou d’un quelconque privilège limitant sa cessibilité ou limitant sa valeur;
et

6. toutes les formalités à l’effet de transférer la propriété de la Créance 4 ont été ou seront effectuées dès réception

d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant, restera

attaché au présent acte pour être soumis avec lui auprès des autorités d’enregistrement.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, afin qu'il

ait désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent huit euros (EUR 12.508,-), représenté par douze mille cinq cent

huit (12.508), parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune»

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder, pour le compte de la Société, à l’enregistrement
des changements ci-dessus.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge est d’environ 7.000,- Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le

notaire le présent acte original.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16437. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015019228/336.
(150022414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Nagina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.048.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que l'Associé Unique de la société Nagina S.à.r.l., à savoir Orangefield

(Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a cédé en date du 23 janvier 2015,
la totalité des 100 parts sociales qu'elle détenait dans la société à Moravia Holding II LP, ayant son siège social c/o The
Corporation Service Company , 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, 19808, Etats-Unis d'Amérique.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015019853/15.
(150023860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32857

U X E M B O U R G

SCIP-CM Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 48, boulevard Grabde-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 194.169.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen.
on the thirty day of January.
Before the undersigned, Henri Beck, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SCIP Limited Partnership CM (Cayman), L.P., a Cayman Islands exempt limited partnership registered under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Appleby Trust (Cayman) Ltd., Clifton House, 75 Fort Street, P.O.
Box 1350, Grand Cayman, KY1 1108, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands Registrar of Exempt Limited
Partnerships, under number HL-67866 acting through its general partner SCIP GenPar CM, L.P.,

here represented by Mariette Schou, private employee, whose professional address is 9 Rabatt, L-6475, Echternach,

by virtue of a power of attorney given in New York, on 29 Janaury 2015.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “SCIP-CM Luxembourg” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

32858

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

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U X E M B O U R G

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to reappointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the

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Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2015.

Subscription and payment

SCIP Limited Partnership CM (Cayman), L.P., represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred

(12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by
a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), proof of payment of which has been provided
to the undersigned Notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euros (€ 1.300.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:

Clive Robert Holmes, businessman, born in New Zealand on 22 May 1961, 599 Lexington Avenue, 47

Floor, New

York, NY 10022;

2. The following are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
Joost Anton Mees, private businessman, born in Delft on 27 September 1978, with professional address 48, Boulevard

Grande Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg; and

Markus Jakobus Dijkerman, private businessman, born in Schiedam on 5 November 1962, with professional address

48, Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 48, Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.
4. The financial year of the Company ends on 31 December of each year.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze.
Le trente janvier.
Par devant le soussigné Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

SCIP Limited Partnership CM (Cayman), L.P.,une société en commandite exemptée des Îles Cayman (exempted limited

partnership) régie par les lois des Îles Cayman, dont le siège social se situe à c/o Appleby Trust (Cayman) Ltd., Clifton
House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350, Grand Cayman, KY1 1108 les Îles Cayman, inscrite au Cayman Islands Registrar
of Exempt Limited Partnerships, sous le numéro HL-67866, agissant par son associé commandité SCIP GenPar CM, L.P.,

représentée par Mariette Schou, employée privée, avec adresse professionnelle à 9 Rabatt, L-6475, Echternach, en

vertu d’une procuration donnée à New York, le 29 Janvier 2015.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "SCIP-CM Luxembourg" (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 1

. Capital.

1.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

1.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 2. Parts sociales.
2.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
2.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
2.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
2.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

2.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

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U X E M B O U R G

2.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
2.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 1

. Nomination et révocation des gérants.

1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

1.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 2. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

2.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(iii) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(iv) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
2.2. Procédure
(v) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(vi) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(vii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(viii) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(ix) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(x) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(xi) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

2.3. Représentation
(xii) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe

A et d’un gérant de classe B.

(xiii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 3. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 4. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé

Art. 1

. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.

1.1. Pouvoirs et droits de vote

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(xiv) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(xv) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(xvi) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
1.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(xvii) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit con-

voquer une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(xviii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(xix) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les

associés. Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant
est autorisé à compter les votes.

(xx) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(xxi) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(xxii) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

(xxiii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(xxiv) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(xxv) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(xxvi) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-

dessus. Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 2. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(xxvii) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(xxviii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés

est considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(xxix) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 1

. Exercice social et approbation des comptes annuels.

1.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
1.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

1.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
1.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(xxx) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de

l’exercice social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions
Ecrites des Associés; ou

(xxxi) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
1.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 2. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
2.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat.

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U X E M B O U R G

2.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 3. Affectation des bénéfices.
3.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

3.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

3.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(xxxii) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(xxxiii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(xxxiv) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des

comptes intérimaires; et

(xxxv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2015.

Souscription et libération

SCIP Limited Partnership CM (Cayman), L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et les libérer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), la preuve de ce
paiment ayant été fournie au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille trois cents Euros (€ 1.300.-).

32866

U X E M B O U R G

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
Clive Robert Holmes, homme d’affaires, né en Nouvelle Zeelande le 22 mai 1961, 599 Lexington Avenue, 47

Floor,

New York, NY 10022.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
Joost Anton Mees, homme d’affaires privé, né à Delft le 27 september 1978, et résidant professionnellement au

48,Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

Markus Jakobus Dijkerman, homme d’affaires privé, né à Schiedam le 5 novembre 1962, et résidant professionnellement

au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

3. Le siège social de la Société est établi au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
4. L’exercice social de la Société prend fin le 31 décembre de chaque année.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante que le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connue du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 février 2015. Relation: GAC/2015/972. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 février 2015.

Référence de publication: 2015019252/514.
(150022373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

SAAS Int., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 34, An der Gaass.

R.C.S. Luxembourg B 194.172.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le cinq janvier.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Eschsur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Pascal FIEVEZ, économiste, informaticien, chimiste, né à Soignies (Belgique), le 10 avril 1962, domicilié à

L-9638 Pommerloch, 34, an der Gaass,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales

en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «SAAS Int.», Société à responsabilité limitée.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Winseler. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes
les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exercice de l’activité de consultant en économie, management, gestion, vente, stratégie

des affaires et des relations, informatique, numérique et sciences chimiques. Elle peut, sans que cette liste ne soit ex-
haustive, analyser les besoins, effectuer tous travaux de programmation, de développement, d’intégration créer et assurer

32867

U X E M B O U R G

la gestion de bases de données, commercialiser des solutions en terme de matériels, de logiciels et de solutions et services
informatiques ainsi que d’en assurer leur maintenance.

La société peut offrir des services de consultance stratégique.
La société peut faire tous négoces de produits et services divers.
La société peut réaliser tous travaux de conseiller économique.
La société peut donner toutes formations dans les matières précitées ainsi que dans les matières économiques, et ce

dans le monde entier.

La société peut créer, déposer, acquérir, vendre, concéder des licences d’exploitation pour tous droits de propriété

intellectuelle et plus particulièrement en ce qui concerne les marques de fabrique ou de commerce, les brevets, les dessins,
les modèles, les noms de domaine, les droits d’auteurs et droits voisins.

La société peut acquérir, détenir et vendre toute participation dans d’autres sociétés ou entreprises industrielles,

commerciales, immobilières ou de participations financières.

La société peut exercer tout mandat de gestion dans des sociétés détenues en participation.
La société peut emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, se porter caution personnelle et/

ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directe-

ment ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension,
sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- €) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre Euros (124,- €) chacune.

Les cessions de parts sont librement décidées par les associés. Si la société comprend plus d’un associé, les cessions

de parts d’un associé à un non-associé comme leur transmission pour cause de décès ne peuvent se faire que dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par les associés, lesquels

fixent la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de son objet social.

Art. 10. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 11. Les associés exercent les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions des associés prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit, le tout conformément à l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Année sociale - Bilan

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 15. Les associés peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

32868

U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Pascal FIEVEZ, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (12.400,-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de neuf cents (900,-€).

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, s’est constituée en assemblée générale

et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à:
L-9638 Pommerloch, 34, an der Gaass.
2.- Le nombre de gérants est fixé à un (1).
3.- L'assemblée générale désigne en tant que gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal FIEVEZ, économiste, informaticien, chimiste, né à Soignies (Belgique), le 10 avril 1962, domicilié à

L-9638 Pommerloch, 34, an der Gaass.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article 5 des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Fievez, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2015 - EAC/2015/253 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015019246/114.
(150022410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Cascade Hotel S.à r.l. et Cie SECS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 48.181.

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015020916/11.
(150024313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32869

U X E M B O U R G

WPP Luxembourg Turris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.192.563.721,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 190.004.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth of December, before Maître Henri Hellinckx, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Turris S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 190004 and having a share capital of USD
4,162,443,287 (the Company). The Company was incorporated on 1 September 2014 pursuant to a deed of Maître Marc
Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, published with in the Mémorial C, Receuil
des Sociétés et Associations N° 3042 on 21 October 2014. The articles of association of the Company have been amended
most recently on 23 September 2014 pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 3379 on 13 November
2014.

THERE APPEARED:

1. WPP US Investments Limited, a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, with

offices at 27 Farm Street, London W1J 5RJ, United Kingdom registered with the Companies House under the number
08311240 (WUSIL), and

2. WPP Sigma Limited, a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, with offices at 27

Farm Street, London W1J 5RJ, United Kingdom, registered with the Companies House under the number 07840267
(WPP Sigma),

who shall be known, hereinafter, as the Shareholders, and be
hereby represented by Me Adrien Pastorelli, Attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

powers of attorney given under private seal,

The powers of attorney from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on

their behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that WUSIL holds 3,412,443,287 (three billion four hundred twelve million four hundred forty-three thousand two

hundred eighty-seven) shares having a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United States of America) each; that
WPP Sigma holds 750,000,000 (seven hundred fifty million) shares having a nominal value of USD 1 (one Dollar of the
United States of America) each, and that the entirety of the share capital is thus duly represented at the Meeting which
is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, reproduced hereinafter;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 9,030,120,434 (nine billion thirty million one

hundred twenty thousand four hundred thirty-four Dollars of the United States of America) in order to bring the share
capital of the Company from its present amount of USD 4,162,443,287 (four billion one hundred sixty-two million four
hundred forty-three thousand two hundred eighty-seven Dollars of the United States of America) to an amount of USD
13,192,563,721 (thirteen billion one hundred ninety-two million five hundred sixty-three thousand seven hundred twenty-
one Dollars of the United States of America) by way of the issuance of 9,030,120,434 (nine billion thirty million one
hundred twenty thousand four hundred thirty-four) shares having a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United
States of America) each, together with a share premium;

3. Subscription to and payment in kind by WUSIL of the share capital increase specified under item 2. above by way

of a contribution in kind in an aggregate value of USD 9,183,641,323 (nine billion one hundred eighty-three million six
hundred forty-one thousand three hundred twenty-three Dollars of the United States of America) consisting of:

(a) ordinary shares for an amount of USD 8,733,641,323 (eight billion seven hundred thirty-three million six hundred

forty-one thousand three hundred twenty-three Dollars of the United States of America) issued by WPP Group USA,
Inc., with offices at 100, Park Avenue, 4

Floor, NY 10017, New York, United States of America (GUSA); and

(b) receivables in an aggregate amount of USD 450,000,000 (four hundred fifty million Dollars of the United States of

America) held by WUSIL against GUSA (the Junior GUSA Receivables);

4. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the share capital specified under item 2. and item 3. above;

32870

U X E M B O U R G

5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the abovementioned changes with power and

authority given to any manager of the Company as well as to any lawyer or employee of Allen & Overy, société en
commandite simple, to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the share register of
the Company of the shares to be issued, and to see to any formalities in connection therewith; and

6. Miscellaneous.
III. that the Meeting takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Shareholders consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the agenda which
has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 9,030,120,434 (nine billion

thirty million one hundred twenty thousand four hundred thirty-four Dollars of the United States of America) in order
to bring the share capital of the Company from its present amount of USD 4,162,443,287 (four billion one hundred sixty-
two million four hundred forty-three thousand two hundred eighty-seven Dollars of the United States of America) to an
amount of USD 13,192,563,721 (thirteen billion one hundred ninety-two million five hundred sixty-three thousand seven
hundred twenty-one Dollars of the United States of America), by way of the issuance of 9,030,120,434 (nine billion thirty
million one hundred twenty thousand four hundred thirty-four) new shares having a nominal value of USD 1 (one Dollar
of the United States of America) each (the New Shares), together with a share premium; and the Meeting resolves to
issue the New Shares.

Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and payments for the New Shares:

Subscription - Payment

WUSIL, prenamed, represented as thereabove mentioned, hereby declares to (i) subscribe to the 9,030,120,434 (nine

billion thirty million one hundred twenty thousand four hundred thirty-four) new shares and (ii) to fully pay them up by
way of a contribution in kind in an aggregate value of USD 9,183,641,323 (nine billion one hundred eighty-three million
six hundred forty-one thousand three hundred twenty-three Dollars of the United States of America) (the GUSA Con-
tribution) consisting of:

(a) ordinary shares for an amount of USD 8,733,641,323 (eight billion seven hundred thirty-three million six hundred

forty-one thousand three hundred twenty-three Dollars of the United States of America) issued by GUSA; and

(b) the Junior GUSA Receivables.
The GUSA Contribution is contributed at fair market value, i.e. an aggregate value of USD 9,183,641,323 (nine billion

one hundred eighty-three million six hundred forty-one thousand three hundred twenty-three Dollars of the United
States of America), which shall be allocated as follows:

(i) an amount of USD 9,030,120,434 (nine billion thirty million one hundred twenty thousand four hundred thirty-four

Dollars of the United States of America) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and

(ii) the remainder of the Contribution is to be allocated to the share premium reserve of the Company.
The ownership, transferability and valuation of the GUSA Contribution contributed to the Company are supported

by a valuation certificate issued by the management of WUSIL and countersigned by the management of the Company
(the WUSIL Certificate).

The Meeting resolves to issue and hereby issues 9,030,120,434 (nine billion thirty million one hundred twenty thousand

four hundred thirty-four) new shares to WUSIL.

As a result of the above capital increase, the Meeting records that the shareholding of the Company after the capital

increase is as follows:

Name of the Shareholder

Number

of shares

WPP US Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,442,563,721
WPP Sigma Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750,000,000

Total number of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,192,563,721

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

increase of the share capital of the Company so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at USD 13,192,563,721 (thirteen billion one hundred

ninety-two million five hundred sixty-three thousand seven hundred twenty-one Dollars of the United States of America),

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U X E M B O U R G

represented by 13,192,563,721 (thirteen billion one hundred ninety-two million five hundred sixty-three thousand seven
hundred twenty-one) shares having a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United States of America) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles."

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy, société en com-
mandite simple, to, each acting individually under their sole signature, proceed in the name and on behalf of the Company,
to the registration in the share register of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said
register) of the changes mentioned under the second and third resolutions above, and to see to any formalities in con-
nection therewith, if any.

Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 8,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Turris S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 190004 et ayant un capital social de 4.162.443.287 USD (la Société). La Société a été constituée le 1
septembre 2014 en vertu d’un acte de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché du
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 3042 du 21 octobre 2014. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois le 23 septembre 2014 suivant un acte de Maître Marc Loesch, notaire de
résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 3379 du 13 novembre 2014.

ONT COMPARU:

1. WPP US Investments Limited, une société existant selon les lois du Royaume-Uni, avec son siège social au 27 Farm

Street, Londres W1J 5RJ, Royaume-Uni et immatriculé sous le numéro 08311240 Companies House (WUSIL), et

2. WPP Sigma Limited, une société existant selon les lois du Royaume-Uni, avec son siège social au 27 Farm Street,

Londres W1J 5RJ, Royaume-Uni et immatriculé sous le numéro 07840267 Companies House (WPP Sigma);

connues, ci-après, comme les Associés,
représentés par Me Adrien Pastorelli, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

procurations données sous seing privé;

Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que WUSIL détient 3.412.443.287 (trois milliards quatre cent douze millions quatre cent quarante-trois mille deux

cent quatre-vingt-sept) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune,
que WPP Sigma détient 750.000.000 (sept cent cinquante millions) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD
(un dollar des Etats-Unis d’Amérique), et que l’intégralité du capital social étant dûment représentée à l’Assemblée,
l’Assemblée est par conséquent constituée et apte à délibérer sur les points de l’ordre du jour mentionnés ci-dessous;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 9.030.120.434 USD (neuf milliards trente millions cent

vingt mille quatre cent trente-quatre dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de son montant
actuel de 4.162.443.287 USD (quatre milliards cent soixante-deux millions quatre cent quarante-trois mille deux cent
quatre-vingt-sept dollars des Etats-Unis d'Amérique) à un montant de 13.192.563.721 USD (treize milliards cent quatre-
vingt-douze millions cinq cent soixante-trois mille sept cent vingt-et-un dollars des Etats-Unis d’Amérique) par l’émission

32872

U X E M B O U R G

de 9.030.120.434 (neuf milliards trente millions cent vingt mille quatre cent trente-quatre) parts ayant une valeur nominale
de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) ensemble avec une prime d'émission;

3. Souscription et paiement en nature par WUSIL de l’augmentation de capital reprise sous le point 2. ci-dessus par

un apport en nature d'une valeur totale de 9.183.641.323 USD (neuf milliards cent quatre-vingt-trois millions six cent
quarante-et-un mille trois cent vingt-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique) comprenant comme suit:

(a) des parts sociales ordinaires pour un montant total de 8.733.641.323 USD (huit milliards sept cent trente-trois

millions six cent quarante-et-un mille trois cent vingt-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique) émises par WPP Group
USA, Inc., ayant son siège social au 100, Park Avenue, 4

ème

Etage, NY 10017, New York, États-Unis d'Amérique (GUSA);

(b) des créances d’une valeur totale de 450.000.000 USD (quatre cent cinquante millions de dollars des Etats-Unis

d’Amérique) détenues par WUSIL contre GUSA (les Créances Junior GUSA);

4. Modification consécutive de l’article 4 des statuts de la Société afin d'y refléter l’augmentation du capital social

mentionnée aux points 2. et 3. ci-dessus;

5. Modification du registre de parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorisation donnés à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen & Overy, société en
commandite simple, afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à l’inscription dans le registre des parts
sociales de la Société des nouvelles parts sociales, et d'accomplir toutes formalités y relatives; et

6. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 9.030.120.434 USD (neuf milliards

trente millions cent vingt mille quatre cent trente-quatre dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social
de la Société de son montant actuel de 4.162.443.287 USD (quatre milliards cent soixante-deux millions quatre cent
quarante-trois mille deux cent quatre-vingt-sept dollars des Etats-Unis d'Amérique) à un montant de 13.192.563.721 USD
(treize milliards cent quatre-vingt-douze millions cinq cent soixante-trois mille sept cent vingt-et-un dollars des Etats-Unis
d'Amérique), par l’émission de 9.030.120.434 (neuf milliards trente millions cent vingt mille quatre cent trente-quatre)
parts sociales ordinaires nouvelles ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune
(les Nouvelles Parts Sociales), ensemble avec une prime d'émission; et l’Assemblée décide d’émettre ces Nouvelles Parts
Sociales.

Troisième résolution

L'Assemblée enregistre la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales comme suit:

Souscription - Libération

WUSIL, prénommé, représenté comme décrit ci-dessus, déclare par les présentes (i) souscrire 9.030.120.434 (neuf

milliards trente millions cent vingt mille quatre cent trente-quatre) nouvelles parts sociales et (ii) les libérer intégralement
au moyen d’un apport en nature d'une valeur totale de 9.183.641.323 USD (neuf milliards cent quatre-vingt-trois millions
six cent quarante-et-un mille trois cent vingt-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique) (l’Apport GUSA) comprenant
comme suit:

(a) des parts sociales ordinaires d'un montant total de 8.733.641.323 USD (huit milliards sept cent trente-trois millions

six cent quarante-et-un mille trois cent vingt-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique) émises par GUSA; et

(b) les Créances Junior GUSA.
L'Apport GUSA est apporté à sa valeur de marché, soit une valeur totale de 9.183.641.323 USD (neuf milliards cent

quatre-vingt-trois millions six cent quarante-etun mille trois cent vingt-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique), qui sera
allouée comme suit:

(i) un montant de 9.030.120.434 USD (neuf milliards trente millions cent vingt mille quatre cent trente-quatre dollars

des Etats-Unis d'Amérique) sera alloué au compte de capital social nominal de la Société; et

(ii) le reliquat de l’Apport GUSA sera alloué à la réserve de prime d’émission de la Société.
La propriété, la cessibilité et la valeur de l’Apport GUSA alloué à la Société sont certifiées par un certificat d'évaluation

émis par l’organe de gestion de WUSIL et contresigné par l’organe de gestion de la Société (le WUSIL Certificat).

L'Assemblée décide d'émettre 9.030.120.434 (neuf milliards trente millions cent vingt mille quatre cent trente-quatre)

nouvelles parts sociales à WUSIL.

32873

U X E M B O U R G

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée enregistre que la participation dans la Société est, suite à l’augmentation

de capital, composée comme suit:

Nom de l’associé

Nombre

de parts

sociales

WPP US Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.442.563.721
WPP Sigma Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750.000.000

Total du nombre de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.192.563.721

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société afin d'y refléter l’augmentation de capital social de

la Société ci-dessus, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 13.192.563.721 USD (treize milliards cent

quatre-vingt-douze millions cinq cent soixante-trois mille sept cent vingt-et-un dollars des Etats-Unis d'Amérique), re-
présenté par 13.192.563.721 (treize milliards cent quatre-vingt-douze millions cinq cent soixante-trois mille sept cent
vingt-et-un) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des associés

délibérant comme en matière de modifications des Statuts."

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications qui

précèdent et donne pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen & Overy,
société en commandite simple, afin de procéder individuellement, sous sa seule signature au nom et pour le compte de
la Société, à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société (en ce compris, pour éviter toute ambiguïté, la
signature dudit registre) des modifications décidées sous les deuxième et troisième résolutions ci-dessus, et d'accomplir
le cas échéant toutes les formalités y relatives.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations, et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à un montant d'environ EUR 8.000.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, le comparant a signé avec le notaire l’original du présent acte.
Signé: A. PASTORELLI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63375. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015019350/261.
(150022837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

CGS FMS, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.442.

Monsieur Bjorn Krog Andersen a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec date effective le

31 Janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Février 2015.

Pour CGS FMS
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015020930/13.
(150024398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32874

U X E M B O U R G

YBL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.437.

L'an deux mille quinze, le douze janvier.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "YBL S.A." (numéro d’identité 2007 22 39

491), avec siège social à L-8010 Strassen, 182, route d’Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 134.437, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 113 du 16
janvier 2008 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 4 avril 2008,
publié au Mémorial C numéro 1190 du 16 mai 2008 et en date du 10 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 1201 du
4 juin 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Laure MULLER, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II et modification subséquente du 1

alinéa

de l’article 2 des statuts.

2) Administrateurs - commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II et en conséquence de

modifier le 1

alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. al. 1

. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de révoquer Madame Nicole PILLOT et Messieurs Jean-Michel PILLOT et Stéphane MALOCHET

comme administrateurs de la société et de leur donner décharge de leurs fonctions.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Xavier JACOPY, dirigeant d’entreprise, né à Paris

(France) le 7 janvier 1958, demeurant à F-75116 Paris, 43, boulevard Lannes.

Par conséquent, Monsieur Xavier JACOPY, préqualifié, est désormais administrateur unique de la société, avec pouvoir

de signature individuelle.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société «ADVISORY & CONSULT-

ING» jusqu'à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

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U X E M B O U R G

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: MULLER, DONDLINGER, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1298. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015019359/65.
(150022412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Your Home Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 131, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 194.194.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le huit janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Romain THIEL, maître-peintre décorateur, né à Eschsur-Alzette le 1

août 1957, demeurant à L-4030

Esch-sur-Alzette, 11, rue Zénon Bernard.

2) Monsieur Guy KARGES, ingénieur, né à Luxembourg le 20 juin 1967, demeurant à L-4734 Pétange, 14, avenue de

la Gare.

3) Monsieur Carlos LOPES DA SILVA, éducateur gradué, né à Esch-sur-Alzette le 5 novembre 1977, demeurant à

L-4954 Bascharage, 49, Cité Kauligwies.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «YOUR HOME CONCEPT S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schouweiler.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’actionnaire unique ou en cas

de pluralité d’actionnaires par décision de l’assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise générale de construction et d’un atelier de peinture et

de décoration avec un magasin de vente de tous les articles de la branche ainsi que toutes autres activités se rattachant
directement ou indirectement à son objet social.

La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder tous cautionnements ou garanties.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l’accomplissement et au développement
de son objet.

32876

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 31.200.-), représenté par cent

vingt (120) actions d’une valeur nominale de DEUX CENT SOIXANTE EUROS (€ 260.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration ou de
l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

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U X E M B O U R G

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration, respectivement

l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015 et par

dérogation à l’article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2016.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

Souscription

Les cent vingt (120) actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Romain THIEL, préqualifié, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Guy KARGES, préqualifié, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur Carlos LOPES DA SILVA, préqualifié, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que le montant de sept mille huit cents euros (€ 7.800.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

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U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1) L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Romain THIEL, préqualifié;
b) Monsieur Guy KARGES, préqualifié;
c) Monsieur Carlos LOPES DA SILVA, préqualifié.
Monsieur Romain THIEL, préqualifié sub a), est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature conjointe

avec un autre administrateur.

2) L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée «FISCOGEST S.à r.l.», ayant son siège social à L-4940 Bascharage, 121-127, avenue

de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 129.532.

3) Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de 2020.

4) Le siège de la société est fixé à L-4994 Schouweiler, 131, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: THIEL, KARGES, LOPES DA SILVA, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1283. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015019361/172.
(150022867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Pugar S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.198.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le dix-sept décembre.
Par-devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

La société RIAP LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social au 45-47 route d’Arlon, L-1180 Luxembourg inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B 146 198 (ci-après l’«Actionnaire Unique»),

ici représentée par Madame Elena TONINI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 15 décembre 2014, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le
mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. La Société «PUGAR S.A.», ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 172198 (ci-après la «Société»),

a été constituée le 12 octobre 2012 suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Lu-

xembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2810 du 20 novembre 2012;

2. Le capital de la Société s'élève à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) entièrement libéré, représenté par 310

(trois cent dix) actions d’une valeur nominale EUR 100,- (cent euros) chacune;

3. L’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
4. L’Actionnaire Unique s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société PUGAR S.A.;
5. L’Actionnaire Unique approuve le bilan de clôture de la Société, pour la période du 1

janvier 2014 à ce jour;

6. L’Actionnaire Unique accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes de

la société pour l’exécution de leur mandat jusqu'à ce jour;

7. L’Actionnaire Unique, déclare expressément procéder à la dissolution avec effet immédiat de la Société;

32879

U X E M B O U R G

8. En sa qualité de liquidateur de la Société, l’Actionnaire Unique déclare que l’activité de la Société a cessé, que le

passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu'il prendra
à sa charge les éventuels passifs et engagements financiers, même inconnus à ce jour, de la société dissoute dont il répondra
personnellement, clôturant ainsi la liquidation. Un rapport du liquidateur est annexé au présent acte pour être enregistré
en même temps;

9. Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

Loi, par Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l, avec siège social au 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, R.C.S. Lu-
xembourg B Numéro 156.455, désigné commissaire à la liquidation par l’actionnaire unique de la société;

10. Que partant de la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
11. L’Actionnaire donne ensuite décharge pleine et entière au commissaire à la liquidation de la Société pour l’exécution

de son mandat;

12. Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période de 5 ans à Luxembourg, à l’ancien

siège de la Société;

13. qu'il a été procédé à l’annulation du certificat d’inscription nominative en présence du notaire instrumentant
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Tonini et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62814. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015019191/56.
(150023087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

G.D. Group Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.204.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue le 19 janvier 2015 que la société FIDUCENTER S.A., ayant

son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015018880/12.
(150022866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

BV Acquisitions X Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 347.282,21.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.543.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 février 2015.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2015018724/13.
(150022499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

19 B S.A.

Access Properties S.à r.l.

AEID II (Lux) Holding Company S.à r.l.

A Group S.A.

Alameda S.à r.l.

Antica Trattoria S.A.

Antium S.A.

Arcapita Industrial Management S.à r.l.

Arle Luxco S.A.

Audere Lux S.A.

Bâtiment Mercier S.à r.l.

BV Acquisitions X Parent S.à r.l.

Cascade Hotel S.à r.l. et Cie SECS

CGS FMS

döTERRA Enterprises S.à r.l.

FACO S.à r.l.

G.D. Group Investments S.A.

Germag Immo S.A.

Graphicube s.à r.l.

JP Conseil S.A.

Mahindra Two Wheelers Europe Holdings S.à r.l.

Nagina S.à r.l.

niuVitis-Estate S.à r.l.

Orion IV European 14 S.à r.l.

Pugar S.A.

SAAS Int.

SCIP-CM Luxembourg

Signode Lux Finco 1

Soodenoo S.à r.l.

Technoconsult3 S.A.

The Greenery Private S.A. SPF

Trifield Holding S.A.

Wagner Immobilien Deutschland SA

Weroco Sàrl

White Fairy Holding S.A.

WH Student Accomodation Holdco S.à r.l.

WPP Luxembourg Turris S.à r.l.

YBL S.A.

Your Home Concept S.A.

Zalax S.A.

Zermatt International S.à r.l.

ZHAROL Immobilière S.A.