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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 683

12 mars 2015

SOMMAIRE

Acerta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32738

Aggregate Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32739

Akryl - Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32738

All Consulting Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32739

Allegra Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

32739

Apogee Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32779

Applied Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

32778

Arianne Treasury Management S.à r.l.  . . .

32739

Astron Group Technologies S.A.  . . . . . . . .

32738

Atterbury S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32738

Auto & Style S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32778

Bargain Retail Europe S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

32740

BEBAU Horgen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32740

Bio-Tech International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

32739

Bonatout Investment Group S.A.  . . . . . . . .

32738

Da Costa Almeida S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32741

Dadens Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32741

Deka Trans  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32743

DGV Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32743

DI Master . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32740

Distributa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32742

Distribution Technique S.A. . . . . . . . . . . . . .

32742

Dundeal (International) 5 S.à r.l. . . . . . . . . .

32743

EATG Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32741

Edima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32744

Eiger Ventures International  . . . . . . . . . . . .

32744

Elat S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32744

Electrabel Invest Luxembourg  . . . . . . . . . .

32742

Electrovox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32744

Eraclito International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32746

Esther Five S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32743

EURO DIRECT MARKETING S.à r.l.  . . . .

32741

Euronova Energies Holding (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32760

Eventure  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32742

Fast Track Diagnostics Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32748

Ferlux Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32768

Ferrari & Friends Luxembourg, a.s.b.l.  . . .

32750

MarbleRose (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

32769

MTI Luxco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32781

Nabuko Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32745

Olam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32755

Onebto Investments S.A., SPF  . . . . . . . . . .

32745

Sicily Development S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32745

Soprotect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32783

Stratex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32784

TB YFI Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32745

32737

L

U X E M B O U R G

Atterbury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.782.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015020816/10.
(150024537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Acerta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.700.000,00.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 166.876.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015020817/10.
(150024929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Bonatout Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bonatout Investment Group S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015020849/11.
(150024745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Akryl - Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 241, rue de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 40.786.

<i>Rectificatif numéro de dépôt L150019435

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015020823/11.
(150024323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Astron Group Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.294.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue le 5 février 2015 que la société FIDUCENTER S.A, ayant son

siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015020836/12.
(150024407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32738

L

U X E M B O U R G

Bio-Tech International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 28.341.

Par décision de l'assemblée générale du 31 juillet 2013 le mandat des administrateurs Romain LUTGEN, demeurant à

L-2314 Luxembourg, 2a, place de Paris, et Elisabeth LAMESCH, demeurant à L-2314 Luxembourg, 2a, place de Paris, a
été renouvelé et expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

Référence de publication: 2015020860/10.
(150024093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Aggregate Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.050,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.373.

Le bilan au 24 septembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015020820/10.
(150024342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

All Consulting Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 83.386.

<i>Rectificatif du dépôt n° L150002660 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015020825/11.
(150024149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Allegra Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 106.377.

Les comptes annuels au 17 novembre 2014 (Liquidation) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015020826/11.
(150024777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Arianne Treasury Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 175.899.

1. M. Sinan Omer SAR a démissionné de son mandat de Gérant class B avec effet au 4 Février 2015.
2. M. Fabrice Geimer a démissionné de son mandat de Gérant class B avec effet au 4 Février 2015.

Luxembourg, le 06.02.2015.

<i>Pour Arianne Treasury Management S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015020814/12.
(150024672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32739

L

U X E M B O U R G

Bargain Retail Europe S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 186.430.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du conseil des membres de surveillance en date du 6 février 2015

que:

- Monsieur Donatien-Xavier MARTIN, né le 20 février 1986 à Malmedy (Belgique) et ayant son adresse professionnelle

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, a été nommé membre du conseil de surveillance jusqu'à la prochaine assem-
blée générale qui se tiendra en 2015, en remplacement de Madame Sandheea Luchowa, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

<i>Pour BARGAIN RETAIL EUROPE S.C.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015020844/17.
(150024888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

BEBAU Horgen S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 120.568.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés de la Société, tenue le 30 Décembre 2014, il a été résolu

ce qui suit:

- De clôturer la liquidation de la Société au 30 Décembre 2014,
- De garder les documents et les livres de la Société au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg et ceci pour une

période de cinq ans;

- Que toutes les dettes de la Société ont été payées et toutes distributions ou provisions ont été effectuées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey S.àr.l.
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2015020857/18.
(150025034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

DI Master, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.726.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 28 janvier 2015:

I. Démission de Monsieur Stéphane AIDAN en tant qu'Administrateur du Conseil d'Administration de DI MASTER (la

“Société”)

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Stéphane AIDAN, résidant professionnellement

au 17, Cours Valmy, F-92 800 Puteaux - France, de sa fonction d'Administrateur, avec effet au 28 Janvier 2015.

II. Cooptation de Monsieur Jean-Maurice BEAUX en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Stéphane

AIDAN

Conformément aux prescriptions de l'article 17 des Statuts de Constitution du 14 Août 2009, le Conseil d'Adminis-

tration décide de coopter Monsieur Jean-Maurice BEAUX, résidant professionnellement au 11, Avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, à la fonction d'Administrateur en remplacement de Monsieur Stéphane AIDAN, démissionnaire,
avec effet au 28 Janvier 2015, date d'approbation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier et jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Référence de publication: 2015020973/19.
(150024578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32740

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U X E M B O U R G

EURO DIRECT MARKETING S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Rambrouch, Zoning Industriel de Riesennhaff, Rte de Martelange.

R.C.S. Luxembourg B 101.708.

Le Bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021007/9.
(150024742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Da Costa Almeida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 34, Zone Industrielle Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 50.277.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 04 février 2015.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015020962/11.
(150024571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Dadens Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 30.639.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015020963/12.
(150024491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

EATG Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 109.709,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.092.

<i>Rectificatif du dépôt L140083366 du 20 mai 2014

<i>Extrait du contrat de cessions des parts sociales de la Société conclu le 4 août 2010

Il résulte du contrat de cession des parts sociales de la Société conclu en date du 4 août 2010 que:
- 13 parts sociales de classe B, 1,309 parts sociales de classe C, 82 parts sociales de classe D, 188 parts sociales de

classe E, 188 parts sociales de classe F, 188 parts sociales de classe G et 188 parts sociales de classe H sont maintenant
détenues par Monsieur Ian Smith demeurant à Beverley House, 17 Beverley Road, Leamington Spa, Warwickshire CV32
6PH, United Kingdom, et

- 5,460 parts sociales de classe C, 730 parts sociales de classe E, 730 parts sociales de classe F, 730 parts sociales de

classe G et 730 parts sociales de classe H sont maintenant détenues par Ogier Employee Benefit Trustee Limited, ayant
son siège à Whiteley Chambers Don Street St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, enregistrée sur le Jersey Financial
Services Commission avec le numéro 78262.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

EATG S. à r.l.

Référence de publication: 2015020985/22.
(150024370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32741

L

U X E M B O U R G

Eventure, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 170.603.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021012/9.
(150024556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Electrabel Invest Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 5.222.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 21 novembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2015020993/11.
(150024808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Distribution Technique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 16-18, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.069.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 5 février 2015 à Windhof

L'assemblée générale a pris prend la résolution suivante:
1. Le mandat d'administrateur de Monsieur Pascal Delaisse, demeurant à Rue d'Athus, 54 à B-6780 Messancy étant

arrivé à terme, celui-ci est renouvelé pour une durée de six ans et ce avec effet rétroactif au 7 janvier 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société DISTRIBUTION TECHNIQUE S.A.

Référence de publication: 2015020975/13.
(150024239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Distributa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 19.220.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société tenue à Luxembourg le 16 décembre 2014

Il résulte dudit procès-verbal que:
- le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation et le rapport du commissaire vérificateur ont été

approuvés;

- décharge a été donnée aux administrateurs pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'au 11 novembre 2014;
- décharge a été donnée au liquidateur en ce qui concerne l'exercice de son mandat;
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée;
- les livres et documents de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans à Luxembourg, 4, rue Henri M.

Schnadt, L-2530 Luxembourg;

Luxembourg, le 6 février 2015.

Pour extrait conforme
Marcus PETER
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015020974/21.
(150025188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32742

L

U X E M B O U R G

Esther Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015021001/10.
(150024512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Dundeal (International) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 172.125.

Les statuts coordonnés au 19 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015020959/11.
(150024612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

DGV Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 92.976.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique, en date du 26 janvier 2015:

- acceptation de la démission de Monsieur Ingor Meuleman de son poste d'administrateur avec effet au 05 janvier 2015;
- nomination de Madame Catherine Zoller, administrateur de sociétés, née à Arlon le 08 avril 1967 (Belgique), de-

meurant professionnellement au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, pour une période de 6 ans prenant fin à la date de
la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020;

- nomination de Madame Stéphanie Marion, administrateur de sociétés, née à Thionville, le 08 Octobre 1978, demeu-

rant professionnellement au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, pour une période de 6 ans prenant fin à la date de la
tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015020972/16.
(150024195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Deka Trans, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 10, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 180.425.

Herr Sadik OSMANOVIC, geboren am 06.07.1960 in Berane (Montenegro), Fahrer, wohnhaft in L-3270 BETTEM-

BOURG,  10,  rue  de  Peppange,  handeln  als  Gesellschafter  der  Gesellschaft  «DEKA  TRANS  S.à.r.l.»,  dessen  Kapital
zwölftausend vierhundert Euro (12.400.-Euro) ist, mit Sitz in L-3270 BETTEMBOURG, 10, rue de Peppange, eingeschrie-
ben im Handelsregister Luxembourg unter der Nummer B180425 hat am 28. Januar 2015 unter Privatanschrift an Herrn
Jasmin Osmanovic, geboren am 03.10.1987 in Pec (YU), wohnhaft in L-3223 BETTEMBOURG, 5, rue Dicks, hundert (100)
Anteile der Gesellschaft DEKA TRANS S.à.r.l. abgetreten mittels Zahlung der Gesamtsumme von ZWÖLFTAUSEND
VIERHUNDERT EURO (12.400.-EURO), worüber hier Titel und Quittung bewilligt ist.

Bettembourg, den 28. Januar 2015.

Sadik Osmanovic / Jasmin Osmanovic
<i>Abtretender / Erwerber

Référence de publication: 2015020968/17.
(150024500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32743

L

U X E M B O U R G

Eiger Ventures International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 137.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Eiger Ventures International S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015020991/12.
(150024869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Elat S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 150.900.

EXTRAIT

A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 80, rue des Romains, L-8041

Strassen a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la société en date du 23/01/2015, et ce suivant
les dispositions de la Loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions ou parts au porteur et à la tenue du
registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015020992/13.
(150024752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Electrovox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9768 Reuler, 19A, Reuler.

R.C.S. Luxembourg B 137.432.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 01.02.2015:
1) L'intégralité du capital social est représentée.
2) L'assemblée Générale a pris connaissance de la démission Madame Béatrice LEJEUNE de sa fonction de gérante de

la société et décide à l'unanimité de nommer pour une durée indéterminée comme nouveau gérant de la société:

- Monsieur THEIS Philippe, domicilié à 19A Reuler L-9768 REULER

THEIS Philippe
<i>Gérant

Référence de publication: 2015020994/14.
(150024575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Edima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.427.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du
Conseil d'administration tenue
Le 23 janvier 2015.
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer AD
Consult Sàrl, demeurant 67, Gruuss-Strooss L-9991 WEISWAMPACH
en tant que dépositaire des actions au porteur.

LINKWEILER Egon
<i>Administrateur- délégué

Référence de publication: 2015020988/15.
(150024562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32744

L

U X E M B O U R G

TB YFI Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,02.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.221.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015020028/10.
(150023937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Onebto Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 188.058.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 3 février 2015.

La société Edmond de Rothschild Europe S.A. inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous

le numéro B 19194, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais; L - 2535 Luxembourg a été nommée
comme dépositaire des actions au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un administrateur

Référence de publication: 2015019887/13.
(150023843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Sicily Development S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.824.

Par résolutions prises en date du 31 décembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Choui Min Kon Kam King, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, au mandat de gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant A, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015019990/15.
(150023389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Nabuko Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 189.618.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision de l'administrateur unique en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 5 février 2015.

<i>Pour: NABUKO INVEST S.A.
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015019863/16.
(150023739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32745

L

U X E M B O U R G

Eraclito International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 155.965.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “ERACLITO INTERNATIONAL S.A., société de gestion de

patrimoine familial”, (the “Company”), a “société anonyme”, established and having its registered office in 42, rue de la
Vallée, L-2261 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg, section B number 155965), incorporated by a deed of the undersigned
notary on 04 October 2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2491 of 17
November 2010.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Steve GOUVEIA RELUZ, employee, with professional address in

Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Madame Susana GONCALVES MARTINS, employee, with pro-

fessional address in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Fabienne LENTZ, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Decision to put the company into liquidation.
2) Appointment of the liquidator and definition of its powers.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed «ne varietur» by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance-list that all the shares representing the entire subscribed share capital of the

Company are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the immediate dissolution of the Company

“ERACLITO INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial”.

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to pronounce its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as sole liquidator of the company:
The company “MAYFAIR TRUST S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, a company existing under the laws of

Luxembourg, established and having its registered office in 2, Millewee, L-7257 Walferdange, (R.C.S. Luxembourg, section
B number 112769).

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 to 148 bis and following of the

consolidated laws on commercial companies as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

32746

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-six janvier.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de «ERACLITO INTERNATIONAL S.A., société de gestion de

patrimoine», (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Lu-
xembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 155.965), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 04 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2491 du 17 novembre 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Steve GOUVEIA RELUZ, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Susana  GONCALVES  MARTINS,  employée  privée,  avec  adresse

professionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Fabienne LENTZ, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant

Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution anticipée de la Société.
2) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de la Société

sont présentes ou représentées à l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de procéder à la dissolution immédiate de la Société

«ERACLITO INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial».

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
«MAYFAIR TRUST S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 112769).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

32747

L

U X E M B O U R G

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. GOUVEIA RELUZ, S. GONCALVES MARTINS, F. LENTZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 janvier 2015. Relation: EAC/2015/2120. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015020997/120.
(150024664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Fast Track Diagnostics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 262.500,00.

Siège social: L-4354 Esch/Alzette, 29, rue Henri Koch.

R.C.S. Luxembourg B 123.369.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of January.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. FTD Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)), duly incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 38, rue Hiehl, Zone Artisanale et
Commerciale, L-6131 Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under the number B 181.875;

here represented by Dr William F. CARMAN, medical doctor (MD), residing at FK15 0NA, Perthshire, Williamsfield,

Greenloaning, United Kingdom, acting in his capacity as Category A manager and by Ms Miriam STEIMER-DENNE, medical
manager, residing in D-66583 Spiesen, Spiesermuhle 5, Federal Republic of Germany, acting in her capacity as Category
B manager,

2. Fast Track Diagnostics International S.A., a public company limited by shares (société anonyme), duly incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 38, rue Hiehl, Zone Artisanale
et Commerciale, L-6131 Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under the number B 177.519;

here represented by Dr William F. CARMAN, medical doctor (MD), residing at FK15 0NA, Perthshire, Williamsfield,

Greenloaning, United Kingdom, acting in his capacity as director having A signatory powers and by Ms Miriam STEIMER-
DENNE, medical manager, residing in D-66583 Spiesen, Spiesermuhle 5, Federal Republic of Germany, acting in her
capacity as director having B signatory powers.

Such appearing persons have requested the notary to state as follows:
I. That the appearing persons are the actual shareholders (the “Shareholders”) of Fast Track Diagnostics Luxembourg

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilitié limitée) having its registered office at
L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 123.369,
incorporated by a deed enacted by Maître Jean Seckler, notary residing in Luxembourg, on 14 December 2006, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C on 9 March 2007 under number 346 (the “Company”). The articles
of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed enacted by the undersigned notary,
on 29 August 2013, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on 29 October 2013 under number
2704 (the “Articles”).

II. That the share capital of the Company currently amounts to two hundred sixty-two thousand five hundred Euros

(262,500.- EUR) represented by two thousand one hundred (2,100) shares of one hundred twenty-five Euros (125.-EUR)
each, all fully subscribed and entirely paid up.

III. That the Shareholders declare that they have full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agree

to waive the notice requirement so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. To transfer the Company’s registered office to 29, rue Henri Koch, L-4354 Esch/Alzette, with immediate effect.

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L

U X E M B O U R G

2. To restate the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
V. That after the foregoing has been approved, the shareholders resolved to take the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to transfer the Company’s registered office to 29, rue Henri Koch, L-4354 Esch/Alzette, with immediate

effect.

<i>Second resolution

It is subsequently resolved to restate the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation pursuant to the

above transfer of registered office, which is amended and shall henceforth read as follows:

“The registered office of the company is in Esch/Alzette.”

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the French
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-et-un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FTD Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dûment constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 38 rue Hiehl, Zone Artisanale et Commerciale, L-6131 Junglinster, Grand-duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.875;

Ici représentée par Dr William F. CARMAN, docteur (MD), demeurant à FK15 0NA, Perthshire, Williamsfield, Green-

loaning, Royaume-Uni, agissant en sa capacité de gérant de catégorie A et par Madame Miriam STEIMER-DENNE, gérant
médical, demeurant à D-66583 Spiesen, Spiesermuhle 5, Allemagne, agissant en sa capacité de gérant de catégorie B.

2. Fast Track Diagnostics International S.A., une société anonyme, dûment constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 38 rue Hiehl, Zone Artisanale et Commerciale, L-6131 Junglinster, Grand-duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.519;

ici représentée par Dr William F. CARMAN, docteur (MD), demeurant à FK15 0NA, Perthshire, Williamsfield, Green-

loaning,  Royaume-Uni,  agissant  en  sa  capacité  d’administrateur  ayant  pouvoir  de  signature  A  et  par  Madame  Miriam
STEIMER-DENNE, gérant médical, demeurant à D-66583 Spiesen, Spiesermuhle 5, Allemagne, agissant en sa capacité
d’administrateur ayant pouvoir de signature B.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I. Que les parties comparantes, précitées, sont les associés actuels (les «Associés») de la société à responsabilité limitée

établie à Luxembourg sous la dénomination de Fast Track Diagnostics Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale, Grand-duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.369 et constituée
aux termes d’un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 2006,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, le 9 mars 2007, sous le numéro 346 (la «Société») et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 août 2013 par
un acte reçu par le notaire instrumentant publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, le 29 octobre 2013,
numéro 2704 (les «Statuts»).

II. Que le capital social de la Société est actuellement de deux cent soixante-deux mille cinq cents euros (262.500,-

EUR) représenté par deux mille cents (2.100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-EUR)
euros chacune, entièrement souscrites et libérées.

III. Que les Associés déclarent qu’ils ont eu pleinement connaissance de l’ordre du jour avant la tenue de la présente

réunion et déclarent renoncer à l’exigence d’un préavis et que par conséquent, l’assemblée peut valablement débattre
des différents sujets figurant à l’ordre du jour.

IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Transférer le siège social de la Société au 29, rue Henri Koch, L-4354 Esch/Alzette, avec effet immédiat.
2. Modifier l’article 5 paragraphe premier des statuts
V. Que sur base de l’ordre du jour, les Associés prennent les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société au 29, rue Henri Koch, L-4354 Esch/Alzette, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé en conséquence de modifier l’article 5 paragraphe premier des statuts pour y refléter le changement

apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Esch/Alzette.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ EUR 1.500.-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: W. F. CARMAN, M. STEIMER-DENNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 26 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/2223. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015021023/117.
(150024226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Ferrari &amp; Friends Luxembourg, a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4447 Soleuvre, 10, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg F 10.275.

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination et objet.  L'association est dénommée «Ferrari &amp; Friends Luxembourg, a.s.b.l.», en abrégé

«FFL a.s.b.l.», et a pour objet:

- De promouvoir et diffuser la passion pour le sport automobile, et plus particulièrement celui impliquant la marque

Ferrari;

- De permettre aux adhérents ou non de l'association de partager au travers d'activités diverses et dans un esprit de

pure camaraderie, leur passion pour Ferrari entre autres;

- De permettre à un large public, mais aussi aux personnes défavorisées ou handicapées de vivre des sensations de

joie intense par la réalisation de baptêmes comme passager à bord d'une automobile sportive de marque Ferrari ou d'une
autre voiture de prestige;

- De récolter des dons pour soutenir régulièrement et autant que faire se peut, des oeuvres caritatives luxembour-

geoises ou étrangères en organisant ou participant à des manifestations telles que, mais pas seulement le Télévie.

L'association est apolitique, non religieuse, philosophiquement neutre et sans but lucratif. Elle est régie par la loi du

21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif. La référence à cette loi dans les présentes est désignée
comme «La Loi».

L'association est créée pour une durée indéterminée.

Art. 2. Siège social. Le siège social de l'association est établi au numéro 10, rue de la Fontaine L-4447 SOLEUVRE.

Art. 3. Les membres &amp; les tiers. Toute personne physique et morale qui en fait la demande écrite adressée au Président

peut s'inscrire au «Ferrari &amp; Friends Luxembourg, a.s.b.l.» en qualité de membre. Le Conseil d'administration se réserve
le droit de refuser toutes demandes écrites d'adhésion, sans avoir à en justifier le motif.

Tout membre dûment inscrit pourra être admis aux manifestations et différentes activités de l'association, selon la

disponibilité ou éventuellement le nombre restreint de participants.

Il est à noter, que les activités organisées par l'association ne seront normalement pas limitées aux membres mais en

règle générale ouverte et accessible à toutes personnes tierces qui manifesteraient leur intérêt pour y participer.

Pour les membres mineurs (<18ans), une autorisation parentale ainsi que le nom du représentant légal seront exigés.
Chaque membre sera prévenu en temps utile de toutes activités de l'association, soit verbalement, soit par courrier

postal, soit encore par tout autre moyen comme un courrier électronique.

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L

U X E M B O U R G

Afin d'offrir aux tiers l'accès aux activités de l'association, une réclame suffisante mais non agressive ou racoleuse en

sera faite par tous moyens jugés appropriés dans chaque cas.

Art. 4. Membres d'honneur. L'association pourra, sur décision de l'assemblée générale, conférer le titre de membre

d'honneur à toute personne ayant rendu des services exceptionnels à l'association dans le cadre des objectifs prévus à
l'article 1. Le titre de membre d'honneur est purement honorifique et ne confère aucune prérogative particulière.

Art. 5. Perte de la qualité de membre. Les membres de l'association peuvent démissionner / quitter l'association par

simple courrier au Conseil d'administration.

Perds également sa qualité de membre,
- Le membre qui refuse de payer la cotisation annuelle
- Le membre qui omet de payer la cotisation annuelle trois mois après qu'elle lui a été réclamée
- Le membre exclu (voir Art 6).

Art. 6. Mesures disciplinaires. Les mesures disciplinaires susceptibles d'être infligées aux membres sont:
- le blâme (après deux blâmes il y aura suspension)
- la suspension pour une durée maximale d'un an sans remboursement de la cotisation
- l'exclusion.
Les mesures disciplinaires susmentionnées sont adoptées par le Conseil d'administration à tout membre susceptible

d'avoir commis une faute incompatible avec la qualité de membre.

Ces mesures sont prises dans les cas suivants:
- lorsqu'un membre s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l'association en particulier aux objectifs prévus à l'article 1;

- lorsqu'un membre s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission de nature à porter atteinte, soit à son honneur

ou à sa considération personnelle, soit à la considération ou à l'honneur d'un autre membre, soit à la considération de
l'association.

- contre tout comportement susceptible de ternir la renommée de l'association au Luxembourg, comme à l'étranger,
- contre tout comportement susceptible de nuire à l'association où de le soumettre à des poursuites judiciaires,
- contre tout comportement ou activité susceptible de compromettre financièrement l'association
Le Conseil d'administration délibère sur toute mesure disciplinaire à prendre. Le membre concerné sera convoqué à

cette réunion. Au cas où l'intéressé ne se présenterait pas, le Conseil d'administration pourra statuer par défaut. Après
avoir entendu le membre sur les faits qui lui sont reprochés, le Conseil d'administration délibère sur la mesure disciplinaire
à prendre.

La mesure disciplinaire prend effet dès que la moitié + 1 des membres du Conseil d'administration présents en a pris

la décision. Le membre concerné sera immédiatement informé de la mesure disciplinaire prise. Le membre sera informé
également par courrier de la décision endéans les 15 jours après la réunion disciplinaire. La mesure disciplinaire prise
sera communiquée aux membres lors de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

Les membres ayant perdu leur qualité de membre n'ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer le

remboursement des cotisations versées.

Art. 7. Cotisation. La cotisation annuelle est fixée lors de l'assemblée générale. Elle ne pourra pas excéder la somme

de 2506 indexé.

Elle est due annuellement avant l'assemblée générale de chaque début d'année par tous membres majeur renouvelant

son adhésion ou à tout autre moment de l'année et en totalité pour un nouveau membre.

La cotisation est gratuite pour tous membres mineurs avant le 31 mars de l'année et dont un parent ou tuteur légal

au moins serait membre.

En dehors des cotisations, les ressources financières de l'association peuvent provenir des sources suivantes:
- excédents et recettes de manifestations sportives ou autres, organisées par l'association;
- subventions et subsides privés ou publics;
- libéralités et dons autorisés;
- héritages,
- intérêts produits par les fonds placés;
- ventes d'articles;
- toute autre ressource compatible avec la loi du 21 avril 1928.

Art. 8. Organes. L'association se compose des organes suivants:
- L'assemblée des membres avec un minimum de 9 personnes
- Le Conseil d'administration ci-après aussi dénommé CA, élu par l'assemblé et composé de:
* Un(e) Président(e):

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L

U X E M B O U R G

* Un(e) Vice-Président(e);
* Un(e) Secrétaire;
* Un(e) Trésorier;
* De 4 à 10 membres administrateurs supplémentaires.

Art. 9. Assemblée générale ordinaire. Les membres sont convoqués en assemblée ordinaire chaque année au plus tard

pour le 31 mars.

La convocation doit être adressée par lettre à chaque membre au moins 30 jours avant l'assemblée générale ordinaire.
La convocation doit contenir:
L'ordre du jour qui ne pourra pas contenir de point «Divers»:
- La date, l'heure et le lieu précis où se tiendra l'assemblée.
La convocation à une assemblée générale devra aussi contenir:
1. une procuration vierge afin que le membre puisse se faire représenter par un autre membre
2. En cas d'élection de membres du Conseil d'administration, la liste des candidat(e)s avec leur nom et adresse com-

plète.

Un appel à candidature devra donc être émis suffisamment à temps par le CA en place.

Art. 10. Compétences de l'assemblée générale ordinaire. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des membres du CA;
- l'élection annuelle des membres du comité de surveillance (réviseurs de caisse) l'approbation des comptes de l'exer-

cice écoulé;

- l'approbation du budget du prochain exercice;
- la dissolution de l'association;
- l'exclusion d'un membre de l'association.
Un membre majeur en règle de cotisation qui ne pourrait pas participer personnellement à l'assemblée générale pourra

se faire représenter par un autre membre de l'association sur présentation écrite d'une procuration.

Art. 11. Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et fonctionnement. L'ordre du jour de l'assemblée générale

est arrêté par le CA. Toute proposition ou interpellation proposée par un membre doit être présentée par écrit au CA
au plus tard 15 jours (quinze) avant la date d'envoi des convocations à l'assemblée générale, le cachet de la poste faisant
foi. Elle devra être portée à l'ordre du jour.

L'ordre du jour comportera obligatoirement les points suivants:
- Présentation des rapports des membres du CA c-à-d au minimum:
* Rapport des comptes de l'exercice écoulé
* Rapport des activités de l'exercice écoulé et projets pour le prochain exercice
- Rapport du conseil de surveillance (réviseurs de caisse) pour l'exercice écoulé;
- Décharge au conseil de surveillance
- Décharge aux membres du CA;
- Fixation du taux des cotisations;
- Examen et vote du projet de budget de l'exercice suivant.
- Examen des propositions et interpellations valablement présentées;
- Élection de membres du CA pour moitié (arrondie à l'unité supérieure) tous les 2 ans.
Des résolutions en dehors de l'ordre du jour ne peuvent être prises.
Le Président en place ou son remplaçant assume la présidence de l'assemblée générale.
Le secrétaire en place rédige le procès verbal de l'assemblée générale qui sera ensuite approuvé et si nécessaire amendé

par le président.

Art. 12. Assemblée générale extraordinaire. La convocation en assemblée extraordinaire, par contre, peut être faite

à n'importe quel moment de l'année sur proposition du CA ou sur demande écrite et motivée à celui-ci par 1/5 des
membres ayant droit de vote et cela endéans les deux mois à dater de la demande.

Les règles de fonctionnement d'une assemblée générale extraordinaire sont identiques à celles d'une assemblée gé-

nérale ordinaire.

Art. 13. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés aux conditions suivantes:
- la proposition de modification est présentée à l'ordre du jour de l'assemblée générale
- lors de l'assemblée générale, la moitié au moins des membres ayant droit de vote est présente;
- la proposition de modification doit recevoir l'approbation d'au moins 2/3 des membres présents.

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U X E M B O U R G

Les modifications approuvées doivent être portées au registre du commerce et des sociétés.

Art. 14. Elections du Conseil d'administration. Des élections ont lieu tous les 2 ans à l'occasion de l'assemblée générale

ordinaire pour renouveler pour moitié (arrondie à l'unité supérieure) les membres du Conseil d'administration.

Tous  les  2  ans  l'ensemble  des  administrateurs  en  place  en  ce  compris  les  président,  vice-président,  secrétaire  et

trésorier, seront démissionnaires mais rééligibles s'ils le souhaitent.

La moitié d'entre eux arrondie si nécessaire à l'unité supérieure du nombre d'administrateurs, seront sortant mais

rééligibles s'ils le souhaitent.

S'il n'est pas possible de trouver un accord sur base volontaire entre administrateurs, les «sortants» seront tirés au

sort pour atteindre le quota de la moitié (arrondie à l'unité supérieure).

Les candidat(e)s au poste d'administrateur seront invités par le CA en place à envoyer leur candidature au plus tard

15 jours avant une date qui leur sera donnée, le timbre de la poste faisant foi; cette date devra être antérieure la date de
convocation à l'assemblée générale (voir Art 9).

Les électeurs ayant droit de vote peuvent émettre 3 votes maximum, le leur et ceux correspondant à deux procurations

maximum dûment remplies (voir Art 16).

Un membre ayant droit de vote qui ne pourrait pas participer personnellement aux élections du Conseil d'adminis-

tration peut se faire représenter par un autre membre de l'association sur présentation écrite d'une procuration.

Seuls les membres ayant payé leur cotisation et âgés de 18 ans peuvent participer aux élections.
Les membres n'ayant pas 18 ans ne peuvent pas être élus au sein du Conseil d'administration.
L'élection du nouveau Conseil d'administration est dirigée par un bureau électoral composé d'un président et de deux

scrutateurs. Ce bureau ne pourra comprendre aucun candidat aux élections. Les votes se dérouleront de la façon suivante:

- Chaque membre se présentera devant le bureau électoral où il lui sera remis un bulletin de vote pour autant qu'il

soit en règle de cotisation et qu'il ait plus de 18 ans.

- Sur présentation de procurations, il lui sera remis autant de bulletin de vote que de procurations valables (voir Art

16).

- Les noms et prénoms des candidat(e)s au poste d'administrateur figureront sur le bulletin de vote.
- Après avoir rempli le bulletin de façon à ce que personne ne puisse en prendre connaissance, l'électeur le plie en

quatre et le dépose dans l'urne en présence des scrutateurs qui en prendront note.

- Les électeurs ne peuvent voter que pour les candidat(e)s dont le nom figure sur le bulletin de vote.
- Seront considérés comme nuls tous les bulletins qui ne remplissent pas les conditions de caractère secret ou ceux

qui auront été falsifiés.

- Sont élus les candidat(e)s qui remportent le plus de voix. En cas de parité de voix sera élu le candidat(e) le plus ancien

dans l'association.

- Le bureau des scrutateurs procédera au dépouillement des bulletins de vote et proclamera le résultat des élections

qui est sans appel.

- La liste des candidat(e)s élus sera archivée par le secrétaire démissionnaire au moment de l'élection.
- Les bulletins de vote, valables ou non, seront détruits après le décompte.
- Dans la foulée des élections et une fois le nouveau conseil d'administration formé, en son propre sein le nouveau

président, vice-président, secrétaire et trésorier seront nommés à la majorité simple des administrateurs.

La nouvelle composition du Conseil d'administration sera communiquée au registre des commerces et sociétés.

Art. 15. Le Conseil d'administration. Les membres élisent le Conseil d'administration, qui à son tour élit en son sein:
- le président,
- le vice-président,
- le secrétaire
- le trésorier.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de 4 ans et sont, selon l'Art. 14 précité, sortants pour moitié

(arrondie à l'unité supérieure) tous les 2 ans, et rééligibles.

Art. 16. Procuration. Il est loisible aux membres de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé,

muni d'une procuration écrite dûment signée. Les procurations pour le vote sont limitées à 2 par membre physiquement
présent.

Art. 17. Election des Président, Vice-Président, Secrétaire et Trésorier. Le nouveau Conseil d'administration une fois

formé élira en son sein un(e) Président(e), un(e) Vice-Président(e), un(e) Secrétaire et un(e) Trésorier à la majorité simple
de celui-ci et si nécessaire jusqu'à ce qu'elle soit obtenue. La proclamation en sera faite par le nouveau Président.

Cette élection et sa proclamation se feront obligatoirement dans la foulée de l'élection du nouveau CA, c-à-d lors de

l'assemblée générale.

Le mandat de chacune de ces fonctions est valable 2 ans éventuellement renouvelable.

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En cas de vacance (démission, etc.) d'une des fonctions de Président, Vice-Président, Secrétaire ou Trésorier, il sera

procédé à leur remplacement et le mandat à pourvoir sera proposé aux membres du Conseil d'administration ayant
remporté le plus grand nombre de voix lors du dernier vote ou à défaut à un volontaire parmi les membres du CA..

Art. 18. Le président et le vice-président. Le Président représente l'association, réunit le Conseil d'administration, et

est avec les membres du Conseil d'administration responsable pour les activités de l'association et des décisions admi-
nistratives prises. Il signe le courrier et soigne les rapports avec les autres clubs, clubs automobiles, fondations, sociétés,
et autres associations.

Les représentants légaux tels que mentionnés ci-avant sont responsables des activités sociales et des actes adminis-

tratifs. Ils signent la correspondance et entretiennent les relations avec les tiers.

Le président est assisté par le vice-président. Ce dernier le cas échéant remplacera le Président.

Art. 19. Le secrétaire. Le secrétaire tient le registre des membres à jour, s'occupe du traitement de la correspondance,

compile les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée et des réunions du Conseil d'administration. Il coopère aux
activités de l'association et à leurs organisations. Après chaque réunion du Conseil d'administration il rédige le rapport
y  afférant.  Dans  ce  rapport  figurent  tous  les  points  de  l'ordre  du  jour  traités;  en  particulier  seront  documentés  les
présences et absences, les votes, les activités prévues. Lors de la réunion suivante, le secrétaire procédera à la lecture
du rapport qui sera approuvé.

Art. 20. Le trésorier. Le trésorier est responsable des paiements, de la tenue des livres comptables et est chargé de

préparer le budget annuel ainsi que le rapport financier pour l'Assemblée générale. Il tient conjointement avec le secrétaire
à jour la liste des membres. Il dresse et met à jour les documents de comptabilité et est responsable de l'inventaire de
ce qui appartient à l'association. Il participe activement aux activités de l'association.

Art. 21. Gestion financière. Le Président est solidairement responsable avec les autres membres du Conseil d'admi-

nistration, de la gestion de l'association. L'exercice financier couvre la période du 1 

er

 janvier au 31 décembre. Seules les

ressources financières et matérielles de l'association peuvent êtres sollicitées par des tiers. Les administrateurs sont
dégagés de toute créance financière.

Art. 22. Fréquence des réunions du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation

du Président ou quand la moitié de ses membres le demande. Il doit se réunir tous les deux mois au moins.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
Les voix des administrateurs qui s'abstiennent lors du vote ne sont pas prises en considération pour le calcul de la

majorité nécessaire pour l'adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent s'abstenir de voter.
En cas de partage des voix, celle du Président ou de son remplaçant est prépondérante.
Les réunions feront toujours l'objet d'un ordre du jour précis communiqué aux administrateurs lors de la convocation.
Un procès verbal de chaque réunion sera dressé par le secrétaire avec approbation voire amendements du président.

Ce procès verbal sera approuvé lors de la réunion du CA suivante.

Art. 23. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'ad-

ministration et la gestion de l'association. Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux
engageants l'association ou ses biens meubles ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son
choix, membres ou non, plaider tant en demandant qu'en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements,
transiger, compromettre.

L'ensemble  des  membres  du  Conseil  d'administration  est  pleinement  coresponsable  de  la  bonne  gouvernance  de

l'association  et  de  la  bonne  organisation  des  activités  qu'ils  mettront  sur  pied  avec  ou  sans  la  participation  d'autres
membres de l'association ou de tiers.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l'association, par

le Conseil d'administration, poursuites et diligences du Président.

Le Président représente l'association. La signature conjointe du Président et du Secrétaire ou, en cas d'empêchement,

du Vice-président et d'un administrateur engage l'association.

Art. 24. Dissolution de l'association. Dans le cas de dissolution volontaire, l'Assemblée générale ordinaire désignera

trois liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs, en se conformant aux prescriptions de l'article 20 de la loi du 21 avril
1928.

Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l'actif net de l'association sera affecté à des activités similaires,

à désigner par l'Assemblée générale.

Art. 25. Renvoi. Pour tout ce qui n'est pas repris dans les présents Statuts, il convient de s'en référer aux dispositions

de «La Loi».

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Art. 26. Assemblée générale fondatrice. Les soussignés, membres fondateurs, se sont réunis en assemblée générale

pour créer l'association «Ferrari &amp; Friends Luxembourg, a.s.b.l.», en date du 5 janvier 2015 et ont approuvé à l'unanimité
les présents statuts

Les soussignés, membres fondateurs, se sont réunis en assemblée générale pour créer l'association «Ferrari &amp; Friends

Luxembourg, a.s.b.l.», en date du 5 janvier 2015 et ont approuvé à l'unanimité les présents statuts

Ils ont, de la même façon, constitué le premier Conseil d'administration élus pour une durée de 4 ans renouvelable

pour moitié dans 2 ans, soit en 2017, et nommé en leur sein les premiers Président, Vice-président, secrétaire et trésorier
pour cette première période de mi-mandat.

La cotisation pour 2015 est fixée à 50 Euros / adulte.

<i>Les membres fondateurs:

Nom

Prénom

Profession

Adresse

Nationalité

Signatures

Hafner

Patrice

Fonctionnaire

10 rue de la Fontaine, L-4447 Soleuvre

Luxembourgeoise

De Felice

Marco

Indépendant

249, rue du Clopp L-4810 Rodange

Italienne

Kelsen

Laurent

Technicien en
chauffage

153 rue Mathieu de Dombasle
F-54350 Mont-Saint-Martin

Française

Mertens

Jean

Ingénieur civil

35 rue du Lingenthal, B-6700 Arlon

Belge

Minelli

Claude

Employé

27 rue des bois, L-3910 Mondercange

Luxembourgeoise

Palanga

Antoine Team Manager

en technique
automobile

10bis route nationale, F-57710 Tressange

Française

Kinnen

Evelyne

11B Rue de Helpert,
L-8710 Boevange-sur-Attert

Luxembourgeoise

Schoux

Liliane

Aide-soignante

18 an den Jenken, L-4745 Pétange

Luxembourgeoise

Treillard

Isabelle

Employée

12 rue d'Ampacet, B-6780 Messancy

Française

Référence de publication: 2015021028/273.
(150024326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Olam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 194.252.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-trois janvier.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Maître Eyal GRUMBERG, avocat à la Cour, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant professionnellement

à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son siège social à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter l’acte de constitution d'une

société anonyme qu'il déclare constituer par le présente et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Olam S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

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U X E M B O U R G

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

L'objet de la Société est également l’achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues à l’article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

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Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

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Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l’administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
3. Exceptionnellement, le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires à

tenir immédiatement après la constitution de la Société.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par le fondateur Me Eyal

GRUMBERG, préqualifié.

Toutes les actions ont été libérées entièrement par le souscripteur moyennant un versement en numéraire, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-mentionné, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement

convoqué, déclare se réunir en assemblée générale extraordinaire et prend les résolutions suivantes:

1. L’adresse du siège social est établie à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Maître Eyal GRUMBERG, avocat à la Cour, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant professionnellement

à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse

4. La société à responsabilité limitée “FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIÉS S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à

L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 103178, est nommée comme commissaire aux comptes de la Société.

5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l’assemblée nomme Me Eyal GRUM-

BERG, préqualifié, comme président du conseil d'administration.

6. Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de 2018.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 1.200,- EUR.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 janvier 2015. Relation GAC/2015/803. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015019879/239.
(150024074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

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Euronova Energies Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 194.280.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth of December,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

Mr. Stéphane JOVANOVIC, born on 11 March 1956 in Novi Sad, Serbia and residing at 35 Ives Street, London, SW3

2ND United Kingdom.

represented by Léa Gnaly, lawyer professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 26

November 2014.

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed a

public limited liability company (société anonyme) and to draw up its articles of association as follows:

Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form. There exists a public limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws

pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Name. The name of the Company is “Euronova Energies Holding (Luxembourg) S.A.”

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Ar-
ticles.

3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Director or, in

case of plurality of directors, of the Board of Directors (as defined hereafter).

3.4. If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such deci-
sion, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best situated for
this purpose under such circumstances.

3.5. The Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors may establish branches or offices of

representation in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected
Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assis-
tance to its Connected Companies.

4.3. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

4.4. The Company may in particular enter into the following transactions:

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4.4.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or not, or
the use of financial derivatives or otherwise;

4.4.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

4.4.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,

currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

4.5. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) represented by thirty-

one thousand (31,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “Shares”). The holders of the Shares
are together referred to as the “Shareholders”.

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.

Art. 7. Shares.
7.1. Each Share is entitled to one vote. The Shares may be represented, at the owner's option, by certificates repre-

senting a single Share or certificates representing two or more Shares.

7.2. The Shares may be in registered or bearer form at the option of the Shareholder.
7.3. The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, purchase its own Shares.
7.4. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 8. Management.
8.1. The Company may be managed by one director (the “Sole Director”), whether Shareholder or not, as long as it

has a sole Shareholder. In case there are several Shareholders, the Company shall be managed by a board of directors
comprising at least three (3) members, whether Shareholders or not (the “Board of Directors”, each member individually,
a “Director”). The Directors are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of Shareholders
which may at any time remove them.

8.2. The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of Shareholders.

Art. 9. Meeting of the board of directors.
9.1. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman.
9.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires.

It must be convened each time two Directors so request. In case all the Directors are present or represented, they may
waive all convening requirements and formalities.

9.3. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail, or letter another Director as his proxy.

9.4. Meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg. The Board of Directors may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. Resolutions shall be approved if
taken by a majority of the votes of the Directors present either in person or by proxy at such meeting.

9.5. Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors

by means of a communication device (including a telephone and videoconference) which allows all the other members of
the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such

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meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by

means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

9.6. In case of urgency, written resolutions signed by all the members of the Board of Directors will be as valid and

effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

9.7. The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by the chairman or any Director or by any person nominated during a meeting of the
Board of Managers.

9.8. In case of a Sole Director, the resolutions of the Sole Director shall be documented in writing.

Art. 10. Powers.
10.1. The Sole Director or, in case of plurality of Directors, the Board of Directors is vested with the broadest powers

to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate objects of the Company. All powers
not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of
the Sole Director or, as the case may be, the Board of Directors.

10.2. The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of its Sole Director or, in case of plurality

of Directors,  by  the  joint signatures  of  two Directors or by the sole signature of the person  in charge  of the  daily
management of the Company, as far as the daily management is concerned, unless special decisions have been taken
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Sole Director or, as the case
may be, the Board of Directors pursuant to article 11 of the Articles.

10.3. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Sole Director or by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated
for this purpose.

10.4. The Sole Director or, in case of plurality of Directors, the Board of Directors may pay interim dividends in

compliance with the Law.

Art. 11. Delegations.
11.1. The Sole Director or, as the case may be, the Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily

management of the Company to one or more persons, whether Directors or not.

11.2. He/it may also commit the management of a special branch of the Company to one or more managers, and give

special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members or not, whether
Shareholders or not.

Title IV. - Supervision

Art. 12. Supervision.  Except  where  according  to  the  Law  the  Company's  annual  accounts  must  be  audited  by  an

approved independent auditor, the Company's annual accounts shall be reviewed by one or several statutory auditors
(unless otherwise decided by the general meeting of Shareholders) appointed by the general meeting of Shareholders,
which will fix their number and its/their remuneration, as well as the term of its/their office, which must not exceed six
(6) years.

Title V. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. The sole Shareholder shall exercise all the powers conferred to the general meeting of Shareholders under

Section IV § 5 of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes. In such case and where
the term sole Shareholder is not expressly mentioned in the Articles, a reference to the general meeting of Shareholders
used in the Articles is to be construed as a reference to the sole Shareholder.

13.2. In case there is more than one Shareholder, resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of

Shareholders.

13.3. If all the Shareholders are present or represented and informed of the agenda of the meeting, they can waive any

convening formalities and the meeting can be validly held without prior notice.

13.4. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-

thorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to
vote in his name and stead.

13.5. Each Shareholder may participate in any general meeting of Shareholders by telephone or videoconference or

by any similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to be identified, and to hear
and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person
at such meeting.

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13.6. Except as otherwise provided by the Law or the Articles, resolutions of the general meeting of Shareholders are

passed by a simple majority of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of the coporate capital
present or represented at such meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

13.7. Subject to the terms and conditions provided by the Law, the Articles may be amended by a resolution of the

general meeting of Shareholders adopted with a majority of two thirds (2/3) of the votes validly cast at a meeting where
at least half (1/2) of the Company's corporate capital is present or represented on first call. On second call, the resolution
will be passed by a majority of two third (2/3) of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of the
corporate capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

13.8. The annual general meeting of Shareholders will be held at the registered office or at such other place in the

municipality of the registered office as specified in the convening notice on the 27 

th

 of April at 4.00 p.m.. If such day is a

legal holiday, the annual general meeting of Shareholders will be held on the next following business day.

Title VI. - Financial year - Allocation of profits

Art. 14. Financial year. The financial year of the Company starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 15. Allocation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations,

the credit balance represents the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated
for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the
corporate capital of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for
any reason whatsoever, the reserve falls below ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.

Title VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Share-

holders.

If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons,

appointed by general meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2015.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:

Mr. Stéphane JOVANOVIC, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 Shares
TOTAL: thirty-one thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 Shares

The Shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by a contribution in cash of thirty-one

thousand Euro (EUR 31,000). The amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is at the disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the Law,

have all been complied with.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately 1,700 euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company representing the entire

subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
2) The number of directors is set at three (3). The following have been appointed as directors:
- Mr. Stéphane JOVANOVIC, born on 11 March 1956 in Novi Sad, Serbia and residing at 35 Ives Street, London, SW3

2ND United Kingdom;

- Mr. Alexandre TASKIRAN, born on 24 April 1968 in Karaman, Turkey and having his professional address at 127,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg; and

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- Mr. Nicolas MILLE, private employee, born in Antony, France on 8 February 1978 and having his professional address

at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Their mandate will expire at the annual general meeting of Shareholder(s) resolving on the accounts for the financial

year ending 31 December 2015.

3) TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., a public limited liability company (société anonyme) existing and organised

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 86.995, has been appointed as statutory
auditor.

Its mandate will expire at the general meeting of Shareholder(s) resolving on the accounts for the financial year ending

31 December 2015.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing party
and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the
notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

Mr. Stéphane JOVANOVIC, né le 11 mars 1956 à Novi Sad, Serbie et résidant au 35 Ives Street, Londres, SW3 2ND

Royaume-Uni,

représenté par Léa Gnaly, juriste avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

26 novembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant a déclaré son intention de constituer par le présent acte

une société anonyme et d'en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société anonyme (la «Société»), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Euronova Energies Holding (Luxembourg) S.A.»

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée générale des Actionnaires (tel que défini ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision de l'Administrateur

Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration (tels que définis ci-après).

3.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

3.5. L'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut constituer des

succursales ou des bureaux de représentation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie, entre autres, de souscription
ou d'acquisition de toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

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4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (les “Sociétés Apparentées”). A titre accessoire de cette assistance
financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative et commer-
ciale.

4.3. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

4.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par

l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes, convertibles ou non, ou
par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

4.4.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société et de toute Société Apparentée, ou de tout administrateur,
gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale
applicable; et

4.4.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection

contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

Etant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

4.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions juridiques, commerciales, techniques ou finan-

cières et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe
ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000 EUR) représenté par trente et un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune (les «Actions»). Les détenteurs des Actions sont
désignés collectivement comme les «Actionnaires».

6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Action sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de
l'assemblée générale des Actionnaires. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder
à des paiements pour toutes Actions que la Société peut racheter à son/ses Actionnaire(s), pour compenser toute perte
réalisée, pour procéder à des distributions à l'/aux Actionnaire(s) ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à
d'autres réserves.

Art. 7. Actions.
7.1. Chaque Action donne droit à une voix. Les Actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des

certificats représentant une Action ou des certificats représentant deux ou plusieurs Actions.

7.2. Les Actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'Actionnaire.
7.3. La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la Loi le permet, procéder au rachat de ses propres

Actions.

7.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 8. Administration.
8.1. La Société peut être administrée par un administrateur unique (l' «Administrateur Unique»), Actionnaire ou non,

aussi longtemps qu'il y a un Actionnaire unique. Au cas où il y a plusieurs Actionnaires, la Société sera administrée par
un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, Actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration
et chaque membre individuellement, un Administrateur»). Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale
des Actionnaires, pour un terme ne pouvant dépasser six (6) années et en tout temps révocables par elle.

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8.2. Le nombre d'Administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale

des Actionnaires.

Art. 9. Réunion du conseil d'administration.
9.1. Le Conseil d'Administration choisira un président parmi ses membres.
9.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent. Lorsque tous les Administrateurs sont présents
ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités et conditions de convocation.

9.3. Chaque Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par télé-

gramme, par fax, courriel ou lettre, un autre Administrateur comme son mandataire.

9.4. Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg. Le Conseil d'Administration ne peut déli-

bérer ou agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les
résolutions seront valablement adoptées par la majorité des votes des Administrateurs présents en personne ou par
mandataire à telle réunion.

9.5. Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration via un moyen

de communication (en ce compris par téléphone et par visio conférence) qui permet aux autres membres du Conseil
d'Administration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou par un tel moyen de communication)
d'entendre et d'être entendus par les autres membres sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour
le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise par voie
d'une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est inité à
partir de Luxembourg.

Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de la réunion.

9.6. En cas d'urgence, des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil d'Administration auront la

même validité et le même effet que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures
pourront être apposées sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire
de communication.

9.7. Le procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration est signé par tous les Administrateurs présents ou

représentés à la réunion. Des extraits seront certifiés par le président ou tout Administrateur ou par toute personne
désignée lors d'une réunion du Conseil d'Administration.

9.8. En cas d'Administrateur Unique, les résolutions de l'Administrateur Unique seront documentées par écrit.

Art. 10. Pouvoirs.
10.1. L'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration est investi des

pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur Unique ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration.

10.2. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son Administrateur Unique ou,

en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature individuelle
de la personne en charge de la gestion journalière de la Société, dans la mesure où la gestion journalière est concernée,
à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par l'Administrateur Unique ou, suivant le cas, le Conseil d'Administration conformément à l'article 11 des Statuts.

10.3. Tous litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au

nom de la Société par l'Administrateur Unique ou par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par
l'Administrateur délégué à cet effet.

10.4. L'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration est autorisé à

payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 11. Délégations.
11.1. L'Administrateur Unique ou, suivant le cas, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de

la Société à une ou plusieurs personnes, Administrateurs ou non.

11.2. Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des

pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres
membres ou non, Actionnaires ou non.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Surveillance. Sauf lorsqu'en vertu de la Loi les comptes annuels statutaires doivent être audités par un réviseur

d'entreprises agréé, les comptes annuels de la Société seront revus par un ou plusieurs commissaires (à moins qu'il n'en
soit décidé différemment par l'assemblée générale des Actionnaires) nommé(s) par l'assemblée générale des Actionnaires
qui fixe leur nombre et sa/leur rémunération, ainsi que la durée de son/leur mandat qui ne peut excéder six (6) années.

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Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. Pouvoirs - Tenue des assemblées générales.
13.1. L'Actionnaire unique exercera tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Actionnaires par la Section

IV § 5 de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans des procès-verbaux. Dans ce cas et lorsque
le terme Actionnaire unique n'est pas expressément mentionné dans les Statuts, une référence à l'assemblée générale
des Actionnaires utilisée dans les Statuts doit être lue comme une référence à l'Actionnaire unique.

13.2. S'il y a plus d'un Actionnaire, les décisions des Actionnaires seront prises en assemblée générale des Actionnaires.
13.3. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, ils peuvent

renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4. Les assemblées générales des Actionnaires se tiendront à Luxembourg. Tout Actionnaire peut par procuration

écrite, autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire, à le représenter à une assemblée générale
des Actionnaires et à voter en son nom et à sa place.

13.5. Tout Actionnaire peut participer à toute assemblée générale des Actionnaires par conférence téléphonique ou

vidéoconférence ou par tout moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participants à l'as-
semblée d'être identifiés et de s'entendre et de se parler. La participation à une assemblée par ce moyen est considérée
comme équivalent à une participation en personne à telle assemblée.

13.6. Sauf disposition contraires de la Loi ou des Statuts, les décisions de l'assemblée générale des Actionnaires sont

prises à la majorité simple des votes exprimés valablement à l'assemblée, quelle que soit la portion du capital social présent
ou représenté à telle assemblée. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

13.7.  Sous  réserve  des  termes  et  conditions  prévus  par  la  Loi,  les  Statuts  peuvent  être  modifiés  par  décision  de

l'assemblée générale des Actionnaires prises à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés valablement à une
assemblée où au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société est présent ou représenté lors d'une première
convocation. Lors d'une seconde convocation, la décision sera prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés
valablement à l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté à l'assemblée. L'abstention et les
votes nuls ne seront pas pris en compte.

13.8. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra au siège social ou à tel autre endroit à l'intérieur de

la commune du siège social précisé dans la convocation le 27 avril à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Exercice social - Répartition des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre

de chaque année.

Art. 15. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société

et des amortissements, constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale des Actionnaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires.

Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments.

Titre VIII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été adoptés, la partie comparante déclare souscrire l'intégralité du capital de la

façon suivante:

M. Stéphane JOVANOVIC, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 Actions
TOTAL: trente et un mille Actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 Actions

Les Actions ont été libérées à hauteur de cent pourcent (100%) en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000 EUR) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi ont été observées.

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à 1.700 euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Actionnaire unique de la Société représentant la totalité du capital

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
2) Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3). Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- M. Stéphane JOVANOVIC, né le 11 mars 1956 à Novi Sad, et résidant au 35 Ives Street, Londres, SW3 2ND Royaume-

Uni;

- M. Alexandre TASKIRAN, né le 24 avril 1968 à Karaman, Turquie et ayant son adresse professionnelle au 127, rue

de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg; et

- M. Nicolas MILLE, employé privé, né à Antony, France le 8 février 1978 et ayant son adresse professionnelle au 127,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice social

se terminant le 31 décembre 2015.

3) TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec son siège social au

127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 86.995 a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice social

se terminant le 31 décembre 2015.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Gnaly, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18272. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015020981/471.
(150024599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Ferlux Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 22.541.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d'Administration en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 5 février 2015.

<i>Pour: FERLUX INVESTMENT S.A.
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015019629/16.
(150024090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

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MarbleRose (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.220.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-third day of December.
Before Us, Me Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

BANQUE PICTET &amp; CIE SA, with address at 60, route des Acacias, CH-1227 Carouge, Switzerland, (the "Appearing

Party") here represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, residing professionally in Esch-sur-
Alzette, pursuant to a proxy form granted on 22 December 2014.

The proxy form, signed ne varietur by the proxyholder and the Notary, shall remain annexed to this deed and shall

be registered with it.

The Appearing Party, represented as aforementioned, has requested the Notary to incorporate a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "MarbleRose

(Lux) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular
by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the "Articles"). The Company shall be subject to the law dated 22 March 2004 on
securitization, as amended (the "Securitization Law").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the sole manager of the Company (the "Sole Manager"), or in case of plurality of managers, the board

of managers of the Company (the "Board of Managers") is authorised to transfer the registered office of the Company
within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may enter into any transaction by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to claims or assets, including loans, receivables or liabilities of third parties or liabilities
inherent to all or part of the activities carried out by third parties.

3.2 The direct or indirect acquisition or assumption of such risks by the Company will be financed by the issuance of

securities by itself or by another securitization entity the value or return of which depend on the risks acquired or assumed
by the Company.

3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
3.3.1 subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities, shares, participations or financial instruments

(in the widest sense of the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private
companies;

3.3.2 sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the

Board of Managers or any person appointed for such purpose shall approve at such time;

3.3.3 in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial

instruments, and provide for any kind of guarantees and security rights, by way of mortgage, pledge, charge, assignment
or other means over the assets and rights held by the Company;

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3.3.4 enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and op-

tions) and any similar transactions;

3.3.5 issue bonds, notes or any other form of debt securities (including by way of participation interest) or equity

securities the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company. Such securities
may be issued by way of private or public placement (whether listed on a stock exchange or not), without however issuing
these Securities in a manner which would require the Company to obtain a license under Article 19 of the Securitization
Law; and

3.3.6 enter into loan agreements as borrower, in particular in order to fund the acquisition or assumption of risks (i.e.

prior to the issuance of any securities or, more generally, where the Company acts as acquisition entity), to comply with
any payment or other obligation it has under any of its securities or any agreement entered into within the context of
its activities.

3.4 The Company may take any measure to safeguard its rights and enter into any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with or useful for its objects or purposes and which are able to promote their accom-
plishment or development.

Art. 4. Compartments.
4.1 In accordance with the Securitisation Law, the Sole Manager or the Board of Managers is entitled to create one

or more compartments corresponding each to a separate part of the Company's estate.

4.2 Subject to article 4.4 below, all assets allocated to a compartment are exclusively available to investors thereunder

and the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment.

4.3 Notwithstanding the foregoing, if, following the redemption or repayment in full of the borrowings of the Company

attributable to a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to other
creditors whose claims have arisen in connection with such borrowings or the creation, operation or liquidation of that
compartment, there remain assets under such compartment, the Sole Manager or the Board of Managers may allocate
such assets to one or several other compartment or to the general estate of the Company.

4.4 Claims which are not incurred in relation to the creation, operation or liquidation of a specific compartment may

be paid out of the general estate of the Company or may be apportioned by the Sole Manager or the Board of Managers
between the Company's compartments on a pro rata basis of the assets of those compartments or on such other basis
as it may deem more appropriate.

4.5 The Sole Manager or the Board of Managers or its delegates, shall establish and maintain separate accounting

records for each compartment of the Company.

4.6 The liquidation of a compartment is decided by the Sole Manager or by the Board of Managers.

5. Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

6. Art. 6. Limited recourse, Subordination and Non petition.
6.1 The rights of the shareholders are limited to the assets of the Company after payment of all other creditors,

investors or holders of other securities. Any claims which the shareholders may have against the Company (in such
capacity) are subordinated to the claims which any creditors, investors and holders of other securities may have. No
shareholder may (i) petition for bankruptcy of the Company or, except as provided for under article 20 hereof, request
the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (ii) seize any assets of the
Company, unless so required by law.

6.2 In accordance with Art. 64 of the Securitization Law, any investor (the "Investor") in, and any creditor of, the

Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company agrees not to (i) petition
for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the
Company or (ii) seize any assets of the Company.

Chapter II. - Capital, Shares

7 Art. 7. Share capital.
7.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares having each a nominal value of one British Pound (GBP 1) each (hereafter referred
to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

7.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

7.3 All Shares will have equal rights.
7.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares by a decision of the Sole Manager or of the Board

of Managers subject to the availability of funds determined by the Sole Manager or the Board of Managers on the basis
of interim accounts.

8. Art. 8. Shares indivisibility. The Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

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9. Art. 9. Transfer of shares.
9.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
9.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Bonds, Notes and Other debt instruments

10. Art. 10. Registered or Bearer form.  The  Company  may  issue  bonds,  notes  or  other  debt  instruments  under

registered or bearer form. Bonds, notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or
converted into bearer form. The Company will not make public offerings to the extent prohibited by the Law or the
Securitization Law.

Chapter IV. - Management

11. Art. 11. Management.
11.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, she/he/it will be referred to as the Sole Manager. In case of plurality of managers, they will constitute the
Board of Managers ("conseil de gérance").

11.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

12. Art. 12. Powers of the sole manager or of the board of managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

12.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

13. Art. 13. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of any two managers.

14. Art. 14. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers.
14.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate his powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

14.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

15. Art. 15. Meeting of the board of managers.
15.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers may appoint a chairman.

15.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

15.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

15.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority of the members present or
represented to the meeting.

15.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

15.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

15.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers.
15.8 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the

Board of Managers.

32771

L

U X E M B O U R G

Chapter V. - General meeting of shareholders

16. Art. 16. Votes powers of the general meeting of Shareholder(s).
16.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

16.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

16.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

16.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

16.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

16.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

16.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter VI. - Business year

17. Art. 17. Business year.
17.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

17.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

17.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
17.4 The annual general meeting of the Shareholders to be held in order to approve the annual accounts will be held

each year, at 2pm on the second Tuesday of May, at the registered office of the Company.

18. Art. 18. Independent auditor. The accounts of the Company are audited by one or more approved independent

auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé) appointed by the Board of Managers.

19. Art. 19. Distribution right of shares.
19.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

19.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

19.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 16.7 above.

19.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VII. - Liquidation

20. Art. 20. Dissolution and Liquidation.
20.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, or bankruptcy of the single

Shareholder or of one of the Shareholders.

20.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

20.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

32772

L

U X E M B O U R G

Chapter VIII. - Applicable Law

21. Art. 21. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law and the Securitization Law for all matters

for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2015.

<i>Subscription and Payment for Share Capital

The share capital of the Company has been subscribed by the Appearing Party, represented as stated here above, as

follows:

BANQUE PICTET &amp; CIE SA: 12,500 Shares
Each of these shares has been fully paid up in cash for a total issue price of twelve thousand five hundred British Pounds

(GBP 12,500.-). Proof that the amount of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) in respect of this
cash contribution, corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) is at
the free disposal of the Company.

<i>General Meeting of the Company

The Appearing Party, being the holder of all the Shares of the Company and represented by the Proxy, passed the

following resolutions:

1. Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:
- Me. Mario Cattaneo, born on 29 September 1958 in Altdorf (Switzerland), having his professional address at 60,

Route des Acacias, 1211 Geneva 73, Switzerland;

- Mr. Thomas Keller, born on 19 May 1973 à Fribourg (Switzerland), having his professional address at15A, Av. J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Ms. Kerstin Kramer, born on 8 March 1970, in Muenster (Germany), having her professional address 15A, Av. J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Laurent Gabert, born in Carpentras (France) on 30 September 1974, having his professional address at 60, Route

des Acacias, 1211 Geneva 73, Switzerland.

2. The registered office of the Company is at 15A, avenue JF Kennedy 1855 Luxembourg
3. The Board of Managers is empowered to appoint the following entity as external auditor (réviseur d'entreprise

agréé) for the same period: Deloitte Audit, having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately 1,500 euros.

The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Parties the present deed

is written in English, followed by a French version, and that at the request of the Appearing Parties, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.

This notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the Appearing Party represented by the Proxy, who is known

to the notary by his or her name, first name, civil status and residence, the proxyholder, on behalf of the Appearing Party,
and the Notary have together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

BANQUE PICTET &amp; CIE SA, ayant son adresse au 60, route des Acacias, CH-1227 Carouge, Suisse, (la «Partie Com-

parante»)

La Partie Comparante ci-dessus est ici représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,

demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu de la procuration donné le 22 décembre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle Partie Comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

32773

L

U X E M B O U R G

STATUTS

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Mar-

bleRose (Lux) S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»). La Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle
que modifiée (ci-après la «Loi Titrisation»).

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le gérant unique de la société (le «Gérant Unique») ou le conseil de gérance de la Société (le «Conseil

de Gérance») est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales aussi bien que dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'en

dehors.

3. Art. 3. Objet.
3.1  La  Société  peut participer  à  toute transaction  dans  laquelle elle acquiert  ou  prend  en charge  directement  ou

indirectement les risques liés aux créances ou actifs, y compris des prêts, des créances ou des dettes de tiers ou inhérentes
à tout ou partie des activités engagées par les tiers.

3.2 L'acquisition ou la prise en charge directe ou indirecte de tels risques par la Société sera financée par l’émission

de valeurs mobilières par la Société ou par une autre société de titrisation autorisée. La valeur or le rendement de ces
valeurs mobilières dépendra des risques acquis ou pris en charge par la Société.

3.3 Nonobstant ce qui précède, la Société peut en particulier:
3.3.1 souscrire à ou acquérir de toute autre manière appropriée toutes valeurs mobilières ou instruments financiers

(au sens le plus large du terme) émis par les institutions internationales ou les organisations, les Etats souverains, sociétés
publiques et privées;

3.3.2 vendre, transmettre, céder, charger ou disposer autrement de ses actifs de la manière et pour une rémunération

telle que le Conseil de Gérance ou la personne nommée à cet effet approuvera de temps à autre;

3.3.3 dans l’accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelque façon que ce soit tous ses actifs, valeurs

mobilières ou autres instruments financiers, et donner toute sorte de garanties et de sûretés, par le biais d'hypothèque,
gage, transfert ou autres moyens sur les actifs et droits détenus par la Société;

3.3.4 conclure et exécuter des opérations sur produits dérivés (y compris, mais non limitées à, des swaps, des contrats

à terme (futurs et forwards) et des options) et d'autres opérations comparables;

3.3.5 émettre des obligations ou toute autre forme de titres représentatifs de dette (incluant par le moyen d'intérêts

participatifs) ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société. De
telles valeurs mobilières peuvent être émises par voie de placements publics ou privés (qu'elles soient cotées ou non sur
le marché réglementé), sans, toutefois, de possibilité d'émettre ces valeurs mobilières d'une manière qui requerra l’ob-
tention par la Société de l’autorisation prévue par l’article 19 de la Loi Titrisation; et

3.3.6 conclure des conventions de prêts comme emprunteur, en particulier dans le but d'obtenir le financement né-

cessaire pour acquérir ou prendre des risques (c'est-à-dire avant l’émission de quelconques valeurs mobilières ou plus
généralement,  lorsque  la  Société  agit  comme  véhicule  d'acquisition)  afin  de  se  conformer  à  tout  paiement  ou  toute
obligation qu'elle a par rapport à n'importe laquelle de ses valeurs mobilières ou par rapport à tout contrat conclu dans
le contexte de ses activités.

3.4 La Société peut prendre toute mesure pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont

directement ou indirectement liées à ou utiles pour son objet et qui sont capables de promouvoir son accomplissement
et développement.

Art. 4. Compartiments.
4.1 Ainsi qu’il est prévu par la Loi Titrisation, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance est autorisé à créer un ou

plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.

32774

L

U X E M B O U R G

4.2 Sous réserve de l’article 4.4 ci-dessous, les actifs d’un compartiment répondent exclusivement des droits des

investisseurs relatifs à ce compartiment et ceux des créanciers dont la créance est née à l’occasion de la constitution, du
fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment.

4.3 Sans préjudice de ce qui précède, s’il reste des actifs après le rachat ou le remboursement total des emprunts de

la Société lié à un compartiment et le désintéressement total ainsi que l’extinction de toutes les obligations de la Société
dues aux autres créanciers dont les créances sont nées en lien avec ces emprunts ou en lien avec la création, le fonc-
tionnement ou la liquidation de ce compartiment, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut allouer ces actifs
restants à un ou plusieurs autres compartiments, ou encore les affecter au patrimoine de la Société.

4.4  Les  frais  généraux  qui  ne  sont  pas  liées  à  la  création,  le  fonctionnement  ou  la  liquidation  d’un  compartiment

spécifique peuvent être réglés en employant des fonds du patrimoine général de la Société ou des fonds d’autres com-
partiments en proportion des actifs de ces compartiments, ou sur une autre base que choisira le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance.

4.5 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance ou ses représentants doivent établir et maintenir des états financiers

séparés pour chaque compartiment de la Société.

4.6 la liquidation d’un compartiment est décidée par le Gérant Unique ou par le Conseil de Gérance.

5. Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

6. Art. 6. Recours limité, Subordination et Interdiction d'assigner.
6.1 Les droits des Associés sont limités aux actifs de la Société après payement de tous les créanciers, investisseurs

ou détenteurs d'autres valeurs mobilières. Toutes les créances que l’associé peut avoir contre la Société (en cette capacité)
sont subordonnées aux créances que tout créancier, investisseur ou détenteur d'autres valeurs mobilières pourrait avoir.
Aucun associé ne peut (i) assigner la Société en faillite ou, sauf que tel que prévu à l’Article 20 ci-dessous, il peut demander
l’ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation contre la Société ou (ii) saisir quelque actif
que ce soit de la société, à moins que ce ne soit requis de par la loi.

6.2 Conformément à l’article 64 de la Loi Titrisation, tout investisseur (l’"Investisseur") dans, et tout créancier de la

Société et toute personne qui est contractuellement liée avec la Société acceptent de ne pas (i) assigner la Société en
faillite ou de requérir contre la Société l’ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation ou
de (ii) saisir quelque actif que ce soit de la Société.

Titre II. - Capital, Parts

7. Art. 7. Capital social.
7.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

7.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

7.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
7.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales par décision du Gérant Unique ou du Conseil de

Gérance, sous réserve de fonds disponibles à cet effet tels que déterminés par des comptes intérimaires.

8. Art. 8. Indivisibilité des parts. Les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

9. Art. 9. Transfert des parts.
9.1 Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
9.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Obligations et Autres titres représentatifs d'une dette

10. Art. 10. Nominatif ou au porteur. La Société pourra émettre des obligations et autres titres représentatifs de dette

sous forme nominative ou au porteur. Les obligations et autres titres représentatifs de dette qui ont été émis sous forme
nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur. La Société ne peut effectuer des offres
publiques prohibées par la Loi ou la Loi Titrisation.

Titre IV. - Gérance

11. Art. 11. Gérance.
11.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un gérant unique, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront le
Conseil de Gérance.

32775

L

U X E M B O U R G

11.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique et du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de
deux gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son
Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

14. Art. 14. Délégation et Agent du gérant unique et du Conseil de Gérance.
14.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

14.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil

de Gérance pourra nommer un président.

15.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

15.3 Tout gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, télégramme,

télex, courriel ou lettre un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également désigner un autre gérant pour
se faire représenter par téléphone à condition de confirmer ultérieurement cette désignation par écrit.

15.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple des membres
présents ou représentés à la réunion.

15.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée dans la mesure où chaque

participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

15.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable que si elle a été adopté par la réunion du

Conseil de Gérance valablement convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membre du Conseil de Gérance.

15.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les Gérants.
15.8 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre V. - Assemblée générale des associés

16. Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes.
16.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

16.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

16.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

16.4  S'il  y  a  plus  de  vingt-cinq  Associés,  les  décisions  des  Associés  doivent  être  prises  en  assemblée  devant  être

convoquée conformément aux dispositions légales applicables.

16.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

16.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

16.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par

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U X E M B O U R G

une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l’unanimité.

Titre VI. - Exercice social

17. Art. 17. Exercice social.
17.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

17.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

17.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
17.4 L’assemblée générale annuelle de la Société convoquée afin d’approuver les comptes annuels aura lieu chaque

année, le deuxième mardi du mois de mai, à 14h00, au siège social de la Société.

18. Art. 18. Réviseurs d'entreprises. La Société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nom-

més par le Conseil de Gérance.

19. Art. 19. Droit de distribution des parts.
19.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

19.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

19.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l’Article 16.7 ci-dessus.

19.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).

Titre VII. - Liquidation

20. Art. 20. Dissolution et Liquidation.
20.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

20.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

20.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VIII. - Loi Applicable

21. Art. 21. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi ou la Loi Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et Libération du capital social

Le capital social de la Société a été souscrit par les Parties Comparantes, représentées comme dit ci-avant, comme

suit:

BANQUE PICTET &amp; CIE SA: 12.500 Parts Sociales
Chacune de ces Parts Sociales a été intégralement libérée en numéraire pour un montant total de douze mille cinq

cents livres sterling (GBP 12.500,-). La preuve que cet apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents livres
sterling (GBP 12.500,-) qui correspond à un capital social de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) est à
libre disposition de la Société.

<i>Assemblée Générale de la Société

La Partie Comparante, étant détenteur de l’intégralité des Parts Sociales de la Société et représentée par son manda-

taire, a adopté les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

1. Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Mario CATTANEO, né le 29 septembre 1958 à Altdorf (Suisse), ayant comme adresse professionnelle 60, Route

des Acacias, 1211 Genève 73, Suisse;

- M. Thomas KELLER, né le 19 mai 1973 à Fribourg (Suisse), ayant comme adresse professionnelle 15A, Av. J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Kerstin KRAMER, née le 8 mars 1970, à Muenster (Allemagne), ayant comme adresse professionnelle 15A, Av.

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mr Laurent GABERT, né à Carpentras (France) le 30 septembre 1974, ayant comme adresse professionnelle 60,

Route des Acacias, 1211 Geneva 73, Suisse.

2. Le siège social de la Société est établi au 15A, avenue JF Kennedy 1855 Luxembourg.
3. Le Conseil de Gérance est habilité à nommer l’entité suivante en qualité de réviseur d'entreprise agréé pour la

même période: Deloitte Audit, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à 1.500 euros.

Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les Parties Comparantes

l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête des Parties
Comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, le présent acte a été fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date mentionnée en en-tête des présentes.
Le présent document a été lu au mandataire de la Partie Comparante, connu du Notaire par ses nom, prénom, état

civil et domicile, et le Mandataire, au nom de la Partie Comparante, ainsi que le Notaire ont signé ensemble le présent
acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18634. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015019825/514.
(150023495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Auto &amp; Style S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 147.816.

Je soussigné, Monsieur DOS SANTOS SILVA Paulo Jorge, déclare en ma qualité de gérant technique de la société

AUTO &amp; STYLE S.àr.l, RC B147816, donne ma démission au poste de gérant technique avec effet immédiat.

Fait à Pétange, le 5 février 2015.

DOS SANTOS SILVA Paulo Jorge.

Référence de publication: 2015020838/10.
(150024035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Applied Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.726.718,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 167.093.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 5 février 2015 que:
- La démission de M. Patrick MOINET, gérant A de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- La personne suivante a été nommée gérant A de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée:
- Mr Pierre BERNARDY, né le 6 mai 1983 à Arlon, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur L-2310

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015020811/16.
(150024692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

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L

U X E M B O U R G

Apogee Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperthardt, 4A, op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 194.274.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu

Monsieur Christian ZANDONA, homme d'affaires, demeurant à 4 a, Op der Haart, L-9999 Wemperhardt,
ici représentée par Madame Danielle SCHROEDER, directrice de société, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 21, boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Wemperhardt, le 22 janvier 2015.
Laquelle procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée régie par les présents statuts ainsi que par

les lois y relatives.

La dénomination de la société est «APOGEE CONSULTING S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la commune par décision du/des gérant(s).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision d'une assemblée

générale extraordinaire des associés.

Au cas où des développements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l'étranger se sont produits
ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. L'objet de la Société est l'exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indi-

rectement du conseil sous toutes ses formes aux administrations, aux associations, aux entreprises ou sociétés de droit
public ou privé, et plus particulièrement en matière d'organisation, de gestion, de recrutement, de formation, d'informa-
tique et de stratégie.

Elle peut encore exercer toutes activités accessoires à l'objet principal.
La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

En outre, la société pourra exercer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-

mobilières,  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  qui  sont  de  nature  à  en  favoriser  son
développement.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400.- EUR). Il est représenté par CENT

(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés prise

dans les mêmes formes requises pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité d'au moins

les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non associé. Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189
et 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

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U X E M B O U R G

Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession d'une

part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s‘en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (s'il y a lieu).

Titre III. - Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est gérée au moins par un gérant. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société. Dans l'hypothèse où il y aurait un gérant
unique, celui-ci disposerait de tous les pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix ou, en cas d'associé unique, par décision de cet associé unique. Les gérants peuvent être
révoqués ou remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée générale des associés
ou par une décision de l'associé unique. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés
ou à l'associé unique (le cas échéant) par la loi ou les statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique; en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d'un gérant. Le conseil de gérance peut, de temps en temps, sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la société.

Le conseil de gérance détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la

durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 10. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société, simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Titre IV. - Décisions des associés et assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d'accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la loi.

Titre V. - Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi

que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l'approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et en obtenir copie.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée. Le
surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l'affectation tant en ce qui concerne
le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n'importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liquida-
tion. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquidateurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre toutes

les parts sociales.

Titre VII. - Dispositions Générales

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition particulière

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Christian ZANDONA,

prénommée.

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par un versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

QUATRE CENTS EUROS (12.400.- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitution,

s'élèvent à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social a

pris les résolutions suivantes:

1.- A été nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian ZANDONA, homme d'affaires, demeurant au 4a, Op der Haart, L-9999 Wemperhardt.
2.- Le siège social de la société est établi au 4a, Op der Haart, L-9999 Wemperhardt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: D. SCHROEDER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 février 2015. Relation: EAC/2015/2653. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015020831/131.
(150024384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

MTI Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.325.120,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 166.050.

EXTRAIT

En vertu de plusieurs actes sous seing privé daté du 24 avril 2014 et effectif au 28 avril 2014, SCP III A1V One, L.P.; a

cédé 61.830 parts sociales dans le capital de la Société avec effet immédiat, respectivement comme suit:

9.630 parts sociales (963 parts de chaque classe d'actions A à J) à G14M5 PATCO Equity, L.L.C., une société à res-

ponsabilité limitée (limited liability company) de droit des Etats-unis d'Amérique, ayant son adresse au 71 South Wacker
Drive, 47e étage, Chicago, IL 60606, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès de la Division of Corporations du bureau
du Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le numéro 5080621;

9.630 parts sociales (963 parts de chaque classe d'actions A à J) à T11M5 PATCO Equity, L.L.C., une société à res-

ponsabilité limitée (limited liability company) de droit des Etats-unis d'Amérique, ayant son adresse au 71 South Wacker
Drive, 47e étage, Chicago, IL 60606, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès du Division of Corporations du bureau
du Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le numéro 5080615;

7.370 parts sociales (737 parts de chaque classe d'actions A à J) à GP09GV (Edison) Ltd., une société commerciale

(corporation) de droit canadien, ayant son siège au Suite 1100,10830 Jasper Avenue, Edmonton, Alberta T5J 2B3, Canada,
immatriculée auprès du Registre des Sociétés Commerciales de la Province d'Alberta sous le numéro 2016462034;

13.150 parts sociales (1.315 parts de chaque classe d'actions A à J) à GP09PX (Edison) Ltd., une société commerciale

(corporation) de droit canadien, ayant son siège au Suite 1100, 10830 Jasper Avenue, Edmonton, Alberta T5J 2B3, Canada,
immatriculée auprès du Registre des Sociétés Commerciales de la Province d'Alberta sous le numéro 2016462174;

230 parts sociales (23 parts de chaque classe d'actions A à J) à Vesey Street Fund IV (ERISA) Blocker, L.P., une société

en commandite (limited partnership) de droit des Iles Caïmans, ayant son adresse au 1 University Square Drive, Princeton,
NJ 08540, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès du Registre des Sociétés des îles Caïmanes sous le numéro 23366;

5.240 parts sociales (524 parts de chaque classe d'actions A à J) à MTI Co-Invest, LLC, une société à responsabilité

limitée (limited liability company) de droit des Etats-unis d'Amérique, ayant son adresse au 1 University Square Drive,

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U X E M B O U R G

Princeton, NJ 08540, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès de la Division of Corporations du bureau du Secrétaire
de l'Etat du Delaware sous le numéro 5082356;

5.470 parts sociales (547 parts de chaque classe d'actions A à J) à VCVC III LLC, une société à responsabilité limitée

(limited liability company) de droit des Etats-unis d'Amérique, ayant son adresse au 505 Fifth Avenue, Suite 900, Seattle,
WA 98104, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès de la Division of Corporations du bureau du Secrétaire de l'Etat
du Delaware sous le numéro 4868289;

730 parts sociales (73 parts de chaque classe d'actions A à J) PineBridge Structured Capital Partners II, L.P., une société

en commandite (limited partnership) de droit des Etats-unis d'Amérique, ayant son adresse au 399 Park Avenue, 4 

th

Floor, New York, NY 10022, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès du Division of Corporations du bureau du
Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le numéro 4881329;

780 parts sociales (78 parts de chaque classe d'actions A à J) à PineBridge Structured Capital Partners Offshore II, L.P.,

une société en commandite (limited partnership) de droit des îles Caïmanes, ayant son adresse au 399 Park Avenue, 4

th

 Floor, New York, NY 10022, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès du Registre des Sociétés des îles Caïmanes

sous le numéro 47749;

450 parts sociales (45 parts de chaque classe d'actions A à J) à PineBridge Structured Capital Partners Offshore II-A

L.P., une société en commandite (limited partnership) de droit des îles Caïmanes, ayant son adresse au 399 Park Avenue,
4 

th

 Floor, New York, NY 10022, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès du Registre des Sociétés des îles Caïmanes

sous le numéro 1553363;

90 parts sociales (9 parts de chaque classe d'actions A à J) à American International Group, Inc., Retirement Plan Master

Trust, une fiducie (trust) de droit du Commonwealth du Massachusetts, agissant par son fiduciaire (trustee), State Street
Bank and Trust Company, une société de fiducie (trust company) de droit du Commonwealth du Massachusetts, imma-
triculée au Commonwealth du Massachusetts auprès du Secretary of the Commonwealth, Corporations Division sous le
numéro 113132, ayant son siège au 399 Park Avenue, 4 

th

 Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

680 parts sociales (68 parts de chaque classe d'actions A à J) à Honeywell International Inc. Master Retirement Trust,

une fiducie (trust) de droit de l'Etat du New Jersey, agissant par son conseiller en investissements (investment advisor),
Honeywell Capital Management LLC, une société à responsabilité limitée de droit de l'Etat du Delaware, immatriculée à
l'Etat du Delaware auprès du Secretary of State, Division of Corporations sous le numéro 2816453, ayant son siège au
101 Columbia Road, Morristown, NJ 07962, Etats-Unis d'Amérique.

4.100 parts sociales (410 parts de chaque classe d'actions A à J) à Soper Investments Limited, une société à respon-

sabilité limitée (limited liability company) de droit de Guernesey, ayant son siège au Regency Court, Glategny Esplanade,
St. Peter Port, Guernesey GY1 1 WW, immatriculée à Guernesey auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 53573;

1.370 parts sociales (137 parts de chaque classe d'actions A à J) à West Maple Ventures, LLC, une société à respon-

sabilité limitée (limited liability company) de droit de droit des Etats-unis d'Amérique, ayant son siège au 1603 Orrington
Avenue, Suite 810, Evanston, IL 60201, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès du Department of Business Services
du bureau du Secrétaire de l'Etat de l'Illinois sous le numéro 03751252;

1.370 parts sociales (137 parts de chaque classe d'actions A à J) à Brenthurst Private Equity IV US, LP, une société en

commandite (limited partnership) de droit des îles Vierges Britanniques, ayant son adresse au 1 Charterhouse Street,
Londres EC1N 65A, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre des Sociétés des îles Vierges Britanniques sous le
numéro 600;

270 parts sociales (27 parts de chaque classe d'actions A à J) à Mark Pu, ayant son adresse professionnelle à c/o PATCO

Investors, L.L.C. 71 South Wacker Drive, 47 

th

 Floor, Chicago, IL 60606, Etats-Unis d'Amérique;

990 parts sociales (99 parts de chaque classe d'actions A à J) TPOP-MTI, LLC, une société à responsabilité limitée de

droit de l'Etat du Delaware, immatriculée à l'Etat du Delaware auprès du Secretary of State, Division of Corporations
sous le numéro 5196883, ayant son siège au 71 South Wacker Driver, 47 

th

 Floor, Chicago, IL 60606, Etats-Unis d'Amé-

rique.

280 parts sociales (28 parts de chaque classe d'actions A à J) à Rellim Trust Company, LLC une société à responsabilité

limitée de droit de l'Etat du Delaware, immatriculée à l'Etat du Delaware auprès du Secretary of State, Division of Cor-
porations sous le numéro 4844494, ayant son siège au 2101 Claire Court, Glenview, IL 60025, Etats-Unis d'Amérique.

De telle sorte que chacun des actionnaires susmentionnés possède désormais le nombre de parts sociales suivant:
- SCP III AIV One, LP: 1.254.570 parts sociales (125.457 parts de chaque classe d'actions A à J)
- G14M5 PATCO Equity, L.L.C.: 307.150 parts socials parts sociales (30.715 parts de chaque classe d'actions A à J)
- T11M5 PATCO Equity, L.L.C.: 307.150 parts sociales (30.715 parts de chaque classe d'actions A à J)
- GP09GV (Edison) Ltd: 225.190 parts sociales (22.519 parts de chaque classe d'actions A à J)
- GP09PX (Edison) Ltd: 402.090 parts sociales (40.209 parts de chaque classe d'actions A à
- Vesey Street Fund IV (ERISA) Blocker, L.P.: 6.930 parts sociales (693 parts de chaque classe d'actions A à J)
- MTI Co-Invest, LLC: 160.330 parts sociales (16.033 parts de chaque classe d'actions A à J)
- VCVC III LLC: 167.270 parts sociales (16.727 parts de chaque classe d'actions A à J)

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- Pinebridge Structured Capital Partners II, L.P.: 22.380 parts sociales (2.238 parts de chaque classe d'actions A à J)
- Pinebridge Structured Capital Partners Offshore II, LP: 23.890 parts sociales (2.389 parts de chaque classe d'actions

A à J)

- Pinebridge Structured Capital Partners Offshore II-A, LP: 13.730 parts sociales (1.373 parts de chaque classe d'actions

A à J)

- American International Group, Inc., Retirement Plan Master Trust: 2.710 parts sociales (271 parts de chaque classe

d'actions A à J)

- Honeywell International Inc. Master Retirement Trust: 20.900 parts sociales (2.090 parts de chaque classe d'actions

A à J)

Soper Investments Limited: 125.440 parts sociales (12.544 parts de chaque classe d'actions A à J)
- West Maple Ventures, LLC: 41.820 parts sociales (4.182 parts de chaque classe d'actions A à J)
Brenthurst Private Equity IV US, LP: 41.820 parts sociales (4.182 parts de chaque classe d'actions A à J)
- Mark Pu: 8.350 parts sociales (835 parts de chaque classe d'actions A à J)
- TPOP-MTI, LLC: 4.630 parts sociales (463 parts de chaque classe d'actions A à J)
- Rellim Trust Company, LLC: 8.680 parts sociales (868 parts de chaque classe d'actions A à J)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MTI Luxco Sàrl
Sébastien PAUCHOT
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015019041/106.
(150022574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Soprotect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 191.371.

Im Jahre zwei tausend fünfzehn,
den zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg), in Vertre-

tung seines verhinderten Kollegen Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg),
welch letztgenannter Depositar der gegenwärtigen Urkunde bleibt.

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft SOPROTECT S.A., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 46, Grand-Rue, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 191.371 (NIN 2014 22 21 137),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz in Echternach, am 24.

Oktober 2014, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 3548 vom 25. November
2014,

mit einem Gesellschaftskapital von SECHS HUNDERT FÜNFZIG TAUSEND EURO (650.000.- EUR) eingeteilt in ein

tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von jeweils SECHS HUNDERT FÜNFZIG EURO (650.- EUR).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Peggy SIMON, Privatangestellte, beruflich ansässig in L-6475 Echter-

nach, 9, Rabatt.

Sie ernennt sich selbst zum Stimmzähler und beruft zur Schriftführerin Frau Sara CRAVEIRO, Privatangestellte, beru-

flich ansässig in L-6475 Echternach, 9, Rabatt.

Der Vorsitzende stellt geme ersammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Wasserbillig nach Wecker und dementsprechende Abänderung des ersten

Absatzes von Artikel 2 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. (Absatz 1). (1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker.“.
2.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.
IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig

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befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die ein tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von jeweils sechs

hundert fünfzig Euro (€ 650.-), welche das gesamte Kapital von sechs hundert fünfzig tausend Euro (€ 650.000-) darstellen,
bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind.

Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorherge-

henden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Wasserbillig nach Wecker zu verlegen und de-

mentsprechend den ersten Absatz von Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. (Absatz 1). (1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker.“

<i>Zweiter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  die  Adresse  der  Gesellschaft  wie  folgt  festzulegen:  L-6868  Wecker,  7,  Am

Scheerleck.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Junglinster.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: P. SIMON, S. CRAVEIRO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 janvier 2015. Relation: GAC/2015/821. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): C. PIERRET.

FÜR  GLEICHLAUTENDE  AUSFERTIGUNG,  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Hinterlegung  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 4. Februar 2015.

Référence de publication: 2015019276/66.
(150022651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Stratex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9644 Dahl, 2, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 171.329.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 27 juin 2014, que la société VVR SARL SPF,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 56 752, avec siège social à L -
9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, a cédé 6 parts sociales qu'elle détient dans la société STRATEX SARL à Monsieur
Jacques LITWAK, né le 15 novembre 1958 à Ougrée (B) et demeurant à B - 1470 Genappe, 185, Avenue des Combattants.

Par conséquent, à compter du 27 juin 2014, la répartition du capital social de la société STRATEX SARL est comme

suit:

Monsieur Philippe VERDONCK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Monsieur Jacques LITWAK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 parts sociales
La société VVR SARL SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales

Dahl, le 27 juin 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015021381/21.
(150024588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Acerta S.à r.l.

Aggregate Company S.à r.l.

Akryl - Lux S.A.

All Consulting Europe S.A.

Allegra Investments S.A.

Apogee Consulting S.à r.l.

Applied Luxembourg, S.à r.l.

Arianne Treasury Management S.à r.l.

Astron Group Technologies S.A.

Atterbury S.A.

Auto &amp; Style S.àr.l.

Bargain Retail Europe S.C.A.

BEBAU Horgen S.à r.l.

Bio-Tech International S.A.

Bonatout Investment Group S.A.

Da Costa Almeida S.à r.l.

Dadens Holding S.A.

Deka Trans

DGV Investment S.A.

DI Master

Distributa S.A.

Distribution Technique S.A.

Dundeal (International) 5 S.à r.l.

EATG Sàrl

Edima S.A.

Eiger Ventures International

Elat S.A. SPF

Electrabel Invest Luxembourg

Electrovox S.à r.l.

Eraclito International S.A.

Esther Five S.à r.l.

EURO DIRECT MARKETING S.à r.l.

Euronova Energies Holding (Luxembourg) S.A.

Eventure

Fast Track Diagnostics Luxembourg S.à r.l.

Ferlux Investment S.A.

Ferrari &amp; Friends Luxembourg, a.s.b.l.

MarbleRose (Lux) S.à r.l.

MTI Luxco Sàrl

Nabuko Invest S.A.

Olam S.A.

Onebto Investments S.A., SPF

Sicily Development S.à.r.l.

Soprotect S.A.

Stratex S.à r.l.

TB YFI Holdco S.à r.l.