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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 50

8 janvier 2015

SOMMAIRE

Cobelfret International S.A. . . . . . . . . . . . . .

2388

Defoe Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

2355

DM Sports Management S.à r.l. . . . . . . . . .

2355

Engavest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2356

Evamill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2356

Firma Knuewelek S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

2354

FOSCA Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2398

H0. Engineering Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2354

Inovatec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2358

Intellectual Capital Partner S.à r.l. . . . . . . .

2354

International Commercial Management

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2355

Inventive Vehicles Holding S.A. . . . . . . . . .

2355

Ion Trading Technologies S.à r.l. . . . . . . . .

2355

IRERE Industrial 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2373

Isles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2354

Jasperl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2357

JM Peinture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2355

J.P.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2358

Juky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2357

Julius Baer Special Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

2373

Kalore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2357

Kett-Lux Fenster G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . .

2400

KFC International Holdings I S.à r.l. . . . . .

2389

Kikiz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2357

Kiri Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2372

Km services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2388

Kuylenstierna & Skog S.A. . . . . . . . . . . . . . .

2357

LDVA Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

2400

Lendit Luxembourg S.A. SPF . . . . . . . . . . .

2356

Les Espaces Saveurs S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

2356

Living Planet Fund Management Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2357

Luxe BY M . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2358

Lux Terra Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2354

Medicover Holdings NV S.à r.l. . . . . . . . . . .

2358

Mirador Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

2359

Monte-Carlo SBM International S.à r.l. . . .

2356

Moutarderie de Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2358

MT Art Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2358

Multi-Credit SPV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

2375

PH International Holdings I S.à r.l. . . . . . . .

2393

Prointent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2387

WGI Netherlands B.V./S.à r.l. . . . . . . . . . . .

2396

2353

U X E M B O U R G

H0. Engineering Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9142 Bürden, 5, rue Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 162.180.

Signature.

Référence de publication: 2014199209/10.
(140222269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Intellectual Capital Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.029.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199228/10.
(140222703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Firma Knuewelek S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 8, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 41.628.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014199098/13.
(140222832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Isles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 76.351.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199235/10.
(140222393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Lux Terra Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 13, rue de Bourgogne.

R.C.S. Luxembourg B 45.836.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014199360/11.
(140222758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2354

U X E M B O U R G

Ion Trading Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 177.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199261/9.
(140222504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Inventive Vehicles Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 105.604.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014199260/10.
(140223433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

International Commercial Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 79.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199257/9.
(140222403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

DM Sports Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JM Peinture S.à r.l.).

Siège social: L-4391 Pontpierre, 6, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.849.

Les comptes annuels au 08/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014198987/13.
(140222705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Defoe Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 171.127.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Defoe Investment S.à r.l.
Mr. Mark Doherty / Mr Jean-Christophe Ehlinger
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014198967/13.
(140222288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2355

U X E M B O U R G

Engavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 160.563.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Pour Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Salvatore Rosato
Mandataire

Référence de publication: 2014199008/13.
(140223386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Evamill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'eau.

R.C.S. Luxembourg B 147.941.

Constituée par-devant Me Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 26 août 2009, acte publié au

Mémorial C no 1896 du 30 septembre 2009.

Pour EVAMILL S.A.
C&D – Associés S.à r.l.

Référence de publication: 2014199060/13.
(140222581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Lendit Luxembourg S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 66.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199345/9.
(140223028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Les Espaces Saveurs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 78.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199348/9.
(140223202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Monte-Carlo SBM International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 145.889.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199388/10.
(140222394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2356

U X E M B O U R G

Kuylenstierna & Skog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 74.203.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199305/9.
(140222372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Living Planet Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.908.

Le bilan au 15 mai 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199315/9.
(140223041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Kalore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4/A, Op Der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 93.339.

Les statuts coordonnés au 03 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199291/9.
(140222537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Kikiz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 176.248.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199287/9.
(140222280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Juky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199285/9.
(140222797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Jasperl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 5, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 141.165.

Le bilan au 31/12/13 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199280/9.
(140222313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2357

U X E M B O U R G

J.P.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 54.058.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199272/9.
(140223104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Inovatec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 117.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199255/9.
(140222687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Moutarderie de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 21, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 73.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199422/9.
(140222299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

MT Art Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 85.710.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199426/9.
(140223313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Medicover Holdings NV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 150.520.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199378/9.
(140222364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Luxe BY M, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 173.302.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199365/9.
(140222601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2358

U X E M B O U R G

Mirador Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.707.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of December,
before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Mirador Energia, LLC, a limited liability company governed by the State of Delaware, United States of America, having

its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of
America, and registered with Division of Corporations of the State of Delaware under number 140864394-5555444,

hereby represented by Maître Jérôme Burel, avocat à la Cour, whose professional address is in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal on 3 December 2014.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form, Definitions.
1.1. Form. There exists a private limited liability company (hereafter the “Company”), which is governed by the laws

pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association of the Company (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

1.2. Definitions. The following words and expressions, whenever used in these Articles, shall have the following mea-

nings:

“Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the case may be
by the amount of the share capital reduction and Legal Reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed
and cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve
(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts, so
that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and Legal Reserve reduction relating to the class of shares to be

cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles;
“Cancellation Value Per Share” shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class

of shares to be repurchased and cancelled by the number of shares in issue in such class of shares;

“Interim Accounts” means the interim accounts of the Company under Luxembourg GAAP as at the relevant Interim

Account Date;

“Interim Account Date” means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of a class of shares;

“Legal Reserve” has the meaning given to it in article 21; and
“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the sole manager or by the board of managers, as the

case may be, approved by the general meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation

2359

U X E M B O U R G

Amount shall be lower or equal to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class of
shares unless otherwise resolved by the general meeting in the manner provided for an amendment of the Articles”.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, parent
companies, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber
or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Mirador Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Share Capital. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euros

(EUR 12,500.-) divided into:

- one thousand two hundred fifty (1,250) class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class C shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class D shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class E shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class F shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class G shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class H shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class I shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- one thousand two hundred fifty (1,250) class J shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting adopted in compliance
with the quorum and majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of the
Articles, provided that (i) any reduction in the issued share capital of the Company shall be permitted only in accordance
with the repurchase and cancellation procedures of article 8.3; (ii) any increase in the share capital (a) shall be made
proportionately to each class of shares then outstanding and (b) must result in each shareholder holding a proportionate
part of each class of shares then outstanding; (iii) any subdivision of a class of shares into new classes of shares must result
in each shareholder of the former undivided class of shares holding a proportionate part of each new subdivided class of

2360

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shares; and (iv) any combination or aggregation of classes of shares into a new class of shares must result in each share-
holder of the former classes of shares holding a proportionate part of the new, combined class of shares.

Art. 8. Shares, Transfer, Repurchase and Cancellation.
8.1. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence in accordance with article 21 of the Articles and to one vote at the general meetings
of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the
resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company. Co-owners of shares must be represented towards the Company by

a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

8.2. Transfer. The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder.

The shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders.
The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders
representing at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

Without prejudice to the right of the Company to repurchase a whole class of its own shares followed by their

immediate cancelation pursuant to article 8.3, and notwithstanding any other provision herein, no shareholder shall sell
or otherwise transfer its shares of any class to any person without concurrently selling or otherwise transferring to such
person a proportionate interest in each other class of shares then held by the transferring shareholder. Any shareholder
who subscribes to or otherwise acquires shares must acquire a proportionate amount of each class of shares issued and
then outstanding.

8.3. Repurchase and Cancellation. The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and

cancellation of a class of shares, in whole but not in part, as may be determined from timeto-time by the sole manager
or by the board of managers, as the case may be, and approved by the general meeting, provided however that the
Company may not at any time purchase and cancel the class A shares. In the case of any repurchase and cancellation of
a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in reverse alphabetical order (starting
with class J shares).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole class of shares (in

the order provided for above), each such class of shares entitles the holders thereof to such portion of the Total Can-
cellation Amount, pro rata to their holding in such class of shares, as determined by the sole manager or by the board
of managers, as the case may be, and approved by the general meeting with respect to the class of shares to be redeemed,
and the holders of shares of the repurchased and cancelled class shall receive from the Company an amount equal to the
Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class of shares held by them and cancelled.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

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Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

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If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of the legal reserve, until such reserve amounts

to ten per cent (10%) of the share capital (hereinafter the “Legal Reserve”).

After allocation to the Legal Reserve, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as applicable, shall

determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder
to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together
with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholders.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- first, the holders of class A shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the class A shares held by them, then,

- the holders of class B shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the class B shares held by them, then,

- the holders of class C shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the class C shares held by them, then,

- the holders of class D shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the class D shares held by them, then,

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- the holders of class E shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the class E shares held by them, then,

- the holders of class F shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the class F shares held by them, then

- the holders of class G shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the class G shares held by them, then

- the holders of class H shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the class H shares held by them, then

- the holders of class I shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the class I shares, and finally,

- the holders of class J shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g., initially the class J shares) have been

repurchased and cancelled in accordance with article 8.3 hereof at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the class I shares).

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, in compliance with the rules set in article

21, under the following conditions:

- Interim accounts are established by the sole manager or the board of managers;
- These accounts show a sufficient profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve

available for distribution in accordance with the provisions of Law;

- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the Legal Reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, whether shareholders or not, appointed by the general meeting of the shareholders who shall
determine their powers and remuneration.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of all the liabilities of the Company shall be

distributed among the shareholders so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution
rules set out for dividend distributions in article 21 hereof

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31

December 2015.

Subscription and payment

Mirador Energia, LLC, represented as stated above, subscribes for one thousand two hundred fifty (1,250) class A

shares, one thousand two hundred fifty (1,250) class B shares, one thousand two hundred fifty (1,250) class C shares,
one thousand two hundred fifty (1,250) class D shares, one thousand two hundred fifty (1,250) class E shares, one thousand
two hundred fifty (1,250) class F shares, one thousand two hundred fifty (1,250) class G shares, one thousand two hundred
fifty (1,250) class H shares, one thousand two hundred fifty (1,250) class I shares, one thousand two hundred fifty (1,250)
class J shares in registered form, each with a nominal value of one euro (EUR 1.-) and agrees to pay them in full by an
aggregate contribution in cash of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law of August 10

, 1915 on

commercial companies, as amended, have been fulfilled.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

2364

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Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The Company shall have a board of managers composed of Category A and Category B managers appointed for an

undetermined period of time. The following persons are appointed managers:

Category A:

Mr. Brian E. Stone, born on December 6

, 1962 in Texas, United States of America, with professional address at

1001 Fannin Street, Suite 4775, Houston, Texas 77002, United States of America.

Category B:

Mr. Giuseppe Di Modica, Business Unit Director, born on 31 May 1974 in Enna, Italy, with professional address at 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

Mr. Abdelhakim Chagaar, Business Unit Manager, born on 3 March 1979 in Mont-Saint-Martin, France, with professional

address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Mirador Energia, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie par les lois de l’Etat de

Delaware, Etats-Unis d’Amérique, dont le siège social se situe à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, inscrite au Division of Corporations de l’Etat de Delaware sous le
numéro 140864394-5555444,

dûment représentée par Maître Jérôme Burel, avocat à la Cour, dont l’adresse professionnelle est située à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 3 décembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme - Définitions.

1.1. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui est régie par les lois relatives à une

telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

1.2. Définitions. Les mots et expressions suivants, lorsqu’ils sont utilisés dans les présents Statuts, ont la signification

«Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) dans

la mesure où les associés auraient droit aux distributions de dividendes conformément à ces Statuts, augmenté par (i)
toutes les réserves librement distribuables (incluant, afin d’éviter tout doute, la réserve du compte de prime d’émission)
et (ii) le cas échéant le montant de la diminution du capital et de la réduction de la Réserve Légale relative au rachat et
à l’annulation d’une classe de parts sociales, mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées), et de (ii)
toutes sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts, chaque fois tel
qu’indiqué dans les Comptes Intérimaires, afin que:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)

2365

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Par laquelle:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés)
P = toute réserve librement distribuable (incluant la réserve de compte de prime d’émission)
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale relative à l’annulation d’une classe

de parts sociales

L = les pertes (incluant les pertes reportées)
LR = toutes sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts
«Valeur d'Annulation par Part Sociale» doit être calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation devant être

appliqué à la classe de parts sociales devant être rachetée et annulée par le nombre de parts sociales émises dans cette
classe de parts sociales;

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société établis en vertu des PCGR luxembourgeois à

la Date des Comptes Intérimaires;

«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date n’excédant pas huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation

d'une classe de parts sociales;

«Réserve Légale» a la signification donnée dans l’article 21; et
«Montant Total de l’Annulation» désigne le montant déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le

cas, approuvé par l’assemblée générale sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total de l’Annulation
doit être inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment de l’annulation de la classe de parts sociales
sauf décision contraire de l’assemblée générale de la manière prévue pour une modification des Statuts».

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés mères, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Mirador Luxembourg S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en:
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe A d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe B d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe C d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune;

2366

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- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe D d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe E d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe F d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe G d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe H d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune;
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe I d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune; et
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe J d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associées, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts, à la condition que (i) toute
réduction du capital social de la Société soit permise conformément aux procédures de rachat et d’annulation de l’article
8.3.; (ii) toute augmentation du capital social (a) doit être faite proportionnellement dans chaque classe de parts sociales
en circulation et (b) doit se traduire pour chaque associé par la détention d’une partie proportionnelle de chaque classe
de parts sociales en circulation; (iii) toute subdivision d'une classe de parts sociales en nouvelles classes de parts sociales
doit se traduire pour chaque associé de l’ancienne classe de parts sociales indivise en une détention proportionnelle dans
chaque nouvelle catégorie de parts sociales ainsi subdivisée, et (iv) toute combinaison ou regroupement de classes de
parts sociales en une nouvelle classe de parts sociales doit se traduire pour chacun des associés des anciennes classes de
parts sociales en une détention proportionnelle de la nouvelle classe de parts sociales ainsi combinée.

Art. 8. Parts Sociales, Cession, Rachat et Annulation.
8.1. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre de parts sociales existantes, conformément à l’article 21 des Statuts et une voix à l’assemblée
générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de
la Société et aux décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

8.2. Cession. Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a

un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts
sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les
trois quarts du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

Sans préjudice du droit de la Société de racheter une classe entière de ses propres parts sociales suivi de leur annulation

immédiate conformément à l’article 8.3, et nonobstant toute autre disposition des présentes, aucun associé ne peut vendre
ou autrement transférer ses parts sociales d'une classe à toute personne, sans en même temps vendre ou transférer à
une telle personne une quote-part proportionnelle dans chaque classe de parts sociales alors détenues par l’associé cédant.

Tout associé qui souscrit ou autrement acquiert des parts sociales doit acquérir un montant proportionnel de chaque

classe de parts sociales émises et en circulation.

8.3. Rachat et Annulation. Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l’annulation d’une classe de

parts sociales, dans son entièreté, mais non en partie, tel que cela pourra être déterminé de temps en temps par le gérant
unique ou le conseil de gérance, selon le cas, et approuvé par l’assemblée générale, à condition toutefois que la Société
ne puisse à aucun moment racheter et annuler les parts sociales de classe A. En cas de rachats ou d’annulations de classes
de parts sociales, ces annulations et rachats seront fait par ordre alphabétique inversé (en débutant par les parts sociales
de classe J).

Dans le cas d’une réduction de capital par le rachat et l’annulation entière d’une classe de parts sociales (dans l’ordre

mentionné ci-dessus), les associés de la classe de parts sociales annulée auront droit à une fraction du Montant Total de
l’Annulation, au prorata de leur détention dans cette classe de parts sociales, tel que déterminé par le gérant unique ou
le conseil de gérance, selon le cas, et approuvé par l’assemblée générale à l’égard de la classe de parts sociales devant
être rachetées, et les détenteurs des parts sociales de la classe rachetées et annulées recevront de la Société un montant
égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque part sociale de la classe détenue par eux et annulée.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d'un des associés.

2367

U X E M B O U R G

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion. Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses
membres. Un gérant peut en représenter un autre au conseil.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Néanmoins, une décision ne pourra être prise par écrit seulement en présence de raisons exceptionnelles qui devront

être expliquées dans le contenu même des résolutions.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

2368

U X E M B O U R G

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d'une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d'émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

2369

U X E M B O U R G

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Il sera prélevé sur le bénéfice net cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital social (ci-après la «Réserve Légale»).

Après dotation de la Réserve Légale, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, détermineront

comment le solde des bénéfices annuels nets sera employé en allouant tout ou partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, en le reportant à l’exercice suivant ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distri-
buables ou la prime d'émission aux associés.

Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des

réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, incluant toute prime d’émission, le montant attribuable à cet effet
sera distribué suivant l’ordre de priorité suivant:

- tout d’abord, les détenteurs de parts sociales de classe A auront droit pour chaque année considérée à une distri-

bution de dividendes égale à zéro virgule soixante pour cent (0,60 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de
classe A; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe B;
ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule cinquante pour cent (0,50 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe C; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe D;
ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe E auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule quarante pour cent (0,40 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe E; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe F auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe F; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe G auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule trente pour cent (0,30 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe G; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe H auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe H; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe I auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule vingt pour cent (0,20 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe I; et enfin,

- les détenteurs de parts sociales de classe J auront droit pour chaque année considérée au reste de toute distribution

de dividendes.

Si l’entièreté de la dernière catégorie de parts sociales (par ordre alphabétique, par exemple les parts sociales de classe

J) a été annulée à la suite de son remboursement, rachat ou autre conformément à l’article 8.3. ci-dessus au moment de
la distribution, le reste de toute distribution de dividendes devra alors être attribué à la dernière classe de parts sociales
la précédant dans l’ordre alphabétique inversé (par exemple, initialement, les parts sociales de classe I).

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, conformément

à l’article 21, sous réserve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice suffisant incluant les bénéfices reportés ou affectés à une réserve

extraordinaire disponible pour la distribution conformément aux dispositions de la Loi,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes.
Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la Réserve Légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

2370

U X E M B O U R G

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et le paiement de l’intégralité du passif de la Société, sera partagé entre

les associés de manière à parvenir sur une base globale au même résultat économique que les règles de répartition prévues
pour les distributions de dividendes à l’article 21 des Statuts.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Mirador Energia, LLC, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille deux cent cinquante (1.250)

parts sociales de catégorie A, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie B, mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de catégorie C, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie D, mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales de catégorie E, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie F, mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie G, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie H, mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie I et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie
J sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 relative aux

sociétés commerciales, telle que modifiée, se trouvent remplies.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à EUR 1.500,-.

Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La Société aura un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B nommés

pour une durée indéterminée. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants:

Catégorie A:

M. Brian E. Stone, né le 6 décembre 1962 à Texas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1001

Fannin Street, Suite 4775, Houston, Texas 77002, Etats-Unis d'Amérique.

Catégorie B:

M. Giuseppe di Modica, Business Unit Director, né le 31 mai 1974 à Enna, Italie, demeurant professionnellement au 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

M. Abdelhakim Chagaar, Business Unit Manager, né le 3 mars 1979 à Mont-Saint-Martin, France, demeurant profes-

sionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: J. BUREL, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58104. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2371

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014199383/713.
(140222955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Kiri Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1367 Luxembourg, 2, place St. Cunégonde.

R.C.S. Luxembourg B 72.907.

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

F.I.L. HOLDING S.A., société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et

ayant son siège social à L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 101.861, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marc HOB-
SCHEIT, indépendant, demeurant à L-1631 Luxembourg, 10, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Kiri Invest", ayant son siège social à L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de

Belval., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 72.907, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 7 décembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 212 du 25 janvier 2012. Les statuts n’ont pas été
modifiés depuis.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée de ladite société et qu'elle s’est réunie en assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-1367 Luxembourg, 2, Place St. Cunégonde et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (1

alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg-Ville."

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur de biens mobiliers et

immobiliers pour compte propre.

Elle pourra également effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées

directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer."

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts.

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EURs.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

2372

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marc HOBSCHEIT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2014. Relation GRE/2014/4899. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014199297/57.
(140222901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Julius Baer Special Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.784.

Les comptes annuels au 30 Juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014199286/10.
(140222306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

IRERE Industrial 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 157.779.

In the year two thousand and fourteen, the twenty-first day of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “IRERE Industrial 1“ (the “Company”), a “société à res-

ponsabilité limitée”, established and incorporated under Luxembourg law, pursuant to a notarial deed of 20 December
2010, published in the Mémorial C N°368 of 24 February 2011.

The Company has its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, and entered in the Luxembourg Com-

mercial and Trade Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) section B number 157779.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on

3 March 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1331 on 20 June 2011.

The extraordinary general meeting is declared open and is presided over by M. Geoffrey AREND, employee, with

professional address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting M. Thomas MATHIEU, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer M. Giovanni CIRASA, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Introduction of the possibility to set up a premium account by the insertion of a second paragraph in article 6 of

the articles of incorporation of the Company

2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous;
II) The sole shareholder present or represented, the proxy of the represented sole shareholder, and the number of

its shares held are shown on an attendance list which, signed by the sole shareholder or its proxy and by the bureau of
the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented sole shareholder, signed «ne varietur» by the appearing parties and the undersigned

notary, will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all fifty thousand (50,000) shares representing the total capital of FIFTY

THOUSAND EUROS (50,000.- EUR) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly con-
stituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the sole shareholder has been duly informed
before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

2373

U X E M B O U R G

First resolution

The extraordinary general meeting of the sole shareholder RESOLVES to introduce the possibility to set up a premium

account by the insertion of a second paragraph in article 6 of the articles of incorporation.

Second resolution

As a result, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the Company's articles of incorporation, which will

from now on read as follows:

“The capital is set at fifty thousand Euros (EUR 50.000) represented by fifty thousand (50.000) shares of a par value

of one Euro (EUR 1) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s). The Company
may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities in consideration
for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of any such
accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.”

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of any
differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, said appearing persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt et un novembre,
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «IRERE Industrial 1», (la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée, établie et constituée sous le droit luxembourgeois, en vertu d’un acte notarié du 20 décembre 2010, publié
dans le Mémorial C N°368 du 24 février 2011.

La Société a son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg et est inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 157779.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mars 2011, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1331 en date du 20 juin 2011.

La séance est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Geoffrey AREND, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thomas MATHIEU, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giovanni CIRASA, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1. Introduction de l’opportunité de constituer un compte de prime d’émission par l’insertion d’un deuxième alinéa à

l’article 6 des statuts de la Société

2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société;
3. Divers;
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant l’associé unique présent ou représenté, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'il détient, laquelle, après avoir été signée par l’associé unique ou son mandataire et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs de l’associé unique représenté, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinquante mille (50.000) parts sociales représentant l’intégralité

du capital social de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée,
laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

2374

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire de l’associé unique DECIDE d’introduire l’opportunité de constituer un compte

de prime d’émission par l’insertion d’un deuxième alinéa à l’article 6 des statuts de la Société.

Deuxième résolution

En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique DECIDE de modifier l’article 6 des statuts de

la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

“Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales

d’une valeur d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas. La Société pourra, sans limite aucune, accepter
tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie
de l’apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation de ces comptes
devront être prises par l’(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de 1915 et les présents statuts. Afin d’éviter toute
équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire, allouer tout montant apporté à l’apporteur.”

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. AREND, T. MATHIEU, G. CIRASA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 novembre 2014. Relation: EAC/2014/16075. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014199270/117.
(140222992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Multi-Credit SPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.688.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of December.
Before Us, Maître Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Alcentra Limited, a limited liability company governed by the laws of England and Wales and regulated by the UK

Financial Conduct Authority under number 196845, having its registered seat in 10 Gresham Street, 7

Floor, London

EC2V 7JD, United Kingdom and registered with the Companies Registry of England and Wales under number 2958399
(the "Founder"),

here represented by Mrs Elodie Michaud, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 28 November 2014.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

Chapter I. Form, Corporate Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the shareholders and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, including the Luxem-
bourg law dated 10 august 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Companies Law") and
by the present articles (the "Articles").

The Company exists under the name of "Multi-Credit SPV S.à r.l.".

2375

U X E M B O U R G

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for in article 17
relating to amendments to the Articles.

2.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

2.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the Company is (i) the acquisition (by way of subscription, purchase,

exchange or in any other manner), holding and disposal (by way of transfer, sale exchange or in any other manner), directly
or indirectly, in any form, of claims, loans, credit facilities, bonds, notes, debt securities or any other assets and the
assumption of risks relating to any such assets and the exercise of any rights whatsoever attached to these assets and
risks, and (ii) the ownership, the administration, management and development of its portfolio.

The Company may in particular:
- borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds, certificates, warrants and debentures and any kind of

debt and/or equity securities, at the exclusion of any issuance made to the public in compliance with article 188 of the
Companies Law;

- assign, transfer, pledge, give guarantees and/or grant security interests for its own obligations;
- make deposits at banks or with other depositories;
- for hedging purposes, enter into and maintain swaps, options, forwards, futures, derivatives and foreign exchange

transactions or any similar techniques and instruments designated to protect it against credit, currency exchange, interest
rate risks or other risks;

The description above is to be understood in their broadest sense and their enumeration is only enunciative and not

limited.

The Company may carry out any transactions which are directly or indirectly connected with its corporate object at

the exclusion of any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector and engage in any
lawful act or activity and exercise any powers that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the
accomplishment of the above mentioned purposes; provided that the same are not contrary to the foregoing purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

which is divided into:

- one thousand two hundred fifty (1,250.-) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”) with a nominal