L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 49

8 janvier 2015

SOMMAIRE

Abertas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2313

Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2313

Antheal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2352

Art Résolution Sol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2350

Atisha Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2314

Bavarian Sky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2314

Belt Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2347

BKH Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2314

Bombicht Carburants S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2317

Brunel Properties S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2331

Btc Uno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2318

Eco Mondia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

2345

EMM Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2313

Global Interim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2315

Goldbacker J. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2312

Intimus International Luxemburg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2346

Luxe Drive S.L. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2315

Mister Gold Development Europe Sàrl  . . .

2315

Pitney Bowes Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2346

Rénovation Construction Solutions s.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2312

Royal Lys Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2349

SI International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2348

Sof-10 Starlight 18 GBP S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2310

Sparkling GC S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2310

Steekaul S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2309

Stone Properties (Luxembourg) S.à r.l.  . .

2318

Strategic Ventures International S.A.  . . . .

2308

Sunpharma Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2308

Sûreté Sécurité Conseils & Conception  . .

2311

Tensile-Keraben Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

2332

Tilon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2306

Topton International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

2309

Torun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2306

Tractlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2316

Transports Huberty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

2311

Travis Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2307

Tree Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2312

TTR Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2311

UniInstitutional Infrastruktur SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2308

Vadis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2312

Valoris & Benefits Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2309

Vanako S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2310

WaferGen BioSystems Europe S.à r.l. . . . .

2350

Westport Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . .

2307

Winland International Petroleum S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2306

Winland International Petroleum S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2307

2305

L

U X E M B O U R G

Tilon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.308.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique de la Société en date 8 décembre 2014

En date du 8 décembre 2014, l'associée unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Christophe AURAND, né le 18 mars 1971 à Saint-Yrieix-La-Perche, France, ayant comme

adresse professionnelle: 23, Savile Row, 4 

th

 Floor, W1S 2ET Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de

la Société avec effet au 8 décembre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Tilon S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014199659/17.
(140222513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Torun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.047.983,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 128.041.

EXTRAIT

1. En date du 26 novembre 2014, GELF Investments (Lux) S.à r.l. a transféré à GELF Fizinvest (Lux) S.à r.l, 4,047,983

parts sociales dans le capital social de Torun S.à r.l. ayant son siège social au, 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxem-
bourg.

2. En date du 5 décembre 2014, GELF Fizinvest (Lux) S.à r.l. a transféré à GELF FizPartner (Lux) S.à r.l. 1 part sociale

dans le capital social de Torun S.à r.l. ayant son siège social au, 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Christina Mouradian
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014199660/18.
(140223020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Winland International Petroleum S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 16.730,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.464.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 28 novembre 2014

En date du 28 novembre 2014, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Johan Dejans en tant que Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet

au 28 novembre 2014;

- de nommer Monsieur Giuseppe Di Modica, né le 31 mai 1974 à Enna (Italie), demeurant professionnellement au 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée,
et ce avec effet au 28 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014199755/19.
(140222350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2306

L

U X E M B O U R G

Travis Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.234.

La liste des signatures autorisées au 8 décembre 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

<i>Pour Travis Management S.A.

Référence de publication: 2014199663/12.
(140223003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Winland International Petroleum S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 16.730,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.464.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 28 novembre 2014

En date du 28 novembre 2014, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet au 28 novembre
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014199754/16.
(140222350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Westport Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.002,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 172.805.

Il résulte des résolutions prises, approuvées et ratifiées par l'actionnaire unique de la Société en date du 06 novembre

2014 qu'il a été décidé à l'unanimité:

- d'accepter la démission de Monsieur William E. Larkin en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au

15 décembre 2014;

- de nommer en remplacement du gérant démissionnaire, en tant que nouvel gérant de catégorie A de la Société avec

effet immédiat au 15 décembre 2014 et pour une période indéterminée, Monsieur Lance Langton, né le 16 mars 1971 à
New Westminster, Canada, ayant son adresse professionnelle au 101 - 1750 West 75 

th

 Avenue, Vancouver BC V6P

6G2, Canada; et

- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est désormais composé par les gérants suivants:
* Monsieur Lance Langton, gérant de catégorie A
* Monsieur Jacob Mudde, gérant de catégorie B
* Monsieur Patrick Damian Warde, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2014199753/26.
(140223175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2307

L

U X E M B O U R G

UniInstitutional Infrastruktur SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.967.

<i>Abschlussprüfer der Gesellschaft

In der ordentlichen Generalversammlung am 1. Dezember 2014 haben die Aktionäre einstimmig beschlossen, die Ernst

&amp; Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, zum Abschlussprüfer für das am 30. Juni 2015 endende Ge-
schäftsjahr zu bestellen.

Das Mandat gilt bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2015 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Dezember 2014.

UniInstitutional Infrastruktur SICAV-SIF
Maria Löwenbrück / Petra Hauer

Référence de publication: 2014199705/17.
(140222467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Strategic Ventures International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.132.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 novembre 2014

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 novembre 2014 que:
- Les mandats d'administrateurs de Messieurs Paolo Dermitzel, Christophe Fender et Luc Sunnen avec sont renouvelés

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2015.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de DMS &amp; Associés S.à r.l. est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée

générale annuelle en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/12/2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014199644/17.
(140222762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Sunpharma Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.036.

Veuillez prendre note du changement de l'adresse du Associé suivant:
Oceanie Investments S.A.
3, rue de Foyers
L-1537 Luxembourg
Suite au transfert du 10 Décembre 2014 la société United International Management S.A., dont le siège se situe à 5

avenue Gaston Diderich, a cédé son 1 part (parts social de la classe 1) de la société Sunpharma Europe Sàrl de la manière
suivante:

1 part social (parts social de la classe 1) est transférée à Oceanie Investments S.A., enregistrée sous la forme d'une

«Société Anonyme» auprès du «Registre de Commerce» Luxembourg sous le numéro B147908 et ayant son siège à 3
rue de Foyers, Luxembourg.

Luxembourg, le 12 Décembre 2014.

<i>Pour Sunpharma Europe S.à r.l.
United International Management

Référence de publication: 2014199649/20.
(140222295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2308

L

U X E M B O U R G

Valoris &amp; Benefits Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 171.481.

<i>Extrait sincère et conforme de la Convention de Cession de Parts Sociales établie le 10 décembre 2014

Il résulte de ladite convention de cession de parts sociales signée le 10 décembre 2014, que:
Madame Ginette NZOUMBA-NGOUALA, associée à hauteur de 31 parts sociales de la société VALORIS &amp; BENEFITS

S.àR.L., a cédé ses parts sociales à Monsieur Serge JAMET, demeurant 18 Im Wois, L-8367 Hagen.

Monsieur Serge JAMET devient associé unique de la société VALORIS &amp; BENEFITS S.àR.L.

Bertrange, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199728/13.
(140223034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Steekaul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 73.342.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 2014

L'assemblée générale des actionnaires de la société STEEKAUL S.A. a décidé, en date du 4 décembre, de prendre les

résolutions suivantes:

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de:
- Madame Monique SMAL
avec effet immédiat.
Par conséquent, l'assemblée générale décide de nommer:
- Madame Sarah MAJOIE, née le 16/09/1993 à Luxembourg, demeurant à L-8077 Bertrange, 119, route de Luxembourg
en qualité de nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire, pour une durée de trois ans,

c'est à dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199642/19.
(140223184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Topton International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.407.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée du 31 juillet 2014

1) La démission de Madame Céline Bonvalet est acceptée;
2) Monsieur Jean-Hugues Doubet, employé privé, né le 7 mai 1974 à Strasbourg (F) demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé en tant qu'administrateur en remplacement de l'administrateur
démissionnaire;

3) les mandats d'Administrateurs de
- Madame Régine Barbier, employée privée, née 25 octobre 1964 à Saint Mard (Belgique), demeurant professionnel-

lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Monsieur Philippe Stock, employé privé, né le 10 septembre 1960 à Gosselies (Belgique), demeurant professionnel-

lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg

sont renouvelés pour une période statutaire de six années jusqu'à l'Assemblée Générale de l'an 2020;
4) Le mandat de Commissaire de Fin-Contrôle S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au Société Anonyme,

ayant  son  siège  social  au  12,  rue  Guillaume  Kroll,  Bâtiment  F,  L-1882  Luxembourg  est  renouvelé  pour  une  période
statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale de l'an 2020.

TOPTON INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2014199688/22.
(140222740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2309

L

U X E M B O U R G

Vanako S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.231.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique de la Société en date 8 décembre 2014

En date du 8 décembre 2014, l'associée unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Christophe AURAND, né le 18 mars 1971 à Saint-Yrieix-La-Perche, France, ayant comme

adresse professionnelle: 23, Savile Row, 4 

th

 Floor, W1S 2ET Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de

la Société avec effet au 8 décembre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Vanako S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014199716/17.
(140222490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Sparkling GC S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.424.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 1 

<i>er

<i> décembre 2014

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 7 mai 1974 à Strasbourg (F), demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé en tant que Membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur
Renaud LEONARD, démissionnaire, avec effet immédiat.

- Les mandats de Monsieur Jean-Hugues DOUBET, Monsieur Pierre-Siffrin GUILLET et Madame Michal ASSOULINE

en tant que membres du Conseil de Surveillance sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2014.

Certifié sincère et conforme
SPARKLING GC SCA
Signature

Référence de publication: 2014199631/18.
(140222855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Sof-10 Starlight 18 GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.603.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 8 décembre 2014 que la société SOF-10

Lux Master Co S.à r.l. dont le siège social se situe 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a cédé toutes les parts
sociales qu'elle détenait dans la Société, soit:

- 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de GBP 26 (vingt six GBP) chacune à la société

SOF-10 Starlight 17 GBP S.à r.l. dont le siège social se situe 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au
Luxembourg sous le numéro B 191605.

Les détenteurs de parts sociales sont désormais les suivants:
- SOF-10 Starlight 17 GBP S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thierry Drinka
<i>Gérant

Référence de publication: 2014199627/19.
(140222749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2310

L

U X E M B O U R G

Sûreté Sécurité Conseils &amp; Conception, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 122.239.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 11 décembre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société SÛRETE SECURITE
CONSEILS &amp; CONCEPTION, dont le siège social à L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid, a été dénoncé en date du
23 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014199637/13.
(140223155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

TTR Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 139.908.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 3 octobre 2014

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de reconduire les mandats d'administrateur de Messieurs GILAIN, DE POTTER,

SPITAELS, et de la société G2Power SPRL, le mandat d'administrateur délégué de Monsieur GILAIN ainsi que le mandat
de commissaire d'INTERAUDIT. Ces mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statutaire qui se
tiendra en 2020.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
Marie-Claire CASTELLUCCI
<i>Fondé de pouvoirs

Référence de publication: 2014199704/16.
(140223336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Transports Huberty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 325, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 18.182.

<i>Extrait de résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2014

Les actionnaires de la société TRANSPORTS HUBERTY S.A. réunis en Assemblée Générale ordinaire du 19 novembre

2014, ont décidé, à l'unanimité, de renouveler pour une nouvelle période de cinq ans, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2019, le mandat des administrateurs suivants:

- Madame Liliane HUBERTY, employée privée, demeurant à L-4810 Rodange, 67a, rue du Clopp
- Monsieur Lucien HUBERTY, commerçant, demeurant à L-4843 Rodange, 53, rue Fontaine-Olière
- Monsieur Marc HUBERTY, commerçant, demeurant à L-4850 Rodange, 7, à la Siole
D'autre part, le mandat de l'administrateur délégué de:
- Madame Liliane HUBERTY, employée privée, née le 25 août 1964 à Pétange, demeurant à L-4810 Rodange, 67a, rue

du Clopp

est arrivé à échéance, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq ans, c'est-à-dire

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

De même, le mandat du commissaire de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, RCSL B 25 797
étant arrivé à échéance, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq ans, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme

Rodange, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014199693/25.
(140223344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2311

L

U X E M B O U R G

Rénovation Construction Solutions s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 16, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 164.915.

Monsieur LAUZIN Sebastien, cède 100 parts à la société N.L.I. SA, 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2014199549/10.
(140222401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Goldbacker J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 169.754.

I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Le 17 novembre 2014.

Jean-Yves Nicolas.

Référence de publication: 2014199163/10.
(140223187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Tree Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 147.550.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de Tree Investments S.A. (la «Société») a été clôturée le 28 novembre 2014, en vertu d'une résolution

de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société ont été déposés et seront conservés pendant 5 ans dans les bureaux de

Deutsche Bank Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

<i>Pour Tree Investments S.A. (liquidée)

Référence de publication: 2014199695/14.
(140222632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Vadis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 140.828.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au Siège Social en date du 10 décembre 2014

Les mandats des administrateurs à savoir Monsieur Jean-Marc FABER, né le 7/04/1966 à Luxembourg et demeurant

professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Monsieur Christophe MOUTON né le 20/11/1971 à
Saint-Mard (Belgique) et demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Monsieur Manuel
BORDIGNON né le 4/06/1969 à Esch-sur-Alzette et demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes à savoir la Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l. ayant
son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de
2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
VADIS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014199723/20.
(140222881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2312

L

U X E M B O U R G

Abertas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.833.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique de la Société en date 8 décembre 2014

En date du 8 décembre 2014, l'associée unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Christophe AURAND, né le 18 mars 1971 à Saint-Yrieix-La-Perche, France, ayant comme

adresse professionnelle: 23, Savile Row, 4 

th

 Floor, W1S 2ET Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de

la Société avec effet au 8 décembre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

ABERTAS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014198803/17.
(140222459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.746.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 12 décembre 2014 (l' «Assemblée»)

L'Assemblée  accepte  la  démission  de  Martijn  Sinninghe  Damsté  en  tant  qu’administrateur  et  président  du  conseil

d'administration de la Société avec effet au 14 décembre 2014.

L'Assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet 15

décembre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016:

- Hinnerk Koch né le 15 Mars 1963, à Brême, Allemagne, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014198786/18.
(140223282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

EMM Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.799.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 2 janvier 2014

Il résulte des dites résolutions:
- Le transfert, avec effet immédiat, du siège social de la société de son adresse actuelle au 22, Avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg

- Acceptation de la démission du mandat d'administrateur de Monsieur Cédric Raths avec effet au 2 janvier 2014.
- Nomination au poste d'administrateur unique de la société avec effet au 2 janvier 2014, de Monsieur Geoffrey Craps,

résident au 18, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. La date d'expiration du mandat sera l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014199030/19.
(140222962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2313

L

U X E M B O U R G

BKH Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 63, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 187.965.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts datée du 23 octobre 2014, le capital social de ta Société est détenu comme suit:

DA YOU INVESTMENTS LIMITED
Avec siège social au 6 loanni Stylianou, 2 

nd

 floor, office/flat 202 2003 Nicosia Chypre . . . . . . . . . . .

12 500 Parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500 Parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014198886/16.
(140222228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Atisha Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.617.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de contribution en date du 1 

er

 octobre 2014 avec effet au 16 octobre 2014 que les associés

ont transféré:

- 12.500 parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 euro chacune, à Atisha Midco Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, constituée et régie par le droit du Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et
des sociétés du Luxembourg sous le numéro B192479, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014198799/18.
(140223219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Bavarian Sky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.982.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 12 décembre 2014 (l' «Assemblée»)

L'Assemblée accepte la démission de Martijn Sinninghe Damsté et d'Alain Koch en tant qu' administrateurs de la Société

avec effet au 14 décembre 2014.

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet

15 décembre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016:

- Danielle Delnoije née le 14 Février 1974, à Sittard, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg;

- Valérie Schleimer née le 14 Novembre 1965, à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, avec adresse profes-

sionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014198855/20.
(140222361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2314

L

U X E M B O U R G

Luxe Drive S.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 35A, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 181.136.

La  société  RENOVATION  CONSTRUCTION  SOLUTIONS  SARL,  cède  1000  parts  à  la  société  OPTIMA  AND

PARTNERS INVESTMENT SARL, 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2014199366/11.
(140222733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Mister Gold Development Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.446.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 8 décembre 2014

L'associé unique a accepté la démission de Monsieur Luc HANSEN de son mandat de gérant de la société.
Est nommé nouveau gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences

politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199416/14.
(140222307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Global Interim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 62.566.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue le 16 octobre 2014

- La démission de Monsieur Lorenzo Prampolini, consultant, demeurant 6, Via Leonardo da Vinci, I-20033 Desio (MI),

de son mandat d'administrateur (et président) de la société est ratifiée.

- La démission de Monsieur Paolo Michele Bruno, consultant, demeurant 121, Via Cimenasco, I-10090 Castagneto Po

(TO), de son mandat d'administrateur de la société est ratifiée.

- Le mandat d'administrateur de Monsieur Frédéric Marquette, consultant, demeurant 19, rue de Suresnes, F-92420

Vaucresson, est reconduit pour une nouvelle période d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2015.

-  Les  mandats  d'administrateur  et  d'administrateur  Délégué  de  Monsieur  Thomas  Zürrer,  Reviseur  d'Entreprises,

demeurant Reservoirstrasse 7, CH-8442 Hettlingen sont reconduits pour une nouvelle période d'un an jusqu'à l'Assem-
blée Générale Annuelle de l'année 2015.

- Les Messieurs Kevin Paul Carlton, consultant, demeurant 27 Hazlewell Road, Putney, GB-London SW1S 6LT, Anders

Georg Kuikka, consultant, demeurant Sandelsgatan 14, SE-11534 Stockholm, et Monsieur Guido Tarizzo, consultant,
demeurant Corso Magenta 74, I-20123 Milano, sont élit comme administrateur de la société pour une période d'un an
jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2015.

- Monsieur Guido Tarizzo est élit comme Président.
- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société INTERCONSULTA Révisions-und Treuhand AG, ayant son

siège social au Nansenstrasse 16, Postfach, CH-8050 Zürich, Suisse est reconduit pour une nouvelle période d'un an
jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2015.

Fait le 16 Octobre 2014.

Certifié sincère et conforme
Guido Tarizzo / Thomas Zürrer
<i>Administrateur (Président) / Administrateur Délégué

Référence de publication: 2014199160/29.
(140223348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2315

L

U X E M B O U R G

Tractlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.575.

L'an deux mille quatorze,
Le huit décembre,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) La société PORTMANN-LUX S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, rue de Turi, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103 232, constituée suivant acte reçu par Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 1256 du 8 décembre 2004,

ici représentée par Monsieur Martial STEINBACH, demeurant à F-57120 Rombas, 4, rue de la Forêt,
et par Monsieur Jean-Claude PORTMANN, demeurant à F-68390 Sausheim, 15, rue des Cerisiers,
ayant tous deux pouvoirs à l’effet des présentes en vertu des résolutions du conseil d'administration en date du 15

octobre 2014.

Monsieur Jean-Claude PORTMANN, est ici représenté par Madame Emmanuelle LECANU, demeurant profession-

nellement à L-3333 Hellange, 36, Beetebuergerstrooss, en vertu d'une procuration sous seing privée, laquelle, après avoir
été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles
elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

2) La société anonyme CAM2P INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, 251, route de Lu-

xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 163086, constituée suivant
acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 août 2011, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2516 du 18 octobre 2011,

ici représentée par Monsieur Christophe CAMISAN, demeurant à F-57190 Florange, 80A, rue Nationale,
et par Monsieur Jean-Luc PORTMANN, demeurant à F-68390 Sausheim, 14, rue du Vercors,
ayant tous deux pouvoirs à l’effet des présentes en vertu des résolutions du conseil d'administration en date du 15

octobre 2014;

Monsieur Christophe CAMISAN et Monsieur Jean-Luc PORTMANN sont ici représentés par Madame Emmanuelle

LECANU, demeurant professionnellement à L-3333 Hellange, 36, Beetebuergerstrooss en vertu d'une procuration sous
seing privée, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
La société PORTMANN-LUX S.A., préqualifiée, est l’associée unique de la société TRACTLUX S.à r.l., ayant son siège

social à L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 68 575, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, alors notaire de résidence à
Sanem, en date du 16 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 338 du
12 mai 1999.

Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000.-€), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une

valeur nominale de six cents euros (600.-€) chacune, entièrement libérées et entièrement souscrites par la société ano-
nyme PORTMANN-LUX S.A., préqualifiée.

Ceci exposé, l’associée unique, la société anonyme PORTMANNLUX S.A., préqualifiée, représentant l’intégralité du

capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

La société PORTMANN-LUX S.A., représentée comme il est dit ci-avant, déclare céder et transporter en pleine

propriété, cinquante (50) parts sociales, inscrites à son nom dans la société «TRACTLUX S.à r.l.», prénommée, à la société
CAM2P INVESTISSEMENTS S.A., représentée comme il est dit ci-avant, ici présente et ce acceptant.

Le cédant et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix de soixante-cinq

mille euros (65.000.-€), sur la base de la valeur des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2013, soit un prix par
part de mille trois cents euros (1.300.-€).

Le prix de cession sera payé par le Cessionnaire au Cédant comme suit:
- La somme de vingt mille euros (20.000.-€) au 30 juin 2015,
- La somme de vingt mille euros (20.000.-€) au 30 juin 2016,
- La somme de vingt-cinq mille euros (25.000.-€) au 30 juin 2017.
Le montant du Prix de Cession soit la somme de 65.000.-€ portera intérêt au taux Euribor 3 mois augmenté de 100

points de base.

2316

L

U X E M B O U R G

Le cessionnaire, la société anonyme CAM2P INVESTISSEMENTS S.A., prénommée, sera propriétaire des parts cédées

à partir des présentes et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter de ce jour.

La société anonyme CAM2P INVESTISSEMENTS S.A. est partant associée de la société «TRACTLUX S.à r.l.», prédé-

signée.

<i>Deuxième résolution.

En conformité de la cession de parts ci-avant faite, l’assemblée générale décide de modifier l’article six (6) deuxième

paragraphe pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Deuxième paragraphe. Ces parts ont est été souscrites comme suit:

1) La société anonyme PORTMANN-LUX S.A.,
prénommée, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
2) La société anonyme CAM2P INVESTISSEMENTS S.A.,
prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

<i>Troisième résolution.

L'assemblée générale déclare accepter la prédite cession de parts pour compte de la Société conformément à l’article

190 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales respectivement à l’article 1690 du code
civil, et déclare dispenser le cessionnaire de la faire signifier à la Société par voie d'huissier et n'avoir entre ses mains
aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

<i>Pouvoirs.

Les comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l’Étude du

notaire soussigné, à l’effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

<i>Frais.

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Hellange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. STEINBACH, E. LECANU, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16954. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 11 décembre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014199692/92.
(140222498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Bombicht Carburants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 129.649.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 2014.

Les associés se considérant comme dûment convoqués se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et à

l'unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

Madame Scholer Georgette, demeurant à L-5318 Contern, 3, rue Belle-Vue, est nommée gérante administrative à

partir de ce jour. La société est valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique et de la gérante
administrative avec effet à ce jour.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Pour extrait conforme
BOMBICHT CARBURANTS S.à r.l.

Référence de publication: 2014198862/16.
(140222694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2317

L

U X E M B O U R G

Btc Uno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 192.098.

<i>Procès-verbal de la décision de l'associé unique en date du 11 novembre 2014

En date du 11 novembre 2014, l'associé unique a décidé ce qui suit:
1. La société BTC INVESTMENTS 2012 S.à.R.L, société domiciliée à Luxembourg (Luxembourg) a cédé ses 125 parts

sociales de la société BTC UNO S.à.R.L, société domiciliée à Luxembourg (Luxembourg), à la société BTC TRES S.à.R.L.
(anc. Lisburn SàRL), société domiciliée au 8A boulevard de la foire, L-1528 Luxembourg (Luxembourg).

Luxembourg, le 11/11/2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014198893/16.
(140222531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Stone Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxemboug, 35, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 192.701.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

JS Immo Luxembourg S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, having its registered office at 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under registration number B 142.411,

duly represented by Mr. Ailton Bernardo and Mr. Mathieu Beaumont, having both their professional address in Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 5 

th

 December 2014.

The said proxy, after signature ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to document the deed of incorporation

of a société à responsabilité limitée, which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as
follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Stone Properties (Luxem-
bourg) S.à r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, directly or indirectly, as well as all operations relating to real estate properties, including
but not limited to (i) financing the acquisition of real estate properties by contracting loans, issuing bonds or implementing
any other form of financing as well as granting any related security (such as pledges or mortgages) as the Company may
deem necessary or appropriate in relation thereto or (ii) the direct or indirect holding of participation in Luxembourg
or  foreign  companies,  including  but  not  limited  to  listed  companies,  the  principal  object  of  which  is  the  acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2318

L

U X E M B O U R G

3.3 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.4 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in the

accomplishment of its purpose. Within such purpose, the Company may among others:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand Great Britain Pounds (GBP 12,000), consisting of twelve

thousand (12,000) shares having a par value of one Great Britain Pound (GBP 1.00) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality

of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company’s share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a
registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, the general meeting
of shareholders, called to resolve upon an increase of the Company’s share capital, may limit or suppress the preferential
subscription right of the existing shareholder(s). Such resolution shall be adopted in the manner required for an amend-
ment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company’s share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company’s shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the

2319

L

U X E M B O U R G

date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company’s shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company’s corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company’s share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company’s registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company’s accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting

2320

L

U X E M B O U R G

is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company’s share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company’s management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board
of managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

2321

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company’s registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company’s interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.

2322

L

U X E M B O U R G

19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two managers or by the signature of the sole manager or by the joint signatures or by the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole manager.
The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the
Company’s  daily  management  has  been  delegated  acting  alone  or  jointly,  subject  to  the  rules  and  the  limits  of  such
delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d’entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

2323

L

U X E M B O U R G

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31

December 2014.

2) Interim dividends may also be made during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The  appearing  party,  JS  Immo  Luxembourg  S.A.,  represented  as  stated  above,  subscribes  all  the  twelve  thousand

(12,000) shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand Great Britain Pounds (GBP

12,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

<i>General meeting of shareholders

The incorporating shareholder, representing the Company’s entire share capital and considering himself as duly con-

vened, has immediately proceeded to a general meeting of the sole shareholder. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of the sole shareholder has passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of members of the board of managers is fixed at four (4).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) Mr. Ailton Bernardo, born on 17 September 1955 in Araraquara, SP, Brazil, residing at 10A, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg;

b) Mr. André Patiri, born in Campinas, SP, Brazil, on 11 November 1964, professionally residing at 10A, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg;

c) Mr. Fernando Batista, born on 11 December 1969, in São Paulo, SP, Brazil, residing at 10A, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg; and

d) Mr. Mathieu Beaumont, born on 4 August 1980, in Fontainebleau, residing at 10A, Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

3. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of

shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company’s accounts of the financial year ending on
31 December  2014  or  at  any time prior  to  such date  as  the  general meeting  of  shareholders/sole shareholder may
determine.

4. The address of the Company’s registered office is set at 35, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxyholders of

the  appearing  person,  this  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  the  request  of  the  same
proxyholders and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholders of the appearing person, the proxyholders signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

2324

L

U X E M B O U R G

JS Immo Luxembourg S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois de du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés luxembourgeois sous le numéro d’inscription B 142.411,

dûment représentée par M. Ailton Bernardo et M. Mathieu Beaumont, ayant leur adresse professionnelle à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 5 décembre 2014.

La procuration, signée ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d’une société à

responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Stone Properties
(Luxembourg) S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant de participations

et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-Duché de Luxembourg
et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par souscription,
acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres participatifs,
des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portfolio.

3.2 Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l'étranger, directement ou indirectement, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers,
comprenant mais ne se limitant pas (i) au financement de l'acquisition de biens immobiliers grâce à la souscription d’em-
prunts, l'émission d’obligations ou toute autre forme de financement ainsi que l'octroi de sûretés y afférentes (telles que
des gages ou des hypothèques) que la Société jugera nécessaire ou opportun à cet égard ou (ii) à la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger, y inclus sans se limiter à des sociétés cotées,
dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

3.3 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute autre nature, ou dans laquelle la Société a investi de
toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire
ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités
que la Société; et

- accorder des prêts ou assister d’une autre manière, incluant mais n’étant pas limité à, la mise en..uvre et la gestion

d’instruments financiers et/ou accords contractuels pour la centralisation des liquidités à toute entité dans laquelle la
Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre
manière.

3.4 La Société peut réaliser toute activité commerciale, industrielle ou financière, qui lui semble être utile à l'accom-

plissement de son objet. Dans le cadre de son objet, la Société peut entre autres:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

2325

L

U X E M B O U R G

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille livres sterling (GBP 12.000) représenté par douze mille (12.000) parts

sociales ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,00) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence aux associés/à l'associé existant

(s). Dans le cas où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre
de parts sociales détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai
pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente
(30) jours à compter de la date de l'envoi d’une lettre recommandée aux associés annonçant l'ouverture de la souscription.
Toutefois, l'assemblée générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des associés/de l'associé existant(s). Une telle décision devra
être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d’un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu’il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d’une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d’une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu’elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d’un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d’une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu’avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d’un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n’importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

2326

L

U X E M B O U R G

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu’un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme „associé unique“n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à „l'assemblée générale des associés“utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à „l'associé
unique“.

9.3 L’assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d’associés et si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d’associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s’appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L’assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s), le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L’assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L’avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d’un président,

d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu’il soit nécessaire
qu’ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s’assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n’a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d’un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d’exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

2327

L

U X E M B O U R G

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation  de  la  Société.  La  Société  peut  avoir  différentes  catégories  de  gérants.  Dans  la  mesure  où  le  terme  „gérant
unique“n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance“utilisée dans
les présents statuts doit être lue comme une référence au „gérant unique“.

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d’agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n’être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d’un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum

2328

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s’être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s’y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s’applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux gérants ou par la signature du gérant unique, ou par les signatures conjointes ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous
mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou
conjointement, conformément aux règles et aux limites d’une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) statutaire(s) - réviseur(s) d’entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L’assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) statutaire(s), nomme celui-ci/ceux-

ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire ou un commissaire sortant peut être
réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par

l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opé-

rations de la Société.

21.5 Les commissaires statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la

Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires statutaires, ceux-ci constituent un conseil des commissaires, qui

devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n’a pas à être ni associé, ni
commissaire. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite des réunions du conseil de gérance
s’appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires.

2329

L

U X E M B O U R G

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires statutaires
sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d’en-
treprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu’elle

n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d’émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire de la Société, le cas échéant, a considéré dans son
rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2014.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

La comparante, JS Immo Luxembourg S.A., représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit toutes les douze mille

(12.000) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille livres sterling

(GBP 12.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale des associés

L’associé constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment convoqué,

a immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale de l'associé unique. Après avoir vérifié que l'assemblée

2330

L

U X E M B O U R G

est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale de l'associé
unique.

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à quatre (4).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
a) M. Ailton Bernardo, né le 17 septembre 1955, à Araraquara, SP, Brésil, ayant son adresse à 10A, Boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg;

b) M. André Patiri, né à Campinas, SP, Brésil, le 11 novembre 1964, résidant professionnellement au 10A, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg;

c) M. Fernando Batista, né le 11 décembre 1969 à São Paulo, Brésil, ayant son adresse à 10A, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg; et

d) M. Mathieu Beaumont, né le 4 août 1980 à Fontainebleau, ayant son adresse à 10A, Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

3. Le mandat des gérants se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas,

décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2014 ou à toute
date antérieure déterminée par l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas.

4. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 35, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des mandataires de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes mandataires et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L’acte ayant été lu aux représentants de la comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BERNARDO, M. BEAUMONT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2014. LAC / 2014 / 58749. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199587/727.
(140222841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Brunel Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.252.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société Brunel Properties Sàrl qui s'est tenue à Luxembourg

<i>le 10 décembre 2014.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de remplacer pour une durée illimitée les gérants actuels à savoir, Francesca Docchio et

Xavier Mangiullo, démissionnaires, ainsi que Simeone Raccah par Monsieur Xavier MANGIULLO, Monsieur Julien NI-
CAUD et Monsieur Alberto BONFIGLIO.

Le nouveau conseil de gérance est donc composé comme suit:
- Xavier Mangiullo, né à Hayange (FR) le 8 septembre 1980, résident professionnellement à L-1420 Luxembourg 5,

avenue Gaston Diderich;

- Julien NICAUD, né à Metz (FR) ne le 4 juin 1981 résident professionnellement à L-1420 Luxembourg 5, avenue

Gaston Diderich;

- Alberto BONFIGLIO né à Milano (I) le 18 avril 1958, résident professionnellement à Via Camperio 9, I-20123 Milano
Les pouvoirs accordés au nouveau conseil d'administration restent limités aux opérations ordinaires, et ne compren-

nent  pas  les  pouvoirs  de  vendre,  en  tout  ou  en  partie,  des  participations,  des  biens  immobiliers  ainsi  que  pour
l'enregistrement de nouvelles inscriptions hypothécaires

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Xavier Mangiullo
<i>Gérant

Référence de publication: 2014198866/27.
(140223256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2331

L

U X E M B O U R G

Tensile-Keraben Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.700.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the third day of December.
Before the undersigned, Maître Jean Seckler, a notary resident in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Tensile Capital Partners Master Fund LP, an exempted limited partnership incorporated under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at Citigroup Fund Services Ltd., Cayman corporate Centre, 27, Hospital Road, PO
BOX 10293, Cayman George Town, Grand Cayman KY1-1003, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exemp-
ted Limited Partnerships of the Cayman Islands under number WK-62843,

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, notary clerk, whose professional address is in Junglinster, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Tensile-Keraben Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

2332

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by:
(a) One thousand two hundred fifty (1,250) class A shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each (the Class A Shares);

(b) One thousand two hundred fifty (1,250) class B shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each (the Class B Shares);

(c) One thousand two hundred fifty (1,250) class C shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each (the Class C Shares);

(d) One thousand two hundred fifty (1,250) class D shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each (the Class D Shares);

(e) One thousand two hundred fifty (1,250) class E shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each (the Class E Shares);

(f) One thousand two hundred fifty (1,250) class F shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each (the Class F Shares);

(g) One thousand two hundred fifty (1,250) class G shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each (the Class G Shares);

(h) One thousand two hundred fifty (1,250) class H shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each (the Class H Shares);

(i) One thousand two hundred fifty (1,250) class I shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each (the Class I Shares); and

(j) One thousand two hundred fifty (1,250) class J shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each (the Class J Shares).

The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,

Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the Shares, each being a Share.

The Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares,

Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the B-J Shares, each being a B-J Share.

5.2. A Share Unit shall consist of one (1) Share from each class of B-J Shares held by the same holder (a Share Unit).
5.3.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.4. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).

5.5. In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and cancellation of a class of Shares (in the

order provided in article 5.4), such class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class,
to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board)
and the holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount
equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and cancelled.

5.6. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.7. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant interim

accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available
Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general
meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles, provided however that the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

5.8. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 6. Shares and Transfer of Shares.
6.1. All Shares shall have the rights specified in these Articles and the economic rights as indicated in article 15.
6.2. Share premium contributed by shareholders shall be available as a freely distributable reserve on all classes of

Shares and any distribution of share premium may be made on any single class of Shares.

2333

L

U X E M B O U R G

6.3. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.4. Subject to article 6.7, the shares are freely transferable between shareholders.
6.5. Subject to article 6.7, when the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.6. Subject to article 6.7, when the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to

third parties is subject to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.7. Any B-J Shares may only be transferred as a Share Unit, that is, together with an equal number of all other B-J

Shares held by that Holder. In addition, B-J Shares may only be transferred together with that shareholder pro rata holding
of Class A Shares. Any transfer of Shares other than in accordance with this article 6.7 shall be void.

6.8. A Share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Upon acceptance of a Share transfer by the
Company, any manager of the Company acting alone may take the necessary steps to update the share register of the
Company and record the transfer therein.

6.9. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.10.  In  addition  to  the  provisions  of  this  article  6,  any  transfer  of  Shares  shall  be  subject  to  the  provisions  of  a

shareholders' agreement (if any) that may be agreed between the shareholders from time to time.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager, or, if the

shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, by the joint signature
of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

2334

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board.
The Board must convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than half of the

share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

2335

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d’entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits and Share distribution allocations.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends;

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend; and

(v) taking into account the provisions of Article 16.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

15.4.  The  share  premium  account  may  be  distributed  to  the  shareholders  upon  decision  of  a  general  meeting  of

shareholders in accordance with the provisions of Article 16.

15.5. The distributions (including, but not limited to, dividends and share premium distributions) declared, may be paid

in any currency selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the Board. The
Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate distribution funds into the currency
of their payment. A distribution declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the
holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be
paid on distributions declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

VI. Distributions

Art. 16. Distribution Waterfall.
16.1. In the event of a distribution on any Shares, such distributions shall be allocated always in accordance with the

following:

(i) An amount equal to nought point one zero per cent (0.10%) of the nominal value of each Class A Share shall be

allocated equally to the holders of all Class A Shares; then

(ii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point one five per cent (0.15%) of the nominal value of each Class

B Share shall be allocated equally to the holders of all Class B Shares; then

(iii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point two zero per cent (0.20%) of the nominal value of each

Class C Share shall be allocated equally to the holders of all Class C Shares; then

(iv) Subject to (x) below, an amount equal to nought point two five per cent (0.25%) of the nominal value of each Class

D Share shall be allocated equally to the holders of all Class D Shares; then

(v) Subject to (x) below, an amount equal to nought point three zero per cent (0.30%) of the nominal value of each

Class E Share shall be allocated equally to the holders of all Class E Shares; then

(vi) Subject to (x) below, an amount equal to nought point three five per cent (0.35%) of the nominal value of each

Class F Share shall be allocated equally to the holders of all Class F Shares; then

(vii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point four per cent (0.4%) of the nominal value of each Class G

Share shall be allocated equally to the holders of all Class G Shares; then

(viii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point four five per cent (0.45%) of the nominal value of each

Class H Share shall be allocated equally to the holders of all Class H Shares; then

2336

L

U X E M B O U R G

(ix) Subject to (x) below, an amount equal to nought point five zero per cent (0.50%) of the nominal value of each

Class I Share shall be allocated equally to the holders of all Class I Shares; then

(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class of Shares

in reverse alphabetical order (i.e. first the Class J Shares, then, if no Class J Shares are in existence, the Class I Shares,
and in such continuation until only Class A Shares are in existence).

16.2. Any distribution amount on any class of Shares, unless specifically declared as payable, shall accumulate and shall

be paid by the Company upon redemption of such class of Shares.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

17.2. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set forth in Article 16.

VIII. General provisions

Art. 18. General.
18.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

18.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

IX. Definitions

Available Amount in relation to
each class of reemable shares

means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) attributable to that class (subject to the provisions of article 16) to the extent
the shareholder would have been entitled to distributions in accordance with article
16, increased by (i) any freely distributable reserves (including, for the avoidance of
doubt, the share premium reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the
share capital reduction relating to the class of Shares to be cancelled to the extent
this corresponds to the available amounts in accordance with the law, but reduced
by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles or in the reasonable
opinion of the Board set aside to cover running costs of the Company, each time as
set out in the relevant Interim Accounts (without, for the avoidance of doubt, any
double counting), so that:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of Shares.

2337

L

U X E M B O U R G

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2015.

<i>Subscription and payment

Tensile Capital Partners Master Fund LP, represented as stated above, subscribes for all the one thousand two hundred

fifty (1,250) Class A Shares, all the one thousand two hundred fifty (1,250) Class B Shares, all the one thousand two
hundred fifty (1,250) Class C Shares, all the one thousand two hundred fifty (1,250) Class D Shares, all the one thousand
two hundred fifty (1,250) Class E Shares, all the one thousand two hundred fifty (1,250) Class F Shares, all the one thousand
two hundred fifty (1,250) Class G Shares, all the one thousand two hundred fifty (1,250) Class H Shares, all the one
thousand two hundred fifty (1,250) Class I Shares and all the one thousand two hundred fifty (1,250) Class J Shares, all
in registered form and having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred fifty Euro (EUR 1,150.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

2. The following persons are appointed as Class A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Douglas DOSSEY, born on 29 September 1972 in Illinois, United States of America, with professional address at

Two Embarcadero Center, Suite 1660, California 94111, United States of America; and

- Mr Daniel James KATSIKAS, born on 2 October 1969 in Florida, United States of America, with professional address

at 150 E. 52 

nd

 Street, 17 

th

 Floor, New York, NY 10022, United States of America.

3. The following persons are appointed as Class B manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Elizabeth TIMMER, born on 24 July 1965 in Zuidelijke Ijsselmeerpol, The Netherlands with professional address

at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr François-Xavier GOOSSENS, born on 8 May 1976 in Brussels, Belgium, with professional address at 6 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

4. The registered office of the Company is located at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Junglinster, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le troisième jour de décembre.
Par devant le soussigné, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Tensile Capital Partners Master Fund LP, une société en commandite exemptée (exempted limited partnership) con-

stituée en vertu des lois des Iles Caïmans, dont le siège social est située au Citigroup Fund Services Ltd., Cayman corporate
Centre, 27, Hospital Road, PO BOX 10293, Cayman George Town, Grand Cayman KY1-1003, Iles Caïmans, immatriculée
auprès du Registre des Sociétés en Commandite Exemptées (Registrar of Exempted Limited Partnerships) sous le numéro
WK-62843,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, clerc de notaire avec adresse professionnelle à Junglinster, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

2338

L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est “Tensile-Keraben Holdings S.à r.l.” (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s’y limiter, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par:
(a) Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe A);

(b) Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe B);

(c) Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe C sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe C);

(d) Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe D sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe D);

(e) Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe E sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe E);

2339

L

U X E M B O U R G

(f) Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe F sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe F);

(g) Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe G sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe G);

(h) Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe H sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe H);

(i) Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe I sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe I); et

(j) Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe J sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe J).

Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe

D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe
H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement désignées les Parts Sociales, chacune
une Part Sociale.

Les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe

E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe
I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement désignées les Parts Sociales B-J, chacune une Part Sociale B-J.

5.2. Une Unité de Parts se compose d’une (1) Part de chaque classe de Parts Sociales B-J détenue par le même détenteur

(une Unité de Parts).

5.3. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.4. Le capital social peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation d’une ou de plusieurs

classes entières de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette classe ou ces
classes. En cas de rachats et annulations de classes de Parts Sociales, ces rachats et annulations de Parts Sociales seront
effectués dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par les Parts Sociales de Classe J).

5.5. En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d’une classe de Parts Sociales (dans l'ordre prévu

à l'article 5.4), cette classe de Parts Sociales donne droit à leurs détenteurs proportionnellement à leur détention dans
cette classe, au Montant Disponible (limité cependant au Montant Total d’Annulation déterminé le Conseil) et les dé-
tenteurs des Parts Sociales de la classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à
la Valeur d’Annulation Par Part Sociale pour chaque Part Sociale annulée de la classe concernée qu’ils détiennent.

5.6. La Valeur d’Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre de

Parts Sociales émises dans la classe de Parts Sociales qui sera rachetée et annulée.

5.7. Le Montant Total d’Annulation sera un montant déterminé par le Conseil sur base des comptes intérimaires

concernés. Le Montant Total d’Annulation pour chacune des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible
de la classe concernée au moment de l'annulation de la classe en question sauf si l'assemblée générale des associés en a
décidé autrement selon les modalités requises pour la modification des Statuts, à condition toutefois que le Montant Total
d’Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.

5.8. Au moment du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la classe concernée, la Valeur d’Annulation Par Part

Sociale devient due et exigible par la Société.

Art. 6. Parts sociales et Cession de Parts Sociales.
6.1. Toutes les Parts Sociales ont les droits spécifiés dans les présents Statuts et les droits économiques indiqués à

l'article 15.

6.2. La prime d’émission contribuée par les associés doit être disponible en tant que réserve librement distribuable

dans toutes les classes de Parts Sociales et toute distribution de prime d’émission peut être faite dans toute classe de
Parts Sociales.

6.3. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul détenteur par part sociale.
6.4. Sous réserve de l'article 6.7, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5. Sous réserve de l'article 6.7, lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux

tiers.

6.6. Sous réserve de l'article 6.7, lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des

tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.7. Les Parts Sociales B-J ne peuvent être cédées qu’en tant qu’Unité de Parts, c’est-à-dire, avec un nombre égal de

toutes les autres Parts Sociales B-J détenues par ce détenteur. De plus, les Parts Sociales B-J ne peuvent être transférées
qu’au  prorata  des  Parts  Sociales  de  Classe  A  détenues  par  cet  associé.  Tout  transfert  de  Parts  Sociales  réalisé  non
conformément au présent article 6.7 sera considéré comme nul.

6.8. Une cession de Parts Sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. A l'acceptation du

2340

L

U X E M B O U R G

transfert de Parts Sociale par la Société, tout gérant de la Société, agissant individuellement, peut prendre les dispositions
nécessaires pour mettre à jour le registre des parts sociales de la Société et y enregistrer le transfert.

6.9. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.10. En plus des dispositions du présent article 6, tout transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions d’un

pacte d’associés qui aurait été conclu entre les associés de temps à autre.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la
Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, étant
entendu que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou, si les associés

ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d’un
gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux

gérants ou à un gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

2341

L

U X E M B O U R G

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation.

(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les

associés. Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant
est autorisé à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale à
la majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées aux conditions de quorum et de majorité détaillées ci-avant et

elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de son ou ses gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

2342

L

U X E M B O U R G

14.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs com-

missaires, à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires
sont sujets à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être ou non des associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices et affectations de la distribution de Part Sociale.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette exigence cesse quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10 %) du
capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d’un paiement de

dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires;

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution d’un dividende intérimaire; et

(v) compte tenu des dispositions de l'Article 16.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés
et les associés sont immédiatement tenus de rembourser l'excédent à la Société à la demande du Conseil.

15.4. Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés sur décision d’une assemblée générale des

associés conformément aux dispositions de l'article 16.

15.5. Les distributions (en ce compris, sans s’y limiter, les dividendes et les distributions de prime d’émission) déclarées,

peuvent être payées dans la devise choisie par le Conseil et payées aux moments et lieux que le Conseil peut déterminer.
Le Conseil peut définir le taux de change final applicable à la conversion des fonds à distribuer dans la devise de leur
paiement. Une distribution déclarée mais non payée sur une Part Sociale pendant cinq ans ne pourra plus être réclamée
après par le détenteur de cette Part Sociale, sera abandonnée par le détenteur de ladite Part Sociale et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les distributions déclarées mais non réclamées détenues par la Société pour le
compte de détenteurs de Parts Sociales.

VI. Distribution

Art. 16. Distribution en cascade.
16.1. En cas de distribution sur Parts Sociales, ces distributions seront toujours affectées conformément à ce qui suit:
(i) Un montant équivalent à zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe

A est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe A; puis

(ii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de Classe B est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe B; puis
(iii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale de
chaque Part Sociale de Classe C est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe C; puis

(iv) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de Classe D est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
D; puis

(v) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de Classe E est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe E; puis

(vi) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de Classe F est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
F; puis (vii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur
nominale de chaque Part Sociale de Classe G est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
G; puis (viii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la
valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe H est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales
de Classe H; puis

(ix) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de Classe I est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
I; puis

2343

L

U X E M B O U R G

(x) le solde du montant total distribué sera affecté dans sa totalité aux détenteurs de la dernière classe de Parts Sociales

dans l'ordre alphabétique inversé (à savoir en premier les Parts Sociales de Classe J, puis, si aucune des Parts Sociales de
Classe J n’est en existence, les Parts Sociales de Classe I, et ainsi de suite jusqu‘à ce que seules les Parts Sociales de Classe
A ne soient en existence).

16.2. Tout montant de distribution sur toute classe de Parts Sociales, sauf si spécifiquement déclaré comme payable,

s’accumule et est payé par la Société lors du rachat de cette classe de Parts Sociales.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation est

distribué aux associés de manière à atteindre sur une base globale le même résultat économique que les règles de dis-
tribution définies dans l'article 16.

VIII. Dispositions générales

Art. 18. Général.
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

IX. Définitions

Montant Disponible en rapport
avec chaque classe de parts
sociales rachetables

signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (comprenant les bénéfices
reportés) attribuable à cette classe (sous réserve des dispositions de l’article 16) dans
la mesure où un associé aurait eu droit à des distributions conformément à l’article
16, augmenté (i) des réserves librement distribuables (y compris, pour éviter tout
doute, la réserve de prime d’émission) et (ii) le cas échéant du montant de la
réduction du capital social relative à la classe de Parts Sociales à annuler dans la
mesure où cela correspond aux montants disponibles conformément à la loi, mais
réduit (i) des pertes (comprenant les pertes reportées) et (ii) de toutes sommes à
placer sur la ou les réserves en vertu des exigences de la loi ou des Statuts ou de
l’opinion raisonnable du Conseil réservées pour couvrir les dépenses courantes de
la Société , chaque fois tel que défini dans les Comptes Intérimaires en question (sans
double comptabilisation, en tout état de cause), de sorte que:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Où
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (comprenant les bénéfices reportés)
P = réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et réduction de la réserve légale
relative à la catégorie de Parts Sociales à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes à placer sur la ou les réserves en vertu de la loi ou des Statuts

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date Des Comptes Intérimaires
concernée.

Date des Comptes Intérimaires signifie la date pas antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation

de la catégorie de Parts Sociales concernée.

2344

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2015.

<i>Souscription et libération

Tensile Capital Partners Master Fund LP, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit aux mille deux cent cinquante

(1.250) Parts Sociales de Classe A, aux mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe B, aux mille deux cent
cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe C, aux mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe D, aux mille
deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe E, aux mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe F,
aux mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe G, aux mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de
Classe H, aux mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe I, aux mille deux cent cinquante (1.250) Parts
Sociales de Classe J, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et accepte
de les libérer intégralement par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les  dépenses,  coûts,  honoraires  et  charges  de  toute  nature  que  ce  soit  qui  incombent  à  la  Société  du  fait  de  sa

constitution s’élèvent approximativement à mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Douglas DOSSEY, né le 29 septembre 1972 dans l'Illinois, Etats-Unis d’Amérique, de résidence profes-

sionnelle au Two Embarcadero Center, Suite 1660, Californie 94111, Etats-Unis d’Amérique; et

- Monsieur Daniel James KATSIKAS, né le 2 octobre 1969 en Floride, Etats-Unis d’Amérique, de résidence profes-

sionnelle au 150 E. 52 

nd

 Street, 17 

th

 Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Elizabeth TIMMER, née le 24 juillet 1965 à Zuidelijke Ijsselmeerpol, les Pays-Bas, de résidence professionnelle

au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur François-Xavier GOOSSENS, né le 8 mai 1976 à Bruxelles, Belgique, de résidence professionnelle au 6 rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait est passé à Junglinster, à la date mentionnée qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2014. Relation GRE/2014/4882. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014199654/762.
(140222815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Eco Mondia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, 46, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 164.387.

Les comptes annuels au 08.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014200051/9.
(140223657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

2345

L

U X E M B O U R G

Intimus International Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pitney Bowes Luxembourg).

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.736.

In the year two thousand fourteen, on the second day of December
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, the un-

dersigned.

THERE APPEARED

Pitney Bowes España, S.A.U., a corporation existing under the laws of Spain having its registered office at 14-16, Calle

Anton Fortuny, E-08950 Esplugas de Llobregat, Barcelona (Spain), registered with the Registro Mercantil de Barcelona
under number B-99224 (the Sole Shareholder or the Appearing Party),

here represented by Sébastien RIMLINGER, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given privately to him on 19 November 2014.

The aforeseaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Appearing Party is the Sole Shareholder of Pitney Bowes Luxembourg, a Société à responsabilité limitée, having

its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed enacted
by Maître Gérard LECUIT, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on 10 June 2003,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B number 94736, published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the “Mémorial C”) number 860
dated 21 August 2003; the Articles of Association of which have been amended for the last time pursuant to a notarial
deed enacted by the undersigned notary on 28 June 2013 published in the Mémorial C number 2035 on 22 August 2013.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended (“Article 200-2”)

provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:

<i>First resolution

The sole member decides to change de corporate name of the Company and turn it into “INTIMUS INTERNATIONAL

LUXEMBURG S.à r.l.”

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole member decides to amend the third and last paragraph of

Article 1 of the Articles of Association so that as from now on it will read as follows:

“ Art. 1. Form, Name. [...]
The Company will exist under the name of INTIMUS INTERNATIONAL LUXEMBURG S.à r.l.”.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately eight hundred euros (EUR 800.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le deux décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU

Pitney Bowes España, S.A.U., une société de droit espagnol ayant son siège social au 14-16, Calle Anton Fortuny,

E-08950 Esplugas de Llobregat, Barcelone (Espagne), immatriculée auprès du Registro Mercantil de Barcelona sous le
numéro B-99224 (ci-après l’Associé Unique ou la Partie Comparante),

2346

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Sébastien RIMLINGER, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui-délivrée en date du 19 Novembre 2014.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

La partie comparante est l’Associé Unique de la Société à responsabilité limitée Pitney Bowes Luxembourg, ayant son

siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous la section B numéro 94736, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, Grand-Duché
de Luxembourg en date du 10 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le
«Mémorial C») numéro 860 du 21 août 2003; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 28 juin 2013, publié au Mémorial C numéro 2035 du 22 août 2013.

L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

(«Article 200-2») dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l’assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l’associé unique seront documentées dans un procès-verbal ou
rédigées par écrit.

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l’Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société en «INTIMUS INTERNATIONAL LUXEMBURG S.à

r.l.».

<i>Deuxième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  la  résolution  qui  précède,  l’associé  unique  décide  de  modifier  le

troisième et dernier paragraphe de l’article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  [...]

La Société adopte la dénomination INTIMUS INTERNATIONAL LUXEMBURG S.à r.l..»

<i>Frais et dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. RIMLINGER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 5 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58129. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014199520/93.
(140222798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Belt Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 120.456.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&amp;T (Luxembourg)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 15 Décembre 2006 pour une durée indéter-
minée entre les deux sociétés:

Belt Finance SARL, ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS B 120456 et

Citco C&amp;T (Luxembourg) SA ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, avec effet au
13 Décembre 2014.

Fait à Luxembourg, le 13 Décembre 2014.

Severine Canova / Damien Nussbaum.

Référence de publication: 2014198882/13.
(140223230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2347

L

U X E M B O U R G

SI International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 29, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 117.341.

L'an deux mille quatorze, le quatre décembre.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SI INTERNATIONAL SA», avec siège

social à L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors de
résidence à Luxembourg, en date 2 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
1610  du  24  août  2006,  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  deux  reprises  suivant  actes  reçus  par  le  notaire  Jacques
DELVAUX pré-nommé, en date du 8 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 1665 du 28 août 2009 et en date du 3 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, Numéro 965 du 7 mai 2010, en enfin au terme d’un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, de résidence à
Luxembourg, en date du 7 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1155
du 30 mai 2011, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 117.341,

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures, présidée par Monsieur Didier KAZENAS, demeurant professionnellement à

Rumelange, qui assure également la fonction de scrutateur;

Qui désigne comme secrétaire Madame Monique GOLDENBERG, employée, demeurant à Steinfort.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la société et la modification afférente de l’article 2 - alinéa 1 

er

 ;

2. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que 95% du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant 95% du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Peppange à L-3739 Rumelange, 29, rue des Martyrs.

Par conséquent, l’article 2 - alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

« Art. 2. (alinéa 1). Le siège social de la société est établi à Rumelange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires prend acte de la démission, avec décharge jusqu’à la date de ce jour, du com-

missaire aux comptes actuellement en fonction, et nomme en tant que nouveau commissaire aux comptes, en rempla-
cement de son prédécesseur, la société à responsabilité limitée «4U CONSULT Sàrl», avec siège au 29, rue des Martyrs,
L-3739 Rumelange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.606.

Le mandat de commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2018.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.40 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 900.-EUR

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.

2348

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: D. Kazenas, M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2014 - EAC/2014/16567 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199613/63.
(140223201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Royal Lys Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 82.095.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Laurence GRAFF, administrateur de sociétés, né à Londres (Grande Bretagne) le 13 juin 1938, demeurant

au 30, Oberborstrasse, Chalet Jacriamo, CH - 3780 Gstaad (Suisse),

ici représenté par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de société, résidant professionnellement au 23 Rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 3 novembre 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter:
-  Qu’il  est  le  seul  et  l’unique  actionnaire  de  la  société  ROYAL  LYS  INVEST  S.A.  ayant  son  siège  social  à  L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 82.095 (ci-après dénommée la
«Société»), constituée par le notaire instrumentant en date du 9 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1093 du 30 novembre 2001; Les statuts n’ont pas été modifiés depuis;

- que le capital social de la Société s'élève à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que le comparant, précité, est devenu seul propriétaire de toutes les actions et qu’il déclare avoir parfaite connaissance

des statuts et de la situation financière de la Société;

- que le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a décidé

de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 17 novembre

2014, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

Le comparant déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’actionnaire unique est investi de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 17 novembre 2014 étant seulement
un des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

23, Rue Aldringen.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication du présent acte et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n’aura exigé la constitution de sûretés.

2349

L

U X E M B O U R G

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à neuf cent soixante euros (960,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire par ses nom, prénom

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55864. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199558/58.
(140223319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

A.R.S. S.A., Art Résolution Sol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 155.689.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199824/9.
(140223738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

WaferGen BioSystems Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 6, rue Nicolas-Ernest Barblé.

R.C.S. Luxembourg B 163.312.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

WaferGen Bio-systems Inc, a listed company incorporated under the laws of the state of California, with registered

office at 7400 Paseo Padre Parkway, Fremont, California, CA-94555, United States of America, registered with the Com-
panies Register of California under the number C3100413 (the "Sole Shareholder")

here represented by Mr. Abel Mebkhout, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, which,

after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by WaferGen

Biosystems Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated by a notarial
of 30 

th

 August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2565 of 22 

nd

 October

2011 with registered office at 6, rue Nicolas-Ernest Barblé, L-1210 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade &amp; Companies’ Register under number B 163.312 (the "Company"). The articles Incorporation have been amended
by a notarial deed of 29 

th

 January, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, 716 of 23

rd

 March, 2013.

The appearing party, represented as above stated in its capacity of sole shareholder of the Company and requires the

notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of three hundred thousand euro

(EUR 300,000.-), so as to raise it from its current amount of seven hundred thousand euro (EUR 700,000.-) divided into
seven hundred thousand (700,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, to an amount of one million
euro (EUR 1,000,000) divided into one million (1,000,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, by the
issuance of three hundred thousand (300,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, having the
same rights and privileges as those attached to the existing shares.

2350

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription / Payment

Thereupon,  the Sole  Shareholder,  here  represented  as  stated above,  declares to subscribe to the  three hundred

thousand (300,000) new shares, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay-up these new shares by a
contribution in cash of three hundred thousand euro (EUR 300,000.-).

The amount of three hundred thousand euro (EUR 300,000.-)is at the disposal of the company; proof of the payments

has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further to the previous resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5, paragraph 1, of the articles of

incorporation to reflect the above capital increase:

"The share capital of the Company is set at one million euro (EUR 1,000,000.-), divided into one million (1,000,000)

shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately one thousand five hundred forty euro (EUR 1,540.-)

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his/her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze le vingt novembre,
Par devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

WaferGen Bio-systems Inc, une société côtée, établie et régie par les lois de Californie, ayant son siège social à 7400

Paseo Padre Parkway, Fremont, Californie, CA-94555, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Californie sous le numéro C3100413 (l"Associée Unique") représentée par Maître Abel.Mebk-
hout,  avocat,  avec  adresse  professionnel  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration  qui,  après  avoir  été  signée  "ne
varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré qu'elle détient actuellement toutes les parts

sociales émises par WaferGen Biosystems Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 6,
rue Nicolas-Ernest Barblé, L-1210 Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 30 août 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2565 du 22 octobre 2011, et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.312 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois par acte notarié en date du 29 Janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 716 du 23 mars 2013.

Laquelle comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, en sa qualité d'Associée unique de la Société, a pris les

décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent mille euros (EUR

300.000,-), afin d'augmenter le capital souscrit de son montant actuel de sept cent mille euros (EUR 700.000,-) représenté
par sept cent mille parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à un montant de un million d'euros
(EUR 1.000.000), représenté par un million (1.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune par l’émission de trois cent mille (300.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription / Paiement

Ensuite l’Associée Unique, représentée comme susmentionnée, déclare procéder à la souscription des trois cent mille

(300,000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, par un apport en numéraire
d'un montant total de trois cent mille euros (EUR 300,000).

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trois cent mille euros (EUR

300,000) est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant.

2351

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique a décidé de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société qui devra désormais être lu

de la manière suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) divisé en un million (1.000.000) de parts

sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune."

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à mille cinq cent quarante euros (EUR 1.540,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état

civil et demeure, ce mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Mebkhout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55858. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199745/104.
(140222945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Antheal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 148.683.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, en date du 10.11.2014 à 10.00 heures, que les action-

naires ont:

1. Transféré le siège de la société au L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
2. Révoqué:

a) Monsieur Christian Bühlmann, né le 1 

er

 mai 1971 à Etterbeek (Belgique), demeurant professionnellement à L-2168

Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, de ses fonctions d'administrateur et ceci avec effet immédiat.

b) Monsieur Alexandre Taskiran, né le 24 avril 1968 à Karaman (Turquie), demeurant professionnellement à L-2168

Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, de ses fonctions d'administrateur et ceci avec effet immédiat

3. Nommé:
a) Monsieur Gautier Simon, né le 23 mars 1980 à Reims (France), demeurant à F-75009 Paris (France), 58, rue de la

Chaussée d'Antin, comme nouvel administrateur et ceci jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

b) Monsieur Christian Simon, né le 17 octobre 1954 à Bar-Sur-Aube (France), demeurant à F-51100 Reims, 67, rue

Gambetta, comme nouvel administrateur et ceci jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

4. Révoqué la société TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège à L-2168 Luxembourg, 127,

rue de Mühlenbach, de ses fonctions de commissaire aux comptes.

Décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société Fiduciaire Comptable Vogel &amp; Monteiro

S.àr.l., RCSL 112.699, avec siège social au 91, rue Cents, L-1319 Luxembourg. Le nouveau Commissaire aux Comptes
terminera le mandat de son prédécesseur et ceci jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.12.2014.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil D'administration

Référence de publication: 2014198833/29.
(140222837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2352

---

Document Outline

Abertas S.à r.l.

Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen S.A.

Antheal S.A.

Art Résolution Sol S.A.

Atisha Holding S.à r.l.

Bavarian Sky S.A.

Belt Finance S.à r.l.

BKH Investment S.à r.l.

Bombicht Carburants S.à r.l.

Brunel Properties S.àr.l.

Btc Uno S.à r.l.

Eco Mondia Finance S.A.

EMM Consulting S.A.

Global Interim S.A.

Goldbacker J. S.A.

Intimus International Luxemburg S.à r.l.

Luxe Drive S.L. S.à r.l.

Mister Gold Development Europe Sàrl

Pitney Bowes Luxembourg

Rénovation Construction Solutions s.àr.l.

Royal Lys Invest S.A.

SI International S.A.

Sof-10 Starlight 18 GBP S.à r.l.

Sparkling GC S.C.A.

Steekaul S.A.

Stone Properties (Luxembourg) S.à r.l.

Strategic Ventures International S.A.

Sunpharma Europe

Sûreté Sécurité Conseils &amp; Conception

Tensile-Keraben Holdings S.à r.l.

Tilon S.à r.l.

Topton International S.A.

Torun S.à r.l.

Tractlux S.à r.l.

Transports Huberty S.A.

Travis Management S.A.

Tree Investments S.A.

TTR Luxembourg S.A.

UniInstitutional Infrastruktur SICAV-SIF

Vadis S.A.

Valoris &amp; Benefits Sàrl

Vanako S.à r.l.

WaferGen BioSystems Europe S.à r.l.

Westport Luxembourg S. à r.l.

Winland International Petroleum S.à r.l.

Winland International Petroleum S.à r.l.