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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 16

5 janvier 2015

SOMMAIRE

1618 Investment Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .

768

AKGHQK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

768

Albatros Performance Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

723

Arend-Fischbach S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

765

AXA Assurances Luxembourg . . . . . . . . . .

767

Barclays Luxembourg Finance Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

757

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .

745

Bluximo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

725

Build Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

742

Build Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

739

Built Stone Properties S.A. . . . . . . . . . . . . .

727

Campus Sweet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

724

C.B.R. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

722

Corestate Vie Developments S.à r.l. . . . . .

722

DZPB Rendite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

729

Eicher S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

Electra Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

723

Electra Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

723

EPI Prime Frankfurt SP S.à r.l. . . . . . . . . . .

724

Euro China Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

723

Fermat 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

736

Ferrero Trading Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

763

First Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

727

Franklin Templeton Strategic Allocation

Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

767

Frisange Services S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

724

FSC Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

763

GEA Happel Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

726

GG Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

732

Golden Park Hotel Holding S.A. . . . . . . . . .

726

Gramimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

725

Gran Ventana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

726

Hamada SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

768

Hitech Futur Car Center SA . . . . . . . . . . . .

722

Hoparel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

728

HR Process & Application Consulting

GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

725

HVB Bonus Fonds II DJ EURO STOXX 50®

12/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

729

ICredpartner S.à r.l. & Cie SECS . . . . . . . .

728

Intersaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

722

Lag International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

730

Newfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

727

Patron Noosa Propco (Little Bookham) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

729

Resmi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

727

Riomont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

723

S Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

727

Schroder Investment Fund . . . . . . . . . . . . . .

728

SI Anlagefonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

728

TradElec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

729

USM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

728

Wynnewood CPM Investments S.à r.l. . . .

725

721

U X E M B O U R G

Corestate Vie Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 188.984.

Die Koordinierten Statuten vom 02. Dezember 2014 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198141/10.
(140222320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

C.B.R. Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 17.657.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198125/10.
(140221727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Intersaco S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.531.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 23 janvier 2015 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015000719/534/16.

Hitech Futur Car Center SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 98, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.259.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 21 janvier 2015 à 18 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2013.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision quant à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2015000718/1004/18.

722

U X E M B O U R G

Riomont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.539.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197836/10.
(140220618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Albatros Performance Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 53.606.

Signature.

Référence de publication: 2014198051/10.
(140221860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Electra Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.761.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198220/11.
(140221546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Electra Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.761.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198221/11.
(140221547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Euro China Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 126.956.

RECTIFICATIF

Cette mention vient modifier le bilan au 31 DECEMBRE 2012, enregistré et déposé au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg en date du 25/06/2014 sous la référence L140104936.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198209/12.
(140221801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

723

U X E M B O U R G

Frisange Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 59, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 13.620.

Pour FRISANGE SERVICES S.àr.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014198265/12.
(140222207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

EPI Prime Frankfurt SP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 859.300,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.198.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société EPI Prime Frankfurt SP S.à r.l, décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger, en date

du 27 décembre 2012, a été clôturée lors de l'assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 9 décembre
2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social du liquidateur au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198224/16.
(140221446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Campus Sweet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4422 Belvaux, 4, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 187.692.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises sous seing privé par l'associé unique de la société «CAMPUS SWEET S.à r.l.» (la

«Société) une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 4, rue du Brill, L-4422 Belvaux, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 187 692,

en date du 19 novembre 2014 et enregistrées à Esch-sur-Alzette A.C., le 1

décembre 2014: Relation: EAC/

2014/16279:

- que la démission de Monsieur Munir SOMO SHAMANA, employé privé, né à Zakho (Irak), le 05 octobre 1974,

demeurant au 4, route d'Echternach, L-6212 Consdorf, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant unique de la
Société a été acceptée, avec effet immédiat;

- que Monsieur Ahmet CAYLAN, cuisinier, né à Savur (Turquie), le 13 décembre 1969, demeurant au 14, rue Clair-

Chêne, L-4061 Esch-sur-Alzette

a été nommé aux fonctions de seul et unique gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Munir SOMO

SHAMANA, gérant démissionnaire;

- que la durée du mandat du nouveau gérant est illimitée;
- que la Société «CAMPUS SWEET S.à r.l.» continuera à être engagée par la seule signature du gérant unique, en

conformité avec les dispositions visées par l'article dix (10) de ses statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014198148/26.
(140221549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

724

U X E M B O U R G

Bluximo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 139.318.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198114/9.
(140222047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

HR Process & Application Consulting GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, Kiricheneck.

R.C.S. Luxembourg B 98.797.

Weiswampach, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197553/10.
(140221005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Wynnewood CPM Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.513.

EXTRAIT

En date du 06.06.2014, l'associé de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Transfert de 450 parts sociales à Fortress Value Recovery Fund I Ltd, ayant son siège social au 309, Ugland House,

Grand Cayman, KY 1-1104, inscrit au Registre des Compagnies de Cayman Islands, sous le numéro 1170

- Transfert de 50 parts sociales à Fortress Value Recovery Fund I LLC, ayant son siège social au 615 South Dupont

Highway, 19901 Delaware, U.S.A., inscrit au Registre de Commerce des Sociétés de l'Etat de Californie sous le numéro
200917310052

- Le mandat de PriceWaterHouseCoopers n'est pas renouvelé.
Référence de publication: 2014197973/16.
(140221229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Gramimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.973.

Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil d'administration de la Société en date du 9 décembre 2014

En date du 9 décembre 2014, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Michele d'ANTUONO de ses fonctions de délégué à la gestion journalière de

la Société avec effet au 4 novembre 2014;

- de nommer Monsieur Alexandre GAS, né le 22 septembre 1972 à Toulon, France, ayant comme adresse profes-

sionnelle: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau délégué à la gestion journalière de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée. Dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera engagée
par la signature conjointe de Monsieur Alexandre GAS et d'un administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Pour GRAMIMMO S.A.
Signature

Référence de publication: 2014197533/19.
(140220832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

725

U X E M B O U R G

GEA Happel Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 91.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 de la société anonyme de droit belge, GEA Happel Belgium, avec siège

social à B- 1130 Bruxelles, Dobbelenbergstraat 7 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198287/11.
(140221857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Golden Park Hotel Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 117.405.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 05/12/2014

Après avoir délibéré, l'actionnaire unique a décidé de:
1) Transférer le siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg;
2) Nommer Monsieur BARAZANI Yosef, né le 12 décembre 1971 à Afula, ISRAËL, demeurant à Baross Ter 10, 1087

Budapest, Hongrie, en qualité d'administrateur unique de la société pour une durée indéterminée;

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'actionnaire unique lève la séance à 11.00 heures.

Luxembourg, le 5/12/2014.

La société GOLDEN PARK HOTEL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2014198293/16.
(140221682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Gran Ventana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.982.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société Gran Ventana S.A., qui s'est tenue extraordinairement en

date du 5 décembre 2014 au siège social que:

Le siège social de la société à été transféré de son siège actuel au 11 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet

au 5 décembre 2014.

M. Joachim Wester avec adresse professionnelle au 10, Lövuddsvägen, SE-18595 Vaxholm a été nommé administrateur

de la société avec effet au 5 décembre 2014 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020 en rempla-
cement de M. Niclas Hammarström démissionnaire avec effet au 5 décembre 2014.

M. Gilles Wecker avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a été nommé administra-

teur de la société avec effet au 5 décembre 2014 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020 en
remplacement de Mme Charlotte Lahaije-Hultman démissionnaire avec effet au 5 décembre 2014.

M. Anton Baturin avec adresse professionnelle au 11 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a été nommé administrateur

de la société avec effet au 5 décembre 2014 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020 en rempla-
cement de M. Peter Lundin démissionnaire avec effet au 5 décembre 2014.

M. Andrew Mann, avec adresse professionnelle au 20, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco à été nommé

Commissaire aux Comptes de la Société avec effet au 5 décembre 2014 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2020 en remplacement de Viscomte S.à r.l. démissionnaire avec effet au 5 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Signature
Directeur

Référence de publication: 2014198298/27.
(140221511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

726

U X E M B O U R G

Newfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 37.762.

Signature.

Référence de publication: 2014197713/10.
(140220538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Built Stone Properties S.A., Société Anonyme,

(anc. First Investments S.A.).

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.256.

Signature.

Référence de publication: 2014198123/10.
(140221859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

S Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.554.

L'adresse de Monsieur Fabian Sires, gérant de la société, a changé. Monsieur Sires réside professionnellement au 46a,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Pour la Société
Cédric Stébel

Référence de publication: 2014197844/14.
(140220629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Resmi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 79.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.937.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'actionnaire unique a décidé de prononcer la clôture de la liquidation de la Société lors de l'assemblée générale

extraordinaire tenue le 10 novembre 2014.

L'Assemblée a décidé que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une

durée de cinq ans à l'adresse suivante:

46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RESMI S.à r.l. en liquidation volontaire
FIDES (Luxembourg) S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2014197012/20.
(140219660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

727

U X E M B O U R G

Hoparel S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 13.000.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198318/9.
(140221886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

USM, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Verwaltungsgesellschaft / Verwahrstelle
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2014203814/10.
(140228564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Schroder Investment Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion coordonné au 19 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2014208556/10.
(140232336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

SI Anlagefonds, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement des Teilfonds HVB iTraxx

Europe S.22 01/2020 des Umbrella-Fonds SI Anlagefonds, in Kraft

getreten am 17. Dezember 2014, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 05. Januar 2015.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Christoph Längsfeld

Référence de publication: 2014208537/11.
(140232879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

ICredpartner S.à r.l. & Cie SECS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 2.400,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.525.

Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Peter van Opstal
Manager

Référence de publication: 2014198335/12.
(140221735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

728

U X E M B O U R G

DZPB Rendite, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 15 décembre a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, décembre 2014.

IPConcept (Luxemburg) S.A.

Référence de publication: 2014196012/9.
(140219232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

TradElec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 209, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 171.227.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA – Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2014198675/12.
(140222019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

HVB Bonus Fonds II DJ EURO STOXX 50® 12/2014, Fonds Commun de Placement.

Gemäß den Bestimmungen in Artikel 28 des Sonderreglements des o.g. Fonds (ISIN: LU0381443679), hat dieser zum

19. Dezember 2014 sein Laufzeitende erreicht und wurde von der offiziellen Liste für Organismen für gemeinsame Anlagen
gestrichen.

Die Liquidation ist abgeschlossen, alle Investoren wurden ausbezahlt. Es wurden keine Gelder an die Caisse de Con-

signation gezahlt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Januar 2015.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Maren Hermesdorf

Référence de publication: 2015000720/9486/13.

Patron Noosa Propco (Little Bookham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 190.944.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 4 décembre 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Emmanuel Mougeolle de son poste de gérant de la société avec effet au 1

décembre 2014.

- Nomination de M. Steve van den Broek, directeur de sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, résidant

professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet au 1

dé-

cembre 2014 pour une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- M. Steve van den Broek, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2014196959/20.
(140219774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

729

U X E M B O U R G

Lag International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 111.026.

L’an deux mille quatorze, le quinze décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAG INTERNATIONAL S.A., ci-après la

“Société” ou la “Société Absorbante”, ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 111026, constituée en date du 17
août 2005 suivant un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 127 du 19 janvier 2006.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 31 décembre 2013 suivant

un acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1008 du
19 avril 2014.

L'assemblée est présidée par Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Constatation et approbation de la fusion par absorption de la société Linator S.à r.l.;
2. Constatation de la réalisation de la fusion et du transfert subséquent des actifs détenus par Linator S.à r.l. à LAG

INTERNATIONAL S.A.;

3. Décharge à accorder au gérant unique de la Société Absorbée.
4. Modification de l’article 4 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

“ Art. 4. La Société a pour objet toute activité relative au commerce de composants, de pièces de rechange, accessoires

et autres pièces destinés à l’industrie mécanique et automobile, cette énumération étant exemplative et non limitative.

Elle a en outre pour objet la fabrication et la vente de machines et d’équipements dans le domaine des techniques

d’entraînement, ainsi que le commerce de marchandise en tous genres.

Plus généralement, elle a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra acheter ou vendre tout bien immobilier aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra établir des succursales ou branches d’activité aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser son objet social en tous lieux, de toutes manières et selon les modalités qui lui paraissent les

mieux appropriées. Elle peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières ou autres se rapportant directement ou indirectement à son objet social.”

5. Pouvoirs à conférer afin de faire acter le transfert effectif des actifs de la société Linator S.à r.l. en faveur de LAG

INTERNATIONAL S.A. par suite de l’opération de fusion.

II. Les actionnaires, leur mandataire ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire des actionnaires ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires ici représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et

le notaire instrumentant resteront également annexées au présent acte.

730

U X E M B O U R G

III. Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou dûment représentée à la présente

assemblée.

IV. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer et

décider valablement, telle qu’elle est constituée, sur les différents points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires
ont été préalablement informés.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée constate que le projet de fusion établi en commun et arrêté le 10 novembre 2014 par les dirigeants des

sociétés LAG INTERNATIONAL S.A. (ci-après dénommée également la “Société Absorbante”) et Linator S.à r.l., société
à responsabilité limitée avec siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 181596, (ci-après dénommée également la “Société
Absorbée”), lequel prévoit l’absorption de cette dernière par la Société, son actionnaire unique, a été déposé au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 10 novembre 2014 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 3346 du 12 novembre 2014.

L’assemblée reconnaît que les pièces et documents énumérés à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales

ont été mis à la disposition de tous les actionnaires des sociétés participant à la fusion un mois au moins avant la date des
présentes et qu’ils ont pu en prendre connaissance.

Le délai d’un mois s’étant écoulé depuis la publication du projet de fusion et la tenue d’une assemblée de Linator S.à

r.l. n’ayant pas de raison d’être - la décision du conseil d’administration de la Société Absorbante documentant à suffisance
l’intention de l’actionnaire unique de la Société Absorbée de procéder à la fusion - l’assemblée constate et approuve la
fusion de la Société avec la société à responsabilité limitée Linator S.à r.l., pré-désignée, par absorption de cette dernière
et tel que prévu dans le projet commun de fusion mentionné ci-avant.

Deuxième résolution

L’assemblée rappelle que cette fusion a été faite suivant les prescriptions des articles 278 et suivants de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Par conséquent, l’assemblée constate que la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les

effets visés à l’article 274, notamment la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante
qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante - en
considérant toutefois que, sur le plan comptable, tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée sont transférés
à la Société Absorbante à compter du 30 septembre 2014.

La Société Absorbée a donc, par effet de la fusion, été dissoute sans liquidation et a définitivement cessé d’exister.
L'assemblée décide en outre que les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai

légal au siège de la Société Absorbante.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière au gérant unique de Linator S.à r.l., Société Absorbée, pour

l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée décide également de modifier l’article 4 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

“ Art. 4. La Société a pour objet toute activité relative au commerce de composants, de pièces de rechange, accessoires

et autres pièces destinés à l’industrie mécanique et automobile, cette énumération étant exemplative et non limitative.

Elle a en outre pour objet la fabrication et la vente de machines et d’équipements dans le domaine des techniques

d’entraînement, ainsi que le commerce de marchandise en tous genres.

Plus généralement, elle a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

731

U X E M B O U R G

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser son objet social en tous lieux, de toutes manières et selon les modalités qui lui paraissent les

L’assemblée constate qu’aucun emprunt obligataire n’a été émis par la Société et que dès lors aucun accord des

obligataires n’est requis en rapport avec la modification de l’objet social susmentionnée.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’une expédition des présentes, afin d’intervenir au nom et

pour le compte de la Société afin d’accomplir toutes formalités et de signer tous actes et/ou documents qui s’avèreront
utiles ou nécessaires en vue de faire acter le transfert effectif des actifs de la société Linator S.à r.l. en faveur de LAG
INTERNATIONAL S.A. suite et par effet de l’opération de fusion ci-avant mentionnée.

Le tout avec promesse de ratifier et d’approuver les actes accomplis par le mandataire spécial, sous les obligations

telles que prévues par la loi et sans limitation de pouvoirs en ce qui concerne les actes susmentionnés.

Certification

Le notaire instrumentant certifie et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et

du projet de fusion.

Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: U. CERASI, S. S. WONG, G. PREAUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2014. LAC/2014/61093. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208180/141.
(140231955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

GG Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 192.525.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le premier décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- Monsieur Laurent GEENS, sans profession, né à Etterbeek (Belgique), le 20 janvier 1979, demeurant chaussée

d’Arlon, 123, B-6840 Neufchâteau (Belgique),

ici représenté par:
Monsieur Vincent DEMEUSE employé privé, demeurant à Soleuvre, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Neufchâteau (Belgique), le 22 octobre 2014; et
2.- Monsieur Eric GEENS, employé privé, né à Ixelles (Belgique), le 20 mars 1979, demeurant Hardigny 16/E, B-6600

Bastogne (Belgique),

ici représenté par:
Monsieur Vincent DEMEUSE, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Neufchâteau (Belgique), le 22 octobre 2014.
Lesdites procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des personnes comparantes et par le

notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

732

U X E M B O U R G

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée que les personnes prénommées déclarent constituer et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

. Forme. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il

est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,

par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n’entraîne la dissolution de la Société.

Art. 2. Objet. La Société aura pour objet social principal l’exploitation d’une entreprise de transport et de logistique

ainsi que l’importation et l’exportation de biens internationaux.

Les activités de transport comprennent notamment:
- le transport tous genres;
- le transport Express (sous-traitants pour Fedex, DHL, etc);
- le transport des "produits dangereux" ceux sous réglementations ADR ET IATA;
- la préparation des emballages et autres fournitures des produits dangereux d'après les normes ADR et IATA;
- la vente des emballages et autres fournitures pour les produits dangereux;
- la préparation des documents d'expédition des produits dangereux ADR et IATA.(services et conseil);
- les services administratifs, préparation des documents, traduction et interprètes. (services et conseil); et
- l’utilisation et la pratique d’un webshop (vente directe par internet et le transport).
La Société aura encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La Société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d'obligations ou d’instruments de dette

similaires, ainsi que des bons ou autres droits de souscription d’actions.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l’accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «GG Group S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Pétange par une décision du ou des Gérants.
Le siège social peut être encore transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de

l’associé unique ou, selon le cas, par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire

733

U X E M B O U R G

des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Le(s) gérant(s). La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas,

détermine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Le ou les Gérant(s) sont rééligible(s).
L'Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L'Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique

ou en cas de pluralité de gérants par la signature individuelle de chaque gérant, ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir. Cependant pour toute activité soumise à autorisation de la part du Ministère des Classes Moyennes
la signature de la personne sur laquelle repose l’autorisation, sera toujours requise. Chacun des gérants est autorisé à
représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

734

U X E M B O U R G

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique
ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents statuts seraient régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et paiement

Ensuite a comparu Monsieur Vincent DEMEUSE, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial des deux (2)

seuls associés prénommés, a déclaré souscrire et libérer les parts sociales émises en tant qu’associés, par des apports en
numéraire, comme suit:

Associés

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

de parts

sociales

Libération

(EUR)

1) Monsieur Laurent GEENS, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6’250.-

6’250.-

2) Monsieur Eric GEENS, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6’250.-

6’250.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12'500.-

100

12'500.-

Preuve de cette libération en numéraire au montant total de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) a

été donnée au notaire soussigné qui la constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Coût, évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les associés prénommés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ils

ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2) et les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une

durée illimitée, avec les pouvoirs prévus à l’article QUATORZE (14) des statuts de la Société:

(i) Monsieur Laurent GEENS, sans profession, né à Etterbeek (Belgique), le 20 janvier 1979, demeurant chaussée

d’Arlon, 123, B-6840 Neufchâteau (Belgique); et

(ii) Monsieur Eric GEENS, employé privé, né à Ixelles (Belgique), le 20 mars 1979, demeurant Hardigny 16/E, B-6600

Bastogne (Belgique).

Conformément aux dispositions de l’article DIX-SEPT (17) des statuts de la Société, cette dernière sera valablement

engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

2.- Le siège social est fixé au 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des

présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes connu du notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. DEMEUSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16423. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014196748/183.
(140219411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

735

U X E M B O U R G

Fermat 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.143.781,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 168.721.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of November,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared the following:

- Fermat 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and established under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 30,822,239 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 169330 (the "Sole Shareholder")

represented by Mr Michael Mosser, juriste, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given in Munsbach/Wroclaw on 19 November 2014 which, after having been initialled and signed "ne
varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of
registration.

Such party, represented as above stated, declares that it currently holds all the fifteen million five hundred eleven

thousand two hundred eighty-one (15,511,281) shares of Fermat 2 S.à r.l. a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) organised and established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD
15,511,281 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168721, incor-
porated by a deed enacted by the undersigned notary, on December 30

, 2011, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations number 1520 dated June 18

, 2012 (the "Company"). The Company's articles of association

have been amended for the last time by a deed enacted by the undersigned notary, dated May 20

, 2014, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2028 dated August 2

, 2014.

The appearing party, duly represented, being the sole shareholder of the Company, took the following resolutions:

Agenda

1. To increase the Company’s share capital by an amount of six hundred thirty-two thousand five hundred US Dollars

(USD 632,500), in order to raise it from its current amount of fifteen million five hundred eleven thousand two hundred
eighty-one US Dollars (USD 15,511,281), divided into fifteen million five hundred eleven thousand two hundred eighty-
one (15,511,281) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each, to an amount of sixteen million one hundred
forty three thousand seven hundred eighty-one US Dollars (USD 16,143,781), divided into sixteen million one hundred
forty-three thousand seven hundred eighty-one (16,143,781) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1).

2. To issue six hundred thirty-two thousand five hundred (632,500) shares so as to raise the total number of shares

to sixteen million one hundred forty-three thousand seven hundred eighty-one (16,143,781) shares with a nominal value
of one US Dollar (USD 1) each, with a share premium of sixty-two million six hundred seventeen thousand five hundred
US Dollars (USD 62,617,500), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitled
to dividends as from the day of such extraordinary general shareholder meeting.

3. To subscribe six hundred thirty-two thousand five hundred (632,500) shares of the Company with a nominal value

of one US Dollar (USD 1) each with a share premium of sixty-two million six hundred seventeen thousand five hundred
US Dollars (USD 62,617,500).

4. To amend article 6.1 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted

under items 1) to 3).

5. Miscellaneous.

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to increase the Company’s share capital with an amount of six hundred thirty-two

thousand five hundred US Dollars (USD 632,500), in order to raise it from its current amount of fifteen million five
hundred eleven thousand two hundred eighty-one US Dollars (USD 15,511,281) divided into fifteen million five hundred
eleven thousand two hundred eighty-one (15,511,281) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each, to an
amount of sixteen million one hundred forty-three thousand seven hundred eighty-one US Dollars (USD 16,143,781),
divided into sixteen million one hundred forty-three thousand seven hundred eighty-one (16,143,781) shares with a
nominal value of one US Dollar (USD 1).

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to issue six hundred thirty-two thousand five hundred (632,500) shares so as to

raise the total number of shares to sixteen million one hundred forty-three thousand seven hundred eighty-one

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(16,143,781) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each, with a share premium of sixty-two million six
hundred seventeen thousand five hundred US Dollars (USD 62,617,500), having the same rights and privileges as those
attached to the existing shares and entitled to dividends as from the day of such extraordinary general shareholder
meeting.

Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to accept the subscription of six hundred thirty-two thousand five hundred (632,500)

shares of the Company with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each, with a share premium of sixty-two million
six hundred seventeen thousand five hundred US Dollars (USD 62,617,500) by the Sole Shareholder.

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, now appeared Mr Michael Mosser, prenamed, acting in his capacity as duly authorised agent and attorney

in fact of the Sole Shareholder.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, to the

increase of capital.

Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
The capital increase has been fully paid up by a contribution of cash in the amount of sixty-three million two hundred

fifty thousand US Dollars (USD 63,250,000).

Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to amend article 6.1 of the articles of association of the Company which shall

forthwith read as follows:

" Art. 6.1. Subscribed share capital. The issued share capital of the Company amounts to sixteen million one hundred

forty-three thousand seven hundred eighty-one (16,143,781) represented by sixteen million one hundred forty-three
thousand seven hundred eighty-one (16,143,781) shares of one US Dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR 7,000.-).

The amount of sixty-three million two hundred fifty thousand US Dollars (USD 63,250,000) is equivalent to the amount

of fifty million three hundred twenty-nine thousand nine hundred fifty-six Euro and seventy-three Eurocent (EUR
50,329,956.73) according to the exchange rate published on XE.COM on November 19

, 2014.

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt et un novembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Fermat 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et valablement existante selon les lois du

Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, avec un capital de USD 30.822.239 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 169330 (l’"Associé Unique"),

représenté par Mr Michael Mosser, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Munsbach/Wroclaw le 19 Novembre 2014. La procuration signée "ne
varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné devra être annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus déclare détenir l’intégralité des quinze millions cinq cent onze

mille deux cent quatre-vingt-une (15.511.281) parts sociales de Fermat 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée
incorporée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 168721 et constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30

737

U X E M B O U R G

décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1520 du 18 juin 2012 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
20 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2038 du 2 août 2014.

Lequel comparant dûment représenté, en tant qu'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société dont la valeur actuelle est de quinze millions cinq cent onze mille deux

cent quatre-vingt-un Dollars Américains (USD 15.511.281) représenté par quinze millions cinq cent onze mille deux cent
quatre-vingt-une (15.511.281) parts sociales avec une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune, d'un
montant de six cent trente-deux mille cinq cents Dollars Américains (USD 632.500), afin d'obtenir un capital social d'un
montant de seize millions cent quarante-trois mille sept cent quatre-vingt-un Dollars Américains (USD 16.143.781),
représenté par seize millions cent quarante-trois mille sept cent quatre-vingt-une (16.143.781) parts sociales avec une
valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune.

2. Emission de six cent trente-deux mille cinq cents (632.500) parts sociales afin d'élever le nombre total des parts

sociales à seize millions cent quarante-trois mille sept cent quatre-vingt-un (16.143.781) avec une valeur nominale d'un
Dollar Américain (USD 1) chacune, avec une prime d'émission de soixante-deux millions six cent dix-sept mille cinq cents
Dollars Américains (USD 62.617.500), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes
et donnant droit aux dividendes à partir de la date d'une telle assemblée générale extraordinaire.

3. Acceptation de la souscription de six cent trente-deux mille cinq cents (632.500) parts sociales de la Société avec

une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune, avec une prime d'émission de soixante-deux millions six
cent dix-sept mille cinq cent Dollars Américains (USD 62.617.500).

4. Modification de l’article 6.1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1) à 3).

5. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société dont la valeur actuelle est de quinze millions cinq

cent onze mille deux cent quatre-vingt-un Dollars Américains (USD 15.511.281) représenté par quinze millions cinq cent
onze mille deux cent quatre-vingt-une (15.511.281) parts sociales avec une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD
1) chacune, d'un montant de six cent trente-deux mille cinq cents Dollars Américains (USD 632.500), afin d'obtenir un
capital social d'un montant de seize millions cent quarante-trois mille sept cent quatre-vingt-un Dollars Américains (USD
16.143.781) représenté par seize millions cent quarante-trois mille sept cent quatre-vingt-une (16.143.781) parts sociales
avec une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'émettre six cent trente-deux mille cinq cents (632.500) parts sociales afin d'élever le nombre

total de parts sociales à seize millions cent quarante-trois mille sept cent quatre-vingt-une (16.143.781) avec une valeur
nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune, avec une prime d'émission de soixante-deux millions six cent dix-sept
mille cinq cents Dollars Américains (USD 62.617.500), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts
sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date d'une telle assemblée générale extraordinaire.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la souscription de six cent trente-deux mille cinq cents (632.500) parts sociales

de la Société avec une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune, avec une prime d'émission de soixante-
deux millions six cent dix-sept mille cinq cents Dollars Américains (USD 62.617.500) par l’Associé Unique.

Intervention de l’apporteur - Souscription - Paiement

Comparait ensuite aux présentes Mr Michael MOSSER, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire

unique, susmentionné, dûment autorisé.

La partie comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l’Associé Unique l’augmentation de capital.

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.
L'augmentation de capital a été payée en intégralité au moyen d'un apport en numéraire de soixante-trois millions

deux cent cinquante mille Dollars Américains (USD 63.250.000).

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l’article 6.1 des statuts de la Société qui est remplacé par le texte qui suit:

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U X E M B O U R G

" Art. 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social émis est fixé à seize millions cent quarante-trois mille sept cent

quatre-vingt-un Dollars Américains (USD 16.143.781) représenté par seize millions cent quarante-trois mille sept cent
quatre-vingt-une (16.143.781) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.

Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à sept mille Euros (EUR 7.000.-).

La somme de soixante-trois millions deux cent cinquante mille Dollars Américains (USD 63.250.000) correspond à la

somme de cinquante millions trois cent vingt-neuf mille neuf cent cinquante-six Euros et soixante-treize Eurocent (EUR
50.329.956,73) conformément au taux de change publié sur XE.COM en date du 19 novembre 2014.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l’acte.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et

demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: M. Mosser et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1

décembre 2014. LAC/2014/56921. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196703/185.
(140219515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Build Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.125.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Mondorf-les-Bains, acting in his capacity as a special

attorney-in-fact of:

(1) the board of managers of Build Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 155.125 and having its share capital amounting to EUR 13,053,207.20 (he-
reinafter referred to as the “Absorbing Company”) and incorporated by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, dated 18 August 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2122 of 8 October 2010, whose articles of association have been amended for the last time by a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 28 September 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2444 of 12 November 2010,

by virtue of powers conferred on the basis of the board of managers’ resolutions of the Absorbing Company, with

power of substitution, dated 15 October and 15 December 2014.

(2) the board of directors of Build Management S.A., a société anonyme with registered office at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 155.127 and having its share capital amounting to EUR 31,000 (hereinafter referred to as
“Build Management”) and incorporated by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated 18
August 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2146 of 12 October 2010, whose
articles of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, notary residing in Mondorf,
dated 26 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1520 of 26 June 2013,

by virtue of powers conferred on the basis of the board of directors’ resolutions of Build Management, with power

of substitution, dated 15 October and 15 December 2014.

(3) Build Management acting in its capacity of general partner of Build Management SA Participations SCA., a société

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U X E M B O U R G

its share capital amounting to EUR 13,062,757.20 (hereinafter referred to as “Build Management SA Participations”) and
incorporated by deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated 18 August 2010, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2123 of 8 October 2010, whose articles of association
have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, notary residing in Mondorf, dated 26 April
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1552 of 26 June 2013,

by virtue of powers conferred on the basis of the board of directors’ resolutions of the general partner of Build

Management SA Participations, with power of substitution, dated 15 October and 15 December 2014.

The parties listed above under (2) to (3) are hereinafter referred to as the “Absorbed Companies”, and together with

the Absorbing Company referred to as the “Merging Companies”.

The said appearing person, acting in such capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

- that in accordance with the joint merger proposal in notarial form recorded in a deed of the undersigned notary on

31 October 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3326 of 11 November 2014
(the “Joint Merger Proposal”), the Absorbing Company contemplated to merge with and absorb the Absorbed Companies
under the simplified procedure regime (the “Merger”) provided for in articles 278 to 283 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the “Law”);

- that in compliance with article 279 of the Law, no general meeting of shareholders is required for the Absorbing

Company. The shareholders of the Absorbing Company have however adopted written resolutions dated 30 October
2014 in order to resolve on the approval of the Merger;

- that the Absorbing Company hereby acknowledges that the Merger became effective on the date of this deed;
- that following the Merger, the Absorbed Companies ceased to exist;
- that the Merger entailed the transfer from the Absorbed Companies, following their dissolution without liquidation,

of all their assets and liabilities, including for the avoidance of doubt with any encumbrances or charges thereon, on the
date of this deed to the Absorbing Company;

- that following the absorption of the Absorbed Companies by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed

Companies have been cancelled and the books and documents of the Absorbed Companies are kept during the legal
period (five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- that on the day of publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Merger will

become effective towards third parties.

The undersigned notary confirms that he has verified and hereby certifies, in compliance with articles 271(2), 273(1),

279 and 281 of the Law, the existence and the validity of the legal acts and formalities to be accomplished by the Absorbing
Company and by the Absorbed Companies for the Merger to become effective.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at seven thousand three hundred Euro (EUR 7,300.-).

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

parties, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed, together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seize décembre.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains, agissant en sa qualité

de mandataire spécial:

(1) du conseil de gérance de Build Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.125 et ayant un capital social de 13.053.207,20 EUR (ci-après désignée la
«Société Absorbante») et constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, en date
du 18 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2122 du 8 octobre 2010, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en

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U X E M B O U R G

date du 28 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2444 du 12 novembre
2010,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décisions du conseil de gérance de la Société Absorbante, avec

pouvoirs de substitution, en date du 15 octobre et 15 décembre 2014.

(2) du conseil d’administration de Build Management SA, une société anonyme ayant son siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.127 et ayant un capital social de 31.000 EUR (ci-après désignée «Build
Management») et constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, en date du 18
août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2146 du 12 octobre 2010, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné, notaire résidant à Mondorf, en date du 26 avril
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1520 du 26 juin 2013,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décisions du conseil d’administration de Build Management, avec

pouvoirs de substitution, en date du 15 octobre et 15 décembre 2014.

(3) Build Management agissant en qualité d’associé commandité gérant de Build Management SA Participations SCA,

une société en commandite par actions avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.128
et ayant un capital social de 13.062.757,20 EUR (ci-après désignée «Build Management SA Participations») et constituée
suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, en date du 18 août 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2123 du 8 octobre 2010, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte du notaire soussigné, notaire résidant à Mondorf, en date du 26 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1552 du 26 juin 2013,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décisions du conseil d’administration de l’associé commandité de

Build Management SA Participations SCA, avec pouvoirs de substitution, en date du 15 octobre et 15 décembre 2014.

Les parties énoncées ci-dessus sous (2) à (3) sont désignées ci-après les «Sociétés Absorbées», et ensemble avec la

Société Absorbante, désignées les «Sociétés Fusionnantes».

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné d’acter les déclarations et constatations

suivantes:

- qu’aux termes d’un projet commun de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date

du 31 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3326 du 11 novembre 2014 (le
«Projet Commun de Fusion»), la Société Absorbante prévoyait de fusionner et d’absorber les Sociétés Absorbées selon
la procédure de fusion simplifiée (la «Fusion») prévue aux articles 278 à 283 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»);

- que conformément à l’article 279 de la Loi, aucune assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante

n’est imposée. Les actionnaires de la Société Absorbante ont néanmoins adopté des résolutions écrites datées du 30
octobre 2014 sur l’approbation de la Fusion;

- que la Société Absorbante reconnaît, par la présente, que la Fusion a pris effet à la date de cet acte;
- que suite à la Fusion, les Sociétés Absorbées ont cessé d’exister;
- qu’en conséquence de la Fusion, les Sociétés Absorbées, suivant leur dissolution sans liquidation, transmettent, à la

date de cet acte, tous leurs actifs et leurs passifs, y compris pour éviter toute incertitude tous les droits et charges les
grevant, à la Société Absorbante;

- que la Fusion a entraîné de plein droit la transmission universelle, entre les sociétés fusionnantes, de l’ensemble des

actifs et passifs des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante;

- que suite à l’absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante, les actions et/ou parts sociales des Sociétés

Absorbées ont été annulées et les livres et documents de ces dernières sont conservés pendant le délai légal (cinq (5)
ans) au siège social de la Société Absorbante: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg;

- qu’au jour de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la Fusion deviendra

définitive à l’égard des tiers.

Le notaire soussigné confirme qu’il a vérifié et atteste, conformément aux articles 271(2), 273(1), 279 et 281 de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant
à la Société Absorbante et aux Sociétés Absorbées en vue de la réalisation de la Fusion.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont évalués

à sept mille trois cents euros (EUR 7.300,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du mandataire

des comparantes, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

741

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 23 décembre 2014. REM/2014/2823. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208863/154.
(140233796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Build Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.385.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Frank Stolz, private employee, residing professionally in Mondorf-les-Bains, acting in his capacity as a special at-

torney-in-fact of:

(1) the board of managers of Build Holding 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 155.385 and having its share capital amounting to EUR 317,650.30 (herei-
nafter referred to as the “Absorbing Company”) and incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger,
notary public residing in Luxembourg, dated 7 September 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2249 of 21 October 2010, whose articles of association have been amended for the last time by a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 28 September 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2473 of 16 November 2010,

by virtue of powers conferred on the basis of the board of managers’ resolutions of the Absorbing Company, with

power of substitution, dated 15 October and 15 December 2014.

(2) the board of directors of Build Management 2 S.A., a société anonyme with registered office at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 155.121 (hereinafter referred to as “Build Management”) and incorporated by a deed
of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated 18 August 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2129 of 9 October 2010, whose articles of association have been amended for the
last time by a deed of the undersigned notary, notary residing in Mondorf, dated 26 April 2013, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1522 of 26 June 2013,

by virtue of powers conferred on the basis of the board of directors’ resolutions of Build Management, with power

of substitution, dated 15 October and 15 December 2014.

(3) Build Management acting in its capacity of general partner of Build Management 2 SA Participations 2 SCA., a société

en commandite par actions with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.123 (herei-
nafter referred to as “Build Management 2 SA Participations”) and incorporated by deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, dated 18 August 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2119 of 8 October 2010, whose articles of association have been amended for the last time by a deed of the
undersigned notary, notary residing in Mondorf, dated 26 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1522 of 26 June 2013,

by virtue of powers conferred on the basis of the board of directors’ resolutions of the general partner of Build

Management 2 SA Participations, with power of substitution, dated 15 October and 15 December 2014.

The parties listed above under (2) to (3) are hereinafter referred to as the “Absorbed Companies”, and together with

the Absorbing Company referred to as the “Merging Companies”.

The said appearing person, acting in such capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

- that in accordance with the joint merger proposal in notarial form recorded in a deed of the undersigned notary on

742

U X E M B O U R G

- that in compliance with article 279 of the Law, no general meeting of shareholders is required for the Absorbing

Company. The shareholders of the Absorbing Company have however adopted written resolutions dated 30 October
2014 in order to resolve on the approval of the Merger;

of all their assets and liabilities, including for the avoidance of doubt with any encumbrances or charges thereon, on the
date of this deed to the Absorbing Company;

- that following the absorption of the Absorbed Companies by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed

- that on the day of publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Merger will

become effective towards third parties.

The undersigned notary confirms that he has verified and hereby certifies, in compliance with articles 271(2), 273(1),

279 and 281 of the Law, the existence and the validity of the legal acts and formalities to be accomplished by the Absorbing
Company and by the Absorbed Companies for the Merger to become effective.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at three thousand five hundred Euro (EUR 3,500.-).

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed, together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seize décembre.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains, agissant en sa qualité

de mandataire spécial:

(1) du conseil de gérance de Build Holding 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.385 et ayant un capital social de 317.650,30 EUR (ci-après désignée la
«Société Absorbante») et constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date
du 7 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2249 du 21 octobre 2010,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxem-
bourg, en date du 28 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2473 du 16
novembre 2010,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décisions du conseil de gérance de la Société Absorbante, avec

pouvoirs de substitution, en date du 15 octobre et 15 décembre 2014.

(2) du conseil d’administration de Build Management 2 S.A., une société anonyme ayant son siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.121 (ci-après désignée «Build Management») et constituée suivant un acte
de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, en date du 18 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2146 du 12 octobre 2010, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire soussigné, notaire résidant à Mondorf, en date du 26 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1522 du 26 juin 2013,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décisions du conseil d’administration de Build Management, avec

pouvoirs de substitution, en date du 15 octobre et 15 décembre 2014.

(3) Build Management agissant en qualité d’associé commandité gérant de Build Management 2 SA Participations 2

SCA, une société en commandite par actions avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.123
(ci-après désignée «Build Management 2 SA Participations») et constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer,

743

U X E M B O U R G

notaire résidant à Luxembourg, en date du 18 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2119 du 8 octobre 2010, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné,
notaire résidant à Mondorf, en date du 26 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1522 du 26 juin 2013,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décisions du conseil d’administration de l’associé commandité de

Management 2 SA Participations 2 SCA, avec pouvoirs de substitution, en date du 15 octobre et 15 décembre 2014.

Les parties énoncées ci-dessus sous (2) à (3) sont désignées ci-après les «Sociétés Absorbées», et ensemble avec la

Société Absorbante, désignées les «Sociétés Fusionnantes».

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné d’acter les déclarations et constatations

suivantes:

- qu’aux termes d’un projet commun de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date

- que conformément à l’article 279 de la Loi, aucune assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante

n’est imposée. Les actionnaires de la Société Absorbante ont néanmoins adopté des résolutions écrites datées du 30
octobre 2014 sur l’approbation de la Fusion;

- que la Société Absorbante reconnaît, par la présente, que la Fusion a pris effet à la date de cet acte;

- que suite à la Fusion, les Sociétés Absorbées ont cessé d’exister;

- qu’en conséquence de la Fusion, les Sociétés Absorbées, suivant leur dissolution sans liquidation, transmettent, à la

date de cet acte, tous leurs actifs et leurs passif, y compris pour éviter toute incertitude tous les droits et charges les
grevant, à la Société Absorbante;

- que la Fusion a entraîné de plein droit la transmission universelle, entre les sociétés fusionnantes, de l’ensemble des

actifs et passifs des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante;

- que suite à l’absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante, les actions et/ou parts sociales des Sociétés

- qu’au jour de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la Fusion deviendra

définitive à l’égard des tiers.

Le notaire soussigné confirme qu’il a vérifié et atteste, conformément aux articles 271(2), 273(1), 279 et 281 de la loi

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du mandataire

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.

Enregistré à Remich, le 30 décembre 2014. REM/2014/2824. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208864/154.

(140233828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

744

U X E M B O U R G

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.048,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.419.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 125.462 ("BLGBPH"),

here represented by Me Virginie STALDER, avocate à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 125.421,

here represented by Me Virginie STALDER, pre-named, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of "Barclays Luxembourg Finance S.à r.l." (the "Com-

pany"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 125.419, which has been
incorporated by a notarial deed of Me Paul FRIEDERS, notary then residing in Luxembourg, dated 19 March 2007, and
which articles of association (the "Articles", which term shall encompass all subsequent amendments to the articles of
incorporation of the Company) are published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 954 dated
23 May 2007. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated 22 April 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1862 dated 17
July 2014.

The requirements set out in Articles 257 to 276 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August

1915, as amended (the "1915 Law"), have been fulfilled:

a) publication of the common merger plan (the "Merger Plan") in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

on 10 November 2014, at least one month prior the date of this general meeting;

b) written resolutions of the Shareholders of the Company have been taken on 12 November 2014 (the "Written

Resolutions"), to resolve (i) pursuant to article 265 (1) and article 265 (3) of the 1915 Law, to waive their right to receive
a special report on the Merger Plan by the board of managers of the Company, (ii) pursuant to article 265 (2) and article
265 (3) of the 1915 Law, to waive their right to be informed by the board of managers of the Company on any material
change in the assets and liabilities of the Company between the date of the preparation of the Merger Plan and the date
of this general meeting and (iii) pursuant to article 266 (1) and article 266 (5) of the 1915 Law to waive their right to have
the Merger Plan reviewed by an independent expert and to obtain a report from such independent expert;

c) deposit of the documents required by Article 267 of the 1915 Law at the registered office of the Company at least

one month prior to the date of this general meeting.

The appearing parties represent the whole corporate capital of the Company, and require the notary to enact the

following resolutions:

First resolution

The Shareholders acknowledge that the documents as set out in article 267 of the 1915 Law have been made available

to them at the registered office of the Company within the timeframe as required by the 1915 Law, except the documents
for which it has decided to waive the provision pursuant to the Written Resolutions taken on 12 November 2014 as
described above.

Second resolution

The Shareholders declare to have examined the Merger Plan.

745

U X E M B O U R G

The Shareholders acknowledge that the Merger Plan was filed with the Luxembourg register of commerce and com-

panies on 31 October 2014 and was published on 10 November 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés and
Associations number 3316 page 159140 in accordance with article 262 and article 9 of the 1915 Law.

The Shareholders approve the merger of Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l. (the "Absorbed Company"),

aforementioned, and the Company whereby the Company will absorb the Absorbed Company pursuant to a merger (the
"Merger") in accordance with the 1915 Law, as set out in the Merger Plan which the Shareholders approve in all its
provisions and in its entirety, without exception and reserve.

The Shareholders especially approve for the purposes of Article 261 (2) e) of the 1915 Law that the date from which

the operations of the Absorbed Company shall be treated for accounting purposes as being carried out on behalf of the
Company will be the date of this general meeting.

Third resolution

The Shareholders acknowledge and approve that as a consequence of the Merger, the Absorbed Company will cease

to exist and all assets and liabilities of the Absorbed Company will be contributed to the Company by way of universal
succession (apport d'universalité de patrimoine) in accordance with article 274 of the 1915 Law. As a consequence, the
existing (contractual or other) rights and obligations of the Absorbed Company towards third parties and legal rela-
tionships of the Absorbed Company will be transferred to the Company by operation of law.

In exchange for its shares in the Absorbed Company, the sole shareholder in the Absorbed Company (being BLGBPH)

shall receive two (2) new class A ordinary shares in the Company. The new shares to be issued by the Company shall in
all respects have the same rights as the existing class A ordinary shares which the Company already issued, in particular
as to their voting rights and as to their entitlement to benefits.

As a result thereof, the Shareholders resolve to (i) increase the share capital of the Company by an amount of forty-

four British Pounds (GBP 44) to raise it from its current amount of fifteen thousand forty-eight British Pounds (GBP
15,048) to fifteen thousand ninety-two British Pounds (GBP 15,092) by the issuance of two (2) class A ordinary shares
with a nominal value of twenty-two British Pounds (GBP 22) each, and (ii) attribute such two (2) new class A ordinary
shares to the sole shareholder of the Absorbed Company (i.e. BLGBPH, aforementioned), in consideration for the transfer
of all assets and liabilities (apport d'universalité de patrimoine) of the Absorbed Company to the Company.

The Shareholders acknowledge that between (i) the merging companies, the Merger shall become effective on the date

of this general meeting in conformity with article 272 of the 1915 Law and (ii) towards third parties the Merger shall
become effective on the date of publication of the present minutes in the Mémorial C, Recueil des Sociétés and Asso-
ciations.

Fourth resolution

The Shareholders acknowledge that in accordance with article 268 (1) of the 1915 Law, creditors of the merging

companies, whose claims predate the date of the publication of the present minutes in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés and Associations, may, notwithstanding any agreement to the contrary, within two months of such publication,
apply to the judge presiding over the chamber of the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters in the
district in which the registered office of the Company is located and sitting as in urgent matters for the constitution of
security for matured or unmatured claims if the Merger would jeopardise the general lien of such creditors or impede
the enforcement of their claims.

Notarial verification and certification

In accordance with article 271 (2) of the 1915 Law, the notary (i) declares to have verified and certifies the existence

and the legality of the legal acts and formalities required by the Company and of the Merger Plan and attests the proper
completion of the pre-merger acts and formalities in relation to the Company and (ii) declares to have verified and to
certify the legality of the completion of the Merger, especially that the Company and the Absorbed Company have
approved the Merger Plan in the same terms.

Fifth resolution

As the Absorbed Company has also approved the Merger, the Shareholders acknowledge that the Merger has com-

pleted with effect on the date of this general meeting, without prejudice to article 273 of the 1915 Law.

Sixth resolution

As a result of the Merger, the two (2) class A ordinary shares which the Absorbed Company held in the share capital

of the Company have been contributed to the Company, which now holds such two (2) class A ordinary shares in its
own capital (the "Class A Own Shares").

BLGBPH (as new sole shareholder of the Company as a result of the Merger) unanimously resolves to reduce the

share capital of the Company by an amount of fortyfour British Pounds (GBP 44) to reduce the share capital of the
Company from its current amount of fifteen thousand ninety-two British Pounds (GBP 15,092) (as a result of the third
resolution above) to the new amount of fifteen thousand forty eight British Pounds (GBP 15,048), by cancellation of the
Class A Own Shares.

746

U X E M B O U R G

BLGBPH acknowledges that as a result of the above resolutions it is the sole shareholder of the Company and holds

all the issued shares in the share capital of the Company.

Seventh resolution

BLGBPH, being the sole shareholder of the Company (as a result of the above resolutions), resolves to fully amend

and restate the Articles of the Company as follows:

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Legal form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by present laws, especially the

law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Companies' Law") and the present articles of asso-
ciation.

Art. 2. Denomination. The denomination of the company is Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the company is established in Luxembourg.
3.2 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The company shall have as its business purposes (i) to hold, purchase, subscribe for or acquire in any other manner

as well as to transfer participations and securities, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, part-
nerships or trusts, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale, exchange
or otherwise stock, bonds, debentures, notes, and other securities of any kind, to possess, to administer, to develop and
to manage its portfolio and (ii) to raise funds, whether directly or indirectly (including, without limitation, through a trust),
on a loan or hybrid profit participating basis exclusively from professionals, its parent undertakings, its subsidiaries or
other subsidiaries of its parent undertakings and to lend them, directly or indirectly (including, without limitation, through
a trust), exclusively to its parent undertakings, its subsidiaries or other subsidiaries of its parent undertakings.

4.2 The company may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise exclusively to its parent under-

takings, its subsidiaries or other subsidiaries of its parent undertakings. In particular, but without prejudice to the foregoing
limitations, the company is authorised to (i) issue debt or hybrid securities of any nature (public offerings excluded) and
in any currency, (ii) lend funds in any manner, including by granting loans to, or by acquiring, purchasing, subscribing for
or otherwise receiving rights to debt instruments of any kind issued exclusively by its parent undertakings, its subsidiaries
or other subsidiaries of its parent undertakings and (iii) pledge, mortgage or otherwise create security interests in or
over its assets, property and rights to secure the payment of any amounts payable under any loan, bond, note, debenture
or other debt or hybrid instrument issued by the company.

4.3 The company may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate risks.

4.4 The company may also participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises (including, without limitation, trusts to be established abroad).

4.5 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, industrial or commercial,

movable or immovable, operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Duration. The company is formed for an unlimited period.

Title II. - Capital - Shares - Share premium

Art. 6. Corporate capital.
6.1 The share capital of the company is represented by ordinary shares (the "Shares") having such rights and obligations

as are set out in the present articles of association.

6.2 The share capital of the Company is fixed at fifteen thousand and forty-eight Pounds Sterling (GBP 15,048) repre-

sented by six hundred eighty-four (684) ordinary shares, having a nominal value of twenty-two Pounds Sterling (GBP 22),
each, entirely subscribed and fully paid up.

6.3 All the Shares are entitled to distributions in accordance with article 16.3. Upon the winding up of the company,

all the Shares are entitled to distributions in accordance with article 19.3.

6.4 The funds received as share premium of the Shares upon issuance of the Shares (if applicable) and/or any funds

received from time to time as additional capital contribution are allocated to a special reserve, except for those allocated
to the legal reserve. The special reserve is at the free disposal of the shareholders and the board of managers, as the case

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may be, and is available for distribution in relation to a decrease of the share capital, liquidation or any other transaction
whatsoever resulting in a reimbursement of share premium or reserve.

Art. 7. Shares - transfer.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders. A transfer of Shares inter vivos to non-shareholders may only

be made with the prior approval of shareholders representing three quarters (3/4) of the corporate capital. For all other
questions relating to a transfer of Shares, the provisions of articles 189 and 190 of the Companies' Law shall apply.

7.2 Each Share is indivisible with regard to the company, which admits only one (1) owner for each of them.
7.3 Each Share carries the right to one vote.
7.4 A register of the Shares of the company shall be created for the purposes of article 185 of the Companies' Law

and such register shall be maintained at the registered office of the company.

Art. 8. Events relating to shareholders. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil

rights, bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Title III. - Management

Art 9. Composition of board of managers.
9.1 The company is administered by one (1) or more managers, with a majority of managers resident in Luxembourg,

not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period
of office. The number of managers, their powers and remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.

9.2 The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

Art. 10. Procedure of board of managers' meetings.
10.1 In case there is more than one (1) manager, the managers may elect amongst themselves a person who will act

as the chairman of the board. In the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting. The
chairman's duties consist in supervising the compliance of the board proceedings with the terms of this article 10 and in
chairing meetings of the board of managers.

10.2 Unless stated otherwise in these articles of association, the managers may regulate their proceedings as they think

fit. No business may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.

10.3 The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the company

so requires with a notice of not less than one (1) clear day. The notice period may be waived provided all the managers
are attending the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for the managers' meeting to be held
validly without notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will
provide in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of any relevant papers to
be discussed at the meeting.

10.4 Meetings of the board of managers are quorate, if at least two of the board members (i) are present or represented

at the meeting and (ii) are physically present in Luxembourg.

10.5 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, it being
understood that no manager who is physically present outside Luxembourg shall be permitted to participate in a meeting
of the board whether by these means or otherwise. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting.

10.6 If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager

who will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting.

10.7 In case there is only one (1) manager, his resolutions are validly adopted if in writing.
10.8 Resolutions of the board of managers in a meeting are validly passed if a simple majority of the managers that are

present or represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as
a proxy holder in which case he has one (1) additional vote per proxy.

10.9 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary

in Luxembourg, and held at the registered office of the company. Copies or extracts of such minutes to be produced in
judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

10.10 Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at

a meeting duly convened and held provided that a circular resolution shall be valid and effective only if each member of
the board of managers has signed such circular resolution at a time when he/she is physically present in Luxembourg.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution. The date of such circular
resolution shall be the date of the last signature.

748

U X E M B O U R G

Art. 11. Powers of the management.
11.1 The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with the broadest powers, which are

not reserved as a matter of law or by the articles of association to the general shareholders' meeting, to perform all acts
of administration and disposition in compliance with the corporate object.

11.2 The board of managers represents the company towards third parties and any litigation involving the company

either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the board of managers.

11.3 In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 12. Delegation of powers - Liability.
12.1 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management ("gestion journalière") of the

company to one (1) or more Luxembourg resident managers, who will be called "Director(s)".

12.2 The board of managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by

their sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

12.3 There may be no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.
12.4 Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to this article (in particular, for all matters of daily management for
which the company is committed by the signature of any one (1) Director), the company is bound by the joint signature
of any two (2) managers.

12.5 A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken

by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

12.6 Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets

of the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Title V. - General meeting of the shareholders

Art. 13. Procedural rules for shareholders' meetings.
13.1 The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section XII

of the Companies' Law.

13.2 All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the

case may be, by the general meeting of shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

13.3 In case there is more than one (1) but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be

taken in a general meeting or by written consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the capital.

13.4 General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves - Audit - Liquidation

Art. 14. Financial year. The company's financial year runs from 1

January of one year to 31 December of the same

year.

The Shareholder(s) may shorten the term of the financial year at any time.

Art. 15. Annual statutory accounts.
15.1 Each year, as of the date of the financial year end, the management will draw up a balance sheet, which will (i)

contain a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the Company and (ii) be
accompanied by an annex summarising all the commitments of the Company and debts of the managers and/or auditors
to the Company.

15.2 At the same time the management will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the above-mentioned balance sheet. Profits of the company shall be calculated in
accordance with the provisions of Section XII of the Companies' Law and the provisions of Chapter II of the law on
accounting and financial statements of December 19, 2002 as amended, as such laws may be amended, superseded or
supplemented from time to time.

15.3 Each shareholder may inspect at the registered office the balance sheet, inventory and the profit and loss account

during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 16. Distributions.
16.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

16.2 Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases

to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10) of the nominal capital (excluding for the
avoidance of doubt any premium) but must be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, any time and

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for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The balance is at the disposal of the general meeting
of shareholders and the board of managers, as the case may be.

16.3 Each Share entitles its holder to dividends calculated and payable subject to the availability of distributable reserves

(including share premium and/or any additional capital contribution) or profits and to be distributed upon proposal of
the board of managers. Distributions shall be made to the shareholders pro rata to the number of Shares they hold in
the Company.

Art. 17. Interim Dividend.
17.1 The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the financial year, to the payment of interim dividends on the Shares subject only to three conditions: i) the board
of managers may take the decision to distribute interim dividends only on the basis of interim accounts; ii) the date of
the interim accounts may not be dated earlier than 4 weeks prior to the date of the relevant board meeting; and iii) the
interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable amounts exist.

17.2 The distributable amounts are equal to the net profit realised since the end of the last financial year or the

incorporation, as the case may be, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for
distributions (including any share premium and/or any additional capital contribution), less losses carried forward and any
sums to be placed to mandatory reserves pursuant to the requirements of the Companies' Law or of these articles of
association.

Art. 18. Audit. The audit of the company's annual accounts may be entrusted, at the discretion of the shareholder(s),

to one (1) or several auditor(s). In such case, the auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders,
which shall determine their number, remuneration and the term of their mandates. The auditor(s) is/are re-eligible.

Art. 19. Liquidation.
19.1 Subject to the provisions of the Companies' Law, a majority of shareholders owning at least three-quarters of

the company’s share capital can decide to dissolve the company and to proceed to its liquidation.

19.2 In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one (1) or more liquidators

who need not to be shareholder(s), designated by the general meeting of shareholders at the majority defined by article
142 of the Companies' Law. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payment of the debts.

19.3 After payment of all the debts and liabilities of the Company (including declared but unpaid dividends, if any) and

the expenses of the liquidation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders pro rata to the
number of Shares they hold in the Company.

Art. 20. Applicable laws. For all matters not provided for in the present articles of association, it is referred to the

existing applicable laws.

Eighth resolution

For the avoidance of doubt and as a consequence of the above resolution, BLGBPH acknowledges and resolves that

the current financial year of the Company which started on 6 November 2014 will close on 31 December 2014, and that
the subsequent financial year will start on 1

January 2015 and will end on 31 December 2015.

Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand Euro.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holders have signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois de décembre,
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

ONT COMPARU

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U X E M B O U R G

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.462 ("BLGBPH"),

ici représentée par Maître Virginie STALDER, avocate à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

ici représentée par Maître Virginie STALDER, pré-qualifiée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

Les parties comparantes sont les associés (les "Associés") de "Barclays Luxembourg Finance S.à r.l." (la "Société"), une

société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.419, constituée par acte notarié
de Me Paul Frieders, notaire résidant à Luxembourg, le 19 mars 2007, dont les statuts (les statuts initiaux ainsi que toutes
les modifications subséquentes aux statuts initiaux étant les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 954 du 23 mai 2007. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un
acte du notaire instrumentant le 22 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1862
du 17 juillet 2014.

Les exigences énoncées aux Articles 257 à 276 de la loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 Août

1915, telle que modifiée (la "Loi de 1915"), ont été remplies:

a) la publication du projet commun de fusion (le "Projet de Fusion") au Mémorial le 10 novembre 2014, au moins un

mois avant la date de la présente assemblée générale;

b) les résolutions écrites des Associés de la Société prises le 12 novembre 2014 (les "Résolutions Ecrites"), décidant

(i) conformément à l’article 265 (1) et l’article 265 (3) de la Loi de 1915, de renoncer à leur droit de recevoir un rapport
spécial sur le Projet de Fusion par le conseil de gérance de la Société, (ii) conformément à l’article 265 (2) et l’article 265
(3) de la Loi de 1915, de renoncer à leur droit d'être informés par le conseil de gérance de la Société de toute modification
importante de l’actif et du passif de la Société entre la date de l’établissement du Projet de Fusion et la date de réunion
de la présente assemblée générale et (iii) conformément à l’article 266 (1) et l’article 266 (3) de la Loi de 1915, de renoncer
à leur droit d'avoir le Projet de Fusion revu par un expert indépendant et d'obtenir un rapport dudit expert indépendant;

c) le dépôt des documents requis par l’article 267 de la Loi de 1915 au siège social de la Société au moins un mois

avant la date de la présente assemblée générale.

Les parties comparantes représentent l’intégralité du capital social et requièrent le notaire d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

Les Associés reconnaissent que les documents décrits à l’article 267 de la Loi de 1915 lui ont été fournis au siège social

de la Société dans le délai requis par la Loi de 1915, à l’exception des documents pour lesquels il a décidé de renoncer
conformément aux Résolutions Ecrites prises le 12 novembre 2014.

Deuxième résolution

Les Associés déclarent avoir examiné le Projet de Fusion.
Les Associés reconnaissent que le Projet de Fusion a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg le 31 octobre 2014 et a été publié le 10 novembre 2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés and Associations
numéro 3316 page 159140 conformément à l’article 262 et à l’article 9 de la Loi de 1915.

Les Associés approuvent la fusion de Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l. (the "Société Absorbée"), sus-

mentionnée, et la Société par laquelle la Société absorbera suite à une fusion (la "Fusion") conformément à la Loi de 1915,
ainsi que décrit dans le Projet de Fusion que les Associés approuvent en toutes ses dispositions et dans son intégralité,
sans exception et sans réserve.

Les Associés approuvent spécialement pour les besoins de l’article 261 (2) e) de la Loi de 1915 que la date à partir de

laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme ayant été accomplies
pour le compte de la Société sera la date de la présente assemblée générale.

Troisième résolution

Les Associés reconnaissent et approuvent que par suite de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et la Société

acquerra tous les actifs et passifs de la Société Absorbée par voie de transmission universelle conformément à l’article
274 de la Loi de 1915. En conséquence, les droits et obligations existants (contractuels et autres) de la Société Absorbée
à l’égard des tiers et les relations juridiques de la Société Absorbée seront transférés à la Société en application de la loi.

751

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En échange de ses parts sociales dans la Société Absorbée, l’associé unique de la Société Absorbée (étant BLGBPH)

recevra deux (2) nouvelles parts sociales de classe A dans la Société. Les nouvelles parts sociales émises par la Société
auront en tout état de cause les mêmes droits que les parts sociales de classe A existantes déjà émises par la Société, en
particulier, leurs droits de vote et leurs droits aux bénéfices.

Par conséquent, les Associés décident de (i) augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante-quatre

Livres Sterling (GBP 44) de sorte d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille quarante-
huit Livres Sterling (GBP 15,048) à quinze mille quatre-vingt-douze Livres Sterling (GBP 15,092) en créant et émettant
deux (2) parts sociales ordinaires de classe A, d'une valeur nominale de vingt-deux Livres Sterling (GBP 22)chacune, et
(ii) attribuer ces deux (2) nouvelles parts sociales ordinaires de classe A à l’associé unique de la Société Absorbée (c'est-
à-dire BLGBPH, susmentionné) en considération du transfert de tous l’actif et le passif (apport d'universalité de
patrimoine) de la Société Absorbée à la Société.

Les Associés reconnaissent qu'entre (i) les sociétés fusionnantes, la Fusion deviendra effective à la date de la présente

assemblée générale conformément à l’article 272 de la Loi de 1915 et (ii) à l’égard des tiers la Fusion deviendra effective
à la date de publication des présentes minutes au Mémorial C, Recueil des Sociétés and Associations.

Quatrième résolution

Les Associés reconnaissent que conformément à l’article 268 (1) de la Loi de 1915, les créanciers des sociétés fusion-

nantes, dont les créances sont antérieures à la date de publication des présentes résolutions au Mémorial, Recueil des
Sociétés and Associations, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication,
demander au magistrat présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement, dans le ressort duquel la Société a son siège
social, siégeant en matière commerciale et en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou
non échues, au cas où la Fusion réduirait le gage de ces créanciers ou entraverait le recouvrement de leurs créances.

Vérification notariale et certification

Conformément à l’article 271 (2) de la Loi de 1915, le notaire (i) déclare avoir vérifié et certifie l’existence et la légalité

des actes juridiques et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion et atteste l’exact accomplissement des
actes et formalités antérieurs à la fusion relatifs à la Société et (ii) déclare avoir vérifié et certifie la légalité de l’accom-
plissement de la Fusion, spécialement le fait que la Société et la Société Absorbée ont approuvé le Projet de Fusion dans
des termes identiques.

Cinquième résolution

Comme la Société Absorbée a également approuvé la Fusion, les Associés reconnaissent que la Fusion est terminée

avec effet à la date de la présente assemblée générale, sans préjudice de l’article 273 de la Loi de 1915.

Sixième résolution

En conséquence de la Fusion, les deux (2) parts sociales ordinaires de classe A que la Société Absorbée détenait dans

le capital social de la Société ont été apportées à la Société, qui détient maintenant deux (2) parts sociales ordinaires de
classe A dans son propre capital social (les "Parts Sociales Propres de Classe A"). BLGBPH (en tant que nouvel associé
de la Société en conséquence de la Fusion) décide à l’unanimité de réduire le capital social de la Société d'un montant de
quarante-quatre Livres Sterling (GBP 44) afin de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de quinze
mille quatre-vingt-douze Livres Sterling (GBP 15,092) (en conséquence de la troisième résolution ci-dessus) au nouveau
montant de quinze mille quarante-huit Livres Sterling (GBP 15,048), par l’annulation des Parts Sociales Propres de Classe
A.

BLGBPH reconnaît qu'en conséquence des résolutions ci-dessus il est le nouvel associé unique de la Société et détient

toutes les parts sociales émises par la Société.

Septième résolution

BLGBPH, étant l’associé unique de la Société (en conséquence des résolutions ci-dessus), décide de refondre et mo-

difier intégralement les Statuts qui se liront dorénavant comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi
sur les Sociétés"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège de la société est établi à Luxembourg.
3.2 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont

752

U X E M B O U R G

imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 4. Objet social.
4.1 La société a pour objets de (i) de détenir, d'acheter, souscrire ou acquérir de toute autre manière ainsi que de

transférer des participations ou valeurs mobilières, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises et étrangères, des partenariats ou des "trusts", acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
qu'aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
de toutes espèces, posséder, administrer, développer et gérer son portefeuille et de (ii) lever des fonds directement ou
indirectement (y compris, et ce sans limitation, à travers un "trust") par l’intermédiaire d'un emprunt ou d'un instrument
hybride participant au profit exclusif de professionnels, de ses sociétés mères, ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés
mères et de les prêter, directement ou indirectement (y compris, et ce sans limitation, à travers un "trust"), exclusivement
ses sociétés mères, ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères.

4.2 La société peut prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière exclusivement

à ses sociétés mères, ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères. En particulier, mais sans préjudice des restrictions
précédentes, la société est autorisée à (i) émettre des titres de dette ou des titres hybrides de toutes natures (des
émissions publiques d'obligations étant exclues) et dans toutes les monnaies, (ii) prêter des fonds par tous les moyens y
compris en accordant des crédits ou en acquérant, achetant, souscrivant ou en recevant des droits relatifs à des instru-
ments de dette de toutes sortes émis exclusivement par ses sociétés mères, ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés
mères et (iii) de nantir, hypothéquer ou créer d'autres sûretés sur ses actifs, propriétés et droits afin de garantir le
payement de toutes les sommes dues au titre de crédits, obligations, titres et autres instruments de dette ou instruments
hybrides émis par la société.

4.3 La société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses investissements

permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger contre des
risques de change et des risques de taux d'intérêts.

4.4 La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale (y compris, et ce sans limitation, les "trusts" à établir à l’étranger).

4.5 D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, industrielles ou commerciales, mobilières ou immobilières, qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts sociales - Prime d'émission

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est représenté par des parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales"), ayant des droits

et obligations tels qu'énoncés dans les présents statuts.

6.2 Le capital social de la Société est fixé à quinze mille quarante-huit Livres Sterling (GBP 15.048), représenté par six

cent quatre vingt quatre (684) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de vingt-deux Livres Sterling (GBP 22)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

6.3 Toutes les Parts Sociales ont droit à des distributions conformément à l’article 16.3.Au moment de la liquidation

de la société, toutes les Parts Sociales ont droit aux distributions conformément à l’article 19.3.

6.4 Les fonds reçus au titre de la prime d'émission des Parts Sociales lors de l’émission de ces Parts Sociales (le cas

échéant) et/ou tous fonds reçus au fur et à mesure en tant qu'apport en capital additionnel sont alloués à une réserve
spéciale, sauf ceux collectés au titre de la réserve légale. La réserve spéciale est à la libre disposition des associés et du
conseil de gérance, selon les cas, et est disponible pour distribution en relation avec une réduction de capital, liquidation
ou tout autre transaction de toute nature résultant d'un remboursement de prime d'émission ou de réserve.

Art. 7. Parts Sociales - Cession.
7.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Une cession de Parts Sociales entre vifs à des tiers non-

associés ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins trois quarts (3/4)
du capital social. Pour toutes les autres questions relatives à une cession de Parts Sociales, les dispositions des articles
189 et 190 de la Loi sur les Sociétés s'appliquent.

7.2 Chaque Part Sociale est indivisible à l’égard de la Société qui n'admet qu'un (1) seul titulaire à son égard pour

chacune d'elle.

7.3 Chaque Part Sociale comporte un droit de vote.
7.4 Un registre des Parts Sociales de la société doit être créé pour les besoins de l’article 185 de la Loi sur les Sociétés

et un tel registre doit être maintenu au siège social de la société.

753

U X E M B O U R G

Art. 8. Evénements relatifs aux associés. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d'un associé ne mettent pas

fin à là société.

Titre III. - Administration

Art. 9. Composition du conseil de gérance.
9.1 La société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants, avec une majorité de gérants demeurant au Luxembourg,

pas nécessairement détenteurs de parts, nommés par l’assemblée générale des associés, avec ou sans limitation de la
durée de leur mandat. Le nombre de gérants, leurs pouvoirs et rémunérations sont fixés par l’assemblée générale des
associés.

9.2 L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer des gérants à tout moment sans motifs.

Art. 10. Procédure des conseils de gérance.
10.1 Au cas où il y aurait plus d'un (1) gérant, les gérants choisiront parmi eux une personne qui présidera le conseil

de gérance. En cas d'absence du Président, la présidence peut être conférée à un autre gérant présent lors de la réunion
en cause. Les devoirs du Président consistent à surveiller à ce que le déroulement du conseil observe les dispositions de
l’article 10 et à présider les assemblées du conseil de gérance.

10.2 A moins que les statuts ne le prévoient différemment, les gérants pourront organiser leurs assemblées comme

ils l’entendent. Des affaires ne peuvent pas être traitées à une assemblée du conseil de gérance à moins que cette assemblée
soit tenue au Luxembourg.

10.3 Le Président ou tout gérant pourra convoquer une assemblée du conseil de gérance, aussi souvent que les intérêts

de la société le requièrent avec une convocation d'au moins un (1) jour franc. Il sera renoncé à la période de convocation,
à condition que tous les gérants sont présents à la réunion du conseil de gérance ou, en cas d'absence, donnent leur
accord à la tenue valable de la réunion du conseil de gérance, malgré la renonciation à la période de convocation. La
convocation, qui pourra être envoyée par courrier, recommandé ou simple, mail électronique ou fax, précisera de façon
suffisamment détaillée les points à discuter à l’assemblée en y ajoutant les copies de tous les documents à discuter à
l’assemblée.

10.4 Les décisions prises lors d'une réunion du conseil de gérance sont valablement passées si au moins deux membres

du conseil de gérance (i) sont présents ou représentés à la réunion et (ii) sont physiquement présents au Luxembourg.

10.5 Tout gérant pourra participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-confé-

rence ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la
réunion de s'entendre réciproquement étant entendu qu'aucun gérant qui est physiquement présent en dehors du Lu-
xembourg ne sera autorisé à participer à une réunion du conseil de gérance par ces moyens ou tout autre moyen. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion.

10.6 Si un gérant est dans l’impossibilité d'assister à une réunion du Conseil de gérance, il pourra donner une procu-

ration écrite à un autre gérant qui sera lui physiquement présent à l’assemblée afin, pour ce dernier, de voter en son nom
à la réunion du Conseil de gérance.

10.7 Au cas où il y a seulement un (1) gérant, ses résolutions seront valablement adoptées si elles le sont par écrit.
10.8 Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si une simple majorité

des gérants présents ou représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un (1) vote, à moins qu'il
ne détienne des procurations, auquel cas, il aura un (1) vote supplémentaire par procuration.

10.9 Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le Président et/ou

le secrétaire au Luxembourg, et tenus au siège social de la société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à
produire dans des procès ou ailleurs seront valablement signés par le Président de la réunion ou par tout gérant.

10.10 Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance seront valables et effectives

comme si elles ont été prises lors d'une réunion d'un conseil de gérance dûment convoquée et tenue sous condition
qu'une résolution circulaire doit être valable et efficace seulement si chaque membre du conseil de gérance a signé cette
résolution circulaire à un moment quand il/elle est présent physiquement au Luxembourg. Les signatures des gérants
pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une décision identique. La date de ces résolutions
circulaires sera la date de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du conseil de gérance.
11.1 Le gérant unique ou, au cas où, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont pas

réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.

11.2 Le conseil de gérance représente la société à l’égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société est

impliquée, soit comme demandeur soit, comme défendeur sera géré au nom de la société par le conseil de gérance.

11.3 En cas de vacance d'une place de gérant, les gérants restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoire-

ment; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

754

U X E M B O U R G

Art. 12. Délégation de pouvoirs - Responsabilité.
12.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un (1) ou plusieurs gérants demeurant

au Luxembourg qui prendra/ont la dénomination de "délégué(s) à la gestion journalière".

12.2 Le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la société, qui ont le pouvoir d'engager la

société sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat.

12.3 Il n'y aura pas de délégation de tous pouvoirs de gérance, ou de délégation substantielle de pouvoirs de gérance

à un tiers.

12.4 Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs

ou mandats conférés par le conseil de gérance conformément au présent article (en particulier, pour toute question
relative à la gestion journalière pour laquelle la société est engagée par la signature de tout délégué à la gestion journalière),
la société est engagée par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

12.5 Un gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

12.6 Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Titre IV. - Assemblée Générale des associés

Art. 3 Règles de déroulement relatives aux assemblées générales des associés.
13.1 L'associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la Loi sur les Sociétés.

13.2 Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l’associé unique ou, le cas échéant,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

13.3 S'il y a plus d'un (1), mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée

générale ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n'est censée être valablement prise jusqu'à
ce qu'elle soit adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social.

13.4 Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. La représentation au moyen de procuration

est admise.

Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves - Audit - Liquidation

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier d'une année et se termine le 31

décembre de la même année.

Le ou les associés peuvent abréger la durée de l’exercice social à tout moment.

Art. 15. Comptes annuels.
15.1 Chaque année, au dernier jour de l’exercice social, la gérance établit un bilan (i) comprenant un inventaire des

actifs mobiliers, immobiliers ainsi que de toutes les dettes dues à la Société ou dues par la Société, et (ii) accompagné
d'une annexe synthétisant tous les engagements de la Société ainsi que les dettes des gérants et/ou commissaires aux
comptes envers la Société.

15.2 En même temps, la gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale des

associés en même temps que le bilan susmentionné. Les profits de la société seront calculés conformément aux dispo-
sitions de la section XII de la Loi sur les Sociétés et celles du chapitre II de la loi du 19 décembre 2002 telle que modifiée
concernant la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et toutes autres dispositions légales de lois qui vien-
dront modifier, remplacer, ou compléter lesdites dispositions.

15.3 Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l’inventaire et le compte de pertes et

profits, pendant la quinzaine précédent l’assemblée générale annuelle.

Art. 16. Distributions.
16.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges

et provisions représente le bénéfice net de la Société.

16.2 Chaque année, il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire, dès que la Réserve Légale a atteint le dixième (1/10) du capital social nominal (à
l’exclusion, aux fins de certitude, de toute prime d'émission), mais devra être reconstitué, si à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, la réserve légale a été entamée et représente moins de cette proportion. La balance est à la
disposition de l’assemblée générale des associés et du conseil de gérance, selon les cas.

16.3 Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur aux dividendes calculés et payables selon la disponibilité des

réserves distribuables (incluant la prime d'émission et/ou tout apport additionnel de capital) ou des profits et être dis-
tribués sur proposition du conseil de gérance. Les distributions doivent être faites aux associés au pro rata du nombre
de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la société.

755

U X E M B O U R G

Art. 17. Dividende intérimaire.

17.1 Le conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le considère approprié et à tout moment pendant

l’année sociale, au paiement de dividendes intérimaires sur les Parts Sociales en respectant trois conditions: i) le conseil
de gérance pourra seulement prendre la décision de distribuer les dividendes intérimaires sur la base de comptes intér-
imaires, ii) les comptes intérimaires ne pourront pas être datés de plus de 4 semaines à la date de la réunion du conseil;
et iii) les comptes intérimaires, qui ne peuvent pas être vérifiés, doivent prouver que des bénéfices distribuables suffisants
existent.

17.2 les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin de la dernière année sociale, plus tous

bénéfices reportés et sommes récupérées de réserves disponibles pour des distributions (comprenant, sans limitation,
toute prime d'émission et/ou tout apport additionnel en capital), moins les pertes reportées et toutes les sommes à placer
en réserve conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés ou aux présents statuts.

Art. 18. Audit. La révision des comptes de la Société peut être confiée, à la discrétion du/des associé(s), à un (1) ou

plusieurs réviseur(s). Dans tel cas, le(s) réviseur(s) sera/seront nommé(s) par l’assemblée générale des associés, qui
déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) réviseur(s) est/sont rééligible(s).

Art. 19. Liquidation.

19.1 Sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, une majorité des associés possédants au moins trois-

quarts du capital social peuvent décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation.

19.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un (1) ou plusieurs liquidateurs qui peuvent

ne pas être des associés, désignés par l’assemblée générale des associés à la majorité définie par l’article 142 de la Loi sur
les Sociétés. Le(s) liquidateur(s) sont investis des plus larges pouvoirs pour la réalisation des avoirs et au paiement des
dettes.

19.3 Après le paiement de tous les dettes et passifs de la Société (comprenant les dividendes déclarés mais non payés,

s'il y en a) et les dépenses de liquidation, le montant de bénéfice net de liquidation sera distribué aux associés pro rata
le nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 20. Lois applicables. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions

légales applicables.

Septième résolution

Pour éviter tout doute et en conséquence de la précédente résolution, BLGBPH, étant l’associé unique de la Société

reconnaît et décide que l’exercice social en cours de la Société commencé le 6 novembre 2014 se terminera le 31
décembre 2014, et que l’exercice social suivant commencera le 1

janvier 2015 et se terminera le 31 décembre 2015.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, est évalué à environ trois mille Euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais pré-
vaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.

Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. STALDER, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2014. LAC/2014/61113. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207635/648.

(140232519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

756

U X E M B O U R G

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.421.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

here represented by Me Virginie STALDER, avocate à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à

r.l." (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws
of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
125.421, which has been incorporated by a notarial deed of Me Paul FRIEDERS, notary then residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, dated 19 March 2007, and which articles of association (the "Articles", which term shall
encompass all subsequent amendments to the articles of incorporation of the Company) are published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 961 dated 24 May 2007. The Articles of the Company have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 11 December 2013, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1266 dated 17 May 2014.

The requirements set out in articles 257 to 276 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August

1915, as amended (the "1915 Law"), have been fulfilled:

a) publication of the common merger plan (the "Merger Plan") in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

on 10 November 2014, at least one month prior the date of these sole shareholder resolutions;

b) written resolutions of the Sole Shareholder of the Company have been taken on 12 November 2014 (the "Written

Resolutions"), to resolve (i) pursuant to article 265 (1) and article 265 (3) of the 1915 Law, to waive its right to receive
a special report on the Merger Plan by the board of managers of the Company, (ii) pursuant to article 265 (2) and article
265 (3) of the 1915 Law, to waive its right to be informed by the board of managers of the Company on any material
change in the assets and liabilities of the Company between the date and preparation of the Merger Plan and the date of
these sole shareholder resolutions and (iii) pursuant to article 266 (1) and article 266 (5) of the 1915 Law to waive its
right to have the Merger Plan reviewed by an independent expert and to obtain a report from such independent expert;

c) deposit of the documents required by Article 267 of the 1915 Law at the registered office of the Company at least

one month prior to the date of these sole shareholder resolutions.

The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the 1915 Law, pursuant to which a sole shareholder
of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of shareholders of the Company
and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing and of article 15 of the Articles:

First resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the documents as set out in article 267 of the 1915 Law have been made

available to it at the registered office of the Company within the timeframe as required by the 1915 Law, except the
documents for which it has decided to waive the provision pursuant to the Written Resolutions taken on 12 November
2014 as described above.

Second resolution

The Sole Shareholder declares to have examined the Merger Plan.
The Sole Shareholder acknowledges that the Merger Plan was filed with the Luxembourg register of commerce and

companies on 31 October 2014 and was published on 10 November 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés and
Associations, number 3316 page 159140 in accordance with article 262 and article 9 of the 1915 Law.

The Sole Shareholder approves the merger of Barclays Luxembourg Finance S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number

757

U X E M B O U R G

B 125.419 (the "Absorbing Company") and the Company whereby the Company will be absorbed by the Absorbing
Company pursuant to a merger (the "Merger") in accordance with the 1915 Law, as set out in the Merger Plan which the
Sole Shareholder approves in all its provisions and in its entirety, without exception and reserve.

The Sole Shareholder especially approves for the purposes Article 261 (2) e) of the 1915 Law that the date from which

the operations of the Company shall be treated for accounting purposes as being carried out on behalf of the Absorbing
Company will be the date of the present sole shareholder resolutions.

Third resolution

The Sole Shareholder acknowledges and approves that as a consequence of the Merger, the Company will cease to

exist and all assets and liabilities of the Company will be contributed to the Absorbing Company by way of universal
succession (apport d'universalité de patrimoine) in accordance with article 274 of the 1915 Law. As a consequence, the
existing (contractual or other) rights and obligations of the Company towards third parties and legal relationships of the
Company will be transferred to the Absorbing Company by operation of law.

In exchange for its shares in the Company, the Sole Shareholder shall receive two (2) new class A ordinary shares in

the Absorbing Company. The new shares to be issued by the Absorbing Company shall in all respects have the same
rights as the existing class A ordinary shares which the Absorbing Company already issued, in particular as to their voting
rights and as to their entitlement to benefits.

The Sole Shareholder acknowledges that (i) between the merging companies, the Merger shall become effective on

the date of the present sole shareholder resolutions in conformity with article 272 of the 1915 Law and (ii) towards third
parties the Merger shall become effective on the date of publication of the present resolutions in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

Fourth resolution

The Sole Shareholder acknowledges that in accordance with article 268 (1) of the 1915 Law, creditors of the merging

companies, whose claims predate the date of the publication of the present minutes in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, may, notwithstanding any agreement to the contrary, within two months of such publication,
apply to the judge presiding over the chamber of the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters in the
district in which the registered office of the Company is located and sitting as in urgent matters for the constitution of
security for matured or unmatured claims if the Merger would jeopardise the general lien of such creditors or impede
the enforcement of their claims.

Notarial verification and certification

In accordance with article 271 (2) of the 1915 Law, the notary (i) declares to have verified and certifies the existence

and the legality of the legal acts and formalities required by the Company and of the Merger Plan and attests the proper
completion of the pre-merger acts and formalities in relation to the Company and (ii) declares to have verified and to
certify the legality of the completion of the Merger, especially that the Company and the Absorbing Company have
approved the Merger Plan in the same terms.

Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand and twenty Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois de décembre,
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

ici représentée par Maître Virginie STALDER, avocate à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

758

U X E M B O U R G

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de partie comparante et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique (l’"Associé Unique") de "Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l." (la

"Société"), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.421, constituée
par acte notarié de Maître Paul FRIEDERS, notaire alors résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 19
mars 2007, dont les statuts (les statuts initiaux ainsi que toutes les modifications subséquentes aux statuts initiaux étant
les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 961 du 24 mai 2007. Les Statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant le 11 décembre 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1266 du 17 mai 2014.

Les exigences énoncées aux Articles 257 à 276 de la loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 Août

1915, telle que modifiée (la "Loi de 1915"), ont été remplies:

a) la publication du projet commun de fusion (le "Projet de Fusion") au Mémorial le 10 novembre 2014, au moins un

mois avant la date des présentes résolutions de l’associé unique;

b) les résolutions écrites de l’Associé Unique de la Société prises le 12 novembre 2014 (les "Résolutions Ecrites"),

décidant (i) conformément à l’article 265 (1) et l’article 265 (3) de la Loi de 1915, de renoncer à son droit de recevoir
un rapport spécial sur le Projet de Fusion par le conseil de gérance de la Société, (ii) conformément à l’article 265 (2) et
l’article 265 (3) de la Loi de 1915, de renoncer à son droit d'être informé par le conseil de gérance de la Société de toute
modification importante de l’actif et du passif de la Société entre la date de l’établissement du Projet de Fusion et la date
de réunion de la présente assemblée générale et (iii) conformément à l’article 266 (1) et l’article 266 (3) de la Loi de 1915,
de renoncer à son droit d'avoir le Projet de Fusion revu par un expert indépendant et d'obtenir un rapport dudit expert
indépendant;

c) le dépôt des documents requis par l’article 267 de la Loi de 1915 au siège social de la Société au moins un mois

avant la date des présentes résolutions de l’associé unique.

La partie comparante représente l’intégralité du capital social de la Société et requière le notaire d'acter les résolutions

suivantes prises en conformité avec les provisions de l’article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lequel un associé d'une société à responsabilité limitée peut exercer
les pouvoirs de l’assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l’associé unique sont enregistrées dans
les minutes ou établies par écrit, et de l’article 15 des Statuts:

Première résolution

L'Associé Unique reconnaît que les documents décrits à l’article 267 de la Loi de 1915 lui ont été fournis au siège

social de la Société dans le délai requis par la Loi de 1915, à l’exception des documents pour lesquels il a décidé de
renoncer conformément aux Résolutions Ecrites prises le 12 novembre 2014.

Deuxième résolution

L'Associé Unique déclare avoir examiné le Projet de Fusion.
L'Associé Unique reconnaît que le Projet de Fusion a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

L'Associé Unique approuve la fusion de Barclays Luxembourg Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
125.419 (la "Société Absorbante") et la Société par laquelle la Société absorbera suite à une fusion (la "Fusion") confor-
mément à la Loi de 1915, ainsi que décrit dans le Projet de Fusion que l’Associé Unique approuve en toutes ses dispositions
et dans son intégralité, sans exception et sans réserve.

L'Associé Unique approuve spécialement pour les besoins de l’article 261 (2) e) de la Loi de 1915 que la date à partir

de laquelle les opérations de la Société seront considérées du point de vue comptable comme ayant été accomplies pour
le compte de la Société Absorbante sera la date de la présente assemblée générale.

Troisième résolution

L'Associé Unique reconnaît et approuve que par suite de la Fusion, la Société cessera d'exister et la Société acquerra

tous les actifs et passifs de la Société par voie de transmission universelle conformément à l’article 274 de la Loi de 1915.
En conséquence, les droits et obligations existants (contractuels et autres) de la Société Absorbée à l’égard des tiers et
les relations juridiques de la Société seront transférés à la Société Absorbante en application de la loi.

En échange de ses parts sociales dans la Société, l’Associé Unique recevra deux (2) nouvelles parts sociales de classe

A dans la Société Absorbante. Les nouvelles parts sociales émises par la Société Absorbante auront en tout état de cause
les mêmes droits que les parts sociales de classe A existantes déjà émises par la Société, en particulier, leurs droits de
vote et leurs droits aux bénéfices.

759

U X E M B O U R G

L'Associé Unique reconnaît qu'entre (i) les sociétés fusionnantes, la Fusion deviendra effective à la date des présentes

résolutions de l’associé unique conformément à l’article 272 de la Loi de 1915 et (ii) à l’égard des tiers la Fusion deviendra
effective à la date de publication des présentes minutes au Mémorial C, Recueil des Sociétés and Associations.

Quatrième résolution

L'Associé Unique reconnaît que conformément à l’article 268 (1) de la Loi de 1915, les créanciers des sociétés fu-

sionnantes, dont les créances sont antérieures à la date de publication des présentes résolutions au Mémorial, Recueil
des Sociétés and Associations, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication,
demander au magistrat présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement, dans le ressort duquel la Société a son siège
social, siégeant en matière commerciale et en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou
non échues, au cas où la Fusion réduirait le gage de ces créanciers ou entraverait le recouvrement de leurs créances.

Vérification notariale et certification

Conformément à l’article 271 (2) de la Loi de 1915, le notaire (i) déclare avoir vérifié et certifie l’existence et la légalité

des actes juridiques et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion et atteste l’exact accomplissement des
actes et formalités antérieurs à la fusion relatifs à la Société et (ii) déclare avoir vérifié et certifie la légalité de l’accom-
plissement de la Fusion, spécialement le fait que la Société et la Société Absorbante ont approuvé le Projet de Fusion
dans des termes identiques.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, est évalué à environ mille vingt Euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. STALDER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2014. LAC/2014/61112. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014206709/201.
(140230988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Eicher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 120, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 193.163.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michel RODENBOURG, commerçant, né le 26 juillet 1956 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant à L-2551 Luxembourg, 71, avenue du 10 Septembre.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet la distribution en gros et en détail de tous matériels de bureau, d’écriture, de dessin et

d’impression avec le matériel s’y rapportant, de calculatrices, d’instruments de mesure en général et en particulier pour
la géodésie et la topographie, de matériaux pour la reliure et les arts graphiques.

760

U X E M B O U R G

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger à moins qu’elle ne soit spécialement
réglementée.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «EICHER S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Strassen.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

761

U X E M B O U R G

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de novembre de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette
assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, déclare souscrire intégralement les cent

(100) parts sociales.

Les parts sociales ont été entièrement libérées par le comparant pré-qualifié par des versements en espèces, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.

762

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

Résolutions de l’associé unique

Le comparant pré-qualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel RODENBOURG, demeurant à L-2551 Luxembourg, 71, avenue du 10 Septembre.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-8008 Strassen, 120, route d’Arlon.
L’attention du comparant a été attiré par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes

les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article deux des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Rodenbourg, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 15 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60248. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209073/148.
(140234607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Ferrero Trading Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.

R.C.S. Luxembourg B 46.117.

FSC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 109.380.

PROJET COMMUN DE FUSION

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Ferrero Trading Lux S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé rue de Trèves,

Complexe B, Findel Business Center, L-2632 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46117 (ci-après la «Société Absorbante»).

FSC Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé rue de Trèves,

Complexe B, Findel Business Center, L-2632 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109380 (ci-après la «Société Absorbée»).

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutes les deux ici représentées par Monsieur Aurélien LATOU-

CHE, Avocat, demeurant professionnellement à L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, Aerogolf Center, agissant en sa
qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte des conseils d’administration respectifs de la Société Absorbante
et de la Société Absorbée, en vertu de pouvoirs qui lui ont été conférés sur base des procurations données sous seing
privé, respectivement par la Société Absorbante et de la Société Absorbée en date du 11 décembre 2014 et 10 décembre
2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resterons annexées aux présent acte pour être soumis à la formalité d’enregistrement.

Lesdites parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant d’arrêter

le projet commun de fusion suivant:

Ce projet commun de fusion sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au moins un mois avant

la réalisation de la fusion.

763

U X E M B O U R G

Le conseil d’administration de la Société Absorbante et le conseil d’administration de la société Absorbée ont établi

conformément aux articles 261 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la «Loi»), le projet commun de fusion suivant:

1. La Société Absorbante est Ferrero Trading Lux S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, au capital social

de EUR 3.000.000,- représenté par 120.000 actions de EUR 25,- chacune, dont le siège social est situé rue de Trèves,
Complexe B, Findel Business Center, L-2632 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46117.

2. La Société Absorbée est FSC Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, au capital social de

EUR 31.000,- représenté par 3.100 actions de EUR 10,- chacune, dont le siège social est situé rue de Trèves, Complexe
B, Findel Business Center, L-2632 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.380.

3. La Société Absorbante est l’actionnaire unique de la Société Absorbée et détient cent pourcent (100%) du capital

social et des droits de vote de la Société Absorbée de sorte que les allègements prévus aux articles 278 et suivants de la
Loi sont applicables.

4. La Société Absorbante envisage d’absorber la Société Absorbée par dissolution sans liquidation de cette dernière,

sans émission d’actions nouvelles et par le transfert de l’ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée au bénéfice
de la Société Absorbante, conformément aux articles 278 et suivants de la Loi, dans la mesure où ces articles trouvent
application.

5. L’intervention d’un expert au sens de l’article 266 de la Loi n’est pas requise dans le cadre d’une fusion simplifiée

par application des articles 278 et suivants de la Loi.

6. Sous réserve du respect des droits des actionnaires de la Société Absorbante tels qu’exposés à l’article 12 ci-dessous,

la dissolution et l’annulation des actions de la Société Absorbée deviendront effectives entre les parties au 1

mars 2015

(la «Date d’Effet»), et à l’égard des tiers en conformité avec les articles 279 (1) a et 273 de la Loi, au jour de la publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du certificat notarié confirmant que les conditions de la fusion sont
remplies et emportera simultanément les effets prévus à l’article 274 de la Loi à la Date d’Effet.

7. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées d’un point de vue comptable

comme accomplis pour le compte de la Société Absorbante a été fixé au 1

mars 2015.

8. A partir de la Date d’Effet, tous les droits et obligations de la Société Absorbée vis-à-vis des tiers seront pris en

charge par la Société Absorbante. La Société Absorbante exécutera notamment l’ensemble des contrats existant de toutes
natures, le cas échéant à l’égard des créanciers de la Société Absorbée, et sera subrogée dans l’ensemble des droits et
obligations naissant de ces contrats. La Société Absorbante assumera comme ses propres dettes, toutes les dettes et
obligations de paiement de la Société Absorbée en rapport, le cas échéant, à des obligations, notes, papier commerciaux
ou tout autre titre hybride ou non émis par la Société Absorbée et non encore remboursés. Les droits et créances
compris dans l’actif de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante, accompagnés de l’ensemble des
sûretés réelles et/ou personnelles y attachées.

9. La Société Absorbée n’emploiera aucun salarié à la Date d’Effet.
10. Les actionnaires des sociétés qui fusionnent se voient reconnaître le droit, durant une période d’au moins un (1)

mois avant la Date d’Effet, de consulter aux sièges sociaux des sociétés qui fusionnent l’ensemble des documents visés à
l’article 267 (1) a, b et c de la Loi et d’en obtenir gratuitement copie.

11. Alors que la Société Absorbante détient cent pourcent (100%) des actions de la Société Absorbée émises et dès

lors que les conditions de l’article 279 sont satisfaites, l’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire
de chacune des sociétés qui fusionnent n’est pas requise.

12. Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante détenant une participation au moins égal à cinq pourcent

(5%) du capital souscrit de la Société Absorbante peut/peuvent, durant le délai visé à l’article 10 ci-dessus, solliciter la
convocation d’une assemblée générale de la Société Absorbante qui devra se prononcer sur l’approbation de la fusion.

13. Il n’existe aucun actionnaire ayant des droits spéciaux ou détenteur de titres autre que des actions auxquels la

société Absorbée a ou a l’intention d’allouer des droits spéciaux.

14. Aucun avantage particulier n’a été attribué aux administrateurs ou aux commissaires aux comptes des sociétés qui

fusionnent.

15. Il sera mis un terme aux mandats des administrateurs de la Société Absorbée, et une décharge intégrale leur sera

accordée pour l’exercice de leur mandat d’administrateur de la Société Absorbée.

16. La Société Absorbante accomplira toutes les formalités, y compris les publications prévues par la Loi, nécessaires

ou utiles à la réalisation de la fusion et à la transmission des actifs et passifs de la Société Absorbante.

17. A partir de la Date d’Effet, tout document, acte et registre de la Société Absorbée seront conservés au siège social

de la Société Absorbante pendant la durée légalement prévue par la Loi.

18. Les coûts et les frais de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations du présent acte s'élève approximativement à mille euros.

764

U X E M B O U R G

Certification

Le notaire soussigné certifie par les présentes l’existence et la légalité du présent projet commun de fusion et de tous

actes, documents et formalités incombant aux parties à la fusion conformément à la Loi.

DONT ACTE, fait et passé à Findel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Aurélien LATOUCHE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2014. Relation GRE/2014/5194. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014206932/99.
(140231499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Arend-Fischbach S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 65.170.

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Nico AREND, 23 janvier 1950 à Clervaux, demeurant professionnellement à L-7535 Mersch, 14, rue de

la Gare

2. Monsieur Carlo FISCHBACH, commerçant, né à Luxembourg, le 21 mai 1953, demeurant à L-2510 Strassen, 20,

rue des Tilleuls;

Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et

l’ont requis d'acter ce qui suit:

I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «AREND-FISCHBACH S.à r.l.» avec

siège social à L-7535 Mersch, 14, Rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 65.170, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Niederanven,
en date du 10 juin 1998, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 679 du 22
septembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois sous seing privé, en date du 27 décembre 2001,
publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 1313 du 10 septembre 2002 (ci-après
«la Société»).

II.- Le capital social de la Société est de trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de trois cent dix (310,-) euros chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et
libérées par les associés pré-qualifiés.

III.- Les associés, prénommés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant l’intégralité du capital

social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont
reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Cession de cinq (5) parts sociales de la Société de Monsieur Carlo FISCHBACH à Monsieur Laurent FISCHBACH;
2. Acceptation de la prédite cession et renonciation du droit de préemption;
3. Répartition actuelle des parts sociales de la Société;
4. Modification de l’article 8 des statuts en insérant un pouvoir de signature;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale déclare consentir à la cession de parts sociales suivante:
L’associé Monsieur Carlo FISCHBACH, pré-qualifié, déclare par les présentes céder et transporter, avec effet immé-

diat, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cinq (5) parts de ses cinquante (50) parts sociales de la Société à
responsabilité limitée «AREND-FISCHBACH S.à r.l.» à Monsieur Laurent FISCHBACH, commerçant, né à Luxembourg
le 29.03.1985, demeurant à L-2410 Luxembourg, 182a, rue de Reckenthal, lequel ici présent et ce acceptant, au prix total
de la cession de quatre-vingt-dix mille six cent vingt-six virgule quatre-vingt-quinze euro (EUR 90.626,95,-), fixé à dix-huit
mille cent vingt-cinq virgule trente-neuf euro (EUR 18.125,39,-) par part sociale, convenu entre parties qui est payable à
première demande du cédant.

765

U X E M B O U R G

Le cessionnaire de la prédite cession de parts, Monsieur Laurent FISCHBACH, prénommé, déclare parfaitement con-

naître les statuts de même que la situation comptable, économique, financière et juridique de la Société. Le cessionnaire
se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts lui cédées à partir de ce jour.

Le cessionnaire Monsieur Laurent FISCHBACH, prénommé, reconnaît avoir une parfaite connaissance de la situation

active et passive de la Société, de sorte que la susdite cession de parts sociales intervient sans garantie d’actif et de passif
et que le prix de la cession ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit, le tout sans préjudice des droits
des tiers à l’égard de la Société ainsi qu’à l’égard des associés.

Pour des raisons d’opposabilité à la Société et aux tiers, Monsieur Carlo FISCHBACH, prénommé, en sa qualité de

gérant de la société «ARENDFISCHBACH S.à r.l.» déclare accepter la prédite cession de parts sociales au nom et pour
compte de la Société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

Monsieur Nico AREND, prénommé, et Monsieur Carlo FISCHBACH, prénommé, en leur qualité d’associés acceptent

la prédite cession de parts sociales et déclarent expressément renoncer à leur droit de préemption figurant à l’article 5
des statuts de la Société.

Troisième résolution

En raison de la prédite cession de parts sociales, les parts sociales de la société à responsabilité limitée «AREND-

FISCHBACH S.à r.l.» appartiennent dorénavant aux associés comme suit:

- Monsieur Nico AREND, pré-qualifié,
Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Carlo FISCHBACH, pré-qualifié,
Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Laurent FISCHBACH, pré-qualifié,
Cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’inclure un pouvoir de signature des gérants au niveau des statuts de la Société et de

modifier en conséquence l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 8. «La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Il est nommé pour une durée indéterminée.

La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité

de gérants, par la signature individuelle d’un des deux gérants.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination. Le gérant est habilité à instituer des succursales partout,
selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. AREND, C. FISCHBACH, L. FISCHBACH, DELOSCH.

Enregistré à Diekirch, le 09 décembre 2014. Relation: DIE/2014/15893. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198069/91.

(140221323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

766

U X E M B O U R G

AXA Assurances Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 84.514.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 04 décembre 2014

Démission, cooptation et nomination:
- Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Tanguy VERKAEREN en qualité d'Administrateur

à l'issue du Conseil d'Administration du 04 décembre 2014.

- À l'issue du Conseil d'Administration du 04 décembre 2014 et suite à la démission de Monsieur Tanguy VERKAEREN,

le Conseil d'Administration décide de coopter Madame Emmanuelle THOMMEROT.

Cette cooptation sera soumise pour validation à la prochaine Assemblée Générale ordinaire.
L'adresse professionnelle de Madame Emmanuelle THOMMEROT est 25 Boulevard du Souverain B- 1170 BRUXELLES.
- Le Conseil d'Administration nomme Monsieur Jacques LANNERS en qualité d'Administrateur à dater du 04 décembre

2014.

Cette nomination sera soumise pour validation à la prochaine Assemblée Générale ordinaire.
L'adresse professionnelle de M. Jacques LANNERS est 101, Route de Holzem L- 8232 MAMER.

Luxembourg, le 09/12/2014.

Pour extrait conforme
Marie-Hélène Massard
Administratrice Déléguée

Référence de publication: 2014197305/23.
(140221033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Franklin Templeton Strategic Allocation Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 113.696.

Shareholders are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the “Meeting”) of the shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company on 12 January

2015 at 2.30 p.m. (Luxembourg time) for the purpose of deliberating and voting on the following agenda:

Agenda:

Sole Resolution

To approve, on the basis of the common merger proposal, the merger of the Company into Franklin Templeton

Investment Funds, incorporated in Luxembourg as a société anonyme, having its registered office at 8A, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Registre de Commerce
et des Sociétés under number B 35.177 and qualifies as société d'investissement à capital variable organised as an umbrella
fund pursuant to Part I of the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, with effect on 20
March 2015 (midnight), as a consequence of which the Company will cease to exist.

Voting

The sole resolution of the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

If you are unable to attend the Meeting in person, you are kindly requested to return the proxy form by fax at the

number (+352) 46 66 67 76 or by post to the offices of the Management Company, Franklin Templeton International
Services S.à r.l., 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg by 7 January 2015 at 5.00 p.m. (Luxembourg time) at the
latest.

Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than the registered

office of the Company if exceptional circumstances so require in the absolute and final judgment of the Chairman of the
Meeting. In such latter case, the Shareholders present at the registered office of the Company on 12 January 2015, at
2.30 p.m. will be duly informed of the exact venue of the Meeting, which will then start at 3.00 p.m.

To attend the Meeting, Shareholders shall be present at the registered office of the Company at 2.00 p.m.

On behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2014207515/755/31.

767

U X E M B O U R G

AKGHQK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 192.038.

Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire prise par l'actionnaire unique au siège social de la société le 5 décembre 2014

L'Assemblée Générale décide de nommer au poste de gérant pour une durée indéterminée:
Madame TZADOK-NORDENBERG Yonit, née le 22 janvier 1972 à Tel-Aviv (Israël), résidant à Appartement 3A, 3620

Oxford Avenue, 10463 Bronx New-York, Etats-Unis.

Cette nomination prend effet le 8 décembre 2014

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014198049/13.
(140221569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Hamada SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 130.885.

Covening notice to the

EXTRAORDINARY SHAREHOLDER'S MEETING

to be held on January 16th, 2015 at 10.00 AM at the official seat of the company 11, avenue Emile REUTER, L-2420

LUXEMBOURG to deliberate on the following agenda

Agenda:

1. Transfer of the official seat from the 11 avenue Emile REUTER, L-2420 Luxembourg to 15, boulevard du Prince

HENRI, L-1724 Luxembourg.

2. Miscellaneous.

Find enclosed a proxy to be returned duly signed to the official seat of the company may you have no opportunity to

attend the said meeting

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014202139/17.

1618 Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 42.619.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV 1618 INVESTMENT FUNDS à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 janvier 2015 à 9.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2014
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la SICAV. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité,
à condition d'avoir, au moins cinq jours francs avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax: +352 49 924
2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014205105/755/22.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

768

Document Outline

1618 Investment Funds

AKGHQK

Albatros Performance Management S.A.

Arend-Fischbach S.à.r.l.

AXA Assurances Luxembourg

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l.

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.

Bluximo S.A.

Build Holding 2 S.à r.l.

Build Holding S.à r.l.

Built Stone Properties S.A.

Campus Sweet S.à r.l.

C.B.R. Finance S.A.

Corestate Vie Developments S.à r.l.

DZPB Rendite

Eicher S.à r.l.

Electra Management S.à r.l.

EPI Prime Frankfurt SP S.à r.l.

Euro China Ventures S.A.

Fermat 2 S.à r.l.

Ferrero Trading Lux S.A.

First Investments S.A.

Franklin Templeton Strategic Allocation Funds

Frisange Services S.àr.l.

FSC Luxembourg S.A.

GEA Happel Luxembourg

GG Group S.à r.l.

Golden Park Hotel Holding S.A.

Gramimmo S.A.

Gran Ventana S.A.

Hamada SA

Hitech Futur Car Center SA

Hoparel S.A.

HR Process & Application Consulting GmbH

HVB Bonus Fonds II DJ EURO STOXX 50® 12/2014

ICredpartner S.à r.l. & Cie SECS

Intersaco S.A.

Lag International S.A.

Newfield S.A.

Patron Noosa Propco (Little Bookham) S.à r.l.

Resmi S.à r.l.

Riomont S.A.

S Beta S.à r.l.

Schroder Investment Fund

SI Anlagefonds

TradElec S.à r.l.

USM

Wynnewood CPM Investments S.à r.l.