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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 17

5 janvier 2015

SOMMAIRE

Arcalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

785

Arcavest Project s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

770

Arcavest Project s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

770

AXA Assurances Vie Luxembourg . . . . . . .

770

AXA Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

815

Ax-Log S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

772

Azure Ocean S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

770

Belval 09 Hotel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

772

Belval 09 Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

771

Benoît Jonkeau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

771

BioLogistique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

771

Bourbon Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

771

Café-Restaurant Bohey S.à r.l. . . . . . . . . . . .

774

Carrelages Winter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

775

Carricha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

Carricha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

CCP III German Logistics S.à r.l.  . . . . . . . .

774

Centurio Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

777

Centurio Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

777

Charleston Infrastructure I S.à r.l.  . . . . . . .

777

Chaussures Eram S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

774

CHC Helicopter Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

774

Chrono Interim s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

773

Cigales.com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

774

Citadel Administration S.A.  . . . . . . . . . . . . .

775

Clanes SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

776

CN Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

775

Compartilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

776

Confira Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

776

Constellation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

805

Convenitrade - Comércio International e

Servicos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

772

Data Graphic SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

773

DBA Lux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

776

Defi Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

773

DH S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

773

Eber S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

804

GFL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

806

Global Capital Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . .

816

Hego S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

802

Monastir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

810

Orlandia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

779

Patron Braunschweig Holdings S.à r.l.  . . .

778

Three Hills Capital I S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

778

TMK Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

778

Trias GER Werl - T S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

792

Vauban Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

812

Wandpark Housen-Pëtschent S.A. . . . . . . .

781

Wellington Luxembourg II S.A.  . . . . . . . . .

777

769

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U X E M B O U R G

Arcavest Project s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 66.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LA GÉRANCE

Référence de publication: 2014197290/10.
(140220456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Arcavest Project s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 66.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LA GÉRANCE

Référence de publication: 2014197291/10.
(140220458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Azure Ocean S.C., Société Civile.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg E 4.754.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'assemblée générale des associés tenue le 05 décembre 2014 a décidé la dissolution et a prononcé la clôture de la

liquidation volontaire de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197308/11.
(140221116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

AXA Assurances Vie Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 53.467.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 04 décembre 2014

Démission, cooptation et nomination:
- Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Tanguy VERKAEREN en qualité d'Administrateur

à l'issue du Conseil d'Administration du 04 décembre 2014.

- A l'issue du Conseil d'Administration du 04 décembre 2014 et suite à la démission de Monsieur Tanguy VERKAEREN,

le Conseil d'Administration décide de coopter Madame Emmanuelle THOMMEROT.

Cette cooptation sera soumise pour validation à la prochaine Assemblée Générale ordinaire.
L'adresse professionnelle de Madame Emmanuelle THOMMEROT est 25 Boulevard du Souverain B- 1170 BRUXELLES.
- Le Conseil d'Administration nomme Monsieur Jacques LANNERS en qualité d'Administrateur à dater du 04 décembre

2014.

Cette nomination sera soumise pour validation à la prochaine Assemblée Générale ordinaire.
L'adresse professionnelle de M. Jacques LANNERS est 101, Route de Holzem L- 8232 MAMER.

Luxembourg, le 09/12/2014.

Pour extrait conforme
Marie-Hélène Massard
<i>Administratrice Déléguée

Référence de publication: 2014197304/23.
(140221032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

770

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U X E M B O U R G

Benoît Jonkeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9960 Hoffelt, 6, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 164.794.

Date  de  clôture  des  comptes  annuels  au  31/12/2013  a  été  déposée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 10/12/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014197314/13.
(140220325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

BioLogistique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 148.487.

EXTRAIT

Suite à un changement d'adresse, Madame Marianna Astapova, administrateur unique de la Société, demeure actuel-

lement au 41, rue Michel Rodange, L-7248 Bereldange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014197316/13.
(140220278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Belval 09 Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 171.360.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société Belval 09 Immo S.A., qui s'est tenue à Sandweiler

<i>en date du 4 octobre 2014.

L'assemblée a décidé:
De nommer comme nouveau administrateur du groupe A Monsieur Ketter Marc, employé privé, né le 29 septembre

1968 à Luxembourg, demeurant à L-2680 Luxembourg, rue de Vianden, 19. Le mandat viendra à échéance en 2018.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Sennigerberg, le 11 décembre 2014.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014197313/15.
(140221016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Bourbon Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.213.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2014:

Il est décidé d'accepter la démission du liquidateur, Monsieur Patrick de BRAQUILANCES, demeurant à Le Grés à

Calvignac en France, avec effet au 1 

er

 novembre 2011, et de nommer en remplacement CF Corporate Services, 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, représentée Monsieur Pierre LENTZ, avec effet au 1 

er

 novembre 2014.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197340/13.
(140220634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

771

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U X E M B O U R G

Belval 09 Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 171.357.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société Belval 09 Hotel S.A., qui s'est tenue à Sandweiler

<i>en date du 4 octobre 2014.

L'assemblée a décidé:
De nommer comme nouveau administrateur du groupe A Monsieur Ketter Marc, employé privé, né le 29 septembre

1968 à Luxembourg, demeurant à L-2680 Luxembourg, rue de Vianden, 19. Le mandat viendra à échéance en 2018.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Sennigerberg, le 11 décembre 2014.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014197312/15.
(140221017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Ax-Log S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 64.409.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 4 décembre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société AX-LOG S.A, avec siège social à 65, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
dénoncé en date du 7 juin 2010. Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ juge, et
liquidateur Maître Georges HELLENBRAND, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 décembre 2014 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Maître Georges HELLENBRAND
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014197303/20.
(140220493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Convenitrade - Comércio International e Servicos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 170.848.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 septembre 2013:

- Madame Bérénice Kunnari, employée privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Luxem-

bourg, a démissionné de ses fonctions de gérante de la société avec effet au 9 septembre 2013.

- Nomination Monsieur Peter Van Opstal, employée privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163

Luxembourg né le 12 février 1969, Zwijndrecht, Pays-Bas, en qualité de gérant avec effet au 9 septembre 2013 et pour
une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Gilles Jacquet, Gérant
- M. Onno Bouwmeister, Gérant
- M. Peter Van Opstal, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014197396/19.
(140221035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

772

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U X E M B O U R G

Data Graphic SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 42.166.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 9 décembre 2014 à Luxembourg ville

L'Assemblée a décidé à l'unanimité:
- d'accepter la démission de Monsieur Stéphane BIVER de son mandat d'administrateur, administrateur-délégué;
- de nommer en tant que nouvel administrateur jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015 la personne

suivante:

Monsieur Nicolas GODFREY, né le 27 janvier 1984 à Courtrai (Belgique), domicilié à L-2330 Luxembourg, 128, Bou-

levard de la Pétrusse.

- de procéder au transfert du siège actuel,128, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg vers le 8, rue Heinrich

Heine, L-1720 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014197419/19.
(140220414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Defi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 52, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 101.313.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DEFI INVEST S.A.

Référence de publication: 2014197422/10.
(140221148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

DH S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 330.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.672.

L'adresse de Monsieur Fabian Sires, gérant de la société, a changé. Monsieur Sires réside professionnellement au 46a,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 10 décembre 2014.

<i>Pour la Société
Cédric Stébel

Référence de publication: 2014197423/13.
(140220631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Chrono Interim s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 61, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 62.864.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/12/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014198164/12.
(140221312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

773

L

U X E M B O U R G

Chaussures Eram S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 29, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 24.703.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014198162/11.
(140221628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

CHC Helicopter Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.509,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.574.

Les comptes annuels rectifiés au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
1 

er

 dépôt le 12 février 2013, numéro de dépôt L130026603

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Sophie Zintzen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014198163/13.
(140221904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Cigales.com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 20, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 171.975.

Les statuts coordonnés au 04 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198165/9.
(140222379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

CCP III German Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.495.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198157/10.
(140221766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Café-Restaurant Bohey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 102.285.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2014198146/11.
(140221636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

774

L

U X E M B O U R G

Carrelages Winter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 16, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 142.610.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198149/10.
(140221592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Carricha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 12/12/2014.

Référence de publication: 2014198150/10.
(140221703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

CN Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 724.320.100,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.109.

B150109 - L140148725
Cette mention remplacera la précédente version déposée le 19/08/2014

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198168/13.
(140222006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Citadel Administration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 21.456.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014198166/10.
(140221790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Carricha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.518.

<i>Décisions de l'actionnaire unique en date du 5 décembre 2014

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre, l'actionnaire unique de la société CARRICHA S.A., susvisée, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat de l'administrateur unique, à savoir, Monsieur Patrick HANSEN,

né le 26/10/1972 à Luxembourg, et demeurant à L-8077 Bertrange, 200, route de Luxembourg.

Son mandat est valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2020.

775

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, la société Fiduciaire Cabexco S.à

r.l., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 139.890.

Son mandat est valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2020.

Pour extrait conforme
<i>L'actionnaire unique

Référence de publication: 2014198151/21.
(140221949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Clanes SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 177.588.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CLANES SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2014198167/11.
(140221685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Compartilux S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.626.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198170/10.
(140221321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

DBA Lux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.180.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 28 août 2014, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat de réviseur d'entreprises agréé de PriwcewaterhouseCoopers, avec siège social au 2, rue Gerhard Mercator,
L-2182 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 30 juin 2014 et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198188/13.
(140222168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Confira Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 71.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014198171/10.
(140222055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

776

L

U X E M B O U R G

Charleston Infrastructure I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 912.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 182.003.

<i>Rectificatif de la publication enregistrée sous référence L140201651 déposé le 14.11.2014

Il est porté à la connaissance du Registre que dans le cadre du dépôt, une erreur a été commise dans la retranscription

du nom de l'associé CBTJ Financial Resources B.V., agissant en tant que gérant de EQT Infrastructure Co-Investment
Scheme. En effet, celui-ci doit être lu de la manière suivante: CBTJ Financial Resources B.V., agissant en tant que gérant
d'EQT Infrastructure II Co-Investment Scheme.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Décembre 2014.

Référence de publication: 2014198132/15.
(140221261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Centurio Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.062.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 18 novembre 2014, les actionnaires ont décidé de renouveler

le mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182
Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198131/13.
(140221489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Centurio Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.062.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198130/10.
(140221413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Wellington Luxembourg II S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 122.595.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mal 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman

(Luxembourg)  S.C.A.  informe  de  la  dénonciation  de  la  convention  de  domiciliation  conclue  entre  les  deux  sociétés,
concernant le siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Wellington Luxembourg II S.A. ayant son nouveau siège social au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
et
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg

Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014197965/16.
(140220671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

777

L

U X E M B O U R G

TMK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 72.610.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.893.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 8 décembre 2014 que:
- La démission, avec effet au 1 

er

 octobre 2014, de Monsieur Philippe SALPETIER, gérant de catégorie B de la Société

a été acceptée;

- La personne suivante a été nommée gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 1 

er

 octobre 2014 et ce pour

une durée indéterminée:

* Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz, France et résidant professionnellement au 16 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197929/18.
(140221119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Three Hills Capital I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 177.313.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La clôture de la liquidation volontaire de la Société a été décidée par résolutions prises par les actionnaires de la Société

en date du 9 décembre 2014.

La Société a donc cessé d'exister à partir de ce jour.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans à l'ancien siège

social de la Société, 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197908/16.
(140220942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Patron Braunschweig Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.613.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 8 décembre 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Emmanuel Mougeolle de son poste de gérant de la société avec effet au 1 

er

décembre 2014.

- Nomination de M. Steve van den Broek, directeur de sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, résidant

professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet au 1 

er

 dé-

cembre 2014 pour une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- M. Steve van den Broek, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2014197739/20.
(140220587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

778

L

U X E M B O U R G

Orlandia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 178.761.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept novembre.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ORLANDIA S.A.», ayant son siège

social au 23, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 178761, constituée suivant acte reçu le 20 juin 2013, publié au Mémorial C numéro 2210 du
10 septembre 2013, «la Société» et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

<i>Bureau

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Madame Céline GUILLAUME-BONTOUX, adminis-

trateur de sociétés demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc THILL, administrateur de sociétés demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves BAGUETTE, administrateur de sociétés demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

<i>Composition de l'assemblée

Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées à l'acte.

Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les deux mille neuf cent quatre-vingts (2.980) actions de la

classe A et cent vingt (120) actions de la classe B, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, soit 100% du
capital, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Exposé du président

Le président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- Il n'a pas été créé de parts bénéficiaires donnant droit de vote ni émis d'actions sans droit de vote.
II.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, il n'est pas requis de justifier de l'accom-

plissement  des  formalités  de  convocation,  les  actionnaires  étant  considérés  comme  dûment  convoqués  et  ayant
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de six millions deux cent dix-neuf mille euros (EUR 6.219.000,-), en vue de

porter le capital social souscrit de son montant actuel à six millions deux cent cinquante mille euros (EUR 6.250.000,-),
par la création et l'émission de six cent vingt-et-un mille neuf cents (621.900) nouvelles actions de la classe A, à souscrire
en totalité et à libérer intégralement par un apport en nature.

2. Souscription des actions nouvelles par Madame Céline GUILLAUME-BONTOUX et libération intégrale de celles-

ci par renonciation définitive et irrévocable de sa part au remboursement d'une partie de la créance certaine, liquide et
exigible sous forme d'avance en compte-courant existant à son profit et à charge de la Société.

3. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
IV. Pour être valablement prise, chaque résolution sur un point porté à l'ordre du jour requiert un quorum de présence

d'au moins 50% du capital souscrit de la Société et doit être adoptée par une majorité d'au moins 2/3 des votes exprimés
à l'assemblée.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

Ces faits et l'exposé du président, après vérification par le scrutateur, sont reconnus exacts par l'assemblée qui se

considère valablement constituée et apte à délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour étant entendu que si
toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

<i>Résolutions

Sur ce, les actionnaires prennent à l'unanimité les décisions suivantes:

779

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de six millions deux cent dix-neuf mille euros

(EUR  6.219.000,-),  en  vue  de  le  porter  de  son  montant  actuel  à  six  millions  deux  cent  cinquante  mille  euros  (EUR
6.250.000,-), par la création et l'émission de six cent vingt-et-un mille neuf cents (621.900) nouvelles actions de la classe
A, à souscrire en totalité et à libérer intégralement par un apport en nature.

<i>Deuxième résolution:

Tous les actionnaires actuels renoncent expressément à exercer tout droit préférentiel de souscription pouvant porter

sur les actions nouvellement émises, et ce bien qu'il s'agisse d'une émission d'actions à libérer par un apport en nature
et qu'il n'y a en l'occurrence pas d'exigence légale de justifier de l'accomplissement des formalités relatives à l'exercice
de de droit.

Le notaire instrumentant peut constater ces renonciations sur base de déclarations des mandataires désignés aux

termes des procurations mentionnées ci-avant et de déclarations écrites présentées au bureau de l'assemblée.

L'assemblée accepte la souscription de toutes les actions nouvelles par Madame Céline BONTOUX, administrateur

de sociétés, domiciliée à Tournai, Belgique, 7, avenue des Peupliers, épouse de Monsieur Christophe GUILLAUME.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Madame Céline GUILLAUME-BONTOUX intervient au présent acte pour souscrire les six cent vingt-et-un mille neuf

cents (621.900) nouvelles actions de la classe A et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à
concurrence de six millions deux cent dix-neuf mille euros (EUR 6.219.000,-) au remboursement d'une partie de la créance
certaine, liquide et exigible sous forme d'avance en compte-courant existant à son profit et à charge de la Société et en
annulation de cette même créance à due concurrence.

<i>Rapport sur l'apport autre qu'en numéraire

Conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport fait l'objet d'un

rapport établi par GSL Révision S.à r.l. représenté par Luc SCHMITT, Réviseur d'Entreprises agréé, qui conclut de la
manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins aux six cent vingt-et-un mille neuf cents (621.900) actions d'une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-) chacune à émettre en contrepartie.».

Ce rapport, signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

V des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social et Capital autorisé. Le capital social est fixé à six millions deux cent cinquante mille euros (EUR

6.250.000,-), représenté par six cent vingt-cinq mille (625.000) actions disposant des mêmes droits et obligations, dont

- six cent vingt-quatre mille huit cent quatre-vingts (624.880) actions de la classe A («Actions A») et
- cent vingt (120) actions de la classe B («Actions B»), d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes

souscrites et entièrement libérées (collectivement les «Actions»).

Les propriétaires d'Actions A sont désignés «Actionnaires A», les propriétaires d'Actions B «Actionnaires B» et col-

lectivement les «Actionnaires».

Le Conseil est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, jusqu'à un montant total maximum de

cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,-), par émission d'Actions A exclusivement.

Cette autorisation, renouvelable, prend effet dès le 20 juin 2013 et reste valable jusqu'au 20 juin 2018 inclus.
Dans ce cadre, le Conseil peut décider d'augmenter le capital souscrit avec émission de nouvelles Actions A, moyennant

ou non-paiement d'une prime d'émission, cette dernière à libérer intégralement. La libération totale ou partielle de ces
augmentations peut être acceptée en espèces ou en nature y compris par compensation avec des créances vis-à-vis de la
société, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission ou encore par con-
version d'obligations.

Le Conseil n'est pas autorisé à supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le Conseil peut déléguer à toute personne le pouvoir de recueillir les souscriptions, de recevoir paiement du prix des

actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital et de comparaître en son nom devant notaire aux
fins de constater l'augmentation décidée et de modifier les statuts en conséquence.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.».

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à EUR 4.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. GUILLAUME-BONTOUX, M. THILL, Y. BAGUETTE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 novembre 2014. Relation: LAC/2014/54410. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014196944/119.
(140220235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Wandpark Housen-Pëtschent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 192.550.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU

La société anonyme «Société Luxembourgeoise des Energies Renouvelables» en abrégé «SOLER» avec siège social à

L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 82.870;

ici représentée par Monsieur Patrick KIEFFER, conseiller de direction SEO, résidant professionnellement à L-1142

Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 novembre 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société sous forme de société anonyme qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination Wandpark Housen-Pëtschent S.A..

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité de la Ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la conception, l’établissement et la mise en valeur d'installations éoliennes sur le territoire

des Communes de Putscheid et Parc Hosingen, ainsi que d'une façon générale toutes opérations accessoires ou connexes
à la réalisation de l’objet social ou qui s'y rapportent directement ou indirectement.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000,-), représenté par cinq cent vingt (520) actions

d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Capital autorisé:
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à sept millions neuf cent mille euros (EUR 7.900.000,-) avec

émission de trente-et-un mille quatre-vingt (31.080) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de deux cent cinquante
euros (EUR 250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:

781

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U X E M B O U R G

- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de l’acte de constitution du 25 novembre 2014 et peut être renouvelée par une assemblée
générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le conseil d'admi-
nistration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, les deux premiers

et l’avant-dernier alinéa de cet article se trouveront modifiés de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il
aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Toutes les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout

actionnaire peut prendre connaissance.

Art. 7. Toutes les actions sont indivisibles. La société reconnaît, en relation avec l’exercice des droits des actionnaires,

seulement un propriétaire pour chaque action.

Si l’action appartient à différentes personnes, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits attachés à ce titre

jusqu'à ce qu'une seule personne de ce groupe de personnes soit désignée comme étant le propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe les conditions d'émission des actions nouvelles.
Les actions qui ne sont pas souscrites par les actionnaires peuvent être attribuées à un tiers.
Aucune action ne peut être émise au-dessous du pair.

Art. 9. En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l’assemblée générale,

délibérant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, la question de la dissolution de la société.

Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart

des actions représentées à l’assemblée.

Conseil d'administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de six

membres au plus.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée ne dépassant pas six ans.
Le mandat d'administrateur est renouvelable et toujours révocable.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

L'assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 11. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration choisit un secrétaire, administrateur ou non, qui est responsable de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

trois administrateurs le demandent.

Le président préside les réunions du conseil d'administration.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur pour présider le conseil d'administration en

question. Faute de désignation d'un autre administrateur par le président, le conseil d'administration désigne l’adminis-
trateur qui préside le conseil d'administration en cause.

Les convocations à toutes les réunions du conseil d'administration sont communiquées aux administrateurs au moins

une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les admi-
nistrateurs.

La convocation indique l’heure et le lieu de la réunion et en contient l’ordre du jour.
Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction

d'un écrit, de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Toutes les réunions sont tenues au siège social ou à tel autre endroit déterminé par le conseil d'administration.

782

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, ou tout

moyen de reproduction d'un écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si les deux tiers (2/3) des administrateurs en

fonction sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs équivaut à une décision adoptée à une réunion du conseil

d'administration dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une même résolution,

et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d'un écrit.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration sont approuvés par le conseil d'admi-

nistration. Ils sont signés par le président et le secrétaire et envoyés à tous les administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 13. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 14. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs-

délégués, qui peuvent à tout moment être révoqués ou démis de leurs fonctions par le conseil d'administration.

Les délégués à la gestion journalière ont les pouvoirs qui leur sont délégués par résolution du conseil d'administration.
Il peut également designer des mandataires généraux ou spéciaux ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

temps.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou de toute(s) personne(s) spécialement désignée(s) à cet effet par le conseil d'administration, dans les limites
de leurs pouvoirs.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Toute assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi ou par les présents statuts.

Art. 17. L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société se réunit au siège social de la société

ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le dernier mercredi du mois de février à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 18. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être

convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Art. 19. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 20. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout

moyen de reproduction d'un écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 21. L'assemblée générale délibère conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 22. Le président du conseil d'administration préside les assemblées générales des actionnaires.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur pour présider l’assemblée générale en question.
Faute de désignation d'un autre administrateur par le président, le conseil d'administration désigne l’administrateur

qui préside l’assemblée générale.

Le président de l’assemblée générale désigne le secrétaire.
L'assemblée générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l’assemblée.

Art. 23. Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions

prises, les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration et le secrétaire.

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U X E M B O U R G

Surveillance

Art. 24. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 25. Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme qui ne peut dépasser six ans. Les

commissaires sortants sont rééligibles.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 26. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 27. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 (cinq) pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en conformité avec les dispositions de

la loi.

Sur recommandation du conseil d'administration, l’assemblée des actionnaires décide de l’affectation du solde bénéfi-

ciaire net.

Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de

le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère

par les soins de liquidateurs nommés par l’assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère
par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Il dispose à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi sur les sociétés commerciales.

Loi applicable

Art. 29. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvent

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre 2015;
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les cinq cent vingt (520) actions sont toutes souscrites par SOLER,

prénommée.

Ces actions sont libérées chacune à concurrence de quatre-vingt pourcent (80%) de leur valeur nominale par SOLER,

prénommée, par paiement en numéraire, de sorte que le montant de cent quatre mille euros (EUR 104.000,-) est à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais:

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à la somme de mille cinq cents euros (EUR
1.500,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant la comparante, préqualifiée, représentant l’intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolutions:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Daniel CHRISTNACH, ingénieur diplômé, né le 27 novembre 1969 à Luxembourg, résidant profession-

nellement à L-4327 Esch-sur-Alzette, 2, Domaine du Schlassgoard;

- Monsieur Patrick KIEFFER, conseiller de direction SEO, né le 12 janvier 1968 à Luxembourg, résidant profession-

nellement à L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt;

- Monsieur Laurent WINKIN, ingénieur diplômé en électronique et télécommunication, né le 1 

er

 février 1971 à

Ettelbruck, résidant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2020.

784

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U X E M B O U R G

3) L'assemblée générale fixe le nombre des commissaires à un. Est appelé à la fonction de commissaire:
Monsieur Fabien BACH, né le 7 septembre 1975 à Bitche (France), résidant professionnellement à L-4327 Esch-sur-

Alzette, 42, Domaine du Schlassgoard.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020.
4) Le siège social est fixé à L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: P. KIEFFER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2014. LAC / 2014 / 56126. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197142/206.
(140219923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Arcalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 192.618.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le huitième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Valérie CHATTON, né le 24 septembre 1967 à Romont (Suisse), demeurant à CH-1245 Collonge-Bellerive,

56, Chemin du Château de Bellerive,

ici représenté par Monsieur Julien Granger, demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert

Stümper, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 4 décembre 2014 à Genève (Suisse).

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

Laquelle comparante, présente ou représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte

constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit (ci-après, «Statut»
ou «Statuts»):

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront détenteurs d'actions émises ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de «ARACALUX SA», (ci-après, «la Société»), sous le régime d'une société
de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation et pour le surplus, la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle qu'amendée.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du conseil d'administration,

et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par assemblée tenue dans les formes
prescrites pour les modifications des Statuts. La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans
tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des Statuts. Cependant, la Société ne peut ni être dissoute ni mise en liquidation tant que tout compartiment
de la Société (ci-après, «Compartiment» ou «Compartiments») n'a pas été dissout ou mis en liquidation conformément
aux présents Statuts et au Document d'Emission (tel que défini à l'article 17) des Instruments (tels que définis à l'article
18) de toute classe (ci-après, «Document d'Emission» ou «Documents d'Emission», ainsi que «Instrument» ou «Instru-
ments») émis dans ce Compartiment, selon le cas.

Art. 4. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément aux dispositions

de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'elle pourra être modifiée. La réalisation de toutes opérations financières,

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notamment la souscription, l'acquisition, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une
dette ou autres) émises par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques
ou privées ainsi que d'autres entités juridiques et (b) actifs et/ou créances de tout autre genre ou nature.

La Société peut assumer les risques, existants ou futures, liés à la détention d'actifs mobiliers ou immobiliers, corporels

ou incorporels, ainsi que les risques résultant des obligations assumées par des tiers ou relatifs à toutes ou partie des
activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La Société peut assumer ces risques par voie
d'acquisition d'actifs, de garantie d'obligations ou tout autre engagement. Elle peut également transférer, dans les limites
prévues par la loi et les présents Statuts, céder les créances et autres actifs qu'elle détient, existants ou futurs, dans une
ou plusieurs transactions ou de façon régulière.

Sans préjudice de ce qui précède, la Société pourra également employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise

en valeur, à l'acquisition et à la liquidation de tous titres et autres Instruments financiers; participer à la création, au
développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toutes autres manières, tous titres ou Instruments financiers; les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient
une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter de toute
autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des
garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le payement ou le remboursement de toute somme due par la Société
au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la Société.

D'une façon générale, la Société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou inves-

tissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous Instruments pour la protéger
contre des risques de change et des risques de taux d'intérêts.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de
son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par trois mille

cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions d'euros (EUR 3.000.000.-) qui sera

représenté par trois cent mille (300.)000 actions d'une valeur nominale de EUR 10 chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le jour du cinquième

anniversaire de la publication de Société au Mémorial, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur
des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dis-
ponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, y compris des obligations dont le rendement en termes d'intérêts périodiques et/ou
dont la valeur de remboursement est fonction des actifs ou revenus formant ou affectés à un seul ou plusieurs Compar-
timent(s) créés en vertu des dispositions de l'article 6, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de
souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article
32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 6. Le conseil d'administration peut créer un ou plusieurs Compartiments, chacun correspondant à une part dis-

tincte  des  actifs  et  passifs  de  la  Société  dans  le  respect  de  la  loi  du  22  mars  2004  relative  à  la  titrisation,  et  plus
particulièrement l'article 5 de cette loi, et émettre des titres (actions ou obligations de toute nature) représentatifs de
droits sur les actifs de ces Compartiments.

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Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les décisions du conseil d'administration créant un tel Compartiment,
strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces actionnaires
et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un
Compartiment déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les décisions du conseil d'administration de la Société créant un tel Compartiment,

aucune décision du conseil d'administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des actionnaires et/ou
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des ac-
tionnaires  et/ou  créanciers  dont  les  droits  sont  rattachés  à  ce  Compartiment.  Toute  décision  prise  par  le  conseil
d'administration en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d'actions.

Administration - Surveillance

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme,
télex ou téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément  par  la  loi  du  10  août  1915  et  ses  modifications  ultérieures  et  les  Statuts  à  l'assemblée  générale.  Le  conseil
d'administration décide notamment de l'acquisition d'actifs de toute nature à titriser, ou de la cession de ceux-ci, en
respectant toutefois, en ce qui concerne cette cession, les conditions et modalités éventuellement attachées aux titres
émis par la Société dans le cadre de cette titrisation.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires.  La  délégation  à  un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 14. Les comptes de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, désignés par le conseil

d'administration.

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Conflit d'intérêt

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec une autre société ou firme ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle

la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par la même privé de
son droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne toute matière en relation avec ce contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque transaction de la Société, cet

administrateur devra informer le Conseil d'Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas
part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l'intérêt personnel
de cet administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans
la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts de quelque manière que ce soit, positions ou
transactions impliquant toute société ou entité que le Conseil d'Administration pourra déterminer de temps à autre à sa
discrétion.

Indemnisation

Art. 16. La Société indemnisera ses administrateurs, fondés de pouvoir, employés, agents, conseillers, associés, mem-

bres, affiliés et personnel contre les actions, responsabilités, dommages, coûts et frais, y inclus les frais légaux, de jugement
et montants payés, supportés par eux en raison de leurs activités pour le compte de la Société, pour leur fonction passée
ou présente comme administrateur de la Société ou, à sa demande, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et pour laquelle il n'est pas prévu d'indemnisation pour autant que cette indemnité ne s'appliquera
pas en cas de fraude, négligence grave, faute grave, mauvaise foi, dol et rupture des obligations de cette personne; en cas
d'accord, l'indemnisation ne devra être donnée que dans le cadre des matières couvertes par cet accord pour lequel la
Société est informée par un conseiller que la personne à indemniser n'a pas commis de telle rupture de ses devoirs. Les
droits à indemnisation mentionnés ci-dessus n'excluent pas d'autres droits auxquels elle peut prétendre.

Création des compartiments et abandon de recours

Art. 17. Les termes et conditions des types d'Instruments émis pour chaque Compartiment et les objectifs particuliers

de ceux-ci seront déterminés par le Conseil d'Administration et spécifiés dans la résolution ou le Document d'Emission
relatif à cette Classe, selon le cas. Tous les Instruments émis par la Société seront considérés comme adhérant pleinement
et soumis aux termes qui leurs sont applicables (tel que prévu dans le Document d'Emission concerné, selon le cas) et
aux présents Statuts, les souscripteurs considérés comme soumis à la même adhésion et gouvernance par la souscription
à ces Instruments.

Sauf disposition contraire dans les décisions du Conseil d'Administration de la Société créant un tel Compartiment,

aucune décision du Conseil d'Administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des actionnaires et/ou
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'assemblée générale
ou de l'ensemble des actionnaires et/ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment.

La Société pourra dans le cadre de tous les Compartiments, émettre un ou plusieurs types d'Instruments tel que

spécifié ci-après à l'Article 18 et pourra conclure tout type de conventions en rapport avec ceux-ci et ayant pour but la
titrisation des actifs attribuables ou alloués à ce Compartiment.

Les actifs d'un Compartiment ne sont responsables que des dettes, engagements et obligations attribuables à ce Com-

partiment. A cet égard, si la Société contracte une dette relative à un Compartiment particulier, le recours du créditeur
de cette dette sera limité aux seuls actifs du Compartiment concerné conformément à l'Article 62 de la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation.

En outre, conformément à l'article 64 de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, chaque obligataire, chaque actionnaire

ainsi que chaque créancier concerné (a) accepte de subordonner l'exigibilité ou le recouvrement de ses droits au paiement
d'autres investisseurs ou créanciers; (b) accepte de ne pas exercer de recours en faillite à l'encontre de la Société ou
requérir à son encontre l'ouverture de toute autre procédure collective ou d'assainissement; (c) s'engage à ne pas saisir
les biens de la Société, que ces biens appartiennent (i) au Compartiment dans lequel l'obligataire ou l'actionnaire a investi
ou vis-à-vis duquel le créancier est concerné, (ii) que ces biens appartiennent à tout autre Compartiment (iii) ou, le cas
échéant, que ses biens n'aient pas été attribués à un Compartiment.

Les poursuites engagées en violation de ces clauses sont irrecevables.

Instruments des compartiments

Art. 18. Dans chaque Compartiment, la Société pourra émettre un ou plusieurs types d'Instruments actions et/ou

obligations. Ces Instruments seront soumis aux dispositions des Statuts sur les Instruments et des Documents d'Emission
concernés y relatifs. En cas de contradiction entre les Statuts et le Document d'Emission concerné, les dispositions de
ce dernier prévaudront.

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Ségrégation des compartiments

Art. 19. Chaque Compartiment correspondra à une partie distincte et séparée de l'actif et du passif de la Société, et

(i) les droits des parties contractantes d'un Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment et (ii) les actifs
d'un Compartiment sont disponibles exclusivement pour satisfaire aux droits des parties contractantes de ce Compar-
timent. Dans les relations entre détenteurs d'Instruments, chaque Compartiment est considéré comme étant une entité
séparée. Le Conseil d'Administration établira des comptes séparés pour chaque Compartiment.

Sous réserve des droits ou limitations particulières actuellement attribués à tout Instrument, tel qu'il pourra être prévu

dans les présents Statuts et le Document d'Emission concerné, selon le cas, à la liquidation d'un Compartiment, ses actifs
seront imputés (a) premièrement, au paiement ou règlement de toutes commissions, coûts, charges, frais, responsabilités
et autres montants y compris toutes taxes à payer (autres que les montants mentionnés au paragraphe (b) ci-dessous)
attribuables ou alloués à ce Compartiment; et (b) deuxièmement, de façon proportionnelle, au paiement des montants
dûs, directement ou indirectement, aux détenteurs de ces Instruments, et ceci, dans le cas de l'émission de plusieurs
Classes ou types d'Instruments par Compartiment, en fonction des priorités des accords de paiement tel que prévu dans
le Document d'Emission concerné, selon le cas, applicable à ces Instruments.

Si les actifs nets réalisés d'un Compartiment ne sont pas suffisants pour payer tous les montants dûs à la Classe

concernée conformément aux présents Statuts ou au Document d'Emission concerné, selon le cas, les détenteurs con-
cernés ne pourront formuler aucune réclamation à la Société pour ou relative à un déficit et ne pourront formuler aucune
réclamation à un autre Compartiment ou tous autres actifs de la Société.

Assemblée générale

Art. 20. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les créanciers obligataires de la Société ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires avec une

voix consultative.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 22.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

réviseur(s) d'entreprises. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 23. Les détenteurs d'actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs d'actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d'actions

rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées
générales, mais ne pourront pas voter.

Art. 24. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Assemblée générale des obligataires

Art. 25. L'assemblée générale des obligataires réunit tous les créanciers, détenteurs d'obligations rattachées à un

Compartiment de la Société (les «obligataires»).

Si une question intéresse des obligataires de plusieurs ou de tous les Compartiments, les obligataires concernés se

réunissent en assemblée unique.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 26. Une assemblée générale des obligataires peut être convoquée par le conseil d'administration, par le(s) réviseur

(s) d'entreprises ou, le cas échéant le représentant de la masse des obligataires. Elle doit être convoquée sur demande
écrite des obligataires représentant au moins 20% de l'emprunt lié à un Compartiment.

Art. 27. Sans préjudice de mentions divergentes contenues ou de pouvoirs exorbitants prévus dans les dispositions

régissant les émissions d'emprunts obligataires par la Société, l'assemblée générale des obligataires peut accomplir tous
les actes prévus par la loi.

Art. 28. Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de la créance à l'égard d'un

Compartiment qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à un vote au moins.

Lorsque la délibération de l'assemblée des obligataires est de nature à modifier les droits des obligataires d'un Com-

partiment, l'assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent au moins la moitié du montant

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des obligations rattachées à ce Compartiment. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées
par les obligataires présents ou représentés. Si le quorum requis n'est pas atteint, une nouvelle assemblée des obligataires
doit être convoquée dans les formes prévues par la loi, sans condition de quorum.

Si la délibération est de nature à modifier les droits des obligataires de plusieurs Compartiments, elle doit, pour être

valide, réunir les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article précédent pour chaque Compartiment concerné.

Les autres délibérations de l'assemblée générale des obligataires sont soumises à la majorité simple des voix exprimées

par les obligataires présents ou représentés.

Art. 29. Les frais de convocation et de fonctionnement des assemblées générales des obligataires sont supportés par

la Société qui en fait l'avance. L'assemblée générale des obligataires décidera de la manière dont ces frais seront couverts.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 30. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) réviseur(s) d'entreprises.

Art. 31. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Si différents Compartiments ont été créés par le conseil d'administration, la Société déterminera à la fin de chaque

année sociale un résultat pour chaque Compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus
par la Société conformément à la loi sur les Sociétés commerciales et la pratique comptable courante).

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 32. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 33. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 6 relatives aux Compartiments, et sous réserve de l'autori-

sation des actionnaires accordée lors d'une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des
Statuts de la Société, chaque Compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions pourront être
rachetées par une décision du conseil d'administration de la Société.

Liquidation des compartiments

Art. 34. A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans les termes des Instruments relatifs à un Compartiment tel

qu'exposé dans le Document d'Emission concerné, selon le cas, le Conseil d'Administration pourra à tout moment mettre
un quelconque Compartiment en liquidation.

Réviseur(s) indépendant(s)

Art. 35. Les comptes de la société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) indépendant(s).
Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le conseil d'administration de la société, qui déterminera leur

nombre et la durée de leur fonction.

Disposition générale

Art. 36. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les actionnaires se réfèrent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu'à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.

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Les premiers administrateurs sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement

la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

en EUR

Montant

libéré

en EUR

Mme Valérie CHATTON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

3.100

3.100

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

3.100

3.100

Les actions ont été libérées à hauteur de cent pourcent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(EUR 1.200,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, la comparante, pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est ensuite constituée en as-

semblée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée et a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des réviseurs d'entreprises à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. Monsieur Benoît DE FROIDMONT, né le 26 juillet 1975 à Rocourt (Belgique), demeurant professionnellement à

L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper;

b. Monsieur Adrien ROLLE, né le 21 août 1975 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement à L-2557 Luxem-

bourg, 18, rue Robert Stümper; et

c. Monsieur Frédéric DEPIREUX, né le 25 septembre 1979 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement à L-2557

Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an

2020.

4. A été appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises:
- Audit &amp; Consulting Services Sàrl, dont le siège social est au 9-11, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg, RCS Lu-

xembourg B 151 342;

5. La durée du mandat du réviseur d'entreprises prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en l'an 2018.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J: GRANGER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2014. Relation: DIE/2014/15967. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197289/359.
(140220998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

Trias GER Werl - T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 192.577.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first day of December.
Before us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Trias Holdco C - T S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A route de Trèves in L-2633 Luxem-
bourg of which the registration with the Luxembourg register of commerce and companies is pending, the corporate
capital of which is fixed at EUR 12,500,

here represented by Massimiliano della Zonca, private employee, with professional address at 6A Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present Articles:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of Trias GER Werl -T S.à r.l. (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 con-
cerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is to carry on operations relating to real estate properties such as ownership,

management and/or lease of real estate properties.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment to the articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.

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6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the general meeting of shareholders shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

10.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.4 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

Art. 11. Change of nationality.
11.1 The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association.
12.1 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) repre-

senting three quarters of the share capital at least.

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D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term sole manager is not

expressly  mentioned in  these  articles  of  association,  a  reference to the  board  of  managers  used  in  these  articles of
association is to be construed as a reference to the sole manager.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the board
of managers as class A manager (the "Class A Managers") or class B manager (the "Class B Managers").

14.2 The manager(s) shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a

decision of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced  manager by  the remaining  managers  until  the  next meeting of  shareholders which shall resolve  on  the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17 Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

of a tie, the chairman shall have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties by the individual signature of the sole manager or of any

manager.

19.2 However, if the shareholders have qualified the managers as Class A Managers or as Class B Managers, the

Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class
B Manager.

19.3 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature or any person

to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint
signatures or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the board of managers,
within the limits of such special power.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year.
21.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first

of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

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G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law.
25.1 All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Trias Holdco C - T S.à r.l, aforemen-

tioned, for the price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.
3. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:

(i) Steven Kauff, born in New York, United States of America on 27 April 1962, professionally residing at 6 

th

 floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(ii) Jonathan Farkas, born in New York, United States of America on 5 June 1980, professionally residing at 6 

th

 floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg; and

(iii) David Fallick, born in New York, United States of America, on 16 August 1963, 6 

th

 floor, 6A route de Trèves,

L-2633 Senningerberg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

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Trias Holdco C - T S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, dont l'immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, le capital social de laquelle est fixé à EUR 12.500,

ici représentée par Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Trias GER Werl -T S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prestation des opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la détention, la

gestion et/ou la location de biens immobiliers.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptés selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

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U X E M B O U R G

7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés.
9.1 Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale des associés devra

être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D'autres assemblées générales
d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales corres-
pondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l'assemblée  générale  des  associés  et  renoncent  aux
formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

10.3 Tout associé pourra prendre part aux assemblées des associés en désignant par écrit, ou par télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication, une autre personne comme son mandataire.

10.4 Les associés prenant part à une assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant

leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication
utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres de façon continue
et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.

Art. 11. Changement de nationalité.
11.1 Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts.
12.1 Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii) représentant au moins les trois

quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

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Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés pourra décider de qualifier les membres désignés du
conseil de gérance comme gérant de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou gérant de catégorie B (les «Gérants
de Catégorie B»).

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. En cas de partage des voix, le président du conseil de gérance dispose d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

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U X E M B O U R G

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou la signature

individuelle de l'un des gérants.

19.2 Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A ou de Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant
de Catégorie B.

19.3 La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle

de toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social.
21.1  L'exercice  social  de  la  Société  commence  le  premier  janvier  de  chaque  année  et  se  termine  le  trente-et-un

décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

800

L

U X E M B O U R G

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable.
25.1 Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par Trias Holdco C - T S.à r.l, susmen-

tionnée, pour un prix de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale des associés sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200.-

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
(i) Steven Kauff, né à New York, Etats-Unis d'Amérique le 27 avril 1962, résidant professionnellement au 6 

ème

 étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(ii) Jonathan Farkas, né à New York, Etats-Unis d'Amérique le 5 juin 1980, résidant professionnellement au 6 

ème

 étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg,; et

(iii) David Fallick, né à New York, Etats-Unis d'Amérique le 16 août 1963, résidant au 6 

ème

 étage, 6A route de Trèves,

L-2633 Senningerberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DELLA ZONCA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57858. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197094/533.
(140220216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

801

L

U X E M B O U R G

Hego S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 192.571.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le huit décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

La société «ARIELLE COMPANY LIMITED», établie à Londres W1S 4PW, 12, Old Bond Street,
ici représentée par Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

3A, boulevard du Prince Henri,

en vertu d'une procuration sous seing privé (ci-après désignée la «Comparante»).
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la Comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle Comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «HEGO S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT VINGT MILLE EUROS (120.000.- EUR) représenté par MILLE DEUX CENTS

(1.200) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus quèun associé unique, la compo-
sition  du  conseil  d'administration  pourra  être  limitée  à  un  membre  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  suivant  la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Dans les délibérations du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l'administrateur unique, soit par la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations,

le premier vendredi du mois de février à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

803

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2015.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont toutes été souscrites par la Comparante, préqualifiée.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CENT VINGT

MILLE EUROS (120.000.- EUR) est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (1.300.-
EUR).

<i>Décisions de l'associée unique

La Comparante, pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2020:
- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique), le 19 juin 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Joël MARECHAL, salarié, né à Arlon (Belgique), le 12 septembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2020:
La société à responsabilité limitée «AUDITEX S. à r. l.», établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,

Boulevard du Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
91559.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2014. Relation: MER/2014/2698. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196767/143.
(140220151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Eber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 106.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198204/10.
(140221693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

804

L

U X E M B O U R G

Constellation S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 38.135.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le, trois décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Madame Janet CARPENTER, administrateur de sociétés, née le 29 juillet 1957, à Kingston (Canada), demeurant à

SW10 0QY Londres (Royaume Uni), Regency House7, Hortensia Road,

Madame Janet CARPENTER, non présente, est ici représentée par Monsieur Olivier DIFFERDANGE, en vertu d’une

procuration sous seing privée, établie le 17 novembre 2014 à Londres (Royaume-Uni),

laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur», par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire alors à Wiltz, en date du 26 septembre 1991, publiée au

Mémorial C numéro 107, en date du 26 mars 1992, page 5108, a été constituée une société anonyme

CONSTELLATION SA
établie et ayant son siège social à L-8059 Bertrange, 3 Grevelsbarrière,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 38.135,
dont le capital social s’élève à la somme de trente et un mille cinq cents euros (31.500,-€), divisé en mille deux cent

soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25-€) chacune.

La partie comparante représentant l’intégralité du capital social de ladite société se constitue en assemblée générale,

et, renonçant à tout délai et toute formalité de convocation, déclare constater que ladite assemblée générale est vala-
blement constituée.

Par la suite, la partie comparante a prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, et actionnaire unique de ladite société, déclare et

décide expressément de dissoudre et liquider la société à compter de ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.

II. La partie soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
III. La partie soussignée, actionnaire unique de la prédite société, se considérant comme liquidateur de ladite société,

déclare avoir réglé ou provisionné tout le passif de la société et déclare répondre personnellement et solidairement de
tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à ce jour.

IV. La partie soussignée donne décharge expresse aux administrateurs ainsi qu'au commissaire aux comptes pour

l’exécution de leur mandat jusqu'à la date de l’acte notarié.

V. La partie soussignée approuve encore par les présentes les comptes de ladite société.
VI. La liquidation de la société est par conséquent achevée.
VII. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’adresse de L-8059

Bertrange, 3 Grevelsbarrière.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300.-€). A l’égard du notaire
instrumentant, toutes les parties comparantes et / ou signataires des présentes reconnaissent être solidairement tenues
du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

<i>Déclarations générales

Les parties déclarent que le notaire instrumentant leur a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du présent

acte. Elles ont persisté à procéder par le présent acte et ont déclaré décharger le notaire instrumentant de toute con-
séquence et responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.

805

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait est passé à Pétange.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: O. DIFFERDANGE, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16627. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197394/65.
(140221158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

GFL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 1.304.495,30.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 156.900.

In the year two thousand fourteen, on the eighteenth day of November,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of GFL Holdings S.à r.l. (the Meeting), a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under number B 156.900, and having a share capital
of  one  million  three  hundred  four  thousand  four  hundred  ninety-five  Canadian  Dollars  and  thirty  Pennies  (CAD
1,304,495.30) (the Company). The Company has been incorporated on November 12, 2010 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, prenamed, published on December 20, 2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2793 page 134029. The articles of association of the Company have been amended for the last time on December
20, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published on March 16, 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 705 page 33814 (the
Articles).

There appeared

1. Roark Capital Partners II AIV AG, L.P., an exempted limited partnership incorporated and organized under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY
1-9002, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number
33744,

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 14, 2014, and

2. Roark Capital Partners Parallel II AIV AG, L.P., an exempted limited partnership incorporated and organized under

the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY 1-9002, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands
under number 33757,

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 14, 2014,

(hereinafter collectively the Shareholders).
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That one hundred and thirty million four hundred and forty-nine thousand five hundred and thirty (130,449,530)

shares of the Company having a par value of one Canadian Penny (CAD 0.01) per share, representing the entirety of the
voting share capital of the Company of one million three hundred and four thousand four hundred and ninety-five Canadian
Dollars thirty Pennies (CAD 1,304,495.30), are duly represented at this Meeting which is consequently regularly consti-
tuted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Convening notices.
2. Approval of the interim balance sheet of the Company for the period from January 1 

st

 , 2014 to the date of the

Meeting (the Interim Balance Sheet).

806

L

U X E M B O U R G

3. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire)

(the Liquidation).

4. Appointment of the liquidator (liquidateur) in relation to the Liquidation.
5. Determination of the powers of the liquidator (liquidateur), instruction to the liquidator (liquidateur) for the rea-

lization of the assets and the payment of the debts of the Company and determination of the Liquidation procedure of
the Company.

6. Compensation to be granted to the liquidator (liquidateur).
7. Discharge (quitus) to the members of the board of managers of the Company for the proper performance of their

respective mandates from the date of their respective appointments until the date of the Meeting.

8. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions unanimously:

<i>First Resolution:

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second Resolution:

The Meeting resolves to approve the Interim Balance Sheet.

<i>Third Resolution:

The Meeting resolves to dissolve and to voluntarily put the Company into Liquidation with immediate effect.

<i>Fourth resolution:

The Meeting resolves to appoint Guardian Financial Company S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 64, rue
Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the RCS under number B 159.446, as
liquidator (liquidateur) of the Company (the Liquidator).

<i>Fifth Resolution:

The Meeting resolves to empower and authorize the Liquidator, under its sole signature, to do everything which is

required for the Liquidation and the disposal of the assets of the Company.

The Meeting resolves to confer on the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg law

dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the Company Law).

The Meeting resolves to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible con-

sideration, all the assets of the Company and to pay all outstanding debts of the Company.

The Meeting resolves to authorize the Liquidator to pass all deeds and carry out all operations, including those referred

to in article 145 of the Company Law, in the name and on behalf of the Company without the prior authorization of the
Shareholders. The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate some of its powers, for especially defined ope-
rations or tasks, to one or several persons or entities.

The Meeting further resolves to authorize the Liquidator to make advance payments in cash or in kind of the liquidation

proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders in accordance with article 148 of the Company Law.

<i>Sixth Resolution:

The Meeting resolves to grant the Liquidator a specific compensation of up to two thousand Euro (EUR 2,000) without

TVA included per year.

<i>Seventh Resolution:

The Meeting resolves to grant full discharge (quitus) to the members of the board of managers of the Company for

the proper performance of their respective mandates from the date of their respective appointments until the date hereof.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

807

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, which is known to the notary by its

surname, name, civil status and residence, the said proxy holder of the appearing parties signed the present deed together
with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit novembre,
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de GFL Holdings S.à r.l. (l’Assemblée), une société à responsabilité

limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 64 rue Principale, L-5367
Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 156.900, et ayant un capital social de un million trois cent quatre mille quatre
cent quatre-vingt-quinze Dollars Canadien et trente Pennies (CAD 1.304.495,30) (la Société). La Société a été constituée
le 12 novembre 2010 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé, publié le 20 décembre 2010 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2793 page 134029. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois le 20 décembre 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, publié le 6 mars 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 705 page
33814 (les Statuts).

Ont comparu:

1. Roark Capital Partners II AIV AG, L.P., un exempted limited partnership constitué et régi par les lois des Iles Cayman,

ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY 1-9002, Iles Cayman, et inscrit
au Registrar of Limited Partnerships des Iles Cayman sous le numéro 33744,

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 14 novembre 2014; et

2. Roark Capital Partners Parallel II AIV AG, L.P., un exempted limited partnership constitué et régi par les lois des

Iles Cayman, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY 1-9002, Iles
Cayman, et inscrit au Registrar of Limited Partnerships des Iles Cayman sous le numéro 33757,

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 14 novembre 2014,

(ci-après collectivement les Associés)
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes, ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités d'enregistre-
ment.

Les Associés ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que cent trente million quatre cent quarante-neuf mille cinq cent trente (130.449.530) parts sociales de la Société

ayant une valeur nominale d’un Penny Canadien (CAD 0,01) par part sociale, représentant l’intégralité du capital social
votant de la Société d’un montant de un million trois cent quatre mille quatre cent quatre-vingt-quinze Dollars Canadien
et trente Pennies (CAD 1.304.495,30) sont dûment représentées à cette Assemblée laquelle est partant régulièrement
constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour, reproduit ci-après;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Approbation des comptes intérimaires de la Société pour la période du 1 

er

 janvier 2014 à la date de l’Assemblée

(les Comptes Intérimaires).

2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire (la Liquidation).
3. Nomination du liquidateur en relation avec la Liquidation.
4. Détermination des pouvoirs du liquidateur, instruction au liquidateur relative à la réalisation des actifs et au paiement

des dettes de la Société et détermination de la procédure de Liquidation de la Société.

5. Rémunération accordée au liquidateur.
6. Décharge (quitus) aux membres du conseil d’administration de la Société et au commissaire aux comptes de la

Société pour la bonne exécution de leurs mandats respectifs à compter de leurs dates de nomination respectives jusqu’à
la date de l’Assemblée.

7. Divers.
III. Que les Associés ont pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les Associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarent avoir une connaissance parfaite
de l’ordre du jour lequel leur a été communiqué à l’avance.

808

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième Résolution

L’Assemblée décide d’approuver les Comptes Intérimaires

<i>Troisième Résolution

L’Assemblée décide de dissoudre et de mettre la Société en Liquidation avec effet immédiat.

<i>Quatrième Résolution

L’Assemblée décide de nommer Guardian Financial Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg)
sous le numéro B 159.446 en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur).

<i>Cinquième Résolution

L’Assemblée décide de conférer au Liquidateur pouvoir et autorité, sous sa seule signature, de faire tout ce qui est

nécessaire pour la Liquidation et la cession des actifs de la Société.

L’Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs énoncés aux articles 144 et suivants de la loi luxembour-

geoise datée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la Loi sur les
Sociétés).

L’Assemblée décide de donner instruction au Liquidateur de réaliser, dans les meilleures conditions possibles et pour

la meilleure contrepartie possible, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes existantes de la Société.

L’Assemblée décide d’autoriser le Liquidateur à passer tous les actes et effectuer toutes les opérations, y compris ceux

visés à l’article 145 de la Loi sur les Sociétés, au nom et pour le compte de la Société sans l’autorisation préalable des
Associés. Le Liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou
tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes ou entités.

L’Assemblée décide également d’autoriser le Liquidateur à verser aux Associés des avances sur boni de liquidation en

numéraire ou en nature conformément à l’article 148 de la Loi sur les Sociétés.

<i>Sixième Résolution

L’Assemblée décide d’octroyer au Liquidateur une rémunération spécifique d’un montant maximum de deux mille

euros (2.000,- EUR) hors TVA par an.

<i>Septième Résolution

L’Assemblée décide de donner décharge pleine et entière (quitus) aux membres du conseil d’administration de la

Société et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats respectifs depuis leurs dates de
nomination respectives jusqu’à la date des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Le notaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des Associés présents et/ou représentés, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes Associés et en cas de divergence entre
les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite au mandataire des comparantes, connu du notaire soussigné par leurs noms, prénoms usuels,

état civil et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55997. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014198290/197.

(140221343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

809

L

U X E M B O U R G

Monastir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 192.540.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux décembre.
Pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché du Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Daniele NEMBRINI, entrepreneur, né à Trescore Balneario (BG) (Italie), le 20 avril 1968, demeurant à Via

Perani nr. 1, I-24060 Cenate Sopra (BG), (Italie);

ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a, par sa mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle constitue par

les présentes:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la “Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société existera sous la dénomination de «MONASTIR S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur d'une commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale cent euro (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision d'associé(s) de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent (100%) du capital social réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital émis et/ou autorisé peut être modifié à tout moment

par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

810

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U X E M B O U R G

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III. - Administration

Art. 12. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance et sont nommés “gérants A” et “gérants B”. Le(s) gérant(s) ne doit/vent pas obligatoirement être
associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont révocable(s) ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 12 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B, tous les deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un (1) ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rému-

nération (s'il en est) de ces mandataires, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance, réuni au Luxembourg, seront adoptées, à la majorité

des gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B.

Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant appartenant à la même classe de gérants que lui, qui sera physiquement présent à la réunion, afin,
pour ce dernier, appartenant à la même classe de gérants, de voter en son nom à la réunion du Conseil de gérance.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 14. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance

seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique
seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S'il y a plus d'un (1), mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée

générale ou par consultation écrite à l'initiative du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié
(50%) du capital social.

L'assemblée générale annuelle des associés se tiendront au Luxembourg le dernier mercredi de juin de chaque année.

La représentation au moyen de procuration est admise.

Titre V. - Exercice social - Comptes - Profits - Distributions

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes de la Société sont établis et le gérant

unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital nominal de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'associé unique ou, le cas échéant, aux associés en proportion avec

sa/leur participation dans le capital de la Société.

811

L

U X E M B O U R G

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. la décision de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes sera prise par le gérant unique ou, le cas échéant,

par le conseil de gérance;

2. des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance; et
3. ces comptes intérimaires, la date desquelles ne doit pas être antérieure à trois (3) semaines de la décision du gérant

unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance y relative, font apparaître des bénéfices distribuables suffisants (y compris
les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire).

Titre VI. - Liquidation - Lois applicables

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un (1) ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par le(s) associé(s) qui déterminera(ont) leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Monsieur

Daniele NEMBRINI, prénommé, et ont été entièrement libérées moyennant un versement en numéraire, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1) Monsieur Paolo BETTIOL, dirigeant de sociétés, né le 22 mars 1981 à Montebelluna (Italie), demeurant profession-

nellement à 4, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1660 Luxembourg, 4, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 décembre 2014. Relation GRE/2014/4803. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014196904/143.
(140219757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Vauban Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 130.617.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of November.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) MARCOLD, société à reponsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 14 rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 173571, and

(2) Mr. Michel Amos, managing director, born in Aix-Les-Bains (France) on January 11, 1979, having its address in 93

800, Epinay-Sur-Seine, 17 rue D’Ormesson Bat E1

both represented by Mr. Jean-Pierre Dias, employee, professionally residing in Senningerberg by virtue of two proxies

given under private seal, (the “Representative”) The said proxies, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the
mandatory of the appearing parties, and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

812

L

U X E M B O U R G

The first appearing party, MARCOLD, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to

enact the following:

- that MARCOLD, prenamed is the sole current shareholder (the “Sole Shareholder”) of VAUBAN LUX S. À R.L., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 14, rue du Marché aux
Herbes, L - 1728 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130617
(the "Company incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 10 July 2007 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2085 of 25 September 2007, amended on October 16, 2013 by deed of the
undersigned notary published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on December 2, 2013 number
3047;

- that the Company’ share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty- five euro (EUR 25.-) each, and

- that MARCOLD, prenamed, representing the whole Company’s corporate capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of six thousand two

hundred and fifty EUROS (EUR 6,250.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred EUROS
(EUR 12,500) to eighteen thousand seven hundred and fifty EUROS (EUR 18,750) by the issue of two hundred and fifty
(250) shares with a nominal par value of twenty five EUROS (EUR 25), having the same rights and obligations as the
existing shares.

The Sole Shareholder, represented as stated above, decides to accept the subscription of the new shares by Mr. Michel

Amos, prenamed represented by the Representative, prenamed, which declares to subscribed the 250 new shares and
to have them fully paid up in cash for the amount of EUR 6,250.-) as it has been justified to the undersigned notary by a
bank certificate of blockage.

<i>Second resolution

As a result of the said increased of capital the seven hundred and fifty (750) shares of the Company are held as follows:

(1) MARCOLD, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
(2) Mr. Michel Amos, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750

<i>Third resolution

In consequence of the above resolutions the shareholders decide to change article 6 of the articles of association of

the Company as follows:

“  Art. 6.  The  Company's  share  capital  is  set  at  eighteen  thousand  seven  hundred  and  fifty  EUROS  (EUR  18,750)

represented by seven hundred and fifty shares (750) shares with a par value of twenty- five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”

<i>Fourth resolution

The shareholders decide to transfer the registered office from 14 rue du Marché aux Herbes, L - 1728 Luxembourg

to L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the previous resolution the shareholders decide to amend article 5 of the articles of association

of the Company to read as follows:

“ Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Leudelange. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.”

<i>Power of attorney

The appearing party grants power to every employee of the office of the undersigned notary, to let draw up and sign

all eventual rectifying deed of the present deed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person represented as stated hereabove and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

813

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the attorney in fact of the appearing party, acting in her hereabove capacities,

known to the notary by her name, first name, civil status and residence, this person signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mil quatorze, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

(1) MARCOLD, société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois avec siège social

au 15, rue Edward Steichen, L - 2540 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 173571, et

(2) Monsieur Michel Amos, chef d’entreprises, né à Aix-Les-Bains le 11 janvier 1979, ayant son adresse professionnelle

au 17, rue D’Ormesson Bat E1, 93800 Epinay-Sur-Seine, France

Tous deux ici représentés par Monsieur Jean-Pierre Dias, employé, demeurant professionnellement à Senningerberg,

en vertu de deux procurations données sous seing privé (le «Mandataire»).

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La première partie comparante, MARCOLD, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

- que MARCOLD, précitée est l’unique associé (l’«Associé Unique») de VAUBAN LUX S. à r.l. constituée et régie

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 14, Rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130617 (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date 10 juillet 2007 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2085 du 25 septembre 2007 et modifié par acte du notaire instrumentant en date
du 16 octobre 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3047 du 2 décembre 2013;

- que le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée

par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune; et

- que MARCOLD, précitée représentant l’intégralité du capital de la Société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de six mille deux cent cinquante EUROS (EUR

6.250,-)  pour  porter  son  montant  actuel  de  douze  mille  cinq  cents  EUROS  (EUR  12.500)  à  dix-huit  mille  sept  cent
cinquante EUROS (EUR 18.750,-) par émission de deux cent cinquante (250) part sociales nouvelles de vingt cinq EUROS
(EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

L’Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, décide d’accepter la souscription des nouvelles parts sociales par

Monsieur Michel Amos, précité, représenté par ledit Mandataire, précité, qui déclare souscrire les deux cent cinquante
(250) parts sociales nouvelles mentionnées ci-dessus, les libérer entièrement par apport en espèces d’un montant total
de six mille deux cent cinquante EUROS (EUR 6.250,-) qui est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné moyennant un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

Suivant l’augmentation de capital qui précède, les sept cent cinquante (750) parts sociales de la Société sont désormais

réparties comme suit:

(1) MARCOLD, prénommée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
(2) Monsieur Michel Amos, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
TOTAL: SEPT CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts de la Société

comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille sept cent cinquante EUROS (EUR 18.750,-) représentée

par sept cent cinquante (750) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

814

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de 14 rue du Marché aux Herbes, L - 1728 Luxembourg

vers L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts de la Société

comme suit:

Art. 5. Le siège social est établi à dans la commune de Leudelange. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché  du  Luxembourg  en  vertu  d'une  décision  de  l’assemblée  générale  des  associés.  Des  agences  ou  autres
bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l’Étude du notaire

soussigné, à l’effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es-qualité qu’il agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 01 décembre 2014. LAC / 2014 / 56885. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197123/149.
(140219853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

AXA Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 35.944.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 04 décembre 2014

Démission, cooptation et nomination:
- Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Tanguy VERKAEREN en qualité d'Administrateur

à l'issue du Conseil d'Administration du 04 décembre 2014.

- À l'issue du Conseil d'Administration du 04 décembre 2014 et suite à la démission de Monsieur Tanguy VERKAEREN,

le Conseil d'Administration décide de coopter Madame Emmanuelle THOMMEROT.

Cette cooptation sera soumise pour validation à la prochaine Assemblée Générale ordinaire.
L'adresse professionnelle de Madame Emmanuelle THOMMEROT est 25 Boulevard du Souverain B- 1170 BRUXELLES.
- Le Conseil d'Administration nomme Monsieur Jacques LANNERS en qualité d'Administrateur à dater du 04 décembre

2014.

Cette nomination sera soumise pour validation à la prochaine Assemblée Générale ordinaire.
L'adresse professionnelle de M. Jacques LANNERS est 101, Route de Holzem L- 8232 MAMER.

Luxembourg, le 09/12/2014.

Pour extrait conforme
Marie-Hélène Massard
<i>Administratrice Déléguée

Référence de publication: 2014197306/23.
(140221031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

815

L

U X E M B O U R G

Global Capital Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.551.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le trois décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme «MEADOW MANAGEMENT S.A.», ayant son siège social à Jasmine Court 35a, Regent Street,

Belize City,

ici représentée par Madame Sophie ERK, employée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme «GLOBAL CAPITAL VENTURES S.A.», ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 128551, a été constituée, suivant acte reçu, par le notaire instrumentant,
en date du 5 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1538, en date du 24 juillet
2007, et dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.

II.- Que le capital social de la société anonyme «GLOBAL CAPITAL VENTURES S.A.», prédésignée, s'élève actuelle-

ment à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune,
entièrement libérées.

III.- Que la comparante est propriétaire de toutes les actions de la susdite société «GLOBAL CAPITAL VENTURES

S.A.».

IV.- Que l’activité de la société «GLOBAL CAPITAL VENTURES S.A.» ayant cessé et que la comparante prononce la

dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu’en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme «GLOBAL CAPITAL VENTURES S.A.» est à considérer comme

faite et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l’annulation des titres au porteur.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille Euros (1.000.- EUR), sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 décembre 2014. Relation GRE/2014/4834. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014197528/51.
(140221339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

816

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Document Outline

Arcalux S.A.

Arcavest Project s.à r.l.

Arcavest Project s.à r.l.

AXA Assurances Vie Luxembourg

AXA Luxembourg S.A.

Ax-Log S.A.

Azure Ocean S.C.

Belval 09 Hotel S.A.

Belval 09 Immo S.A.

Benoît Jonkeau S.A.

BioLogistique S.A.

Bourbon Capital

Café-Restaurant Bohey S.à r.l.

Carrelages Winter S.à r.l.

Carricha S.A.

Carricha S.A.

CCP III German Logistics S.à r.l.

Centurio Lux S.A.

Centurio Lux S.A.

Charleston Infrastructure I S.à r.l.

Chaussures Eram S.à.r.l.

CHC Helicopter Holding S.à r.l.

Chrono Interim s.à r.l.

Cigales.com S.A.

Citadel Administration S.A.

Clanes SA

CN Holdings Luxembourg S.à r.l.

Compartilux S.A.

Confira Financière S.A.

Constellation S.A.

Convenitrade - Comércio International e Servicos S.à r.l.

Data Graphic SA

DBA Lux Holding S.A.

Defi Invest S.A.

DH S S.à r.l.

Eber S.à r.l.

GFL Holdings S.à r.l.

Global Capital Ventures S.A.

Hego S.A.

Monastir S.à r.l.

Orlandia S.A.

Patron Braunschweig Holdings S.à r.l.

Three Hills Capital I S.C.A.

TMK Holdings S.à r.l.

Trias GER Werl - T S.à r.l.

Vauban Lux S.à r.l.

Wandpark Housen-Pëtschent S.A.

Wellington Luxembourg II S.A.