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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 15

3 janvier 2015

SOMMAIRE

Athena Strategy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

675

Axia NGNetworks Luxembourg S.A. . . . .

692

Belval 09 Terrain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

690

Chez Mika S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

681

Comalux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

685

CVI Lux Montparnasse S.à r.l. . . . . . . . . . . .

680

De Cort & Dervichian S.à r.l. en abrégé «

DC & D » . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

681

Diehl Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

683

Dsl Document Solutions Sàrl . . . . . . . . . . . .

686

EHO Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

676

Eicher Bureau Service Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

686

Energy Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

690

Entreprise de Constructions Costantini

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

677

E.Völker Peinture Générale S.à r.l. . . . . . .

678

Foncière Esterel SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

715

Gracewell Properties (Randell) S.à r.l. . . .

674

Hasten Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

677

Héritage Commercial Ventures S.A. . . . . .

675

Hero-Bau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

679

H&F Project Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

717

Home Planning Luxembourg SA . . . . . . . .

674

Hudson Advisors Luxembourg S.à r.l. . . . .

689

Hummingbird 5 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . .

674

Igloo SPV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

Infrapark III S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

675

INJY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

678

Inter-Haus-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

677

Jack (Pencoed) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

688

Jade Management Holding S.à r.l. . . . . . . . .

682

JFK Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

684

Johnson Controls Luxembourg Metals

Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

680

Johnson Controls Luxembourg Nova Hold-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

682

LL Logistics & Services S. à r.l. . . . . . . . . . .

684

Luxembourg Webstore Sàrl . . . . . . . . . . . .

686

Lux-JB-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

685

ManageMySelf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

688

Manibe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

689

MH Grainger JV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

689

Mijan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

687

Milchwerk Bauer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

690

Milchwerk Bauer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

690

Mohawk Foreign Acquisitions S.à r.l. . . . . .

676

Mojito Ninjas Company S.A. . . . . . . . . . . . .

719

M-Square Finance S.A. SPF . . . . . . . . . . . . .

687

Navilux Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

690

Nicoma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

692

Ninive Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

690

Nomad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

692

Pfaudler Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

691

673

U X E M B O U R G

Gracewell Properties (Randell) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.441.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014196740/10.
(140220142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Home Planning Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 165.029.

Signature.

Référence de publication: 2014196780/10.
(140219806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Hummingbird 5 SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 192.521.

STATUTS

Extrait

Il résulte d'un contrat sous seing privé en date du 8 décembre 2014 que la société en commandite spéciale Hummingbird

5 SCSp a été constituée ce même jour.

1. La dénomination de la Société est Hummingbird 5 SCSp.
2. L'objet de la Société est le suivant: "l'acquisition de participations, à Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société

ou entreprise indépendamment de leur forme, ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir, en souscrivant, achetant et en échangeant ou de quelque manière que ce soit, des valeurs mobilières, des parts
de capital social ou autres titres, obligations, bons de souscriptions, certificats de dépôt et autres instruments de dette,
plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par une entité publique ou privée. Elle peut
participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société, association ou entreprise. De
plus, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intel-
lectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des obligations, bonds et tous types

d'instruments de dette. Elle peut émettre, par des placements privés seulement, tous types de titre de capital. Elle peut
prêter des fonds, incluant, sans limitation, les recettes de tout emprunt, à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toutes
autres sociétés. Elle peut aussi accorder des garanties, et donner en gage, transférer, grever ou autrement créer et
accorder des sûretés sur une partie ou la totalité de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute
autre société, et, généralement, pour ses propres intérêts et ceux de toute autre société ou personne. Pour éviter toute
ambiguïté, la Société ne peut pas exercer des activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu au préalable
l'autorisation requise.

La Société peut utiliser toutes techniques, moyens et instruments légaux pour gérer ses investissements de manière

efficace et se protéger contre les risques de crédit, de la fluctuation du taux de change et d'intérêts, et autres risques.

La Société peut effectuer toute opération commerciale financière ou industrielle et toute transaction en rapport avec

des biens immobiliers ou meubles, directement ou indirectement, dans l'intérêt ou en rapport avec son objet social."

3. La date de constitution de la Société est le 8 décembre 2014, la Société est établie pour une durée illimitée.
4. L'associé commandité de la Société est HUMMINGBIRD 5 SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOS-

CIA, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de la République de Pologne, ayant son siège social au
Rondo ONZ 1, 00-124 Varsovie, République de Pologne et immatriculée au Registre d'Entrepreneurs polonais sous le
numéro 0000470867, numéro fiscal 525-256-03-56 (l'"Associé Commandité").

5. Le siège social de la Société est au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

674

U X E M B O U R G

6. Le gérant de la Société est l'Associé Commandité. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature

du gérant, ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature d'un des gérants ou par la signature de toute personne à laquelle
le(s) gérant(s) a(ont) délégué le pouvoir de signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014196764/44.
(140219364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Héritage Commercial Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 105.172.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 20 octobre 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs,
- Mr Martin LIDGREN, Administrateur A, Président, administrateur de sociétés, Östra Vallgatan 37a, S-22361 Lund,

Suède;

- Mr Laurent HEILIGER, Administrateur B, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Mr Manuel HACK, Administrateur B, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.
L'assemblée générale du 20 octobre 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Pour HERITAGE COMMERCIAL VENTURES S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014196769/22.
(140219487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Infrapark III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 186.608.

Les statuts coordonnés au 28 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196788/10.
(140219412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Athena Strategy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1A, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 182.742.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit novembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Monsieur Pierre-Yvon BOURBIN, conseiller économique, né le 14 juin 1954 à Nantes, demeurant à L-5450 Stadtbre-

dimus, 1A, route du Vin,

ici représenté par Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg en date du 26 novembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

675

U X E M B O U R G

Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations

et constatations:

1. La société ATHENA STRATEGY S.A., ayant son siège social à L-5450 Stadtbredimus, 1A route du Vin, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182742, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 décembre 2013, acte publié le 30 janvier 2014 au
Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 270;

2. Le capital social de la société s'élève à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en trois mille cent actions

(3.100) actions d'une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

3. Le comparant est l'actionnaire unique de la société.
4. L'Actionnaire unique accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire;
5. L'Actionnaire unique déclare dissoudre la société avec effet immédiat;
6. L'actionnaire unique en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, et que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera
tout passif éventuel de la Société dissoute, clôturant ainsi la dissolution;

7. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une période de 5 ans par CORFI S.A. au 18, rue

Robert Stumper L-2557 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. CHANTEREAU, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57083. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Signée par Maître Emile SCHLESSER, Notaire à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, Notaire

à Luxembourg

Luxembourg le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196541/43.
(140219604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Mohawk Foreign Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 173.952.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014197654/12.
(140220762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

EHO Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 141.279.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 10 décembre 2014 au siège social

que:

Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice se clôturant au 30 avril 2015, le Conseil de Gérance se compose de:

- Louis BRENNINKMEIJER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 8a Fulham Road, Michelin House,

SW3 6RD Londres, Angleterre.

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

676

U X E M B O U R G

- Dimitri MARECHAL, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de

Bragance.

- Peggy PARTIGIANONE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de

Bragance.

Référence de publication: 2014196689/20.
(140220280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Inter-Haus-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 62.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196807/10.
(140219836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Hasten Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 1.801.266,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 167.621.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du [*] Novembre 2014 entre:
- Norscan JTC Hästen Limited, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Jersey, ayant

son siège social au 44 Esplanade, St Helier, JE4 9WG, Jersey, et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Jersey,
sous le numéro 87096,

Et,
- Nordic Property Holdings Limited, une société à responsabilité limitée, établie et existante selon les lois des Ber-

mudes, ayant son siège social au 42, Crow Lane, HM-19 Pembroke, Bermudes, et enregistrée auprès du Registre des
Sociétés des Bermudes, sous le numéro 41328,

que les un million huit cent un mille deux cent soixante-six (1.801.266) parts sociales d'une valeur nominale d'une

Couronne Suédoise (SEK 1,00) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, ont été transférées par
Norscan JTC Hästen Limited, susnommée, à Nordic Property Holdings Limited, susnommée.

Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues par Nordic Property Holdings Limited, seul et unique associé

de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 décembre 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014196758/30.
(140219563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Entreprise de Constructions Costantini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 28.279.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 8 décembre 2014 que:
- sont réélus à la fonction d'administrateur pour un nouveau mandat d'une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017:

Monsieur Renato COSTANTINI

677

U X E M B O U R G

Monsieur Olivier HIGUET
Monsieur Christophe DARDENNE
Monsieur Christophe ZAULI
Monsieur Philippe GASS
- Monsieur David HALLOT, employé privé, né à Verdun (France) le 22 mars 1973, demeurant à F-57000 Metz, 16,

Place Saint-Simplice est nommé à la fonction d'administrateur, pour un mandat d'une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

- est réélu à la fonction de réviseur d'entreprises pour un nouveau mandat d'une durée d'un an, soit jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015 la société FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVI-
SION EVERARD-KLEIN S.à r.l., avec siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération (RCS Luxembourg B 63.706).

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration tenu en date du 8 décembre 2014 que:
- Monsieur Renato COSTANTINI a été nommé président du conseil d'administration pour la durée de son mandat

d'administrateur, lequel prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017.

- sont nommés administrateurs-délégués pour toute la durée de leur mandat, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2017:

Monsieur Renato COSTANTINI, Administrateur-délégué branche I) de l'objet social
Monsieur Olivier HIGUET, Administrateur-délégué branche I) de l'objet social
Monsieur Christophe DARDENNE, Administrateur-délégué branches I), II) et IV) de l'objet social
La société est valablement engagée en toutes circonstances:
- en ce qui concerne les activités de la branche I) de l'objet social, par la signature individuelle d'un des administrateurs-

délégués ci-dessus nommés pour ladite branche

- en ce qui concerne les activités de la branche II) de l'objet social, par la signature conjointe d'un des administrateurs-

délégués ci-dessus nommés pour la branche I) de l'objet social et d'un des administrateurs-délégués ci-dessus nommés
pour la branche II) de l'objet social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schifflange, le 8 décembre 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014196693/40.
(140219471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

E.Völker Peinture Générale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1749 Howald, 19, rue Rudy Herber.

R.C.S. Luxembourg B 64.351.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014196660/10.
(140220012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

INJY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5639 Mondorf-les-Bains, 1, rue des Prunelles.

R.C.S. Luxembourg B 157.850.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le dix-huit novembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Madame Sema ALYAMAC, employée privée, demeurant à L-5639 Mondorf-les-Bains, 1, rue des Prunelles.
La comparante expose ce qui suit:
1) Elle est propriétaire de la totalité des parts de ''INJY'', une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

L-5639 Mondorf-les-Bains, 1, rue des Prunelles, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
157.850, constituée suivant acte du notaire Jean SECKLER de Junglinster du 24 novembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 367 du 24 février 2011 et dont le capital social est fixé à DOUZE MILLE

678

U X E M B O U R G

CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur
nominale d’UN EURO (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, elle prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Elle se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de

la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, elle assume irrévoca-
blement l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l’associée unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l’associée actuelle est la bénéficiaire économique de

l’opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: ALYAMAC, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 novembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 55034. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196801/41.
(140219736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Hero-Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 186.568.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Stefan HERMANN, Maurermeister, geboren am 01. Juli 1972 in Prüm (D), wohnhaft in D-54675 Hommer-

dingen, Kapellenstraße 1, und

2. Herr Marc ROLLINGER, Landwirt, geboren am 22. Dezember 1981 in Luxembourg, wohnhaft in L-5410 Beyren,

13, Rue Berghaff.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à responsabilité limitée“) "Hero-Bau S.à r.l.", mit Sitz in

L-6835 Boudler, Maison 39, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg“) Sektion B, unter der Nummer 186.568, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenom-
men durch Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch, am 25. April 2014, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 1740 vom 4. Juli 2014.

- Dass das Gesellschaftskapital zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), beträgt, eingeteilt in einhundert (100)

Anteile mit einem Nennwert von je einhundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR).

- Dass die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter, welches das gesamte Gesellschaftskapital, der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung "Hero-Bau S.à r.l." zu sein und dass Sie den amtierenden Notar ersuchen, die von ihnen
in ausserordentlicher Generalversammlung, einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung zum 1. Dezember 2014, den Sitz der Gesellschaft nach L-6468

Echternach, Zone Industrielle zu verlegen und dementsprechend den ersten Satz von Artikel drei (3) der Satzungen
abzuändern wie folgt:

" Art. 3. (1. Satz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Echternach und kann durch Beschluss der

Geschäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden."

679

U X E M B O U R G

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass der Gesellschafter und Geschäftsführer Herr Stefan HERMANN, vorbenannt,

aktuell in D-54675 Hommerdingen, Kapellenstraße 1, ansässig ist, und diese Angaben beim Handelsregister angepasst
werden sollen.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechs hundert fünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit Uns dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Stefan HERMANN, Marc ROLLINGER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 décembre 2014. Relation GRE/2014/4811. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014196771/45.
(140220049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

CVI Lux Montparnasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.592,11.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.815.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196634/10.
(140219521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Johnson Controls Luxembourg Metals Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.501.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 29 novembre 2014 que:
- M. Bruce McDonald a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 30 novembre

2014;

- M. Andrew O'Shea a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 novembre

2014;

- Mme Ingrid Cernicchi a démissionné de ses fonctions de gérante de catégorie B de la Société avec effet au 30 novembre

2014;

- M. Jeroen Proost, né le 11 mai 1981, à Turnhout, Belgique, résidant professionnellement au 26-28 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 30 novembre 2014 et pour
une durée indéterminée;

- M. Dirk Timmermans, né le 20 octobre 1975, à Genk, Belgique, résidant professionnellement au 26-28 rue Edward

Steichen, L- 2540 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 30 novembre 2014 et pour
une durée indéterminée; et

- M. Brian Stief, né le 16 juillet 1956, à Iowa, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au 5757 N. Green

Bay Avenue, Glendale, WI, 53209 Etats-Unis d'Amérique, a été nommé gérant de catégorie A de la Société, avec effet au
30 novembre 2014 et pour une durée indéterminée.

En conséquence de ce qui précède et à compter du 30 novembre 2014, le conseil de gérance de la Société est composé

des membres suivants:

- M. Brian Cadwallader, gérant de catégorie A;
- M. Dirk Timmermans, gérant de catégorie B;
- M. Brian Stief, gérant de catégorie A; et

680

U X E M B O U R G

- M. Jeroen Proost, gérant de catégorie B.
De plus, il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société en date du 29 novembre 2014 que le siège social

de la Société a été transféré du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 26-28 rue Edward Steichen, L- 2540
Luxembourg avec effet au 30 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014196033/38.
(140219211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

De Cort & Dervichian S.à r.l. en abrégé « DC & D », Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 171.914.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Référence de publication: 2014196635/10.
(140219454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Chez Mika S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 10, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 186.195.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Victoria Betty JUNG épouse NOUI, gérante, demeurant à F-54150 Briey (France), 16, avenue Albert 1

;

2) Madame Marjorie Valérie SPAETER, employée commerciale, demeurant à F-57185 Vitry-sur-Orne (France), 29, rue

du Fanum.

Les comparantes exposent ce qui suit:
1) Elles sont les seules propriétaires de la totalité des cent (100) parts sociales de la société CHEZ MIKA S.àr.l., établie

et ayant son siège social à L-1424 Luxembourg, 10, rue André Duchscher, inscrite au Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B186.195., constituée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Luxembourg en date du
31 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1596 du 20 juin 2014 et dont le capital
social est fixé à TREIZE MILLE EUROS (EUR 13.000,-), représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale
de CENT TRENTE EUROS (EUR 130,-) chacune, entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, elles prononcent la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Elles se désignent comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requièrent le notaire d'acter que tout le

passif de la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et
qu'enfin, par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, elles assument
irrévocablement l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué aux associées au prorata de leur participation dans la société.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à L-1424 Luxembourg, 10, rue André

Duchscher.

9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, les associées actuelles sont les bénéficiaires écono-

miques de l’opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

681

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont tous signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: JUNG, SPAETER ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 56441. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196606/45.
(140219734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Jade Management Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.449.211,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 116.859.

EXTRAIT

L'un des associés de la société, à savoir OPG European Holdings (Lux) S.à r.l., a désormais comme adresse de siège

social:

- 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Pour JADE MANAGEMENT HOLDING SARL
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014196820/15.
(140219380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Johnson Controls Luxembourg Nova Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 671.906.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 183.898.

EXTRAIT

2014;

- M. Andrew O'Shea a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 novembre

2014;

- Mme Ingrid Cernicchi a démissionné de ses fonctions de gérante de catégorie B de la Société avec effet au 30 novembre

2014;

- M. Jeroen Proost, né le 11 mai 1981, à Turnhout, Belgique, résidant professionnellement au 26-28 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 30 novembre 2014 et pour
une durée indéterminée;

- M. Dirk Timmermans, né le 20 octobre 1975, à Genk, Belgique, résidant professionnellement au 26-28 rue Edward

Steichen, L- 2540 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 30 novembre 2014 et pour
une durée indéterminée; et

- M. Brian Stief, né le 16 juillet 1956, à Iowa, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au 5757 N. Green

Bay Avenue, Glendale, WI, 53209 Etats-Unis d'Amérique, a été nommé gérant de catégorie A de la Société, avec effet au
30 novembre 2014 et pour une durée indéterminée.

En conséquence de ce qui précède et à compter du 30 novembre 2014, le conseil de gérance de la Société est composé

des membres suivants:

- M. Brian Cadwallader, gérant de catégorie A;
- M. Dirk Timmermans, gérant de catégorie B;
- M. Brian Stief, gérant de catégorie A; et
- M. Jeroen Proost, gérant de catégorie B.

682

U X E M B O U R G

De plus, il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société en date du 29 novembre 2014 que le siège social

de la Société a été transféré du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 26-28 rue Edward Steichen, L- 2540
Luxembourg avec effet au 30 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014196034/38.
(140219090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Diehl Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 125.640.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebzehnten November.
Vor Uns Roger ARRENSDORFF, Notar im Amtssitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft DIEHL GmbH, mit Sitz zu D-55774 Baumholder, Bahnhofstrasse 30 (Deutschland), eingetragen im

Handelsregister HRB des Amtsgerichts Bad Kreuznach unter der Nummer 10144, gegründet durch Urkunde vom 30.
Dezember 1971,

vertreten durch den zeichnungsberechtigten Geschäftsführer Jürgen GERMANN, Dipl. Betriebswirt, wohnhaft in

D-55777 Berschweiler, Grasbach 3 (Deutschland)

hier vertreten durch Max MULLER, Rechtsanwalt, geschäftsansässig zu L-2014 Luxemburg, 20, avenue Marie-Thérèse

in Luxemburg, auf Grund einer ihm unter Privatschrift erteilten Vollmacht vom 23. Oktober 2014,

welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden

Die Gesellschaft DIEHL GmbH, vorgenannt, vertreten wie hiervor erwähnt, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige

Gesellschafterin der DIEHL LUXEMBURG S.à r.l., (société à responsabilité limitée) mit Sitz zu L- 6947 Niederanven, 3,
Zone Industrielle Bombicht, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen vor Notar Paul Bettingen aus Niederanven am 12.
März 2007, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 1008 vom 30. Mai 2007, einge-
tragen im Handelsregister unter der Nummer B 125.640.

Sodann hat die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den Notar ersucht um ihre Erklärungen und Feststel-

lungen wie folgt zu beurkunden

1) Dass die Gesellschaft „DIEHL LUXEMBURG S.à r.l.“ gegründet wurde wie hiervor erwähnt.
2) Dass das Gesellschaftskapital vorgenannter Gesellschaft zwölftausenfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) beträgt und

in EINHUNDERT (100) Geschäftsanteile zu je EINHUNDERTFüNUNDZWANZIG (EUR 125,-) eingeteilt ist.

3) Dass die Komparentin alleinige Eigentümerin der genannten Gesellschaft ist, welche das gesamte Gesellschaftskapital

von 12.500,00 € (zwölftausendfünfhundert EUR) darstellt und dementsprechend den ausdrücklichen Wunsch äußert die
Gesellschaft aufzulösen und sich bereit erklärt alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu übernehmen und für allfällige
Schulden aufzukommen und dass somit dieselbe vollständig liquidiert ist.

Die alleinige Anteilsinhaberin ernennt sich zum Liquidator der Gesellschaft.
Sodann erteilt die Komparentin den Geschäftsführern der aufgelösten Gesellschaft Entlastung.
Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft werden für die Dauer von fünf (5) Jahren im Gesellschaftssitz der

aufgelösten Gesellschaft hinterlegt.

Errichtet wurde zu Luxemburg, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, vertreten wir hiervor erwähnt, hat dieselbe mit dem Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: MULLER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 novembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 55030. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

683

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196636/47.
(140219630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

LL Logistics & Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4035 Esch-sur-Alzette, 1, rue des Boers.

R.C.S. Luxembourg B 133.818.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2014-12-09.

Référence de publication: 2014196861/10.
(140219797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

JFK Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 95.848.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le quatorze novembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Maître Charles KAUFHOLD, avocat à la Cour, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse (1954

0527 21375).

Le comparant expose ce qui suit:
1) Il s'est rendu progressivement propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme de droit luxembourgeois

"JFK REAL ESTATE S.A." (Matricule 2003 22 20 100), avec siège social à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 95.848, constituée suivant acte du notaire Paul
BETTINGEN de Niederanven du 13 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
1076 du 16 octobre 2003, non modifiée depuis et dont le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-),
représenté par quatre cents (400) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la

Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique.
6) Il déclare que la société est propriétaire d'un immeuble sis à Luxembourg, 20, rue Marie-Adelaide, inscrit au cadastre

comme suit:

Commune de Luxembourg, section HoE de Merl-Sud.
- Numéro 895/2899, lieu-dit: "Rue Marie-Adelaide", place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 5 ares.
La société est propriétaire du susdit immeuble pour l'avoir acquis aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire

Paul BETTINGEN de Niederanven en date du 13 août 2003, transcrit à Luxembourg I le 2 octobre 2003, volume 1818
numéro 85.

Lequel immeuble sera dès lors la propriété de l'actionnaire unique.
7) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
9) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
10) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'actionnaire actuel est le bénéficiaire économique

de l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: KAUFHOLD, ARRENSDORFF.

684

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 novembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 55029. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196821/50.
(140219631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Lux-JB-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3514 Dudelange, 37, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 102.630.

Luxembourg, le 09 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196869/10.
(140219539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Comalux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 24, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 146.223.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le deux décembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société anonyme EUROBIKE INTERNATIONAL TRADING SA, avec siège social à L-8437 Steinfort, 66, Rue de

Koerich, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 95.930, ici représentée par deux de ses admi-
nistrateurs à savoir Madame Angélique DUFAYS, employée privée, demeurant à B-6840 Warmifontaine, 26, Rue des
Vannettes et Monsieur Vincent ADAM, indépendant, demeurant à B-6840 Warmifontaine, 26, Rue des Vannettes, ici
valablement représenté par Madame Angélique DUFAYS, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privée,
donnée à Warmifontaine le, 1

décembre 2014, signée «NE VARIETUR», annexée au présent acte pour être enregistrée

avec celui.

Laquelle comparante, présente ou tel que représentée a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1) Qu'elle est l’actionnaire unique de la société anonyme “COMALUX S.A.”, ayant son siège à L-9647 Doncols, 24,

Bohey, constituée suivant acte reçu par le Notaire Anja HOLTZ, notaire alors de résidence à Wiltz en date du 6 mai
2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1142 du 10 juin 2009, dont les statuts
n’ont pas été modifiés à ce jour

2) Que la société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro

146.223.

Le capital social de la Société est de trente et un mille euros (31.000.-EUR) entièrement libéré, divisé en cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

3) Qu'en tant qu'actionnaire unique elle décide de procéder à la dissolution et la liquidation de la société anonyme

COMALUX S.A. avec effet immédiat;

Que la société ne possède pas d’immeuble ni de parts d’immeubles
4) Qu'elle décide d’acter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et leurs donne décharge

pour la gestion jusqu'à ce jour.

5) Qu'elle déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société

anonyme COMALUX S.A.

Qu'elle approuve la situation des comptes arrêtés au 28 novembre 2014 qui restera, après avoir été signé «NE VA-

RIETUR» par la comparante et le notaire instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Que la société anonyme COMALUX S.A. est dissoute par l’effet de sa volonté, qu'elle cessera d’exister avec effet ce

jour, qu'exerçant les droits attachés à la propriété de toutes les actions, l’actionnaire unique est investi de tout l’avoir
actif et passif de la société dont elle accepte expressément de recueillir les biens et de prendre en charge les dettes de
manière illimitée et que la liquidation de la société anonyme COMALUX S.A. se trouve ainsi immédiatement et définiti-
vement clôturée.

685

U X E M B O U R G

6) Qu'elle décide que les documents sociaux resteront déposés pendant cinq ans au siège social de la société EURO-

BIKE INTERNATIONAL TRADING SA, à L-8437 Steinfort, 66, Rue de Koerich

7) Qu'elle procède à l’annulation du registre des actions nominatives. Pour le dépôt et la publication à faire, tous

pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros (900,-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l’étude à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Dufays A., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 8 décembre 2014. Relation: WIL/2014/970. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Zeimes.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196621/57.
(140219839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Luxembourg Webstore Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 23, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 163.555.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196871/10.
(140219857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Dsl Document Solutions Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Eicher Bureau Service Sàrl).

Siège social: L-2441 Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 23.173.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept novembre.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Patrice COLAS, gérant de société, né à Messancy, (Belgique), le 16 janvier 1968, demeurant au 2B, Rue

de la Corne-aux-Bois, B-6750 Musson,

agissant tant en son nom personnel
2.- «DSL DATA SERVICE Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 183, rue

de Rollingergrund, L - 2441 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 25613,

Représentée par ses gérants en fonction de Monsieur Laurent Loschetter et Monsieur Steve Wohl.
Lesquelles parties comparantes, présente ou représentée comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire

d'acter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée «EICHER BUREAU SERVICE SARL», avec siège social au 221, Rue de Rollin-

gergrund, L-2441 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 23173, a été constituée suivant acte notarié en date du 10 juillet 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 261 en 1985.

- Que le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), représenté par trois mille (3.000) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

- Que les parties comparantes sont les seules et uniques associées de ladite société et qu'elles se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, la résolution unique suivante:

686

U X E M B O U R G

Unique résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en «dsl Document Solutions sàrl», et en conséquence

de modifier l’article quatre des statuts comme suit:

« Art. 4. La société a la dénomination «dsl Document Solutions sàrl».».

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de EUR 1.100,-.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant présent et mandataire de la partie comparante repré-

sentée, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, la prédite personne a signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: L. LOSCHETTER, S. WOHL, P. COLAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 novembre 2014. Relation: LAC/2014/54407. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014196690/45.
(140219657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

M-Square Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 82.901.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014196872/10.
(140219592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Mijan S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 160.949.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Michel Van Hee, demeurant au 3601 Omar Lane, Plano, Texas 75023
ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses

déclarations:

I.- Que la société anonyme société de gestion de patrimoine familial «Mijan S.A.», ayant son siège social à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
160.949, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 mai
2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1769 du 03 août 2011.

II.- Que le capital social de la société s'élève actuellement à cent soixante-cinq mille euros (165'000,- EUR), représenté

par cent soixante-cinq (165) actions sans désignation de valeur nominale.

III.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société «Mijan S.A.».
IV.- Que l’activité de la société «Mijan S.A.» a cessé et que le comparant, en tant que seul et unique associée de la

Société (l’"Associé unique") prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation.

687

U X E M B O U R G

V. Que l’Associé unique déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et qu'il connaît parfaitement la

situation financière de la Société.

VI. Que l’Associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé et que

le passif connu de la Société a été payé ou provisionné.

VII. Que l’Associé unique est investi de tout l’actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif

pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour au prorata de sa participation
dans la Société

VIII. Que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il a été procédé à l’annulation des actions au porteur.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à 1.000,-EUR euros, sont à charge de la société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 décembre 2014. Relation GRE/2014/4806. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014196901/47.
(140219434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

ManageMySelf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 163.464.

Le domicile de la société Managemyself S.à r.l, établi à L - 4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean Pierre Michels, R.C.S.

Luxembourg B 163464, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Soak Trust S.A.

Référence de publication: 2014196873/10.
(140219990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Jack (Pencoed) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 18.560,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.138.

1) Il est à noter que:
L'adresse professionnelle de Mr Alexis Gisselbrecht, gérant de la Société, a changé de 60 Sloane Avenue, SW3 3XB

Londres, Royaume-Uni à 12 Throgmorton Avenue, EC2N 2DL Londres, Royaume-Uni.

2) Extrait des résolutions de l'associé unique du 25 novembre 2014:
Il résulte des dites résolutions que:
1. Le nombre de gérants de la Société a augmenté de trois à quatre.
2. Monsieur Joel Davidson, né le 20 juillet 1968 à Newtownards, Royaume Uni et demeurant professionnellement au

28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 25 novembre 2014 pour une
durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti - gérante
- Joanne Fitzgerald - gérante
- Alexis Gisselbrecht - gérant
- Joel Davidson - gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

688

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Pour Jack (Pencoed) S.à r.l.
Joanne Fitzgerald
Gérante

Référence de publication: 2014196817/27.
(140219916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Manibe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3332 Fennange, 94, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.473.

J'ai le regret de vous informer de ma décision de démissionner de mon poste de gérante technique et associée de

votre société et ce avec effet immédiat.

Mondercange, le 11 novembre 2014.

Mary-Rose LINDEN.

Référence de publication: 2014196892/10.
(140220025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

MH Grainger JV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.244.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196899/10.
(140219390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Hudson Advisors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 138.698.

Le 3 décembre 2014, l'associé unique de la Société a approuvé la nomination comme délégué à la gestion journalière

de la Société, avec effet au 1

septembre 2014, de:

- M. Erdal Atilgan, né le 1

décembre 1977 à Pertek (Turquie), résidant professionnellement à l'Atrium Business Park-

Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg.

Il résulte de ce qui précède, qu'avec effet au 1

septembre 2014, la délégation à la gestion journalière de la Société

est constituée par les personnes suivantes, élues pour une durée indéterminée:

- Mr. Erdal Atilgan, délégué à la gestion journalière
- Mr. Rudolf Busch, délégué à la gestion journalière

Conseil de gérance:

- M. David Thomas, demeurant au 13 High Street, Balbriggan, County Dublin, Irlande, gérant
- M. David Hickey, demeurant au 60 Gracefïeld Road, Artane, Dublin 5, Ireland, gérant
- M. Lionel Leclercq, résidant professionnellement à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, gérant

Délégation à la gestion journalière:

- M. Erdal Atilgan, résidant professionnellement à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, gérant

- M. Rudolf Busch, résidant professionnellement à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

689

U X E M B O U R G

Le 10 décembre 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014196763/30.
(140220050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Milchwerk Bauer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 81.331.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196879/10.
(140219817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Milchwerk Bauer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 81.331.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196880/10.
(140219818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Ninive Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.844.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196912/10.
(140219847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Navilux Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 118.878.

Signature.

Référence de publication: 2014196918/10.
(140220182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Belval 09 Terrain S.A., Société Anonyme,

(anc. Energy Concept S.A.).

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 143.478.

Le bilan au 31 décembre 2013 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014198086/9.
(140222139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

690

U X E M B O U R G

Pfaudler Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 191.383.

EXTRAIT

En vertu d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 1

décembre 2014, les associés de la Société DBAG Fund

VI Konzern (Guernsey) L.P. et DBG Advisors VI GmbH & Co. KG ont transféré des parts sociales qu'ils détenaient dans
la Société à l'associé DBAG Fund VI (Guernsey) L.P. comme suit:

DBAG Fund VI Konzern (Guernsey) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale ordinaire

1 part sociale de catégorie A

1 part sociale de catégorie B

1 part sociale de catégorie C

1 part sociale de catégorie D

1 part sociale de catégorie E

1 part sociale de catégorie F

1 part sociale de catégorie G
1 part sociale de catégorie H

1 part sociale de catégorie I

DBG Advisors VI GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales ordinaires

5 parts sociales de catégorie A

5 parts sociales de catégorie B

5 parts sociales de catégorie C
5 parts sociales de catégorie D

5 parts sociales de catégorie E

5 parts sociales de catégorie F

5 parts sociales de catégorie G
5 parts sociales de catégorie H

5 parts sociales de catégorie I

Dès lors, les parts sociales sont détenues comme suit:

DBAG Fund VI Konzern (Guernsey) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.012 parts sociales ordinaires

82 parts sociales de catégorie A

82 parts sociales de catégorie B

82 parts sociales de catégorie C

82 parts sociales de catégorie D

82 parts sociales de catégorie E

82 parts sociales de catégorie F

82 parts sociales de catégorie G
82 parts sociales de catégorie H

82 parts sociales de catégorie I

DBAG Fund VI (Guernsey) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.931 parts sociales ordinaires

341 parts sociales de catégorie A

341 parts sociales de catégorie B

341 parts sociales de catégorie C
341 parts sociales de catégorie D

341 parts sociales de catégorie E

341 parts sociales de catégorie F

341 parts sociales de catégorie G
341 parts sociales de catégorie H

341 parts sociales de catégorie I

DBG Advisors VI GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169 parts sociales ordinaires

9 parts sociales de catégorie A

9 parts sociales de catégorie B

9 parts sociales de catégorie C

9 parts sociales de catégorie D

9 parts sociales de catégorie E

9 parts sociales de catégorie F

691

U X E M B O U R G

9 parts sociales de catégorie G
9 parts sociales de catégorie H

9 parts sociales de catégorie I

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Pfaudler Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2014195323/64.
(140218194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Nicoma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 10, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 89.578.

Pour NICOMA S. à r.l.

Référence de publication: 2014196923/10.
(140219562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Nomad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.456.

Fait à Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196924/10.
(140219458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Axia NGNetworks Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 190.978.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of November.
before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg

was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Axia NGNet-

works Luxembourg S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), with registered office at 16,
Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B190978 (the “Company”). The Company was incorporated on 19 September 2014, pursuant to a deed of Maître Jean-
Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 3348 on 12 November 2014. Since then, the articles of association of the Company (the
“Articles”) have not been amended.

The Sole Shareholder, Axia NetMedia Corporation, a corporation incorporated under the laws of Canada, having its

registered office at #3300, 450-1

Street SW, Calgary, AB T2P 5H1, Canada and listed on the Toronto Stock Exchange

under the Symbol AX, is represented by Maître Kheira BEKKAR, Avocat at King & Wood Mallesons, residing professionally
in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The power of attorney of the Sole Shareholder that is represented at the Meeting, after having been signed ne varietur

by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be
filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to record the following:
The Bureau having thus been constituted, the Meeting has requested the notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Authorization and approval regarding the creation of mandatory redeemable preference shares (the “MRPS”);

692

U X E M B O U R G

3. Increase of the share capital of the Company by a total amount of EUR 187,000.00 in order to bring it from its

current amount of EUR 31,000.00 to EUR 218,000.00, through the issuance of (i) 100,000 MRPS, having a nominal value
of EUR 1 each, together with a share premium allocated to the MRPS in the amount of EUR 62,017,820.91 and (ii) 87,000
ordinary shares, having a nominal value of EUR 1 each, together with a share premium allocated to ordinary shares in the
amount of EUR 2,776,066.19 (together, the "New Shares");

4. Intervention, subscription and payment in full, of the New Shares having a nominal value of EUR 1 each and issued

for an aggregate subscription price equal to EUR 64,980,887.10 (including the share premium);

5. Consecutive restatement of the Articles in order to reflect the creation and issuance of MRPS and the issuance of

ordinary shares, and any relevant amendment to the Company's Articles in respect of resolutions 2.,3. and 4. hereabove;

6. Allocation of EUR 21,800.00 of the share premium account of the ordinary shares to the legal reserve of the

Company;

7. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of the Company, any lawyer or employee of King & Wood Mallesons to proceed on behalf
of the Company to the creation of the new shares and the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company; and

8. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder waives the convening notice and confirms that it considers itself as duly convened. The Sole

Shareholder declares that it has perfect knowledge of the agenda, which has been provided to it (together with all relevant
information) in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to create mandatory redeemable preference shares.

Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by a total amount of EUR 187,000.00 in order to

bring it from its current amount of EUR 31,000.00 to EUR 218,000.00, through the issuance of (i) 100,000 MRPS, ordinary
shares, having a nominal value of EUR 1 each, together with a share premium allocated to ordinary shares in the amount
of EUR 2,776,066.19.

Fourth resolution

The Sole Shareholder (the “Subscriber”), represented by Maître Kheira BEKKAR, Avocat, professionally residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, intervenes at the present Meeting
and expressly declares to:

1 subscribe to (i) 100,000 MRPS, having a nominal value of EUR 1 each, together with a share premium allocated to

the MRPS in the amount of EUR 62,017,820.91 and (ii) 87,000 new ordinary shares, having a nominal value of EUR 1 each,
together with a share premium allocated to ordinary shares in the amount of EUR 2,776,066.19; and

2 pay up in full the new ordinary shares and the MRPS by way of contribution in kind by nature of (i) a receivable

against Axia Networks France, a french company, and (ii) all the shares issued by Axia Networks France, both of which
have been the object of a valuation by FIDEWA-CLAR S.A., a public limited liability company (société anonyme) with
registered office at 2- 4, rue du Chateau d'Eau, L-3364 Leudelange and registered with the Luxembourg trade and com-
panies register under number B165462 (“FIDEWA-CLAR S.A.”), in accordance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the
Companies Act for an aggregate amount (including the share premium attached to the new ordinary shares and the share
premium attached to the MRPS) of EUR 64,980,887.10 (the “Contribution in Kind”).

Pursuant to articles 26 -1 and article 32 -1 (5) of the Companies Act, the Contribution in Kind has been the subject

of a report prepared by FIDEWACLAR S.A. (réviseur d'entreprise agréé), dated 28 November 2014, which concludes
as follows:

«Nothing has come to our attention that causes us to believe that the total value to be contributed in kind of EUR

64,980,887.10 resulting from the application of the valuation method as described above is not at least equal to the 87.000
new ordinary shares of Axia NGNetworks Luxembourg S.A. to be issued at nominal value of EUR 1,-, to 100.000 new
Mandatory Redeemable Preferred Shares of Axia NGNetworks Luxembourg S.A. to be issued to be issued at nominal
value of EUR 1,- and an allocation to share premium of EUR 64.793.887,10.».

The said auditor's report, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Meeting resolves that the payments made in consideration for the issuance of the new ordinary shares (including

the attached share premium) and the MRPS (including the attached share premium) in the aggregate amount of EUR
64,980,887.10 shall be allocated as follows:

- to the share capital account for an amount of EUR 187,000.00;

693

U X E M B O U R G

- to the share premium account attached to the new ordinary shares for an amount of EUR 2,776,066.19;
- to the share premium account attached to the MRPS for an amount of EUR 62,017,820.91.
As a result of the above, the share capital of the Company now amounts to the aggregate amount of EUR 218,000.00,

represented by 118,000 entirely liberated ordinary shares, each having a nominal value of EUR 1 and 100,000 MRPS, each
having a nominal value of EUR 1.

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend and hereby amends the Articles in order to reflect the resolutions 2., 3. and 4. here

above so that they shall henceforth read as follows:

Section I - Definitions

“Articles” means the articles of association of the Company as amended from time to time;
“Board” means the board of directors of the Company;
“Chairman” means the chairman of the Board;
“Class A Directors” has the meaning given to it in article 11.1; and “Class A Director” means any of them;
“Class B Directors” has the meaning given to it in article 11.1; and “Class B Director” means any of them;
“Companies Act” means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
“Company” means "Axia NGNetworks Luxembourg S.A.";
“General Meeting” means the general meeting of the shareholders of the Company; and “General Meetings” means

any of them;

“Director” means a member of the Board; and “Directors” means all of them;
“Legal Entity” has the meaning given to it in article 11.2 of the Articles;
“Presence Quorum” has the meaning given to it in article 10.4 of the Articles;
“Shareholder” means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time

(excluding the Company) in accordance with the terms of the Articles; and “Shareholders” means all of them;

“Share” means any issued share from time to time in the capital of the Company; and “Shares” means all of them;
“Sole Director” means the sole Director of the Company if applicable;
“Sole Shareholder” means the sole Shareholder of the Company if applicable; and
Secretary” has the meaning given to it in article 12.2 of the Articles.

Section II - Articles of association

Art. 1. Form, name and number of Shareholders.
1.1 Form and name
There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Axia NGNetworks Luxembourg

S.A.".

1.2 Number of Shareholders
The Company may have one Shareholder or several Shareholders. The Company shall not be dissolved upon the death,

suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Where the Company has only one Shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference

to the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg city. It may be transferred within such municipality

by a resolution of the Board. The registered office may also be transferred within such municipality by a resolution of the
General Meeting.

2.2 Branches, offices, administrative centres and agencies
The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall

deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendments of the Articles as provided for in article 10.

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Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign com-
panies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or
loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration,
development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii)
above).

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The share capital is set at EUR 218,000.00, represented by two (2) classes of shares as follows: 118,000 ordinary shares

(hereinafter referred to as the Ordinary Shares) and 100,000.00 mandatory redeemable preferred shares (hereinafter
referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares, and together with the Ordinary Shares shall be referred to
as the Shares), having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, which are fully paid-up. The respective rights and
obligations attached to each class of Shares are set forth below. All Shares will be issued in registered form. Ordinary
Shares will generally be vested with voting rights. Mandatory Redeemable Preferred Shares will not carry any voting rights
to the extent permitted by the Law.

5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in

the manner required for the amendment of the Articles, as provided for in article 11.

5.3 Pre-emptive rights
In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above section 5.1,

new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the share capital and as the
case may be also through payments made to the share premium account linked to the newly issued shares.

The shareholder(s) owning Ordinary Shares will be exclusively entitled on a prorate basis amongst them to any and

all rights attached to the share premium paid for the subscription of Ordinary Shares. The shareholder(s) owning Man-
datory Redeemable Preferred Shares will be exclusively entitled on a prorate basis amongst them to any and all rights
attached to the share premium paid for the subscription of Mandatory Redeemable Preferred Shares.

5.4 Share premium account
Share premium paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in specific share

premium accounts, as follows:

- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares' share premium account (hereinafter

referred to as the Ordinary Shares' Share Premium Account) and such share premium shall remain attached to the
Ordinary Shares upon which the share premium was paid;

- any share premium paid on Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a mandatory redeemable

preferred shares' share premium account (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share
Premium Account) and such share premium shall remain attached to the Mandatory Redeemable Preferred Shares upon
which the share premium was paid.

5.5 Contributions to a "capital contribution" account

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The Board is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a payment in

cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the Board, within the limit prescribed by the
Law. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a "capital contribution" account (account
115) in accordance with the Law.

In addition, the General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares

by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting,
within the limit prescribed by the Law and which shall be booked in the "capital contribution" account (account 115)
referred to in the above paragraph.

Special sub-account of the “capital contribution” account (account 115) paid on Ordinary Shares or Mandatory Re-

deemable Preferred Shares shall be booked in specific sub-accounts, as follows:

- any capital contribution without issuance of new shares paid with respect to Ordinary Shares shall be booked in an

ordinary shares' capital contribution account (hereinafter referred to as the Ordinary Shares' Special Equity Account)
and such Ordinary Shares' Special Equity Account shall remain attached to the Ordinary Shares upon which the capital
contribution was paid;

- any capital contribution paid without issuance of new shares paid with respect to Mandatory Redeemable Preferred

Shares shall be booked in a mandatory redeemable preferred shares' capital contribution account (hereinafter referred
to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special Equity Account) and such Mandatory Redeemable Preferred
Shares' Special Equity Account shall remain attached to the Mandatory Redeemable Preferred Shares upon which the
capital contribution was paid.

Art. 6. Shares.
6.1 Form of the Shares
The Shares are in registered form. They shall be in registered form until they are fully paid-up.
6.2 Share register and Share certificates
A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder. Such

register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number of Shares held by it,
the nominal value or accounting par value paid in on each such Share, the issuance of Shares, the transfer of Shares and
the dates of such issuance and transfers. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any other two members of the Board.

6.3 Ownership and co-ownership of Shares
The Company will recognise only one holder per Share. In the event that a Share is held by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.

6.4 Mandatory Redeemable Preferred Shares
6.4.1 Form of the Mandatory Redeemable Preferred Shares
All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of redeemable shares within the meaning of Article

49-8 of the Law.

6.4.2 Redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares
Without prejudice to the conditions set forth in Article 49-8 of the Law (including, without limitation, the fact that

the redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be made by means of sums available for distri-
bution pursuant to Article 72-1 of the Law) (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with
funds received by the Company as an issue premium) or proceeds of a new issue made for the redemption purpose),
Mandatory Redeemable Preferred Shares will be redeemed pursuant to the following terms and conditions:

(i) if the Mandatory Redeemable Preferred Shares are neither converted or retracted, the Company shall redeem all

Mandatory Redeemable Preferred Shares then in issue upon expiry of a ten (10) years period from the date on which
the relevant Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued (hereinafter referred to as the Final Mandatory Re-
demption Date);

(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, a holder of Mandatory

Redeemable Preferred Shares is entitled to request (in one or several occasions) in writing the Company to redeem all
or part of its Mandatory Redeemable Preferred Shares; and

(iii) a holder of any Mandatory Redeemable Preferred Shares, that has been redeemed, is entitled to receive a payment

in cash or in kind per redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares (hereinafter referred to as the Redemption
Price) equal to:

1. the par value of the redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares; plus
2. all and any accrued and unpaid dividends that the holder of redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares is

entitled to receive at the time of the redemption; plus

3. an amount corresponding to a portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account

and/or the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special Equity Account equal to the balance of the Mandatory

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Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account and/or the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special
Equity Account divided by the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares immediately prior to the
redemption; plus

4. an amount corresponding to the portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account (as

defined in article 21.5 below) divided by the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares immediately
prior to the redemption.

Redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after redemption and through the

extraordinary general meeting of shareholders resolving upon such redemption.

6.4.3 Conversion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares
All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of shares convertible into Ordinary Shares. Man-

datory Redeemable Preferred Shares may be converted by the Company, subject to resolutions taken by the extraordinary
general meeting of shareholders, into Ordinary Shares pursuant to the following terms and conditions:

(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, a holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares may

at any time before such date, request (in one or several occasions) in writing to convert into Ordinary Shares all or part
of the Mandatory Redeemable Preferred Shares;

(ii) the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be converted into a fixed number of Ordinary Shares with a fair

market value corresponding to the respective Mandatory Redeemable Preferred Shares par value, accrued and unpaid
dividends, attached Mandatory Redeemable Share Premium Account, Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special
Equity Account and Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account. No decimal of Ordinary Shares will be
available. The number of Ordinary Shares will be rounded down to the closest appropriate number of Ordinary Shares,
with any surplus being booked as share premium in the Ordinary Shares' Share Premium Account.

Converted Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after conversion.

Art. 7. Transfer of Shares. A transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

Share register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by
persons holding suitable powers of attorney, and in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder has

the same powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions
made or powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the
Sole Shareholder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions,
as the case may be. In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent
the entire body of Shareholders.

Art. 9. Annual General Meeting of the Shareholders - Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in

accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place within the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting, on the first Wed-
nesday of June of each year at 4.00 pm. If such a day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting
shall be held on the following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if the Board decides that exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of

the meeting.

Art. 10. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote.
10.1 Right and obligation to convene a General Meeting
The Board, as well as the statutory auditors, if any, may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene

it so that it is held within a period of one month, if Shareholders representing one-tenth of the capital require this in
writing, with an indication of the agenda. One or more Shareholders representing at least one-tenth of the subscribed
capital may request that the entry of one or more items be added to the agenda of any General Meeting. This request
must be addressed to the Company at least 5 (five) days before the relevant General Meeting.

10.2 Procedure to convene a General Meeting
Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda. Notices by mail shall be sent 8 (eight) days

before the meeting to the registered Shareholders. Evidence that this formality has been complied with is not required.

Where the Shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letter only.
If the Shareholders are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened

and informed of the agenda of the General Meeting set by the Board or by the statutory auditors, as the case may be,
the General Meeting may be held without prior notice. In addition, if the Shareholders are present or represented at a

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General Meeting and agree unanimously to set the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held
without having been convened by the Board or by the statutory auditors, as the case may be.

10.3 Voting rights attached to the Shares
Each Ordinary Share entitles its holder to one vote. The Mandatory Redeemable Preferred Shares do not carry voting

rights, subject to the provisions of article 5.1 of these Articles.

10.4 Quorum, majority requirements and reconvened General Meeting for lack of quorum
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be passed by the

majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented, no quorum of presence being required.

However, resolutions to amend the Articles may only be passed in a General Meeting where at least one half of the

share capital is represented (the “Presence Quorum”) and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles
and, as the case may be, the text of those which pertain to the purpose or the form of the Company. If the Presence
Quorum is not reached, a second General Meeting may be convened, in the manner set out in the Articles, by means of
notices which shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The
second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be passed, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant General
Meeting.

In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, votes relating to Shares in which the

Shareholder abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or does not participate are not taken into
account.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with

the unanimous vote of the Shareholders and bondholders.

10.5 Participation by proxy
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as his

or her proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence
of such written proxies at a General Meeting.

10.6 Vote by correspondence
The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) provided that the written voting bulletins include

(i) the name, first name, address and signature of the relevant Shareholder, (ii) an indication of the Shares for which the
Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth in the convening notice with the proposals for resolutions
relating to each agenda item and (iv) the vote (approval, refusal, abstention) on the proposals for resolutions relating to
each agenda item. In order to be taken into account, either the original voting bulletins or an electronic copy of voting
bulletins must be received by the Company latest at 11:59 p.m. Luxembourg time on the last business day immediately
prior to the date of the relevant General Meeting.

10.7 Participation in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of communications
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

10.8 Bureau
The Chairman presides at the General Meeting. If the Chairman is not present in person, the Shareholders will elect

a chairman pro tempore for the relevant General Meeting. The Chairman shall appoint a secretary and the Shareholders
shall appoint a scrutineer. The Chairman, the secretary and the scrutineer together form the bureau of the General
Meeting.

10.9 Minutes and certified copies
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

Shareholder who wishes to do so. However, where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or
extracts for use in court or elsewhere must be signed by the Chairman or by any two other Directors.

Art. 11. Management.
11.1 Minimum number of directors and term of directorship
There must be at least three Directors in the Company. However, where the Company has been formed by a Sole

Shareholder or where it has been established at a General Meeting that the Company has a Sole Shareholder, the number
of Directors may be limited to one, i.e. the Sole Director, until the ordinary General Meeting following the establishment
of the existence of more than one shareholder.

When more than one Director is appointed, the Shareholder(s) may decide to qualify the appointed Directors as class

A Directors (the “Class A Directors”) or class B Directors (the “Class B Directors”).

The Sole Director and the members of the Board shall be elected for a term not exceeding 6 (six) years and shall be

eligible for re-appointment.

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11. 2 Permanent representative
Where a legal person is appointed as a director (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate a natural person

as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as a
member of the Board in accordance with article 51bis of the Companies Act.

11.3 Appointment, removal and co-optation
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

directors, their remuneration and their term of office. A director may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

may elect a director, by a majority vote, to fill such vacancy until the following General Meeting.

Art. 12. Meetings of the Board.
12.1 Chairman
The Board shall appoint the Chairman from among its members. The Chairman will chair all meetings of the Board

and all General Meetings. In his/her absence, the other members of the Board will appoint another chairman pro tempore
who will chair the relevant meeting by simple majority vote of the Directors present or represented at such meeting.

12.2 Secretary
A secretary may be appointed by a resolution of the Board (the “Secretary”). The Secretary, who may or may not be

a Director, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board and, to the extent practical, of the
General Meeting, and to keep the records and the minutes of the Board and of the General Meeting in a book to be kept
for that purpose in Luxembourg, and she/he shall perform like duties for all committees of the Board (if any) when
required. She/he shall have the authority to delegate his powers to one or several persons provided she/he shall remain
responsible for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts
on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, to be used as official documents vis-à-vis any third
parties

12.3 Procedure to convene a Board meeting
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two Directors in Luxembourg.
Written meeting notice of the Board shall be given to all the Directors at least 24 (twenty-four) hours in advance of

the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the

meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to
set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents

in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held in Luxembourg at times determined
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

12.4 Participation by proxy
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Director as his or her

proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.

12.5 Participation by conference call, video conference or similar means of communication
Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the Directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the Directors can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication shall be initiated from Luxembourg and will
therefore be deemed to be held in Luxembourg.

12.6 Proceedings
(a) Quorum and majority requirements
The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present or repre-

sented, provided that in the event that the Directors have been qualified as Class A Directors or Class B Directors, such
quorum shall only be met if at least 1 (one) Class A Director and 1 (one) Class B Director are present. Decisions are
made by the majority of the votes expressed by the members present or represented (including the vote of at least 1
(one) Class A Director and 1 (one) Class B Director). If a member of the Board abstains from voting or does not participate
to a vote, this abstention or non-participation are not taken into account in calculating the majority.

(b) Participation by proxy

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A Director may represent more than one Director by proxy, under the condition however that at least two Directors

are present at the meeting.

(c) Casting vote of Chairman
In the case of a tied vote, the Chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall have a casting vote.
(d) Conflict of interest
In the event of a conflict of interest as described in article 17, where at least one Director is conflicted with respect

to a certain matter, (a) the Board may validly debate and make decisions on that matter only if at least the majority of its
members who are not conflicted are present or represented (including the presence of at least 1 (one) Class A Director
and 1 (one) Class B Director) and (b) decisions are made by a majority of the remaining Directors present or represented
who are not conflicted (including the affirmative vote of at least 1 (one) Class A Director and 1 (one) Class B Director).

12.7 Written resolutions
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or more documents containing the resolutions, signed by each Director, manually or electronically by means of
an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last
signature.

12.8 Sole Director
Article 12 does not apply where the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board.
13.1 Form of the resolutions of the Sole Director
The resolutions passed by the Sole Director shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The minutes

or the resolutions in writing made by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

13.2 Signature of board minutes
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or the chairman pro tempore, as the case

may be or by all the directors present at such meeting.

13.3 Signature of copies or extracts of board minutes and resolutions of the Sole Director
Copies or extracts of minutes or resolutions in writing from the Board or the Sole Director, as the case may be, which

may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman, or the Sole Director, as the case
may be.

Art. 14. Powers of the Board and the Sole Director. The Board is vested with the broadest powers to perform or

cause to be performed any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board.

As long as the Company has only a Sole Director, the Sole Director has the same powers as those conferred on the

Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be a
reference to decisions made or powers exercised by the Sole Director.

Art. 15. Delegation of powers.
15.1 Daily management
The Board may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière), who may be a Shareholder or not, or

who may be a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
pertaining to the daily management and affairs of the Company.

15.2 Permanent representative of the Company
The Board may appoint a person, who may be a Shareholder or not, and who may be a Director or not, as permanent

representative for any entity in which the Company is appointed as a member of the Board. This permanent representative
will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as a
member of the Board of any such entity.

15.3 Delegation to perform specific functions
The Board is also authorised to appoint a person, either a Director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.
16.1 Signatory powers of directors
The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two members of the

Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director.

However, if the Shareholder(s) have qualified the Directors as Class A Directors or Class B Directors, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Director and one Class B Director.

16.2 Signatory powers in respect of the daily management

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In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect in accordance with Article 15.1.

16.3 Grant of specific powers of attorney
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1 Procedure regarding a conflict of interest
In the event that a Director has an interest opposite to the interest of the Company in any transaction of the Company

that is submitted to the approval of the Board, such Director shall make known to the Board such opposite interest at
that Board meeting and shall cause a record of his statement to be included in the minutes of the meeting. The Director
may not take part in the deliberations relating to that transaction and may not vote on the resolutions relating to that
transaction. The transaction, and the Director's interest therein, shall be reported to the next following General Meeting.

17.2 Conflict of interest of the Sole Director
For so long as the Company has a Sole Director, in the event that the Sole Director has an opposite interest to the

interest of the Company with respect to a transaction entered into by the Company and the Sole Director, this conflict
of interest shall be set out in the minutes or the written resolutions of the Sole Director, as the case may be, recording
the approval of that transaction.

17.3 Exceptions regarding a conflict of interest
Articles 17.1 and 17.2 do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions made in

the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

17.4 Absence of conflict of interest
A director of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with which the

Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other
company or firm, be held as having an interest opposite to the interest of the Company for the purpose of this Article
17.

Art. 18. Statutory auditor(s) (commissaire aux comptes) - Independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or

cabinet de révision agréé).

18.1 Statutory auditor (commissaire aux comptes)
The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

The statutory auditor(s) shall be appointed for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for reappointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

18.2 Independent auditor (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé)
However, no statutory auditor(s) shall be appointed if, instead of appointing statutory auditor(s), one or more inde-

pendent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé) are appointed by the General Meeting to
perform the statutory audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law. The independent
auditor(s) shall be appointed by the General Meeting in accordance with the terms of a service agreement to be entered
into from time to time by the Company and the independent auditor(s).

Art. 19. Financial year. The accounting year of the Company shall begin on 1

January and shall end on 31 December

of each year.

Art. 20. Annual accounts.
20.1 Responsibility of the Board or the Sole Director
The Board or the Sole Director, as the case may be, shall draw up the annual accounts of the Company that shall be

submitted to the approval of the annual General Meeting.

20.2 Submission of the annual accounts to the statutory auditor(s)
At the latest 1 (one) month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the annual accounts together

with the report of the Board (if any) and such other documents as may be required by law to the statutory auditor(s) of
the Company (if any), who will thereupon draw up its (their) report(s).

20.3 Availability of documents at the registered office
At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report(s) of the Board (if

any) and of the statutory auditor(s) or the independent auditor(s), as the case may be, and such other documents as may
be required by law shall be deposited at the registered office of the Company, where they will be available for inspection
by the Shareholders during regular business hours.

701

U X E M B O U R G

Art. 21. Allocation of results.
21.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.), of the share
capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company.

21.2 Allocation of results by the annual General Meeting
The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be, in accordance with article 21.

21.3 Interim dividends
The Board may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution,

including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act.

The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available

for distribution, including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act.

21.4 Payment of dividends
Dividends may be paid in any currency chosen by the Board and they may be paid at such places and times as may be

determined by the Board within the limits of any decision made by the General Meeting (if any).

Dividends may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets shall be set by the Board

according to valuation methods determined at its discretion.

21.5 Allocation to the Mandatory Redeemable Preferred Shares holders
Each holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will be entitled, in priority to the payment of dividends to the

holders of Ordinary Shares, to an annual preferential and cumulative dividend computed on the par value of the Mandatory
Redeemable Preferred Shares held by such holder, attached share premium (if any), booked as share premium in the
Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account and attached capital contribution without issuance of
new shares paid with respect to Mandatory Redeemable Preferred Shares (if any), booked in the Mandatory Redeemable
Preferred Shares' Special Equity Account. Such annual preferential and cumulative dividend shall be equal to the averaged
interest rate on the loan receivables granted by the Company and financed with the proceeds of the Mandatory Redee-
mable Preferred Shares, Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium and Mandatory Redeemable Preferred
Shares' Special Equity Account, less an arm's length annual margin, as determined by the Board of Directors based on a
transfer pricing analysis, calculated on the average par value of the Mandatory Redeemable Preferred Shares, attached
share premium (if any), booked as share premium in the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium Ac-
count, and attached capital contribution without issuance of new shares paid with respect to Mandatory Redeemable
Preferred Shares (if any), booked in the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special Equity Account.

Preferred dividends will only be payable to each holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares provided that the

Company has sufficient liquid assets available, after each dividend payment is made to cover its current expenses imme-
diately after the payment of the dividend and one of the following three (3) events has occurred:

(i) the distribution of a dividend payment is approved; or
(ii) Mandatory Redeemable Preferred Shares are redeemed by the Corporation or retracted by the holder of Man-

datory Redeemable Preferred Shares; or

(iii) the Company is wound-up.
Should the profits be sufficient to distribute a dividend, in whole or in part, and the shareholder, or in case of plurality

of shareholders, the general meeting of shareholders, decides to make no distribution resolution with respect to such
dividend, the amount of the dividend that should and could have been distributed to the holder of the Mandatory Re-
deemable Preferred Shares shall be automatically allocated to a distributable reserve booked in a Mandatory Redeemable
Preferred Shares reserve account (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Ac-
count).

In case of dissolution of the Company, payment rights in respect of Mandatory Redeemable Preferred Shares will rank

junior to all other debts incurred by the Company but will rank senior to payment rights in respect of Ordinary Shares
as set forth in article 22 below.

Art. 22. Dissolution and liquidation.
22.1 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment of these Articles, as provided for in article 11. In the event of dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).

702

U X E M B O U R G

The power of the board of managers will end upon the appointment of the liquidator(s). After the payment of all debts

and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining available amount will be paid first in
priority and on a prorate basis to the holders of Mandatory Redeemable Preferred Shares according to the par value of
such shares increased by any accrued but unpaid dividends, any Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium
Account, Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special Equity Account and Mandatory Redeemable Preferred Shares
Reserve Account. Holders of Ordinary Shares will then be entitled to the remaining available amount (if any) on a pro
rata basis, according to the number of shares held in the Company's capital by the holders of such shares.

If the surplus available for distribution among the shareholders is insufficient to make payment of the above liquidation

right in full to the holder(s) of the Mandatory Redeemable Preferred Shares, then such a surplus shall be distributed among
such holder(s), rateably in proportion to the full amounts to which they would otherwise be respectively entitled.

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

Luxembourg law.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to allocate EUR 21,800 of the share premium account of the ordinary share to the legal

reserve of the Company.

Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorises any director of the Company or any lawyer or employee of King & Wood Mallesons, each one
of them acting individually under their sole signature, with full power of substitution, to proceed in the name and on behalf
of the Company, to the registration in the share register of the Company (including for the avoidance of doubt the
signature of said register) of the changes mentioned under the resolutions above, and to see to any formalities in con-
nection therewith, if any. There being no further business, the meeting is closed.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately 8.000,- €.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

and intervening party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the
same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first

above written.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing and

intervening party signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'an deux mille quatorze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenu

l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) de Axia NGNetworks

Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B190978
(la Société). La Société a été constituée en date du 19 septembre 2014, suivant un acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire
de résidence à Rambrouch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3348 en date du 12
novembre 2014. Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis cette date.

L'Actionnaire Unique, Axia NetMedia Corporation, une corporation établie sous le droit canadien, dont le siège social

est au #3300, 450-1

Street SW, Calgary, AB T2P 5H1, Canada et laquelle est listée au Toronto Stock Exchange sous

le symbole AXX, est représenté par Maître Kheira BEKKAR, Avocat à la Cour chez King & Wood Mallesons, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par acte sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte afin d'être soumise, avec le présent acte, aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté selon les modalités susmentionnées, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui

suit:

I. Que l'Actionnaire Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renoncer aux formalités de convocation;

703

U X E M B O U R G

2. Autorisation et approbation de la création de parts sociales privilégiées obligatoirement remboursables (les

«PSPOR»);

3. Augmenter le capital social de la Société d'un montant total de EUR 187,000.00 pour le porter de son montant

actuel de EUR 31.000 à EUR 218,000 par l'émission de (i) 100,000 PSPOR, ayant un valeur nominale de EUR 1 chacune,
avec une prime d'émission attachée au PSPOR de EUR 62,017,820.91 et (ii) 87,000 actions ordinaires, ayant une valeur
nominale de EUR 1 chacune, avec une prime d'émission attachée aux PSPOR de EUR 2,776,066.19 (ensemble, les «Nou-
velles Actions»);

4. Intervention, souscription et paiement intégral des Nouvelles Actions ayant une valeur nominale de 1 Euros chacune

et émises pour un montant total de EUR 64,980,887.10 (y inclus la prime d'émission);

5. Refonte consécutive des Statuts afin de refléter la création et l'émission de PSPOR, ainsi que l'émission de nouvelles

actions ordinaires et toute modification des Statuts pertinente dans le cadre de l'adoption des résolutions 2., 3. et 4. ci-
dessus;

6. Allocation de la somme de EUR 21,800.00 du compte de prime d'émission attaché aux actions ordinaires à la réserve

légale de la Société;

7. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de King & Wood Mallesons pour procéder au nom de
la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société; et

8. Divers.
III. L'Assemblée a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique renonce à l'avis de convocation et confirme qu'il considère avoir été dûment convoqué. L'Associé

Unique déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué (ainsi que toutes les infor-
mations pertinentes) à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer des parts sociales privilégiées obligatoirement remboursables.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 187,000.00 pour le porter de son

montant actuel de EUR 31.000 à EUR 218,000 par l'émission de (i) 100,000 PSPOR, ayant un valeur nominale de EUR 1
chacune, avec une prime d'émission attachée aux PSPOR de EUR 62,017,820.91 et (ii) 87,000 actions ordinaires, ayant
une valeur nominale de EUR 1 chacune, avec une prime d'émission attachée aux PSPOR de EUR 2,776,066.19.

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique (le Souscripteur), représenté par Maître Kheira BEKKAR, Avocat, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé intervient à l'Assemblée et déclare expressé-
ment:

1. souscrire aux (i) 100,000 PSPOR, ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune avec une prime d'émission attachée

aux PSPOR de EUR 62,017,820.91 et (ii) 118,000 nouvelles actions ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 1
chacune, avec une prime d'émission attachée aux nouvelles actions ordinaires de EUR 2,776,066.19; et

2. payer intégralement les nouvelles actions ordinaires et les PSPOR par l'apport en nature (i) de recevables contre

Axia NGNetworks France, une société de droit français, et (ii) toutes les actions émises par Axia NGNetworks France,
lesquels apports ont été évalués par FIDEWACLAR S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, dont le siège
social est au 2- 4, rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange et enregistré au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B165462 (“FIDEWA-CLAR S.A.”), conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur
les sociétés commerciales (la Loi), pour un montant total de 64,980,887.10 Euros (y inclus la prime d'émission attachée
aux nouvelles actions ordinaires et la prime d'émission attachée aux PSPOR) (la Contribution en Nature).

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la Loi, la Contribution en Nature a fait l'objet d'un rapport établi par

FIDEWA-CLAR S.A., réviseur d'entreprise agréé, en date du 28 novembre 2014, dont la conclusion est la suivante:

«Nothing has come to our attention that causes us to believe that the total value to be contributed in kind of EUR

Ledit rapport du réviseur d'entreprise, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Assemblée décide d'allouer les sommes reçues en contrepartie de l'émission des nouvelles actions ordinaires (y

inclus la prime d'émission) et des PSPOR (y inclus la prime d'émission) pour un montant total de EUR 64,980,887.10
Euros, comme suit:

704

U X E M B O U R G

- la somme de EUR 187,000.00 est allouée au capital social;
- la somme de EUR 2,776,066.19 est allouée au compte de prime d'émission attaché aux nouvelles actions ordinaires;

- la somme de EUR 62,017,820.91 est allouée au compte de prime d'émission attaché aux PSPOR.
En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société s'élève à présent à un montant total de EUR 218,000.00

représenté par 118,000.00 actions ordinaires entièrement libérées et ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune et
100,000 PSPOR, ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier les Statuts afin de refléter les résolutions 2., 3. et 4. ci-dessus, de sorte qu'ils auront

désormais la teneur suivante:

Section I - Définitions

«Statuts» (Articles) signifie les statuts de la Société tels qu'amendés de temps à autre;
«Conseil d'Administration» (Board) désigne le conseil d'administration de la Société;
«Président» (Chairman) signifie le président du Conseil d'Administration;
«Loi de 1915» (Companies Act) désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle

que modifiée;

«Société» (Company) signifie "Axia NGNetworks Luxembourg S.A.";
«Assemblée Générale» (General Meeting) désigne l'assemblée générale des actionnaires; et «Assemblées Générales»

les désigne dans leur ensemble;

«Administrateur» (Director) désigne un membre du Conseil d'Administration; et «Administrateurs» les désigne dans

leur ensemble;

«Administrateurs de Catégorie A» (Class A Directors) a le sens qui lui donné à l'article 11.1; et «Administrateur de

Catégorie A» désigne n'importe lequel d'entre eux;

«Administrateurs de Catégorie B» (Class B Directors) a le sens qui lui donné à l'article 11.1; et «Administrateur de

Catégorie B» désigne n'importe lequel d'entre eux;

«Personne Morale» (Legal Entity) a la signification qui lui est conférée à l'article 11.2 des Statuts;
«Quorum de Présence» (Presence Quorum) a la signification qui lui est conférée à l'article 10.4 des Statuts;
«Actionnaire» (Shareholder) désigne une personne détenant des actions ou au profit de laquelle des actions sont

cédées ou émises à une date donnée (à l'exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts, et «Ac-
tionnaires» les désigne dans leur ensemble;

«Action» signifie une action émise au fil du temps dans le capital social de la Société; et «Actions» les désigne dans leur

ensemble;

«Administrateur Unique» (Sole Director) désigne l'Administrateur unique de la Société, le cas échéant;
«Actionnaire Unique» (Sole Shareholder) désigne l'Actionnaire unique de la Société, le cas échéant; et
«Secrétaire» (Secretary) a la signification qui lui est conférée à l'article 12.2 des Statuts.

Section II - Statuts

Art. 1

. Forme, dénomination et nombre d'Actionnaires.

1.1 Forme et dénomination
Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Axia NGNetworks Luxembourg S.A."
1.2 Nombre d'Actionnaires
La Société peut avoir un Actionnaire ou plusieurs Actionnaires. La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension

des droits civiques, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'Actionnaire Unique.

Lorsque la Société n'a qu'un seul Actionnaire, toute référence aux Actionnaires dans les Statuts est une référence à

l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi dans la municipalité du Luxembourg. Il peut être transféré à l'intérieur de cette

municipalité par simple décision du Conseil d'Administration. Le siège social peut également être transféré dans cette
municipalité par simple décision de l'Assemblée Générale.

2.2 Succursales, bureaux, centres administratifs et agences
Le Conseil d'Administration a par ailleurs le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences

en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

705

U X E M B O U R G

Art. 3. Durée de la société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'article 10.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de
placement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi
que les contrats y relatifs et (iii) la détention, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs
(composé notamment des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses
sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.

La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations

sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social est fixé à un montant de EUR 218,000.00, représenté par 118.000 actions ordinaires (ci-après désignées

comme les Actions Ordinaires) et 100,000 actions privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable
(ci-après désignées comme les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables et ensemble avec les Actions Ordinaires
elles seront désignées comme les Actions), ayant une valeur nominale de un Euro 1 chacune, entièrement libérées. Les
droits et obligations respectifs attachés à chaque classe d'Actions sont exposés ci-dessous. Toutes les Actions seront
émises sous forme nominative. Généralement, les Actions Ordinaires seront acquises avec des droits de vote. Les Actions
Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne conféreront aucun droit de vote dans la limite prévue par la Loi.

5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'article 11.

5.3 Droits préférentiels de souscription
Outre les apports effectués à la Société sous la forme de capital social tel qu'indiqué à la section 5.1 ci-dessus, les

nouveaux actionnaires ou actionnaires existants peuvent souscrire aux actions en effectuant des paiements au capital
social et selon le cas ils peuvent également souscrire aux actions par le biais de paiements au compte de prime d'émission
lié aux actions nouvellement émises.

Le(s) Actionnaire(s) qui détiennent les Actions Ordinaires auront droit exclusivement au prorata parmi eux à tous les

droits attachés à la prime d'émission versée pour la souscription des Actions Ordinaires. Le(s) Actionnaire(s) qui dé-
tiennent les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables auront droit exclusivement au prorata parmi eux à tous
les droits attachés à la prime d'émission versée pour la souscription des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables.

5.4 Compte de prime d'émission

706

U X E M B O U R G

La prime d'émission versée pour les Actions Ordinaires ou les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera

imputée sur des comptes de primes d'émission spécifiques, comme suit:

- toute prime d'émission versée pour les Actions Ordinaires sera imputée sur un compte de prime d'émission des

actions ordinaires (désigné ci-après comme le Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires) et cette prime
d'émission restera annexée aux Actions Ordinaires pour lesquelles la prime d'émission a été versée;

- toute prime d'émission versée pour les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera imputée sur un compte

de prime d'émission des actions privilégiées obligatoirement rachetables (désigné ci-après comme le Compte de Prime
d'Emission des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables) et cette prime d'émission restera annexée aux Actions
Privilégiées Obligatoirement Rachetables pour lesquelles la prime d'émission a été versée.

5.5 Apport au compte de "capital contribution"
Le Conseil d'Administration est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles actions

au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les con-
ditions définies par le Conseil d'Administration et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds
propres sans émission de nouvelles actions doit être enregistré dans un compte de “capital contribution” (compte 115)
conformément à la loi luxembourgeoise.

De plus, l'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles

actions, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les
conditions définies par l'Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise; de tels apports seront
enregistrés dans le compte de "capital contribution” (compte 115) mentionné au paragraphe ci-dessus.

Les paiements versés pour les Actions Ordinaires ou les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables et alloués

au "compte capital contribution” (compte 115) seront imputées sur des sous-comptes spécifiques, comme suit:

- tout apport en capitaux propres non-rémunéré par des titres versée pour les Actions Ordinaires sera imputée sur

un compte capital contribution des parts sociales ordinaires (désigné ci-après comme le Compte Capital Contribution
des Actions Ordinaires) et ce Compte Capital Contribution des Actions Ordinaires restera annexé aux Actions Ordi-
naires pour lesquelles le capital contribution a été versé;

- toute apport en capitaux propres non-rémunéré par des titres versée pour les Actions Privilégiées Obligatoirement

Rachetables sera imputée sur un compte capital contribution des actions privilégiées obligatoirement rachetables (désigné
ci-après comme le Compte Capital Contribution des des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables) et ce Compte
Capital Contribution des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables restera annexé aux Actions Privilégiées Ob-
ligatoirement Rachetables pour lesquelles le capital contribution a été verse.

Art. 6. Actions.
6.1 Forme des Actions
Les Actions sont nominatives. Elles sont nominatives jusqu'à leur entière libération.
6.2 Registre des Actionnaires et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Un registre des actions est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce registre

contient le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, la valeur
nominale ou le pair comptable payé pour chacune des Actions, les émissions d'Actions, les cessions d'Actions et les dates
desdites émissions et cessions d'Actions. La propriété des Actions est établie par l'inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des Actionnaires peuvent être émis aux Actionnaires et ces

certificats, le cas échéant, seront signés par le Président ou par deux autres membres du Conseil d'Administration.

6.3 Propriété et co-propriété des Actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Au cas où une Action appartiendrait à plusieurs personnes,

la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été
désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

6.4 Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables
6.4.1 Forme des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables
Toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts sociales rache-

tables au sens de l'Article 49-8 de la Loi.

6.4.2 Rachat des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables
Sans préjudice des conditions stipulées à l'Article 49-8 de la Loi (en ce compris, notamment, le fait que le rachat des

Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne peut être effectué que par les sommes disponibles pour une distri-
bution en vertu de l'Article 72-1 de la Loi) (fonds distribuables, comprenant la réserve extraordinaire établie avec les
fonds reçus par la Société en tant que prime d'émission) ou les produits d'une nouvelle émission réalisée pour le rachat),
les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront rachetées en vertu des modalités et conditions suivantes:

(i) Si les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne sont pas converties ni rachetées, la Société rachètera la

totalité des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables alors émises dès expiration du délai de dix (10) ans à comp-
ter de la date à laquelle les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables concernées sont émises (désignée ci-après
comme la Date de Rachat Obligatoire Finale);

707

U X E M B O U R G

(ii) Nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale et à tout moment avant cette date, un porteur d'Actions Privi-

légiées Obligatoirement Rachetables est autorisé à demander (à une ou plusieurs reprises) par écrit à la Société le rachat
de la totalité ou d'une partie de ses Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables; et

(iii) un porteur de toutes Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables, qui ont été rachetées, est autorisé à

percevoir un paiement en numéraire ou en nature par Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées (dé-
signé ci-après comme le Prix de Rachat) qui sera égal à:

1. la valeur nominale des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables; plus
2. tous les dividendes courus et impayés que le porteur des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables est

autorisé à recevoir au moment du rachat; plus

3. un montant correspondant à une partie du Compte de Prime d'Emission des Actions Privilégiées Obligatoirement

Rachetables et/ou du Compte Capital Contribution Spéciale des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables égal
au solde du Compte de Prime d'Emission des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables et/ou du Compte Capital
Contribution Spéciale des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables divisé par le nombre d'Actions Privilégiées
Obligatoirement Rachetables en circulation immédiatement avant le rachat; plus

4. un montant correspondant à une partie du Compte de Réserve des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables

(comme défini à l'article 22.5 ci-dessous) divisé par le nombre de l'Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables en
circulation immédiatement avant le rachat.

Les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement après le rachat et par le biais

d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à se prononcer sur ce rachat.

6.4.3 Conversion des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables
Toutes les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme d'actions convertibles en Ac-

tions Ordinaires. Les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables peuvent être converties par la Société, sous
réserve des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en Actions Ordinaires en vertu
des modalités et conditions suivantes:

(i) Nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale, un porteur d'Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables

peut à tout moment avant cette date, demander (à une ou plusieurs reprises) par écrit la conversion de la totalité ou
d'une partie des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables en Actions Ordinaires;

(ii) Les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront converties en un nombre fixe d'Actions Ordinaires

avec une juste valeur marchande correspondant à la valeur nominale respective des Actions Privilégiées Obligatoirement
Rachetables, aux dividendes courus et impayés, au Compte de Prime d'Emission des Actions Privilégiées Obligatoirement
Rachetables, au Compte de Réserve Spéciale des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables et au Compte Capital
Contribution des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Le nombre d'Actions Ordinaires ne sera pas exprimé
en décimales. Le nombre d'Actions Ordinaires sera arrondi au nombre approprié inférieur le plus proche d'Actions
Ordinaires, et tout surplus sera comptabilisé en tant que prime d'émission sur le Compte de Prime d'Emission des Actions
Ordinaires.

Les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables Converties seront annulées immédiatement après la conversion.

Art. 7. Cessions d'Actions. La cession des Actions peut se faire par une déclaration de cession écrite qui sera inscrite

au registre des Actionnaires de la Société, après avoir été datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, et conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'Actions d'autres instruments de transfert, dans les-

quels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul Actionnaire, l'Actionnaire

Unique a les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l'Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions
prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l'Actionnaire Unique. Les décisions de l'Actionnaire Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par
des résolutions écrites, le cas échéant.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'en-

semble des Actionnaires.

Art. 9. Assemblée Générale annuelle des Actionnaires - autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle

se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de
la municipalité du siège social indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 16
heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate que des circonstances excep-

tionnelles l'exigent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.

708

U X E M B O U R G

Art. 10. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote.
10.1 Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire(s) aux comp-

tes, le cas échéant. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois si des
Actionnaires représentant un dixième du capital social l'exigent par écrit, en précisant l'ordre du jour. Un ou plusieurs
Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou de
plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée à la Société au moins
cinq (5) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

10.2 Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Pour chaque Assemblée Générale, les avis de convocation doivent contenir l'ordre du jour. Les avis de convocation

envoyés par lettres missives sont adressés 8 (huit) jours avant l'assemblée aux Actionnaires en nom. L'accomplissement
de cette formalité ne doit pas être justifié.

Quand les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Si les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale tel que déterminé par le Conseil d'Administration ou par le(s)
commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, celle-ci peut être tenue sans avis de convocation préalable. En outre, si les
Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et acceptent à l'unanimité de déterminer l'ordre du
jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable du Conseil d'Administration ou des
commissaires aux comptes, le cas échéant.

10.3 Droits attachés aux Actions
Chaque Action Ordinaire confère une voix à son porteur. Les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont

dépourvues de droits de vote, sous réserve des dispositions de l'article 5.1 des présents Statuts.

10.4 Conditions de quorum et de majorité, et nouvelle convocation d'une Assemblée Générale en cas de quorum non

atteint

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la

majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés, aucun quorum de présence n'étant requis.
Toutefois, les décisions visant à modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une Assemblée Générale repré-
sentant au moins la moitié du capital social (le «Quorum de Présence») et dont l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si le Quorum
de Présence n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée dans les formes prévues par les
Statuts. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale.
La deuxième Assemblée Générale délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux
assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées à chacune des
Assemblées Générales.

Pour le calcul de la majorité concernant toute résolution d'une Assemblée Générale, les voix attachées aux Actions

pour lesquelles l'Actionnaire s'est abstenu de voter, a voté blanc ou nul ou n'a pas pris part au vote, ne sont pas prises
en compte.

Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être décidés

qu'avec l'accord unanime exprimé par un vote des Actionnaires et des obligataires.

10.5 Participation par procuration
Chaque Actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre

personne, Actionnaire ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

10.6 Vote par correspondance
Les Actionnaires peuvent voter par écrit au moyen d'un formulaire, à condition que les formulaires portent (i) les

noms, prénoms, adresse et signature de l'Actionnaire concerné, (ii) la mention des Actions pour lesquelles l'Actionnaire
exerce son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans la convocation ainsi que les projets de résolutions relatifs à
chaque point de l'ordre du jour, et (iv) le vote (approbation, refus, abstention) pour chaque projet de résolution relatif
aux points de l'ordre du jour. Pour pouvoir être pris en compte, soit les formulaires originaux soit les copies électroniques
des formulaires devront être reçus par la Société au plus tard à 23h59, heure du Luxembourg le dernier jour ouvrable
précédant immédiatement la date de l'Assemblée Générale.

10.7 Participation à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de

communication similaire

Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est re-
transmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

10.8 Bureau

709

U X E M B O U R G

Le Président du Conseil d'Administration préside l'Assemblée Générale. Si le président du Conseil d'Administration

n'est pas présent en personne, les actionnaires élisent un président pro tempore pour l'Assemblée Générale en question.
Le Président nomme un secrétaire et les Actionnaires nomment un scrutateur. Le Président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.

10.9 Procès-verbaux et copies certifiées des réunions de l'Assemblée Générale
Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée

Générale et par tout Actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou ailleurs doivent être signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs con-
jointement.

Art. 11. Administration de la société.
11.1 Conditions du mandat d'Administrateur
Il doit y avoir au moins trois Administrateurs dans la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un

Actionnaire Unique ou lorsqu'il a été établi, à l'occasion d'une Assemblée Générale que la Société a un Actionnaire Unique,
le nombre d'administrateurs peut être limité à un, c'est-à-dire un Administrateur Unique, jusqu'à ce qu'une Assemblée
Générale ordinaire établisse l'existence de plus d'un Actionnaire.

Lorsque plus d'un Administrateur est nommé, le ou les Actionnaires peuvent décider de désigner les Administrateurs

qui ont été nommés comme des Administrateur de catégorie A (les “Administrateurs de Catégorie A”) ou des Admi-
nistrateurs de catégorie B (les “Administrateurs de Catégorie B”).

L'Administrateur Unique ou les membres du Conseil d'Administration sont élus pour un mandat de 6 (six) ans au

maximum et sont rééligibles.

11.2 Représentant permanent
Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme membre du Conseil
d'Administration de la Société, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.

11.3 Nomination, révocation et cooptation
Les Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

d'Administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Administrateur peut être révoqué ad nutum et/ou
peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre motif, les Administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un nouvel Administrateur afin de pourvoir au poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration.
12.1 Président
Le Conseil d'Administration doit nommer le Président parmi ses membres. Le Président préside toutes les réunions

du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du Conseil d'Administration élisent un président pro
tempore qui préside ladite réunion, au moyen d'un vote à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés
à la réunion.

12.2 Secrétaire
Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»). Le Secré-

taire, qui peut être un Administrateur ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil d'Administration et, dans
la mesure du possible, aux Assemblées Générales. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-rendu du
Conseil d'Administration et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses
attributions seront les mêmes pour tous les comités du Conseil d'Administration (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra
déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées.
Le Secrétaire pourra émettre au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux,
et plus généralement à utiliser comme documents officiels vis-à-vis des tiers.

12.3 Procédure de convocation d'une réunion du Conseil d'Administration
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux Administrateurs au Luxem-

bourg.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les Administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les Administrateurs de la Société

sont présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de
la réunion et de son ordre du jour. En outre, si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou repré-

710

U X E M B O U R G

sentés à une réunion et décident à l'unanimité d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation
préalable effectuée de la manière décrite ci-dessus.

Tout membre du Conseil d'Administration peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord

par écrit. Les copies de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme
preuve des accords écrits à la réunion du Conseil d'Administration. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant au Luxembourg aux dates prévus dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.

12.4 Participation par procuration
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par

écrit un autre Administrateur comme son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées comme preuve des procurations à la réunion du Conseil d'Administration.

12.5 Participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler,
(iii) la réunion est retransmise de façon continue et (iv) les Administrateurs peuvent valablement délibérer.

La participation à une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication équivaut à une

participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de
communication doit être initiée du Luxembourg et sera en conséquence réputée avoir lieu au Luxembourg.

12.6 Procédure
(a) Conditions de quorum et de majorité
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la moitié au moins des

Administrateurs est présente ou représentée, étant précisé que dans le cas où les Administrateurs sont désignés en tant
qu'Administrateurs de Catégorie A ou Administrateurs de Catégorie B, le quorum sera réuni seulement si au moins un
(1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B sont présents. Les décisions sont prises à la
majorité des voix exprimées par les Administrateurs présents ou représentés (dont au moins le vote d'un (1) Adminis-
trateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B). Si un Administrateur s'est abstenu de voter ou n'a
pas pris part au vote, son abstention ou sa non participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

(b) Participation par procuration
Un Administrateur peut représenter plusieurs Administrateurs en vertu d'une procuration, à condition toutefois que

deux Administrateurs au moins soient présents à la réunion.

(c) Voix prépondérante du Président
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des voix pour et contre une résolution, la voix du Président ou du

président pro tempore de la réunion, le cas échéant, est prépondérante.

(d) Conflit d'intérêt
En cas de conflit d'intérêt tel que décrit à l'article 17, lorsqu'au moins un Administrateur a un conflit d'intérêt con-

cernant une certaine question, (a) le Conseil d'Administration peut délibérer valablement et prendre des décisions sur
cette question uniquement si au moins la majorité des Administrateurs qui n'ont pas de conflit d'intérêt sont présents ou
représentés (comprenant au moins un (1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B sont
présents), et (b) les décisions sont prises par la majorité des Administrateurs présents ou représentés qui n'ont pas de
conflit d'intérêt (dont au moins le vote positif d'un (1) Administrateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur de
Catégorie B).

12.7 Résolutions écrites
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil d'Administration peut également être prise par

écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque
Administrateur manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.

12.8 Administrateur Unique
L'article 12 ne trouve pas à s'appliquer dans le cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
13.1 Forme des résolutions de l'Administrateur Unique
Les résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou sont contenues dans des

résolutions écrites. Les procès-verbaux ou les résolutions écrites prises par l'Administrateur Unique seront signés par
lui seul.

13.2 Signature des procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou le président pro tempore,

le cas échéant ou par tous les administrateurs ayant assisté à la réunion.

711

U X E M B O U R G

13.3 Signature des copies ou extraits des procès-verbaux et des résolutions de l'Administrateur Unique
Les copies ou extraits de procès-verbaux, ou les résolutions écrites du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur

Unique, le cas échéant, destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, par deux membres du Conseil
d'Administration, ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration et de l'Administrateur Unique. Le Conseil d'Administration est investi

des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués
au Conseil d'Administration.

Lorsque la Société a un Administrateur Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés

au Conseil d'Administration. Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par le Conseil d'Administration sont des références à des décisions prises ou des pouvoirs exercés par
l'Administrateur Unique.

Art. 15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Gestion journalière
Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui peuvent être Action-

naires ou non, ou qui peuvent être membres du Conseil d'Administration ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

15.2 Représentant permanent de la Société
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, Administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée comme membre du conseil. Ce représentant
permanent agira de son propre chef, au nom et pour le compte de la Société, et engagera la Société en sa qualité de
membre du conseil d'une telle entité.

15.3 Délégation de pouvoirs pour l'exercice de certaines missions
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées.
16.1 Pouvoir de signature des Administrateurs
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du

Conseil d'Administration de la Société ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique en cas d'administrateur unique.

Cependant, si le ou les Actionnaires ont désigné les Administrateurs comme Administrateurs de Catégorie A ou

Administrateurs de Catégorie B, la Société sera engagée envers les tiers seulement par les signatures conjointes d'un
Administrateurs de Catégorie A et d'un Administrateurs de Catégorie B.

16.2 Pouvoirs de signature concernant la gestion journalière
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature de la personne nommée à cet effet

conformément à l'Article 15.1 ci-dessus.

16.3 Pouvoirs spécifiques
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Procédure relative aux conflits d'intérêt
Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt contraire à celui de la Société dans une quelconque

opération de la Société soumise à l'approbation du Conseil d'Administration, cet Administrateur devra informer le Conseil
d'Administration de la Société de son intérêt opposé lors de la réunion et faire mentionner cette déclaration au procès-
verbal de la réunion. L'Administrateur concerné ne participera pas aux délibérations portant sur cette opération et il ne
pourra pas voter sur les résolutions s'y rapportant. Il sera rendu compte de l'opération et de l'intérêt de cet Adminis-
trateur s'y rapportant à la prochaine Assemblée Générale.

17.2 Conflit d'intérêt de l'Administrateur Unique
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, si l'Administrateur Unique a un intérêt contraire à

celui de la Société concernant une opération dans laquelle la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés, le conflit
d'intérêt sera mentionné dans le procès-verbal ou les résolutions écrites de l'Administrateur Unique, le cas échéant,
approuvant l'opération.

17.3 Exceptions relatives aux conflits d'intérêt
Les Articles 17.1 et 17.2 ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations courantes de la Société conclues dans des conditions normales.

17.4 Absence de conflit d'intérêt

712

U X E M B O U R G

Tout Administrateur qui occupe des fonctions d'administrateur, membre de la direction ou employé de toute société

ou entreprise avec laquelle la Société est ou sera engagée dans des relations d'affaires ou des contrats ne sera pas considéré
comme ayant un intérêt opposé à celui de la Société dans le cadre du présent article 17, uniquement en raison de ses
relations avec ces autres sociétés ou entreprises.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé.
18.1 Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le ou les commissaires

aux comptes est/sont nommé(s) pour une période ne dépassant pas 6 (six) ans et il/ils est/sont rééligible(s).

Le ou les commissaires aux comptes est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Le ou les commissaire(s) aux comptes en fonction peut/peuvent être révoqué
(s) à tout moment, ad nutum, par l'Assemblée Générale.

18.2 Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé
Toutefois, aucun commissaire aux comptes ne sera nommé si, au lieu de nommer un commissaire aux comptes,

l'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés afin de pro-
céder à l'audit des comptes annuels de la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le ou les réviseur
(s) d'entreprises agréé(s) ou cabinet(s) de révision agréé(s) est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale conformément
aux dispositions des contrats de prestation de services conclus entre ces derniers et la Société.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Comptes annuels.
20.1 Responsabilité du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant, dresse les comptes annuels de la Société qui

seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle.

20.2 Soumission des comptes annuels au(x) commissaire(s) aux comptes
Au plus tard 1 (un) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration soumet les comptes annuels

ainsi que le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant) et tous autres documents afférents prescrits par la loi
à l'examen du ou des commissaire(s) aux comptes de la Société (le cas échéant), qui rédige(nt) un rapport sur cette base.

20.3 Consultation des documents au siège social
Les comptes annuels, le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant), le rapport du/des commissaire(s) aux

comptes ou du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s)/cabinet(s) de révision agréé(s), selon le cas, ainsi que tous les autres
documents requis par la loi sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée
Générale annuelle. Ces documents y sont mis à la disposition des Actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures
de bureau ordinaires.

Art. 21. Affectation des résultats.
21.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel (le cas échéant) de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital
social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du seuil de 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société.

21.2 Affectation des résultats par l'Assemblée Générale annuelle
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le

cas échéant, conformément à l'article 21.

21.3 Dividendes intérimaires
Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les

bénéfices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital contribution, dans les conditions et les
limites fixées par la Loi de 1915.

L'Assemblée Générale peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les béné-

fices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital contribution, dans les conditions et les limites
fixées par la Loi de 1915.

21.4 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent être payés aux

lieux et dates déterminés par le Conseil d'Administration, dans les limites de toute décision prise à ce sujet par l'Assemblée
Générale (le cas échéant). Les dividendes peuvent être payés en nature au moyen d'actifs de toute nature, et ces actifs
doivent être évalués par le Conseil d'Administration selon les méthodes d'évaluation déterminées à sa seule discrétion.

21.5 Affectation aux porteurs de Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables
Chaque porteur d'Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera autorisé, en priorité par rapport au paiement

des dividendes en faveur des porteurs d'Actions Ordinaires, à un dividende préférentiel et cumulatif annuel calculé sur la

713

U X E M B O U R G

valeur nominale des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables détenues par ce porteur, augmentée de la prime
d'émission sur le compte de prime d'émission des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables et du montant du
Compte Capital Contribution des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables, et égale au taux d'intérêt moyen du
prêt accordé par la Société et financé au moyen de la prime d'émission attaché aux Actions Privilégiées Obligatoirement
Rachetables et au Compte Capital Contribution Spéciale des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables moins une
marge annuelle déterminée par le Conseil d'Administration sur base d'une analyse des prix de transfert, calculée sur la
valeur nominale des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables, augmentée de la prime d'émission enregistrée sur
le compte de prime d'émission des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables et du montant repris sur le Compte
Capital Contribution des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables.

Les dividendes privilégiées ne seront exigibles à chaque détenteur d'Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables

qu'à condition que la Société ait des liquidités disponibles suffisantes, après que chaque paiement de dividende soit effectué
afin de couvrir ses dépenses courantes immédiatement après le paiement du dividende et que l'un des trois (3) événements
suivants se soit produit:

(i) La distribution d'un versement de dividendes est approuvée; ou
(ii) Les Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont rachetées par la Société ou rachetées par le détenteur

des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables; ou

(iii) La Société est dissoute.
Si les bénéfices sont suffisants pour distribuer un dividende, en totalité ou en partie, et l'actionnaire, ou en cas de

pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires, décide de ne pas faire de résolution quant à la distribution
de ce dividende, le montant du dividende qui aurait dû et aurait pu être distribué au détenteur des Actions Privilégiées
Obligatoirement Rachetables sera automatiquement affecté à une réserve distribuable imputée au compte de réserve des
Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables (désigné ci-après comme le Compte de Réserve des Actions Privilégiées
Obligatoirement Rachetables).

En cas de dissolution de la Société, les droits au paiement en ce qui concerne les Actions Privilégiées Obligatoirement

Rachetables seront secondaires par rapport à toutes les autres dettes encourues par la Société mais seront prioritaires
par rapport aux droits de paiement en ce qui concerne les Actions Ordinaires comme stipulé à l'article 22 ci-dessous.

Art. 22. Dissolution et liquidation.
22.1 Principes applicables à la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modification des Statuts, tel que stipulé à l'Article 11. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront
nommés par délibération de l'Assemblée Générale décidant de cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs. Le pouvoir du conseil de gérance cessera dès la no-
mination du/des liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes et obligations de la Société ou le dépôt de tous
fonds à cet effet, le montant restant disponible sera payé en premier lieu en priorité et au prorata aux détenteurs des
Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables selon la valeur nominale de ces actions augmentée par tous dividendes
accumulés mais impayés, tout Compte de Prime d'Emission des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables, Compte
Capital Contribution des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Les détenteurs des Actions Ordinaires auront
alors le droit de percevoir le montant restant disponible (le cas échéant) au prorata, en fonction du nombre de actions
détenues dans le capital social par les détenteurs de ces actions.

Si le surplus disponible pour une distribution parmi les associés est insuffisant afin de réaliser le paiement intégral du

droit de liquidation ci-dessus à(aux) associé(s) des Actions Privilégiées Obligatoirement Rachetables, alors ce surplus sera
distribué parmi ce(s) détenteur(s), de façon proportionnelle aux montants totaux qu'ils auraient eu autrement le droit
de percevoir respectivement.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

déterminées conformément au droit luxembourgeois.

Sixième résolution

L'Assemblée décide d'allouer la somme de EUR 21,800.00 du compte de prime d'émission attaché aux actions ordi-

naires à la réserve légale de la Société.

Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,

et confère pouvoir et autorisation à tout administrateur de la Société, à tout avocat ou employé de l'étude King & Wood
Mallesons, de procéder, sous sa seule signature, pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvelle-
ment émises dans le registre de parts sociales de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 8.000- €.

714

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Bekkar, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 décembre 2014. Relation: RED/2014/2438. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 10 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014197268/1275.
(140220401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Foncière Esterel SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 146.054.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le vingt-six novembre.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FONCIERE ESTEREL SA», ayant son

siège social au 11A boulevard Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 146054, dont le capital
social s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 30 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1063 du 25 mai 2009
(la «Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Alexandra MOURTON, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 11 avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Aurélien PROUST, employé privé, demeurant professionnellement au 11

avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Alexandra MOURTON, précitée, demeurant professionnellement au

11 avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- constatation de la répartition des 310 actions nominatives de la Société comme suit: 152 actions à Monsieur Eric

Foillard et 158 actions à Madame Agnès Nodet épouse Foillard.

- acter que l’actif de la société comprend notamment les biens immobiliers dépendant de l’ensemble immobilier situé

à 75007, Paris, 40 Boulevard des Invalides, cadastré: Section BK, N° 17, Lieudit «40 Boulevard des Invalides», Surface
00ha 09a 07ca, savoir lot numéro neuf (9) et lot numéro cinquante-trois (53) ainsi qu'une participation à hauteur de 10%
et un compte courant dans la société civile immobilière de droit français SCI 14 FIOCCA, avec siège social au 279 Corniche
Kennedy, F - 13007 Marseille, RCS Marseille 498 568 617.

- les activités de la Société ayant cessé, dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et mise en liquidation;

désignation en qualité de liquidateur de la Société, CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r.l.; décharge aux administrateurs
et au commissaire aux comptes.

- fixation à tout de suite des deuxième et troisième assemblées conformément à l’article 151 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

- constatation que les deux actionnaires ont déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société; que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment approvisionné; en outre, que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non
payés à l’heure actuelle, ils assument irrévocablement et solidairement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de la Société est réglé.

- répartition prorate de l’actif restant éventuel aux deux actionnaires de la Société.
- nomination d’Audiex SA. en qualité de commissaire à la liquidation.

715

U X E M B O U R G

- lecture du rapport du commissaire à la liquidation, approbation des conclusions dudit rapport; approbation des

comptes de liquidation et du rapport du liquidateur; décharge au commissaire aux comptes et au liquidateur.

- prononciation de la clôture de la liquidation.
- conservation des livres et documents de la Société pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société.
- mandat à conférer pour accomplir toutes les formalités relatives aux transcription, enregistrement, publications,

inscription hypothécaire le cas échéant, dépôts et toutes autres formalités à faire en vertu des présentes, et notamment
aux fins de dépôt au rang des Minutes d'un notaire situé sur le territoire français en vue de publication auprès des
administrations françaises compétentes.

II.- Que les actionnaires de la Société représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le
mandataire des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-

rietur“ par les comparants et le notaire instrumentant pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée à savoir 310 actions nominatives, il a

pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’assemblée constate, au vue du registre des actions de la Société que les 310 actions nominatives de la Société sont

réparties comme suit:

- 152 actions à Monsieur Eric Foillard, né le 28 juin 1949 à Cherbourg (France), demeurant à F-13007 Marseille, 279,

Corniche Kennedy et

- 158 actions à Madame Agnès Foillard née Nodet le 7 avril 1949 à Toulon demeurant à F-13007 Marseille, 279,

Corniche Kennedy,

Ci après les Actionnaires.
A la lecture du bilan intermédiaire de la Société arrêté au 30 juin 2014 et d’un certificat établi par le conseil d’admi-

nistration de le Société daté du 25 novembre 2014, l’assemblée prend acte, que l’actif de la Société comprend notamment:

(i) - les biens immobiliers dépendant de l’ensemble immobilier situé en France, 75007, Paris, 40 Boulevard des Invalides,

cadastré: Section BK, N° 17, Lieudit «40 Boulevard des Invalides», Surface 00ha 09a 07ca, savoir:

- lot numéro neuf (9): un appartement situé au 3

ème

étage, porte droite dans l’escalier principal composé de: anti-

chambre et couloir, deux pièces sur la cour; deux chambres et un cabinet de toilette sur la cour, un débarras sur le
couloir, cuisine, water closet et water closet de personnel. Et les 49000/1000000

èmes

de la propriété du sol et des parties

communes générales;

- lot numéro cinquante-trois (53): au sous-sol, une cave double portant le numéro 19 avec droit au water closet

communs du sous-sol. Et les 2000/1000000

èmes

de la propriété du sol et des parties communes générales,

plus amplement décrits dans l’acte de vente reçu par le notaire Robert THERET, notaire associé de la société civile

professionnelle «Robert Théret, Philippe Leroy, Jean Rebérat et Frédérique Brandon, Notaires Associés», titulaire d’un
office Notarial dont le siège social est à Paris (16

), 16 avenue Kléber, numéro 1286 de son répertoire, publié à la

conservation des hypothèques de Paris, 2

ème

bureau, le 11 août 2009, volume 2009 P numéro 4066, dont une copie a

été présentée au notaire soussigné.

L’attestation du notaire Maître Robert Theret datée du 19 septembre 2014, après avoir été signée Ne Varitur par les

comparants et le notaire soussignés restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.

(ii) - une participation à hauteur de 10% et un compte courant dans la société civile immobilière de droit français SCI

14 FIOCCA, avec siège social au 279 Corniche Kennedy, 13007 Marseille, France, RCS Marseille 498 568 617.

L’attestation de la gérance de SCI 14 FIOCCA confirmant le nombre actuel de parts, leur appartenance et ledit compte

courant, et le certificat établi par le conseil d’administration de le Société daté du 25 novembre 2014, après avoir été
signés Ne Varitur par les comparants et le notaire soussignés resteront annexés aux présentes aux fins d’enregistrement.

Sur ce, l’assemblée, constatant que l’activité de la Société a cessé, prononce par la présente la dissolution anticipée de

la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

L’assemblée désigne en qualité de liquidateur de la Société, CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r.l., avec siège social

au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 30.467 et donne décharge pleine et
entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

L’assemblée déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l’article 151 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

L’assemblée prend acte que les Actionnaires, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la Société et que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le

716

U X E M B O U R G

passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, qu'ils déclarent que par rapport à
d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, les Actionnaires assument irré-
vocablement et solidairement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société
est réglé et que l’actif restant éventuel notamment les biens immobiliers, la participation et le compte courant ci-avant
désignés sont attribués prorate aux Actionnaires.

Restera annexée aux présentes la déclaration des Actionnaires, après avoir été paraphée „ne varietur“ par les com-

parants et le notaire.

L’assemblée décide de nommer en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., située au 9, rue du Laboratoire,

L-1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469 et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’assemblée décide d’en adopte les conclu-

sions, d’approuver les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et de donner décharge pleine et entière, sans
réserve ni restriction à AUDIEX S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport sur la liquidation et le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signés «ne varietur» par les

comparants et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.

L’assemblée, constituée en troisième assemblée, décide de prononcer la clôture de la liquidation et constate que

FONCIERE ESTEREL SA a définitivement cessé d'exister.

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur en ce qui concerne l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège de la

Société à savoir au 11A boulevard Prince Henri, L - 1724 Luxembourg.

L’assemblée décide que pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, enregistrement, publications,

dépôts, inscription hypothécaire le cas échéant et toutes autres formalités à faire en vertu des présentes, et notamment
aux fins de dépôt au rang des Minutes d'un notaire situé sur le territoire français en vue de publication auprès des
administrations françaises compétentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Déclaration

Les Actionnaires, représentés comme dit ci-avant en vertu de procurations mentionnées ci-avant déclarent faire leur

affaire personnelle des formalités relatives aux transcription, enregistrement, publications, dépôts, inscription hypothé-
caire le cas échéant et toutes autres formalités à faire en vertu des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Aurélien Proust Alexandra Mourton, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1

décembre 2014. LAC / 2014 / 56845. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195907/138.
(140218695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

H&F Project Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.257,00.

Siège social: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.

R.C.S. Luxembourg B 185.671.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Hellman & Friedman Capital Partners VII (Parallel), L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Cayman

Islands, having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands (the “Sole Shareholder”),

represented by Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24 November

2014, which shall be registered together with the present deed.

being the sole shareholder and holding all the one million one hundred thousand (1,100,000) shares in issue in “H&F

Project Luxco 2 S.àr.l.”, a société à responsabilité limitée having its registered office at 4, rue Charles VI, L-1327 Luxem-

717

U X E M B O U R G

bourg, incorporated on 7

March 2014 by deed of the undersigned notary, registered with the Registre de Commerce

et des Sociétés in Luxembourg under number B185671 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 31 May 2014 number 1399 (the "Company").

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the one million one hundred thousand (1,100,000) shares in issue in the Company,

so decisions can validly be taken on the items of agenda set out below.

(B) The agenda is as follows:
- Change of currency of the Company’s share capital from Pound Sterling to US Dollar at the Pound Sterling / US

Dollar exchange rate as of 24 November 2014 published on the Bloomberg’s website of 1 Pound Sterling (GBP 1) for
one point five six eight nine US dollar (USD 1.5689) while changing the nominal value of the shares issued by the Company
from one penny (GBP 0.01) to one cent (USD 0.01) and consequential conversion of the share capital of the Company
from eleven thousand Pounds Sterling (GBP 11,000) to seventeen thousand two hundred fifty-seven US Dollars
(USD17,257) represented by one million seven hundred twenty-five thousand seven hundred (1,725,700) shares with a
nominal value of one US cent (USD 0.01) each and consequential amendment of article 5 of the articles of association of
the Company as follows:

“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at seventeen thousand two hundred fifty-seven

US Dollars (USD17,257) divided into one million seven hundred twenty-five thousand seven hundred (1,725,700) with a
nominal value of one cent (USD0.01) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may
proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.”
Thereafter the following resolution was passed:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to change the currency of the Company’s share capital from Pound Sterling to US

Dollar at the Pound Sterling / US Dollar exchange rate as of 24 November 2014 published on the Bloomberg’s website
of 1 Pound Sterling (GBP 1) for one point five six seven six US Dollar (USD 1.5676) while changing the nominal value of
the shares issued by the Company from one penny (GBP 0.01) to one cent (USD 0.01) and to convert the share capital
of the Company from eleven thousand Pounds Sterling (GBP 11,000) to seventeen thousand two hundred fifty-seven US
Dollars (USD17,257) represented by one million seven hundred twenty-five thousand seven hundred (1,725,700) shares
with a nominal value of one US cent (USD 0.01) each.

The Sole Shareholder resolved to consequently amend article 5 of the articles of association as set forth in the agenda.
There being no further item on the agenda the decision was closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.
In case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Hellman & Friedman Capital Partners VII (Parallel), L.P., un limited partnership constitué en vertu des lois des Îles

Caïmans, dont le siège social se situe à Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Îles Caïmans (l’«Associé Unique»),

représenté par Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration datée du 24

novembre 2014, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.

étant l’associé unique et détenant la totalité des un million cent mille (1.100.000) parts sociales émises dans «H&F

Project Luxco 2 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée dont le siège social se situe au 4, rue Charles VI, L-1327
Luxembourg, constituée le 7 mars 2014 par acte du notaire soussigné, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 185671 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
31 mai 2014 numéro 1399 (la «Société»).

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
(A) L’Associé Unique détient la totalité des un million cent mille (1.100.000) parts sociales émises dans la Société, de

sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur les points portés à l’ordre du jour énoncé ci-dessous.

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U X E M B O U R G

(B) L’ordre du jour est le suivant:
- Changement de devise du capital social de la Société de livres sterling en dollars américains au taux de change livre

sterling/dollar américain du 24 novembre 2014 publié sur le site Internet de Bloomberg de 1 livre sterling (1 GBP) pour
un virgule cinq six huit neuf dollar américain (1,5689 USD) tout en changeant la valeur nominale des parts sociales émises
par la Société d’un penny (0,01 GBP) à un centime (0,01 USD) et conversion en conséquence du capital social de la Société
d’onze mille livres sterling (11.000 GBP) en dix-sept mille deux cent cinquante-sept dollars américains (17.257 USD)
représenté par un million sept cent vingt-cinq mille sept cents (1.725.700) parts sociales d’une valeur nominale d’un
centime de dollar américain (0,01 USD) chacune et modification en conséquence de l’article 5 des statuts de la Société
comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à dix-sept mille deux cent cinquante-sept dollars

américains (17.257 USD) divisé en un million sept cent vingt-cinq mille sept cents (1.725.700) parts sociales d’une valeur
nominale d’un centime (0,01 USD) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution
adoptée par les associés selon les modalités requises pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder
au rachat de ses propres parts sociales sur résolution de ses associés.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.»
À la suite de quoi, la résolution suivante a été adoptée:

Résolution unique

L’Associé Unique a décidé de changer la devise du capital social de la Société de livres sterling en dollars américains

au taux de change livre sterling/dollar américain du 24 novembre 2014 publié sur le site Internet de Bloomberg de 1 livre
sterling (1 GBP) pour un virgule cinq six huit neuf dollar américain (1,5689 USD) tout en changeant la valeur nominale
des parts sociales émises par la Société d’un penny (0,01 GBP) à un centime (0,01 USD) et de convertir le capital social
de la Société d’onze mille livres sterling (11.000 GBP) en dix-sept mille deux cent cinquante-sept dollars américains (17.257
USD) représenté par un million sept cent vingt-cinq mille sept cents (1.725.700) parts sociales d’une valeur nominale d’un
centime de dollar américain (0,01 USD) chacune.

L’Associé Unique a décidé de modifier en conséquence l’article 5 des statuts tel qu'énoncé dans l’ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision a été clôturée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent document.
Après lecture du document faite à la personne comparante, qui a requis que l’acte soit rédigé en anglais, ladite personne

comparante a signé le présent acte original avec Nous, notaire, ayant une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction en langue française. En cas de divergences entre les textes

anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: N. RAMIC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2014. Relation: LAC/2014/56542. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Référence de publication: 2014195953/110.
(140218600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Mojito Ninjas Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 171.045.

L'an deux mille quatorze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "MOJITO NINJAS COMPANY S.A.", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 171045, ayant son
siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 2 août
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2336 du 19 septembre 2012.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 27 janvier 2014, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 845 du 2 avril 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

719

U X E M B O U R G

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente et un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
4.
L'Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.à r.l.,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 117503, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à
l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2014. LAC/2014/56554. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Référence de publication: 2014196903/53.
(140219709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

Igloo SPV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 171.695.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'Actionnaire Unique de la Société en date du 12 novembre 2014 que:
- Monsieur Nicolas BOURG et Monsieur Cesare CERRITO ont été révoqués de leur mandat d'administrateur de la

Société avec effet immédiat; et

- Monsieur Raphaël ZIMMERMANN, né le 6 décembre 1981 à Kybyrg-Buchegg (Suisse), avocat au Barreau de Genève,

demeurant professionnellement au 20, rue du Conseil-Général, 1205 Genève (Suisse), a été nommé, en leur remplace-
ment, aux fonctions d'administrateur de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2014197564/16.
(140221041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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