L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3923

18 décembre 2014

SOMMAIRE

AMGHQK  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188289

Arling Transport Luxembourg S.à.r.l.  . . . .

188258

Artmax S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188276

Balta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188285

Barclays Luxembourg USD Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188263

Eden Investments N°2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

188258

Enlight S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188265

Epoque S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188264

ESD Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

188265

Eurocom Finances S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . .

188269

Euro Park Service S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

188264

Euroville S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188265

Everyone Game Entertainment  . . . . . . . . .

188264

Fertitrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188264

Gaudan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188260

Hogepa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188258

Hoppens Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

188260

HSH Investment Holdings Coinvest-C S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188259

HSH Investment Holdings FSO S.à r.l.  . . .

188259

IIInnovation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188258

Impact Capital Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

188258

Le Camille S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188304

Les Amis du Musée Henri Tudor a.s.b.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188288

Lleyton Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

188262

Lunar Stretford S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188261

Luxembourg Investment Company 20 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188261

Luxembourg Investment Company 21 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188304

Lux-JB-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188259

Lux La Bascule S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188286

Masséna Partners Luxembourg . . . . . . . . . .

188259

Massena Wealth Management  . . . . . . . . . .

188259

Mélange Detail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188288

Milestone Investisseurs 2014 GP S.à r.l.  . .

188263

M.M.R. Fruit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188260

Oclaro Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

188263

Orly Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188261

Patron Noosa Devco (Adderbury) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188262

Peak Partners Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

188262

P.M.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188262

Porto Conte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188273

Prime Corporate Solutions S.à r.l.  . . . . . . .

188263

ProLogis UK CCXL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

188267

Sigale Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

188302

Valotel Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188266

188257

L

U X E M B O U R G

Hogepa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 139.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Référence de publication: 2014192596/10.
(140214229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Eden Investments N°2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, bulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.205.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014192460/10.
(140215088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Arling Transport Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8551 Noerdange, 30, Schweecherdaulerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 65.779.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014192325/11.
(140214567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

IIInnovation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 109.431.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
IIINNOVATION S.A.

Référence de publication: 2014192619/11.
(140214874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Impact Capital Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 185.450.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 26 novembre 2014

Lors de la résolution de l'associé unique en date du 26 novembre 2014, il a été pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique a décidé avec effet immédiat de rayer de ses fonctions d'administrateur Monsieur Luc van Laarhoven,

demeurant 4 Eckerbierg L-4974 Dippach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192613/12.
(140214480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188258

L

U X E M B O U R G

Massena Wealth Management, Société à responsabilité limitée,

(anc. Masséna Partners Luxembourg).

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 147.480.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192699/9.
(140214339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Lux-JB-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3514 Dudelange, 37, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 102.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192693/10.
(140214417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

HSH Investment Holdings FSO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 140.592.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet le 09 juillet 2008 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés:

HSH Investment Holdings FSO S.à r.l. au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le numéro B140.592

et ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg jusqu'au 31 Octobre 2014, et

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le

numéro B 139.859, et ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

Et ce avec effet au 1 

er

 novembre 2014.

Fait à Luxembourg, le 02 décembre 2014.

Signatures
<i>L’Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014192604/17.
(140214746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

HSH Investment Holdings Coinvest-C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.591.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet le 09 juillet 2008 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés:

HSH Investment Holdings Coinvest-C S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec

le numéro B140.591 et ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg jusqu'au 31 Octobre 2014, et

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le

numéro B 139.859, et ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

Et ce avec effet au 1 

er

 novembre 2014.

Fait à Luxembourg, le 02 décembre 2014.

Signatures
<i>L’Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014192603/18.
(140214750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188259

L

U X E M B O U R G

M.M.R. Fruit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 82.120.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 juillet 2014

Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Monsieur Pierre Goffinet, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy L-1940 Luxembourg a été

nommé  administrateur  jusqu'à  l'assemblée  générale  qui  se  tiendra  en  2017  en  remplacement  de  Monsieur  Herbert
Grossmann décédé le 16 juin 2014.

Pour extrait conforme
P. MONTEUX

Référence de publication: 2014192694/14.
(140214975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Hoppens Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.965.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 3 décembre 2014 a nommé comme nouvel administrateur de

la société:

- Madame Andrea Dany, née à Trêves (Allemagne) le 14 août 1973, domiciliée professionnellement au 18 rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg;

en remplacement de Monsieur Sébastien Gravière.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014192598/15.
(140214506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Gaudan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 63.071.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 1 

er

 décembre 2012 que:

Monsieur Philippe MEAILLE, né le 27.04.1973 à Engheim-les-Bains en France demeurant à F-72150 Le Grand Lucé, 9,

Place de la République a été renommé directeur général qui peut bien lier la société sous sa signature unique concernant
l'exclusivité de la gestion journalière et la puissance d'acheter ou vendre des marchandises à mentionner par les bilans
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'exercice 2016.

Monsieur André HARPES, juriste, né le 17/03/1960 à Luxembourg, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 131, route

du Vin, a été renommé membre du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'exercice 2016.

Madame Carine BITTLER, née le 10.10.1949 à Horgenzell en Allemagne, demeurant à L-2613 Luxembourg, 1, Place

du Théâtre, a été renommée membre du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée général ordinaire de l'exercice 2016.

La société anonyme COMPTABILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,

immatriculée au RCSL sous le numéro B 87204, a été renommée comme commissaire aux comptes de la société avec
mandat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
André HARPES
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2014192553/25.
(140214263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188260

L

U X E M B O U R G

Lunar Stretford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.119.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.259.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2014

En date du 1 

er

 décembre 2014, l'Associé unique de la société Lunar Stretford S.à r.l. a prit les résolutions suivantes:

1. L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet au 30 novembre 2014 de Monsieur Frédéric Collin de

son poste de gérant de classe A.

2. L' Associé unique décide de nommer, avec effet au 30 novembre 2014 et pour une durée indéterminée Monsieur

Ciaran Maher, né le 2 avril 1985 à Eireannach (Irlande), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg en tant que gérant de classe A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192671/16.
(140214351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Orly Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.078.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 novembre 2014 à 11.50 heures au siège social de la

<i>société

L'assemblée a décidé de nommer en tant qu'administrateur supplémentaire la personne suivante:
- Madame Julia MEYER, née le 27/04/1985 à Saint-Vith (B) et demeurant B-4782 Schönberg, Zum Burren 17.
Cette nomination prend effet à partir de ce jour et jusqu'à l'assemblée générale 2016 statuant sur les comptes annuels

de l'exercice 2015.

Ainsi, le nombre des administrateurs passe de 3 à 4 membres.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2014192782/17.
(140214879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Luxembourg Investment Company 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.189.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2014

1. La société à responsabilité limitée Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérante unique.

2. M. Alfonso Aurelio LOPEZ GARCIA, administrateur de sociétés, né à Granada (Espagne), le 17 mai 1984, demeurant

professionnellement à 29670 San Pedro de Alcantara, Malaga (Espagne), 2, Guadalmedina Street, a été nommé comme
gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

3. M. Joel CARDENAS SAN MARTIN, administrateur de sociétés, né à Bilbao (Espagne), le 3 mars 1978, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une
durée indéterminée.

4. Le nombre des gérants a été augmenté de un (1) à deux (2).

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Luxembourg Investment Company 20 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014192674/21.
(140214251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188261

L

U X E M B O U R G

P.M.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2118 Luxembourg, 69, allée Pierre de Mansfeld.

R.C.S. Luxembourg B 53.873.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant

Référence de publication: 2014192786/10.
(140214847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Lleyton Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 2 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192687/10.
(140214252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Peak Partners Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.132.

Monsieur Benoni Dufour, demeurant à L-5713 Aspelt, 15, op der Sank, fait savoir qu'il démissionne de son poste

d'administrateur de la société Peak Partners Services S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B124132, avec
effet au 5 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014192800/14.
(140214585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Patron Noosa Devco (Adderbury) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.165.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 1 

<i>er

<i> décembre 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Emmanuel Mougeolle de son poste de gérant de la société avec effet au 1 

er

décembre 2014.

- Nomination de M. Steve van den Broek, directeur de sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, résidant

professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet au 1 

er

 dé-

cembre 2014 pour une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- M. Steve van den Broek, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2014192794/20.
(140214765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188262

L

U X E M B O U R G

Prime Corporate Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6990 Rameldange, 58, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 29.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014192811/10.
(140214231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Milestone Investisseurs 2014 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 192.246.

EXTRAIT

En date du 26 novembre 2014, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) La démission de M. Alan Botfield en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 26 novembre 2014
2) La nomination de Melle Laetitia Vauchez, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxem-

bourg, en tant que gérant est acceptée avec effet au 26 novembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014192703/13.
(140214851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.368.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014193135/14.
(140215728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Oclaro Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 290.066,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.376.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 1 

<i>er

<i> mars 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Oclaro Luxembourg S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014192766/15.
(140214971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188263

L

U X E M B O U R G

Epoque S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 15, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 39.656.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192485/9.
(140214225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Euro Park Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 72.017.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192493/11.
(140214907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Everyone Game Entertainment, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 169.235.

Je soussignée, Client Audit Services, une société anonyme, constituée et existante selon le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 160904, représentée par Mme Chantal Behr, demeurant professionnellement au L-8308 Capellen, 75,
Parc d'activités, démissionne de mes fonctions d'administrateur de la société en date du 1 

er

 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Client Audit Services
Représentée par Mme Chantal Behr

Référence de publication: 2014192500/15.
(140214760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Fertitrust S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 11.025.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants tenue sous forme circulaire avec effet au 29 octobre 2014

1. Dr. Riad OBEGI, administrateur, né le 9 août 1958 à Alep (République Arabe Syrienne), demeurant professionnel-

lement au 102, rue Sursock, Imm Zoghzoghi, 1100 Beyrouth (Liban), a été coopté comme administrateur de la société
en remplacement de M. Georges OBEGI, administrateur et vice-président du conseil d'administration décédé, dont il
achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2.  Dr.  Riad  OBEGI  a  été  nommé  comme  vice-président  du  conseil  d'administration  jusqu'à  l'issue  de  l'assemblée

générale ordinaire de 2016.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FERTITRUST S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014192512/19.
(140214972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188264

L

U X E M B O U R G

Euroville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.401.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 Décembre 2014.

Euroville S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager

Référence de publication: 2014192468/14.
(140214875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Enlight S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 112.987.

Par décision de l'assemblée générale annuelle tenue le 1 

er

 décembre 2014, Madame Gloria Stela OROZCO MEDINA,

domiciliée Grand Rue Saint Michel, F-31510 Barbazan, FRANCE, a été nommée Administrateur en remplacement de
Madame Marie Laurence THILL, démissionnaire.

Le mandat de l'Administrateur nouvellement élu s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

Luxembourg, le 02 décembre 2014.

<i>Pour: ENLIGHT S.A.
Société Anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme

Référence de publication: 2014192483/16.
(140214836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

ESD Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 174.123.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 10 novembre 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Jason Howard, né le 23 mai 1971, à Oxford, Grande Bretagne, demeurant professionnel-

lement au 15 Golden Square, Londres W1F 9JG, Grande Bretagne en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat
pour une durée illimité.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Stefan Holmér;
- M. Csaba Horvath;
- M. Jason Howard, et
- M. Karl Heinz Horrer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2014.

<i>Pour ESD Investments S.à r.l.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014192488/24.
(140214985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188265

L

U X E M B O U R G

Valotel Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 140.078.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «VALOTEL EUROPE S.A.» ayant son siège social à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section
B numéro 140.078,

constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2008,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1884 du 31 juillet 2008,

avec un capital souscrit de fixé à vingt-six millions quatre cent quatre-vingt mille euros (26.480.000,-EUR), divisé en

vingt-six mille quatre cent quatre-vingts (26.480) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christine ALTENHOVEN, employée, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à

Metz (France), demeurant professionnellement à 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

Il est spécialement autorisé à poursuivre les opérations relatives à l'apport à la société VALOTEL France de la parti-

cipation détenue dans le capital de la société EDDC ainsi que de la créance y attachée, le tout dans les termes et conditions
de l'acte d'apport en date du 13 novembre 2014.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte les démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur confère, pleine et

entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

188266

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de deux mille cent euros (2.100,- EUR), sont à la

charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christine ALTENHOVEN, Antonio FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 décembre 2014. Relation GRE/2014/4691. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014192958/66.
(140214582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

ProLogis UK CCXL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.163.

In the year two thousand and fourteen on the twelfth day of November.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis European Finance XI S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 132.210),

duly represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 11 

th

 day of November, 2014, which, signed “ne varietur” by the appearing person

and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of "ProLogis UK CCXL S.à r.l.", a limited liability company,

having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 123.163) (the
"Company"), incorporated under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 19 

th

 day of December, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number

225 of the 21 

th

 day of February, 2007, and whose articles of incorporation have been amended for the last time pursuant

to a deed of the undersigned notary on the 24 

th

 day of July, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations number 1729 of the 8 

th

 day of September, 2009, has required the undersigned notary to state its resolutions

as follows:

<i>First resolution:

The  sole  shareholder  decides  to  increase  the  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  FOUR  HUNDRED

THOUSAND POUNDS (400,000.-GBP) so as to raise it from its present amount of FIFTEEN THOUSAND POUNDS
(15,000.-GBP) to FOUR HUNDRED FIFTEEN THOUSAND POUNDS (415,000.-GBP) by the issuance of TWENTY
THOUSAND (20,000) new shares with a par value of TWENTY POUNDS (20.-GBP) each, having the same rights and
obligations as the existing shares.

The appearing party declares that the increase of the share capital is subscribed by the sole shareholder ProLogis

European Finance XI S.à r.l. and entirely paid up in cash so that the amount of FOUR HUNDRED THOUSAND POUNDS
(400,000.-GBP) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution:.

As a result of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth read

as follows:

"The Company’s share capital is fixed at FOUR HUNDRED FIFTEEN THOUSAND POUNDS (415,000.-GBP), re-

presented by TWENTY THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY (20,750) shares with a nominal value of TWENTY
POUNDS (20.-GBP) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings”.

<i>Third Resolution:

The sole shareholder decides to amend article 21 of the articles of incorporation who will henceforth read as follows:

“ Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

188267

L

U X E M B O U R G

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers.
4. The payment is based on the understanding that the rights of the creditors of the Company are not threatened.”

<i>Estimate of costs

The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at one thousand
eight hundred euros (1.800.-EUR).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L'an deux mille quatorze, le douze novembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis European Finance XI S. à r.l., une société existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 132.210),

Ici dûment représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 11 novembre 2014, qui, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire

de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle société comparante, agissant en sa qualité d’associée unique de "ProLogis UK CCXL S.à r.l.", une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
123.163) (la "Société"), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en
date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 225 du 21 février 2007,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 24 juillet 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1729 du 8 septembre 2009, a requis le notaire
soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de QUATRE CENT MILLE LIVRES

STERLING (400.000,- GBP) pour le porter de son montant actuel de QUINZE MILLE LIVRES STERLING (15.000,-GBP)
à QUATRE CENT QUINZE MILLE LIVRES STERLING (415.000,-GBP), par l’émission de VINGT MILLE (20.000) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20,-GBP) chacune ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

Le comparant déclare que l’augmentation du capital social est souscrite et entièrement libérée en espèces par l’associée

unique ProLogis European Finance XI S. à r.l. de sorte que la somme de QUATRE CENT MILLE LIVRES STERLING
(400.000,-GBP) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à QUATRE CENT QUINZE MILLE LIVRES STERLING (415.000,-GBP), représenté par VINGT

MILLE SEPT CENT CINQUANTE (20.750) parts sociales d’une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20,-GBP)
chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et ex-
traordinaires."

<i>Troisième résolution:

L’associée unique décide de modifier l’article 21 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.

188268

L

U X E M B O U R G

2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. La décision de la distribution d'acomptes sur dividendes est prise par le gérant ou le conseil de gérance.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.»

<i>Frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de cette augmentation de capital à mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 novembre 2014. Relation: LAC/2014/53772. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192817/118.
(140214786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Eurocom Finances S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 192.325.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le premier décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Pierre THOMAS, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-5720 Aspelt, 1, Um Klaepp-

chen.

Lequel comparant est ici représenté par Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach,

9, Rabatt, en vertu d’une procuration sous seing lui délivrée en date du 1 

er

 décembre 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après les

Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Eurocom Finances S.A.,

S.P.F.» (ci-après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l’Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne sera pas dissoute

par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Frisange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de la Ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'ad-
ministration  de  la  Société  (le  Conseil  d'Administration)  ou,  dans  le  cas  d'un  administrateur  unique  (l’Administrateur
Unique) par une décision de l’Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 19 ci-après.

188269

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs,

constitués:

- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, et
- accorder des prêts et émettre des garanties dans les limites de la loi du 11 mai 2007.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (€ 500.000.-), représenté par MILLE

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 7. Réunions de l’assemblée des actionnaires de la Société. Dans l’hypothèse d'un associé unique, l’Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l’Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l’hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l’Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à

tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le troisième mercredi du mois
de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l’Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l’Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l’hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l’associé unique de la Société (l’Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l’Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l’Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

188270

L

U X E M B O U R G

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l’Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l’article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou pour toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l’absence d'administrateur disponible, l’Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l’Assemblée Générale ou de l’Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l’Assemblée Générale. En son absence, l’As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l’Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l’Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l’Administrateur Unique seront signés par l’Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l’Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l’autorisation

préalable de l’Assemblée Générale, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par:
- (i) la signature individuelle de l’administrateur unique, ou
- (ii) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société, ou
- (iii) la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière de la société, ou

188271

L

U X E M B O U R G

- (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l’unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs

de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l’article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 8. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l’Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la

loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription

Toutes les mille (1.000) actions ont été souscrites par Monsieur Pierre THOMAS, préqualifié.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de CINQ CENT MILLE EUROS (€ 500.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille Euros
(2.000,- €).

<i>Résolutions de l’associé unique

Le comparant, représentant l’intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Pierre THOMAS, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-5720 Aspelt, 1, Um Klaepp-

chen.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
G.T. Fiduciaires S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 121820.

188272

L

U X E M B O U R G

4.- Le premier mandat de l’administrateur unique et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2019.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2353. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192464/203.
(140214755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Porto Conte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 167.083.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company “Porto Conte S.A.”, with its

registered office at L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II, registered with the Trade and Companies' Register of Luxem-
bourg, under section B number 167.083, incorporated by deed of the undersigned notary, on February 15 

th

 , 2012,

published in the Mémorial C number 964 of April 13 

th

 , 2014.

The meeting is opened by Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally in Junglinster, being in the chair.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Henri DA CRUZ, private employee,

residing professionally in Junglinster.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amendment of art 7.4(i) of the statutes as follows:
“Regarding the day-to-day management, the Company is bound towards parties by the sole signature of the Chairman

and/or the Managing director or by the joint signatures of two directors.

Outside the daily management, the Company is bound towards third parties by the sole signature of the Chairman

and/or the Managing director or by the joint signatures of two directors.

The Chairman can delegate the sole signature power to any one other director.”
2. Amendment of art 7.2(iv) of the statutes as follows:
The Board or the Chairman can appoint a managing director amongst the members of the board of directors.
3. Amendment of Art. 5.3 and 5.3 a) of the statutes, as follows:

“ 5.3. The Board is authorised, for a period of 5 (five) years from the date of publication hereof, to:
a) increase the current share capital in one or several times by up to 100,000,000.- EUR (one hundred million euro)

by the issue of up to 100.000 (one hundred thousand) new shares with a par value of 1,000.-EUR (one thousand euro)
each, having the same rights as the existing shares;"

II. The shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed “ne varietur” by the proxyholder of the repre-
sented shareholder, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at the latter's office.

The proxy of the represented shareholders signed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are represented at the present general meeting,

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolution:

<i>First resolution

The meeting resolved to amend article art 7.4 (i) of the articles of incorporation as follows:

188273

L

U X E M B O U R G

“ Art. 7.4. Regarding the day-to-day management, the Company is bound towards parties by the sole signature of the

Chairman and/or the Managing director or by the joint signatures of two directors.

Outside the daily management, the Company is bound towards third parties by the sole signature of the Chairman

and/or the Managing director or by the joint signatures of two directors.

The Chairman can delegate the sole signature power to any one other director.”

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend article art 7.4 (i) of the articles of incorporation as follows:

“ Art. 7.4.
(i) The Board or the Chairman can appoint a managing director amongst the members of the board of directors.”

<i>Third resolution

The meeting resolved to amend article 5.3 and 5.3 a) of the articles of incorporation as follows:

“ Art. 5.3. The Board is authorised, for a period of 5 (five) years from the date of publication hereof, to:
a) increase the current share capital in one or several times by up to 100,000,000.- EUR (one hundred million euro)

by the issue of up to 100.000 (one hundred thousand) new shares with a par value of 1,000.- EUR (one thousand euro)
each, having the same rights as the existing shares;".

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about EUR 900.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the pro-

xyholder, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney has signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Porte Conte S.A.», ayant son siège à

L-2340 Luxembourg, 8 rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section
B numéro 167.083, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 février 2012, publié au
Mémorial C numéro 964 du 13 avril 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à

Junglinster.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'art 7.4(i) des statuts comme suit:
Vis-à-vis des tiers et concernant sa gestion journalière, la Société se trouve engagée par la signature individuelle de

son Président et/ou l'administrateur délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs. En dehors la gestion
journalière, la Société se trouve engagée par la signature individuelle de son Président et/ou l'administrateur délégué ou
par la signature conjointe de deux administrateurs. Le Président peut déléguer le pouvoir de signature individuelle à
l'administrateur délégué et/ou à tout autre administrateur.

2. Modification de l'art 7.2(iv) des statuts comme suit:
Le Conseil d'administration ou le Président peut nommer un administrateur délégué parmi les autres administrateurs.
3. Modification de l'art 5.3(a) des statuts comme suit:

5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication des présentes,

à:

188274

L

U X E M B O U R G

a) augmenter le capital social actuel à une ou plusieurs reprises, à hauteur de 100.000.000,- EUR (cent millions d'euros),

par l'émission de 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune, ayant les mêmes
droits que les actions existante.»

II. Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient

sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée «ne varietur» par le
mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à
l'étude de celui-ci.

La procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'art 7.4 (i) des statuts comme suit:

« Art. 7.4.
(i) Vis-à-vis des tiers et concernant sa gestion journalière, la Société se trouve engagée par la signature individuelle de

son Président et/ou l'administrateur délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs. En dehors la gestion
journalière, la Société se trouve engagée par la signature individuelle de son Président et/ou l'administrateur délégué ou
par la signature conjointe de deux administrateurs. Le Président peut déléguer le pouvoir de signature individuelle à
l'administrateur délégué et/ou à tout autre administrateur.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'art 7.2 (i) des statuts comme suit:

« Art. 7.2.
(i) Le Conseil d'administration ou le Président peut nommer un administrateur délégué parmi les autres administrateurs

Le Conseil d'administration ou le Président peut nommer un administrateur délégué parmi les autres administrateurs.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'art 5.3 et 5.3 (a) des statuts comme suit:

« Art. 5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication des

présentes, à:

a) augmenter le capital social actuel à une ou plusieurs reprises, à hauteur de 100.000.000,- EUR (cent millions d'euros),

par l'émission de 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune, ayant les mêmes
droits que les actions existante.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ 900-, EUR

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présents acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 décembre 2014. Relation GRE/2014/4700. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014192810/140.
(140215051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188275

L

U X E M B O U R G

Artmax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 192.371.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen,
on the twenty-seventh day of the month of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

the appeared the following:

“ARTMAX DEVELOPMENT LIMITED”, a company incorporated and existing under laws of Hong Kong, established

and having its registered office at Unit 25, 9/F, Block A, Fontana Gardens, Ka Ning Path, Tai Hang, Hong Kong,

here represented by:
Mr Pierre ANGÉ, employee residing professionally at L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens,
pursuant to a power of attorney which after having been initialled and signed “ne varietur” by the holder and the

undersigned notary will be appended to the present instrument for the purpose of registration.

The appearing party represented as indicated above has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of association for a private limited-liability company (société à responsabilité limitée) which it establish as follows:

Part I. Corporate form and name, registered office, Object and Duration

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber and all who may subsequently acquire the shares hereafter

issued hereby establish a company which takes the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company'') which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act), Article 1832 of the Civil Code, as amended, and the
present articles of association (the ''Articles").

The Company is incorporated under the name "ARTMAX S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Bertrange (Grand Duchy of

Luxembourg). The Company's Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the
Company's registered office to any other location in the municipality of Bertrange.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of

business in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to in-

terfere  with  the  Company's  normal  activities  at  its  registered  office  or  hinder  communications  within  that  office  or
between that office and persons abroad, the Manager or, as the case may be, the Board of Managers may temporarily
transfer the registered office abroad, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures will
not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad,
will remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in any form

whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such shareholdings.

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limitedliability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

188276

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Part II. Share capital and shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12’500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12’500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.- each).

In addition to the share capital, a premium account may be set up, to which any premium paid on the shares, over and

above the par value, will be transferred. The Company may use the amount held in the premium account to redeem its
shares, set off net losses, and make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the statutory reserve.

Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.
If and when the Company has several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst the shareholders.

The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders,
at which at least three quarters (3/4) of the share capital, which present or represented, cast their vote in favour of such
transfer.

Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement.
Any such transfer is not binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company,

in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to

represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.

Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more

occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority set out in these Articles or the Act, as the case may be, are met.

Part III. Management, the board of managers and auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the

Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office, The Managers will hold office
until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and removed from office at any time,
with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

Even after the end of their tern of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to

the Company's interests, except when disclosure is required by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair or at the request of any Manager. The Chair

will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may appoint
another Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the meeting.

Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'

written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.

Every Board meeting shall be held in Bertrange or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers.
The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of

Managers holding office.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In

the event of a tie, the Chair shall cast the deciding vote.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other means of com-

munication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of participation are
considered equivalent to physical presence at the meeting.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers.

188277

L

U X E M B O U R G

Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents with the same content, each signed

by one or more Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the

case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the

Chair of the Board of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the broadest

powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are
necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Manager or the Board
of Manager, as the case may be.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager
or Shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the
Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third

parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the
Manager has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound to third

parties by the joint signature of any two Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Art. 14. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent
auditors, if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office.
The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and
removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Part IV. Meetings of shareholders

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of
the meeting, on the first Wednesday of June of each year, at 10.00 a.m.

If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

Art. 16. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the

auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of
shareholders in accordance with the requirements of the Act.

If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and

the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an

event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 17. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 18. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the Manager

or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's
share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the

agenda, the meeting may be held without notice.

188278

L

U X E M B O U R G

A shareholder may appoint in writing, pdf via e-mail or by fax a proxy holder, who need not be a shareholder, to

represent him or her at a meeting.

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, visioconference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

The Chair of the Board of Managers or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting of

shareholders shall preside over the meeting.

The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of shareholders

shall appoint one or more returning officer(s).

The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the returning officer(s), shall

form the bureau of the meeting.

An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of

the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be,
their representatives.

Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, any amendment to the present Articles must be approved

by (i) a majority of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Act or these Articles, all other resolutions must be approved by shareholders

representing more than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders
shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the percentage of share capital represented.

Art. 19. Minutes of Shareholder Meetings. Written decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings

of shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the
bureau.

Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting

of shareholders shall be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers or any two Managers, as
the case may be.

Part V. Financial year and allocation of profits

Art. 20. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

Art. 21. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as

provided by the Act.

Art. 22. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining

profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 23. Interim Dividends. The Manager or the Board of Managers, as the case may be, is authorised to pay interim

dividends, provided interim financial statements have been drawn up showing that the Company has sufficient funds to
make such a distribution.

Part VI. Dissolution and liquidation

Art. 24. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder

or, as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to
amend these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons

or legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which
will also determine their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.

188279

L

U X E M B O U R G

Part VII. Applicable law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable

law.

<i>Subscription and Payment

These Articles have been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash the

entirety of the twelve thousand five hundred (12'500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Proof of payment has been provided to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article 183

of the Act have been fulfilled and expressly testifies to the fulfillment of these conditions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of this instrument

of incorporation are estimated at thousand euro.

<i>Transitional Provision

The first financial year will begin on today's date and end on 31 December 2014.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The abovementioned shareholder, representing the Company's entire subscribed share capital, and acting as such in

its capacity as sole shareholder, passed the following resolutions:

1. The number of Managers is set at two (2).
2. The following persons are appointed Managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Ming Wai LAU, Company Director, born in Hong Kong (Hong Kong) on 26 August 1980, with address at Unit

25, 9/F, Block A, Fontana Gardens, Ka Ning Path, Tai Hang (Hong Kong); and

b) “CRITERIA S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée” with registered office at 10 B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange, registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés” in Luxembourg, under section B number 97 199,
represented by Mr Gabriel JEAN, lawyer, with professional address at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

In accordance with Article thirteen (13) of the Articles of Incorporation, the Company shall be bound by the joint

signatures of both Managers.

3. The following company is appointed as auditor (Réviseur d’Entreprises Agrée) for a term of three (3) years, ending

on 31 December 2018.

“Luxembourgeoise d’audit et de révision” in abbrevation “FLUXAudit”, a “société à responsabilité limitée” with re-

gistered office at 29, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the “Registre de Commerce et des
Sociétés” in Luxembourg, under section B number 178 997.

4. The Company's registered office shall be located at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (Grand Duchy of

Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«ARTMAX DEVELOPMENT LIMITED», une société constituée et existant sous les lois de Hong Kong, établie et ayant

son siège social à Unit 25, 9/F, Block A, Fontana Gardens, Ka Ning Path, Tai Hang Hong Kong,

ici représentée par:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse professionnelle à L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens,
en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire de la partie com-

parante et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

188280

L

U X E M B O U R G

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la " Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les " Statuts").

La Société adopte la dénomination "ARTMAX S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange (Grand-duché de Luxembourg). Le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, est autorisé à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la
commune de Bertrange.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l’octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l’octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l’intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12’500.-), divisé en

douze mille cinq cents (12’500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominative.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l’associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la

Société ou acceptées par la Société conformément à l’article 1690 du Code Civil.

188281

L

U X E M B O U R G

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de
l’assemblée générale des associés.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Bertrange ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout moyen

de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun

par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil de Gérance ou, le cas

échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui

188282

L

U X E M B O U R G

peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l’égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l’assemblée le premier mercredi du mois de juin de chaque année, à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger seulement

si, à l’avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l’exigent.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 18. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l’heure, l’endroit et l’ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l’assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l’assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l’assemblée générale des associés.

Le président de l’assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l’assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l’assemblée générale.

188283

L

U X E M B O U R G

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 19. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l’associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 20. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 23. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant,

de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l’actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit à douze mille cinq cents (12’500) parts

sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune et les a intégralement libérées en numéraire.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la Loi ont été respectées.

188284

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

<i>Résolutions de l’associé unique

L'associé unique précité, représentant l’intégralité du capital souscrit, et agissant ainsi en sa capacité d’associé unique,

a adopté les résolutions suivantes:

1. Le nombre de Gérants est fixé à deux (2).
2. Sont nommés aux fonctions de Gérants de la Société, pour une durée illimitée:
a) Monsieur Ming Wai LAU, administrateur de sociétés, né Hong Kong (Hong Kong) le 26 août 1980, demeurant au

Unit 25, 9/F, Block A, Fontana Gardens, Ka Ning Path, Tai Hang (Hong Kong), et

b) «CRITERIA S.à r.l.”», une société à responsabilité limitée” avec siège social au 10 B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 97 199,
représentée par Monsieur Gabriel JEAN, juriste, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange.

En conformité avec l’article treize (13) de ses statuts, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe

des deux gérants.

3. Est encore nommée aux fonctions d’Auditeur / réviseur d’entreprises pour une durée de trois (3) ans se terminant

le 31 décembre 2018.

“Luxembourg d’audit de révision” en abrégé “FLUX-Audit”, une société à responsabilité limitée avec siège social au

29, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 178 997.

4. L’adresse du siège social est fixé au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de a partie comparante connu du notaire ins-

trumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le même comparant a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: P. ANGE, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16350. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014193123/526.
(140215898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Balta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.925,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.109.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société du 1 

<i>er

<i> décembre 2014

L'associé  unique  a  accepté  la  démission  de  Monsieur  Gérard  Becquer  de  son  mandat  de  gérant  avec  effet  au  30

novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 2 décembre 2014.

<i>Pour la Société
Cédric Stébel

Référence de publication: 2014192337/15.
(140214344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188285

L

U X E M B O U R G

Lux La Bascule S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 192.310.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Pierre FIZAINE, architecte, né le 22 juin 1975 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 44

rue de l'Hydrion.

Lequel  comparant  présent  comme  dit  ci-avant,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer seul et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la “Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les “Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société prend la dénomination de «LUX LA BASCULE S.à r.l.».

Art. 3. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'architecture, d'urbanisme, d'environnement et de design.

A ce titre elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l'architecture et à l'environnement et, no-
tamment le suivi et la coordination de chantiers, la conception et les études d'immeubles, d'infrastructures et d'ouvrages
d'art, les mission de contrôle et d'expertises pour son propre compte ou pour compte de tiers.

En général la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, financières, mobilières ou immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont susceptibles d'en faciliter l'extension ou le
développement, pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte telle que prévue au
règlement de déontologie établi par le Conseil de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils. La société devra
respecter les prescriptions du règlement de déontologie du Conseil de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils.
Seules les personnes légalement habilitées à cet effet pourront exercer la profession d'architecte dans le cadre de la
société. La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indé-
pendance professionnelle de l'activité libérale d'architecte et d'ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter toutes les
dispositions légales y relatives.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT-VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

188286

L

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier (1 

er

 juillet et se termine le trente (30) juin de l'année suivante.

Art. 19. Chaque année, au trente (30) juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde
est à la libre disposition des associés.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cents (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Monsieur Pierre FIZAINE, prénommé, cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, preuve en ayant été donné au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2015.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cent soixante-dix euros
(870,- EUR).

188287

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à UN (1);
2) Est nommé gérant unique:
- Monsieur Pierre FIZAINE, prénommé.
La Société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
3) L'adresse du siège social de la Société est établie à L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

<i>Remarque

Le  notaire  instrumentant  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  requise  conformément  à  la

profession d'architecte, celle-ci doit être en possession d'un agrément émanant de l'Ordre des architectes et des ingé-
nieurs-conseils en bonne et due forme en relation avec l'objet social ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. FIZAINE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55827. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192692/125.
(140214549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Mélange Detail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 1, rue Nennig.

R.C.S. Luxembourg B 168.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192695/9.
(140214627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Les Amis du Musée Henri Tudor a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6582 Rosport, 9, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg F 6.763.

L'article 1 

er

 a été modifié suivant l'assemblée générale du 21.03.2013 comme suit:

Elle a pour objet la gestion et la promotion du Musée Tudor. Elle en assure l'orientation scientifique ainsi que la

conservation et l'exploitation des collections. Elle crée et entretient un centre de documentation sur l'histoire de la famille
Tudor. L'association veillera à la sauvegarde de la mémoire collective par instauration d'un service éducatif et pédagogique.
Elle peut gérer des collections et/ou archives privés ou autres lui confiés à titre de prêt ou de mise en dépôt.

L'association peut exercer une activité lucrative accessoire nécessaire pour permettre la réalisation de l'oeuvre d'in-

térêt général qui forme son objet à condition que l'intégralité des recettes ainsi obtenues soit consacrée exclusivement
à cette fin. Elle peut, pour l'accomplissement de ses buts, prendre à bail des locaux, meubles, immeubles et terrains. Elle
peut éditer des livres, brochures, prospectus et périodiques. Elle peut organiser toute manifestation susceptible de va-
loriser son action et de promouvoir le Musée Tudor. Les relations, de même que les responsabilités respectives entre
l'Association, l'Administration communale et les Ministères concernés, sont réglées par convention. L'association observe
une stricte neutralité politique et religieuse.

Elle pourra recevoir des subsides ou des dons.
Référence de publication: 2014192683/20.
(140215200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188288

L

U X E M B O U R G

AMGHQK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 192.078.

<i>Remplace le dépôt L140209251 déposé le 26711/2014

In the year two thousand fourteen, on the seventeenth of November,
Before the undersigned Me Karine REUTER, a notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DMC (RE) Limited, a limited company existing under the laws of the States of Guernsey, having its registered office

at Hirzel House Smith Street St Peter Port GUERNSEY GY1 2NG, and having the following company number 43592,

here represented by Mister Olivier Differdange, whose professional address is 1, rue de Steinfort, L-8371 Hobscheid.
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey on 13 

th

 of November 2014.

Said proxy, after having been initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. The name of the company is “AMGHQK” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (including its acquisition, management,
enhancement, lease or disposal) which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

188289

L

U X E M B O U R G

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirteen thousand four hundred Euro (EUR 13,400.-), represented by:
(a) twelve thousand five hundred (12,500) class A shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each (the Class A Shares);

(b)one hundred (100) class B shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class

B Shares);

(c) one hundred (100) class C shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class

C Shares);

(d) one hundred (100) class D shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class

D Shares);

(e) one hundred (100) class E shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class

E Shares);

(f) one hundred (100) class F shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class

F Shares);

(g) one hundred (100) class G shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class

G Shares);

(h) one hundred (100) class H shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class

H Shares);

(i) one hundred (100) class I shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class

I Shares); and

(j) one hundred (100) class J shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class

J Shares).

The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,

Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the Shares, each being a Share.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).

5.4. In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and cancellation of a class of Shares (in the

order provided in Art. 5.3), such class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class,
to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board)
and the holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount
equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and cancelled.

5.5. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.6. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant interim

accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available
Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general
meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles, provided however that the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

5.7. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 6. Shares and Transfer of Shares.
6.1. All Shares shall have the rights specified in these Articles of Association and the economic rights as indicated in

Article 15.

6.2. Share premium contributed by shareholders shall be available as a freely distributable reserve on all classes of

Shares and any distribution of share premium may be made on any single class of Shares.

6.3. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.4. The Shares are freely transferable between shareholders.
6.5. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.6. When the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.7. A Share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Upon acceptance of a Share transfer by the

188290

L

U X E M B O U R G

Company, any manager of the Company acting alone may take the necessary steps to update the share register of the
Company and record the transfer therein.

6.8. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.9. In addition to the provisions of this article 6, any transfer of Shares shall be subject to the provisions of a share-

holders' agreement (if any) that may be agreed between the shareholders from time to time.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two managers, or, if the

shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, by the joint signature
of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights

188291

L

U X E M B O U R G

(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d’entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

188292

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Allocation of profits and Share distribution allocations.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends;

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend; and

(v) taking into account the provisions of Article 16.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

15.4.  The  share  premium  account  may  be  distributed  to  the  shareholders  upon  decision  of  a  general  meeting  of

shareholders in accordance with the provisions of Article 16.

15.5. The distributions (including, but not limited to, dividends and share premium distributions) declared, may be paid

in any currency selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the Board. The
Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate distribution funds into the currency
of their payment. A distribution declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the
holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be
paid on distributions declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

VI. Distributions

Art. 16. Distribution Waterfall.
(i) In the event of a distribution on any Shares, such distributions shall be allocated always in accordance with the

following:

(ii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point one zero per cent (0.10%) of the nominal value of each

Class A Share shall be allocated equally to the holders of all Class A Shares; then

(iii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point one five per cent (0.15%) of the nominal value of each Class

B Share shall be allocated equally to the holders of all Class B Shares; then

(iv) Subject to (x) below, an amount equal to nought point two zero per cent (0.20%) of the nominal value of each

Class C Share shall be allocated equally to the holders of all Class C Shares; then

(v) Subject to (x) below, an amount equal to nought point two five per cent (0.25%) of the nominal value of each Class

D Share shall be allocated equally to the holders of all Class D Shares; then

(vi) Subject to (x) below, an amount equal to nought point three zero per cent (0.30%) of the nominal value of each

Class E Share shall be allocated equally to the holders of all Class E Shares; then

(vii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point three five per cent (0.35%) of the nominal value of each

Class F Share shall be allocated equally to the holders of all Class F Shares; then

(viii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point four per cent (0.4%) of the nominal value of each Class G

Share shall be allocated equally to the holders of all Class G Shares; then

(ix) Subject to (x) below, an amount equal to nought point four five per cent (0.45%) of the nominal value of each

Class H Share shall be allocated equally to the holders of all Class H Shares; then

(x) Subject to (x) below, an amount equal to nought point five zero per cent (0.50%) of the nominal value of each Class

I Share shall be allocated equally to the holders of all Class I Shares; then

(xi) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class of Shares

in reverse alphabetical order (i.e. first the Class J Shares, then, if no Class J Shares are in existence, the Class I Shares,
and in such continuation until only Class A Shares are in existence).

16.2. Any distribution amount payable on any class of Shares, unless specifically declared as non payable, shall accrue

and accumulate and shall be paid by the Company upon redemption of such class of Shares.

188293

L

U X E M B O U R G

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

17.2. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set forth in Article 16.

VII. General provisions

Art. 18. General.
18.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

18.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

IX. Definitions

Available Amount

means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
attributable to that class (subject to the provisions of Art. 16) to the extent the shareholder
would have been entitled to distributions in accordance with Art. 16, increased by (i) any
freely distributable reserves (including, for the avoidance of doubt, the share premium
reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction relating
to the class of Shares to be cancelled to the extent this corresponds to the available
amounts in accordance with the law, but reduced by (i) any losses (including carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law
or of the Articles or in the reasonable opinion of the Board set aside to cover running
costs of the Company, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without, for
the avoidance of doubt, any double counting), so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles.

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of Shares.

<i>Subscription and Payment

DMC (RE) Limited represented as stated above, subscribes for all the twelve thousand five hundred (12,500) Class A

Shares, all the one hundred (100) Class B Shares, all the one hundred (100) Class C Shares, all the one hundred (100)
Class D Shares, all the one hundred (100) Class E Shares, all the one hundred (100) Class F Shares, all the one hundred
(100) Class G Shares, all the one hundred (100) Class H Shares, all the one hundred (100) Class I Shares and all the one
hundred (100) Class J Shares, all in registered form and having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to
pay them in full by a contribution in cash of thirteen thousand four hundred Euro (EUR 13,400.-).

188294

L

U X E M B O U R G

The amount of thirteen thousand four hundred Euro (EUR 13,400.-) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 

st

 December 2015.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1.350.- (one thousand three hundred fifty euros).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

2. The following are appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Olivier Differdange, corporate director, born on 12 January 1973 in Arlon, Belgium, professionally residing in 1,

rue de Steinfort, L-8371 Hobscheid.

3. The registered office of the Company is located at 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil quatorze, le dix-sept novembre.
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DMC (RE) Limited, une “limited company” de droit des Etats de Guernsey, avec siège social à Hirzel House Smith

Street St Peter Port GUERNSEY GY1 2NG, et inscrite au registre des sociétés des Etats de Guernsey sous le numéro
43592,

représentée par Monsieur Olivier Differdange, avec adresse professionnelle 1, rue de Steinfort L-8371 Hobscheid, en

vertu d’une procuration donnée à Guernsey en date du 13 novembre 2014.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "AMGHQK" (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de

188295

L

U X E M B O U R G

ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut en outre
fournir des services de gestion et de conseil.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s’y limiter, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger (y compris l’acquisition,
la gestion, l’amélioration, le bail our la cession) qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à treize mille quatre cent euros (EUR 13.400,-), représenté par:
(i) Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un

euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe A);

(ii) cent (100) parts sociales de classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune

(les Parts Sociales de Classe B);

(iii) cent (100) parts sociales de classe C sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune (les Parts Sociales de Classe C);

(iv) cent (100) parts sociales de classe D sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune (les Parts Sociales de Classe D);

(v) cent (100) parts sociales de classe E sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune

(les Parts Sociales de Classe E);

(vi) cent (100) parts sociales de classe F sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune (les Parts Sociales de Classe F);

(vii) cent (100) parts sociales de classe G sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune (les Parts Sociales de Classe G);

(viii) cent (100) parts sociales de classe H sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune (les Parts Sociales de Classe H);

(ix) cent (100) parts sociales de classe I sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune

(les Parts Sociales de Classe I); et

(x) cent (100) parts sociales de classe J sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune

(les Parts Sociales de Classe J).

Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe

D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe
H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement désignées les Parts Sociales, chacune
une Part Sociale.

188296

L

U X E M B O U R G

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation de Parts Sociales y compris par l’annulation d’une

ou de plusieurs classes entières de Parts Sociales par le rachat et l’annulation de toutes les Parts Sociales émises dans
cette classe ou ces classes. En cas de rachats et annulations de classes de Parts Sociales, ces rachats et annulations de
Parts Sociales seront effectués dans l’ordre alphabétique inversé (en commençant par les Parts Sociales de Classe J).

5.4. En cas de réduction du capital social par le rachat et l’annulation d’une classe de Parts Sociales (dans l’ordre prévu

à l’article 5.3), cette classe de Parts Sociales donne droit à leurs propriétaires proportionnellement à leur détention dans
cette classe, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d’Annulation tel que déterminé par le
Conseil) et les détenteurs des Parts Sociales de la classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société
un montant égal à la Valeur d’Annulation Par Part Sociale pour chaque Part Sociale annulée de la classe concernée qu’ils
détiennent.

5.5. La Valeur d’Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre de

Parts Sociales émises dans la classe de Parts Sociales qui sera rachetée et annulée.

5.6. Le Montant Total d’Annulation sera un montant déterminé par le Conseil sur base des comptes intérimaires

concernés. Le Montant Total d’Annulation pour chacune des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible
de la classe concernée au moment de l’annulation de la classe en question sauf si l’assemblée générale des associés en a
décidé autrement selon les modalités requises pour la modification des Statuts, à condition toutefois que le Montant Total
d’Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.

5.7. Au moment du rachat et de l’annulation des Parts Sociales de la classe concernée, la Valeur d’Annulation Par Part

Sociale devient due et exigible par la Société.

Art. 6. Parts sociales et Cession de Parts Sociales.
6.1. Toutes les Parts Sociales ont les droits mentionnés dans les présents Statuts et les droits économiques indiqués

à l’Article 15.

6.2. La prime d’émission contribuée par les associés doit être disponible en tant que réserve librement distribuable

dans toutes les classes de Parts Sociales et toute distribution de prime d’émission peut être faite dans toute classe de
Parts Sociales.

6.3. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par Part Sociale.
6.4. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.6. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.7. Une cession de Parts Sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois. A l’acceptation du
transfert de Parts Sociale par la Société, tout gérant de la Société, agissant individuellement, peut prendre les dispositions
nécessaires pour mettre à jour le registre des parts sociales de la Société et y enregistrer le transfert.

6.8. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.9. En sus des dispositions du présent article 6, tout transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions d’un pacte

d’associés (le cas échéant) qui aurait été conclu entre les associés de temps à autre.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la
Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

188297

L

U X E M B O U R G

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, étant
entendu que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, ou,

si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures
conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux

gérants ou à un gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation.

(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les

associés. Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant
est autorisé à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, (associé ou non), afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre

188298

L

U X E M B O U R G

recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale à
la majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées aux conditions de quorum et de majorité détaillées ci-avant et

elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de son ou ses gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs com-

missaires, à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires
sont sujets à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être ou non des associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices et affectations de la distribution de Part Sociale.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette exigence cesse quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10 %) du
capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d’un paiement de

dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires;

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution d’un dividende intérimaire; et

(v) compte tenu des dispositions de l’Article 16.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés
et les associés sont immédiatement tenus de rembourser l’excédent à la Société à la demande du Conseil.

15.4. Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés sur décision d’une assemblée générale des

associés conformément aux dispositions de l’Article 16.

188299

L

U X E M B O U R G

15.5. Les distributions (en ce compris, sans s’y limiter, les dividendes et les distributions de prime d’émission) déclarées,

peuvent être payées dans la devise choisie par le Conseil et payées aux moments et lieux déterminé par le Conseil. Le
Conseil peut définir le taux de change final applicable à la conversion des fonds à distribuer dans la devise de leur paiement.
Une distribution déclarée mais non payée sur une Part Sociale pendant cinq ans ne pourra plus être réclamée après ce
délai par le détenteur de cette Part Sociale, sera abandonnée par le détenteur de ladite Part Sociale et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les distributions déclarées mais non réclamées détenues par la Société pour le
compte de détenteurs de Parts Sociales.

VI. Distributions

Art. 16. Distribution en cascade.
16.1. En cas de distribution sur les Parts Sociales, ces distributions seront toujours affectées conformément à ce qui

suit:

(i) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale de

chaque Part Sociale de Classe A est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe A; puis

(ii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de Classe B est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe B; puis

(iii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de Classe C est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe C; puis

(iv) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de Classe D est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
D; puis

(v) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de Classe E est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe E; puis

(vi) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de Classe F est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
F; puis

(vii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de Classe G est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
G; puis

(viii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de Classe H est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
H; puis

(ix) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de Classe I est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
I; puis

(x) le solde du montant total distribué sera intégralement affecté aux détenteurs de la dernière classe de Parts Sociales

dans l’ordre alphabétique inversé (à savoir en premier les Parts Sociales de Classe J, puis, s’il n’y a aucune Part Sociale de
Classe J existante, les Parts Sociales de Classe I et ainsi de suite jusqu’à ce que seules les Parts Sociales de Classe A
existent).

16.2. Tout montant de distribution payable sur une classe de Parts Sociales, sauf s’il est précisément déclaré comme

payable, s’accumulera et sera payé par la Société au moment du rachat de cette classe de Parts Sociales.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation est

distribué aux associés de manière à atteindre sur une base globale le même résultat économique que les règles de dis-
tribution définies dans l’article 16.

VIII. Dispositions générales

Art. 18. Général.
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

188300

L

U X E M B O U R G

18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

IX. Définitions

Montant Disponible

signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (comprenant les bénéfices
reportés) attribuable à cette classe (sous réserve des dispositions de l’article 16) dans la
mesure où un associé aurait eu droit à des distributions conformément à l’article 16,
augmenté (i) des réserves librement distribuables (y compris, pour éviter tout doute, la
réserve de prime d’émission) et (ii) le cas échéant du montant de la réduction du capital
social relative à la catégorie de Parts Sociales à annuler dans la mesure où cela correspond
aux montants disponibles conformément à la loi, mais réduit (i) des pertes (comprenant
les pertes reportées) et (ii) de toutes sommes à placer sur la
ou les réserves en vertu des exigences de la loi ou des Statuts ou de l’opinion raisonnable
du Conseil réservées pour couvrir les dépenses courantes de la Société , chaque fois tel
que défini dans les Comptes Intérimaires en question (en tout état de cause, sans double
comptabilisation,), de sorte que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Où
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (comprenant les bénéfices reportés)
P = réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et réduction de la réserve légale relative
à la catégorie de Parts Sociales à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes à placer sur la ou les réserves en vertu de la loi ou des Statuts.

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date Des Comptes Intérimaires en
question.

Date des Comptes
Intérimaires

signifie la date pas antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation de
la catégorie de Parts Sociales concernée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2015.

<i>Souscription et libération

DMC (RE), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Guernsey dont le siège social est établi au

Hirzel House Smith Street St Peter Port Guernsey GY1 2NG et immatriculée sous le numéro 43592, représentée comme
indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe A, cent (100) Parts Sociales
de Classe B, cent (100) Parts Sociales de Classe C, cent (100) Parts Sociales de Classe D, cent (100) Parts Sociales de
Classe E, cent (100) Parts Sociales de Classe F, cent (100) Parts Sociales de Classe G, cent (100) Parts Sociales de Classe
H, cent (100) Parts Sociales de Classe I et cent (100) Parts Sociales de Classe J, toutes sous forme nominative et ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire
de treize mille quatre cents euros (EUR 13.400,-).

Le montant de treize mille quatre cent euros (EUR 13.400,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

<i>Evaluation ses frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.350.- (mille trois cent
cinquante euros).

188301

L

U X E M B O U R G

A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paie-

ment des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Résolution de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique représentant la totalité du capital souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier Differdange, administrateur de société, né le 12 January 1973 à Arlon (Belgique), avec adresse

professionnelle au 1, rue de Steinfort, L-8371 Hobscheid.

2. Le siège social de la Société est établi au 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signés: O. DIFFERDANGE, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15529. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193100/744.
(140215512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Sigale Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 165.162.

In the year two thousand fourteen, on the twenty fourth of October,
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, the un-

dersigned

THERE APPEARED

JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l., a Société à responsabilité limitée duly incorporated and organised under

the laws of Luxembourg with its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 127865;

duly represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

privately to her in Luxembourg on 21 October 2014 (hereinafter referred to as the Appearing Party).

The aforeseaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Appearing Party is the sole shareholder of Sigale Investments S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, having its

registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, incorporated pursuant to a notarial deed enacted by Maître
Edouard DELOSCH, Civil Law Notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg on 25 November 2011,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg section B number 165162, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the Mémorial C) number 145 dated
18 January 2012; the Articles of Association of which have been amended for the last time pursuant to a notarial deed
enacted by the undersigned notary on 5 August 2013, published in the Mémorial C number 2479 on 7 October 2013.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended (“Article 200-2”)

provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

<i>First resolution

The meeting decides the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with effect as on this day.

188302

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The meeting decides to give full and complete discharge to the managers for the performance of their mandate until

the date of the present deed.

<i>Third resolution

The general meeting decides to appoint FIDES Luxembourg S.A., a Société Anonyme duly established under Luxem-

bourg Laws, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B number 41469, as liquidator of the Company.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1.000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the persons appearing, she signed together with us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre octobre
Par devant Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU

JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous section B numéro 127865,

représentée par Sara Lecomte, employée privée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée à Luxembourg

en date du 21 octobre 2014; (ci-après désigné par la «Partie Comparante»).

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la Partie Comparante et le notaire instrumentant res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

La Partie Comparante est l’Associé Unique de la Société à responsabilité limitée Sigale Investments S.à r.l., ayant son

siège  social  au  6,  route  de  Trèves,  L-2633  Senningerberg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés_
Luxembourg sous section B sous numéro 165162, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire
de résidence à Rambrouch, Grand Duché de Luxembourg, le 25 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (ci-après le Mémorial C) numéro 145 du 18 janvier 2012; et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivante acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 août 2013 publié au Mémorial C numéro
2479 du 7 octobre 2013.

<i>Première résolution

Les Associés décident de la mise en liquidation de la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de donner décharge pleine et entière aux gérants pour l’exécution de leur mandat jusqu'à la

date des présentes.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de nommer en tant que liquidateur, la société FIDES Luxembourg S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 41469.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société. Dans l’exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

188303

L

U X E M B O U R G

à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée
générale des associés.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.000,- (mille euros).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49922. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014192871/99.
(140214479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Le Camille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2145 Luxembourg, 6, rue Cyprien Merjai.

R.C.S. Luxembourg B 165.168.

<i>Extrait du conseil d'administration tenu en date du 20 octobre 2014

1. Carlo Zizioli, né le 14 mars 1944 à Capriano Azzano, Italie, demeurant professionnellement au 6 rue Cyprien Merjai,

L-2145 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Le Camille S. à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014192680/13.
(140214761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Luxembourg Investment Company 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.187.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2014

1. La société à responsabilité limitée Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérante unique.

2. M. Alfonso Aurelio LOPEZ GARCIA, administrateur de sociétés, né à Granada (Espagne), le 17 mai 1984, demeurant

professionnellement à 29670 San Pedro de Alcantara, Malaga (Espagne), 2, Guadalmedina Street, a été nommé comme
gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

3. M. Joel CARDENAS SAN MARTIN, administrateur de sociétés, né à Bilbao (Espagne), le 3 mars 1978, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une
durée indéterminée.

4. Le nombre des gérants a été augmenté de un (1) à deux (2).

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Luxembourg Investment Company 21 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014192675/21.
(140214261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

188304

---

Document Outline

AMGHQK

Arling Transport Luxembourg S.à.r.l.

Artmax S.à r.l.

Balta S.à r.l.

Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l.

Eden Investments N°2 S.à r.l.

Enlight S.A.

Epoque S.à r.l.

ESD Investments S.à r.l.

Eurocom Finances S.A., S.P.F.

Euro Park Service S.à.r.l.

Euroville S.à r.l.

Everyone Game Entertainment

Fertitrust S.A.

Gaudan S.A.

Hogepa S.A.

Hoppens Investments S.A.

HSH Investment Holdings Coinvest-C S.à r.l.

HSH Investment Holdings FSO S.à r.l.

IIInnovation S.A.

Impact Capital Services S.A.

Le Camille S.à r.l.

Les Amis du Musée Henri Tudor a.s.b.l.

Lleyton Development S.à r.l.

Lunar Stretford S.à r.l.

Luxembourg Investment Company 20 S.à r.l.

Luxembourg Investment Company 21 S.à r.l.

Lux-JB-Immo S.A.

Lux La Bascule S.à r.l.

Masséna Partners Luxembourg

Massena Wealth Management

Mélange Detail S.à r.l.

Milestone Investisseurs 2014 GP S.à r.l.

M.M.R. Fruit S.A.

Oclaro Luxembourg S.A.

Orly Luxembourg S.A.

Patron Noosa Devco (Adderbury) S.à r.l.

Peak Partners Services S.A.

P.M.M. S.à r.l.

Porto Conte S.A.

Prime Corporate Solutions S.à r.l.

ProLogis UK CCXL S.à r.l.

Sigale Investments S.à r.l.

Valotel Europe S.A.