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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3922

18 décembre 2014

SOMMAIRE

Alison Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188237

ANNA Real Estate 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

188238

Anthemis Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188210

Bartella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188240

CPP Investment Board European Holdings

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188255

ECO Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188249

Elite Wealth Management S.à r.l. . . . . . . . .

188255

Ensemble environnement / patrimoine

écologique, culturel et artistique  . . . . . . .

188237

Eurofood  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188238

Européenne de Logistique et de Services

aux Entreprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

188239

Fast Track Diagnostics International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188238

Fast Track Diagnostics Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188238

Fenix Cartera S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188252

Frin S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188246

Global Fastening (Luxembourg) Sàrl . . . . .

188239

Golding Buyout Europe SICAV-FIS VI  . . .

188239

G-Timax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188245

Hawkley Luxco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

188239

Iena Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

188237

Iena Participations SPF S.à r.l.  . . . . . . . . . .

188237

Infra-Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188237

Legato Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

188240

Le Hameau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188241

Levanter Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . .

188246

LIC II Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188237

Liusol International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

188244

Luxprofi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188242

Manufaktura Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . .

188254

Mava Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188240

NyxCo Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

188240

Patron Noosa Propco (Newbury) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188240

Pyramis Consulting & Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188256

Société Immobilière de Vente et d'Achat

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188240

Sygest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188236

TP Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

188247

188209

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U X E M B O U R G

Anthemis Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.982.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 3921 du 18 décembre 2014.)

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Anthemis Group S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 155982, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 14 septembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2488 du 17 novembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire en date du 13 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2865 du 10 octobre 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mrs Claudia ROUCKERT, employée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette,Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Mrs  Claudia  ROUCKERT,  employée,  avec  adresse  professionnelle  à  Esch/

Alzette,Grand-Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que tous les actionnaires ont été dûment convoqués le 13 octobre 2014 et ont connaissance de l'ordre du jour qui

leur a été communiqué au préalable.

II. Que les actionnaires représentés en vertu de vingt (20) procurations données sous-seing privé en octobre 2014, et

le nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur
et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que deux millions cent soixante-dix-huit mille huit cent cinquante-quatre

(2.178.854) actions nominatives, représentant soixante virgule soixante-treize pourcent (60,73%) du capital social de la
Société,  actuellement  fixé  à  trois  cent  cinquante-huit  mille  huit  cent  seize  Euro  et  quarante  centimes  d'Euro  (EUR
358.816,40) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renouvellement du capital autorisé pour une période additionnelle de cinq (5) ans et augmentation de ce capital

autorisé de son montant actuel à deux millions d'Euro (EUR 2.000.000,00), représenté par:

i. huit millions (8.000.000) d'actions préférentielles de classe A ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR

0,10) chacune;

ii. dix millions (10.000.000) d'actions ordinaires de classe C ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR

0,10) chacune; et

iii. deux millions (2.000.000) d'actions ordinaires de classe F ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR

0,10) chacune.

2. Ratification, avec effet au 16 octobre 2012, de l'émission parla Société d'options d'achat d'actions ordinaires de

classe C;

3. Approbation de l'émission d'options d'achat d'actions ordinaires de classe C;
4. Refonte complète des statuts de la Société;
5. Nomination d'un nouvel administrateur investisseur de la Société.
V. L'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de renouveler le capital autorisé pour une période additionnelle de cinq (5) ans et d'augmenter ce

capital social autorisé de son montant actuel à deux millions d'Euro (EUR 2.000.000,00), représenté par:

i. huit millions (8.000.000) d'actions préférentielles de classe A ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR

0,10) chacune;

188210

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U X E M B O U R G

ii. dix millions (10.000.000) d'actions ordinaires de classe C ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR

0,10) chacune; et

iii. deux millions (2.000.000) d'actions ordinaires de classe F ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR

0,10) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de ratifier, avec effet au 16 octobre 2012, l'émission par la Société de:
- trente-six mille (36.000) options d'achat d'actions ordinaires de catégorie C de dix centimes d'Euro (EUR 0,10)

chacune; et

- cent trente-six mille quatre cent soixante-dix (136.470) options d'achat d'actions ordinaires de catégorie C de huit

Euros et cinq mille quatre cent quatre-vingt-huit centimes d'Euros (EUR 8,5488) chacune,

à des salariés de la Société et à ses filiales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'approuver l'émission par la Société de:
- cent quinze mille cent quatre-vingt-treize (115.193) options d'achat d'actions ordinaires de catégorie C, ayant une

valeur nominale de huit Euros et cinq mille quatre cent quatre-vingt-huit centimes d'Euro (EUR 8,5488) chacune; et

- cent un mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (101.999) options d'achat d'actions ordinaires de catégorie C, ayant une

valeur nominale de douze Euro et neuf mille huit cent douze centimes d'Euro (EUR 12,9812) chacune,

à des salariés de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de refondre entièrement les statuts de la Société, pour leur donner la teneur suivante:

1. Art. 1 

er

 . Interprétation.

1.1 Dans ces Statuts, les termes suivants ont la signification suivante:

«Evènement d'Ajustement»

signifie l'émission de toutes Actions Préférentielle de Classe A, titres ou instruments
convertibles en, ou donnant droit à la souscription d'Actions Préférentielle de Classe
A en relation avec une acquisition, un financement bancaire, un crédit-bail mobilier
ou une alliance stratégique approuvée par le Conseil d'Administration;

«Avis d'Attribution»

revêt la signification que lui confère l'Article 9.18.2;

«Plan Annuel d'Investissement

et d'Affaires»

Signifie, si adopté, le plan d'investissement et d'affaires (comprenant un budget
annuel) de la Société, comme modifié ou remplacé de temps à autre conformément
au Pacte d'Actionnaires et aux Statuts
préparé annuellement à l'égard de la période de 12 mois à venir;

«Demandeur»

revêt la signification que lui confère l'Article 9.18.2;

«Statuts»

revêt la signification que lui confère l'Article 2;

«Associé»

signifie, en relation avec un individu, une société qui est, ou peut être contrôlée par
cet individu et/ou un Membre de Famille ou l'un quelconque d'entre eux; ou, en
relation avec une société, un individu qui est ou peut être en contrôle de ladite
société.
Pour l'usage de cette définition, «contrôlé» signifie le pouvoir de s'assurer que les
affaires de la société sont conduites en conformité avec les souhaits de cette
personne, soit en vertu de la détention d'actions ou de droits de vote en relation
avec cette société ou de n'importe quelle autre société, résultant de tous les pouvoirs
conférés par les statuts ou toute autre document régissant cette société ou toute
autre société;

«Comité de Surveillance»

revêt la signification que lui confère l'Article 15.23;

«Barclays»

fait référence à Barclays Bank plc, une société anonyme constituée sous les lois
d'Angleterre et du Pays de Galles, enregistrée sous le numéro 01026167 et ayant
son siège social au 1 Churchill Place, Londres E14 5HP, et chacun de ses
Cessionnaires Autorisés;

«Groupe Barclays»

fait référence à Barclays, chacune de ses filiales, l'ultime société détentrice de Barclays
et chacune des filiales de cette société détentrice;

«Conseil d'Administration»

fait référence au conseil d'administration composé d'Administrateurs, de temps à
autre;

«Jour Ouvré»

fait référence à un jour (autre que le samedi et le dimanche) durant lequel les banques
de compensation du Luxembourg sont ouvertes aux entreprises;

«Actionnaires Appelés»

revêt la signification que lui confère l'Article 12.1.1;

188211

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U X E M B O U R G

«Actions Appelées»

revêt la signification que lui confère l'Article 12.2.1;

«Président»

revêt la signification que lui confère l'Article 15.6;

«Consentement des
Actionnaires Préférentiels
de Classe A»

signifie une résolution adoptée à la majorité simple, incluant la majorité des
Actionnaires Préférentiels de Classe A lors d'une assemblée générale des
Actionnaires;

«Actionnaires Préférentiels de

Classe A»

signifie tous les actionnaires détenant de temps à autre toute Action Préférentielle
de Classe A et "Actionnaire Préférentiel de Classe A" fait référence à n'importe lequel
d'entre eux;

«Actions Préférentielles de
Classe A»

fait référence aux actions préférentielles de classe A d'une valeur nominale de dix
centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune dans le capital social de la Société;

«Actions A en Vente»

Revêt la signification donnée à l'Article 9.8.2;

«Actionnaires Ordinaires de

Classe C»

fait référence à tous les actionnaires détenant de temps à autre toute Action
Ordinaire de Classe C et "Actionnaire Ordinaire de Classe C " fait référence à
n'importe lequel d'entre eux;

«Actions Ordinaires de
Classe C»

Fait référence aux actions ordinaires de classe C d'une valeur nominale de dix
centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune dans le capital social de la Société;

«Actions C en Vente»

Revêt la signification donnée à l'Article 9.8.1 ;

«Surplus d'Action C»

Revêt la signification donnée à l'Article 9.10.3;

«Période d'Offre de Vente
des Actions C»

revêt la signification que lui confère l'Article 9.9;

«Consentement des
Actionnaires Ordinaires
de Classe F»

signifie une résolution adoptée à la majorité simple, incluant la majorité des
Actionnaires Ordinaires de Classe F lors d'une assemblée générale des Actionnaires;

«Actionnaires Ordinaires de

Classe F»

fait référence à tous les actionnaires détenant de temps à autre toute Action
Ordinaire de Classe F et "Actionnaire Ordinaire de Classe F" fait référence à
n'importe lequel d'entre eux;

«Actions Ordinaires de
Classe F»

fait référence aux actions ordinaires de classe F d'une valeur nominale de dix
centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune dans le capital social de la société;

«Actions F en Vente»

revêt la signification donnée à l'Article 10.1.1;

«Société»

revêt la signification que lui confère l'Article 2;

«Avis de Cession Forcée»

revêt la signification que lui confère l'Article 10.6;

«Ratio de Conversion»

signifie le ratio de conversion devant être appliqué aux Actions Préférentielles de
Classe A converties en Actions Ordinaires de Classe C
Ratio de Conversion = IF{P 

new

 < P 

0

 , [A 

1

 

ADJ

 / A 

0

 ], 1}

A 

0

 = Nombre initial des Actions Préférentielles de Classe A émises

P 

0

 = Prix initial d'Actions Préférentielles de Classe A (€8.5488)

LP 

0

 = Liquidation Préférentielle Initiale des Actions Préférentielles de Classe A (=

A 

0

 * P 

0

 )

A 

0 ADJ

 = Nombre théorique ajusté d'Actions Préférentielles de Classe A (= LP 

0

 /

P 

new

 )

A 

new

 = Nouvelles Actions Préférentielles de Classe A émises

P 

new

 = Nouveau Prix des Actions Préférentielles de Classe A

A 

1 ADJ

 = A 

0 ADJ

 + A 

new

Si le prix des nouvelles Actions Préférentielles de Classe A émises est inférieur à
€8.5488 par action, le ratio de conversion des Actions Préférentielles de Classe A
en Actions Ordinaires de Classe C est calculé en utilisant la formule sus mentionnée:
(i) diviser la liquidation préférentielle par le nouveau prix d'émission des Actions
Préférentielles de Classe A (=nombre ajusté d'Actions Préférentielles de Classe A
Initiales);
(ii) ajouter le nombre ajusté des Actions Préférentielles de Classe A initiales au
Actions Préférentielles de Classe A nouvelles (= nombre total ajusté des Actions
Préférentielles de Classe A);
(iii) diviser le nombre total ajusté d'Actions Préférentielles de Classe A par le nombre
initial d'Actions Préférentielles de Classe A (nouvelle-pre émission) (=Ratio de
Conversion);

«Actionnaire F Sortant»

Signifie tout Actionnaire Ordinaire de Classe F:

188212

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U X E M B O U R G

(a) qui cesse ses fonctions de directeur ou d'employé de, ou de particulier fournissant
des services de conseil au, Groupe ou à tout membre de celui-ci; ou
(b) qui, dans le cas d'une personne physique, ferait l'objet d'une ordonnance de faillite
ou serait déclaré en faillite par tout tribunal de juridiction compétente ou devrait
faire une offre d'arrangement ou de composition avec ses créanciers en
général; ou
(c) si, dans le cas d'une société, un Evénement d'Insolvabilité intervient par rapport
à cette société; ou
(d) qui est un Membre de Famille ou un Associé ou un Trust d'un tel Actionnaire
Ordinaire de Classe F mentionné aux paragraphes (a) et (b) de cette définition; ou
(e) qui est un actionnaire de l'une quelconque des sociétés mentionnées au
paragraphe (c) de cette définition ou est un Membre de Famille ou un Associé ou un
Trust de cet actionnaire;

«Prix des Actions F de Sortie» revêt la signification que lui confère l'Article 10.2;
«Administrateur»

fait référence à un administrateur de la Société, et "Administrateurs" doit être
interprété en conséquence;

«Plan de Réduction d'Achat

d'Actions»

Signifie les Actions Préférentielles de Classe A ou les Actions Ordinaires de Classe
C (le cas échéant) qui sont émises à des employés à un prix réduit décidé par le
Conseil d'Administration, en conformité avec les Statuts et le Pacte d'Actionnaires
et qui fait parti des plan d'intéressement salariés;

«Avis de Sortie Forcée»

revêt la signification que lui confère l'Article 12.2;

«Option de Sortie Forcée»

Revêt la signification de l'Article 12.1 ;

«Seuil de Sortie Forcée»

signifie, lorsque le prix par Action est égal à ou supérieur au Prix de Souscription
Initial (€ 8.5488) plus 15% du Prix de Souscription Originel annualisé, comme calculé
à partir du 1 

er

 juillet 2011;

«Excès de Titres»

Revêt la signification que lui confère l'Article 6.12.2;

«Membre de Famille»

Signifie le conjoint, le partenaire pacsé, la veuve ou le veuf, les enfants et petits-enfants
(ce qui comprend les beaux-enfants et les enfants adoptés) d'un Actionnaire et
"Membre de Famille" fait référence à n'importe lequel d'entre eux;

«Première Période d'Offre»

revêt la signification que lui confère l'Article 9.11;

«Administrateur Fondateur»

Revêt la signification que lui confère le Pacte d'Actionnaires;

«Capital Social Entièrement

Dilué»

Signifie le nombre total d'Actions qui seraient émises en supposant que tout titre
convertible en Actions ait été converti en Actions et que toutes les options sur les
Actions aient été exercées;

«Groupe»

fait référence à la Société et à toutes ses entreprises filiales, de temps à autre;

«Expert Indépendant»

fait référence à une société indépendante d'experts-comptables ou de banquiers
(agissant en tant qu'expert et non en tant qu'arbitre);

«Surplus Initial d'Actions A»

Revêt la signification conférée par l'Article 9.12.3;

«Evènement d'Insolvabilité»

signifie la survenue de tout événement suivant ou circonstances en relation avec une
société:
(a) La société est considérée par la loi ou admet être incapable de payer ses factures
comme elles sont dues;
(b) La société est en faillite, en liquidation ou en règlement judiciaire, ou autre
séquestre;
(c) Une demande de dissolution ou d'ouverture de liquidation est faite par toute
personne (mis à part une demande qui est contestée avec attention et bonne foi et
qui est retirée dans les sept (7) jours de sa remise, ou une demande de gestion de la
personne morale (par une cour ou autre);
(d) La nomination d'un liquidateur (incluant un liquidateur provisoire), un récepteur,
un curateur de faillite, un dépositaire judiciaire en relation avec une société ou
n'importe lequel de ses biens; et/ou
(e) La conclusion par une société dans un arrangement volontaire ou un concordat
avec
n'importe lequel de ses créanciers.

«Accords d'Investissement»

signifie tout accord d'investissement entre la Société et ses Actionnaires (lesquels
ont pu être modifiés, complétés ou remplacés en conformité avec ses termes);

«Comité d'Investissement»

revêt la signification que lui confère l'Article 15.29;

«Administrateur Investisseur»

revêt la signification que lui confère le Pacte d'Actionnaires ;

«Loi»

revêt la signification que lui confère l'Article 2;

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«Cotation»

Signifie la demande et l'admission réussie de toutes les Actions, ou titres représentant
de telles Actions dans tout marché réglementé reconnu (comme défini dans la section
285 du Financial Services and Markets Act 2000);

«Administrateur
Luxembourgeois»

revêt la signification que lui confère le Pacte d'Actionnaires;

«Investisseur Majoritaire»

désigne tout Actionnaire détenant 10 pour cent ou plus du capital social émis de la
Société, à l'exception de Migdal devant être considéré comme un Investisseur
Majoritaire pour autant qu'il détient 5 pour cent ou plus des Actions Préférentielles
de Classe A et Barclays doit être considéré comme un Investisseur Majoritaire pour
autant qu'il détient 9,90 pour cent ou plus du capital social émis de la Société;

«membre du même groupe»

signifie par rapport à un Actionnaire en particulier, toute société filiale ou société
holding de cet Actionnaire, ou toute société filiale d'une telle société holding;

«Migdal»

signifie Migdal Insurance Company Ltd, une société constituée en Israël dont le siège
principal d'affaires est au 4 E'fal St., Petah Tikva, Israel;

«Conditions de Cession
Minimales»

revêt la signification que lui confère l'Article 9.3.4;

«Nouvel Actionnaire»

revêt la signification que lui confère l'Article 12.10;

«Comité de Désignation»

revêt la signification que lui confère l'Article 15.27;

«Offre»

revêt la signification que lui confère l'Article 6.12;

«Pool d'Options»

Signifie les Actions non émises faisant l'objet d'accords d'intéressement des salariés
adoptés conformément aux présents Statuts et au Pacte d'Actionnaires;

«Prix Initial de Souscription»

fait référence pour les Actions Préférentielles de Classe A, à €8.5488 par Action
Préférentielle de Classe A;

«sociétés mères» et «sociétés
filiales»

une société est une société mère en relation avec une autre société, une société
filiale si:
(a) elle détient la majorité des droits de vote dans une société
(b) elle est un membre de la société et a le droit de nommer et de révoquer la
majorité de ses administrateurs
(c) elle a le droit d'exercer une influence dominante sur la société:
(i) en vertu des provisions des statuts de la société ; ou
(ii) en vertu d'un contrat de contrôle; ou
d) elle est un membre de la société et contrôle seule, en vertu d'un contrat avec un
autre actionnaire ou membre, la majorité des droits de vote dans la société;
Une société doit être considérée comme membre d'une autre société:
(a) Si toute filiale est membre de cette société; ou
(b) Si toutes actions dans cette société sont détenues par une personne agissant pour
le compte de la société ou toute filiale de la société.
Une société est également une société mère par rapport à une autre société, une
société filiale, si:
(a) elle a le pouvoir d'exercer, ou exerce de fait une influence dominante ou le
contrôle sur elle; ou
(b) elle et la société filiale sont gérées par un régime commun.
Une société mère doit être traitée comme société mère de sociétés, lorsque tout
société filiale est, ou est traitée comme une société mère ; et une référence à cette
société filiale doit être interprétée en conformité.
Les références aux actions dans cette définition, en rapport à une société sont des
actions allouées.

«Cession Autorisée»

Signifie une cession d'Action autorisée en vertu de l'Article 8, sans droit de
préemption;

«Cessionnaire Autorisé»

Signifie une personne à laquelle une Cession Autorisé a été, ou peut être, autorisée;

«Cédant Autorisé»

Signifie une personne qui a effectué, ou peut effectuer une Cession Autorisée;

«Dividende Préférentiel»

revêt la signification que lui confère l'Article 21.1;

«Acheteur Suggéré»

revêt la signification que lui confère l'Article 12.1;

«Cotation Qualifiée»

Signifie une Cotation intégrale qui évalue la valeur totale de la Société à au moins de
trente millions d'Euros (EUR 30.000.000,00) à un prix par Action qui n'est pas
inférieur à 300% du Prix de Souscription Initial (un tel prix par Action étant ajusté
afin de prendre en compte toute subdivision, consolidation ou autre réorganisation
des capitaux propres de la Société après le 16 décembre 2011 mais en excluant aux
fins de cette évaluation toute Action émise ou souscrite au moment de ou en relation

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avec la Cotation Qualifiée, autre que toute Action issue du Pool d'Options ou de
Plan de Réduction d'Achat d'Actions;

«Pourcentage Concerné»

Signifie, en lien avec chacun de Actionnaires, le pourcentage de la totalité du capital
social de la Société détenu par cet Actionnaire de temps à autre;

«Titre Concerné»

fait référence à toute Action, titre ou option (comprenant les emprunts convertibles
et les titres de créance) conférant le droit de souscrire à des Actions ou dont la
conversion résulterait dans l'émission d'Actions;

«Comité de Rémunération»

revêt la signification que lui confère l'Article 15.25;

«Revenu de la Vente»

revêt la signification que lui confère l'Article 26;

«Actions en Vente»

Signifie les Actions Préférentielles de Classe A et/ou les Actions Ordinaires de Classe
C indiquées à la vente dans un Avis de Cession ou les Actions Préférentielles de
Classe A et/ou les Actions Ordinaires de Classe C et/ou les Actions F en Vente
réputées être spécifiées à la vente dans un Avis de Cession Notifié;

«Seconde Période d'Offre»

revêt la signification que lui confère l'Article 9.13;

«Second Surplus d'Actions A»

revêt la signification que lui confère l'Article 9.14.3;

«Actionnaire Vendeur de
Sortie Conjointe»

revêt la signification que lui confère l'Article 13.1;

«Actionnaires Cédants»

revêt la signification que lui confère l'Article 12.1;

«Cédant»

revêt la signification que lui confère l'Article 9.2;

«Actions du Vendeur»

revêt la signification que lui confère l'Article 12.1;

«Actionnaire»

fait référence à tout détenteur d'une ou plusieurs Actions inscrites au registre
d'actionnaire de temps à autre;

«Pacte d'Actionnaires»

fait référence à tout pacte d'actionnaires entre la Société et ses Actionnaires (lesquels
ont pu être modifiés, complétés ou remplacés en conformité avec ses termes);

«Actions»

fait référence aux Actions Préférentielles de Classe A, aux Actions Ordinaires de
Classe C, aux Actions Ordinaires de Classe F, ou lorsque la situation le requiert, une
Action Préférentielle de Classe A, une Action Ordinaire de Classe C et une Action
Ordinaire de Classe F;

«Cession d'Actions»

fait référence à la cession de (ou l'octroi d'un droit d'acquérir ou de disposer de)
toute Action (en une ou plusieurs opérations), qui, si effectué, résulterait pour le
cessionnaire de ces Actions (ou le bénéficiaire de ce droit) et/ou les Membres de
Famille, et/ou Associés, et/ou Trust de cet acheteur ou ces Membres de Famille
acquérant ensemble des intérêts dans les Actions conférant à leur détenteurs un
contrôle sur la société;

«disposition statutaire»

revêt la signification que lui confère l'Article 1.3;

«Acheteur de Sortie Conjointe» revêt la signification que lui confère l'Article 13.2.1;
«Détenteur du Droit de Sortie
Conjointe»

revêt la signification que lui confère l'Article 13.2;

«Avis de Sortie Conjointe»

revêt la signification que lui confère l'Article 13.2;

«Actions de Sortie Conjointe» revêt la signification que lui confère l'Article 13.1;
«Date de Fin»

signifie:
(a) à l'égard d'un Actionnaire Ordinaire de Classe F, la date à laquelle un tel
Actionnaire Ordinaire de Classe F cesse ses fonctions de directeur ou d'employé de,
ou un particulier fournissant des services de conseil à, tout membre du Groupe; ou
(b) dans le cas d'un Actionnaire Ordinaire de Classe F qui est une personne physique,
la date à laquelle cet individu ferait l'objet d'une ordonnance de faillite ou serait
déclaré en faillite par tout tribunal de juridiction compétente ou devrait faire une
offre d'arrangement ou de composition avec ses créanciers en général; ou
(c) dans le cas d'un Actionnaire Ordinaire de Classe F qui est une personne morale,
la date à laquelle un Evénement d'Insolvabilité intervient en lien avec cette société;
ou
(d) dans le cas d'un Actionnaire Ordinaire de Classe F, qui est un actionnaire de toute
personne morale mentionnée au paragraphe (c) de cette définition ou un Membre
de Famille ou un Associé ou un Trust de cet Actionnaire Ordinaire de Classe F, la
date à laquelle un Evénement d'Insolvabilité intervient; ou
(e) dans le cas d'un Membre de Famille ou d'un Associé ou d'un Trust (qui est
également un Actionnaire Ordinaire de Classe F) d'un Actionnaire Ordinaire de
Classe F qui est un individu, la date à laquelle un tel Actionnaire Ordinaire de Classe
F cesse ses fonctions de directeur ou d'employé de, ou un particulier fournissant des

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services de conseil à, tout membre du Groupe ou qui ferait l'objet d'une ordonnance
de faillite ou serait déclaré en faillite par tout tribunal de juridiction compétente ou
devrait faire une offre d'arrangement ou de composition avec ses créanciers en
général;

«Troisième Période d'Offre»

revêt la signification que lui confère l'Article 9.15;

«Troisième Surplus d'Actions A» revêt la signification que lui confère l'Article 9.16.3;
«Avis de Cession»

fait référence à l'avis écrit donné par tout Actionnaire de la Société lorsque cet
Actionnaire désire, ou est requis par les Statuts, de céder (ou de conclure un contrat
de cession) toute Action. Lorsqu'un tel avis est réputée avoir été transmis, il en sera
fait référence en tant que «Avis de Cession Notifié»;

«Prix de Cession»

revêt la signification que lui confère l'Article 9.3.3;

«Trust»

fait référence, par rapport à un Actionnaire personne physique, à un Trust ou un
règlement entièrement mis en place au bénéfice de cet Actionnaire personne
physique (Constituant) et/ou un (des) Membre(s) de la Famille du Constituant;

«Licenciement Abusif»

fait référence à un licenciement pour lequel un tribunal prud'homal a jugé en dernier
ressort que (ou la Société et le licencié en question se sont accordés par écrit que)
le licencié en question a été licencié abusivement;

«Euro ou €»

fait référence à l'Euro, la monnaie ayant cours légal dans tous les pays membres de
la zone Euro.

1.2 Une référence des statuts ou à une disposition statutaire est une référence à ces statuts ou à cette disposition

statutaire ainsi qu'à tous les ordres, réglementations, actes instrumentaires, législation dont il est fait référence dans lesdits
statuts.

1.3 Toute référence à des statuts, à une disposition statutaire, à une législation déléguée ("disposition statutaire") est

une référence à de telles dispositions statutaires telles que modifiés en vigueur au jour de temps à autre et à toute
disposition statutaire qui refond ou renforce (avec ou sans modification) de telles dispositions statutaires hormis dans la
mesure où, entre les parties, une telle modification entrant en vigueur après la date de cet acte imposerait une quelconque
obligation nouvelle ou plus étendue, responsabilité ou restriction à, ou porterait autrement atteinte aux droits de, toute
partie en vertu de ces Statuts.

1.4 Une référence à:
1.4.1 une personne comprend une personne physique ou morale, un partenariat, un Trust, une société, un gouverne-

ment ou une autorité locale, départementale ou tout autre organisme (avec ou sans personnalité morale);

1.4.2 un organisme statutaire ou réglementaire doit inclure ses successeurs ainsi que tout organe s'y étant substitué;
1.4.3 une personne physique comprend, lorsque cela est approprié, ses représentants personnels;
1.4.4 le singulier inclu le pluriel et vice-versa;
1.4.5 un genre inclut tous les genres;
1.4.6 toute phrase introduite par les termes «comprenant», «comprend», «en particulier» ou toute expression similaire

doit être interprétée de façon illustrative et ne doit pas limiter les termes des mots précédant ces termes;

1.4.7 les horaires d'une journée sont les horaires au Luxembourg et la référence à un jour l'est à une période de vingt-

quatre (24) heures commençant à minuit.

1.5 À moins qu'il en soit déclaré autrement, une référence à un Article ou à un paragraphe est une référence à un

Article ou à un paragraphe des présents Statuts.

1.6 Les en-têtes des présents Statuts ont été introduits dans le seul but de faciliter les repères et ne doivent pas en

affecter l'interprétation.

1.7 Une référence à un écrit comprend les courriels mais pas les télécopies.
1.8 S'il est fait une quelconque référence à une unité monétaire est exprimée dans les présents Statuts dans une certaine

devise et qu'elle doit être convertie dans une autre à des fins de calcul (ou vice-versa), le taux de change à utiliser doit
être le taux de référence publié par la Banque Centrale Européenne («le Taux de Référence de Change de la Banque
Centrale Européenne») sur son site internet (www.ecb.int/stats/exchange/eurofxref/html/index.en.html) à la date d'achè-
vement de l'opération à laquelle se rapporte la valeur monétaire.

2. Art. 2. Forme sociétaire - Dénomination sociale. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ANTHEMIS

GROUP S.A.", soumises aux dispositions des lois relatives à une telle entité (ci-après, la «Société»), et en particulier la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après, les Statuts).

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger.

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3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées).

3.3 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, en général, la Société peut également réaliser toute opération

financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et
réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développe-
ment.

3.4 La Société peut, sous réserve des approbations requises aux Articles 15.18 et 16.8, emprunter sous quelque forme

que ce soit sauf par voie d'offre publique. La société peut procéder, sous réserve des approbations requises aux Articles
15.18 et 16.8 uniquement par voie privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts, convertibles ou non, et/ou titres de créances. Elle peut également sous réserve des approbations requises
aux Articles 15.18 et 16.8 consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales ou de toute autre société. La Société peut en outre sous réserve des appro-
bations requises aux Articles 15.18 et 16.8 nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses biens.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Conseil d'Administration, ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire
des Actionnaires, suivant les dispositions applicables de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

6. Art. 6. Capital social - Actions. Capital social souscrit
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent cinquante-huit mille huit cent seize Euro et quarante

centimes d'Euro (EUR 358.816,40) représenté par:

6.1.1 trois millions cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-quatre (3.190.664) Actions Préférentielles de Classe

A, ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune;

6.1.2 deux mille cinq cents (2.500) Actions Ordinaires de Classe C, ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro

(EUR 0,10) chacune; et

6.1.3 trois cent quatre-vingt-quinze mille (395.000) Actions Ordinaires de Classe F, ayant une valeur nominale de dix

centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune.

Compte de prime d'émission
6.2 En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi, auquel toutes les primes payées

sur une quelconque action en plus de sa valeur nominale seront transférées. Le montant du compte prime d'émission
peut être utilisé pour payer toutes les actions que la Société peut racheter à ses propres actionnaires, pour compenser
toute perte nette réalisée, pour faire des distributions aux Actionnaires ou pour allouer les fonds à la réserve légale.

6.3 Toute prime d'émission payée à la souscription d'Actions reste liée à ces Actions et est détenue par le propriétaire

de ces Actions.

Actions
6.4 Les Actions doivent être nominatives.
6.5 Chaque Action est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une Action. En cas

de pluralité de propriétaires d'une Action, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un
seul propriétaire soit désigné.

Capital autorisé
6.6 Le capital social autorisé, en plus du capital souscrit, est fixé à deux millions d'Euro (EUR 2.000.000,00), représenté

par:

6.6.1 huit millions (8.000.000) d'Actions Préférentielles de Classe A;
6.6.2 dix millions (10.000.000) d'Actions Ordinaires de classe C; et
6.6.3 deux millions (2.000.000) d'Actions Ordinaires de Classe F.
6.7 Sous réserve des autres dispositions de l'article 6, le capital autorisé peut être augmenté ou diminué en vertu de

résolutions prises lors d'une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant conformément aux provisions
de la Loi et des Statuts, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi, délibérant dans les conditions prévues
pour la modification des Statuts.

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6.8 Le Conseil d'Administration peut, à sa seule discrétion, sous réserve des Articles 15.9, 15.18 et 15.19, augmenter

le capital social de la Société dans les limites du capital autorisé mentionné à l'Article 6.6 et est autorisé et mandaté pour:

6.8.1 offrir, allouer ou accorder le droit de souscrire aux Titres Concernés; ou
6.8.2 autrement traiter de, ou disposer de, toute Action de toute personne, à tout moment et sous réserve des termes

et conditions que le Conseil d'Administration peut exiger.

6.9 Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout Administrateur dûment autorisé ou agent, ou à toute autre

personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions et recevoir paiement des Titres Concernés repré-
sentant tout ou partie des montants de cette augmentation de capital.

6.10 Cette autorisation mentionnée à l'Article 6.8 est valable pour une période de cinq (5) ans à compter de la date

de publication de cet acte et peut être renouvelée par une assemblée générale des Actionnaires.

6.11 A la suite de chaque augmentation du capital sociale souscrit, réalisé conformément à la forme prescrite par la

loi, l'article 6.1 des Statuts sera amendé afin de refléter l'augmentation de capital; de telles modifications seront enregis-
trées par une réunion du Conseil d'Administration sous acte authentique ou par une personne dûment autorisée et
mandatée par le Conseil d'Administration à cet égard.

Droits de préemption à l'émission des Actions
6.12 Sous réserve des Articles 6.14, si la Société propose d'offrir, d'allouer ou d'accorder des droits à la souscription

des Titres Concernés, ces derniers ne doivent pas être offerts, alloués ou accordés à une quelconque personne avant
que la Société ne les aient d'abord proposés aux Actionnaires aux mêmes conditions, et au même prix, que si les Titres
Concernés étaient offerts à toute personnes dans des proportions égales (les plus précises possibles sans toutefois inclure
les fractions) au Pourcentage Concerné ("l'Offre"). L'Offre:

6.12.1 doit être écrite, et donner les détails du nombre et du prix des Titres Concernés et également indiquer la date

(ne pouvant être supérieur à huit (8) Jours Ouvrés après la date à laquelle l'Offre a été émise) à laquelle l'Offre doit
expirer.

6.12.2 peut stipuler que tout Actionnaire qui désire souscrire à un nombre de Titres Concernés supérieur à la pro-

portion à laquelle chacun à droit doit, dans son acceptation, déclarer le nombre de Titres Concernés en surplus ("Titres
en Surplus") auxquels il souhaite souscrire.

6.13 Tout Titre Concerné qui n'a pas été souscrit par les Actionnaires suite à l'Offre doit être utilisé pour satisfaire

toute  requête  de  Titres  en  Surplus  effectué  conformément  à  l'Article  6.12.2.  Si  le  nombre  de  Titres  en  Surplus  est
insuffisant pour satisfaire de telles demandes, les Titres en Surplus doivent être alloués aux Demandeurs en proportion
de leurs Pourcentages Concernés immédiatement avant que l'Offre ait été faite (les plus précises possibles sans toutefois
inclure les fractions ou augmenter le nombre de Titres en Surplus alloué à chaque Actionnaire au-delà de ceux demandés
par lui) sauf que les Titres Concernés ne peuvent pas être offerts à une personne (ou une personne désignée par elle)
qui exerce une activité concurrente à celle du Groupe. Sous réserve d'avoir satisfait toutes les demandes de souscription
de Titres Concernés faisant suite à l'Offre, tout Titre Concerné restant peut être offert à toute autre personne que le
Conseil d'Administration peut déterminer dans les trois (3) mois suivant la fin de la période d'acceptation de l'Offre, au
même prix et aux mêmes conditions sauf que les Titres Concernés ne peuvent pas être offerts à une personne (ou une
personne désignée par elle) qui exerce une activité concurrent à celle du Groupe.

6.14 Les dispositions de l'Article 6.12 ne s'applique pas en cas d'augmentation de capital en nature et à:
6.14.1 tout Titre Concerné (autre que les Actions qui sont émises en contre partie d'un apport en nature) réservé

dans le Pool d'Options;

6.14.2 tout Titre Concerné émis en lien avec le Plan d'Affaire et d'Investissement Annuel;
6.14.3 tout Titre Concerné (autre que les Actions qui sont émises en contre partie d'un apport en nature) dans le

cadre de toute acquisition par la Société ou par tout membre du Groupe, financement bancaire obtenu par la Société ou
par tout membre du Groupe, accords de crédit-bail d'équipement conclus par la Société ou par tout membre du Groupe
et les alliance stratégiques de la Société ou de tout membre du Groupe approuvés par le Conseil d'Administration.

Variation des droits selon les classes d'Actions
6.15 Chaque fois que le capital social de la Société est divisé en différentes classes d'actions, les droits spéciaux rattachés

à de telles classes ne peuvent être modifiés ou abrogés (que ce soit pendant l'activité normale de la Société ou pendant
ou en prévision d'une liquidation) qu'avec le consentement d'une classe d'actions donné par une résolution écrite signée
par ou pour le compte des détenteurs d'Actions de cette classe, représentant au moins cinquante pour cent (50%) des
Actions émises, avec au moins soixante-six pour cent (66%) des suffrages exprimés.

7. Art. 7. Transfert d'actions - Généralités.
7.1 La référence à une cession d'Actions dans les présents Statuts inclut la cession d'un intérêt bénéficiaire ou autre

dans cette Action ou la création d'un Trust ou d'une hypothèque sur cette Action, et la référence à une Action inclut un
intérêt bénéficiaire ou autre intérêt sur cette Action.

7.2 Aucune Action ne peut être cédée à moins que la cession n'ait lieu conformément aux présents Statuts et le Conseil

d'Administration n'enregistrera pas de cession d'Actions à moins qu'elle ait été effectuée en conformité avec les présents
Statuts.

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7.3 Tout transfert d'une Action par acte de cession effectué conformément aux Articles 9, 10, 12 ou 13 doit être

considéré comme incluant une garantie que le cédant cède l'Action en pleine propriété.

7.4 Le Conseil d'Administration peut demander, comme condition préalable à l'enregistrement de tout transfert d'une

Action, à ce que le cessionnaire signe et remette à la Société un acte indiquant qu'il consent à être soumis aux dispositions
du Pacte d'Actionnaires en vigueur entre tous les Actionnaires et la Société dans les formes que le Conseil d'Adminis-
tration peut raisonnablement exiger (mais non de manière à obliger le cessionnaire à tout obligation ou responsabilité
plus grande que celle du cédant visés dans le cadre d'un tel accord ou tout autre document). Si aucune condition n'est
imposée en vertu du présent article 7.4, la cession ne peut être enregistrée que si cet acte a été signé et remis au siège
social de la Société par le cessionnaire.

7.5 Afin de permettre au Conseil d'administration de déterminer s'il y a eu ou non cession d'Action en violation des

présents Statuts, le Conseil d'Administration peut exiger de tout titulaire ou représentants légaux de tout titulaire décédé,
ou de toute personne nommée comme bénéficiaire de toute cession déposée pour enregistrement ou toute autre per-
sonne dont le Conseil d'Administration peut raisonnablement croire qu'il détient des informations pertinentes à cette
fin, de fournir à la Société toutes les informations et les preuves que le Conseil d'Administration juge pertinentes. Si les
informations ou les preuves fournies ne permettent pas au Conseil d'Administration de raisonnablement déterminer
qu'aucune violation n'a été commise, ou que, par suite de l'information et des preuves, le Conseil d'Administration est
raisonnablement convaincu qu'une infraction a eu lieu, le Conseil d'Administration doit aviser immédiatement par écrit
cet Actionnaire de ce fait et les dispositions suivantes doivent s'appliquer:

7.5.1 les Actions concernées doivent cesser de conférer à leur titulaire tout droit:
7.5.1.1 de vote, à main levée ou par sondage, et exercé lors d'une assemblée générale de la Société ou lors de toute

autre réunion;

7.5.1.2 de paiement des dividendes ou toutes autres paiements attachées à ces Actions ou à toute autre Action dans

le capital de la Société émise à l'égard de ces Actions, ou en vertu d'une offre faite à cet Actionnaire; ou

7.5.1.3 de participer à toute émission d'Actions future; et
7.5.2 le Conseil d'Administration peut décider, par avis écrit à l'Actionnaire concerné, tout Cessionnaire Autorisé de

cet Action, tout autre Cessionnaire Autorisé, tout membre de Famille de cet Actionnaire, tout Associé de cet Actionnaire
et/ou lorsque cet Actionnaire est une personne morale, tout Actionnaire de qui la personne morale est Associée et tout
Membre de Famille de cet Actionnaire, qu'un Avis de Cession doit être réputé avoir été donné à l'égard de certaines ou
de la totalité de ses Actions à compter de la date de signification de l'avis (ou tout autre date ultérieure spécifiée dans
l'avis).

7.6 Les droits visés à l'Article 7.5.1 peuvent être rétablis par le Conseil d'Administration ou, si ils sont antérieurs,

doivent être réintégrés à l'issue de tout transfert effectué conformément à l'Article 7.5.2.

7.7 Si un Avis de Cession est réputé avoir été donné en vertu du présent Article 7, l'Avis de Cession Présumé doit

être considérée comme ayant précisé que:

7.7.1 le Prix de Cession pour les Actions faisant l'objet de l'Avis de Cession Présumé doit être égal à la valeur nominale

de ces Actions;

7.7.2 il ne contient pas de Condition de Cession Minimum; et
7.7.3 le Cédant souhaite céder toutes les Actions qu'il détient (y compris toute Action acquise après la date à laquelle

l'Avis de Cession concerné est réputé avoir été donné, mais avant l'achèvement du transfert des Actions conformément
à l'Avis de Cession Présumée).

7.8 Tout Avis de Cession signifié à l'égard de la cession de toute Action qui n'a pas été achevé avant la date de

notification de l'Avis de Cession Présumé concernant ces (ou une de ces) Actions sera automatiquement annulé par la
notification d'un Avis de Cession Présumé.

8. Art. 8. Cession autorisées.
8.1 Lorsque toute Action fait l'objet d'un Avis de Cession ou d'un Avis de Cession Présumé, aucune cession de telles

Actions ne sera autorisée conformément au présent Article 8.

8.2 Sous réserve des Articles 7.4, 8.1 et 8.3, tout Actionnaire qui est une personne morale peut à tout moment

transférer toute Action qu'il détient à:

8.2.1 un membre du même groupe; ou
8.2.2 tout individu qui est un Associé de l'Actionnaire, et cette cession doit être une Cession Autorisé.
8.3 Lorsque les Actions ont été transférées en vertu de l'Article 8.2 (que ce soit directement ou par une série de telles

cessions) d'un Actionnaire à un membre du même groupe que cet Actionnaire, ou en vertu de l'Article 8.4.4 à un Associé
d'un Actionnaire personne physique et que suite à un tel transfert le Cessionnaire Autorisé cesse d'être soit un membre
du même groupe que le Cédant Autorisé soit un Associé du Cessionnaire Autorisé, alors le Cessionnaire Autorisé doit
immédiatement céder toutes les Actions qu'il détient au Cédant Autorisé en contrepartie de leur accord et si ils ne le
font pas dans les vingt (20) Jours Ouvrés suivant la date à laquelle le Cessionnaire Autorisé cesse d'être un membre du
même groupe, le Conseil d'Administration peut autoriser n'importe quel Administrateur à signer et procéder aux cessions
nécessaires au nom de l'Actionnaire défaillant. Le Conseil d'Administration doit autoriser l'enregistrement des cessions,

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et du cessionnaire en tant que détenteur des Actions ainsi cédées. Après l'enregistrement, le titre du cessionnaire en tant
que porteur inscrit de ces Actions ne sera pas affecté par une quelconque irrégularité ou invalidité d'une telle procédure,
qui ne sera pas remise en question par quiconque.

8.4 Sous réserve des l'Articles 7.4 et 8.1, tout Actionnaire est en droit de transférer toutes les Actions qu'il détient

aux personnes suivantes:

8.4.1 un Membre de Famille;
8.4.2 un Trust (et lorsque des Actions sont détenus par des fiduciaires d'un Trust, à tout trustée de ce Trust ou à

toute personne qui a un intérêt pécuniaire immédiat dans le Trust);

8.4.3 une personne appelée à détenir le titre légal dans les Actions en tant que candidat à condition que, le titre légal

ne puisse ensuite être recédé qu'au seul bénéficiaire, à un autre prête-nom du bénéficiaire, ou toute personne qui est
considérée comme un Cessionnaire Autorisé du bénéficiaire; ou

8.4.4 un Associé.
8.5 Sous réserve de l'Article 8.1, tout Actionnaire Ordinaire de Classe F doit être autorisé à transférer toute Action

Ordinaire de Classe F qu'il détient à un autre Actionnaire Ordinaire de Classe F.

8.6 Les Actions Ordinaires de Classe F qui sont transférées en vertu du présent Article 8 sont soumises, dans certaines

circonstances, à la conversion conformément à l'Article 14.

8.7 Sous réserve (a) de toute disposition des Articles, (b) que Migdal ait donné un préavis écrit dans un délai raisonnable

de ce projet de transfert à la Société, et (c) que le cessionnaire proposé se soit engagé à, avant ou immédiatement après
que tout intérêt dans toute Action lui soit transféré, signer un contrat d'adhésion au Pacte d'Actionnaires, Migdal est
habilité à transférer tout ou partie de son intérêt dans toutes Actions à un autre investisseur institutionnel ayant sa base
d'opérations en Israël.

8.8 Sous réserve (a) des dispositions des articles 7.4 et 8.1 des Statuts et des dispositions du Pacte d'Actionnaires, et

(b) que Barclays ait d'abord offert les Actions à la Société dans les mêmes conditions que celles où Barclays ou l'un de
ses Cessionnaires Autorisés propose de transférer les Actions, et soit (i) la Société a refusé une telle offre ou n'a pas
répondu à l'offre dans les 15 Jours Ouvrés ou (ii) l'approbation requise des Actionnaires n'a pas été obtenue dans les 20
Jours Ouvrés suivant la décision du Conseil d'Administration de racheter les Actions: Barclays et tous ses Cessionnaires
Autorisés sont habilités à transférer toutes Actions détenues par eux dans le cas où Barclays et / ou ses Cessionnaires
Autorisés ont l'intention de céder ou libérer sa / leur participation dans la Société, soit parce que (i) il est obligé de
disposer de ses Actions par un organe judiciaire ou réglementaire compétent ou (ii) il juge de bonne foi (motivé par un
avis oral ou écrit d'un conseiller juridique interne ou externe) le maintien de la propriété de telles Actions pourrait le
soumettre ou soumettre tout membre du Groupe Barclays à des conséquences juridiques, réglementaires ou de con-
formité défavorables à l'égard de ses activités d'investissement. Ces Actions seront transférées dans les mêmes conditions
que si les Actions étaient offertes à la Société. Dans les cas où la Société choisit d'acquérir les actions en vente en vertu
du présent article, la Société doit, dès que raisonnablement possible après cette notification, convoquer une assemblée
générale extraordinaire des Actionnaires afin d'approuver le rachat des Actions, et dans le cas où l'approbation des
Actionnaires requise n'est pas obtenue dans les 20 Jours Ouvrés, Barclays ou l'un quelconque de ses Cessionnaires
Autorisés sont dans ce cas autorisés à transférer les actions en vertu du présent Article 8.8.

9. Art. 9. Cession d'actions. Cession Interdites
9.1 Excepté dans le cas d'une cession en vertu de l'Article 8, ou lorsque les dispositions des Articles 10, 12 ou 13

s'appliquent, toute cession d'Actions Ordinaires de Classe F est interdite.

Droits de préemption sur les transferts
9.2 Excepté dans le cas d'un transfert en vertu de l'Article 8, ou lorsque les Articles 12 ou 13 s'appliquent, toute cession

d'Actions Préférentielles de Classe A et/ou d'Actions Ordinaires de Classe C par un Actionnaire Préférentiel de Classe
A ou un Actionnaire Ordinaire de Classe C (un «Cédant») doit être soumis aux droits de préemption du présent Article
9.

9.3 Un Cédant doit, avant de céder ou d'accepter de céder toute Action Préférentielle de Classe A et/ou Action

Ordinaire de Classe C, fournir un Avis de Cession à la Société. Chaque Avis de Cession se rapportera à une catégorie
d'Actions particulière et précisera:

9.3.1 le nombre et la catégorie d'Actions en Vente;
9.3.2 s'il souhaite vendre des Actions en Ventes à un tiers, le nom du cessionnaire proposé;
9.3.3 le prix par Action auquel il souhaite transférer les Actions en Vente («Prix de Cession»); et
9.3.4 si l'Avis de Cession est conditionnel à toute ou partie des Actions en Vente ou étant vendues (les «Conditions

de Cession Minimales»). En l'absence d'une telle stipulation l'Avis de Cession sera réputé ne pas être conditionnel.

9.4 Excepté dans le cas d'un Avis de Cession Présumé (qui ne peut être retiré) une fois donné, un Avis de Cession ne

peut être retiré, sauf avec le consentement du Conseil d'Administration.

9.5 Un Avis de Cession (ou un Avis de Cession Présumé) désigne la Société l'agent et le mandataire du Cédant pour

la vente des Actions en Vente au Prix de Cession (comme spécifié dans l'Avis de Cession ou déterminé en conformité
avec les présents Statuts en ce qui concerne un Avis de Cession Présumé).

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Offre d'Actions en Vente à la Société
9.6 Les Actions en Vente doivent être proposées en priorité à la Société et la Société doit informer les Actionnaires

dans les quinze (15) Jours Ouvrés au plus tard de:

9.6.1 la réception d'un Avis de Cession; ou
9.6.2 dans le cas d'un Avis de Cession Présumé, de la détermination du prix de transfert en conformité avec les présents

Statuts,

si, sous réserve d'avoir obtenu au préalable le consentement spécifié aux Articles 15.18 et 16.8, elle souhaite racheter

toute Action en Vente en conformité avec les dispositions de la Loi applicables.

9.7 Dans le cas où le Conseil d'Administration choisit de racheter l'une des Actions en Vente, la Société doit dès que

possible suivant ladite notification convoquer une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires afin d'approuver
le rachat des Actions en Vente et de prendre toutes autres mesures afin d'obtenir les consentements requis en vertu des
Articles 15.18 et 16.8 à cet égard et, sous réserve de l'obtention d'une telle approbation des Actionnaires et des con-
sentements requis en vertu des Articles 15.18 et 16.8, le Conseil d'Administration doit affecter un nombre d'Actions en
Vente égal au nombre que la Société a décidé de racheter et les dispositions des Articles 9.17 à 9.22 devront s'appliquer.
Lorsque la Société n'exerce pas son droit d'acheter toutes les Actions en Vente en vertu de l'Article 9.6 ou qu'après une
telle décision, elle n'a pas, dans les 20 Jours Ouvrés suivant la notification des Actionnaires de ce choix, obtenu toutes
les autorisations et les consentements exigés en vertu les dispositions alors applicables de la Loi et des présents Statuts
rendant effectif ce rachat, le Conseil d'Administration va décider si oui ou non il offre (en tant qu'agent du Cédant), la
totalité, ou le solde des Actions en Vente, le cas échéant, pour une telle vente aux Actionnaires conformément à l'Article
9.8. Chaque offre doit être faite par écrit et donner des détails sur le nombre et le Prix de Cession des Actions en Vente.

Offre de Cession d'Actions aux Actionnaires
Offre de Cession d'Actions C
9.8 La Société doit offrir les Actions en Vente dans l'ordre de priorité suivant:
9.8.1 dans le cas où les Actions en Vente concernent des Actions Ordinaires de Classe C («Actions C en Vente»), de

telles Actions Ordinaires de Classe C doivent être offertes à tous les Actionnaires (autres que le Cédant) conformément
aux Articles 9.9 et 9.10;

9.8.2 dans le cas où les Actions en Vente concernent des Actions Préférentielles de Classe A («Actions A en Vente»),

de telles Actions Préférentielles de Classe A doivent être offertes:

9.8.2.1 en premier lieu aux Actionnaires A Préférentiels (autres que le Cédant);
9.8.2.2 en second lieu aux Actionnaires F Ordinaires (autres que le Cédant); et
9.8.2.3 en troisième lieu aux Actionnaires C Ordinaires (autres que le Cédant),
conformément aux Articles 9.11 à 9.16.
9.9 Dans le cas où les Actions en Vente sont des Actions C en Vente, le Conseil d'Administration doit offrir ces Actions

C en Vente à tous les Actionnaires précisés dans l'offre, autres que le Cédant, les invitant à postuler par écrit dans un
délai de sept (7) Jours Ouvrés suivant l'offre (inclus) (la «Période d'Offre de Vente des Actions C») pour le nombre
maximum d'Actions C en Vente qu'ils souhaitent acheter.

9.10 Si:
9.10.1 à la fin de la Période d'Offre de Vente des Actions C, le nombre d'Actions C en Vente demandée est égale ou

supérieur au nombre d'Actions C en Vente spécifié dans l'offre, le Conseil d'Administration doit allouer les Actions C en
Vente à chaque Actionnaire qui a demandé des Actions C en Vente en proportion de sa participation existante en nombre
d'Actions par rapport au nombre total d'Actions détenues par l'ensemble des Actionnaires qui ont demandé des Actions
C en Vente. Les fractions seront arrondies au nombre entier le plus proche (excepté dans le cas ou arrondir la totalité
d'entre elles aurait pour effet que l'intégralité des Actions C en Vente ne soient pas allouées, auquel cas, l'affectation de
tels droits fractionnés sera déterminé par le Conseil d'Administration). Aucune allocation ne doit être effectuée envers
un Actionnaire si cette allocation a pour effet de le faire souscrire à plus d'Actions C en Vente que le nombre maximal
qu'il a déclaré être disposé à acheter;

9.10.2 si l'intégralité des Actions C en Vente n'est pas alloué suivant des répartitions conformes à l'Article 9.10.1 mais

que certaines demandes de souscription d'Actions C en Vente n'ont pas été satisfaites, le Conseil d'Administration doit
allouer les Actions C en Vente restantes à ces demandeurs conformément à la procédure énoncée à l'Article 9.10.1. La
procédure décrite dans le présent Article 9.10.2 doit s'appliquer à n'importe quel nombre de cas consécutifs jusqu'à ce
que toutes les Actions C en Vente soient attribuées ou que toutes les demandes d'attribution d'Actions C en Vente soient
satisfaites; et

9.10.3 à la fin de la Période d'Offre de Vente des Actions C, le nombre total d'Actions C en Vente demandé est inférieur

au nombre d'Actions C en Vente spécifié dans l'offre, le Conseil d'Administration doit allouer les Actions C en Vente
aux Actionnaires conformément à leur demande. Le solde (le «Surplus d'Actions C») doit, selon l'Article 9.22, être traité
conformément à l'Article 9.21.

Offre d'Actions A en Vente - Première Période d'Offre

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9.11 Dans le cas où les Actions en Vente sont des Actions A en Vente, le Conseil d'Administration doit en premier

lieu offrir ces Actions A en Vente à tous les Actionnaires Préférentiels de Classe A (autres que le Cédant), les invitant à
postuler par écrit dans un délai de sept (7) Jours Ouvrés suivant l'offre (inclus) (la «Première Période d'Offre de Vente»)
pour le nombre maximum d'Actions A en Vente qu'ils souhaitent acheter.

9.12 Si:
9.12.1 à la fin de la Première Période d'Offre de Vente, le nombre d'Actions A en Vente demandée est égale ou

supérieur au nombre d'Actions A en Vente spécifié dans l'offre, le Conseil d'Administration doit allouer les Actions A en
Vente à chaque Actionnaire Préférentiel de Classe A qui a demandé des Actions A en Vente en proportion de sa parti-
cipation existante en nombre d'Actions par rapport au nombre total d'Actions détenues par l'ensemble des Actionnaires
qui ont demandé des Actions A en Vente. Les fractions seront arrondies au nombre entier le plus proche (excepté dans
le cas ou arrondir la totalité d'entre elles aurait pour effet que l'intégralité des Actions A en Vente ne soient pas allouées,
auquel cas, l'affectation de tels droits fractionnés sera déterminé par le Conseil d'Administration). Aucune allocation ne
doit être effectuée envers un Actionnaire Préférentiel de Classe A si cette allocation a pour effet de le faire souscrire à
plus d'Actions A en Vente que le nombre maximal qu'il a déclaré être disposé à acheter;

9.12.2 l'intégralité des Actions A en Vente n'est pas alloué suivant des répartitions conformes à l'Article 9.12.1 mais

que certaines demandes de souscription d'Actions A en Vente n'ont pas été satisfaites, le Conseil d'Administration doit
allouer les Actions A en Vente restantes à ces demandeurs conformément à la procédure énoncée à l'Article 9.12.1 La
procédure décrite dans le présent Article 9.12.2 doit s'appliquer à n'importe quel cas consécutifs jusqu'à ce que toutes
les Actions A en Vente soient attribuées ou que toutes les demandes d'attribution d'Actions A en Vente soient satisfaites;
et

9.12.3 à la fin de la Première Période d'Offre de Vente, le nombre total d'Actions A en Vente demandé est inférieur

au nombre d'Actions A en Vente spécifié dans l'offre, le Conseil d'Administration doit allouer les Actions A en Vente aux
Actionnaires conformément à leur demande. Le solde (le «Surplus Initial d'Action A») doit, être traité conformément à
l'Article 9.13.

Offre d'Actions A en Vente - Seconde Période d'Offre
9.13 A la fin de la Première Période d'Offre, le Conseil d'Administration doit proposer le Surplus Initial d'Actions A à

tous les Actionnaires Ordinaires de Classe F (autres que le Cédant), les invitant à postuler par écrit dans la période de
sept (7) Jour Ouvrés suivant l'offre (inclus) (la «Seconde Période d'Offre») pour le nombre maximum de Surplus Initial
d'Actions A qu'ils souhaitent acquérir.

9.14 Si:
9.14.1 à la fin de la Seconde Période d'Offre, le Surplus Initial d'Actions A demandée est égale ou supérieur au Surplus

Initial d'Actions A spécifié dans l'offre, le Conseil d'Administration doit allouer le Surplus Initial d'Actions A à chaque
Actionnaire Ordinaire de Classe F qui a demandé du Surplus Initial d'Actions A en proportion de sa participation existante
en nombre d'Actions Ordinaire de Classe F par rapport au nombre total d'Actions Ordinaire de Classe F détenues par
l'ensemble des Actionnaires Ordinaire de Classe F qui ont demandé du Surplus Initial d'Actions A pendant la Seconde
Période d'Offre. Les fractions seront arrondies au nombre entier le plus proche (excepté dans le cas ou arrondir la totalité
d'entre elles aurait pour effet que l'intégralité du Surplus Initial d'Actions A ne soit pas alloué, auquel cas, l'affectation de
tels droits fractionnés sera déterminé par le Conseil d'Administration). Aucune allocation ne doit être effectuée envers
un Actionnaire Ordinaire de Classe F si cette allocation a pour effet de le faire souscrire à plus de Surplus Initial d'Actions
A que le nombre maximal qu'il a déclaré être disposé à acheter;

9.14.2 l'intégralité du Surplus Initial d'Actions A n'est pas alloué suivant des répartitions conformes à l'Article 9.14.1

mais que certaines demandes de Surplus Initial d'Actions A n'ont pas été satisfaites, le Conseil d'Administration doit
allouer le Surplus Initial d'Actions A restant à ces demandeurs conformément à la procédure énoncée à l'Article 9.14.1.
La procédure décrite dans le présent Article 9.14.2 doit s'appliquer à n'importe quel cas consécutifs jusqu'à ce que tout
le Surplus Initial d'Actions A soit attribué ou que toutes les demandes d'attribution de Surplus d'Actions A soient satis-
faites; et

9.14.3 à la fin de la Seconde Période d'Offre, le Surplus Initial d'Actions A est inférieur au Surplus Initial d'Actions A

spécifié dans l'offre, le Conseil d'Administration doit allouer le Surplus Initial d'Actions A aux Actionnaires conformément
avec leur demande. Le solde (le «Second Surplus d'Action A») doit être traité conformément à l'Article 9.15.

Offre d'Actions A en Vente - Troisième Période d'Offre
9.15 A la fin de la Seonde Période d'Offre, le Conseil d'Administration doit proposer le Second Surplus d'Actions A à

tous les Actionnaires Ordinaires de Classe C (autres que le Cédant), les invitant à postuler par écrit dans la période de
sept (7) Jour Ouvrés après l'offre (inclus) (la «Troisième Période d'Offre») pour le nombre maximum de Second Surplus
d'Actions A qu'ils souhaitent acquérir.

9.16 Si:
9.16.1 à la fin de la Troisième Période d'Offre, le Second Surplus d'Actions A demandée est égale ou supérieur au

Second Surplus d'Actions A spécifié dans l'offre, le Conseil d'Administration doit allouer le Second Surplus d'Actions A
à chaque Actionnaire Ordinaires de Classe C qui a demandé du Second Surplus d'Actions A en proportion de sa parti-
cipation existante en nombre d'Actions par rapport au nombre total d'Actions Ordinaires de Classe C détenues par

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l'ensemble des Actionnaires Ordinaires de Classe C qui ont demandé du Second Surplus d'Actions A. Les fractions seront
arrondies au nombre entier le plus proche (excepté dans le cas ou arrondir la totalité d'entre elles aurait pour effet que
l'intégralité du Second Surplus d'Actions A ne soit pas alloué, auquel cas, l'affectation de tels droits fractionnés sera
déterminé par le Conseil d'Administration). Aucune allocation ne doit être effectuée envers un Actionnaire Ordinaire de
Classe C si cette allocation a pour effet de le faire souscrire à plus de Second Surplus d'Actions A que le nombre maximal
qu'il a déclaré être disposé à acheter;

9.16.2 l'intégralité du Second Surplus d'Actions A n'est pas alloué suivant des répartitions conformes à l'Article 9.16.1

mais que certaines demandes de Second Surplus d'Actions A n'ont pas été satisfaites, le Conseil d'Administration doit
allouer le Second Surplus d'Actions A restant à ces demandeurs conformément à la procédure énoncée à l'Article 9.16.1
La procédure décrite dans le présent Article 9.16.2 doit s'appliquer à n'importe quel cas consécutifs jusqu'à ce que tout
le Second Surplus d'Actions A soit attribué ou que toutes les demandes d'attribution de Second Surplus d'Actions A
soient satisfaites; et

9.16.3 à la fin de la Troisième Période d'Offre, le Second Surplus d'Actions A est inférieur au Second Surplus d'Actions

A spécifié dans l'offre, le Conseil d'Administration doit allouer le Second Surplus d'Actions A aux Actionnaires confor-
mément  avec  leur  demande.  Le  solde  (le  «Troisième  Surplus  d'Action  A»)  doit,  selon  l'Article  9.22,  être  traité
conformément à l'Article 9.21.

9.17 Lorsque l'Avis de Cession contient des Conditions de Cession Minimales
9.17.1 toute affectation effectuée en vertu des Articles 9.7 à 9.16 (inclus) doit être soumise à l'accomplissement des

Conditions de Transfert Minimum; et

9.17.2 si le nombre total d'Actions en Vente demandé en conformité avec les Articles 9.7 à 9.16 (inclus) est inférieur

au nombre d'Actions en Vente, le Conseil d'Administration doit notifier le Cédant, ces Actionnaires et la Société (dans
le cas où la Société a choisi de racheter tout ou partie des Actions en Vente) à qui les Actions en Vente ont été affectées
sous condition que ladite condition n'a pas été remplie et que l'Avis de Cession en question a expiré avec effet immédiat.

9.18 Lorsque soit:
9.18.1 l'Avis de Cession ne contient pas de Conditions de Cession Minimales; ou
9.18.2 les répartitions ont été faites en respectant toutes les Actions en Vente, le Conseil d'Administration doit,

lorsqu'aucune autre offre ou attribution n'est requise en vertu des Articles 9.7 à 9.16 (inclus), donner un préavis écrit
sur l'attribution des Actions en Vente (un «Avis d'Attribution») au Cédant, à la Société (dans le cas où la Société a choisi
de racheter tout ou partie des Actions en Vente) et à chaque Actionnaire à qui les Actions en Vente ont été attribuées
(chacun d'eux un «Demandeur»). L'Avis d'Attribution doit spécifier le nombre d'Actions en Vente attribué à chaque
Demandeur ainsi que la date et le lieu d'exécution du transfert des Actions en Vente (qui doit être effectué après au
moins cinq (5) Jours Ouvrés, mais avant dix (10) Jours Ouvrés, après la date de l'Avis d'Attribution).

Conditions du cession/rachat d'Actions Propres
9.19 A la date spécifiée pour l'exécution dans l'Avis d'Attribution, le Cédant doit, contre partie du paiement par un

Demandeur, transférer les Actions en Vente attribuées à un tel Demandeur, conformément avec toutes les conditions
spécifiées dans l'Avis d'Attribution.

9.20 Si le Cédant ne respecte pas l'Article 9.19.
9.20.1 le Président (ou, en cas d'absence, tout autre Administrateur autre personne désignée par une résolution du

Conseil d'Administration) peut, en tant que préposé et mandataire pour le compte du Cédant:

9.20.1.1 compléter, exécuter et délivrer en son nom tous documents nécessaires afin de rendre effectif le transfert

des Actions en Vente concernées aux Demandeurs;

9.20.1.2 recevoir le Prix de Cession et en donner décharge (et aucun Demandeur ne peut être tenu de veiller à la

distribution du Prix de transfert); et

9.20.1.3 enregistrer les Demandeurs dans le registre des Actionnaires comme titulaires des Actions achetées.
9.20.2 la Société doit payer le Prix de Cession sur un compte bancaire séparé au nom de la Société pour le compte

(mais sans intérêts) du Cédant jusqu'à ce qu'il ait remis son(ses) certificat(s), le cas échéant, pour les Actions en Vente
en question (ou une indemnité, dans une forme relativement satisfaisante pour le Conseil d'Administration, à l'égard de
tout certificat perdu, conjointement avec d'autres preuves (le cas échéant) que le Conseil d'Administration peut raison-
nablement exiger afin de prouver la validité du titre de ces Actions en Vente) à la Société.

9.21 Lorsqu'un Avis de Cession a expiré conformément à l'Article 9.17.2 ou qu'un Avis d'Attribution ne se rapporte

pas à toutes les Actions en Vente, alors, conformément à l'Article 9.22, le Cédant peut, à tout moment pendant les trente
(30) Jours Ouvrés suivant la date d'expiration de l'Avis de Cession, ou de notification de l'Avis d'Attribution, le cas échéant,
transférer toutes les Actions en Vente (dans le cas d'une offre expirée) ou tout Surplus d'Actions C ou tout Surplus
d'Actions A, selon le cas, à toute personne pour un prix au moins égal au Prix de Cession, sous réserve pour le Cédant
et cessionnaire proposé se conforment à l'Article 13 en relation à un tel transfert. La vente des Actions en Vente (faisant
suite à l'expiration d'un Avis de Cession) conformément au présent Article 9.21 doit continuer à être soumis à toute
Condition de Cession Minimales.

9.22  Le  droit  du  Cédant  de  transférer  des  Actions  conformément  à  l'Article  9.21  ne  s'applique  pas  si  le  Conseil

d'Administration considère raisonnablement que:

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9.22.1 le cessionnaire est une personne (ou une personne désignée par elle) que le Conseil d'Administration estime

être, à leur discrétion absolue, un concurrent aux activités du Groupe; ou

9.22.2 la cession des Actions n'est pas effectuée de bonne foi ou le prix est sujet à une réduction, subvention ou

indemnité au profit du cessionnaire; ou

9.22.3 le Cédant n'a pas réussi à ou a refusé de fournir rapidement les information détenues par lui et raisonnablement

demandées par le Conseil d'Administration afin que ce dernier puise se forger l'opinion mentionnée ci-dessus.

9.23 Les restrictions imposées par cet Article peuvent être écartées dans le cadre de toute cession d'Actions proposé

recevant le consentement d'une majorité simple des Actionnaires au cours d'une assemble générale, mais pour qui la
renonciation, serait ou aurait été autorisé à ces Actions leur soient offertes en conformité avec cet Article.

10. Art. 10. Cas de cession par un actionnaire F.
10.1 Dans le cas où un Actionnaire Ordinaire de Classe F devient un Actionnaire F Sortant, un tel Actionnaire F Sortant

doit être réputé avoir donné un Avis de Cession Présumé spécifiant:

10.1.1 le nombre d'Actions F détenues par l'Actionnaire F Sortant à la Date de Fin («les Actions F en Vente»); et
10.1.2 le prix par Action auquel les Actions F en Vente doivent être cédées, qui doit être égal à la juste valeur (calculée

conformément à l'Article 11) des Actions F en Vente à la Date de Fin (le «Prix des Actions F de Sortie»).

10.2 Une fois qu'un Avis de Cession Présumé à été exécuté il ne peut pas être retiré.
10.3 L'Avis de Cession Présumé nomme la Société, comme représentant et mandataire de l'Actionnaire F Sortant pour

la cession des Actions F en Vente au Prix des Actions F de Sortie conformément au présent Article 10.

10.4 Les Actions F en Vente sont proposées à la Société et la Société doit notifier aux Actionnaires (y compris l'Ac-

tionnaire F Sortant) dans les 10 Jours Ouvrés suivant la Date de Fin si, sous réserve d'avoir obtenu les consentements
énoncés aux Articles 15.28 et 16.8, elle souhaite racheter toute Action F en Vente en conformité avec les dispositions
de la Loi alors applicables.

10.5 Dans les cas où le Conseil d'Administration choisi de racheter toute Action F en Vente, la Société doit dès que

raisonnablement possible suivant ladite notification convoquer une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires
afin d'approuver le rachat des Actions F en Vente et, sous réserve de l'obtention d'une telle approbation des Actionnaires,
le Conseil d'Administration doit affecter un nombre d'Actions F en Vente égal au nombre que la Société a décidé de
racheter et les dispositions des Articles 10.6 et 10.7 s'appliquent. Lorsque la Société n'exerce pas son droit de racheter
toutes les Actions F en Vente en vertu de l'Article 10.1, ou si elle n'a pas, dans les 20 Jours Ouvrés suivant la notification
aux Actionnaires de ce choix, obtenu toutes les autorisations et les consentements exigés en vertu les dispositions alors
applicables de la Loi et des présents Statuts rendant effectif ce rachat, l'Actionnaire F Sortant ne sera pas contraint de
transférer ses Actions F en Vente et sera au contraire habilité à conserver ces Actions.

10.6 Suivant la réception de toutes les autorisations et consentements requis pour effectuer le rachat, la Société devra

donner notification à l'Actionnaire F Sortant (l'«Avis de Cession Forcée») spécifiant le lieu ainsi que la date d'exécution
de la cession des Actions F en Vente de l'Actionnaire F Sortant qui doit être effectuée après au moins cinq (5) Jours
Ouvrés, mais avant dix (10) Jours Ouvrés, après la date de l'Avis de Cession Forcée.

10.7 Si l'Actionnaire F Sortant ne respecte pas l'Article 10.6:
10.7.1 le Président (ou, en cas d'absence, tout autre Directeur autre personne désignée par une résolution du Conseil

d'Administration) peut, en tant que préposé et mandataire pour le compte du Cédant:

10.7.1.1 compléter, exécuter et délivrer, en son nom tous documents nécessaires afin de rendre effectif le transfert

des Actions F en Vente de l'Actionnaire F Sortant concerné à la Société;

10.7.1.2 recevoir le Prix des Actions F de Sortie et en donner décharge (et la Société ne sera pas tenue de veiller à la

distribution du Prix des Actions F de Sortie); et

10.7.1.3 enregistrer la Société dans le registre des Actionnaires comme Détenteur des Actions F en Vente de l'Ac-

tionnaire F Sortant.

10.7.2 la Société doit payer le Prix des Actions F de Sortie sur un compte bancaire séparé au nom de la Société pour

le compte (mais sans intérêts) de l'Actionnaire F Sortant jusqu'à ce que cet Actionnaire F Sortant ait remis son(ses)
certificat(s), le cas échéant, pour les Actions F en Vente en question (ou une indemnité, dans une forme relativement
satisfaisante pour le Conseil d'Administration, à l'égard de tout certificat de perte, conjointement avec d'autres preuves
(le cas échéant) que le Conseil d'Administration peut raisonnablement exiger afin de prouver la validité du titre de ces
Actions F en Vente) à la Société.

10.8 Lorsque l'Actionnaire Ordinaire de Classe F devient un Actionnaire F Sortant et la Société n'a pas acquis les

Actions F en Vente en vertu du présent Article 10, les Actionnaires Ordinaires de Classe F détenant au moins une majorité
simple des Actions Ordinaires de Classe F émises (à l'exclusion des Actions F en Vente) peuvent à tout moment après
l'expiration des délais mentionnés dans le présent Article 10, soit:

10.8.1 requérir de la Société par écrit qu'elle convoque une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires afin

d'acter la conversion de toute Action F en Vente détenue par cet Actionnaire F Sortant et de ces Actions F en Vente
transférées par cet Actionnaire F Sortant à un Cessionnaire Autorisé en Actions Ordinaires de Classe C conformément
à l'Article 14; ou

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10.8.2 requérir de la Société par écrit qu'elle convoque une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires afin

de révoquer la nomination de tout administrateur nommé sur désignation de cet Actionnaire Ordinaire de Classe F.

11. Art. 11. Valorisation.
11.1 Si aucun Prix de Cession n'est spécifié dans un Avis de Cession, ou si un Avis de Cession Présumé est établi dans

des circonstances où les Statuts prévoient que le prix des Actions doit être déterminé à leur juste valeur, alors, sur
notification de l'Avis de Cession ou, dans le cas d'un Avis de Transfert Préumé, à la date à laquelle le Aonseil d'Adminis-
tration a d'abord eu une connaissance réelle des faits donnant lieu à la notification de cet avis, le Conseil d'Administration
doit recommander un Expert Indépendant aux Actionnaires Préférentiels de Classe A, et sous réserve de leur acceptation
à la majorité simple, désigner cet Expert Indépendant pour déterminer la juste valeur des Actions en Vente lorsqu'un
Avis de Cession est signifié ou est réputé signifié (autrement que conformément à l'Article 10) ou, si un Avis de Cession
Présumé est réputé avoir été signifié conformément à l'Article 10.

11.2 La juste valeur des Actions en Vente doit être déterminée par l'Expert Indépendant sur les hypothèses et principes

suivants:

11.2.1 la valeur de marché libre de chaque Action en Vente doit être la valeur à laquelle un acheteur de bonne foi

s'accorderait avec un vendeur de bonne foi pour qu'il soit le prix d'achat pour toutes les classes d'Actions dont les Actions
en Vente font partie, divisé par le nombre d'Actions émises puis comprises dans cette classe;

11.2.2 il n'y aura pas d'ajout d'une quelconque prime ou de soustraction d'une quelconque remise par rapport au

pourcentage de détention, le sujet de l'Avis de Cession ou de l'Avis de Cession Présumé ou par rapport à toute restriction
à la cessibilité des Actions en Vente; et

11.2.3 toute difficulté à appliquer les principes qui précèdent doit être résolue par l'Expert Indépendant comme il

l'entend, à sa discrétion absolue.

11.3 Il doit être demandé à l'Expert Indépendant de déterminer la juste valeur dans les vingt (20) Jours Ouvrés de sa

nomination et aviser le Conseil d'Administration de sa détermination.

11.4 Sous réserve de toute disposition de confidentialité, l'Expert Indépendant peut avoir accès à tous les documents

comptables ou autres documents pertinents de la Société.

11.5 Les coûts de l'Expert Indépendant sont supportés par la Société.
11.6 L'appréciation de l'Expert Indépendant est définitive et lie les parties (en l'absence de fraude ou d'erreur mani-

feste).

12. Art. 12. Droits de sortie forcée.
12.1 Si les détenteurs de soixante-quinze pour cent (75%) (lorsque le Seuil de Sortie Forcée a été atteint) et quatre-

vingt-cinq (85) pourcent (lorsque le Seuil de Sortie Forcée n'a pas été atteint) du Capital Social Entièrement Dilué (excluant
la partie du Capital Social Entièrement Dilué détenu par l'Acheteur Suggéré), à ce moment («Actionnaires Cédants»)
souhaitent transférer l'ensemble de leurs intérêts dans leurs Actions («Actions du Vendeur») à l'acheteur de bonne foi
(«Acheteur Suggéré»), les Actionnaires Cédants peuvent, sous réserve de l'obtention du Consentement d'Actionnaires
A et de l'approbation du Conseil d'Administration à l'égard de cette vente, forcer tous les autres détenteurs d'Actions
(«Actionnaires Appelés») à vendre et à transférer toutes leurs Actions à l'Acheteur Suggéré (ou tel que l'Acheteur Suggéré
le souhaite) en conformité avec les dispositions du présent Article («Option de Sortie Forcée»).

12.2 Les Actionnaires Cédants peuvent exercer l'Option de Sorite Forcée en donnant un avis écrit à cet effet («Avis

de Sortie Forcée») à tout moment avant l'exécution du transfert des Actions du Vendeur vers l'Acheteur Suggéré. L'Avis
de Sortie Forcée doit préciser:

12.2.1 que les Actionnaires Appelés sont tenus de transférer toutes leurs Actions («Actions Appelées») conformément

au présent Article 12;

12.2.2 l'identité de l'Acheteur Suggéré (et, si nécessaire, les cédants nommés par l'Acheteur Suggéré);
12.2.3 la contrepartie payable pour les Actions Appelées calculé conformément à l'Article 12.4; et
12.2.4 la date proposée pour l'exécution de la cession des Actions Appelées.
12.3 Une fois donné, un Avis de Sortie Forcée est irrévocable s'il a reçu le consentement préalable du Conseil d'Ad-

ministration. Toutefois, un Avis de Sortie Forcée doit expirer si, pour quelque raison que ce soit, les Actionnaires Cédants
n'ont pas achevé la cession des Actions du Vendeur vers l'Acheteur Suggéré (ou tel que l'Acheteur Suggéré le souhaite)
dans les trente (30) Jours Ouvrés suivant la notification de l'Avis de Sortie Forcée. Les Actionnaires Cédants peuvent
encore notifier d'autres Avis de Sortie Forcée après l'expiration de tout Avis de Sortie Forcée particulier.

12.4 Les Actionnaires Appelés doivent vendre chaque Action Appelée pour le montant auquel ils auraient droit si la

contrepartie totale proposée pour paiement par l'Acheteur Suggéré était distribuée aux détenteurs des Actions Appelées
et des Actions du Cédant conformément aux dispositions des Articles 25 et 26.

12.5 Aucun Avis de Sortie Forcée ne peut exiger un Actionnaire Appelé d'accepter d'autres conditions que celles

spécifiquement prévues au présent Article.

12.6 La conclusion de la vente des Actions Appelées doit s'effectuer à la même date que celle proposée pour la

conclusion de la vente des Actions du Vendeur à moins que tous les Actionnaires Appelés et les Actionnaires Cédants
n'en décident autrement.

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12.7 Dans les trente (30) Jours Ouvrés suivant l'envoi par les Actionnaires Cédants de l'Avis de Sortie Forcée aux

Actionnaires Appelés, les Actionnaires Appelés doivent fournir pour les Actions Appelées, le certificat d'action approprié,
le cas échéant (ou une indemnité adaptée pour toute perte d'un certificat d'actions) à la Société. À l'expiration des trente
(30) Jours Ouvrés, la Société doit payer les Actionnaires Appelés, pour le compte de l'Acheteur Suggéré, les montants
qui leurs sont dus conformément à l'Article 12.4 à la condition que l'Acheteur Suggéré ait confié les fonds nécessaires à
la Société. Le reçu de la Société pour les montants dus conformément à l'Article 12.4 est une décharge suffisante pour
l'Acheteur Suggéré. La Société doit détenir les sommes dues aux Actionnaires Appelés conformément à l'Article 12.4
pour le compte des Actionnaires Appelés sans aucune obligation de payer des intérêts.

12.8 Dans la mesure où l'Acheteur Suggéré n'a pas, à l'expiration de la période de trente (30) Jours Ouvrés dont il est

question à l'Article 12.7, confié les fonds nécessaires à la Société pour verser la contrepartie due conformément à l'Article
12.4, les Actionnaires Appelés doivent avoir droit au retour des certificats d'actions, le cas échéant (ou, si approprié
indemnités convenables) pour les Actions Appelées concernées et les Actionnaires Appelés ne doivent plus avoir plus de
droits ou d'obligations en vertu du présent Article 12 à l'égard de leurs Actions.

12.9 Si un quelconque Actionnaire Appelé omet de remettre à la Société les documents nécessaires afin que la cession

des Actions Appelés qu'il détient soit considéré comme effective (avec le(s) certificat(s), le cas échéant des Actions
Appelées, ou une indemnité convenable à cet égard), l'Actionnaire Appelé défaillant doit être réputé avoir irrévocablement
nommé toute personne désignée dans ce but par les Actionnaires Cédants pour être leur représentant et mandataire
afin d'exécuter et de remettre tout(s) transfert(s) nécessaire(s) en son nom, contre réception par la Société (pour le
compte du détenteur) de la contrepartie payable les Actions Appelées. Après que l'Acheteur Suggéré (ou son propriétaire
apparent) ait été enregistré comme titulaire, la validité de telles procédures ne doivent pas être remises en cause par une
telle personne. Le défaut de production d'un certificat d'actions ne doit pas entraver l'enregistrement des Actions en
vertu du présent Article 12.

12.10 Suite à l'émission d'un Avis de Vente Forcée, sur toute personne devenant un Actionnaire (ou augmentant un

actionnariat existant) conformément à l'exercice d'une option préexistante dans le but d'acquérir des actions de la Société
ou la conversion de tout titre convertible de la Société ou autrement (un «Nouvel Actionnaire»), un Avis de Sortie Forcée
sera réputé avoir été notifié au Nouvel Actionnaire dans les mêmes termes que le précédent Avis de Sortie Forcée. Le
Nouvel Actionnaire sera alors tenu de céder toutes les Actions qu'il a acquises à l'Acheteur Suggéré (ou tel que l'Acheteur
Suggéré le souhaite) et les dispositions du présent Article 12.10 s'appliquent avec les modifications nécessaires au Nouvel
Actionnaire, excepté que la conclusion de la cession des Actions qui prend place immédiatement après que les Avis de
Sortie Forcée aient été réputé avoir été notifiés au Nouvel Actionnaire et à la date de la conclusion de la cession des
Actions Appelées.

12.11 Les droits de préemption énoncés dans les présents Statuts ne s'appliquent pas aux cessions d'Actions à un

Acheteur Suggéré (ou tel que ce dernier le souhaite) conformément à une vente pour laquelle un Avis de Vente Forcée
a été dûment notifié.

12.12 Tout Avis de Cession ou Avis de Cession Présumé notifié à l'égard du transfert de toute Action qui n'est pas

achevé avant la date de notification d'un Avis de Sortie Forcée sera automatiquement révoquée par la notification d'un
Avis de Sortie Forcée.

12.13 Aussi longtemps que Barclays ou tout autre entité du Groupe Barclays a une cotation primée (premium listing)

à la Bourse de Londres (London Stock Exchange), et n'a pas l'entière discrétion quant à un transfert de ses Actions
conformément à cet Article 12, la contrepartie maximale qui lui est due pour un tel transfert doit, nonobstant toute
disposition  contraire  dans  les  Statuts,  être  limitée  au  montant  minimum  qui  constituerait  une  opération  de  classe  2
conformément aux Règlement de Cotation de la Bourse de Londres (Listing Rules of the London Stock Exchange), moins
€1. Les dispositions de la phrase précédente sont dans le seul intérêt de Barclays et peuvent, dans les 5 Jours Ouvrés
suivant la réception d'un Avis de Sortie Forcée, être levées par Barclays à sa seule discrétion (soit entièrement soit en
soumettant un plafond plus élevé déterminé par elle). Dans la mesure où, au moment de cette renonciation, Barclays
reste soumis à des lois et règlements requérant que les opérations au-dessus d'une certaine taille soient annoncées
publiquement avant leur mise en oeuvre, cette dérogation ne sera effective que dans la mesure où: soit (a) la renonciation
n'entraîne pas une telle exigence d'annonce; ou (b) la renonciation ne produit pas une telle exigence, mais l'annonce en
question est faite dans les cinq Jours Ouvrés suivant la renonciation.

13. Art. 13. Droit de sortie conjointe.
13.1 Aucune cession ou série de cession (autre qu'une Cession Autorisée en vertu de l'Article 8, une cession relative

au droit préférentiel de souscription en vertu de l'Article 9 (autre qu'une cession en vertu de l'Article 9.21 suivant
l'épuisement des droits de préemption), une cession obligatoire en vertu de l'Article 10 ou une cession d'Actions en vertu
de te conformément à l'Article 12) de toute Action Préférentielle de Classe A ou de toute Action Ordinaire de Classe
C (dans le présent Article 13, «Actions de Sortie Conjointe») détenue par un Actionnaire Préférentiel de Classe A ou
un Actionnaire C Ordinaire ne peut être effectuée ou valablement enregistrée si elle concerne plus de quinze pour cent
(15%) du Capital Social Entièrement Dilué, à moins que les Actionnaires (un «Actionnaire de Sortie Conjointe») n'aient
respecté les procédures énoncées dans le présent Article 13.

13.2 L'Actionnaire de Sortie Conjointe doit notifier la Société de la cession proposée et la Société doit donner à chaque

Actionnaire Préférentiel de Classe A et à chaque Actionnaire Ordinaire de Classe C (un «Détenteur du Droit de Sortie

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Conjointe») un avis écrit vingt (20) Jours Ouvrés avant la cession proposée des Actions de Sortie Conjointe lorsque de
telles Actions représentent au moins quinze pour cent (15%) du Capital Social Entièrement Dilué (une «Avis de Sortie
Conjointe»). L'Avis de Sortie Conjointe doit préciser:

13.2.1 l'identité de l'acheteur proposé (l'«Acheteur de Sortie Conjointe»);
13.2.2 le prix par classe des Actions de Sortie Conjointe que l'Acheteur de Sortie Conjointe propose de payer;
13.2.3 la manière dont la contrepartie doit être payée;
13.2.4 le nombre d'Actions de Droit de Sortie que les Actionnaires Vendeurs en vertu du Droit de Sortie proposent

de vendre; et

13.2.5 l'adresse à laquelle délivrer les contre-avis écrits conformément à l'Article 13.3.
13.3 Chaque Détenteur du Droit de Sortie Conjointe doit, dans les sept (7) Jours Ouvrés suivant la réception de l'Avis

de Sortie Conjointe, notifier à la Société qu'il désire vendre un certain nombre d'Actions de Sortie Conjointe qu'il déteint
au prix de vente proposé. Une telle notification doit être faite par l'envoi d'un contre-avis écrit à la Société qui doit
préciser le nombre d'Actions de Sortie Conjointe que le Détenteur du Droit de Sortie Conjointe désire vendre. Le
nombre maximum d'Actions qu'un Détenteur du Droit de Sortie Conjointe peut vendre par le biais de cette procédure
doit être l'intégralité des Actions de Sortie Conjointe qu'il déteint.

13.4 Tout Détenteur du Droit de Sortie Conjointe qui n'envoie pas de contre-avis signé dans les sept (7) Jours Ouvrés

doit être réputé avoir spécifié qu'il ne souhaite pas vendre les Actions de Sortie Conjointe qu'il détient.

13.5 À l'expiration de dix (10) Jours Ouvrés après la date où le Détenteur du Droit de Sortie Conjointe reçoit l'Avis

de Sortie Conjointe, le Détenteur du Droit de Sortie Conjointe doit être habilité à vendre au l'Acheteur de Sortie
Conjointe (dans les termes notifiés aux Détenteurs du Droit de Sortie Conjointe) le nombre d'Actions de Sortie Con-
jointe spécifié dans l'Avis de Sortie Conjointe ou un nombre d'Actions de Sortie Conjointe n'excédant pas le nombre
spécifié dans l'Avis de Sortie Conjointe, moins toutes les Actions de Sortie Conjointe que les Détenteurs du Droit de
Sortie Conjointe ont indiqués souhaités vendre à condition que, dans le même temps, l'Acheteur de Sortie Conjointe (ou
une autre personne) achète aux Détenteurs du Droit de Sortie Conjointe le nombre d'Actions de Sortie Conjointe qu'ils
ont respectivement indiqués souhaités vendre à des conditions non moins favorables que celles obtenues par l'Actionnaire
Vendeur de Sortie Conjointe de la part de l'Acheteur de Sortie Conjointe.

13.6 Aucune vente par l'Actionnaire Vendeur de Sortie Conjointe ne doit être faite en vertu de tout Avis de Sortie

Conjoint plus de trente (30) Jours Ouvrés après la notification de cette Avis de Sortie Conjoint.

14. Art. 14. Conversion d'actions préférentielles de classe a et d'actions ordinaires de classe F.
14.1 Tout Actionnaire Préférentiel de Classe A peut à tout moment, par avis écrit à la Société, demander à tout

moment la conversion de toutes les Actions Préférentielles de Classe A qu'il déteint en Actions Ordinaires de Classe C
conformément au présent Article 14.

14.2 Dans les cas où la Société reçoit un avis visé à l'Article 14.1, le Conseil d'Administration doit, dès que raisonna-

blement possible suivant ladite notification convoquer une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires afin d'acter
la conversion des Actions Préférentielles de Classe A qui font l'objet d'un tel avis en Actions Ordinaires de Classe C,
conformément au présent Article 14.

14.3 Si un Actionnaire Ordinaire de Classe F devient un Actionnaire F Sortant, et que la Société n'a pas acquis les

Actions F en Vente conformément aux termes de l'Article 10, les Actionnaires Ordinaires de Classe F détenant au moins
une majorité simple des Actions Ordinaires de Classe F en circulation (à l'exception des Actions F en Vente concernées)
peuvent à tout moment suivant l'expiration des délais prévus à l'Article 10 requérir de la Société par écrit qu'elle convoque
une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires afin de procéder à la conversion de toute Action F en Vente que
de tels Actionnaires F Sortants détiennent et de toute Action F en Vente transférée par de tels Actionnaires F Sortants
à un Acheteur Autorisé en Actions Ordinaires de Classe C, conformément au présent Article 14.

14.4 Si un Actionnaire Ordinaire de Classe F cession toute Action Ordinaire de Classe F à un Membre de Famille ou

un Trust, conformément à l'Article 8 et que l'exercice des droits de vote rattachés à de telles Actions Ordinaires de
Classe F ne sont pas délégués à de tels Actionnaires Ordinaires de Classe F, le Conseil d'Administration doit dès que
raisonnablement possible après l'acquisition de telles Actions Ordinaires de Classe F convoquer une assemblée générale
des Actionnaires afin de procéder à la conversion de telles Actions Ordinaires de Classe F en Actions Ordinaires de
Classe C, conformément au présent Article 14.

14.5 Si un Actionnaire Ordinaire de Classe F ou un ancien Actionnaire Ordinaire de Classe F décède, le Conseil

d'Administration doit dès que raisonnablement possible après un tel décès convoquer une assemblée générale des Ac-
tionnaires afin de procéder à la conversion de toute Action Ordinaire de Classe F détenue(s) par un tel Actionnaire
Ordinaire de Classe F ou son conjoint en Actions Ordinaires de Classe C, conformément au présent Article 14.

14.6 Si un Actionnaire Ordinaire de Classe F ou un ancien Actionnaire Ordinaire de Classe F divorce, le Conseil

d'Administration doit dès que raisonnablement possible après un tel divorce convoquer une assemblée générale des
Actionnaires afin de procéder à la conversion de toute Action Ordinaire de Classe F détenue(s) par l'ex-conjoint d'un
tel Actionnaire Ordinaire de Classe F en Actions Ordinaires de Classe C, conformément au présent Article 14.

14.7 Des Actionnaires Préférentiels de Classe A détenant au moins soixante-six pour cent (66%) des Actions Préfé-

rentielles de Classe A émises peuvent à tout moment demander par écrit à la Société qu'une une assemblée générale

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extraordinaire des Actionnaires soit convoquée pour procéder à la conversion de l'ensemble des Actions Préférentielles
de Classe A émises en Actions Ordinaires de Classe C, conformément au présent Article 14. Le Conseil d'Administration
doit dès que raisonnablement possible après une telle notification, convoquer une assemblée générale des Actionnaires
pour procéder à une telle conversion.

14.8 A la date d'un Cotation Qualifiée, toutes les Actions Préférentielles de Classe A doivent être converties en Actions

Ordinaires de Classe C, en vertu d'une résolution adoptée lors d'une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires
qui décide un telle conversion.

14.9 Dans le cas d'une conversion en vertu:
14.9.1 des Articles 14.1 à 14.7, au moins sept (7) Jours Ouvrés après la date de la conversion; ou
14.9.2 de l'Article 14.8, au moins cinq (5) Jours Ouvrés avant la date de la Cotation Qualifiée,
14.9.3 chaque détenteur des Actions Préférentielles de Classe A concernées ou, le cas échéant, des Actions Ordinaires

de Classe F converties ou devant être converties doit remettre le(s) certificat(s), le cas échéant (ou une indemnité, dans
une forme relativement satisfaisante au Conseil d'Administration, à l'égard de tout certificat perdu) pour les Actions
Préférentielles de Classe A ou les Actions Ordinaires de Classe F, selon le cas, étant converties (ensemble avec d'autres
éléments (le cas échéant) que le Conseil d'Administration peut raisonnablement exiger pour prouver la validité du titre
de telles Actions Préférentielles de Classe A ou Actions Ordinaires de Classe F, selon le cas) au siège social de la Société.

14.10 Si la conversion de toute Action Préférentielle de Classe A est obligatoire par la survenance d'une Cotation

Qualifiée, une telle conversion doit être effective immédiatement avant une telle Cotation Qualifiée. Si une telle Cotation
Qualifiée, n'entre pas en vigueur, ou n'a pas lieu, une telle conversion est réputée ne pas avoir eu lieu.

14.11 À la conversion:
14.11.1 Conformément au présent Article 14, autre qu'une conversion suite à un Evènement d'Ajustement, les Actions

Préférentielles de Classe A concernées doivent être converties en Actions Ordinaires de Classe C sur la base d'une
Action Ordinaire de Classe C pour chaque Action Préférentielle de Classe A détenue (sous réserve d'ajustement afin de
prendre en compte toute sous-division, regroupement ou reclassement soit des Actions Préférentielles de Classe A soit
des Actions Ordinaires de Classe C à tout moment avant une conversion, conformément au présent Article 14) et les
Actions Ordinaires de Classe C résultants de la conversion doivent avoir les mêmes droits, à tous égards que les Actions
Ordinaires de Classe C existantes;

14.11.2 Conformément au présent Article 14, suite à un Evènement d'Ajustement, lorsque le prix de conversion des

Actions Préférentielles de Classe A est inférieur au Prix de Souscription Initial, les Actions préférentielles de Classe A
concernées doivent être converties en Actions Ordinaires de Classe C sur base d'une Actions Préférentielle de Classe
A pour ces Actions Ordinaires de Classe C (sous réserve d'ajustement afin de prendre en compte toute sous-division,
regroupement ou reclassement soit des Actions Préférentielles de Classe A soit des Actions Ordinaires de Classe C à
tout moment avant une conversion, conformément au présent Article 14), comme déterminé par le Ratio de Conversion;

14.11.3 S'il y a une émission d'Actions suite à un Evénement d'Ajustement, lorsque le prix de souscription est supérieur

ou égal au Prix de Souscription Initial (€ 8.5488), la conversion doit être effectuée sur la base d'une contre une (sous
réserve d'ajustement afin de prendre en compte toute sous-division, regroupement ou reclassement soit des Actions
Préférentielles de Classe A soit des Actions Ordinaires de Classe C à tout moment avant une conversion, conformément
au présent Article 14) et les Actions Ordinaires de Classe C résultants de la conversion doivent avoir tous les mêmes
droits, à tous égards que les Actions Ordinaires de Classe C existantes;

14.11.4 Conformément au présent Article 14 les Actions Ordinaires de Classe F concernées doivent être convertie

en Actions Ordinaires de Classe C sur la base d'une Action Ordinaire de Classe C pour chaque Action Ordinaire de
Classe F détenue (sous réserve d'ajustement afin de prendre en compte toute sous-division, regroupement ou reclasse-
ment soit des Actions Ordinaires de Classe F soit des Actions Ordinaires de Classe C à tout moment avant une conversion
conformément au présent Article 14) et les Actions Ordinaires de Classe C résultant de la conversion doivent avoir les
mêmes droits et obligations à tous égards que les Actions Ordinaires de Classe C existantes;

14.12 Immédiatement après une conversion conformément au présent Article 14, la Société doit enregistrer le(s)

titulaire(s) des Actions Préférentielles de Classe A converties ou des Actions Ordinaires de Classe F converties, le cas
échéant, dans le registre des Actionnaires de la Société en tant que titulaire(s) du nombre approprié d'Actions Ordinaires
de Classe C.

15. Art. 15. Gestion de la société. Pouvoirs
15.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition conformément à l'objet social de la Société.

15.2 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des

Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Pouvoirs de signature
15.3 La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Administrateur Luxembourgeois

et d'un Administrateur Fondateur, excepté si décidé autrement par le Conseil d'Administration.

Pouvoir de délégation

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U X E M B O U R G

15.4 Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs Administrateur

(s) qui prendront la dénomination d'Administrateur(s)-délégués.

15.5 Il peut également confier la gestion de toutes les affaires de la Société ou d'une branche d'activité spécifique à un

ou plusieurs Administrateur(s), et donner des pouvoirs spéciaux sur des sujets déterminés à un ou plusieurs mandataire
(s), sélectionnés parmi ses membres ou non, Actionnaires ou non.

Président
15.6 Le Conseil d'Administration choisit parmi les Administrateur(s) présents à Luxembourg un président (le «Prési-

dent») à chaque réunion du Conseil d'Administration.

Réunion du Conseil d'Administration
Avis de convocation
15.7 Sauf décision écrite contraire des Actionnaires, les réunions du Conseil d'Administration doivent être tenues au

moins six fois par an à des intervalles inférieures à 10 semaines. Les réunions doivent être convoquées dans un délai de
moins de 5 jours avant le jour prévu pour la réunion, mais une réunion peut être convoquée au moins 48 heures à l'avance
lorsque les intérêts de la Société peuvent être matériellement affectés, si le sujet devant être débattu lors de la réunion
ne l'est pas ou lorsque tous les Administrateurs acceptent.

15.8 L'ordre du jour de toute réunion du Conseil d'Administration et les documents pertinents relatifs aux sujets

devant être traités par le Conseil d'Administration à cette réunion doivent être fournis préalablement à cette réunion à
tous les membres du Conseil d'Administration, leur(s) suppléant(s) et à tout les Actionnaires détenant 10 pourcent ou
plus du Capital Social Entièrement Dilué de manière à assurer qu'ils ont été reçus, lorsque possible, au moins deux (2)
jours avant la date de la réunion.

15.9 Aucun sujet ne peut être négocié à une réunion du Conseil d'Administration s'il n'a pas été inscrit à l'ordre du

jour de la réunion circulé préalablement, en conformité avec l'Article 15.8, sauf en cas de décision contraire de la majorité
des Administrateurs Investisseurs qui participent à cette réunion.

Représentation
15.10 Un Administrateur peut être représenté par un autre Administrateur de n'importe quelle catégorie et un Ad-

ministrateur peut représenter plusieurs Administrateurs.

Participation
15.11 Les réunions du Conseil d'Administration doivent être tenues et le procès verbal établi au siège social de la

Société ou à toute autre endroit que le Conseil d'Administration choisit.

15.12 Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par voir de conférence téléphonique ou tout

autre moyen de communication permettant de communiquer simultanément les uns avec les autres. Dans ce cas, le ou
les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Quorum et majorité
Quorum
15.13 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si un Administrateur Luxembourgeois, un Ad-

ministrateurs Fondateur et si nommé un Administrateur Investisseurs sont présents ou représentés.

15.14 Si le quorum n'est pas atteint une demi-heure après l'heure prévue pour une réunion du Conseil d'Administration,

ou si pendant la réunion, le quorum cesse d'être atteint, la réunion sera ajournée à une date postérieure. Une nouvelle
réunion doit avoir lieu à la même heure et au même lieu dans la semaine suivant la date à laquelle la réunion pendant
laquelle le quorum n'a pas été atteint et tous les Administrateurs sont requis afin d'atteindre le quorum. Si lors de la
nouvelle réunion le quorum n'est pas atteint une demi-heure après l'heure prévue pour une nouvelle réunion du Conseil
d'Administration, ou si pendant la réunion, le quorum cesse d'être atteint, la réunion doit être annulée.

Majorité
15.15 Nonobstant les Articles 15.17, 15.18, 15.19, 16.8 et 16.9, toute décision prise par le Conseil d'Administration

est valablement prise à la majorité prévue par la loi et la majorité des Administrateurs présents.

15.16 Nonobstant les Articles 15.17, 15.18 et 15.19, en cas de cas de ballottage, le président du conseil a un vote

prépondérant.

Décisions spécifiques nécessitant l'approbation d'au moins un Administrateur Fondateur
15.17 Si tout sujet ci-dessous est à l'ordre du jour d'une réunion du Conseil d'Administration, il doit être soumis à

l'approbation d'au moins un Administrateur Fondateur:

15.17.1 Sujet relatif à la détermination de:
15.17.1.1 Tout Plan d'Affaire et d'Investissement Annuel Proposé ou Adopté
15.17.1.2 Toute dépense importante qui ne tombe pas dans le Plan d'Affaire et d'Investissement Annuel, si adopté, et/

ou

15.17.2 La conclusion, modification ou fin d'un contrat important par la Société ou tout autre membre du Groupe; et/

ou

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U X E M B O U R G

15.17.3 La constitution d'une nouvelle filiale ou l'acquisition de la majorité des actions émises par une société qui à

pour effet que cette société devienne un filiale de la Société; et/ou

15.17.4 L'acquisition de tout actif important par la Société ou n'importe quel membre du Groupe (autre que l'acqui-

sition  d'un  actif  matériel  qui  doit  être  approuvée  par  le  comité  d'Investissement  et  dans  le  cadre  de  tout  Plan
d'Investissement adopté).

Décisions spécifiques nécessitant l'approbation de l'ensemble des Administrateurs Fondateurs
15.18 Si tout sujet ci-dessous est à l'ordre du jour d'une réunion du Conseil d'Administration, il doit être soumis à

l'approbation de l'ensemble des Administrateurs Fondateurs:

15.18.1 La révocation de Sean Park ou Udayan Goyal (si nommés) excepté dans le cas d'une négligence grave, fraude,

faute ou incapacité pendant une période de sept (7) années à partir du 21 décembre 2011;

15.18.2 L'entrée en bourse de la Société, ou la vente, le nantissement la licence ou la location de la Société ou de tout

ou partie matérielle de ses biens, ou des entreprise(s) de la Société, incluant, sans limitation toute proposition à une
réunion ordinaire ou extraordinaire des Actionnaires de la Société pour procéder à cette entrée en bourse;

15.18.3 La Société ou tout autre membre du Groupe concluant une transaction avec une partie liée;
15.18.4 La fusion ou le co-investissement avec une autre société ou entreprise ou acquisition d'une autre société ou

entreprise par la Société ou tout membre du Groupe si le coût de cette acquisition représente au moins vingt (20%) de
la valeur combinée du capital social de la Société après l'acquisition;

15.18.5 La Société ou tout autre membre du Groupe concluant tout contrat de prêt, ou donnant des garanties, in-

demnités, nantissements, ou toute autre forme de garantie ou de soutien de crédit à des personnes en dehors du Groupe,
qui en totalité dépassent € 3.000.000,00;

15.18.6 Toute activité matérielle, non ordinaire par tout membre du Groupe;
15.18.7 Toute proposition à une assemblée ordinaire ou extraordinaire des Actionnaires de la Société en lien avec

l'altération, la modification, la renonciation de toute disposition des Statuts de la Société ou de tout autre documents
constitutifs ou droits relatifs aux titres ou droits sur les titres de la Société;

15.18.8 mis à part le cas de l'émission d'Actions Préférentielles de Classe A, en vertu des Accords d'Investissement,

la création ou l'émission de titres ou de droits sur les titres de la Société ou de tout membre du Groupe(autre que (i)
tout titre de la Société réservé dans l'Option Pool; (ii) toute Action émise dans le cadre du Plan de Réduction d'Achat
d'Action; (iii) tout Action Ordinaire de Classe C émise à suite à la conversion d'Action Préférentielle de Classe A ou
d'Action Ordinaire de Classe F; et (iv) tout titre émis en relation avec toute acquisition par la Société ou par tout membre
du Groupe, le financement bancaire obtenu par la Société ou tout membre du Groupe, tout contrat de location de
matériel conclu par la Société ou tout membre du Groupe et toute alliance stratégique de la Société ou de tout membre
du Groupe approuvé par le Conseil d'Administration), incluant sans limitation toute proposition à une assemblée ordinaire
ou extraordinaire de la Société ou tout membre du Groupe en lien avec les présentes;

15.18.9 Toute proposition à une assemblée ordinaire ou extraordinaire de la Société ou tout membre du Groupe en

lien avec la liquidation ou la dissolution, ou toute faillite ou procédure administrative incluant, pour la Société ou tout
membre du Groupe toute réorganisation, concordats ou arrangements volontaires avec les créanciers;

15.18.10 La réduction, l'annulation ou le rachat du capital social ou des réserves, toute restructuration du capital social

(incluant un bonus ou l'émission d'une capitalisation), ou tout profit ou distribution de capital que celle liée au rachat
d'actions propres par la Société, ou conversion d'Actions, en conformité avec l'Article 14.

15.18.11 Toute proposition à une assemblée ordinaire ou extraordinaire de la Société liée à la réduction, l'annulation

ou le rachat du capital social ou des réserves, toute restructuration du capital social (incluant un bonus ou l'émission
d'une capitalisation), ou tout profit ou distribution de capital que celle liée au rachat d'actions propres par la Société, ou
conversion d'Actions, en conformité avec l'Article 14;

Décision spécifiques nécessitant au moins l'approbation d'un Administrateur Investisseur, si nommé
15.19 Si tout sujet ci-dessous est à l'ordre du jour d'une réunion du Conseil d'Administration, il doit, sauf quand un

Administrateur Investisseur a donné son accord par écrit sur ce point particulier en vertu de l'Article 15.20 ci-dessous,
être soumis à l'accord d'au moins un Administrateur Investisseur, si désigné:

15.19.1 La modification des termes des contrats de travail de tout senior management ou senior employée ou con-

sultant de la Société ou tout autre membre du Groupe, incluant toute augmentation ou modification de salaire et/ou tout
avantage salarié de tout senior management ou senior employée ou consultant.

15.19.2 La création, l'administration, le règlement de toute contentieux important par la Société ou tout membre du

Groupe;

15.19.3 Tout changement de banque ou d'auditeur par la Société ou tout membre du Groupe;
15.19.4 La mise en place ou la modification de toute option sur des actions, pension de retraite, tout plan de partici-

pation aux bénéfices de la Société ou tout membre du Groupe, incluant, sans limitation, toute proposition à une assemblée
ordinaire ou extraordinaire des Actionnaires de la Société en lien avec les présentes.

15.19.5 La conclusion d'une licence exclusive, qui n'entre pas dans le cours normal d'activité de la Société;

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15.19.6 Une modification dans l'activité de tout membre du Groupe, incluant la décision d'entrer dans un secteur

d'activité ou de sortir d'un secteur d'activité;

15.19.7 Mis à part le cas de l'émission d'Actions Préférentielles de Classe A, en vertu des Accords d'Investissement,

la création ou l'émission de titres ou de droits sur les titres de la Société ou de tout membre du Groupe (autre que (i)
tout titre de la Société réservé dans l'Option Pool; (ii) toute Actions émises dans le cadre du Plan de Réduction d'Achat
d'Action; (iii) tout Action Ordinaire de Classe C émises à suite à la conversion d'Actions Préférentielles de Classe A ou
d'Actions Ordinaires de Classe F; et (iv) tout titre émis en relation avec toute acquisition par la Société ou par tout
membre du Groupe, le financement bancaire obtenu par la Société ou tout membre du Groupe, tout contrat de location
de matériel conclu par la Société ou tout membre du Groupe et toute alliance stratégique de la Société ou de tout membre
du Groupe approuvée par le Conseil d'Administration);

15.19.8 Une vente, un nantissement, une licence ou un prêt de tout actif matériel de la Société ou entreprise(s) de la

Société;

15.19.9 La Société ou tout membre du Groupe concluant avec une partie liée une transaction d'une valeur supérieure

à € 500.000,00 15.19.10 L'acquisition d'une autre société ou entreprise si le coût de cette acquisition représente au 20
pourcent de la valeur combinée du capital social de la Société après l'acquisition;

15.19.11 La conclusion de tout contrat de prêt ou l'octroi de garanties, indemnisation, privilège, gage (mais qui ne

concernent pas des gages sur les Actions de la Société) ou toute autre forme de toute sûreté ou crédit à des personnes
en dehors du Groupe, dont le montant total excède € 5.000.000,00;

15.19.12 La réduction, l'annulation ou le rachat de réserves, (autre que la réserve légale), ou tout profit ou distribution

de capital par voie d'un dividende intérimaire, qui n'est pas en relation avec une Cession Forcée, un rachat d'actions
propres par la Société ou conversion d'Actions, en conformité avec les Statuts;

15.19.13 Toute activité matérielle non ordinaire de la Société et de tout membre du Groupe.
15.20 Lorsque l'un des sujets suivants est à l'ordre du jour d'une des réunions du Conseil d'Administration, ce sujet

doit être approuvé par écrit par une majorité des Investisseurs Majoritaires (ou lorsqu'un Investisseur Majoritaire a
nommé un Administrateur Investisseur, l'accord écrit de cet Administrateur Investisseur est réputé être l'accord de
l'Investisseur Majoritaire aux fins du présent Article 15.20 et l'accord d'un Administrateur Investisseur conformément à
l'Article 15.19 ne sera plus nécessaire pour ce sujet), et les Administrateurs Fondateurs s'engagent en leurs capacités
d'administrateurs et / ou d'actionnaires de la Société à exercer leurs droits en cette capacité dans la mesure du possible
pour que le Groupe ne prenne aucune de ces actions sans cet accord écrit préalable:

15.20.1 La modification des termes des contrats de travail de tout senior management ou senior employée ou con-

sultant de la Société ou tout autre membre du Groupe, incluant toute augmentation ou modification de salaire et/ou tout
avantage salarié de tout senior management ou senior employée ou consultant, ce qui comprend (mais n'est pas limité
à) le paiment de primes;

15.20.2 La conclusion d'une licence exclusive, qui n'entre pas dans le cours normal d'activité du Groupe;
15.20.3 Une modification dans l'activité de tout membre du Groupe, incluant la décision d'entrer dans un secteur

d'activité ou de sortir d'un secteur d'activité;

15.20.4 Mis à part le cas de l'émission d'Actions Préférentielles de Classe A, en vertu d'un Accord d'Investissement,

la création ou l'émission de titres ou de droits sur les titres de la Société ou de tout membre du Groupe au-delà des
pouvoirs qui ont été conférés au Conseil d'Administration à tout moment (autre que (i) tout titre de la Société réservé
dans le Pool d'Options; (ii) toute Action émise dans le cadre du Plan de Réduction d'Achat d'Action; (iii) toute Action
Ordinaire de Classe C émises suite à la conversion d'Actions Préférentielles de Classe A ou d'Actions Ordinaires de
Classe F; et (iv) tout titre émis en relation avec toute acquisition par la Société ou par tout membre du Groupe, le
financement bancaire obtenu par la Société ou tout membre du Groupe, tout contrat de location de matériel conclu par
la Société ou tout membre du Groupe et toute alliance stratégique de la Société ou de tout membre du Groupe approuvée
par le Conseil d'Administration);

15.20.5 la vente, le nantissement, la licence ou la location de tout ou d'une partie significative des actifs ou de filiale(s)

de la Société;

15.20.6 la Société ou tout autre membre du Groupe concluant une opération avec une partie liée. Aux fins de cette

clause une «opération avec une partie liée» comprend, en relation avec un Administrateur Fondateur tout changement
dans les conditions d'emploi (incluant le fait d'avoir des intérêts significatifs à l'extérieur du Groupe ou de son portefeuille
d'investissements), le paiement de toutes primes aux Actionnaires Ordinaires de Classe F et toute charge ou transfert
d'Actions Ordinaires de Classe F autrement que ce qui est autorisé par les Statuts;

15.20.7 l'acquisition d'une autre société ou entreprise lorsque le coût de l'acquisition représenterait plus de 20 pour

cent de la valeur du capital social combiné de la Société après l'acquisition;

15.20.8 la conclusion de tout accord pour tout emprunt, ou la remise de garanties, indemnités, privilèges, gages (mais

pas dans le cadres de nantissements sur les Actions de la Société) ou toute autre forme de sûreté ou de soutien au crédit
à des personnes extérieures au Groupe, dont le montant total dépasse € 3.000.000;

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15.20.9 la réduction, le remboursement ou le rachat de réserves (autres que les réserves légales) ou toute distribution

de revenu ou de capital par voie de dividendes intérimaires autrement que dans le cadre d'un transfert obligatoire ou
d'un rachat par la Société ou de la conversion de toute Action en conformité avec les Statuts; et

15.20.10 toute activité substantielle dépassant le cours normal d'activité de la Société ou de tout autre membre du

Groupe.

Barclays ne retiendra pas son consentement, en tant qu'Investisseur Majoritaire, en ce qui concerne les points décrits

dans les sous-articles 15.20.1 et 15.20.8 lorsqu'un tel point est considéré, de bonne foi par le Conseil d'Administration,
être pris dans le cours normal d'activité de la Société.

Résolutions écrites
15.21 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les membres du Conseil d'Administration, produit

effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette
décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu,
signés par tous les membres du Conseil d'Administration.

Comités Consultatifs
15.22 Le Conseil d'Administration doit établir et maintenir les comités mentionnés aux Articles 15.23 à 15.32 mais ne

doit pas être autorisé à établir d'autres comités sans résolutions du Conseil d'Administration composé au moins d'un
Administrateur Investisseur (si nommé) et un Administrateur Luxembourgeois (si nommé).

Comités de Surveillance
15.23 Le Conseil d'Administration doit mettre en place et maintenir un comité de surveillance (le «Comité de Sur-

veillance»)  composé  d'au  moins  trois  (3)  Administrateurs,  comprenant  au  moins  un  Administrateur  Investisseur  (si
nommé) et un Administrateur Luxembourgeois (si nommé).

15.24 Le Conseil d'Administration doit déterminer l'étendue de la mission et les pouvoirs devant être délégués au

Conseil d'Audit, le cas échéant.

Comité de rémunération
15.25 Le Conseil d'Administration doit établir et maintenir un comité de rémunération (le «Comité de Rémunération»)

composé d'au moins trois (3) Administrateurs, comprenant au moins un Administrateur Investisseur (si nommé).

15.26 Le Comité de Rémunération doit fournir à l'assemblée générale des Actionnaires toutes les informations et

conseils concernant la rémunération des Administrateurs et autres senior management exécutif désignés par le Conseil
d'Administration pour examiner et déterminer une telle rémunération, doit prendre en considération tous les facteurs
qu'elle considère comme raisonnables et nécessaires et tout autre mission que le Conseil d'Administration doit déléguer,
le cas échéant au Comité de Rémunération.

Comité de Désignation
15.27 Le Conseil d'Administration doit établir et maintenir un comité de désignation (le «Comité de Désignation»)

composé d'au moins trois (2) Administrateurs, incluant le Président.

15.28 Le Conseil d'Administration détermine la mission et les pouvoirs devant être délégués au Comité de Nominations

le cas échéant.

Comité d'Investissement
15.29 Le Conseil d'Administration autorise et supervise un comité d'investissement (le «Comité d'Investissement»)

constitué d'un maximum de huit (8) membres, comprenant au moins deux (2) Administrateurs Fondateurs.

15.30 Sous réserve des approbations requises conformément à l'Article 15.17, le Comité d'investissement doit con-

seiller le Conseil d'Administration sur les nouveaux investissements de la société, conformément avec les paramètres
arrêtés  dans  le  Plan  Annuel  d'Affaire  et  d'Investissement.  Tout  investissement  proposé  doit  être  soumis  au  Conseil
d'Administration pour approbation.

15.31 Le quorum du Comité d'Investissement doit être trois (3) membres incluant au moins un (1) Administrateur

Fondateur.

15.32 Le Conseil d'Administration détermine la mission et les pouvoirs devant être délégués au Comité d'Investisse-

ment le cas échéant.

Contentieux
15.33 Sous réserve de toute approbation requis conformément à l'Article 15.19, tout contentieux impliquant la Société

tant en qualité de demanderesse ou de défenderesse, sont gérées au nom de la Société par le Conseil d'Administration,
représenté par le Président ou par un administrateur délégué à ces fins.

Responsabilité des Administrateurs
15.34 Les administrateurs, de par leur fonction, n'assument aucune responsabilité personnelle en relation avec tout

engagement valablement pris par eux au nom de la Société, sauf en cas de négligence grave ou de faute.

16. Art. 16. Assemblée générale des actionnaires. Principe

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16.1 Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Assemblée générale annuelle
16.2 L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin à 14 heures, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans la convocation.

16.3 Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Assemblée générale ordinaire
16.4 Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues au lieu et date spécifiés dans les convocations

respectives de chaque assemblée.

16.5 Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'assemblée.

Majorité
16.6 Chaque action donne droit à une voix.
16.7 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts et sous réserve de l'Article 16.8,

les décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou de classe d'Actionnaires sont prises à la majorité
simple des votes exprimés par les actionnaires présents et/ou représentés.

Décisions spécifiques nécessitant le Consentement des Actionnaires Préférentiels de Classe A
16.8 Les Actionnaires doivent exercer leurs pouvoirs dans la Société (ou autrement) afin de s'assurer que la Société

ne traite aucune des activités suivantes sans le Consentement des Actionnaires Préférentiels de Classe A et de toutes
autres autorités ou consentements requis par les dispositions de la Loi applicable:

16.8.1 L'altération, la modification ou la renonciation à toute disposition des Statuts de la Société ou d'autres documents

de constitution ou les droits relatifs à des titres ou droits sur les titres de la Société;

16.8.2 L'entrée en bourse de la Société ou une vente, un nantissement, une licence ou une location de la Société;
16.8.3 la fusion ou une coentreprise avec une autre société ou entreprise ou d'acquisition d'une autre société ou

entreprise;

16.8.4 la liquidation ou la dissolution de, ou d'autres processus d'insolvabilité ou d'administration impliquant la Société

ou tout autre membre du Groupe, ce qui doit inclure toute réorganisation, composition ou autre arrangement avec les
créanciers;

16.8.5 la réduction, le remboursement ou le rachat du capital social ou des réserves, toute réorganisation du capital

(y compris un bonus ou un problème de capitalisation), ou tout autre revenu ou distribution de capital autre que dans le
cadre de toute rachat d'actions par la Société conformément à l'Article 14.

Décisions spécifiques requérant le Consentement des Actionnaire Ordinaires de Classe F
16.9 Les Actionnaires doivent exercer leurs pouvoirs dans la Société (ou autrement) afin de s'assurer que la Société

ne puisse nommer ou révoquer toute personne entant qu'Administrateur ou membre du Conseil d'Administration sans
le consentement des Actionnaires Ordinaires de Classe F et de toutes autres autorités ou consentements requis par les
dispositions de la Loi applicable.

16.10 Une assemblée générale des Actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou

par le commissaire aux comptes.

16.11 Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, si des actionnaires

représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

16.12 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour, à la condition de faire une telle demande par écrit cinq (5) jours
au moins avant la tenue de l'assemblée générale en question.

16.13 Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
16.14 Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque ac-

tionnaire par lettre recommandée.

Assemblée générale Extraordinaire des Actionnaires
16.15 Les décisions visant à modifier les Statuts requièrent la tenue d'une assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la Société qui ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital social est représenté et pour
laquelle l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.

16.16 Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes

prévues par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et le résultat de la

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précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent
ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir au moins les deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés.

16.17 Cependant, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'à l'unanimité des actionnaires et des obligataires.

Représentation
16.18 Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne, actionnaire ou non, en qualité de mandataire, par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel
(si la signature électronique est conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise).

16.19 Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation
préalable.

16.20 Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale.

Le président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'assemblée générale.

16.21 Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par les membres du

bureau de l'assemblée générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

17. Art. 17. Surveillance. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés, sous réserve de l'ap-

probation requis à l'Article 15.19 par l'assemblée générale des Actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération,
ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

18. Art. 18. Exercice social et normes comptable.
18.1 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
18.2 Les comptes de la Société doivent être préparés en conformité avec les International Financial Reporting Stan-

dards.

19. Art. 19. Répartition des profits.
19.1 L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et pro-

visions, constitue le bénéfice net de la Société.

19.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
19.3 Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

19.4 Le solde du bénéfice net peut être distribué aux actionnaires au prorata de leur participation dans la Société ou

comme convenu entre les actionnaires dans un contrat, s'il y a lieu.

20. Art. 20. Procédure de déclaration des dividendes.
20.1 La Société peut, par une résolution adoptée à une assemblée extraordinaire des Actionnaires ou telle que requise

par les dispositions de la Loi alors applicables, déclarer des dividendes et le Conseil d'administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires.

20.2 Un dividende ne doit pas être déclaré à moins que le Conseil d'Administration ait fait une recommandation quant

à son montant. Un tel dividende ne doit pas dépasser le montant recommandé par le Conseil d'Administration.

20.3 Aucun dividende ne peut être déclaré ou versé à moins qu'il soit en conformité avec les droits des Actionnaires

respectifs.

21. Art. 21. Droit aux dividendes.
21.1 Avant le versement de dividendes, de temps à autres, la Société doit d'abord payer les Actionnaires A Préférentiels

en proportion des montants versés ou crédités jusqu'à tant que soit versé sur chaque Action Préférentielle de Classe A
un dividende de huit pour cent (8%) du Prix de Souscription Initial par Action Préférentielle de Classe A (Dividende
Préférentiel);

21.2 Une fois que les Dividendes Préférentiels ont été payés en toute occasion, tout dividende sera distribué aux

Actionnaires Ordinaires de Classe C et aux Actionnaires Ordinaires de Classe F (de la même manière, comme si les
Actions Ordinaires de Classe C et les Actions Ordinaires de Classe F constituaient une même classe d'actions) en pro-
portion du montant versé ou crédité sur de telles Actions.

22. Art. 22. Aucun intérêt sur les distributions. La Société ne peut pas payer d'intérêt sur tout dividende ou toute

autre somme payable à l'égard d'une Action sauf disposition contraire prévue par:

22.1 les conditions dans lesquelles cette Action a été émise; ou
22.2 les dispositions d'un autre accord entre les Actionnaire et la Société.

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23. Art. 23. Distributions non réclamées.
23.1 Tous les dividendes ou autres sommes qui sont:
23.1.1 payables à l'égard des Actions; et
23.1.2 non réclamés après avoir été déclarés ou devenus payables;
peuvent être investis ou être utilises autrement par le Conseil d'Administration au bénéfice de la Société jusqu'à ce

qu'ils soient réclamés.

23.2 Le Paiement de tout dividende non réclamé ou autre somme dans un compte distinct ne fait pas de la Société un

trustée à cet égard.

23.3 Si:
23.3.1 douze (12) années se sont écoulées depuis la date à laquelle un dividende ou une autre somme est devenue

exigible; et

23.3.2 que l'Actionnaire concerné ne l'a pas réclamé, cet Actionnaire n'a plus droit à ce dividende ou à cette autre

somme qui cesse de rester du par la Société.

24. Art. 24. Dissolution - Liquidation.
24.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires ou tel

que requis par les dispositions alors applicables de la Loi, et sous réserve de l'obtention des approbations requises en
vertu des Article 15.18 et 16.8.

24.2  La  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,  personne  physique  ou  morale,  associés  ou  non,

nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et rémunération.

25. Art. 25. Remboursement du capital sur une liquidation. Lors de la dissolution de la Société en vertu de l'Article 24

ou d'un retour de capital (autre que la conversion, le remboursement ou le rachat des Actions), sauf accord contraire
écrit par les Actionnaires, l'excédent d'actif de la Société restant après paiement de tout le passif de la Société (dans la
mesure où la Société est légalement en mesure de le faire) doit être appliqué dans l'ordre de priorité suivant:

25.1 en premier lieu, en payant aux Actionnaires Préférentiels de Classe A en proportion des montants libérés ou

crédités sur chaque Action Préférentielle de Classe A une somme égale au Prix Initial de Souscription payé pour chaque
Action Préférentielle de Classe A;

25.2 en second lieu, en payant le solde aux Actionnaires Ordinaires de Classe C et aux Actionnaires Ordinaires de

Classe C, en proportion des sommes libérées ou créditées sur chaque Action Ordinaire de Classe C et chaque Action
Ordinaire de Classe F (comme si les Actions Ordinaires de Classe C et les Actions Ordinaires de Classe F constituaient
une même classe d'actions).

26. Art. 26. Dispositions de sortie. Le produit d'une Cession d'Actions doit être distribué dans l'ordre de priorité

énoncé à l'Article 25. Les Administrateurs ne doivent enregistrer aucun transfert d'Actions si la contrepartie à payer (y
compris toute contrepartie différée) en numéraire ou autrement, aux Actionnaires vendant des Actions dans le cadre
d'une Cession d'Actions («Montant de la Vente») n'est pas distribué de cette manière à condition que, si les Montants
de la Vente ne sont pas réglés dans leur intégralité à l'exécution de la Cession d'Actions:

26.1 Les Administrateurs peuvent inscrire la cession des Actions en cause, à condition que le Montant de la Vente du

à la date d'exécution de la Cession d'Actions ait été distribué dans l'ordre de priorité énoncé à l'Article 25; et

26.2 Chaque Actionnaire doit prendre toute initiative raisonnable (dans les limites de la légalité et sous son contrôle)

requise par une simple majorité des voix d'une assemblée générale des Actionnaires afin d'assurer que le solde du Montant
de la Vente est réparti dans l'ordre de priorité énoncé à l'Article 25.

27. Art. 27. Dispositions générales. Toutes les questions non régies par les Statuts doivent être interprétées confor-

mément à la Loi.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer M. Michael McFadgen, banquier, né le 24 octobre 1980 à Auckland, Nouvelle-Zélande,

ayant son adresse professionnelle au 1 Churchill Place, Londres E14 5HP, Royaume-Uni, en tant d'administrateur inves-
tisseur de la Société avec effet immédiat et pour une période se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2016.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus

du notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 06 novembre 2014. Relation: EAC/2014/14990. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014201316/1497.
(140214593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Sygest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 332-334, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 151.848.

L'an deux mille quatorze, le quatorzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU

CANADIAN INVEST S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 18, rue Robert

Stümper à L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B149003, ici représentée par Maître Pierre-Olivier WURTH, avocat, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant
professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18 rue Robert Stumper, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privée.

La procuration signée "ne varietur " par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que CANADIAN INVEST S.A., précitée est l’unique associé de la société à responsabilité limitée SYGEST S.à r.l.,

ayant son siège social à L-8245 Mamer, 25, avenue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 151.848, constituée suivant acte du notaire Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg du 9 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 831
du 22 avril 2010, (la “Société”).

L’associé unique a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-8245 Mamer, 25, avenue de la Libération vers

L-1940 Luxembourg, 332-334, Route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (premier paragraphe). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 1.100 (mille cent
euros)

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant es qualité qu'il agit de la partie comparante, celui-ci a signé

ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: Pierre-Olivier Wurth, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 novembre 2014. LAC / 2014 / 53992. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 novembre 2014.

Référence de publication: 2014192179/46.
(140213467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

188236

L

U X E M B O U R G

Infra-Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.537.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193489/10.
(140215311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Ensemble environnement / patrimoine écologique, culturel et artistique, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl.

R.C.S. Luxembourg B 87.779.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014193323/10.
(140215806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Iena Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Iena Participations SPF S.à r.l.).

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 140.451.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 2 octobre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014193495/11.
(140215776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

LIC II Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.146.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 30 septembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014193596/11.
(140215451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Alison Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 185.583.

Les statuts coordonnés au 24 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014193053/12.
(140215912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

188237

L

U X E M B O U R G

Eurofood, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 71, montée du Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 67.132.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014192495/12.
(140214304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

ANNA Real Estate 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.651.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014192315/13.
(140215035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Fast Track Diagnostics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Jumglinster, 38, rue hiel.

R.C.S. Luxembourg B 123.369.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014192511/14.
(140215014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Fast Track Diagnostics International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 38, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 177.519.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014192501/14.
(140215008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188238

L

U X E M B O U R G

Européenne de Logistique et de Services aux Entreprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 174.563.

<i>Extrait de résolution à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 20 Novembre 2014

L'assemblée a pris acte de la démission de son gérant administratif et décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Philippe SARRAT, employé privé, demeurant professionnellement 54 Rue de Remich L-5442 ROEDT pour

une durée indéterminée.

Les pouvoirs de la gérance restent inchangés.
Référence de publication: 2014192498/12.
(140214242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Golding Buyout Europe SICAV-FIS VI, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 156.839.

Mit Schreiben vom 26. November 2014 hat Herr François Georges mit beruflicher Anschrift in 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg, sein Amt als Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger Wirkung niedergelegt.

Luxemburg, den 3. Dezember 2014.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014192534/13.
(140214608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Global Fastening (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 584.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.240.

Le  bilan  rectificatif  (rectificatif  du  bilan  2012,  enregistré  et  déposé  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de

Luxembourg, référence L140212197 le 28 novembre 2014) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014192533/14.
(140215110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Hawkley Luxco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.227.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Novembre 2014.

Hawkley Luxco S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A
<i>Gérant A

Référence de publication: 2014192571/14.
(140214819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188239

L

U X E M B O U R G

SIVA, Société Immobilière de Vente et d'Achat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 21, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 9.890.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192877/9.
(140215092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Patron Noosa Propco (Newbury) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 190.232.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193714/10.
(140215769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Legato Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 1, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 148.944.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193594/10.
(140215622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Mava Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 170.397.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 30 septembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014193623/11.
(140215452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Bartella S.A., Société Anonyme,

(anc. NyxCo Consulting S.A.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.865.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 décembre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014193679/14.
(140216076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

188240

L

U X E M B O U R G

Le Hameau, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.163.

L'an deux mil quatorze, le dix-huit novembre.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LE HAMEAU», avec siège social à L-9515

Wiltz, 71, Rue Grande Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, alors de résidence
à Wiltz, en date du 2 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 27 octobre
2008, numéro 2619,

Dont les statuts n’ont pas encore été modifiés à ce jour,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 142.163.
L’assemblée est ouverte à 9 heures 30 et sous la présidence de Monsieur Omer COLLARD, demeurant à Wiltz qui

fait également office de scrutateur,

et qui nomme comme secrétaire Monsieur Max WAGNER, demeurant professionnellement à Wiltz,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de 43.000,00 euros (quarante-trois mille euros) pour le porter de

son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000 EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur de trois cent
vingt euros (320 EUR) chacune, à un montant de soixante-quinze mille euros (75.000,00) sans création ni émission d’ac-
tions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) à sept cent cinquante euros
(EUR 750,-).

- Souscription et libération en espèces.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts
3. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de 43.000,00 euros (quarante-

trois mille euros) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000 EUR) représenté par cent
(100) actions d’une valeur de trois cent vingt euros (320 EUR) chacune, à un montant de soixante-quinze mille euros
(75.000,00) sans création ni émission d’actions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale de trois cent vingt euros
(EUR 320,-) à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

L’augmentation de capital prédite a été souscrite et entièrement libérée en espèces par Monsieur Didier Bodart,

demeurant à F-75016 Paris, 26 rue Singer, de sorte que le montant de quarante-trois mille (43.000 euros) est désormais
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Monsieur Didier Bodart, préqualifié, est ici valablement représenté par Monsieur Omer COLLARD, préqualifié, en

vertu d’une procuration sous seing privé en date du 4 novembre 2014 qui restera annexée au présent acte pour être
enregistrée en même temps.

188241

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième Résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000.- €) représenté par cent (100)

actions d'une valeur sept cent cinquante euros (750.-€) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10 heures.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Wagner, O. Collard, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 20/11/2014. Relation: WIL/2014/917. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192682/69.
(140214861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Luxprofi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 9.957.170,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.105.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of October.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

Luxprofi Sp Z.o.o, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Poland, having its

registered office at ul.Strefowa 6, 59-101 Polkowice, with a share capital amounting to two billion seven hundred one
million seven hundred thirty-five thousand two hundred and fifty Polish Zloty (2,701,735,250.-PLN), and registered with
the Register Entrepreneur of the National Court Register under number KRS 0000485226.

Here represented by Mr. Bartlomiej Suszko, with professional address, Plac Grunwaldzki 23, 50-365 Wroclaw by virtue

of a proxy given under private seal on October, 2014

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "Luxprofi S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, has been
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger on June 15, 2009 published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1485 of July 31, 2009;

- that the capital of the corporation “Luxprofi S.à r.l.” is fixed at nine million nine hundred fifty-seven thousand one

hundred seventy Polish Zloty (PLN 9,957,170.-) represented by nine million nine hundred fifty-seven thousand one hun-
dred and seventy (9,957,170.-) shares with a par value of one Polish Zloty (PLN 1.-) each, fully paid;

- that the company Luxprofi Sp Z.o.o, prenamed, has become owner of the shares and has decided to dissolve the

corporation “Luxprofi S.à r.l." with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that the company Luxprofi Sp Z.o.o, prenamed, has a perfect knowledge of the Luxembourg law dated November

12, 2004 on the anti-money laundering and against the financing of terrorism, as amended;

- that the company Luxprofi Sp Z.o.o, prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of "Luxprofi S.à r.l ",

declares:

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole partner. In particular as a result

of dissolution of Luxprofi SARL, 219,025 shares of Astrum spółka z ograniczoną odpowiedzialnoącią with its seats in Łąck,
ul. Warszawska no. 13, 09-520 Łąck, Poland, registered in National Court Register under the number: 0000017178, owned
by Luxprofi SARL, which constitute 100% of share capital of Astrum spółka z ograniczoną odpowiedzialnoącią, altogether
with all rights and obligations arising from them are transferred to Luxprofi Sp. z o.o. as the sole partner;

* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* that regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it is irrevocably

assume the obligation to pay for such liabilities;

188242

L

U X E M B O U R G

* that, at the date of the dissolution, the Company has no subsidiary, with the result that the liquidation of "Luxprofi

S.à r.l " is to be considered closed;

* that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandate except than in cases

of gross negligence or wilful misconduct;

* that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing person, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Luxprofi Sp Z.o.o, une société à responsabilité limitée de droit polonais ayant son siège social au Ul.Strefowa 6, 59-101

Polkowice, Pologne au capital social de deux milliards sept cent un millions sept sent trente-cinq mille deux-cent cinquante
Zloty Polonais (2,701,735,250.- PLN) et immatriculée auprès du Registre National Judiciaire sous le numéro KRS 0000
485226 et ayant

Ici représentée par Mr. Bartlomiej Suszko, résidant au Plac Grunwaldzki 23, 50-365 Wroclaw, Pologne en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé le octobre 2014.

Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société «Luxprofi S.à r.l», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph en date
du 15 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1485 du 31 juillet 2009;

- que le capital social de la société «Luxprofi S.à r.l.», précitée, s'élève actuellement à neuf millions neuf cent cinquante-

sept mille cent soixante-dix Zloty Polonais (9,957,170.-PLN) représenté par neuf millions neuf cent cinquante-sept mille
cent soixante-dix (9,957,170.-) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- PLN) chacune, entièrement libérées;

- que la société Luxprofi Sp Z.o.o, prénommée, étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s'agit, a décidé

de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée «Luxprofi S.à r.l.», celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société Luxprofi Sp Z.o.o, prénommée, a parfaite connaissance des dispositions de la loi luxembourgeoise du

12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme, telle que modifiée.

- que la société Luxprofi Sp Z.o.o, prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société «Luxprofi S.à

r.l.», qu'en tant qu'associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique. En particulier,

suite à la dissolution de «Luxprofi S.à r.l» les 219,025 actions de ASTRUM Sp Z.o.o, une spółka z ograniczoną odpowied-
zialnoącią, ayant son siège social au Ul. Warszawska 13, 09-520 Łąck, Pologne immatriculée auprès du Registre National
Judiciaire sous le numéro KRS 0000 17178, détenues qui constituent 100% du capital social de Astrum spółka z ograniczoną
odpowiedzialnoąci, ainsi que tous les droits et obligations dérivant de ces actions sont transférés à Luxprofi Sp Z.o.o, en
tant qu'associé unique.

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* que par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer

irrévocablement l'obligation de les payer,

* que, à la date de la dissolution, la Société n'a plus aucune participation, de sorte que la liquidation de la société

«Luxprofi S.à r.l.» est à considérer comme clôturée.

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société, pour l'exercice de leurs mandat respectif à

l'exception des cas de grande négligence et de méconduites totales;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

188243

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Suszko, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 novembre 2014 Relation: EAC/2014/14829 Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014192676/104.
(140214895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Liusol International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.683.

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée”) des actionnaires de “LIUSOL INTERNATIONAL S.A.”, une so-

ciété anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg,
412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 58683,
(la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 27 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
362 du 8 juillet 1997,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Frank BADEN:
- en date du 9 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 173 du 31 janvier 2002,

et..

- en date du 11 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1728 du 4 décembre

2002.

L'Assemblée  est  présidée  par  Madame  Laurence  MOSTAGE,  employée,  demeurant  professionnellement  à  L-2086

Luxembourg, 412 F, route d’Esch.

La Présidente désigne Monsieur Amaury LUDES, employé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412

F, route d’Esch, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Béatrice KSAISS-NOUSSE, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 412 F, route d’Esch, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
2. Désignation d’un liquidateur et détermination de ses prérogatives;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes jusqu'au jour de la liquidation;
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l’Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée  décide  avec  effet  immédiat  de  procéder  à  la  liquidation  de  la  Société  et  de  la  mettre  en  liquidation

volontaire.

188244

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée “Merlis S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à

L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 111320, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”) de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l’ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l’article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée  décide  d'accorder  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour

l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d’exercer tout recours à l’encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille quatre cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. MOSTAGE, A. LUDES, B. KSAISS-NOUSSE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2014. LAC/2014/55565. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 03 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192686/87.
(140214515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

G-Timax, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 145.503.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 02/12/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014192527/13.
(140214286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188245

L

U X E M B O U R G

Frin S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412f, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.064.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014192524/14.
(140214808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Levanter Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 163.092.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jacques Philippe SCHWARTZ, ingénieur diplômé, né à Reichshofen (France), le 16 août 1936, demeurant à

CH-1006 Lausanne, 10, avenue Denantou (Suisse),

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée. “Levanter Participations S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 163092, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 19 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2492 du 15
octobre 2011;

2) Que le capital social est fixé à soixante-cinq mille euros (65.000,-EUR), représenté par soixante-cinq (65) parts

sociales de mille euros (1.000,- EUR) chacune;

3) Que le comparant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l’“Associé Unique”);
4) Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l’Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l’obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l’Associé Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l’Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège social à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

188246

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2014. LAC/2014/54750. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 03 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192662/56.
(140214538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

TP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.142.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Travelport Jersey 3 Limited, a private company incorporated and existing under the laws of Jersey, with registered

office at JE4 9WG St. Helier/Jersey, 2 Don Street, Whiteley Chambers, Jersey, Channel Islands, registered with the Trade
Register of St. Helier under number 89731 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mrs. Gersende MASFAYON, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on October 30 

th

 , 2014.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of TP Luxembourg S.à r.l, a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of USD 140,688,
having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 107.142 (the “Company”), incorporated on 23 March 2005 pursuant to a deed
of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 790 on 6 August 2005. The articles of association of the Company have been
amended  for  the  last  time  on  31  January  2012  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Henri  HELLINCKX,  notary  residing  in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
843 on 30 March 2012.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with articles 141 to 151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the

“1915 Law”), the Sole Shareholder decides to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into
liquidation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to grant full discharge to the managers of

the Company for the exercise of their mandate.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr John SUTHERLAND, born on 2 December 1964, in Lower Hutt, New

Zealand, residing at 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator of the Company (the
“Liquidator”).

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves that:

188247

L

U X E M B O U R G

- the Liquidator shall prepare a report in respect of the results of the liquidation of the Company, in accordance with

article 151 of the 1915 Law;

- the Company shall be bound by the single signature of the Liquidator, acting individually, or by the joint or single

signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Liquidator; and

- the Liquidator shall have the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 of the 1915 Law, and may

accomplish all acts provided for by Article 145 of the 1915 Law, without the authorization of the general meeting of
shareholders of the Company.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that, on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder representing the appearing party, said proxy-holder signed to-

gether with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le treize novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Travelport Jersey 3 Limited, une société anonyme constituée et existant selon les lois de Jersey, ayant son siège social

à 2 Don Street, Whiteley Chambers, GB-JE4 9WG St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, immatriculée auprès du
registre de St. Helier sous le numéro 89731, (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Gersende MASFAYON, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé le 30 octobre 2014.

Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregis-
trement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de TP Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant

sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant un capital social de USD 140.688, ayant son siège social à 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 107.142 (la «Société»), constituée le 23 mars 2005 par acte de Maître Jean SECKLER, notaire résidant à
Junglinster, Grand-duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
790 le 6 août 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 31 janvier 2012 par acte de Maître
Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 843 le 30 mars 2012.

L’Associé Unique, représentant la totalité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi de 1915»), l’Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge aux gérants

de la Société pour l’exercice de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de nommer Monsieur John SUTHERLAND, né le 2 décembre 1964, à Lower Hutt, New

Zealand, résidant à 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-duché de Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société
(le «Liquidateur»).

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide que:
- le Liquidateur préparera un rapport sur les résultats de la liquidation de la Société, conformément à l’article 151 de

la Loi de 1915;

- la Société sera engagée par la seule signature du Liquidateur, agissant individuellement, ou par la signature conjointe

ou individuelle de toute(s) personne(s) à qui le Liquidateur aura délégué ses pouvoirs; et

- le Liquidateur disposera des plus larges pouvoirs tels que prévu par les articles 144 à 148 de la Loi de 1915 et pourra

accomplir tous les actes prévus par l’Article 145 de la Loi de 1915 sans l’autorisation de l’assemblée générale des associés
de la Société.

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L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que, sur requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec le notaire, le présent acte

en original.

Signé: G. Masfayon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55054. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192199/107.
(140214142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

ECO Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 160.527.

In the year two thousand fourteen, on the fourteenth of November.
Before Us Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of ECO Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 160.527 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Me Joseph ELVINGER, notary residing in
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), dated 21 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial") number 1486, page 71291 dated 6 July 2011. The articles of association of the Company
(the "Articles") have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 29 June 2011, published
in the Mémorial number 2175, page 104369 dated 15 September 2011.

The meeting is opened by Me Philippe BRAUSCH, lawyer, with professional address in L-1011 Luxembourg, 10, bou-

levard G.D. Charlotte, being in the chair (the "Chairman").

The Chairman appointed as secretary, Mr. Liridon ELSHANI, employee, with professional address in L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

The meeting elected as scrutineer, Mrs. Marion FINZI, attorney at law, with professional address in L-1011 Luxem-

bourg, 10, boulevard G.D. Charlotte.

These appointments having been made, the Chairman declared that and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on the attendance

list (the "Shareholders"). This list and the proxies, after having been signed by the appearing persons and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that four million four thousand six hundred fifty-six (4,004,656) A1 shares, forty-three

thousand three hundred twenty-four (43,324) A2 shares, forty-three thousand three hundred twenty-four (43,324) A3
shares, forty-three thousand three hundred twenty-four (43,324) A4 shares, forty-three thousand three hundred twenty-
four (43,324) A5 shares, forty-three thousand three hundred twenty-four (43,324) A6 shares, forty-three thousand three
hundred twenty-four (43,324) A7 shares, forty-three thousand three hundred twenty-four (43,324) A8 shares, forty-
three thousand three hundred twenty-four (43,324) A9 shares and forty-three thousand three hundred twenty-four
(43,324) A10 shares of the Company representing 80.63% of the share capital of the Company, are represented at the
present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the issues of the agenda which are
known by the Shareholders.

III.- All present or represented Shareholders of the Company declare to have been duly convened and informed of

the holding of the present meeting and of its agenda.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To resolve on the dissolution and liquidation of the Company.
2. To appoint Mr Antoine CLAUZEL as liquidator of the Company (the "Liquidator").

188249

L

U X E M B O U R G

3. To determine the powers of the Liquidator.
4. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to appoint as liquidator of the Company, Mr Antoine CLAUZEL, having his professional

address at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve that the Liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter.
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorisation of the

general meeting of shareholders in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of his powers he determines and for the period he will fix.

The Liquidator may distribute the Company’s assets to the Shareholders in cash or in kind to his willingness.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at two thousand four
hundred euro (EUR 2,400.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze novembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de ECO Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.527 (la "Société"),
constituée par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en date de 21 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 1486, page
71291 en date du 6 juillet 2011. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
du notaire soussigné en date du 29 juin 2011, publié au Mémorial numéro 2175, page 104369 en date du 15 septembre
2011.

L'assemblée a été ouverte par Me Philippe BRAUSCH, dont l’adresse professionnelle est au L-1011 Luxembourg, 10,

boulevard G.D. Charlotte, en sa qualité de président (le "Président").

Le Président a nommé le secrétaire, Monsieur Liridon ELSHANI, employé dont l’adresse professionnelle est au L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée a élu le scrutatrice, Madame Marion FINZI, juriste, dont l’adresse professionnelle est au L-1011 Luxem-

bourg, 10, boulevard G.D. Charlotte.

188250

L

U X E M B O U R G

Ces nominations étant faites, le Président a déclaré que et a demandé au notaire de statuer que:
I. Les Associés présents ou représentés et les parts sociales détenues par eux sont indiqués sur la liste de présence

(les "Associés"). Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les personnes comparantes et le notaire
soussigné, seront attachées au présent acte à des fins d'enregistrement.

II. Cette liste montre que quatre millions quatre mille six cent cinquante-six (4.004.656) parts sociales de catégorie

A1, quarante-trois mille trois cent vingt-quatre (43.324) parts sociales de catégorie A2, quarante-trois mille trois cent
vingt-quatre (43.324) parts sociales de catégorie A3, quarante-trois mille trois cent vingt-quatre (43.324) parts sociales
de catégorie A4, quarante-trois mille trois cent vingt-quatre (43.324) parts sociales de catégorie A5, quarante-trois mille
trois cent vingt-quatre (43.324) parts sociales de catégorie A6, quarante-trois mille trois cent vingt-quatre (43.324) parts
sociales de catégorie A7, quarante-trois mille trois cent vingt-quatre (43.324) parts sociales de catégorie A8, quarante-
trois mille trois cent vingt-quatre (43.324) parts sociales de catégorie A9 et quarante-trois mille trois cent vingt-quatre
(43.324) parts sociales de catégorie A10 de la Société représentant 80,63% du capital sociale de la Société, sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire afin que l’assemblée puisse valablement se prononcer sur toutes
les questions de l’agenda connues des Associés.

III. Tous les Associés de la Société présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de la

tenue de la présente assemblée, ainsi que de son agenda.

IV. L'agenda de l’assemblée établi est le suivant:

<i>Agenda

1. Décider la dissolution et la liquidation de la Société.
2. Nommer Monsieur Antoine CLAUZEL comme liquidateur de la Société (le "Liquidateur").
3. Déterminer les pouvoirs du Liquidateur.
4. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les Associés décident de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à compter de la date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Antoine CLAUZEL, ayant son adresse

professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident que le Liquidateur recevra les pouvoirs et les rémunérations comme déterminés ci-après.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le Liquidateur peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans demander l’autorisation de l’assemblée générale

des Associés dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription automatique; renoncer

à tous droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions résolutoires; enlever les charges, avec ou sans paiement de
toutes les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux Associés en numéraire ou en nature selon sa volonté.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux mille quatre cents
euros (EUR 2.400,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

188251

L

U X E M B O U R G

Signé: P. Brausch, L. Elshani, M. Finzi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55058. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192470/155.
(140214469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Fenix Cartera S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 125.446.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth of November.
Before the undersigned notary Me Jean SECKLER, residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

ST. THOMAS ASSET MANAGEMENT LTD. a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin

Islands, with registered office at Omar Hodge Building, Wickham's Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, re-
gistered at the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under Nr. 308077, duly represented by its' sole
director, SERVCO LIMITED, 325 Water Front Drive, Wickham´s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, duly
represented by FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, by virtue of power of attorney,
given under private seal, itself represented by Mr. Axel MARGGRAFF, jurist, professional residing at L-1220 Luxembourg,
196, rue de Beggen, by virtue of power of attorney, given under private seal to the attorney, which after having been
signed “ne varietur” by the attorney and the undersigned notar shall remain attached to the present deed.

Such  appearing  party,  represented  as  stated  above,  requests  the  officiating  notary  to  record  his  declarations  and

statements as follows:

I.- That the private limited liability company “FENIX CARTERA S.à r.l.”, with registered office L-1220 Luxembourg,

196, rue de Beggen, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number B
125.446 (hereafter the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary
residing in Luxembourg on the 16 

th

 February 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Assosciations,

number 957 on the 23 

th

 of May 2007. The Articles of the company have been amended for the last time pursuant to a

deed of the undersigned notary, on 27 

th

 of May 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

on 9 

th

 of August 2014 number 2115.

II.- That Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-€), consisting of

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

III.- That the appearing party is the sole shareholder, representing the whole corporate capital of the Company.
IV.- That the appearing party decides to dissolve and to liquidate the Company.
V.- That the appearing party is perfectly aware of the financial situation and the Company's articles of association.
VI.- That the appearing party declares to have settled all of the Company's liabilities due as per day of this deed and

that it will be answerable, for all of the Company's debts and undertakings, even currently unknown.

VII.- That fully discharge is given to the manager for the performance of his mandate up to this date.
VIII.- That the liquidation of the company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
IX.- That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at least at L-1220

Luxembourg, 196, rue de Beggen.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses incurring for the reason of this deed, in

any form whatsoever, is approximately evaluated at EUR 950.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the

above appearing person, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing person, and in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed has been drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this

document.

188252

L

U X E M B O U R G

The deed having been read to the proxy-holders of the appearing person, known to the notary by his first and last

name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, den sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

ST. THOMAS ASSET MANAGEMENT LTD., eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht der britischen Jungferninseln

mit Sitz in Omar Hodge Building, Wickham's Cay, Road Town, Tortola, vertreten durch den alleinigen Geschäftsführer
SERVCO LTD., 325 Water Front Drive, Wickham´s Cay, Road Town, Tortola, hier vertreten durch FIDUCIAIRE EUR-
LOX  S.A.,  L-1220  Luxembourg,  196,  rue  de  Beggen,  selbst  hier  vertreten  durch  Herrn  Axel  MARGGRAFF,  Jurist,
berufliche Anschrift L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, aufgrund von einer Vollmacht gegeben unter Privatschgrift,
welche  Vollmacht  nach  Zeichnung  «ne  varietur»  durch  die  Erschiene  und  den  unterzeichneten  Notar  gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit dieser eingetragen zu werden.

Die Komparentin ersucht, durch ihren Vertreter, den amtierenden Notar ihre Erklärungen und Feststellungen zu

beurkunden wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „FENIX CARTERA“, mit Sitz in L-1220 Luxembourg, 196, rue de

Beggen, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 125.446,
gegründet worden ist gemäß Urkunde aufgenommen am 16. Februar 2007 durch den Notar Martine SCHAEFFER, Notar
mit Amtssitz in Luxembourg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Assosciations, Nummer 2440 am 27.
Oktober 2007. Die Statuten der Geselllschaft wurden letztmalig, aufgrund einer Urkunde des unterzeichneten Notars
vom 27. Mai 2014, geändert, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 9. August 2014
Nummer 2115.

II.- Dass das Stammkapital der Gesellschaft zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in zwölftausend-

fünfhundert (12.500) Anteile von jeweils einem Euro (EUR 1,-) beträgt.

III.- Dass die Komparentin die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellt.

IV.- Dass die Komparentin beschließt, die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
V.- Dass die Komparentin die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
VI.- Dass die Komparentin erklärt, alle am Tage der Unterzeichnung dieser Urkunde fälligen Verbindlichkeiten der

Gesellschaft bezahlt zu haben und dass sie persönlich die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft,
auch solche, die zurzeit nicht bekannt sind, gewährleistet.

VII.- Dass der Geschäftsführerin volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates bis zum heutigen Tag erteilt wird.
VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren in L-1220

Luxembourg, 196, rue de Beggen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,

unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr EUR 950,-.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch des

Komparenten, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen des-
selben Komparenten, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird die deutsche
Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zuna-

men, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Axel MARGGRAFF, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 décembre 2014. Relation GRE/2014/4692. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014192503/97.
(140214591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188253

L

U X E M B O U R G

Manufaktura Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.481.

L'an deux mille quatorze, le douze novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Manufaktura Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138481 (la
Société). La Société a été constituée le 6 mai 2008 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 juin 2008 numéro 422 à la page 68221.
Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été modifiés depuis la constitution de la Société.

A comparu:

Centrum NS Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au L-2540 Luxembourg,

15, rue Edward Steichen, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B85523,

(l'Associé)
ci-après représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les cent parts sociales (100) ayant une valeur nominale de 125 euros (cent vingt-cinq Euros) chacune, repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500), sont dûment
représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent considérée comme dûment constituée et apte à valablement
délibérer des points suivants de l'ordre du jour reproduit ci-dessous;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation des comptes pro forma de la Société pour la période allant du 1 

er

 janvier 2014 jusqu'à la date de

l'assemblée générale extraordinaire décidant de la dissolution de la Société et de sa mise en liquidation volontaire (les
Comptes Pro forma);

3. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
4. Nomination du liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
5. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
6. Décharge (quitus) accordé aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leurs mandats

respectifs; et

7. Pouvoirs et autorités.
III. L'Associé approuve les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide d'approuver les Comptes Pro forma dans la forme annexée aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'Associé décide avec effet immédiat de procéder à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

L'Associé décide de nommer Fairland Property Limited, une société de droit des Iles Vierges britanniques ayant son

siège social au P.O Box 957 Offshore Incorporations Centre, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro 517295, en tant que Liquidateur.

188254

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Associé décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et seq.

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).

L'Associé décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Associé décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé
unique. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs
personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité.

L'Associé décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Associé décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature, s'il y a lieu, du boni de liquidation à l'Associé, conformément à l'article 148
de la Loi.

<i>Sixième résolution

L'Associé décide d'accorder décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs

jusqu'à la date des présentes.

<i>Septième résolution

L'Associé décide, en outre, d'accorder pouvoir et autorité à tout employé de Vistra (Luxembourg) S.à r.l., chacun

agissant individuellement, afin d'accomplir toutes formalités nécessaires auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
concernant les résolutions figurant ci-dessus; et, généralement, d'effectuer toutes autres opérations qui pourraient être
nécessaires ou utiles pour l'accomplissement des résolutions figurant ci-dessus.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55082. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192698/86.
(140214419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Elite Wealth Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 167.889.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193318/10.
(140215357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

CPP Investment Board European Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 111.828.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 03 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193262/10.
(140215571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

188255

L

U X E M B O U R G

Pyramis Consulting &amp; Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9678 Nothum, 1, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 175.476.

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf novembre.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PYRAMIS CONSULTING &amp; MANAGE-

MENT S.A., avec siège social à L-9559 Wiltz, Zoning Industriel Salzbaach, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 23 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 943 du
19 avril 2013.

Dont les statuts ont été modifiés une seule fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 juillet

2014, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2689 du 2 octobre 2014,

La société est inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 175.476.
L’assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Philippe SERVAIS, administrateur de société,

demeurant à L-9662 Kaundorf, 23, Op der Zeng,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Martine COLLOT, demeurant professionnel-

lement à Wiltz.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de Wiltz à L-9678 Nothum, 1, Duerfstrooss
2. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de Wiltz à L-9678 Nothum, 1, Duerfstrooss et modifie

en conséquence l’article 2, premier alinéa, qui aura la teneur suivante:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social de la société est établi dans la commune du Lac de la Haute Sure.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à quatorze heures trente.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 800 EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Servais P., Collot M., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 24/11/2014. Relation: WIL/2014/925. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193770/53.
(140215897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

188256

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Document Outline

Alison Midco S.à r.l.

ANNA Real Estate 7 S.à r.l.

Anthemis Group S.A.

Bartella S.A.

CPP Investment Board European Holdings S.à.r.l.

ECO Holding S.à r.l.

Elite Wealth Management S.à r.l.

Ensemble environnement / patrimoine écologique, culturel et artistique

Eurofood

Européenne de Logistique et de Services aux Entreprises S.à r.l.

Fast Track Diagnostics International S.A.

Fast Track Diagnostics Luxembourg S.à r.l.

Fenix Cartera S.à r.l.

Frin S.A. - SPF

Global Fastening (Luxembourg) Sàrl

Golding Buyout Europe SICAV-FIS VI

G-Timax

Hawkley Luxco S. à r.l.

Iena Participations S.à r.l.

Iena Participations SPF S.à r.l.

Infra-Invest

Legato Holdings S.à r.l.

Le Hameau

Levanter Participations S.à r.l.

LIC II Luxembourg

Liusol International S.A.

Luxprofi S.à r.l.

Manufaktura Luxembourg S.àr.l.

Mava Sàrl

NyxCo Consulting S.A.

Patron Noosa Propco (Newbury) S.à r.l.

Pyramis Consulting &amp; Management S.A.

Société Immobilière de Vente et d'Achat

Sygest S.à r.l.

TP Luxembourg S.à r.l.