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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3797

9 décembre 2014

SOMMAIRE

Action Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182216

Active Earth Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182214

ADH Zone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182214

Apollon S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182213

Ares CSF III Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

182214

Artipose Carrelages S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

182254

Arvos Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182213

Asgard Hall Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

182213

ATOS Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182214

Augmarlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182215

Auto Transport.lu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

182215

Axpo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

182213

BJS Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182215

Blue Bridge Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

182215

Capital Properties Investments S.à r.l. . . .

182216

Cha II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182216

CHC Helicopter Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

182218

Clean Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182218

Compagnie de Saint Cyr S.A. . . . . . . . . . . .

182218

Elderflower Infrastructure III S.à r.l. . . . . .

182224

ESCF Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182218

Fiberman Management S.à r.l. . . . . . . . . . .

182253

Fortissimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182254

Galapagos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182221

Good Grill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182219

Les Jardins de Pétange S.A. . . . . . . . . . . . . .

182244

NBC Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182211

Onesubsea Lux NOK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

182212

Optimal Square Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182249

Orion IV European 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

182233

Quiksilver Deluxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

182210

Revival Disco Moonlight A.S.B.L. . . . . . . . .

182255

Rights Opportunity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182210

Royalton Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182254

Sans Despartir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182217

Schwarzwaldhaus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182212

Sea Dream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182217

Second Overseas Investments S.à r.l. . . . .

182212

Sefisco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182211

Shon Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182217

Sinomax Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

182214

SLK Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

182217

Softinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182216

Sophis Manco Luxembourg SA . . . . . . . . . .

182211

Sparkling Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

182211

Sunny Hills S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182212

Synergy Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

182210

Un der Äisch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182210

182209

U X E M B O U R G

Synergy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 118.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 19 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014179455/10.
(140206036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Rights Opportunity, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 186.534.

Extrait des résolutions prises par l'administrateur unique

Le siège social de la Société est transféré du 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 11 rue Pierre d'Aspelt à

L-1142 Luxembourg, à compter du 1

novembre 2014.

Référence de publication: 2014179417/10.
(140205459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Un der Äisch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8376 Kahler, Un der Äisch.

R.C.S. Luxembourg B 174.994.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de parts sociales en date du 7 juillet 2014, la cession suivante:
- VILLA WICHTEL Sàrl cède à Mme Maryse DONDLINGER, née le 21 février 1961, domiciliée au 4 rue am Brill,

L-8356 Garnich, 50 parts sociales de la société Un der Äisch Sarl, soit l'intégralité des parts qu'elle détient.

Mme Maryse DONDLINGER détient donc 100 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014179500/14.
(140205261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Quiksilver Deluxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.176.650,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 108.360.

Rectificatif du dépôt n° L140204719 déposé au RCS en date du 18 novembre 2014:

Il est à noter que le prénom de Madame Lynnsey Caya a été mal orthographié lors de son enregistrement au RCS et

doit être écrit Linnsey.

Par conséquent, le conseil de gérance est maintenant composé comme suit:
- Pierre Agnes comme gérant de type A de la Société;
- Linnsey Caya comme gérante de type A de la Société;
- Richard Shields comme gérant de type A de la Société;
- Olivier Dorier comme gérant de type B de la Société; et
- Stewart Kam-Cheong comme gérant de type B de la Société.

Le 19 novembre 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014179409/20.
(140205509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

182210

U X E M B O U R G

Sparkling Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.479.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014179473/10.
(140205713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Sefisco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3750 Rumelange, 11, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 181.130.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014179462/10.
(140205615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

NBC Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.197.670,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.070.

Les comptes annuels de la société du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014183663/13.
(140206946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Sophis Manco Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.754.

Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique

de la Société qui s'est tenue à Luxembourg en date du 18 novembre 2014:

- acceptation de la révocation de Pricewaterhousecoopers en tant que commissaire aux comptes et réviseur d'entre-

prises agréé de la Société avec effet au 18 novembre 2014;

- nomination en remplacement de Pricewaterhousecoopers en tant que nouveau commissaire aux comptes de la

Société avec effet immédiat au 18 novembre 2014 et pour une période renouvelable de six ans, Monsieur Patrick Pleyers
né le 07 avril 1964 à Verviers, Belgique et ayant son adresse professionnelle au 287/289, route d'Arlon, L-1150 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Pour la Société
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Signataire autorisé

Référence de publication: 2014179448/21.
(140205549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

182211

U X E M B O U R G

Second Overseas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.753.

SECOND OVERSEAS INVESTMENTS S.à r.l.

Référence de publication: 2014183802/10.
(140206392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Sunny Hills S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.470.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014183792/12.
(140206882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Schwarzwaldhaus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7599 Mersch, 8, Hunnebour.

R.C.S. Luxembourg B 87.310.

Mersch, le 20 novembre 2014.

Pour SCHWARZWALDHAUS S.A.
COFA S.à r.l.
18, rue de la Gare
L-7535 Mersch
Signature

Référence de publication: 2014183799/15.
(140206925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Onesubsea Lux NOK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 120.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.466.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 31 octobre 2014

1. Madame Cécile JAGER a démissionné de son mandat de gérante avec effet au 31 octobre 2014.
2. Monsieur David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée
avec effet au 31 octobre 2014.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ONESUBSEA LUX NOK SARL
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014183681/17.
(140206148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

182212

U X E M B O U R G

Apollon S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.765.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183967/9.
(140207608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Arvos Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 185.617.

Les statuts coordonnés au 13 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014183971/12.
(140207841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Axpo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 103.420.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse professionnelle de l'administrateur de catégorie B, Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, se trouve au:
- 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Axpo International S.A.
Signature

Référence de publication: 2014183975/15.
(140207833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Asgard Hall Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 178.164.

Auszug aus dem Protokoll der außerordentliche Generalversammlung vom 30. Oktober 2014 abgehalten am Gesellschaftssitz

Tagesordnungspunkt war:
Die Berufung von Herrn Hartmann als Verwaltungsrat und Geschäftsführer.
Kenntnisnahme der Niederlegung des Verwaltungsratsmandats von Herrn Johannes Wedding, Frau Yvette Verschuren

und Georges Majerus.

Sowie Kenntnisnahme das Herr Georges Majerus als Geschäftsführer ausgetreten ist.
Es wird folgender Beschluss gefasst:
Herr Jürgen Hartmann, geb. am 30.01.1975, wohnhaft in D-74629 Pfedelbach, Weststrasse 20, wird zum Verwal-

tungsrat und Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt.

Die Gesellschafterversammlung endet um 10.35 Uhr und wird hiermit geschlossen.

Luxembourg, den 30.10.2014.

Référence de publication: 2014183972/18.
(140207697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

182213

U X E M B O U R G

ATOS Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.712.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014183993/10.
(140207625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

ADH Zone S.A., Société Anonyme,

(anc. Sinomax Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 87.182.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 3 novembre 2014 que le mandat de la société

Réviconsult S.à r.l., sise au 24 avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en tant que commissaire de la Société a été
renouvelé, avec effet rétroactif au 5 mars 2011 et ce pour une durée de six années.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183982/13.
(140207134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Ares CSF III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.012.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.575.

Extrait des résolutions prises par les associées en date du 30 septembre 2014

1. Monsieur Michael Stephen THOMAS, administrateur de sociétés, né en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique le 9

mars 1967, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 43 avenue J.F. Kennedy, a été nommé comme gérant
de catégorie A pour une durée indéterminée avec effet au 30 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Ares CSF III Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014183968/15.
(140207550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Active Earth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 153.859.

EXTRAIT

Le conseil d'administration d'Activé Earth Fund a pris la décision, par le biais d'une résolution datée du 18 septembre

2014, de coopter Madame Natacha Daoust avec adresse professionnelle au 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand Duché
de Luxembourg en tant qu'administrateur, en remplacement de Monsieur Andrew Dykes, avec effet au 18 septembre
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 21 novembre 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014183981/16.
(140207925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

182214

U X E M B O U R G

Auto Transport.lu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perle, 34, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.593.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183999/9.
(140207854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Augmarlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 179.388.

Les comptes annuels de la période du 18/07/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183996/10.
(140207430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

BJS Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 162.339.

En date du 19 novembre 2014, BJS Holdings S.à r.l. a transféré les 1.000 parts sociales qu'elle détenait dans la Société

à Baker Hughes International Holdings S. à r.l. déjà associé de la Société.

Au 19 novembre 2014, Baker Hughes International Holdings S. à r.l. est l'associé unique de la Société.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
BJS Holdings 2 S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014184026/15.
(140207451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Blue Bridge Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 184.886.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 13 novembre 2014 entre Bright Global S.A. et:
(i) Monsieur Bjorn Vidar HAUGE, né le 14 avril 1975 à Oslo, Norvège, résidant au 22, Kjorbokollen, 1337 Sandvika,

Norvège; et

(ii) F. INCONSULT S.A., une société anonyme ayant son siège social au Akara Building, 24 De Castro Street Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du Registrar of Corporate Affairs sous le numéro
483746

que Bright Global S.A.. a cédé 11.250 parts sociales de la Société à Monsieur Bjorn Vidar HAUGE et 1.250 parts sociales

de la Société à F. INCONSULT S.A. avec effet au 13 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184029/20.
(140207270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

182215

U X E M B O U R G

Action Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 38.057.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014183980/10.
(140207756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Capital Properties Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 144.208.

Il résulte d'une décision du gérant prise en date du 20 novembre 2014 que la convention de domiciliation conclue

entre SG AUDIT Sàrl, 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 75 908 et la société Capital
Properties Investments S.àr.l., R.C.S. Luxembourg B 144 208 a été dénoncée avec effet immédiat.

Le siège social de la société Capital Properties Investments S.àr.l., fixé jusqu'alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg, est par conséquent également dénoncé.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl

Référence de publication: 2014184035/13.
(140207973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Softinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.454.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 13 mai 2014

- la cooptation de Monsieur Diaudécy BONHOMME, employé privé, né le 11 décembre 1984 à Saint-Michel de l'At-

talaye, Belgique, et résidant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est ratifiée.

Fait à Luxembourg, le 13 mai 2014.

Certifié sincère et conforme
SOFTINVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014184520/14.
(140207778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Cha II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.323.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des associés tenue extraordinairement en date du 16 octobre 2014

1. Le siège social a été fixé à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
2. M. Joel CARDENAS SAN MARTIN, administrateur de sociétés, né le 3 mars 1978 à Bilboa (Espagne), demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une durée
indéterminée.

3. M. Alejandro GONZALEZ IŇARRITU a été confirmé dans son mandate de gérant A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Cha II S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014184040/17.
(140207828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

182216

U X E M B O U R G

Shon Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 132.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SHON INVEST

Référence de publication: 2014184508/10.
(140207156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Sea Dream S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 82.191.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014184501/10.
(140207210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Sans Despartir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 55.488.

Par décisions prises par l'Associé unique de la Société en date du 12 novembre 2014;
1. Révocation du mandat d'Administrateur de Monsieur Francisco Javier Morenes Solis avec effet au 30/10/2014.
2. Monsieur Massimo Catemario di Quadri, Consultant, né le 02/08/1969 à Naples (Italie), avec adresse professionnelle

à Edifìcio Meridiano, Oficina 9-B, Escazu, San José, 10-1251, Costa Rica, est nommé à la fonction d'Administrateur avec
effet au 30/10/2014. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014184499/16.
(140207307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

SLK Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,01.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 175.853.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 7 juillet 2014, a décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Heiko Dimmerling, Thomas Sonnenberg, Michiel Kramer et Antonis Tzanetis

ont également changé. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg.

Le gérant Mats Eklund a également transféré son adresse professionnelle au 9 South Street, 3

ème

étage, Londres, W1K

2XA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SLK Management S.à r.l.

Référence de publication: 2014184511/18.
(140207581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

182217

U X E M B O U R G

CHC Helicopter Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.509,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.574.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184764/10.
(140208471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

ESCF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.600.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.659.

Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014183385/10.
(140207035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Clean Energy S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.294.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
CUSTOM S.A.

Référence de publication: 2014184770/11.
(140208038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Compagnie de Saint Cyr S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.051.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 novembre 2014

Première résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Madame Isabelle CLAUDE en sa qualité d'administrateur de classe B

de la Société avec effet au 1

juillet 2014.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Bruno ABBATE en sa qualité d'administrateur de classe B de

la Société avec effet immédiat.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Madame Cornelia METTLEN, née le 29 janvier 1963 à

Saint Vith (Belgique), demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen et Madame Brigitte Denis,
née le 12 avril 1966 à Rossignol (Belgique) demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, à la
fonction d'administrateurs de classe B. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire d'approbation
des comptes qui se tiendra en 2016.

Pour COMPAGNIE DE SAINT CYR S.A.

Référence de publication: 2014184774/21.
(140208062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

182218

U X E M B O U R G

Good Grill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 23, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 191.845.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un octobre
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Mme Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, agissant

en tant que mandataire de:

1. Madame Maria Fernanda Batalau Ferreira, gérante de sociétés, née le 15 février 1973 à Penalva do Castelo, Viseu

(Portugal), demeurant à L-2543 Luxembourg, 28, rue Dernier Sol, et

2. Madame Maria Lieta Silva Azevedo Maximo, gérante de sociétés, née le 2 septembre 1967 à Tondela (Portugal),

demeurant à L-8010 Strassen, 241, route d’Arlon.

en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé en date du 27 octobre 2014.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Les comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Good Grill S.à r.l.»

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euro (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l’assemblée des associés.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,

182219

U X E M B O U R G

les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l’année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription et libération:

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par les comparantes comme suit:

1- Madame Maria Fernanda Batalau Ferreira, prénommée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2- Madame Maria Lieta Silva Azevedo Maximo, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées moyennant apport en numéraire, de sorte que le montant de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Décisions des associés:

Immédiatement après la constitution de la société les associées, représentées comme ci-avant et représentant l’inté-

gralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

182220

U X E M B O U R G

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Maria Fernanda Batalau Ferreira, prénommée.
3.- Est nommé gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Maria Lieta Silva Azevedo Maximo, prénommée.
4.- La société est engagée et représentée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de la gérante technique

et de la gérante administrative.

5.- L'adresse de la société est fixée à L-1839 Luxembourg, 23, rue Joseph Junck.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom,

prénoms usuels, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 novembre 2014. LAC/2014/51965. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177602/123.
(140203466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Galapagos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 186.314.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of October.
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Galapagos S.A., a société anonyme governed by the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated 4 April 2014, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1629 of 25 June 2014 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies' under number B 186.314 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the
last time been amended following a deed of the undersigned notary dated 12 May 2014, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1988 of 29 July 2014.

The meeting was declared open at 2.10 p.m. by Me Manfred Müller, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Me Cristiana Musteanu, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Catherine Kremer, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one thousand euro (EUR 1,000.-) so as to raise

it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-).

2 To issue one hundred thousand (100,000) new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share,

having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights

and to accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of sixty-two million
four hundred ninety-nine thousand euro (EUR 62,499,000.-) by the sole shareholder of the Company and to accept full
payment in cash for these new shares.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,

182221

U X E M B O U R G

the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one

thousand euro (EUR 1,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to
thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-).

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue one hundred thousand (100,000) new shares with a nominal

value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

Third resolution

The general meeting of shareholders acknowledged that all existing shareholders of the Company had decided to waive

their preferential subscription rights with respect to these new shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared Galapagos Holding S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 186.312 (the “Subscriber”),

represented by Me Manfred Müller, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 28 October 2014, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau

of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Subscriber declared to subscribe to one hundred thousand (100,000) new shares with a nominal value of one

euro cent (EUR 0.01) per share, with payment of share premium in a total amount of sixty-two million four hundred
ninety-nine thousand euro (EUR 62,499,000.-) and to fully pay in cash for these shares.

The amount of sixty-two million five hundred thousand euro (EUR 62,500,000.-) was thus as from that moment at the

disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred

thousand (100,000) new shares to the above mentioned subscriber.

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The issued capital of the Company is set at thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) divided into three million two

hundred thousand (3,200,000) shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all of which are fully paid
up.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 2.20 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by surnames, first names,

civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois d'octobre,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

182222

U X E M B O U R G

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Galapagos S.A., une société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 2C rue Albert Borschette, L-1246 Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire soussigné en date du 4 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 1629 du 25 juin 2014 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 186.314 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du
12 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1988, en date du 29 juillet 2014.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 14.10 heures sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Maître Cristiana Musteanu, avocat, domiciliée professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Catherine Kremer, avocat, domiciliée professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-).

2 Émission de cent mille (100.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune,

ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3 Constat de la renonciation aux droits préférentiels de souscription de tous les actionnaires existants et acceptation

de la souscription de ces actions nouvelles avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de soixante-deux
millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 62.499.000,-) par l'actionnaire unique de la Société à libérer
intégralement en espèces.

4 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de mille euros

(EUR 1.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente-deux mille euros
(EUR 32.000,-).

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre cent mille (100.000) actions nouvelles d'une valeur nominale

d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existants de la Société ont décidé de re-

noncer à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l'émission de ces actions nouvelles.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Galapagos Holding S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.312 (le «Souscripteur»),

représentée par
prénommé,

182223

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2014, qui, après avoir été signée par les mandataires, les membres

du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire cent mille (100.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro

(EUR 0,01) chacune avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de soixante-deux millions quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 62.499.000,-) à libérer intégralement en espèces.

Le montant de soixante-deux millions cinq cent mille euros (EUR 62.500.000,-) a dès lors été à la disposition de la

Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cent

mille (100.000) actions nouvelles au souscripteur indiqué ci-dessus.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital émis de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois millions deux cent mille

(3.200.000) actions, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.20 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Müller, C. Musteanu, C. Kremer, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 novembre 2014. REM/2014/2379. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 14 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177594/173.
(140203175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Elderflower Infrastructure III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 191.836.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of October.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Charleston Infrastructure III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under
number B 184131,

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-sur-

Alzette by virtue of a power of attorney given under private seal.

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named person and the under-

signed notary and shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to incorporate by the present

deed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as
follows:

182224

U X E M B O U R G

Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws

pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Name. The name of the Company is “Elderflower Infrastructure III S.à r.l.”.

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.

3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).

3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers,
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company.

Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests and fur-
thermore invest in real estate objects.

4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected
Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assis-
tance to its Connected Companies.

4.3. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

4.4. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected

Companies.

4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,

through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,

currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.

182225

U X E M B O U R G

Title II. - Capital - Transfer of shares

Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “Shares”). The
holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.

6.3. All Shares will have equal rights.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of

Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Share-
holders representing at least three quarters (3/4) of the capital.

7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.

7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for

that purpose.

Title III. - Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed

by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, a “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be Share-
holder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting
of Shareholders.

Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for
accomplishment of the corporate objects of the Company.

9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.

9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent's res-

ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.

Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Manager

of the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.

11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail or letter another Manager as his proxy.

11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.

182226

U X E M B O U R G

11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such
meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at

the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the
secretary if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been
delegated by the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.

11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of

the Board of Managers.

11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Law or by the Articles.

Title IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general

meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.

13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or

by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-

thorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to
vote in his name and stead.

Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.

14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the

Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.

14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year.

15.2. Each year on the 31

of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by
the Board of Managers.

Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the

provisions and taxes constitute the net profit.

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U X E M B O U R G

16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases

to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of

the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.

17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.

17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.

Title VII. - Applicable law

Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.

Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31

of December

2015.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:

Charleston Infrastructure III S.à r.l., prenamed, has subscribed to: twelve thousand five hundred
Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
TOTAL: twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

The Shares have been fully paid up by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately 1,500 Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Have been elected as Managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Ms Andrea Pabst, born on 6 April 1974, in Gladbeck, Germany, with professional address at 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.2 Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23 rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg; and

2.3 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 23 rue Al-

dringen, L-1118 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the
notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois octobre,

182228

U X E M B O U R G

Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Charleston Infrastructure III S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 184131,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte

une société à responsabilité limitée et d'en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (la “Société”), qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre (la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “Elderflower Infrastructure III S.à r.l.”.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).

3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social, de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
du Conseil de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acqui-
sition de toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion et investir dans des objets immobiliers.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés qui seraient actionnaires directs ou indirects de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (les “Sociétés Apparentées”). Accessoirement à cette assistance, la Société
peut également fournir une assistance administrative et publicitaire à ses Sociétés Apparentées.

4.3. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même “groupe” que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle possède,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.

4.4. La Société peut subordonner ses créances en faveur des tiers aux obligations de toutes ces Sociétés Apparentées.
4.5. La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. contracter des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie

d'offre publique, notamment, par l'émission d'emprunts obligataires, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres
instruments de dettes, convertibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

4.5.2. conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par

hypothèque ou charge sur tout ou partie de l'entreprise, des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou des Sociétés Apparentées, ou de tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute
disposition légale applicable; et

182229

U X E M B O U R G

4.5.3. utiliser toutes les techniques et tous les instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et

à sa protection contre tous les risques de crédit, les fluctuations du cours de change, les risques de taux d'intérêt et les
autres risques.

4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
pré-décrits.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital - Transfert de parts

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR), chacune (les “Parts Sociales”).
Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les “Associés” et individuellement comme “l'Associé”.

6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de
l'assemblée générale des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder au
paiement de toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée,
pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres réserves.

6.3. Toutes les Parts Sociales disposent de droits égaux.

Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

cessibles à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec
l'accord préalable, donné dans une assemblée générale des Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.

7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable à la Société ou aux tiers jusqu'à ce que la cession ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle confor-
mément à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.

7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société dispose de fonds distribuables

suffisants à cet effet.

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l'as-

semblée générale des Associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de
Gérance”, chacun étant individuellement désigné comme “Gérant”). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas né-
cessairement Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une
décision de l'assemblée générale des Associés.

Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous

les pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Associés tombent

sous la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la

Société par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant
délégué à cet effet.

9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de
toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance.

Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération (s'il y en a) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

182230

U X E M B O U R G

Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société le requière ou sur convocation d'un

Gérant de la Société. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de
convocation.

11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

en le désignant comme mandataire par écrit, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.

11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou

agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par
mandataire.

11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même

validité que des décisions prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un document unique ou sur des copies multiples transmises par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de commu-
nication.

11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de

communication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou via un tel moyen de communication) d'entendre
et d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées lors de cette réunion. Lorsque la décision est
prise par voie de conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel
est initié à partir de Luxembourg.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou repré-

sentés à la réunion, ou (ii) par deux (2) Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le
secrétaire si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne à qui de tels pouvoirs ont été
délégués par le Conseil de Gérance lors de cette réunion du Conseil de Gérance.

11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion

du Conseil de Gérance.

11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique sont documentées par écrit.

Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut

décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la dis-
tribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice
social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
sommes allouées à une réserve à constituer en vertu de la Loi ou des Statuts.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs - Tenue d'assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d'un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés

à l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.

13.3. S'il y a plus d'un Associé, les décisions des Associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.

13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par tout Gérant.

13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la

réunion peut valablement être tenue sans convocation préalable.

13.6. Les assemblées générales des Associés se tiennent à Luxembourg. Tout Associé peut par procuration écrite,

autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des
Associés et à voter en son nom et à sa place.

Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié (1/2) du

capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

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14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.

14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves

Art. 15. Exercice social.
15.1. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

15.2. Chaque année, au trente-et-un décembre, un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs

de la Société ainsi que le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et

des taxes, constituent le bénéfice net.

16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit, elle a été
entamée. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

Associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes, dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rem-

bourser l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés
proportionnellement à leur détention respective.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription et paiement

Les Statuts ayant été établis, la partie comparante déclare souscrire l'entièreté du capital comme suit:

Charleston Infrastructure III S.à r.l., prénommé, Douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . 12.500 Parts Sociales
TOTAL: douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents

Euro (12.500 EUR).

Le montant de douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) est à la disposition de la Société.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à approximativement à 1.500 euros.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique de la Société représentant l'intégralité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est situé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont étés nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 Mme. Andrea Pabst, née le 6 avril 1974 à Gladbeck, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

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2.2 M. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg; et

2.3 M. Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14491. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014177521/466.
(140203279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Orion IV European 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 185.250.

In the year two thousand fourteen, on the thirstiest day of October.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11/13, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Re-
gister under number B 173.948 (the “Sole Member”),

here represented by Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on October 30, 2014.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Orion IV European 14 S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 185250, incorporated
pursuant to a notarial deed dated 25 February 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 1275 dated 19 May 2014. The articles of association of the Company have not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital of the Company, requested the undersigned notary to act

that the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. Conversion of the Company into a securitization company;
2. Change of the corporate purpose of the Company and subsequent amendment of article 3 of the articles of asso-

ciation of the Company which shall read as follows:

“ 3.1. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the

meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the
holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, or
dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous
basis.

3.2. The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may, within the limits of the Securitisation Law, and
in favor of its creditors, grant pledges, other guarantees or security interests of any kind to Luxembourg or foreign entities
and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

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3.3. The Company may open one or several compartments in accordance with Article 7 of these articles of association.

3.4. The Company may perform all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well

as, all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
above. The assets of the Company may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance
the acquisition of such assets.”

3. Subsequent restatement of the articles of association of the Company;
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Member takes, and requires the undersigned notary to enact,

the following resolutions:

First resolution

The Sole Member resolves to convert the Company from a société à responsabilité limitée into a securitisation com-

pany in the form of a société à responsabilité limitée de titrisation within the meaning of the law of 22 March 2004 on
securitisation.

Second resolution

The Sole Member resolves to amend the corporate purpose of the Company and subsequently amend article 3 of the

articles of association of the Company which shall now read as follows:

“ 3.1. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the

3.2. The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

3.3. The Company may open one or several compartments in accordance with Article 7 of these articles of association.

3.4. The Company may perform all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well

Third resolution

In order to reflect the above resolutions, the Sole Member resolves to fully restate the articles of association of the

Company which shall now read as follows:

“A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of “Orion IV European 14
S.à r.l.“ (the “Company”) which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning
of the law of 22 March 2004 on securitisation (the “Securitisation Law”) and shall be subject to and governed by the
Securitisation Law, the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies Law”) as well

as by the present articles of association.

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, or dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

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3.2 The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

3.3 The Company may open one or several compartments in accordance with Article 7 of these articles of association.
3.4 The Company may perform all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the City of Luxembourg.
4.2 It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general

meeting of shareholders.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested third parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

B. Share capital - shares - Register of shares - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-) divided into

fifteen thousand (15,000) shares, with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each (the "Shares").

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any Shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meeting of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of these articles of association of the Company
and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.2 Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

6.3 The single shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a single shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst other shareholders when the Company is composed of several shareholders.
The Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital.

6.4 The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance to article 1690 of the Civil Code.

6.5 The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single

shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by the law for any
amendment of these articles of association.

Art. 7. Compartments.
7.1 The board of managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the Com-

partment or the Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution creating such
Compartment, contain a distinct part of the Company’s assets and liabilities. The resolution creating one or more Com-
partments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such
resolution, including against any third party.

7.2 As between shareholders themselves and between shareholders and creditors, each Compartment of the Company

shall be treated as a separate entity. Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into
existence, been designated as relating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation
or the liquidation of a Compartment are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers
having created the relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively

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available to satisfy such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not
related to a specific Compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

7.3 Unless otherwise provided for in the resolution having created such Compartment, no resolution may be taken

to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the shareholders or creditors whose rights relate to such Compartment, without the prior approval of all shareholders
or creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision taken in breach of this provision shall be void.

7.4 Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

7.5 The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or

whose repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain classes of shares.

Art. 8. Register of shares.
8.1 A register of shares will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any transfer of shares and the dates thereof pursuant to these articles of association as well as any security
rights granted on shares.

8.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

C. Shareholders resolutions

Art. 9. Powers of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents

the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted
by written resolutions signed by all the shareholders.

Art. 10. General Meetings, Adoption of Resolutions. General meetings are convened by the board of managers at such

place and with such agenda as determined by the board of managers. General meetings may be held abroad if, in the
judgment of the board of managers, which is final, circumstances of force majeure so require. The shareholders may as
well adopt resolutions in writing.

Art. 11. Procedure, Vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by

telefax, cable, telegram or telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required
by law or these articles of association, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number
of Shares represented. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by anyone manager of the Company.

Art. 12. General Meetings of Holders of Shares Relating to a Specific Compartment.
12.1 The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold

general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

12.2 The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of

shares relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be
entitled to vote at such general meetings.

12.3 Unless otherwise provided herein, the provisions of Article 10 and 11 shall apply mutatis mutandis to such

meetings.

D. Management

Art. 13. Management.
13.1 The Company is managed by a board of at least three (3) managers, shareholders or not, appointed by decision

of the shareholders for an unlimited period.

13.2 Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by

the shareholders at a simple majority.

13.3 The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the managers present at the meeting.

13.4 The board of managers may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
13.5 None of these appointees need to be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers.
14.1 Meetings of the board of managers are called by the chairman or two (2) members of the board.
14.2 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
14.3 The board of managers may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.

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14.4 One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

14.5 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

14.6 Managers unable to be present or deemed present at a meeting may delegate in writing another member of the

board to represent them and to vote in their name.

14.7 Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution is equal, the chairman has a casting vote.
14.8 In case of urgency, resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

14.9 All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting

and by the secretary (if any). Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of managers.

Art. 15. Powers of the board of managers.
15.1 The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest and within the provisions of the Securitization Law and the Companies Law. All powers not
expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting fall within the competence of the board of
managers.

15.2 The board of managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-

day management of the Company's business to one of its members appointed managing manager.

15.3 The board may further delegate specific powers to managers or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
15.4 Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be

signed by any two (2) managers or by any person(s) to whom signatory authority has been delegated by the managers.

15.5 Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of managers in the Company's

name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.

Art. 16. Indemnity of managers. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request
of the Company, of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

E. Supervision

Art. 17. Independent Auditors. The annual accounts of the Company shall be examined by an independent auditor

(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the board of managers and remunerated by the Company. The independent
auditor shall fulfil all duties provided for by the Companies Law and the Securitisation Law.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 18. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 19. Profits.
19.1 Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers shall prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect such inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

19.2 On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law

and normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, the result of each Com-
partment, when applicable which will be determined as follows:

- The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distri-
bution) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

182237

U X E M B O U R G

- All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the securities issued in each Compartment.

19.3 The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company

in accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits as compared
to the total of the debits on each of these accounts may be distributed as dividends on the shares of the corresponding
Compartment in accordance with the Securitisation law.

19.4 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in Article 5 (Share Capital) or as increased or reduced from time to time as provided
in Article 5.

19.5 The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with

the Securitisation law. The payment of distributions to the shareholders will be at their addresses in the register of
shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such time and place as the board of managers shall
determine from time to time.

19.6 The board of managers may decide to pay interim dividends on the shares of a specific Compartment on the basis

of a statement of accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution in this
Compartment, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the
associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Com-
panies Law or by these articles of association.

19.7 The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such

terms and conditions as prescribed by the general meeting.

Art. 20. Interim dividends - Share premium.
20.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of managers may proceed to the payment of interim

dividends.

20.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 21. Liquidation of Compartments. Without prejudice to the provisions contained in Article 7 (Compartments),

and subject to the authorisation of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles
of association of the Company are modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its
securities redeemed by a decision of the board of managers of the Company.

Art. 22. Liquidation.
22.1 In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s dissolution
which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

22.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

H. Governing law

Art. 23. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Companies Law and the Securitisation Law.

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at two thousand two hundred euro (EUR 2,200).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy-
holder and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trente octobre,
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

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A COMPARU:

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 173.948, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de Orion IV European 12 S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185250, constituée suivant un acte du notaire soussigné
en date du 25 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1275 du 19 mai 2014.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.

La comparante représentant l’intégralité du capital social de la Société a requis le notaire soussigné de prendre acte

que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Conversion de la Société en une société de titrisation;
2. Changement de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante:

« 3.1. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi

sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de
biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultant d’engagements assumés par
des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière. La Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroi de garanties ou en s’engageant par
tout autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des
titres et autres biens qu’elle détient, qu’ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.

3.2. La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra
accessoirement, dans les limites de la Loi sur la Titrisation et au bénéfice de ses créanciers, octroyer des gages et d'autres
garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire, de manière
accessoire, des opérations de prêt de titres.

3.3. La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l’Article 7 des présents statuts.

3.4. La Société pourra exercer toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que

toutes opérations facilitant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits
ci-dessus. Les actifs de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières
émises pour financer l’acquisition de ces actifs.»

3. Refonte intégrale des statuts de la Société;
4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’Associé Unique adopte, et requiert le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de convertir la Société depuis la forme d’une société à responsabilité limitée à une société à

responsabilité limitée de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’objet social de la Société et l’article 3 des statuts de la Société y relatif pour lui

donner la teneur suivante:

« 3.1. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi

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U X E M B O U R G

3.2. La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

3.3. La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l’Article 7 des présents statuts.

3.4. La Société pourra exercer toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que

Troisième résolution

Afin de refléter les résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de refondre complètement les statuts de la

Société qui auront désormais la teneur suivante:

«A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-

après créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Orion IV European 14 S.à r.l.» (la «Société»)
qui aura le statut d’une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la
Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur

la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultant d’engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroi de garanties ou en s’engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu’elle détient, qu’ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

3.2 La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

3.3 La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l’Article 7 des présents statuts.
3.4 La Société pourra exercer toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
4.2 Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des associés.

4.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et portées à la
connaissance des personnes intéressées par l’une des personnes ou l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital émis de la Société est fixé à quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) divisé en quinze mille (15.000)

parts sociales, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune (les «Parts Sociales»).

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5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les

primes d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de primes peut être
utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser
des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif

social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

6.2 Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

6.3 Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés.

6.4 Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés

représentant les trois quarts du capital social.La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par
acte sous seing privé. De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées
à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.5 Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de

l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par la loi pour toute modifi-
cation des statuts.

Art. 7. Compartiments.
7.1 Le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le «Com-

partiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions créant un tel Compartiment, chaque
Compartiment comprendra une partie distincte de l’actif et du passif de la Société. Les résolutions créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront obligatoires à compter de la
date des résolutions, en ce compris vis-à-vis des tiers.

7.2 Entre les associés eux-mêmes et entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra

être traité comme une entité séparée. Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont nés, ont
été désignés comme rattachés à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise
en liquidation d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un
tel Compartiment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et lesquels seront exclusivement disponibles pour
satisfaire ces associés et créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement
rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compartiment.

7.3 Sauf disposition contraire dans les résolutions de la Société créant un tel Compartiment, aucune résolution ne

pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision
affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le
consentement préalable de l’ensemble des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment.
Toute décision prise en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

7.4 Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-

dation d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

7.5 La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d’actions.

Art. 8. Registre des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, sa résidence, son siège social ou principal, le
nombre d’actions qu’il détient, l’indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l’article 9.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

8.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’associé qu’elle a reçue.

C. Résolutions des associés

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l’assemblée générale
peuvent être prises par voie de résolutions écrites, signées de tous les associés.

Art. 10. Assemblée générale annuelle/Adoption de résolutions. Les assemblées générales sont convoquées par le

conseil de gérance en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera déterminé par le conseil de gérance.

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Les assemblées générales peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force

majeure qui seront appréciées souverainement par les gérants. Les associés peuvent également prendre des résolutions
par écrit.

Art. 11. Procédure, Vote. Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par

câble, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi ou
des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital
représenté. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
gérant de la Société.

Art. 12. Assemblée Générale des parts sociales rattachées à un Compartiment déterminé.
12.1 Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à

tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

12.2 Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs

de parts sociales rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachées à un Compartiment déterminé pourront participer,
mais ne pourront pas voter à ces assemblées générales.

12.3 Sauf s’il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions des Articles 10 et 11 s’appliqueront

mutatis mutandis à ces assemblées.

D. Conseil de gérance

Art. 13. Gestion.
13.1 La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins trois (3) gérants, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés pour une période illimitée.

13.2 Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision

des associés prise à la majorité simple.

13.3 Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, les réunions du

conseil sont présidées par un gérant présent.

13.4 Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu'il jugera convenir.
13.5 Aucune des personnes évoquées ci-dessus n'a besoin d’être membre du conseil de gérance.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance.
14.1 Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux (2) de ses membres.
14.2 Les réunions du conseil de gérance se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
14.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

14.4 Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

14.5 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions
écrites et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

14.6 Tout gérant empêché peut par écrit donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le représenter et pour

voter en ses lieu et place.

14.7 Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
14.8 En cas d'urgence, les résolutions signées de tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient

été prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs exemplaires d'une résolution identique.

14.9 Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par le président

de la réunion et le secrétaire (le cas échéant). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président
du conseil de gérance ou par deux gérants.

Art. 15. Pouvoirs du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et

d'administration dans l’intérêt de la Société et conformément aux dispositions de la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les
Sociétés. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale des associés, seront de la compétence du conseil de gérance.

15.2 Le conseil de gérance peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion

journalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre de gérant-délégué.

15.3 Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des gérants et fondés de pouvoirs.

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Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
15.4 Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs

et toutes les procurations doivent, être signés par deux (2) gérants, ou par deux (2) personnes à qui des pouvoirs de
signature auront été délégués par les gérants.

15.5 Tout procès, tant en demandant qu'en défendant, sera suivi par le conseil de gérance au nom de la Société. Tous

les exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 16. Indemnisation des gérants. La Société s'engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs suc-

cesseurs, exécuteurs testamentaires et administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées
par lui en rapport avec toutes demandes en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir
été gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société
est un actionnaire ou un créancier et par laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé; le tout sauf pour ce qui est des
demandes en justice, procès ou procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas
d'une transaction, l’indemnité sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans
lesquelles la Société est avisée par son conseiller juridique que la personne indemnisée n'a commis aucune violation de
ses obligations. Le présent droit à indemnités n'exclut pas l’exercice d'autres droits auxquels il peut prétendre.

E. Surveillance de la société

Art. 17. Réviseurs d’entreprises. Les comptes annuels de la Société seront examinés par un réviseur d'entreprises

agréé nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur

la Titrisation.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 18. Exercice. L’exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et

un décembre de la même année.

Art. 19. Bénéfices.
19.1 Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs d’actif et de passif de la Société. Tout associé peut prendre connaissance de cet inventaire
et du bilan au siège social.

19.2 Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la

pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social le résultat de chaque Comparti-
ment comme suit:

- Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

- Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents

Compartiments proportionnellement aux valeurs mobilières émises dans chaque Compartiment.

19.3 Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformé-

ment à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. L’éventuel surplus résultant du total du solde créditeur comparé
au solde débiteur sur chacun de ces comptes peut être distribué comme dividendes sur les parts sociales du Compartiment
correspondant, conformément à la Loi sur la Titrisation.

19.4 Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour allouer à la réserve légale et ce,

jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social, conformément à l’Article 5 (Capital Social)
ou tel qu’augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l’Article 5.

19.5 Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la

Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant dans le registre des associés. Les
distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil de gérance déterminera périodiquement.

19.6 Les gérants pourront décider de la distribution d’acomptes sur dividendes sur les parts sociales d’un Comparti-

ment déterminé, sur base d’un bilan préparé par les gérants et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits
réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits
reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui
sera constituée par la Loi sur les Sociétés ou par les présents statuts.

19.7 L’assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de divi-

dendes en espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale.

182243

U X E M B O U R G

Art. 20. Dividendes provisoires - Prime d’émission.
20.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil de gérance pourra procéder à la distribution de bénéfices

provisoires.

20.2 La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés /de

l’associé ou des gérants / du gérant unique, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital
social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 21. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l’Article 7 (Compartiments), et sous

réserve de l’autorisation des associés accordée lors d’une assemblée des associés statuant comme en matière de modi-
fication des statuts de la Société, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses valeurs
mobilières pourront être rachetées par une décision du conseil de gérance de la Société.

Art. 22. Liquidation de la Société.
22.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

22.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportion-

nellement au nombre de parts sociales de la Société qu’ils détiennent.

H. Loi applicable

Art. 23 Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.»

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande du même mandataire et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 novembre 2014. REM/2014/2394. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177864/621.
(140203606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Les Jardins de Pétange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-11513 Luxembourg, 42, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 191.885.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- YOU BUILD S.à r.l., société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à L-1513 Luxembourg, 42, Boulevard Prince Félix, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145.488 et

2.- Heda S.A., société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à L-1513 Luxembourg, 42, Boulevard Prince Félix, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 179.222

ici représentées par Monsieur David WEIS, économiste, demeurant à L-1513 Luxembourg, 42, boulevard Prince Félix,

182244

U X E M B O U R G

en vertu de deux (2) procurations lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et

le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.

Lesquelles personnes comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer par les présentes et les statuts ont été
arrêtés comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Les Jardins de Pétange SA” (la "Société"), laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,

la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières
avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes
opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

La société peut également contracter et émettre, dans le respect des obligations légales, tout type de financement avec

les entités avec lesquelles elle a un lien de participation direct ou indirect.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000), représenté par cent (100) actions, divisés en

cinquante (50) actions de catégorie A et cinquante (50) actions de catégorie B ayant une valeur nominale de quatre cents
euros (400,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Cession d'actions
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Une cession à un non-actionnaire, requiert l'accord unanime des autres actionnaires, et est soumis aux conditions du

pacte d'actionnaires.

182245

U X E M B O U R G

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4

ème

vendredi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action soit catégorie A ou catégorie B donne droit à une voix et ont les mêmes droits. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, divisibles en

Administrateur(s) de la Catégorie A et Administrateur(s) de la catégorie B, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la
Société.

Les actionnaires de chaque catégorie proposent les membres du Conseil d'administration de la même catégorie.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

182246

U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs, ou

s'il existe des catégories d'administrateur, la majorité simple de de chaque catégorie d'administrateurs, est présente ou
représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs, ou en cas d'existence de catégories d'administra-

teurs, par au moins un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur de la catégorie B, présents ou représentés
à cette réunion. En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par, en cas d'existence

d'un conseil d'administration (i) la signature conjointe de deux administrateurs (ii), s'il existe deux catégories d'adminis-
trateurs, par la signature conjointe d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur de la catégorie B.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

182247

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Le premier administrateur délégué pourra être nommé dans l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra

dans l'acte de constitution.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par les actionnaires comme

suit:

Actionnaire

Nombre

d'actions de

catégorie A

Nombre

d'actions de

catégorie B

1.-YOU BUILD S.à r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Heda S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été libérées intégralement moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de

quarante mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Résolutions prises par les actionnaires en assemblée générale extraordinaire

Les comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris en assemblée générale

extraordinaire à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Sont nommés aux fonctions:

Administrateur de catégorie A

Monsieur David WEIS, économiste, demeurant à L-1513 Luxembourg, 42, boulevard Prince Félix, et
Monsieur Hervé SYBERTZ, ingénieur diplômé, demeurant à L-1513 Luxembourg, 42, boulevard Prince Félix

Administrateurs de catégorie B

Monsieur Claude GROMMESCH, administrateur de sociétés, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 78, rue Jean-Pierre

Michels; et

Madame Sophie ROY, administratrice de sociétés demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 78, rue Jean-Pierre Michels.
3) COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., société anonyme ayant son siège social à 44, rue Pasteur, L-4276 Esch-sur-

Alzette, inscrite auprès du Regsitre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 131.410,
est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) Faisant usage de la faculté conférée à la présente assemblée générale extraordinaire dans le point 3 des mesures

transitoires, Monsieur David WEIS, préqualifié est élu à la fonction d'administrateur-délégué.

182248

U X E M B O U R G

Dans le cadre de la gestion journalière la société est valablement engagée par la signature de l'administrateur-délégué

sous réserve du pacte d'actionnaires que ce dernier s'engage à respecter.

5) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué, et du commissaire aux comptes expireront à l'as-

semblée générale annuelle de l'année 2020.

6) L'adresse du siège social de la Société sera établie à L-1513 Luxembourg, 42, Boulevard Prince Félix.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des parties comparantes, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: David WEIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2014. Relation GRE/2014/4430. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014177754/244.
(140204196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Optimal Square Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8046 Strassen, 2B, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 191.844.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of November.
Before Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange.

There appeared:

- Mr. Mikko VÄISÄNEN, Director of Network Procurement, born in Keikyä (Finland), on 23 June 1978, residing at

L-8046 Strassen, 2B, rue de la Vallée.

Such appearing person has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited company (société à responsabilité limitée), which he declares to hereby incorporate.

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the Law dated 10

August, 1915 on commercial companies,

as well as by the present articles (hereafter the "Company").

Art. 2. The Company exists under the name of “OPTIMAL SQUARE Sàrl”.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Strassen.
The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers or the sole

manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. The Company’s object is to provide, in the domain of IT and telecom, services to other companies via internet

such as consulting, buying, selling, leasing and renting of equipment, products, services, software, as well as to provide an
internet marketplace.

In addition, the Company may carry out any trading activity, provided that it is not specially regulated.
In general, the Company may carry out all commercial, financial, movable and immovable operations that are directly

related to the company’s object or whose nature is likely to facilitate or develop it.

Art. 5. The Company is established for an unlimited period.

Art. 6. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed by the sole shareholder
Mr Mikko VÄISÄNEN, Director of Network Procurement, residing at L-8046 Strassen, 2B, rue de la Vallée.

All the shares have been fully paid-up, by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(12,500.- EUR) is from now on at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned
notary, by means of a bank certificate.

182249

U X E M B O U R G

Art. 7. Shares may be freely transferred between shareholders.
Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be made with the agreement of shareholders representing

at least three-quarters of the capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 8. The heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot, under any circums-

tances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any way in its
administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the shareholders do not put

an end to the Company.

Art. 10. The Company is administrated by one or more managers, who need not be shareholders. They are appointed

by the single shareholder or the general meeting of shareholders (as the case may be) for a period to be determined and
they can be removed at any time.

The powers of the manager(s) will be determined in the nomination deed.
Unless a provision stipulates otherwise, the manager(s) have all necessary powers with regard to third parties to act

in the name of the Company in all circumstances and to carry out all necessary or useful acts to accomplish the company
objective.

Art. 11. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him/her in the name of the Company; as a representative of the Company, he/she is only responsible for the
execution of his/her mandate.

Art. 12. Decisions of shareholders are being taken in a general meeting.
No decision is deemed validly taken until it bas been adopted by the shareholders representing more than fifty per

cent (50%) of the capital.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

As long as the Company has only one shareholder the sole shareholder will exercise the powers reserved by law or

by the present articles of association to the general meeting of shareholders.

The resolutions taken by the sole shareholder will be set down in the form of minutes.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Art. 13. The accounting year of the Company starts on the first of January and ends on the last day of December each

year.

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as

a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.

Art. 15. Each shareholder may inspect the balance sheet and the profit and loss account at the registered office of the

Company.

Art. 16. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10

1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization

of the assets and payment of the liabilities.

Art. 17. Reference is made to the existing regulations for all matters not mentioned in the present articles of association.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2015.

Decisions of the sole shareholder in place of a general meeting

The above named shareholder, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,

has immediately taken the following resolutions:

182250

U X E M B O U R G

1. The adress of the registered office of the Company shall be at L-8046 Strassen, 2B, rue de la Vallée.
2. Is appointed as the manager of the Company for an unlimited period of time: Mr Mikko VÄISÄNEN, prenamed.
The manager is vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to bind

the Company with his sole signature.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Hesperange, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le quatre novembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Mikko VÄISÄNEN, Directeur de Network Procurement, né à Keikyä (Finlande), le 23 juin 1978, demeurant

à L-8046 Strassen, 2B, rue de la Vallée.

Lequel comparent a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont les statuts sont les suivants.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et

notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-
après la "Société").

Art. 2. La Société existe sous la dénomination de «OPTIMAL SQUARE Sàrl».

Art. 3. Le siège social est établi à Strassen.
Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 4. L'objet de la Société est de fournir, dans le domaine de l’IT et de la télécommunication, des services à d'autres

entreprises via internet tels que le conseil, l’achat, la vente, le leasing et la location d’équipements, de produits, de services
de logiciels, ainsi que la mise à disposition d’une place de marché en ligne.

En outre, la Société pourra faire toutes activités commerciales, non spécialement réglementées.
En général, la Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de le favoriser ou le développer.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites par l’associé unique
Monsieur Mikko VÄISÄNEN, directeur de Network Procurement, demeurant à L-8046 Strassen, 2B, rue de la Vallée,

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
moyennant certificat bancaire.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des

associés représentant au moins trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

182251

U X E M B O U R G

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’associé unique

ou l’assemblée générale des associés (selon le cas) pour une durée à déterminer et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
A moins qu’il ne soit autrement prévu, le(s) gérant(s) ont tous pouvoirs vis-à-vis des tiers pour agir au nom de la

Société en toutes circonstances et d’exécuter tous actes en vue de l’accomplissement de l’objet social.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui/elle au nom de la Société; simple mandataire, il/elle n'est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Aussi longtemps que la Société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

Décisions de l’associé unique en lieu et place de l’assemblé générale

Le comparant prénommé, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en lieu et place de l’assemblée générale

et a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-8046 Strassen, 2B, rue de la Vallée.
2. Est désigné gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Mikko VÄISÄNEN, préqualifié,
Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et engager

la Société par sa seule signature.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate qu’à la demande du comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française et qu’en cas de divergences entre le texte français et
le texte anglais, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Vaïsänen, M. Decker.

182252

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 novembre 2014. Relation: LAC/2014/52062. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 14 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177874/200.
(140203410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Fiberman Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.375,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.943.

I. En date du 27 octobre 2014, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associé THIRD CINVEN FUND (NO.1) LIMITED PARTNERSHIP, avec siège social à Le Bordage, Tudor House,

GY1 3PP, St Peter Port, Iles Vierges Britannique, a cédé la totalité de ses 1.812 parts sociales à Altice France S.A., avec
siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui les acquiert;

- l'associé THIRD CINVEN FUND (NO.3) LIMITED PARTNERSHIP, avec siège social à Le Bordage, Tudor House,

GY1 3PP, St Peter Port, Iles Vierges Britannique, a cédé la totalité de ses 486 parts sociales à Altice France S.A., avec
siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui les acquiert;

- l'associé THIRD CINVEN FUND (NO.4) LIMITED PARTNERSHIP, avec siège social à Le Bordage, Tudor House,

GY1 3PP, St Peter Port, Iles Vierges Britannique, a cédé la totalité de ses 2.190 parts sociales à Altice France S.A., avec
siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui les acquiert;

- l'associé THIRD CINVEN FUND (NO.5) LIMITED PARTNERSHIP, avec siège social à Le Bordage, Tudor House,

GY1 3PP, St Peter Port, Iles Vierges Britannique, a cédé la totalité de ses 1.628 parts sociales à Altice France S.A., avec
siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui les acquiert;

- l'associé THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO.1) LIMITED PARTNERSHIP, avec siège social à Le Bordage, Tudor

House, GY1 3PP, St Peter Port, Iles Vierges Britannique, a cédé la totalité de ses 81 parts sociales à Altice France S.A.,
avec siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui les acquiert;

- l'associé THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO.2) LIMITED PARTNERSHIP, avec siège social à Le Bordage, Tudor

House, GY1 3PP, St Peter Port, Iles Vierges Britannique, a cédé la totalité de ses 285 parts sociales à Altice France S.A.,
avec siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui les acquiert;

- l'associé THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO.3) LIMITED PARTNERSHIP, avec siège social à Le Bordage, Tudor

House, GY1 3PP, St Peter Port, Iles Vierges Britannique, a cédé la totalité de ses 201 parts sociales à Altice France S.A.,
avec siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui les acquiert;

- l'associé THIRD CINVEN FUND US (NO.1) LIMITED PARTNERSHIP, avec siège social à Le Bordage, Tudor House,

GY1 3PP, St Peter Port, Iles Vierges Britannique, a cédé la totalité de ses 942 parts sociales à Altice France S.A., avec
siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui les acquiert;

- l'associé THIRD CINVEN FUND US (NO.2) LIMITED PARTNERSHIP, avec siège social à Le Bordage, Tudor House,

GY1 3PP, St Peter Port, Iles Vierges Britannique, a cédé la totalité de ses 1.548 parts sociales à Altice France S.A., avec
siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui les acquiert;

- l'associé THIRD CINVEN FUND US (NO.3) LIMITED PARTNERSHIP, avec siège social à Le Bordage, Tudor House,

GY1 3PP, St Peter Port, Iles Vierges Britannique, a cédé la totalité de ses 867 parts sociales à Altice France S.A., avec
siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui les acquiert;

- l'associé THIRD CINVEN FUND US (NO.4) LIMITED PARTNERSHIP, avec siège social à Le Bordage, Tudor House,

GY1 3PP, St Peter Port, Iles Vierges Britannique, a cédé la totalité de ses 1.033 parts sociales à Altice France S.A., avec
siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui les acquiert;

- l'associé THIRD CINVEN FUND US (NO.5) LIMITED PARTNERSHIP, avec siège social à Le Bordage, Tudor House,

GY1 3PP, St Peter Port, Iles Vierges Britannique, a cédé la totalité de ses 1.043 parts sociales à Altice France S.A., avec
siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui les acquiert;

- l'associé THIRD CINVEN FUND CO-INVESTMENT PARTNERSHIP, avec siège social à Warwick Court, Paternoster

Square, EC4M7AG London, Royaume-Uni, a cédé la totalité de ses 112 parts sociales à Altice France S.A., avec siège
social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui les acquiert;

- l'associé THIRD CINVEN FUND (NO.2) LIMITED PARTNERSHIP, avec siège social à Le Bordage, Tudor House,

GY1 3PP, St Peter Port, Iles Vierges Britannique, a cédé la totalité de ses 1.918 parts sociales à Altice France S.A., avec
siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui les acquiert;

182253

U X E M B O U R G

II. En date du 28 octobre 2014, l'associé Carlyle Cable Investment S.C., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 14.146 parts sociales à Altice France S.A., avec siège social au 3, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, qui les acquiert;

En conséquence, l'associé unique de la société est Altice France S.A., précité, avec 37.375 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014176854/57.
(140202568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Artipose Carrelages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 346, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 122.009.

Pour ARTIPOSE CARRELAGES S.à r.l.

Référence de publication: 2014184683/10.
(140208123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Royalton Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 3, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 187.217.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société du 24 octobre 2014 que les personnes

suivantes ont été nommées en tant que délégués à la gestion journalière de la Société:

- M. Nigel Philip Williams, 2, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mme Gabriella Huber, 3, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mme Katherine Ang, 3, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Nigel P. Williams / Radoslaw Pawlowski.

Référence de publication: 2014185161/15.
(140208800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Fortissimo, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.224.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster le 22 juillet

1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 580 du 9 décembre 1992, dont les statuts
ont été modifiés:

- en date du 29 décembre 1998, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 267 du
17 avril 1999;
- en date 15 mars 1999, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
596 du 4 août 1999
- en date du 02 octobre 2000, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 234 du 30
mars 2001
- en date du 2 avril 2013, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1391 du 12 juin
2013

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183440/20.
(140206727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

182254

U X E M B O U R G

Revival Disco Moonlight A.S.B.L., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 5 A, Schaakspech.

R.C.S. Luxembourg F 10.170.

STATUTEN

1. Name, Ziel, Sitz und Dauer.
1.1. Name
Der Verein, dessen Organisation durch diese Statuten geregelt wird, trägt den Namen REVIVAL DISCO MOONLIGHT

A.S.B.L., Verein ohne Gewinnzweck.

1.2. Sitz
Der Verein hat seinen Sitz in der Gemeinde Esch-sur-Süre. Er kann durch einfachen Beschluss des Vorstands an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.

1.3. Dauer
Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.

2. Zweck und Gegenstand.
2.1. Zweck
Zweck des Vereins ist die Organisation von Veranstaltungen und die Teilnahme an Veranstaltungen. Die Aktivitäten

des Vereins sind weder politischer noch konfessioneller Natur und dienen der Sammlung von Geldern welche teilweise
karitativen Zwecken zugeführt werden.

3. Mitgliedschaft.
3.1. Vereinsmitglieder
Die Anzahl der Mitglieder ist unbegrenzt. Der Verein kann jedoch nicht aus weniger als fünf (5) Mitgliedern bestehen.
Der Verein besteht aus
- aktiven Mitgliedern, und
- Ehrenmitgliedern.
Als Mitglieder werden alle Personen betrachtet, die mindestens 18 Jahre alt sind, die den gegenwärtigen Statuten

zustimmen und den jährlichen Beitrag (oder mehr) bezahlt haben. Die Mitgliedschaft ist personengebunden.

Die aktive Mitgliedschaft kann nur auf Beschluss der Vorstands erteilt und zurückgezogen werden. Die Zahlung des

Mitgliedsbeitrags gibt kein automatisches Anrecht auf eine aktive Mitgliedschaft.

3.2. Verlust der Mitgliedschaft
Die Mitgliedschaft geht verloren
- bei freiwilligem Austritt oder Tod;
- durch Streichung, Entscheidung des Vorstands wegen unbezahltem Jahresbeitrag bis zum 30. April des Jahres;
- bei vereinsschädigendem Verhalten, welches nicht im Einklang mit den Zielen des Vereins ist. Dieser Ausschluss kann

jederzeit vom Vorstand ausgesprochen werden.

4. Vorstand.
4.1. Zusammensetzung des Vorstands
Der Verein wird durch einen Vorstand von höchstens neun (9) Mitgliedern geleitet und setzt sich zusammen aus

Präsident, Vizepräsident, Sekretär, Kassierer und Beisitzenden.

Um beschlussfähig zu sein müssen mindestens fünf (5) Vorstandsmitglieder anwesend sein.
Kandidaturen für den Vorstand können bis zum Beginn der Generalversammlung gestellt werden.
Der Vorstand muss neu gewählt werden wenn die Posten des Präsidenten, des Vizepräsidenten, des Sekretärs oder

des Kassierers nicht besetzt sind.

Präsident und Sekretär können nicht im gleichen Jahr austretend sein.
4.2. Befugnisse und Bevollmächtigung
Für alle Handlungen des Vereins gegenüber Dritten gilt die gemeinsame Unterschrift des Präsidenten und eines Vors-

tandsmitglieds. Der Vorstand kann dem Kassierer Vollmacht zur alleinigen Abwicklung von Bankgeschäften erteilen,
ansonsten ist die gemeinsame Unterschrift von 2 Vorstandsmitglieder nötig, darunter muss diejenige des Präsidenten oder
des Vizepräsidenten sein.

4.3. Einberufung des Vorstands
Der Vorstand tritt auf Einladung des Präsidenten, des Sekretärs oder mindestens zwei anderer Vorstandsmitglieder

mindestens viermal im Jahr zusammen. Die Entscheidungen des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit getroffen, wobei
bei Stimmengleichheit die Stimme des Präsidenten oder seines Stellvertreters ausschlaggebend ist.

182255

U X E M B O U R G

Ein Vorstandsmitglied, welches unentschuldigt bei drei aufeinanderfolgenden Sitzungen fehlt, gilt als austretend.

5. Generalversammlung.
5.1. Befugnisse
Die Generalversammlung hat vor allem folgende Befugnisse:
- die Abänderung der Statuten;
- die Organisation und Planung von Veranstaltungen;
- die Genehmigung des Kassenberichts;
- die Benennung von Kassenrevisoren;
- die Festlegung des Jahresbeitrags;
- die Auflösung des Vereins.
Jede Generalversammlung, die gemäss den geltenden Statuten ordnungsgemäss einberufen wurde, ist beschlussfähig.
5.2. Einberufung der Generalversammlung
Die Generalversammlung findet jedes Jahr vor dem 31. März statt. Die Einberufung zur Generalversammlung, welche

die Tagesordnung enthalten muss, geschieht auf Betreiben des Vorstands und wird allen effektiven Mitgliedern mindestens
fünf (5) Tage voraus mitgeteilt, sei es schriftlich oder durch ein vereinsinternes Organ (Vorstandsmitglied).

5.3. Vorsitz
Die Generalversammlung wird vom Präsidenten geleitet, in seiner Abwesenheit vom Vizepräsidenten.
5.4. Beschlussfassung
In der Generalversammlung verfügt jedes aktive Mitglied über eine Stimme. Im Falle von Stimmengleichheit entscheidet

die Stimme des Präsidenten oder die seines Stellvertreters. Die Ehrenmitglieder sind in der Generalversammlung nicht
stimmberechtigt.

5.5. Kassenrevisoren
Die Generalversammlung bestimmt einen oder mehrere Kassenrevisoren.
5.6. Änderung der Statuten
Eine ausserordentliche Generalversammlung zur Änderung der Statuten kann so oft wie erforderlich einberufen wer-

den auf Betreiben des Vorstands.

6. Finanzen.
6.1. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember mit Ausnahme des Geschäftsjahres 2014 welches

mit der Gründung des Vereins beginnt und am 31. Dezember 2014 endet.

6.2. Jahresbeitrag
Der Jahresbeitrag wird von der Generalversammlung bestimmt und vorerst auf fünf (5) Euro festgelegt. Er darf fünfzig

(50) Euro nicht überschreiten.

6.3. Finanzmittel
Die Finanzmittel des Vereins setzen sich zusammen aus den Jahresbeiträgen der Vereinsmitgliedern, aus Spenden, aus

staatlichen oder kommunalen Beihilfen sowie aus Erträgen von Veranstaltungen jeder Art.

6.4. Jahresabschluss, Jahresbericht
Die Kassen- und Jahresberichte werden vom Vorstand erstellt und jährlich der Generalversammlung unterbreitet. Auf

Vorschlag der (des) Kassenrevisoren nimmt die Generalversammlung den Kassenbericht an und erteilt dem Kassierer
und dem Vorstand Entlastung.

6.5. Auflösung
Eine Mehrheit von zwei Drittel der Mitglieder ist zum Entscheid der Auflösung des Vereins erforderlich. Im Falle einer

freiwilligen oder gerichtlichen Auflösung des Vereins wird das verbleibende Vermögen an eine oder mehrere Hilfsorga-
nisationen gespendet gemäss den im Grossherzogtum Luxemburg geltenden Gesetze.

7. Schlussbestimmungen. Für alles, was nicht durch die gegenwärtigen Statuten geregelt ist, finden die Bestimmungen

des Gesetzes Anwendung.

Gründungsmitglied:

10/11/2014

Schenk Pascal.

Référence de publication: 2014177944/104.
(140203558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

182256

Document Outline

Action Holding S.A.

Active Earth Fund

ADH Zone S.A.

Apollon S.à.r.l.

Ares CSF III Luxembourg S.à r.l.

Artipose Carrelages S.à r.l.

Arvos Bidco S.à r.l.

Asgard Hall Invest S.A.

ATOS Invest

Augmarlux S.A.

Auto Transport.lu S.A.

Axpo International S.A.

BJS Holdings 2 S.à r.l.

Blue Bridge Holding S.à r.l.

Capital Properties Investments S.à r.l.

Cha II S.à r.l.

CHC Helicopter Holding S.à r.l.

Clean Energy S.A.

Compagnie de Saint Cyr S.A.

Elderflower Infrastructure III S.à r.l.

ESCF Soparfi B S.à r.l.

Fiberman Management S.à r.l.

Fortissimo

Galapagos S.A.

Good Grill S.à r.l.

Les Jardins de Pétange S.A.

NBC Invest S.à r.l.

Onesubsea Lux NOK S.à r.l.

Optimal Square Sàrl

Orion IV European 14 S.à r.l.

Quiksilver Deluxe S.à r.l.

Revival Disco Moonlight A.S.B.L.

Rights Opportunity

Royalton Partners

Sans Despartir S.A.

Schwarzwaldhaus S.A.

Sea Dream S.A.

Second Overseas Investments S.à r.l.

Sefisco S.A.

Shon Invest

Sinomax Luxembourg S.A.

SLK Management S.à r.l.

Softinvest S.A.

Sophis Manco Luxembourg SA

Sparkling Investment S.A.

Sunny Hills S.à r.l.

Synergy Holdings S.à r.l.

Un der Äisch S.à r.l.