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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3798

9 décembre 2014

SOMMAIRE

Aksel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182281

Alema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182258

Alema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182258

Alzinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182263

Amjuma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182258

Aphely . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182269

Arastro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182258

Association des Jeunes pour les droits de

l'Homme et la Démocratie en Iran . . . . .

182271

August Brazil Holding Company . . . . . . . .

182286

AvtoBalt Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

182274

AZ Cyrus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

182258

BMT LuIr S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182289

Borny 55 Partners SC . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182267

Cornerstone Commercial Properties Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182299

Edgar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182263

Egon Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182265

Engy Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182265

ESIM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182264

ES Properties (Stratford) S.à r.l. . . . . . . . . .

182264

Eurodev International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

182264

European Assets Management S.A. . . . . . .

182266

F3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182266

Fandel, Dorland: Investisseurs Associés S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182264

Fohl Parquet S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182265

Fortezza Investment Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182263

Frontier Driller Asset Management Limi-

tied Liability Company Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182265

Inn Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182286

Internationale Beratungs GmbH . . . . . . . .

182260

JVS Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182261

Ker Gestion S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182261

KKR Columba One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

182260

La Famiglia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182260

LuxTram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182260

Massimo Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

182299

North REOF Moldova S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

182304

North REOF Moldova S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

182304

Optique-Mondorf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

182262

Orco Germany Investment S.A. . . . . . . . . .

182262

Pacific Century Investment Holdings

(USA) No.1 Limited S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

182262

Parkett Theiss A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182263

Polaris Finance Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

182262

Pumbaa Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

182261

Romania Land Holding (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182266

Sabre AS (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .

182304

SWM GP Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

182259

VERNE Holding (Luxembourg) S.à r.l. . . .

182259

Volleyball-Club Residence Smash Walfer-

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182259

Zabou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182259

182257

U X E M B O U R G

Alema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.615.

Signature.

Référence de publication: 2014183140/10.
(140206902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Alema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014183141/10.
(140206903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Amjuma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.150.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014183145/11.
(140206538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

AZ Cyrus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.886.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014183171/11.
(140206705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Arastro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 109, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 37.502.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ARASTRO S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014183151/12.
(140206684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

182258

U X E M B O U R G

SWM GP Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 181.009.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014183847/10.
(140206944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

VERNE Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.828.

EXTRAIT

Veuillez noter que l'associé Mr. David Samuel Hammelburger de la société Verne Holding (Luxembourg) S.à r.l. possède

désormais son adresse privée au 27 Upper Park Road, Salford, Manchester M7 4JB, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014183902/12.
(140206048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Volleyball-Club Residence Smash Walferdange, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8265 Mamer, 16, rue François Trsusch.

R.C.S. Luxembourg F 4.239.

Décisions prises lors de l'Assemblée générale du Volleyball-Club Résidence Smash Walferdange datée du 16 octobre 2014

Suivant résolution prise lors de l'Assemblée Générale datée du 16 octobre 2014, il y a lieu de modifier l'article 2 des

statuts de l'A.S.B.L. comme suit: le siège social du Volleyball-Club Résidence Smash Walferdange sera établi à l'adresse
16, rue François Trausch L-8265 Mamer.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Pour le comité du V.C. RS Walfer
Marc Ernster
Président

Référence de publication: 2014183906/15.
(140206379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Zabou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 73.954.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 10 avril 2014

Commissaire aux comptes:

L'assemblée décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, à savoir: FOP Conseil & Expertise

S.A., ayant son siège social à Weiswampach.

Elle décide de nommer en son remplacement: FOP Conseil S.A., inscrit au RC sous le numéro B186.074, ayant son

siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer jusqu'à l'assemblée générale ordinaire en 2018.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
11, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014183931/17.
(140206556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

182259

U X E M B O U R G

KKR Columba One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 151.436.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184297/10.
(140207121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Internationale Beratungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 99.416.

Signature.

Référence de publication: 2014184266/10.
(140207700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

La Famiglia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7316 Steinsel, 3, place de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 112.431.

Certifié sincère et conforme
Pour LA FAMIGLIA S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014184314/12.
(140207330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

LuxTram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 191.146.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 6 novembre 2014

En date du 6 novembre 2014, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur André VON DER MARCK, né le 22 novembre 1960 à Strasbourg, France, ayant comme adresse

professionnelle la suivante: 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, en tant que Directeur Général en charge de
la gestion journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de donner l'autorisation au Président, Monsieur René BIWER, au Vice-président, Monsieur Paul HOFFMANN, au

Directeur Général en charge de la gestion journalière de la Société, Monsieur André VON DER MARCK d'engager
individuellement la Société par leurs seules signatures pour toute opération ou engagement contractuel ne dépassant pas
15.000 € H.TVA.

Le Président, le Vice-président et le Directeur Général en charge de la gestion journalière de la Société disposeront

d'un pouvoir individuel de signature bancaire allant jusqu'à 15.000 € H.TVA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

LuxTram S.A.
Signature

Référence de publication: 2014184313/22.
(140207830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

182260

U X E M B O U R G

Ker Gestion S.A, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.960.

Par décision du Conseil d'administration du 20 novembre 2014:
KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 42 rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, a désigné

comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société KER GESTION S.A.; Monsieur Eric BREUILLE, 42 rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Guy Baumann, démissionnaire.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Pour: KER GESTION S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014184293/17.
(140207653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

JVS Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8086 Bertrange, 34, Cité am Wenkel.

R.C.S. Luxembourg B 129.559.

L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes le 7 novembre 2014:

Première résolution

L'actionnaire unique a décidé de céder les 11920 parts sociales de Monsieur Jakob Veno Schougaard, demeurant à

23A, Gylfesvej, DK-3060 Espergaerde, à Eriksdal Holding S.à r.l., SPF (RCS Luxembourg B162243) avec son siège social
à 2, route de Mondorf, L-5670 Altwies, Luxembourg.

Deuxième résolution

Monsieur Kai-Uwe Jens Nielsen, demeurant à 2 route de Mondorf, L-5670 Altwies, a été nommé gérant de la société,

JVS Investments S.à r.l. en remplacement de Monsieur Jakob Veno Schougaard, avec adresse professionnelle à 23A, Gyl-
fesvej, DK-3060 Espergaerde, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184282/18.
(140207413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Pumbaa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.575.

La décision suivante a été prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 19 novembre 2014:
- Nomination de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, immatriculée auprès du Registre de Commerce et

des Société sous le numéro B65477, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, en tant que
réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2014184430/19.
(140207950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

182261

U X E M B O U R G

Polaris Finance Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.963.529,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 175.191.

Les comptes annuels consolidés de la maison mère POLARIS INDUSTRIES INC. au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Novembre 2014.

Référence de publication: 2014184425/11.
(140207564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Optique-Mondorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 32.907.

Pour OPTIQUE - MONDORF S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014184410/12.
(140207518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Orco Germany Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 130.154.

Selon les résolutions de l'actionnaire unique en date du 3 septembre 2014, les administrateurs suivant ont été révoqués

avec effet immédiat:

- Ott & Co SA
- Nicolas Tommasini
Monsieur Yves Désiront, né le 4 décembre 1971 à Bruxelles (BE) résidant au 11, rue Jean l'Aveugle L- 1148 Luxem-

bourg, a été nommé administrateur unique de la Société avec effet au 3 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014184411/15.
(140207426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Pacific Century Investment Holdings (USA) No.1 Limited S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.886.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 16 octobre 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants, Messieurs Pierre CLAUDEL et Douwe TERPSTRA se trouve

désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 21.11.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Pacific Century Investment Holdings (USA) N°.1 Limited S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014184417/16.
(140207178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

182262

U X E M B O U R G

Fortezza Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.346.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184877/9.
(140208418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Edgar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 126.895.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184848/9.
(140208018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Alzinvest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 47.136.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

A. Czarnocki-Lucheschi
Administrateur unique

Référence de publication: 2014184668/13.
(140208752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Parkett Theiss A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.181.

Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates vom 30. Oktober 2014

Es wurde u.a. beschlossen,
Die Jahreshauptversammlung beschließt, die Mandate der im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder und des

jetzigen Kommissars für die Dauer von sechs Jahren bis zur Generalversammlung des Jahres 2020 zu verlängern, und
zwar:

- Herr Robert THEISS, wohnhaft in B - 4780 St.Vith, Luxemburger Straße 68/4, Präsident des Verwaltungsrates, Ver-

waltungsratsmitglied und Delegierter des Verwaltungsrates;

- Herr Peter THEISS, wohnhaft in B - 4790 Burg-Reuland, Thommen 42, Verwaltungsratsmitglied;
- Herr Manfred THEISS, wohnhaft in B - 4760 Büllingen, Honsfeld 47 A, Verwaltungsratsmitglied.
- FN-SERVICES S.à r.l. mit Sitz in L - 9991 WEISWAMPACH, 61, Gruuss-Strooss, Kommissar.
Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 21. November 2014.

Für PARKETT THEISS A.G.
Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2014184435/23.
(140207915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

182263

U X E M B O U R G

Eurodev International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 107.533.

Signature.

Référence de publication: 2014184865/10.
(140207978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

ES Properties (Stratford) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 154.173.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014184858/12.
(140208721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

ESIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.366.

Extrait des décisions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon exceptionnelle en date du 24 juin 2014

5

ème

Résolution:

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Commissaire de la Société A3T S.A., ayant son siège social

au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale des Ac-
tionnaires qui approuvera les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Pour ESIM S.A.

Référence de publication: 2014184860/15.
(140208066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

F.D. Investisseurs Associés S.à r.l., Fandel, Dorland: Investisseurs Associés S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 181.822.

EXTRAIT

La société accepte la démission de M. François Dorland de sa fonction de gérant.
La société confirme le mandat de Monsieur Jean-Marc Fandel en tant que gérant unique.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Jean-Marc Fandel
Gérant unique

Référence de publication: 2014184871/17.
(140208671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

182264

U X E M B O U R G

Fohl Parquet S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern, 14, rue du Knapp.

R.C.S. Luxembourg B 90.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014184888/10.
(140208287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Egon Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.091.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014184852/10.
(140208273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Engy Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 157.700.

EXTRAIT

En date du 21 novembre 2014, il a été résolu:
- D'accepter la révocation de Monsieur Sami Nummela comme administrateur B de la société avec effet au 29 août

2014;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184856/13.
(140207990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Frontier Driller Asset Management Limitied Liability Company Luxembourg Branch, Succursale d'une

société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.419.

Extrait des résolutions prises par la société mère en date du 31 octobre 2014 et relatives à la succursale

Il est décidé (i) de révoquer Monsieur Alan P. Duncan en tant que gérant de la succursale, avec effet au 30 octobre

2014 et (ii) d'approuver la nomination de Monsieur Andrew J. Strong, demeurant professionnellement au 19A Dorfstrasse,
6340 Baar, Suisse en tant que gérant de la succursale, avec effet au 30 octobre 2014 et pour une durée indéterminée.

Suite à cette décision, les gérants de la succursale sont:
- Monsieur David Dujacquier, demeurant professionnellement à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la succursale;

- Monsieur Alan R. Hay, gérant, demeurant professionnellement à 64, Earth Close, bâtiment Landmark Square, étage

Suite 3D, KY-KY1-1206 Grand Cayman, en tant que gérant de la succursale; et

- Monsieur Andrew J. Strong, demeurant professionnellement au 19A Dorfstrasse, 6340 Baar, Suisse, en tant que gérant

de la succursale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014184879/21.
(140208617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

182265

U X E M B O U R G

European Assets Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.174.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184867/9.
(140208500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Romania Land Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 128.562.

EXTRAIT

Veuillez noter que l'associé Mr. David Samuel Hammelburger de la société Romania Land Holding (Luxembourg) S.à

r.l. possède désormais son adresse privée au 27 Upper Park Road, Salford, Manchester M7 4JB, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014183749/12.
(140206644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

F3, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 185.221.

STATUTS

Extrait du contrat de société en commandite spéciale sous seing privé tel que modifié en date du 7 novembre 2014 (le «Contrat»)

Date de création. Il résulte du Contrat que la société en commandite spéciale «F3» (la «Société») a été constituée le

25 février 2014.

Dénomination. La dénomination de la Société est «F3».

Domicile. La Société a le siège de son administration sociale au 11, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg.

Objet social. L'objet social de la Société est l’acquisition des participations sous quelque forme que ce soit au sein de

la société ANF Luxembourg.

Durée. La Société a été constituée le 25 février 2014, pour une durée illimitée.

Associé commandité. Altria S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 11, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B188701, en qualité commandité.

Gestion de la Société. La Société est gérée par la société Altria S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 11, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, immatriculée auprès du
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B188701.

La société Altria S.à r.l. a la responsabilité de la gestion et du contrôle des activités et des affaires de la Société,

conformément aux conditions du Contrat.

La société Altria S.à r.l. a le pouvoir et l’autorité d'entreprendre tout ce qui est nécessaire à la réalisation de l’objet

de la Société, conformément aux conditions du Contrat.

Représentation de la Société. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de la société Altria S.à r.l, ou

par la signature individuelle de toute personne à laquelle le pouvoir de signature au nom de la Société a été accordé d'une
manière valide conformément aux conditions du Contrat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184897/31.
(140208251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

182266

U X E M B O U R G

Borny 55 Partners SC, Société Civile.

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint -Sébatien.

R.C.S. Luxembourg E 5.497.

STATUTS

1. Monsieur Michael Dayre, né le 14 avril 1982 à Marseille (13-France), de nationalité française, demeurant 11, rue du

Docteur Charcot à Marcq-en-Baroeul (59700 - France),

2. La société Dornstatt Group S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 2, rue Saint

Sébastien à Rumelange (L-3752) enregistrée au R.C.S de Luxembourg sous le numéro B.148645, représentée ici par son
Administrateur Michel Zingerlé-Blimer,

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile particulière qu'ils déclarent constituer entre

eux comme suit le 07 novembre 2014:

Art. 1

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et notamment par les articles 1832 et suivants du Code Civil luxembourgeois.

Art. 2. La Société a, dans la limite d’opérations à caractère strictement civil, pour objet la mise en commun de moyens

utiles à l’exercice de l’activité de ses membres tout en veillant à l’indépendance technique et morale de chaque associé.
Elle peut notamment acquérir, louer ou échanger les installations, appareillages et véhicules nécessaires. Elle peut encore
engager le personnel auxiliaire utile à la réalisation de l’objet social.

La société a aussi pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location et la gestion d'immeubles, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l’étranger.

La société pourra aussi, toujours dans la limite d'opérations à caractère strictement civil, prendre des participations,

sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription
ou de toute autre manière, vendre, échanger des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
Elle pourra assurer la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra, en outre, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques. La société pourra aussi effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant
directement ou indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation, pourvu que ces opérations ne portent
pas atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La dénomination est Borny 55 Partners SC. Cette dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et

documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège social est établi à Rumelange. Il peut être transféré dans les limites de la commune de Rumelange par

simple décision de la gérance. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple
décision des associés réunis en assemblée générale.

Si, en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le gérant, en vue d’éviter de
compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège
sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 300 EUR (Trois Cents Euros), répartis en 100 (Cent) parts de 3 EUR (trois Euros)

chacune et constitué par apport en numéraire.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 99 (Quatre-vingt-dix-neuf) parts à Monsieur M. Dayre et 1 (Une) part

à Dornstatt Group S.A., les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de
leur accord représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou
des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

182267

U X E M B O U R G

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l’un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou deux (2) gérants, associés ou non, nommés à l’unanimité de tous les

associés pour une durée indéterminée. En cas de pluralité de gérants, les deux co-gérants constituent un Conseil de
gérance. Ces gérants, respectivement le gérant unique, sont révocables Ad Nutum à la majorité qualifiée des trois-quarts
(75%) des voix des associés présents ou représentés. Ils exercent leurs fonctions à titre bénévole.

Art. 11. Le gérant unique, respectivement le Conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en

toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société. Envers les tiers, la Société se trouve valablement engagée
par la seule signature individuelle de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature obligatoirement
conjointe des deux gérants.

Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi les bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts

dans la Société. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la société et uniquement sur les biens qui
lui appartiennent.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu, à 15 heures, obligatoirement le deuxième
jeudi du mois de juin de chaque année afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l’article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant, respectivement les co-gérants, ou par les associés

selon le cas, à moins que l’assemblée n'en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 200,-EUR (Deux Cents Euros).

Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes, Monsieur M. Dayre et Dornstatt Group S.A. représentée ici par son Administrateur

Michel Zingerlé-Blimer précité, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment convoquée et régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Michael Dayre, précité, est nommé gérant,
2. La société Dornstatt Group S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 2, rue Saint

Sébastien à Rumelange (L-3752) enregistrée au R.C.S de Luxembourg sous le numéro B.148645 est nommée co-gérant.

3. Le siège de la Société civile est établi 2, rue Saint Sébastien à Rumelange (L-3752).
4. L’adresse postale est: Borny 55 Partners SC - C/o Dornstatt Group S.A. - 2, rue Saint Sébastien - L-3752 Rumelange.
5. L’assemblée générale des associés donne mandat et pouvoir de signature à la société Dornstatt Group S.A., res-

pectivement son administrateur, aux fins de satisfaire aux formalités d’enregistrement et de publication des décisions ci-
dessus rappelées.

Lu, accepté et signé par les parties intervenantes le 07 novembre 2014 à Rumelange, en trois exemplaires de trois

pages chacun.

Dornstatt Group S.A.
M. Michael Dayre

Référence de publication: 2014183191/107.
(140206756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

182268

U X E M B O U R G

Aphely, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89e, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 191.982.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le douze novembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Eschsur-Alzette.

A comparu:

La société DodecaLab Holding Sàrl, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juin 2014,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2591 du 24 septembre 2014, dont le siège
est sis au 89e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B188.942 représentée par son gérant, Monsieur Geoffroy DE LAMALLE, lui-même représenté par Ma-
dame Monique GOLDENBERG, employée, demeurant à Steinfort, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée,
laquelle procuration après avoir été signée «NE VARIETUR» par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée pour
être formalisée avec le présent acte.

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «APHELY».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Capellen/ Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services informatiques.
La société a également pour objet l’achat, vente, et mise en valeur de tous biens meubles et immeubles.
En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, échange ou toute autre manière
de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou
emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500.-), divisé en douze mille cinq cent

(12.500) parts sociales sans valeur nominale, réparties comme suit:

DodecaLab Holding précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts
Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en nature d'une créance, tel qu'il en a été justifié au

notaire instrumentant, qui le constate expressément. Le certificat de créance après avoir été signé «ne varietur» par la
comparante telle que représentée et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec
celui-ci.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social, ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

182269

U X E M B O U R G

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l’article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. Le ou les gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les
conditions fixées par la loi.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900-EUR

182270

U X E M B O U R G

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant la société comparante préqualifiée, représentants l’intégralité du capital social, s’est constituée en assem-

blée générale et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 89e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-duché de Luxembourg.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que gérants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Geoffroy de Lamalle, né le 7 février 1981 à Namur, résident au 20, rue du Château, B-6760 BLEID (Belgique).
- Monsieur Florent MERLET, né le 28 octobre 1969 à Nancy, résident au 67, rue Cledebe, F-57250 Moyeuvre Grande

(France).

4. - L'assemblée générale désigne en tant que gérant délégué, pour une durée indéterminée, Monsieur Florent MERLET,

né le 28 octobre 1969 à Nancy, résident au 67, rue Cledebe, F-57250 Moyeuvre Grande (France).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2014 - EAC/2014/15297 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183147/125.
(140206656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Association des Jeunes pour les droits de l'Homme et la Démocratie en Iran, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg F 10.175.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Ali Fatemi, 6 rue de la Rotonde, L- 2448 Luxembourg, tourneur-fraiseur de nationalité iranienne,
- Hadi Ghayoomi, 2 route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-Syre, Luxembourg, étudiant de nationalité iranienne,
- Farzam Rezapour-Mahin, 6 rue Bender, L-1229 Luxembourg, étudiant de nationalité iranienne.
et toutes celles ou ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie

par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. L'association porte la dénomination «Association des jeunes pour les droits de l’Homme et la démocratie

en Iran» association sans but lucratif, ci après nommée l’Association.

Art. 2. Créée en 2014, l’Association a pour objet de venir en aide aux jeunes et aux réfugiés iraniens ainsi que de

promouvoir la démocratie et les droits de l’homme en Iran.

Art. 3. Ses principaux domaines d'activités sont:
1. le soutien aux prisonniers politiques,
2. le soutien aux minorités ethniques et religieuses en Iran,
3. la divulgation des violations constantes des droits de l’homme en Iran auprès de la communauté internationale et

de l’opinion publique,

4. le soutien à la culture iranienne dans toutes ses dimensions,
5. la défense des droits des réfugiés iraniens, notamment sous forme de collaboration à la campagne internationale de

soutien aux réfugiés iraniens hors des frontières iraniennes.

Art. 4. Les modes d'action de l’Association seront:
1- la révélation et la diffusion des informations à l’opinion publique concernant les violations des droits de l’homme,

les conditions de vie des prisonniers politiques ainsi que la répression de la population, spécialement des femmes et des
jeunes,

2- la publication de documents et ouvrages sur supports imprimés et numériques,
3- l’organisation de conférences de presse, de réunions et d'expositions dans le but de révéler à l’opinion publique et

aux décideurs politiques les violations des droits de l’homme,

182271

U X E M B O U R G

4- l’organisation de rencontres et de rassemblements au sein de la société, ainsi que de réunions et débats pour les

Iraniens en exil,

5- le contact permanent avec les organisations internationales et les organes concernés, les organisations et les per-

sonnalités de défense des droits de l’homme, les représentants parlementaires,

6- l’organisation ou la collaboration à de manifestations artistiques et intellectuelles autour de la culture persanes et

de toute autre culture.

Art. 5. L'Association a son siège social à Luxembourg. Le siège social peut être transféré par simple décision du Conseil

d'administration à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La durée de l’Association est illimitée.

Art. 7. L'exercice social coïncide avec l’année civile.

II. Adhésion à l’Association

Art. 8. L'Association est composée de membres fondateurs et associés, ci-après nommés les membres, de membres

adhérents, de membres d'honneurs et de membres bienfaiteurs. Elle peut également en vue d'atteindre ses objectifs avoir
recours à collaboration de personnes bénévoles.

a) Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, ont les pouvoirs que leur confère la loi du 21 avril 1928,

telle qu'elle a été modifiée, et les présents statuts.

b) Les membres adhérents sont informés des activités de l’Association et peuvent participer aux Assemblées générales,

sans pour autant disposer du droit de vote.

c) Le titre de membre d'honneur est conféré sur proposition du Conseil d'Administration par l’Assemblée générale à

toute personne apportant une caution morale ou ayant contribué de manière exceptionnelle à la réalisation de ses ob-
jectifs. Il ouvre le droit de participer à l’Assemblée générale sans pour autant inclure le droit de vote.

d) Le titre de membres bienfaiteurs est conféré à toute personne effectuant annuellement un don au profit de l’As-

sociation. Il ouvre le droit de participer à l’Assemblée générale sans pour autant inclure le droit de vote.

Aucun des membres de l’Association n'est responsable individuellement des engagements de l’Association. Seule l’en-

tité formée par sa qualité de personne morale est responsable à l’égard des engagements de l’Association.

Art. 9. Les membres et membres adhérents sont admis par délibération du Conseil d'administration à la suite d'une

demande formulée de manière écrite ou verbale.

Art. 10. Les membres et membres adhérents de l’Association sont tenus de payer une cotisation annuelle dont le

montant est fixé par l’Assemblée générale. Le montant de cette cotisation annuelle ne peut être supérieur à 100 euro.

Art. 11. Les membres s'engagent à respecter le principe et l’objet de l’Association, ainsi que les décisions de l’Assemblée

générale et du Conseil d'administration.

Art. 12. Outre que la qualité de membre se perd par décès, les membres ont la faculté de se retirer à tout moment

de l’Association après envoi de leur démission écrite au Conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai
de 6 mois à compter du jour de l’échéance tout membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 13. Les membres peuvent être exclus de l’Association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l’Association. À partir de la proposition d'exclusion formulée par le Conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 14. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

III. Assemblée générale

Art. 15. L'Assemblée générale, composée de tous les membres à jour de leur cotisation, est l’organe décisionnaire le

plus élevé de l’Association. Outre le pouvoir que le pouvoir que lui confère la loi et les présents statuts, elle est convoquée
régulièrement une fois par an, pour notamment approuver le rapport d'activité, les comptes de l’exercice écoulé ainsi
que définir les orientations de travail de l’Association et approuver le budget prévisionnel de l’année suivante.

Art. 16. L'Assemblée générale est également convoquée extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’Asso-

ciation l’exigent, notamment en cas de modification des statuts ou de dissolution, ou qu'un cinquième des membres le
demande par écrit en proposant un ordre du jour au Conseil d'administration.

Art. 17. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant courrier

postale ou électronique devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 18. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

182272

U X E M B O U R G

Art. 20. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et des éventuels réviseurs de caisse;
- l’approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l’Association;
- l’exclusion d'un membre.

Art. 18. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’Assemblée générale et les résolutions seront prises à majorité

absolue des voix des membres présents ou représentés sous réserve des dispositions de l’article 26. Chaque membre ne
peut se faire représenter que par un seul autre membre.

Art. 19. Les résolutions de l’Assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par voie

postale ou courrier électronique. Elles sont conservées dans un registre au siège de l’Association et signées par deux
membres du Conseil d'administration; elles sont consultables par les membres associés et personnes tiers.

IV. Administration

Art. 20. L'Association est gérée par un Conseil d'administration composé entre 3 et 6 membres, élus à la majorité

simple des voix présentes à l’assemblée générale. La durée de leur mandat est de 2 ans.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises de manière collégiale. Il désigne notamment parmi ses membres

un président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 21. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l’As-

sociation l’exigent ou à la demande de deux tiers de ses membres. Il ne peut valablement délibérer que si 2/3 membres
au moins sont présents ou représentés. Toute décision est prise à la majorité absolue des membres présents ou repré-
sentés.

Art. 22. Le Conseil d'administration gère, en respectant les orientations décidées par l’Assemblée générale, les affaires

de l’Association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Pour que l’Association soit valablement
engagée à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Toutefois, la gestion journalière des affaires de l’Association peut être déléguée par le Conseil d'administration, à

l’exclusion de tous autres pouvoirs, soit à un associé, soit à un tiers.

Art. 23. Le Conseil d'administration soumet annuellement à l’approbation de l’Assemblée générale le rapport d'acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 24. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’Association ont un caractère bénévole, mais peuvent

cependant, dans les limites fixées par la loi en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, faire l’objet d'indemnités.

Art. 25. Les ressources de l’Association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- l’autofinancement
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur autorisés dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations dans but lucratif.

V. Modification des statuts, dissolution et liquidation

Art. 26. L'Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou la dissolution de

l’Association que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’Assemblée réunit les deux tiers
de ses membres. Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des
voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut

être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; Toute décision prise par une
assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de l’Association, sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification aux statuts porte sur l’un des objets en vue desquels l’Association s'est constituée, ces

règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux convocation et tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

182273

U X E M B O U R G

Art. 27. En cas de dissolution de l’Association, l’Assemblée générale extraordinaire mandate une ou plusieurs personnes

responsables de la résolution des affaires courantes et de l’apurement financier des biens de l’Association. Son patrimoine
sera affecté, après liquidation du passif, à une association ayant des buts similaires.

VI. Dispositions finales

Art. 28. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, ainsi qu'à un éventuel règlement interne approuvé par
l’Assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 29/01/14.

Signatures
Les membres fondateurs

Référence de publication: 2014183124/147.
(140206519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

AvtoBalt Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Eward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 192.003.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the tenth day of November.
Before the undersigned Me Karine REUTER, a notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AvtoBalt Group Limited, having its registered office at Suite 5501, 55

floor, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai

(Hong Kong),

here represented by Richel VAN WEIJ, private employee, whose professional address is 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Geneva (Switzerland) on 26

August 2014.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “AvtoBalt Holding S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object. The Company’s object is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

182274

U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

3.1. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles the owner to a fraction of the corporate assets and profits of the Company

in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end

III. Management - Representation

Art. 12. Management. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In the

case of several managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that they shall be
named "Manager A" or "Manager B". The managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the general
meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided that the terms
of this Article 12 shall have been complied with.

182275

U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by the Laws or these Articles to the members fall within the scope of authority of

the sole manager, or in the case of multiple managers, the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a class A manager and a class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may subdelegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents with the consent of the class A manager. The manager, or in case of plurality of managers, the
delegating manager will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency, with the consent of the class A manager.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers. All meetings of the board of managers shall
be held in Luxembourg and, except as expressly stated below, all managers shall be physically present at such meetings.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. In exceptional circumstances, a manager may also participate in a meeting of the
board of managers by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the
managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate, with such meeting being initiated and chaired in
Luxembourg. In such case, the participation by a manager in a meeting by such means of communication shall be deemed
to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the
Company in Luxembourg. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered
office of the Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one
has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. General meetings of the shareholder(s) may be held at such place in

Luxembourg and time as may be specified in the respective notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by a majority in number

of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company
can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1

January and ends on 31

December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts shall be established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

182276

U X E M B O U R G

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and payment

AvtoBalt Group Limited, represented as stated above, subscribes for twelve thousand and five hundred (12,500) shares

in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500),

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary. Transitory
Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31

December 2015.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1.350.- (one thousand three hundred fifty euros).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at four (4). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

Mr. Johan Gustav Claes Koskull, born in London, United Kingdom, on 24

May 1977, with professional address at 15

Rue du Cendrier, 1211 Geneva 1, Switzerland, appointed as class A manager;

Mr. Xavier Robert, born in Geneva, Switzerland, on 2

July 1982, with professional address at 15, rue du Cendrier,

1211 Geneva 1, Switzerland, appointed as class A manager;

Mrs. Richel van Weij, born in Marowijne, Suriname, on 12

May 1970, with professional address at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, appointed as class B manager;

Mr. Freddy de Petter, born in Berchem, Belgium, on 29

August 1958, with professional address at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, appointed as class B manager.

2. The registered office is established at 15, Rue Edward Steichen, 4

Floor, L-2540 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil quatorze, le 10 novembre.
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AvtoBalt Group Limited, dont le siege social est situé à Suite 5501, 55

floor, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wancha

(Hong Kong),

182277

U X E M B O U R G

représenté par Richel VAN WEIJ, employée privée, avec adresse professionnelle 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Genève (Suisse) en date du 26 août 2014.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites

procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "AvtoBalt Holding S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert,
échange ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.1. La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l’associé unique sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.

182278

U X E M B O U R G

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction, proportionnelle

au nombre des parts existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l’article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l’associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a

plusieurs gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les appeler "Gérant A" ou "Gérant
B". Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée générale des associés, par une résolution
adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en

toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc,

avec l’accord du gérant de classe A. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue déterminera
la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation
et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat, avec l’accord préalable du gérant de classe A.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance. Toutes les réunions du conseil de
gérance se tiendront à Luxembourg et, sauf dans le cas expressément prévu ci-dessous, tous les gérants devront être
physiquement présents à ces réunions.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. En cas de circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de
gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication per-
mettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer, une telle réunion devant être

182279

U X E M B O U R G

initiée et présidée à Luxembourg. Dans ce cas, la participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par de
tels moyens de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera
censée avoir été tenue au siège social à Luxembourg. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un
procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou
par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-
verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Des assemblées générales de l’associé unique ou des associés peuvent être

tenues aux lieux et places, à Luxembourg, indiqués dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l’associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l’accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et libération

AvtoBalt Group Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12,500 EUR (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

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Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à EUR 1.350.- (mille trois cent cinquante euros).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les gérants sont au nombre de quatre (4). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Mr. Johan Gustav Claes Koskull, né à Londres, Royaume Uni, le 24 mai 1977, avec adresse professionnelle au 15 Rue

du Cendrier, 1211 Genève 1, Suisse, gérant de classe A;

Mr. Xavier Robert, né à Genève, Suisse, le 2 juillet 1982, avec adresse professionnelle au 15, rue du Cendrier, 1211

Genève 1, Suisse, gérant de classe A;

Mme Richel van Weij, née à Marowijne, Suriname, le 12 août 1970, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, gérant de classe B;

Mr. Freddy de Petter, né à Berchem, Belgique, le 29 août 1958, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, gérant de classe B.

2. Le siège social de la société est établi à 15, Rue Edward Steichen, 4

Floor, L-2540 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes
Signés: R: VAN WEIJ, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15156. Reçu soixante-quinze euros

75.-.

Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 10 november 2014.

Référence de publication: 2014183127/397.
(140207082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Aksel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 191.988.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ernesto MARIOTTI, entrepreneur, né le 24 février 1964 à Liège (Belgique), demeurant au 201, rue de

Rollingergrund, L-2441 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Cristian CORDELLA, Tax Advisor, demeurant professionnellement au 8, Avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 24 octobre 2014.

Laquelle procuration signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-

mination AKSEL S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de «AKSEL S.A.» (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l’"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg ("Luxembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du

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conseil d’administration de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l’"Administrateur Unique")
par une décision de l’Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l’Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux. La société a pour objet l’achat, la vente et l’intermédiation des pneus ainsi que des véhicules

automoteurs neufs ou occasions.

La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’ad-
ministration, le développement et la gestion de son portefeuille.

De plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

Duché de Luxembourg et à l’étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés
immobilières, y indus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
qui ont comme objet principal l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés
immobilières.

La Société peut également consentir des garanties, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Elle pourra réaliser toutes les opérations compatible avec cet objet, s’y rapportant et contribuant à sa réalisation. La

Société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître utiles
dans l’accomplissement de son objet.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, qui favorisent ou se rap-

portent à la réalisation de son objet social.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), divisé en mille actions (1.000)

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,-EUR) chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l’actionnaire(s).
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l’"Assemblée Générale") représentera l’ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l’Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l’Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxem-
bourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

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D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de

convocation de l’assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l’assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l’assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l’Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l’indication des actions pour lesquelles l’actionnaire exercera son droit, (3) l’ordre du jour tel que décrit
dans l’avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l’ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l’Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l’"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être un associé de
la Société. Lorsque la Loi l’exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme maximal
de six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l’article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l’absence d'administrateur disponible, l’Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l’Assemblée Générale ou des résolutions prises par l’Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l’Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

182283

U X E M B O U R G

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur, un autre administra-
teur comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l’assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l’Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les
résolutions prises par l’Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l’Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l’Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l’Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l’Administrateur Unique et dans

lesquelles l’Administrateur Unique a un intérêt opposé à l’intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l’Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

182284

U X E M B O U R G

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période maximale de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l’article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l’Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l’Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

Actionnaires:

Actions:

Monsieur Ernesto MARIOTTI prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 (mille)
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 (mille)

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (EUR
1.500).

Résolutions de l’actionnaire unique

L’Actionnaire Unique ci-dessus prénommé, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à UN (1), et celui du commissaire aux comptes à UN (1).
2. Est nommé aux fonctions d'Administrateur Unique:
Monsieur Ernesto MARIOTTI, entrepreneur, né le 24 février 1964 à Liège (Belgique), demeurant au 201, rue de

Rollingergrund, L-2441 Luxembourg,

3. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme FLORES FINANCE S.A. avec siège social au 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B156.501

4. Les mandats de l’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2020.

3. Le siège social de la société est établi à L-1227 Luxembourg, 3, Rue Belle-Vue.

182285

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Cordella et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 novembre 2014. LAC/2014/52247. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183138/257.
(140206712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Inn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 9, rue Pierre Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 123.619.

Résolution du curateur

Le soussigné, Me Alain Rukavina, en sa qualité de curateur de la société INN PROPERTIES SARL (en faillite), déclarée

en état de faillite par jugement du 19 avril 2013 rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière commerciale a pris la résolution suivante:

Résolution

Le curateur décide de transférer le siège social de la société INN PROPERTIES SARL (en faillite) du 1, rue du Potager,

L - 2347 Luxembourg au 9, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Alain Rukavina
Le curateur

Référence de publication: 2014177670/17.
(140203446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

August Brazil Holding Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.375,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 168.084.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of November,
before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of August Brazil Holding Company S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly organised and existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of
Luxembourg, with a share capital of sixteen thousand three hundred seventy-five United States Dollars (USD 16,375)
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.084 (the Company).

The Company was incorporated pursuant to a deed of the notary Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, dated

March 27, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1281 on May 23, 2012. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of the same notary Henri
Hellinckx dated April 20, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1334 on May
30, 2012.

There appeared:

August Lux Holding Company S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly organised

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 16,376.-, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 167.704 (the Sole Shareholder).

The Sole Shareholder is represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

182286

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Company’s Sole Shareholder and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate on the

items on the agenda, as set out below;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. amendment to article 2 of the Articles which shall read as follows:

“ Art. 2. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial, or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire or through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents, trade-
marks, copyrights, and any other franchise rights and licenses, and other property, rights and interest in property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell, license or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares of securities of any company purchasing
the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, affiliate or any other company associated in any way with the Company, or the said holding company,
subsidiary, affiliate or any other company in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance,
loans or advances.

The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over

some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.”; and

2. miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any commercial,

The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.”

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le dix-septième jour de novembre, par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à

Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de August Brazil Holding Company S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée dûment organisée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le
siège social est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital

182287

U X E M B O U R G

social de seize mille trois cent soixante-quinze dollars américains (USD 13.375) et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.084 (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte du notaire Henri Hellinckx, de résidence à Luxembourg, daté du 27 mars

2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1281 le 23 mai 2012. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés suivant un acte du même notaire Henri Hellinckx le 20 avril 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1334 le 30 mai 2012.

A comparu:

August Lux Holding Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment organisée et régie selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché
de Luxembourg, disposant d’un capital social de USD 16.376,- et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 167.704 (l’Associé Unique).

L’Associé Unique est représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9,

Rabatt, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après signature ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant, la procuration restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu’il est l’Associé Unique de la Société et que l’Assemblée est par conséquent valablement constituée et peut

délibérer sur les points de l’ordre du jour ci-après reproduits;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’article 2 des Statuts qui aura la teneur suivante:

“ Art. 2. L'objet de la Société inclut la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles, financières ou autres; d'acquérir ou moyennant des parti-
cipations, apports, souscriptions, achats ou options, négociations ou de toute autre manière toutes les titres, droits,
brevets, marques, droits d'auteur et autres droits de franchise et licences ainsi que tout autre droit de propriété, droits
et intérêts de propriété estimés utiles par la Société, et, généralement, de tenir, de gérer, de développer, de vendre, de
donner en licence et de disposer de ces droits, en tout ou partie, pour les raisons que la Société estime utiles, et en
particulier, en ce qui concerne des actions et titres détenus dans d'autres sociétés qui acquièrent la même chose; d'entrer,
d'assister ou de participer dans des transactions financières, commerciales et autres, et de donner à chaque société mère,
filiales, ou société du groupe, ou à toute autre société associée en quelque manière que ce soit avec la Société ou la
société mère susvisée, filiale ou société du groupe et toute autre société dans laquelle la Société détient un intérêt financier
direct ou indirect, toute assistance, prêts ou avances.

La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder

des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et,
de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne
peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques."

2. divers
III. Que l’Associé Unique a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L’Associé Unique décide de modifier l’article 2 des Statuts de sorte qu’il ait désormais la teneur suivante:

“ Art. 2. L'objet de la Société inclut la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder

182288

U X E M B O U R G

La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques."

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante ci-dessus, que le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait
foi.

En foi de quoi le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu document au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le

présent acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2207. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183125/157.
(140206922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

BMT LuIr S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 191.969.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the sixth day of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

BMT International S.A., a public limited liability company (Société Anonyme), incorporated and existing under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 184.270;

Hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of proxy established on 24 October 2014 and signed "ne varietur" by the person(s) appearing and the
undersigned notary.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the “Articles”) of a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) whose name is BMT LuIr S.à r.l. (hereafter the “Company”).

The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the

law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these Articles.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg

and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The
Company may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned
instruments and the financing thereof.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other

instruments convertible or not, without a public offer.

2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group

company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant
security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction
which would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further
mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

182289

U X E M B O U R G

2.4 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and ins-
truments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other
risks.

2.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may also acquire patents, licences and / or all types of intellectual and industrial rights, to directly or

indirectly operate and develop them. The Company may sell, assign or otherwise dispose of part or all of its patents,
licences and / or all types of intellectual and industrial rights.

The Company may also invest in real estate and / or all types of real estate rights, and directly or indirectly operate

and develop them. The Company may sell, assign or otherwise dispose of part or all of its real estate assets or rights.

2.6 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable

or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Capellen.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution

of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole director

(gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

4.4 In the event that the board of directors (gérants) or the sole director (gérant) (as the case may be) should determine

that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the board of directors (gérants) or the sole director
(gérant) (as the case may be) of the Company.

4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital - Shares (parts sociales).
5.1 - Subscribed Share Capital
5.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares (parts sociales) of EUR 1.-(one Euro) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

5.1.2 Any premium paid on any share (part sociale) is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms

of this Article. The share premium shall remain reserved and attached to the shares (parts sociales) in relation to which
it was paid and will be reserved to the relevant holders of shares (parts sociales) in case of distributions, repayment or
otherwise. Decisions as to the use of the share premium reserve(s) are to be taken by the shareholder(s) or the director
(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to the Law and these Articles.

5.1.3 The Company may accept contributions without issuing shares (parts sociales) or other securities in consideration

and may allocate such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be
taken by the shareholder(s) or the director(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to the Law and these Articles. The
reserves may, but do not need to, be allocated to the contributor.

5.2 - Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’

meeting, in accordance with Article 7 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

5.3 - Indivisibility of Shares (parts sociales)
Towards the Company, the Company’s shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per

share (part sociale). Co-owners, usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares (parts sociales)
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

5.4 - Transfer of Shares (parts sociales)
5.4.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares (parts sociales) held by the single shareholder are freely

transferable.

5.4.2 In case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred in

compliance with the provisions of Articles 189 and 190 of the Law.

5.4.3 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing

at least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.

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5.4.4 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-

à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance
with the provisions of Article 1690 of the Civil Code.

5.5 - Repurchase of Shares (parts sociales)
The Company may repurchase its shares (parts sociales) provided that there are sufficient available reserves to that

effect. For the avoidance of doubt, the repurchased shares (parts sociales) will not be taken into consideration for the
determination of the quorum and majority.

5.6 - Share Register
All shares (parts sociales) and transfers thereof are recorded in the shareholders’ register in accordance with Article

185 of the Law.

Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal
6.1.1 The Company is managed by one or several directors (gérants). If several directors (gérants) have been appointed,

they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).

6.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by resolution of the shareholders.
6.1.3 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

6.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) may be

compensated for his/their services as director (gérant) or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of
the shareholders.

6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

6.2.2 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance),

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

6.2.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine the agent’(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of the agency.

6.3 - Representation and Signatory Power
6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole director (gérant), or in case of plurality of

directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

6.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the sole signature of any member of the board of directors (conseil de gérance) or by the signature of any
person to whom such power has been delegated by the board of directors (conseil de gérance).

6.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings
6.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant), to keep the minutes of the meeting of the board of
directors (conseil de gérance) and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions as
those applicable to the directors (gérants).

6.4.2 Meetings of the board of directors (conseil de gérance) may be convened by any member of the board of directors

(conseil de gérance). The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter
(sent by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least 3 (three) days before the date set for
the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the convening notice and in which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting
shall be sufficient. Any notice may be waived by the consent of each director (gérant) expressed during the meeting or
in writing or telegram, telex, telefax or e-mail. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors (conseil de gérance). All
reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each director (gérant) is
provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting

6.4.3 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance). Resolutions shall be
taken by a majority of the votes cast of the directors (gérants) present or represented at such meeting.

6.4.4 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by the

chairman or any member of the board of directors (conseil de gérance) of the Company.

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6.4.5 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the board of directors’ (conseil de gérance) meetings. Such approval may be in one or several separate docu-
ments.

6.4.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,

shall be signed by the chairman or any member of the board of directors (conseil de gérance) of the Company.

6.4.7 A director (gérant) may appoint any other director (gérant) (but not any other person) to act as his representative

at a board meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A director
(gérant) can act as representative for more than one other director (gérant) at a board meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two directors (gérants) are physically present at a board meeting held in
person or participate in person in a board meeting held in accordance with the provisions of Article 6.4.8.

6.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

6.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

undertaken by him in the name of the Company.

Art. 7. Shareholders’ resolutions.
7.1 For as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder

company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law and Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.

7.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares (parts
sociales) held by him.

7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing
by registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of
share capital represented.

7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s
share capital, subject to the provisions of the Law.

7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant shareholders’ meeting, in person or by an authorised representative.

7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.

7.7 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed
upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of
shareholders' votes representing the majority required for the passing of the relevant resolutions, irrespective of whether
all shareholders have voted or not.

Art. 8. Annual general shareholders’ meeting.
8.1 At least one shareholders’ meeting shall be held each year. Where the number of shareholders exceeds twenty-

five (25), such annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the third Monday of the month of June, at 10.00 am (CET Time).

8.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 9. Audit.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised

by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there
is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium (s) and form the board of auditors.

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9.2 Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur

(s) d’entreprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to
opt for and chooses to opt for the appointment of an approved statutory auditor (réviseur d’entreprise agrée) instead
of a statutory auditor. The approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises agréé) shall be appointed on an annual
basis (the mandate being renewable also on an annual basis).

Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1 - Financial Year

The Company’s financial year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year, provided

that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on
31

of December 2015 (all dates inclusive).

10.2 - Annual Accounts
10.2.1 Each year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil

de gérance) prepares an inventory a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the provisions of
Article 197 of the Law.

10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five
(25), such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.

Art. 11. Distribution of profits.
11.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

11.2 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

11.3 Except where otherwise provided for in these Articles, each share (part sociale) entitles to a fraction of the

corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares (parts sociales) in existence.

11.4 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end
of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any
such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant shareholder
(s).

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

12.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments
to the Articles.

12.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no

specific provisions in these Articles.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the founding shareholder represented as stated above declares to subscribe

the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

(parts

sociales)

Subscribed

amount

(EUR)

% of

capital

BMT International S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.- 100 %

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.- 100 %

All the shares (parts sociales) have been fully paid-up by payment in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve

thousand five hundred Euros) is now available to the Company.

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Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,500 Euro.

Resolutions of the shareholder(s)

The founding shareholder, represented as stated hereabove, unanimously adopts the following resolutions:
1. The Company will be managed by the following director(s) (gérants) for an undetermined period:
a. Theofiel Nys, CFO (Chief Financial Officer), born on February 3, 1951 in Rotselaar, Belgium, professionally residing

at 89D, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duchy of Luxembourg; and

b. Hans De Vuyst, (Group General Counsel), born on February 13, 1958 in Aalst, Belgium professionally residing at

89D, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 89D, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille quatorze, le sixième jour de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché du Luxembourg,

A COMPARU:

BMT International S.A., une société anonyme, régie par les lois des Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duché du Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro de société B 184.270;

ci-après représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement

à Esch/Alzette, en vertu d’une procuration en date du 24 octobre 2014 et signée «ne varietur» par la personne comparante
et le notaire instrumentant.

Laquelle partie comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser

acte d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit et qui est constituée par le présent
acte:

Art. 1

. Forme sociale et Dénomination. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée

qui porte la dénomination de BMT Lulr S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d’autres entités, (ii) l’acqui-
sition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions,
d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l’acquisition, la
propriété, l’administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure
tout contrat relatif à l’acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes,

de notes et d’autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.

2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société

du groupe ainsi qu’à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui
serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. Elle pourra également fournir des
garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu’à toute autre entité ou personne pourvu que
la Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation
requise. La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie
de ses avoirs.

2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments

182294

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destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
tout autre risque.

2.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle

et de supervision et mener toute opération qu’elle jugerait utile à l’accomplissement et au développement de son objet
social.

La Société pourra aussi acquérir des brevets, des licences et/ou tous types de droits intellectuels ou industriels, pour

directement ou indirectement les exploiter et les développer. La Société pourra vendre, céder ou autrement disposer
d'une partie ou de tous ses brevets, licences et/ou tous types de droits industriels ou intellectuels.

La Société pourra aussi investir dans l’immobilier et/ou tous types de droits immobiliers, et directement ou indirec-

tement les exploiter et les développer. La Société pourra vendre, céder ou autrement disposer d'une partie ou de tous
ses avoirs ou droits immobiliers.

2.6 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction con-

cernant des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Capellen.
4.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

4.4 Dans l’éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminerait que des événements

extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l’étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société
qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures tempo-
raires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)
de la Société.

4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 - Capital Souscrit
5.1.1 Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1,- (un Euro) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

5.1.2 Toute prime d’émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable conformément aux

dispositions de cet Article. La prime d’émission devra rester réservée et attachée aux parts sociales en rapport avec
lesquelles elle a été payée et sera réservée aux détenteurs de parts sociales en question en cas de distribution, rem-
boursement ou autres. Les décisions quant à l’utilisation de la réserve de prime d’émission seront prises par le(s) associé
(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d’autres titres en contrepartie et peut

allouer de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l’utilisation de telles réserves seront prises par
le(s) associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Les réserves peuvent,
mais ne doivent pas nécessairement, être allouées à l’apporteur.

5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés conformément à l’Article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’Article 199 de la Loi.

5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de telle sorte qu’un seul propriétaire est admis par

part sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées
doivent désigner une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société.

5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1 Dans l’hypothèse d’un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont

librement transmissibles.

5.4.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-

missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

5.4.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social n’y ont consenti.

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5.4.4 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les

transferts ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu’à compter du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation par celle-ci en conformité avec les dispositions de l’Article 1690 du Code Civil.

5.5 - Rachat de Parts Sociales
La Société peut racheter ses parts sociales pourvu que des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet. Pour

lever toute ambigüité, les parts sociales rachetées ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et
de la majorité.

5.6 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont consignées dans le registre des associés conformément à l’Article

185 de la Loi.

Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne doivent pas nécessairement être associé(s).

6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunérés pour ses/leurs service

(s) en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.

6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer sa compétence

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (s’il y en a), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions
pertinentes de ce mandat.

6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations en conformité avec l’objet social de la Société.

6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la/les signature

(s) unique de tout membre du conseil de gérance ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été
délégué par le conseil de gérance.

6.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.

6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La con-

vocation, contenant l’ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express
ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins 3 (trois) jours avant la date fixée pour la réunion,
sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un
préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à
toute convocation par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme,
télex, télécopie ou e-mail. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures
et lieux prévus dans un calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables
seront effectués de sorte que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à
discuter ou adopter par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.

6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des
gérants présents ou représentés à cette réunion.

6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par le président ou par

tout membre du conseil de gérance de la Société.

6.4.5 Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
distincts.

182296

U X E M B O U R G

6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre

seront signés par le président ou tout membre du conseil de gérance de la Société.

6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à

une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du
conseil. Un gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil à condition que (sans
préjudice des exigences de quorum) au moins deux gérants sont physiquement présents à une réunion du conseil tenue
physiquement ou participent en personne à une réunion du conseil tenue conformément aux dispositions de l’Article
6.4.8.

6.4.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

6.5 - Responsabilité des Gérants
Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

valablement entrepris par lui au nom de la Société.

Art. 7. Décisions des associés.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l’Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique
exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.

7.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts sociales qu’il détient. Chaque associé a autant de voix qu’il possède de parts sociales.

7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être convoqués à
nouveau ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la
majorité des voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote

unanime, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d’associés détenant au moins les trois quarts du
capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation
soit par écrit, soit à l’assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.

7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen similaire) un mandataire qui n’est pas nécessairement un associé.

7.7 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas

supérieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre
expressément formulées et émettra son vote par écrit.

7.8 Les conditions de majorité applicables à l’adoption de décisions par l’assemblée des associés s'appliquent mutatis

mutandis à l’adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes
de courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l’adoption des décisions en ques-
tion, indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés.
8.1 Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-

cinq (25), cette assemblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l’Article 196 de la Loi, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l’avis de convocation de l’assemblée, le
premier lundi du mois de juin, à 10.00 (heure de Luxembourg).

8.2 Dans le cas où ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour

ouvrable précédant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis discrétionnaire et définitif du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Audit.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société devront être supervisées par

un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’Article 200 de la Loi, qui ne sont pas nécessairement
associés. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront le
conseil des commissaires aux comptes.

9.2 Sans tenir compte de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé

(s) lorsqu’il existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d’opter
pour, la nomination d’un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes. Le réviseur(s) d'en-
treprises agréé(s) sera nommé sur une base annuelle (le mandat étant renouvelable également sur base annuelle).

182297

U X E M B O U R G

Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social
L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le
31 décembre 2015 (toutes les dates étant comprises comme incluses).

10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire,

un bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l’Article 197 de la Loi.

10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l’intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège

social de la Société, l’inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire
(s) aux compte(s) conformément à l’Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), cet
examen ne sera autorisé que quinze jours avant la réunion.

Art. 11. Distribution des profits.
11.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu’à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

11.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l’/aux associé(s) proportionnellement à leur participation dans

la Société.

11.3 Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts, chaque part sociale donne droit à une part des actifs

et bénéfices de la Société en proportion avec le nombre des parts sociales existantes.

11.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant peut/peuvent décider de payer des acomptes sur

dividendes aux associés avant la fin de l’exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou les présents
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être
récupérées de(s) l’associé(s) concerné(s).

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

12.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

12.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Souscription et paiement

Les Statuts ayant ainsi été établis, l’associé fondateur représenté comme mentionné ci-dessus déclare souscrire à

l’intégralité du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

(EUR)

% du

capital

social

BMT International S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 12.500,-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 12.500,-

100%

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire de sorte que le montant de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.500 euros.

Résolution de l’ associé unique

L’associé fondateur, représenté comme mentionné ci-dessus, adopte les décisions suivantes:
1. La Société est gérée par les gérants suivants pour un période indéterminée:
a. Theofiel Nys, CFO (Chief Financial Officer), né le 3 février 1951 à Rotselaar, Belgique, résidant professionnellement

au 89D, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg; et

182298

U X E M B O U R G

b. Hans De Vuyst, (Group General Counsel), né le 13 février 1958 à Aalst, Belgique, résidant professionnellement au

89D, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 89D, rue Pafebruch, L-8308 Capellen Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande du/des comparant(s), le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15351. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014183214/554.
(140206325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Massimo Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 186.453.

Par décision du Conseil d'administration du 20 novembre 2014:
KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 42 rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, a désigné

comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société MASSIMO PRIVATE S.A. SPF; Monsieur Eric BREUILLE, 42 rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Guy Baumann, démissionnaire.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Pour: MASSIMO PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014184355/17.
(140207652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Cornerstone Commercial Properties Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 182.910.

In the year two thousand and fourteen,
On the tenth day of November,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, civil law notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "Cornerstone Commercial Properties Holdings S.A.", a “so-

ciété anonyme” (public limited company) under the laws of Luxembourg, with registered office in L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt, incorporated by deed of the undersigned notary on 28 November 2013, published in the "Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 379 on 11 February 2014, which Articles of Association have
not been modified yet, registered with the Trade and Companies' Register in Luxembourg under section B and number
182,910.

The meeting is opened with Mrs. Claude KRAUS, chartered accountant, professionally residing in L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, in the chair,

who appoints as secretary Mrs. Sabine LEMOYE, employee, professionally residing in L-2450 Luxembourg, 15, boule-

vard Roosevelt.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Cathy KEMPENEERS, employee, professionally residing in L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairwoman declares and requests the notary to state:

182299

U X E M B O U R G

I.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary. The
said attendance list and the proxies will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

II.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening
notices were necessary.

III.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda, which

is the following:

Agenda

1.- Capital increase by an amount of one hundred eighty-four million seven hundred fifty thousand euro

(184,750,000.00) so as to bring the present capital from thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00) to one hundred eighty-
four million seven hundred eighty-one thousand euro (184,781,000.00), through the issue of one million eight hundred
forty-seven thousand five hundred (1,847,500) new shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.00) each,
having the same rights and privileges as the existing shares;

2.- Amendment of Article 3, first paragraph, of the Articles of Association;
3.- Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of one hundred eighty-four million seven

hundred fifty thousand euro (184,750,000.00) so as to bring the present capital from thirty-one thousand euro (EUR
31,000.00) to one hundred eighty-four million seven hundred eighty-one thousand euro (184,781,000.00), through the
issue of one million eight hundred forty-seven thousand five hundred (1,847,500) new shares, with a nominal value of one
hundred euro (EUR 100.00) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

Subscription and payment

Then intervened "PRIME CAPITAL S.A.", a “société anonyme” (public limited company) under the laws of Luxembourg,

with registered office in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, incorporated by deed of the undersigned notary
on 1 October 2012, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 2,719 on 8 December
2012, which Articles of Association have been not modified yet, registered with the Trade and Companies' Register in
Luxembourg under section B and number 171,980 (hereafter “the subscriber”),

here duly represented by Mrs. Claude KRAUS, prenamed,
by virtue of a power of attorney given under private seal on 23 October 2014,
which power of attorney, initialled “ne varietur” by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed for registration purposes.

The subscriber declares to subscribe to all the new issued shares.
All the one million eight hundred thousand five hundred (1,847,500) new shares have been fully paid-up through the

three contributions in kind, described hereafter.

1) The first contribution in kind consists of three hundred ten (310) shares, representing one hundred per cent (100%)

of the capital of "DYNAMICS Management S.A.", a “société anonyme” (public limited company) under the laws of Lu-
xembourg, with registered office in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, incorporated by deed of the
undersigned notary on 29 June 2012, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 1,945
on 4 August 2012, which Articles of Association have not been modified yet, registered with the Trade and Companies'
Register in Luxembourg under section B and number 169,927, for a value equivalent to twenty-eight million one hundred
eighty-nine thousand sixty-eight euro (EUR 28,189,068.00).

Proof of the reality of this contribution in kind has been given to the undersigned notary through a certificate of

contribution issued by the subscriber on 23 October 2014, which document, signed "ne varietur", will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The representative of the subscriber additionally declares that all the shares subject to this contribution in kind are

held by the subscriber in full property and not encumbered with any right in rem or other, such as pledged or lodged as
collateral.

2) The second contribution in kind consists of twenty thousand (20,000) shares, representing one hundred per cent

(100%) of the capital of "SPL I S.A.", a “société anonyme” (public limited company) under the laws of Luxembourg, with
registered office in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, incorporated by deed of notary Jean-Paul HENCKS,
then residing in Luxembourg, on 9 December 2004, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C",
number 310 on 8 April 2005, which Articles of Association have been modified several times and for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary on 18 March 2014, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

182300

U X E M B O U R G

C", number 1,393 on 30 May 2014, registered with the Trade and Companies' Register in Luxembourg under section B
and number 105,100, for a value equivalent to seventy-nine million six hundred eight thousand sixteen euro (EUR
79,608,016.00).

Proof of the reality of this contribution in kind has been given to the undersigned notary through a certificate of

contribution issued by the subscriber on 23 October 2014, which document, signed "ne varietur", will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The representative of the subscriber additionally declares that all the shares subject to this contribution in kind are

held by the subscriber in full property and not encumbered with any right in rem or other, such as pledged or lodged as
collateral.

3) The third contribution in kind consists of three hundred ten (310) shares, representing one hundred per cent (100%)

of the capital of "OPERA REAL ESTATE S.A.", a “société anonyme” (public limited company) under the laws of Luxem-
bourg, with registered office in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, originally incorporated under the name
“STELLAR HOTELS UK S.A.”, by deed of the undersigned notary on 9 August 2013, published in the "Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C", number 2,479 on 7 October 2013, which Articles of Association have been modified
pursuant to a deed of the undersigned notary on 13 January 2014, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C", number 859 on 3 April 2014, registered with the Trade and Companies' Register in Luxembourg under
section B and number 179,611, for a value equivalent to seventy-six million nine hundred fifty-two thousand nine hundred
sixteen euro (EUR 76,952,916.00).

Proof of the reality of this contribution in kind has been given to the undersigned notary through a certificate of

contribution issued by the subscriber on 23 October 2014, which document, signed "ne varietur", will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The representative of the subscriber additionally declares that all the shares subject to this contribution in kind are

held by the subscriber in full property and not encumbered with any right in rem or other, such as pledged or lodged as
collateral.

Furthermore, it appears from an assessment report issued by an approved statutory auditor (“réviseur d’entreprises

indépendant”) on 10 November 2014, namely “FIDEWA-CLAR S.A.”, Société Anonyme, Cabinet de révision agréé, with
registered office in L-3364 Leudelange (Grand-Duchy of Luxembourg), 2-4, rue du Château d’Eau, signed by Mr. Raphael
LOSCHETTER, approved statutory auditor, and Mr. Horst SCHNEIDER, approved statutory auditor, both with profes-
sional address at the same address, which concludes as follows:

“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’Apport autre qu’en numéraire d’un montant de EUR 184.750.000,-, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 1.847.500 nouvelles actions de CORNERSTONE COMMERCIAL PROPERTIES HOLDINGS S.A. d’une
valeur nominale de EUR 100,- chacune, à émettre en contrepartie."

This report, signed "ne varietur", will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the

registration authorities.

Second resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting resolves to amend Article 3, paragraph 1, of the Articles of

Association, which will from now on have the following wording:

“ Art. 3. paragraph 1. (English version). The corporate capital is set at one hundred eighty-four million seven hundred

eighty-one thousand euro (184,781,000.00) divided into one million eight hundred forty-seven thousand eight hundred
ten (1,847,810) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.00) each”.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of 10 August 1915

on commercial companies have been observed.

Estimate of Costs:

The appearing persons have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be

borne by the company or which shall be charged to it in connection with its capital increase, at about ten thousand euro
(EUR 10,000.00).

There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of the document.
The deed having been read to the appearing persons, all known to the notary by their surname, name, civil status and

residence, the Chairwoman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.

182301

U X E M B O U R G

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze,
Le dix novembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois "Cornerstone

Commercial Properties Holdings S.A.", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 379 du 11 février 2014, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 182.910,

L'assemblée est présidée par Madame Claude KRAUS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Sabine LEMOYE, employée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Cathy KEMPENEERS, employée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de cent quatre-vingt-quatre millions sept cent cinquante

mille euros (EUR 184.750.000,00) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00) à
cent quatre-vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 184.781.000,00), par la création et l’émission
d’un million huit cent quarante-sept mille cinq cents (1.847.500) nouvelles actions ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

2.- Modification subséquente de l’article 3, paragraphe 1 des statuts;
3.- Divers.
Ensuite, l’assemblée générale, après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cent quatre-vingt-quatre

millions sept cent cinquante mille euros (EUR 184.750.000,00) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille
euros (EUR 31.000,00) à cent quatre-vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 184.781.000,00),
par la création et l’émission d’un million huit cent quarante-sept mille cinq cents (1.847.500) nouvelles actions ayant une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes, la société anonyme de droit luxembourgeois "PRIME CAPITAL S.A.", avec siège

social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 1

octobre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2719 du 8 décembre 2012,

dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 171.980 (ci-après "l’apporteur"),

ici dûment représenté par Madame Claude KRAUS, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 23 octobre 2014,
laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.

L’apporteur déclare par les présentes souscrire à l’intégralité des actions nouvellement émises.
Toutes les un million huit cent quarante-sept mille cinq cents (1.847.500) actions nouvelles ont été entièrement libérées

par trois apports en nature ci-après plus amplement décrits.

182302

U X E M B O U R G

1) Le premier apport en nature consiste en trois cent dix (310) actions, représentant cent pourcent (100%) du capital

social de la société anonyme de droit luxembourgeois "DYNAMICS Management S.A.", avec siège social à L-2450 Lu-
xembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juin 2012,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1945 du 4 août 2012, dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
169.927, pour un montant équivalent à vingt-huit millions cent quatre-vingt-neuf mille soixante-huit euros (EUR
28.189.068,00).

La preuve de la réalité de cet apport en nature a été donnée au notaire instrumentant par le biais d’une déclaration

d’apport émise par l’apporteur le 23 octobre 2014, lequel document, paraphé "ne varietur", restera annexé au présent
acte pour être formalisé avec celui-ci.

Le représentant de l’apporteur déclare en outre que tous les titres faisant l’objet du présent apport en nature sont

détenus par l’apporteur en pleine propriété et ne sont grevés d’aucun droit réel ou autre, tels que gagés ou donnés en
garantie.

2) Le deuxième apport en nature consiste en vingt mille (20.000) actions, représentant cent pourcent (100%) du capital

social de la société anonyme de droit luxembourgeois "SPL I S.A.", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en date du
9 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 310 du 8 avril 2005, dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 18 mars 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1393 du 30 mai 2014, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 105.100, pour un montant
équivalent à soixante-dix-neuf millions six cent huit mille seize euros (EUR 79.608.016,00).

La preuve de la réalité de cet apport en nature a été donnée au notaire instrumentant par le biais d’une déclaration

d’apport émise par l’apporteur le 23 octobre 2014, lequel document, paraphé "ne varietur", restera annexé au présent
acte pour être formalisé avec celui-ci.

Le représentant de l’apporteur déclare en outre que tous les titres faisant l’objet du présent apport en nature sont

détenus par l’apporteur en pleine propriété et ne sont grevés d’aucun droit réel ou autre, tels que gagés ou donnés en
garantie.

3) Le troisième apport en nature consiste en trois cent dix (310) actions, représentant cent pourcent (100%) du capital

social de la société anonyme de droit luxembourgeois "OPERA REAL ESTATE S.A.", avec siège social à L-2450 Luxem-
bourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée originairement sous la dénomination de "STELLAR HOTELS UK S.A." suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 août 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 2479 du 7 octobre 2013, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 13 janvier 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 859 du 3 avril 2014, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 179.611, pour un montant
équivalent à soixante-seize millions neuf cent cinquante-deux mille neuf cent seize euros (EUR 76.952.916,00).

La preuve de la réalité de cet apport en nature a été donnée au notaire instrumentant par le biais d’une déclaration

d’apport émise par l’apporteur le 23 octobre 2014, lequel document, paraphé "ne varietur", restera annexé au présent
acte pour être formalisé avec celui-ci.

Le représentant de l’apporteur déclare en outre que tous les titres faisant l’objet du présent apport en nature sont

détenus par l’apporteur en pleine propriété et ne sont grevés d’aucun droit réel ou autre, tels que gagés ou donnés en
garantie.

Par ailleurs, il résulte d'un rapport établi en date du 10 novembre 2014 par un réviseur d'entreprises indépendant, à

savoir “FIDEWACLAR S.A.”, Société Anonyme, Cabinet de révision agréé, réviseur d’entreprises agréé, établie et ayant
son siège social à L-3364 Leudelange (Grand-Duché de Luxembourg), 2-4, rue du Château d’Eau, sous la signature de
Monsieur Raphael LOSCHETTER, réviseur d'entreprises agréé et, Monsieur Horst SCHNEIDER, réviseur d'entreprises
agréé, tous deux demeurant professionnellement à la prédite adresse, ce qui suit:

“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

Ce rapport, signé "ne varietur", restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Seconde résolution

En conséquence de ce qui précède, l’article 3 paragraphe 1 des statuts sera désormais lu comme suit:

« Art. 3. paragraphe 1 (version en langue française). Le capital social de la société est fixé à cent quatre-vingt-quatre

millions sept cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 184.781.000,00), représenté par un million huit cent quarante-sept
mille huit cent dix (1.847.810) actions de cent euros (EUR 100,00) chacune».

182303

U X E M B O U R G

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, est évalué par les comparants approximativement
à la somme de dix mille euros (EUR 10.000,00).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la demande des comparants,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. KRAUS, S. LEMOYE, C. KEMPENEERS, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 novembre 2014. Relation: LAC/2014/52831. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183236/264.
(140206848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

North REOF Moldova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 120.906.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014179327/10.
(140205386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

North REOF Moldova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 120.906.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014179328/10.
(140205387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Sabre AS (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.188.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 22 août 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 septembre 2014.

Référence de publication: 2014179440/11.
(140205648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

182304

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Aksel S.A.

Alema S.A.

Alzinvest S.A.

Amjuma S.A.

Aphely

Arastro S.à r.l.

Association des Jeunes pour les droits de l'Homme et la Démocratie en Iran

August Brazil Holding Company

AvtoBalt Holding S.à r.l.

AZ Cyrus Holding S.A.

BMT LuIr S.à r.l.

Borny 55 Partners SC

Cornerstone Commercial Properties Holdings S.A.

Edgar S.A.

Egon Holdings S.A.

Engy Holding

ESIM S.A.

ES Properties (Stratford) S.à r.l.

Eurodev International S.A.

European Assets Management S.A.

Fandel, Dorland: Investisseurs Associés S.à r.l.

Fohl Parquet S.àr.l.

Fortezza Investment Management S.A.

Frontier Driller Asset Management Limitied Liability Company Luxembourg Branch

Inn Properties S.à r.l.

Internationale Beratungs GmbH

JVS Investments

Ker Gestion S.A

KKR Columba One S.à r.l.

La Famiglia S.à r.l.

LuxTram S.A.

Massimo Private S.A. SPF

North REOF Moldova S.à r.l.

Optique-Mondorf S.à r.l.

Orco Germany Investment S.A.

Pacific Century Investment Holdings (USA) No.1 Limited S.à.r.l.

Parkett Theiss A.G.

Polaris Finance Co S.à r.l.

Pumbaa Luxembourg S.à r.l.

Romania Land Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Sabre AS (Luxembourg) S.à r.l.

SWM GP Luxembourg

VERNE Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Volleyball-Club Residence Smash Walferdange

Zabou S.A.