L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3735

5 décembre 2014

SOMMAIRE

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179240

Advent Libri (Luxembourg) Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179244

Afton Chemical EA Holdings S.à r.l.  . . . . .

179242

Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco

I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179243

Asperum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179256

Bailly Caste  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179238

Benodec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179237

Boston Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179237

Brigitte Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179238

Cargolux Airlines International S.A.  . . . . .

179237

Castlelake III Lu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

179236

Coniferous S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179261

Eyris Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179279

Holkin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179234

HRB Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

179234

HRB Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

179234

Hudson's Bay Company Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179234

Immobilière Mustang Hotels  . . . . . . . . . . . .

179238

Infinity Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179239

Macquarie Autoroutes de France 2 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179234

Malibu Import Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179236

Malibu Import Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179236

Mali Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

179235

Mare di Gallura S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179236

Maritime Holdings OSV LU S.à r.l.  . . . . . .

179235

Marnet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179235

MEPSAS Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

179235

SLCP Infrastructure I - A Sàrl  . . . . . . . . . . .

179262

United Partners of Investments S.A.  . . . . .

179239

Urals International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

179241

Urals Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

179239

Urban Living S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179241

Valad French Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

179240

Valad French Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

179240

Valux Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179277

VAT Lux III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179242

Vera F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179241

Vespa A S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179239

Vicaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179242

Vicaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179240

VIIF Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179242

Vino Premio a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179244

Wiljo Letzebuerg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179243

Winsun Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

179243

Wisa Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179243

Wood and Metal Structures S.à r.l.  . . . . . .

179246

WSP Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

179274

Xara Asset Management S.A. SPF  . . . . . . .

179249

179233

L

U X E M B O U R G

HRB Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.989.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177660/10.
(140204150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

HRB Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.989.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177662/10.
(140204236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Hudson's Bay Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.409.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hudson's Bay Company Luxembourg S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014177643/11.
(140203375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Macquarie Autoroutes de France 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 138.849.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 6 août 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 8 septembre 2014.

Référence de publication: 2014178630/11.
(140204521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Holkin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 143.692.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014177652/12.
(140203584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

179234

L

U X E M B O U R G

Mali Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.288.822,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.889.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178633/10.
(140205203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Marnet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.005.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014178649/10.
(140204508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

MEPSAS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 159.590.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des associés le 13 novembre 2014

Au 13 novembre 2014 les associés de la société ont prises la résolution d'accepter la démission de M. Dennis JUNK

en tant que gérant de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Roel Schrijen
<i>Gérant

Référence de publication: 2014178660/13.
(140204340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Maritime Holdings OSV LU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 120.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.052.

<i>Extrait des résolutions de l'associé de la Société du 20 Octobre 2014

Au 20 Octobre 2014, l'associé a pris la résolution suivante:
- Approuver la nomination d'Herve Marsot, né le 02 Octobre 1974 à Mulhouse, France, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 20 Octobre
2014.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Pedro Fernandes das Neves (gérant)
- Julie K. Braun (gérant)
- Herve Marsot (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Octobre 2014.

OSV Solutions I (offshore) LLC
Signature

Référence de publication: 2014178636/21.
(140205172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

179235

L

U X E M B O U R G

Malibu Import Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 55.914.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014178644/10.
(140204894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Malibu Import Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 55.914.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014178645/10.
(140204900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Mare di Gallura S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 41, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 116.683.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014178648/14.
(140204767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Castlelake III Lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.738.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 20 Octobre 2014

Au 20 Octobre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Approuver la nomination d'Herve Marsot, né le 02 Octobre 1974 à Mulhouse, France, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 20 Octobre
2014.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Pedro Fernandes das Neves (gérant)
- Julie K.Braun (gérant)
- Herve Marsot (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Octobre 2014.

Castlelake III, LP
Signature

Référence de publication: 2014179052/20.
(140205256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

179236

L

U X E M B O U R G

Boston Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 81.660.767,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.340.

Il résulte de résolutions spéciales de leur associé respectif en date du 26 juillet 2011, que les associés de la Société ont

changé leur dénomination sociale comme suit:

- Apax Boston A (Gibraltar) Limited est devenue Boston A (Gibraltar) Limited
- Apax Boston B1 (Gibraltar) Limited est devenue Boston B1 (Gibraltar) Limited
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014179035/13.
(140205951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Benodec, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.979.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 17 novembre 2014

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance

lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183210/16.
(140206146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Cargolux Airlines International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 8.916.

Il résulte des résolutions circulaires prises par le Conseil d'Administration en date du 4 novembre 2014 que Monsieur

Nicolaas Cornelis van der Weide, demeurant au Tremelobaan 110B, 3140 Keerbergen, Belgique, est nommé Vice Pré-
sident Exécutif Sales &amp; Marketing et membre du Comité Exécutif de la Société avec effet au 1 

er

 novembre 2014.

Par conséquent, le Comité Exécutif se compose à compter du 1 

er

 novembre 2014 comme suit:

Dirk REICH

Président &amp; Directeur Général
Président du Comité Exécutif

Richard FORSON

Senior Vice Président &amp; Directeur Financier

Jan Henning ZUR HAUSEN

Senior Vice Président Affaires Juridiques et Conformité

Onno Albert PIETERSMA

Senior Vice Président Maintenance &amp; Ingénierie

Marcel FUNK

Senior Vice Président Opérations de Vol

Nicolaas Cornelis VAN DER WEIDE

Vice Président Exécutif Sales &amp; Marketing

Par ailleurs, il est à noter que Monsieur Dirk Reich, Président &amp; Directeur Général, Président du Comité Exécutif, a

pour nouvelle adresse le 23, rue des Jardins, 5376 Uebersyren, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Pour extrait conforme
E. Bekessy
<i>VP HR, Legal Affairs &amp; Compliance / Un mandataire

Référence de publication: 2014179049/25.
(140205949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

179237

L

U X E M B O U R G

Brigitte Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 179.114.

<i>Extrait des cessions de parts sociales

Suite à la cession de parts sociales du 1 

er

 octobre 2014, nous confirmons que les associés de la société sont désormais:

BECTEC S.A.: 50 parts sociales
Monsieur Vincent LAZZARI: 25 parts sociales
IKM S.A.: 25 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
BRIGITTE REAL ESTATE S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014183196/17.
(140206231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Bailly Caste, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.677.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 novembre 2014

- Remplacement de M. Salim Bourekba, M. Alain Renard et Fin-Contrôle en tant que membres du Conseil de Surveil-

lance par Madame Catherine BAILLY, employée, née le 8 juin 1988 à Liège (B) et domiciliée à B-4000 Liège, avenue Rogier
12/091, Madame Stéphanie BAILLY, indépendante, née le 25 mars 1986 à Liège (B) et domiciliée à B-4351 Remicourt, rue
de la Résistance (HOD), 168/A et STECA, société anonyme, ayant son siège social à B-4000 Liège, avenue Rogier 12/093.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2020.

- Transfert du siège social de la société du 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 41, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, avec effet à la date de la présente assemblée.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
BAILLY CASTE

Référence de publication: 2014183201/18.
(140207015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Immobilière Mustang Hotels, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 99.745.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 6 novembre 2014

L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs sont arrivés à échéance et décide de renouveler

les mandats des administrateurs suivants:

- Monsieur Bernard VAILLANT, demeurant au 20, Bois du Cerf, F-91450 Etiolles,
- Monsieur Edouard-Pierre RABA, demeurant au 20, rue de la Michodière, F-75002 Paris,
- Madame Sylviane COURTOIS, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de FIDUO, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B56248.

Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes,  ainsi  nommés,  viendront  à  échéance  à  l'issue  de

l'Assemblée Générale à tenir en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014183529/19.
(140206156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

179238

L

U X E M B O U R G

United Partners of Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 84.926.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014178090/10.
(140203479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Vespa A S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.458.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178100/10.
(140203740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Urals Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.573.

Il est notifié qu'avec effet au 1 

er

 novembre 2014:

- le siège social de la Société a été transféré au 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

URALS LUXEMBOURG S.À R.L.
Exequtive Partners S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014178092/14.
(140203432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Infinity Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 169.691.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 6 novembre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société:

- Société à responsabilité limitée INFINITY FINANCE Sàrl, dont le siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

a été dénoncé en date du 22 juillet 2013, (N° R.C.S.B169691)

Le même jugement a nommé Juge-Commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Emilie MELLINGER, avocat, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 24,
Bd Kennedy.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 27 novembre 2014 au greffe du Tribunal

de commerce.

Pour extrait conforme
Emilie MELLINGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014183534/20.
(140206973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

179239

L

U X E M B O U R G

Vicaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 2, rue Sébastien Conzémius.

R.C.S. Luxembourg B 93.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178113/10.
(140203637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.635.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 12 août 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 septembre 2014.

Référence de publication: 2014178171/11.
(140205246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Valad French Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.823.

<i>Extrait de la convention de cession de parts datée du 13 novembre 2014

En vertu de la convention de cession de parts sociales datée du 13 novembre 2014, Madame Rabinder BUTTAR,

domiciliée au 7 Cortmalaw Gardens, Glasgow G33 1TG, Royaume-Uni, a transféré la totalité de ses parts détenues dans
la société VALAD FRENCH HOLDINGS S.à r.l. de la manière suivante:

- 500 parts sociales à la société TC MANAGEMENT SA, «limited company» de droit panaméen, avec siège social à

Edifìcio P.H. Plaza 2000, Calle Cincuenta, Panama (Panama), inscrite au Public Registry Office de Panama, Microjacket
630122.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014178103/16.
(140203678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Valad French Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.823.

<i>Extrait de la convention de cession de parts datée du 13 novembre 2014

En vertu de la convention de cession de parts sociales datée du 13 novembre 2014, la société TC MANAGEMENT

SA, «limited company» de droit panaméen, avec siège social à Edificio P.H. Plaza 2000, Calle Cincuenta, Panama (Panama),
inscrite au Public Registry Office de Panama, Microjacket 630122, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la
société VALAD FRENCH HOLDINGS S.à r.l. de la manière suivante:

- 500 parts sociales à la société EUROPA PLUS SCA SIF, société en commandite par actions qualifiée de société à

capital variable - fonds d'investissement spécialisé, avec siège social à 5 allée scheffer L-2520 Luxembourg, inscrite au au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.662.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014178104/17.
(140203914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

179240

L

U X E M B O U R G

Urals International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse.

R.C.S. Luxembourg B 87.891.

Il est notifié qu'avec effet au 1 

er

 novembre 2014:

- le siège social de la Société a été transféré au 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

URALS INTERNATIONAL S.À R.L.
Exequtive Partners S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014178091/14.
(140203433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Urban Living S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1267 Luxembourg, 5, rue Robert Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 139.826.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire, du 22 octobre 2014, que le mandat du commissaire aux comptes G.T.

Experts Comptables S.àr.l. est remplacé par G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue
de Bitbourg. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014178093/15.
(140203374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Vera F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 72.357.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie en date du 13 novembre 2014

L'an deux mille quatorze, le treize novembre à quinze heures, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique constatant que le mandat de l'administrateur unique arrive à échéance, elle décide de renouveler

le mandat de:

Madame Varda ROSMAN-FEDOR, née le 15/01/1956 à Ixelles (Belgique), et demeurant à L-5876 Hesperange, 4, rue

Rezefelder.

Le mandat de l'administrateur unique est valable pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale annuelle devant se tenir en 2020.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique constatant que le mandat du commissaire aux comptes arrive à échéance, elle décide de renou-

veler  le  mandat  de  la  société  Fiduciaire  Cabexco  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  à  L-8399  Windhof,  2,  rue  d'Arlon,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.890, comme commissaire
aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes est valable pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale annuelle devant se tenir en 2020.

Pour extrait conforme
<i>L'actionnaire unique

Référence de publication: 2014178108/25.
(140203864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

179241

L

U X E M B O U R G

VIIF Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/11/2014.

Vincent J. Derudder.

Référence de publication: 2014178114/10.
(140203256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Afton Chemical EA Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 189.217.

Les statuts coordonnés au 31 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014178172/11.
(140204810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

VAT Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,24.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.802.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'associé unique en date du 17 novembre 2014

L'associé unique adopte les résolutions suivantes:
- Accepte la démission de Monsieur Malte Hansen en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 17

novembre 2014;

- Nomme Mr. Thomas Basenach, né le 4 juillet 1980 à Wadern (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 2,

rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 17 novembre 2014
et ce, jusqu'au 13 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014178107/16.
(140204114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Vicaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 2, rue Sébastien Conzémius.

R.C.S. Luxembourg B 93.101.

<i>Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 22. Oktober 2014

Die Jahreshauptversammlung nimmt außerdem zur Kenntnis, dass Herr Patrick PETERS, Delegierter des Verwaltungs-

rates,  seinen  Wohnsitz  mit  Wirkung  zum  01.10.2014  geändert  hat.  Herr  Peters  ist  nunmehr  wohnhaft  in  L  -  9016
ETTELBRÜCK, 1, rue de l'Ecole Agricole.

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 17. November 2014.

<i>Für VICARO S.A.
Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2014178112/17.
(140203636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

179242

L

U X E M B O U R G

Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 164.966.

Les statuts coordonnés au 29 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014178180/11.
(140204496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Winsun Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 163.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 novembre 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014178122/12.
(140203748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Wisa Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 49, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.953.

EXTRAIT

Le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat, de 22-24, Boulevard de la Foire - L-1528 Luxembourg

à 49, Allée Scheffer - L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

WISA LUX S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Signature

Référence de publication: 2014178135/15.
(140203779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Wiljo Letzebuerg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.032.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 05.02.2014

En date du 05.02.2014, le conseil d'administration de la société adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:
Nominations
Est nommé administrateur-délégué
Marchje Willemina Koster, née à Reeuwijk, Pays-Bas, demeurant à Friedhofstrasse 30, D-54308, Langsur, Allemagne
Son mandat expirera le 05.02.2020.
La démission de Monsieur Govert Willem Macleanen, demeurant à 7, route du vin, L-5401, Ahn, comme administrateur

et administrateur-délégué à partir de 05.02.2014 est acceptée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014178132/16.
(140204019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

179243

L

U X E M B O U R G

Advent Libri (Luxembourg) Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 174.805.

suite à un apport en date du 19 novembre 2013 de Advent Libri (Luxembourg) Holding &amp; Cy S.C.A. de ses 12.500

parts à Advent Libri (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 149.025 qui devient l'associé unique de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177302/12.
(140203767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Vino Premio a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3311 Abweiler, 40, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg F 10.171.

STATUTS

1) Monsieur François MAUSS, consultant, né à Metz (France), le 24 février 1946, de nationalité française, demeurant

à L-6793 Grevenmacher, 73, route de Trèves (Grand-Duché de Luxembourg);

2) Monsieur Thomas MAUSS, commercial, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 février 1986, de

nationalité française, demeurant à F-33200 Bordeaux, 171, rue de l'Ecole Normale (France); et

3) Madame Anne SCIEUR, comptable, née à Châlons-en-Champagne (France), le 3 mai 1967, de nationalité française,

comptable, demeurant à L-3311 Abweiler, 40, rue du Village.

Lesquels ont arrêté comme suit les statuts d'une association sans but lucratif, régie par les statuts ci-après et par la loi

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, qu'ils constituent par les présentes:

Chapitre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une association sans but lucratif sous la dénomination de “Vino Premio a.s.b.l.”, (l'“Association”),

régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif
(la “Loi”).

Le siège est établi à L-3311 Abweiler, 40, rue du Village (Grand-Duché de Luxembourg).
La durée de l'Association est illimitée.

Chapitre II. - Objet et moyens d'action

Art. 2. L'Association a pour objet de soutenir et d'encourager les projets, en relation avec le monde du vin, d'hommes

et de femmes de moins de trente et un ans par la remise du “Prix Vino Premio”, destiné à soutenir financièrement les
études et les recherches permettant l'aboutissement du projet.

L'Association peut poser tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Chapitre III. - Membres

Art. 3. L'Association comprend des membres actifs, personnes physiques ou morales; leur nombre ne saurait être

inférieur à trois; dans le cas de membres mineurs, l'autorisation du représentant légal est exigée.

Est considérée comme membre protecteur, toute personne qui soutient financièrement l'association.

Art. 4. La qualité de membre actif est conférée par le conseil d'administration sur demande écrite ou verbale.
Peut devenir membre actif toute personne physique ainsi que toute personne morale désirant soutenir l'Association

ou promouvoir ses buts.

Par le seul fait de la demande d'adhésion tout membre s'engage à se conformer aux présents statuts.
Le refus d'admission ne fait l'objet d'aucun recours.

Art. 5. La qualité de membre actif se perd:
a) par la mort du titulaire;
b) par la démission écrite;
c) en cas de non-paiement de la cotisation annuelle;
d) en cas d'infraction grave aux statuts, aux lois de l'honneur ou à la bienséance, l'exclusion peut être prononcée

provisoirement par le conseil d'administration sous réserve d'approbation ultérieure par l'Assemblée Générale.

179244

L

U X E M B O U R G

Tout membre qui cesse de faire partie de l'Association pour un motif quelconque, y compris les héritiers ou ayants

droit d'un associé défunt ou démissionnaire suspendu, perd l'ensemble des droits et avantages que confère l'Association,
les cotisations qui ont été versées restant acquises à l'Association.

Il(s) ne peut (peuvent) réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.
S'il réintègre l'Association, les conditions applicables sont les mêmes que pour les nouveaux membres.

Chapitre IV. - Cotisations - Année sociale - Ressources

Art. 6. Le conseil d'administration fixe le montant de la cotisation annuelle des membres associés. Celle-ci ne pourra

dépasser 500,-EUR.

Art. 7. Les ressources de l'Association et fonds destinés au financement du “Prix Vino Premio” se composent notam-

ment:

a) des cotisations des membres;
b) des dons ou legs faits en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des intérêts et revenus généralement quelconques;
e) des produits des activités de l'Association;
f) de revenus de ventes aux enchères ou de manifestations culturelles.
Cette énumération n'est pas limitative.

Art. 8. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

A la fin de l'année sociale, le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du

prochain exercice, aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article
13 de la Loi.

Chapitre V. - Administration

Art. 9. L'Association est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au minimum et de

dix-sept membres au maximum.

Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la Loi.
Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale à la majorité des votants. Leur mandat

dure six ans.

Les membres sortants sont rééligibles. Les membres du conseil d'administration choisiront en leur sein, à la majorité

des voix, un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier, les deux dernières fonctions pouvant être cumu-
lées. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou à défaut par le vice-président.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président

est décisive.

Le conseil d'administration est valablement constitué pour prendre une décision si la moitié des membres est présent.
Le conseil d'administration a compétence pour tous actes se rapportant à la réalisation de l'objet de l'Association, à

l'exception de ceux que la Loi réserve à l'assemblée générale. Il peut charger le secrétaire de l'évacuation des affaires
courantes.

Le conseil d'administration a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la gestion des affaires

de l'Association qu'il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l'Association, contracter des emprunts et accepter

tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la Loi. Cette énumération n'est pas limitative, mais énon-
ciative.

L'Association peut adopter un règlement intérieur qui serait élaboré par le conseil d'administration et approuvé par

l'assemblée générale.

Pour lier l'Association, les actes du conseil d'administration devront porter la signature du président ou en cas d'ab-

sence du vice-président et du trésorier.

Art. 10. Le conseil d'administration peut conférer le titre de président d'honneur aux présidents sortants et de mem-

bres d'honneur à toute personne ayant apporté une contribution morale ou matérielle à la réalisation des buts poursuivis.

Les membres d'honneur ne peuvent, comme tels, faire valoir aucun droit dans l'administration ou sur l'actif de l'As-

sociation.

Art. 11. Le conseil d'administration peut se faire assister par un conseil technique.
Ce conseil qui comporte au minimum deux et au maximum cinq membres, est de préférence constitué d'enseignants.
Les membres sont nommés par le conseil d'administration. Il n'y a pas d'incompatibilité entre un mandat de conseiller

technique et de membre du conseil d'administration.

179245

L

U X E M B O U R G

Chapitre VI. - Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale se réunit en session ordinaire au moins une fois par an. Elle est en outre convoquée

chaque fois que le conseil d'administration ou au moins un dixième des membres de l'Association le juge nécessaire. Dans
tous les cas le conseil d'administration se charge de la convocation de l'assemblée générale.

Les convocations se font par simple lettre au moins dix jours francs avant la date de l'assemblée générale.
Les résolutions prises par l'assemblée générale sont consignées par le secrétaire, le président ou à défaut le vice-

président devant contresigner, et conservées au siège social où tous les membres ainsi que les tiers peuvent en prendre
connaissance.

Art. 13. Le conseil d'administration devra soumettre un rapport de gestion ainsi que les comptes de l'exercice écoulé

et un projet de budget pour le prochain exercice à l'assemblée générale pour approbation, conformément à l'article 13
de la Loi.

Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être justifié par une

facture ou autre pièce comptable à l'appui.

Les comptes sont contrôlés par 2 réviseurs de caisse désignés par l'Assemblée Générale pour la durée d'un an.

Chapitre VII. - Modification des statuts - Dissolution

Art. 14. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la Loi.

Art. 15. En cas de dissolution de l'Association, conformément aux articles 19 à 23 de la Loi, l'actif subsistant après

extinction du passif sera versé à une association sans but lucratif reconnue d'utilité publique ou à une fondation poursuivant
une activité analogue, à déterminer lors de la dernière assemblée.

Chapitre VIII. - Dispositions générales

Art. 16. Les dispositions de loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif sont

applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.
Fait en 3 originaux, chaque signataire reconnaissant avoir reçu une copie de l’exemplaire original.

Monsieur François Mauss / Monsieur Thomas Mauss / Madame Anne Scieur.

Référence de publication: 2014178101/121.
(140203995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Wood and Metal Structures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 191.858.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq novembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

- Monsieur Michel STREIFF, administrateur de sociétés, né le 4 juillet 1972, à Saint-Avold (France), demeurant pro-

fessionnellement à L-2340 Luxembourg 25, rue Philippe II,

ici représenté, par Monsieur Alexandre PHAN, expert-comptable, né à Montpellier (France), le 20 septembre 1973,

demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II,

en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le comparant.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une constitution

de société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois y

relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination «WOOD AND METAL STRUCTURES S.à r.l.»

Art. 3. La Société a pour objet toutes activités se rapportant à la charpente, à la construction en bois, à la couverture

et à la ferblanterie, avec vente, location, mise à disposition d’articles de la branche.

Elle pourra de façon générale faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature en faciliter la réalisation
et le développement. La Société pourra commercialiser tous les produits y relatifs.

179246

L

U X E M B O U R G

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.

179247

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu’à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération des parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les cent parts sociales ont été souscrites comme suit:

179248

L

U X E M B O U R G

Monsieur Michel STREIFF, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ 1.050 euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué,

s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II,
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Michel STREIFF, administrateur de

sociétés,  né  le  4  juillet  1972,  à  Saint-Avold  (France),  demeurant  professionnellement  à  L-2340  Luxembourg,  25,  rue
Philippe II.

3.- Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alexandre PHAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2014. Relation GRE/2014/4397. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014178139/156.
(140203667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Xara Asset Management S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 191.881.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le six novembre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

b) Monsieur François MANTI, employé privé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par leur

signature conjointe.

Laquelle partie comparante agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société de

gestion de patrimoine familial (SPF), sous forme d’une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  La société (la «Société») est constituée sous la forme d’une société anonyme et est

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), incluant la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial (la «Loi SPF»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d’un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination «Xara Asset Management S.A., SPF».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

179249

L

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. La Société a exclusivement pour objet d’acquérir, détenir, gérer et disposer d’actifs financiers dans les

limites de la Loi SPF, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR) représenté

par cinq cents (500) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Un compte de prime d’émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d’émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d’actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l’exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur aux actionnaires concernés

dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur
multiples.

Les cessions d’actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera de l’inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives
multiples.

Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de

cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur
le transport des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s’il en est prévu autrement par les s-Statuts ou

par les Lois.

179250

L

U X E M B O U R G

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de

ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Administrateurs, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»). Si la Société ne comporte qu'un associé unique, le Conseil d’Admi-
nistration peut être composé d’un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d’Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l’as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes,
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d’Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d’Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social.

Art. 12. Responsabilité des membres du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration n’enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l’accomplissement de ses devoirs à l’égard de la
Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d’Administration

lorsque le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle de
l’administrateur unique lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un (1) seul membre, selon le cas.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts, indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

179251

L

U X E M B O U R G

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d’Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d’Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l’intérêt
personnel de l’administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions précédentes ne s’appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d’Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au

moins, le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d’Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour
la réunion, par tout moyen permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l’accord écrit de chaque membre du Conseil d’Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d’Administration comme son mandataire.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d’Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d’Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Dans l’hypothèse d’une égalité des voix, le Président aura une voix prépondérante (la «Voix Prépondérante»). La Voix

Prépondérante est personnelle au Président et n’est pas transmise à l’administrateur agissant comme président pro tem-
pore de la réunion du Conseil d’Administration en cas d’absence du Président.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d’Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d’Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 17. Résolutions de l’administrateur unique, procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil

d’Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

179252

L

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d’Administration.

Si le Conseil d’Administration est composé d’un (1) seul membre, les résolutions de l’administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 18. Commissaires aux comptes, réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l’assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. - Associé unique - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L’assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l’assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une notice de convocation de l’assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale
ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour
d’une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence, représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d’une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d’Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l’assemblée. Tout actionnaire, personne
morale, peut donner procuration par l’intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne
qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir
toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d’Administration pourrait exiger. Le Conseil d’administration
peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des
actionnaires.

Les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d’absence du

Président, l’assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.

179253

L

U X E M B O U R G

L’assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise; ou

(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l’assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la
société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 27. Résolutions de l’associé unique, procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l’associé unique

devront être documentées par écrit.

179254

L

U X E M B O U R G

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l’assemblée, le secrétaire

de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d’actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble toutes autres réserves distribuables (y inclus les primes
d’émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même
proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation.  La  Société  peut  être  dissoute  à  tout  moment  par  une  résolution  de  l’assemblée

générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d’Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au

nombre d’actions et a libéré en numéraire les montants ci-après énoncés:

Associé(s)

Capital

souscrit

et libéré

Nombre

d’actions

«INTERCONSULT S.A.», prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 50'000.-

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 50'000.-

500

La preuve de ce paiement en numéraire sur la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR) a été rapportée

au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de décembre 2014.
L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2015.

179255

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

La  partie  comparante,  agissant  en  sa  qualité  d’actionnaire  unique  et  représentant  ainsi  la  totalité  du  capital  social

souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d’Administration et de nommer, avec effet immédiat,

les personnes suivantes pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes
de l’année 2019:

a) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964 de-

meurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur François MANTI, Employé Privé, né à Algrange (France), le 07 octobre 1970, avec adresse professionnelle

au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg; et

c) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, née à Villerupt (France), le 27 avril 1977, demeurant professionnel-

lement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

2. Décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer, avec effet immédiat, la ou les

personnes suivantes commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle
approuvant les comptes de l’année 2019:

«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 40312).

3. Décidé de fixer le siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. AGOSTINI, F. MANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15099. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014178145/387.
(140204138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Asperum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.464.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée «ASPERUM

S.A.», ayant son siège social au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 174464,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 567 du 7 mars 2013. Les statuts n’ont pas été
modifiés jusqu'à ce jour.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alberto MORANDINI, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alberto MORANDINI, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont dûment

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur

179256

L

U X E M B O U R G

tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale de toutes les actions émises dans la société.
2. Instauration d’un capital autorisé dans les statuts de la société d’un montant de dix-huit millions d’euros (EUR

18.000.000) avec ou sans émission d’actions nouvelles et autorisation à donner au conseil d'administration de limiter et
même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et d’émettre également des emprunts
obligataires convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, le tout sur le vu d’un
rapport fait par le conseil d’administration à l’assemblée générale, conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915, sur les sociétés commerciales.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000 (thirty-first thousand Euro) divided into one

thousand (1,000) shares without designation of a nominal value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
All the bearer shares in issue must be deposited with a depositary appointed by the board of directors. The board of

directors has to inform the shareholders of such appointment and of every amendment regarding depositary within 30
business days. Resolutions of appointment or acknowledgments of amendments regarding depositary must be registered
and published in conformity with article 11bis §1 

er

 , 3), d) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended.

A bearer shareholders’ register containing precise identification of every shareholder, indication of the number of

bearer shares or units held by him or her, information relevant to the date of deposit, transfers, cancellation or conversion
of the shares in registered form with indication of the effective date shall be open and kept by the depositary.

The ownership of a bearer share is established according to the registered entry in the bearer shareholders’ register.

Upon written request of each bearer shareholder, a certificate can be issued within 15 days and delivered to him/her
summarizing all the entries in the bearer shareholders’ register regarding him/her.

A bearer shares’ transfer inter vivos becomes valid towards third parties and the Company following registration of

such transfer by the depositary in the bearer shareholders’ register made on the basis and upon receipt by the depositary
of any document or acknowledgement establishing the transfer of the ownership between the transferor and the trans-
feree.  A  notification  of  transfer  causa  mortis  is  validly  made  to  the  depositary  provided  no  opposition  exists,  by
presentation of the death certificate, entry of death or affidavit issued by the district judge or notary.

The rights of bearer shares in issue which are not deposited neither duly registered in the bearer shareholders’ register

shall be deemed to be suspended.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

<i>Autorisezed capital

For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 18,000,000 (eighteen million Euro) to be

divided into 580,000 (five hundred and eighty thousand) shares without designation of nominal value.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period ending five (5) years after the date of the signature

of the present deed (27 October 2019), to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of
the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or
without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and
immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available
reserves or issue premiums, or by conversion of bonds as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the

179257

L

U X E M B O U R G

limits of the authorized capital as specified here above and especially under the provisions of article 32-4 of the law of
August 10, 1915, as amended.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.”

Version française:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) représenté par 1.000 (mille)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Toutes les actions émises au porteur devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’admi-

nistration.  Le  conseil  d’administration  informera  les  actionnaires  de  toute  nomination  de  dépositaire  ou  de  tout
changement le concernant dans le délai de 30 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les
dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l’action au porteur s’établie par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de  l’actionnaire  au  porteur,  un  certificat  peut  lui  être  délivré  par  le  dépositaire  constatant  toutes  les  inscriptions  le
concernant et qui lui sera remis endéans les 15 jours.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de
propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de
dépositaire, s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété
reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions

au porteur, verront leurs droits suspendus.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 18.000.000 (dix-huit millions d’euros) qui

sera représenté par 580.000 (cinq cent quatre-vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de

signature du présent acte (27 octobre 2019), à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec
ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles
ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
4. Acceptation de la démission de Madame Valérie EMOND et de Monsieur Geoffrey HENRY de leur mandat d’ad-

ministrateur de la société avec décharge.

179258

L

U X E M B O U R G

5. Nomination de Monsieur
- Monsieur Alberto Pozzi, manager, demeurant 15a Via Balestra, CH-6900 Lugano et
- Monsieur Roberto Accornero, manager, demeurant 10, Via Cagliero, 10 15033 Casale Monferrato (AL) Italie jusqu'à

l’assemblée générale qui se tiendra en 2018.

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale de toutes actions émises dans la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d’instaurer dans les statuts de la société, le mécanisme du capital autorisé et de le fixer au montant

de dix-huit millions d'euros (EUR 18.000.000), représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration daté du 24 octobre 2014, établi en conformité avec l’article

32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour
réaliser des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé et notamment le pouvoir de supprimer ou limiter
le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.

Ledit rapport du Conseil d’Administration, après signature Ne Varietur» par les comparants et le notaire, restera ci-

annexé.

En outre, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à créer des emprunts obligataires avec émission d’obligations

convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Version anglaise:

“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000 (thirty-first thousand Euro) divided into one

thousand (1,000) shares without designation of a nominal value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
All the bearer shares in issue must be deposited with a depositary appointed by the board of directors. The board of

directors has to inform the shareholders of such appointment and of every amendment regarding depositary within 30
business days. Resolutions of appointment or acknowledgments of amendments regarding depositary must be registered
and published in conformity with article 11bis §1 

er

 , 3), d) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended.

A bearer shareholders’ register containing precise identification of every shareholder, indication of the number of

bearer shares or units held by him or her, information relevant to the date of deposit, transfers, cancellation or conversion
of the shares in registered form with indication of the effective date shall be open and kept by the depositary.

The ownership of a bearer share is established according to the registered entry in the bearer shareholders’ register.

Upon written request of each bearer shareholder, a certificate can be issued within 15 days and delivered to him/her
summarizing all the entries in the bearer shareholders’ register regarding him/her.

A bearer shares’ transfer inter vivos becomes valid towards third parties and the Company following registration of

such transfer by the depositary in the bearer shareholders’ register made on the basis and upon receipt by the depositary
of any document or acknowledgement establishing the transfer of the ownership between the transferor and the trans-
feree.  A  notification  of  transfer  causa  mortis  is  validly  made  to  the  depositary  provided  no  opposition  exists,  by
presentation of the death certificate, entry of death or affidavit issued by the district judge or notary.

The rights of bearer shares in issue which are not deposited neither duly registered in the bearer shareholders’ register

shall be deemed to be suspended.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

<i>Autorisezed capital

For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 18,000,000 (eighteen million Euro) to be

divided into 580,000 (five hundred and eighty thousand) shares without designation of nominal value.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period ending five (5) years after the date of the signature

of the present deed (27 October 2019), to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of
the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or

179259

L

U X E M B O U R G

without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and
immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available
reserves or issue premiums, or by conversion of bonds as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and especially under the provisions of article 32-4 of the law of
August 10, 1915, as amended.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.”

Version française:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) représenté par 1.000 (mille)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Toutes les actions émises au porteur devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’admi-

nistration.  Le  conseil  d’administration  informera  les  actionnaires  de  toute  nomination  de  dépositaire  ou  de  tout
changement le concernant dans le délai de 30 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les
dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l’action au porteur s’établie par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de  l’actionnaire  au  porteur,  un  certificat  peut  lui  être  délivré  par  le  dépositaire  constatant  toutes  les  inscriptions  le
concernant et qui lui sera remis endéans les 15 jours.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de
propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de
dépositaire, s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété
reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions

au porteur, verront leurs droits suspendus.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 18.000.000 (dix-huit millions d’euros) qui

sera représenté par 580.000 (cinq cent quatre-vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de

signature du présent acte (27 octobre 2019), à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec
ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles
ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

179260

L

U X E M B O U R G

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d’accepter la démission de Madame Valérie EMOND et de Monsieur Geoffrey HENRY de leur

mandat d’administrateur de la société et décide de leur donner décharge totale et définitive pour l’exercice de leur mandat
jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur de la société:
- Monsieur Alberto Pozzi, manager, né à Sondrio le 5 mai 1966, demeurant au 15a Via Balestra, CH - 6900 Lugano et
- Monsieur Roberto Accornero, manager, né à Casale Monferrato le 13 janvier 1963, demeurant 10, Via Cagliero, 10

15033 Casale Monferrato (AL), Italie,

leur mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2018.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.400,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ils ont tous signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: A. MORANDINI, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50953. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014178193/289.
(140204942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Coniferous S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 171.332.

EXTRAIT

Suivant un contrat de transfert de part, l'associé unique de la Société, a transféré la totalité des parts sociales qu'il

détenait dans la Société à Triton Masterluxco 4 S.à r.l., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de EUR 12.500,002, avec siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et imma-
triculée du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177725.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Coniferous S.à r.l.

Référence de publication: 2014174410/15.
(140199946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

179261

L

U X E M B O U R G

SLCP Infrastructure I - A Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 191.819.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of October,
before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SLCP Infrastructure I (Holdings) Sarl, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered address at 6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, in the process
of registration with the Luxembourg trade and companies register and having a share capital of EUR 12,500 (the Sub-
scriber),

here represented by Thibaud Herberigs, attorney, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Subscriber and the undersigned notary, shall

remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.

The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of

incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

Section I. - Definitions

Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means the board of managers of the Company;
Chairman has the meaning given to it in article 12.2 of the Articles;
Class A Managers has the meaning given to it in article 12.1 of the Articles;
Class B Managers has the meaning given to it in article 12.1 of the Articles;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means "SLCP Infrastructure I - A Sarl";
General Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company; and General Meetings means any of

them;

Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Secretary has the meaning given to it in article 14 of the Articles;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-

cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;

Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them;
Sole Manager means, in the case there is only one Manager, the sole Manager of the Company; and
Sole Shareholder means, in the case there is only one Shareholder, the sole Shareholder of the Company.

Section II. - Article of association

Art. 1. Form, name and number of Shareholders.
1.1 Form and name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "SLCP Infrastructure

I - A Sarl".

1.2 Number of Shareholders
The Company may have a Sole Shareholder or several Shareholders.
Where the Company has only a Sole Shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference

to the Sole Shareholder.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,

179262

L

U X E M B O U R G

securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the commune of Schuttrange. It may

be transferred within such municipality by a resolution of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager. The
registered office may also be transferred within such municipality by a resolution of the General Meeting or, as the case
may be, of the Sole Shareholder.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, offices, adminis-

trative centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary Shares having a nominal value of one Euro (EUR
1) each.

Art. 6. Amendments to the Share capital. The Share capital may be changed at any time by a decision of the Sole

Shareholder or by decision of the General Meeting, in accordance with article 16 of these Articles.

Art. 7. Profit sharing. The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article

19 in any year in which the General Meeting or, as the case may be, the Sole Shareholder resolves to make any distribution
of dividends.

Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General

Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required
for a transfer of Shares among the Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own Share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting.
For that purpose, the quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 16 of these Articles.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company
to an end.

179263

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Management.
12.1 Management
The Company is managed by one or several Managers. If several Managers are appointed, they will constitute a Board,

provided that at least a majority of the Managers is resident in Luxembourg at all times. If one Manager is appointed, that
person shall be a resident of Luxembourg. The Manager(s) need not to be Shareholder.

The Manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by Shareholders

owning more than half (½) of the share capital or, as the case may be, of the Sole Shareholder. The General Meeting or,
as the case may be, the Sole Shareholder may at any time and without cause (ad nutum) dismiss and replace any Manager.

The Shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the Class A Managers) or class

B Managers (the Class B Managers).

The Shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
12.2 Meetings of the Board
A chairman pro tempore of the Board (the Chairman) may be appointed by the Board for each Board meeting, provided

that the Chairman shall, whenever possible, be a resident of Luxembourg. The Chairman, if one is appointed, will preside
at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Chairman pro tempore is appointed, by vote of the
majority of the Managers present or represented at the meeting of the Board.

The Board shall meet upon call by any Managers at the place indicated in the meeting notice, which shall be at the

registered office of the Company or such other place in Luxembourg or elsewhere as the Managers decide.

Written meeting notice of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours in advance of

the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the

meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to
set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents

in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager (who is

present and in attendance at the meeting) as his or her proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax
or by e-mail may be accepted as evidence of such written proxies at a meeting of the Board.

Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the Managers can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting provided that, other than in extraordinary circumstances, the majority of Managers attending the meeting
are physically present in Luxembourg. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to
be held in Luxembourg.

The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present or repre-

sented. However, in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member of the
Board abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non-participation are not taken into
account in calculating the majority. A Manager may represent more than one Manager by proxy, under the condition
however that at least two Managers are present at the meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or more documents containing the resolutions, signed by each Manager in Luxembourg (other than in extraordinary
circumstances), manually or electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12.2 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.
12.3 Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Manager
The resolutions passed by the Sole Manager shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The minutes

or the resolutions in writing made by the Sole Manager shall be signed by the Sole Manager in Luxembourg.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the directors present at such meeting or, as the case

may be, by the Chairman in Luxembourg.

12.4 Powers of the Board and the Sole Manager

179264

L

U X E M B O U R G

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is vested with the broadest powers to perform or cause to be

performed any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly
reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board or, as
the case may be, of the Sole Manager.

As long as the Company has only a Sole Manager, the Sole Manager has the same powers as those conferred on the

Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be a
reference to decisions made or powers exercised by the Sole Manager.

12.5 Delegation of powers
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière),

who may be a Shareholder or not, or who may be a Manager or not, who shall have full authority to act on behalf of the
Company in all matters pertaining to the daily management and affairs of the Company within Luxembourg.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is also authorised to appoint a person, either a Manager or not,

for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

12.6 Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signatures of any two Managers or

(ii), in the case of a Sole Manager, by the sole signature of the Sole Manager.

However, if the Shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.

In respect of the daily management of the Company in Luxembourg, the Company shall be bound by the sole signature

of the person appointed to that effect.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 13. Liability of the Manager(s). A Manager assumes, by reason of his/her position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/her in the name of the Company.

Art. 14. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board (the Secretary). The

Secretary, who may or may not be a Manager, but who is resident in Luxembourg, shall have the responsibility to act as
clerk of the meetings of the Board and, to the extent practical, of the General Meeting, and to keep the records and the
minutes of the Board and of the General Meeting in a book to be kept for that purpose in Luxembourg, and she/he shall
perform like duties for all committees of the Board (if any) when required. She/he shall have the authority to delegate
his powers to one or several persons provided she/he shall remain responsible for the tasks so delegated. The Secretary
shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court
or, more generally, to be used as official documents vis-à-vis any third parties.

Article 14 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 15. General Meetings.
15.1 Powers of the General Meeting or of the Sole Shareholder
As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the same powers as those conferred on

the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the General
Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Shareholder.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders.

15.2 Annual General Meeting - Other General Meetings
An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the muni-

cipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of

the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders. Should such written
resolutions be sent by the Manager(s) to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to,
within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their
written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a
written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting
shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General Meetings, including the annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such

other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is
final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority.
16.1 Notice of General Meetings

179265

L

U X E M B O U R G

Unless there is a Sole Shareholder, the Shareholders may also meet in a General Meeting upon issuance of a convening

notice in compliance with the Articles or the Companies Act, by the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by Shareholders representing more than half (½) of
the share capital.

The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes
affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

16.2 Attendance - Representation
All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing provided that such person is physically present at the meeting in question. Copies of written proxies
that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such written proxies at a General Meeting.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

16.3 Vote
At any General Meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting

on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles,
resolutions shall be adopted by Shareholders representing more than half (½) of the share capital. If such majority is not
reached at the first meeting (or consultation in writing), the Shareholders shall be convened (or consulted) a second time
and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of Shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any General Meeting, convened in accordance with the Articles or the Companies Act, for the purpose of amending

the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment to the Articles, the majority requirements shall be a majority of Shareholders in number representing at least three
quarters (¾) of the share capital. The nationality of the Company can only be changed by unanimous vote, subject to the
provisions of the Companies Act.

16.4 Minutes
The minutes of the General Meeting shall be signed by the Shareholders present and may be signed by any Shareholders

or the proxyholder(s) representing the Shareholder(s), who so request.

The resolutions adopted by the Sole Shareholder shall be documented in writing and signed by the Sole Shareholder

or by the proxyholder representing the Sole Shareholder.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General

Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the Sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 17. Financial year. The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on 31 December of the

same year.

Art. 18. Financial statements. At the end of each Financial Year, the accounts are closed and the Board or, as the case

may be, the Sole Manager, draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account,
in accordance with the applicable laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) Shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual General Meeting.

Art. 19. Appropriation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%)

shall each year be allocated to the reserve required by law. That allocation to the legal reserve will cease to be required
as soon and as long as the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the legal reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s), each Share entitling to the same proportion in such distributions.

179266

L

U X E M B O U R G

Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, Board

or, as the case may be, the Sole Manager, may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Board
or, as the case may be, the Sole Manager, fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 20. Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by half (½) of the

Shareholders holding three quarters (¾) of the share capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board or, as the case may be, the Sole

Manager or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who
will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than twenty-five (25) Shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act
dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies
does not apply.

Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitional provisions

The first financial year begins today and ends on 31 December 2015.
The first annual General Meeting will be held in 2016.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed in in its entirety by the appearing party, SLCP Infrastructure I (Holdings) Sarl, which

hereby subscribes to twelve thousand five hundred ordinary Shares 12,500 with a nominal value of one Euro (EUR 1)
each. The subscription amount is allocated to the share capital account of the Company.

All these shares have been paid up in cash for an aggregate amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

and therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is now at the disposal of the Company,
proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1.500,- €.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. Are appointed as managers for an unlimited duration:
(i) Mr Malcolm Wilson, British citizen, born on 10 April 1957, in Nairobi, Kenya, with professional address at 6, Rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and

(ii) Mr Gregor Dalrymple, British citizen, born on 16 May 1960, in Edinburgh, Scotland, with professional address at

18, Rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.

2. The Company shall have its registered office at 6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois d'octobre,
par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

179267

L

U X E M B O U R G

SLCP Infrastructure I (Holdings) Sarl, une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis

au 6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de
commerce et des sociétés du Luxembourg et ayant un capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) (le
Souscripteur),

ici représentée par Thibaud Herberigs, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom du Souscripteur et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci auprès des autorités
d'enregistrement.

Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Section I. - Définitions

Statuts (Articles) désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
Conseil (Board) désigne le conseil de gérance de la Société;
Président (Chairman) a la signification qui lui est conférée à l'article 12.2 des Statuts;
Gérants de Catégorie A a la signification qui lui est conférée à l'article 12.1 des Statuts;
Gérants de Catégorie B a la signification qui lui est conférée à l'article 12.1 des Statuts;
Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Société (Company) signifie «SLCP Infrastructure I - A Sarl»;
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l'assemblée générale des associés de la Société et Assemblées Géné-

rales (General Meetings) désigne l'une d'entre elles;

Gérant (Manager) désigne un membre du Conseil; et Gérants (Managers) les désigne dans leur ensemble;
Secrétaire (Secretary) a la signification qui lui est conférée à l'article 14 des Statuts;
Associé (Shareholder) désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou à qui des Parts Sociales ont été trans-

férées ou émises de temps à autre (excluant la Société) en accord avec les termes des Statuts; et

Associés (Shareholders) les désigne dans leur ensemble;
Part Sociale (Share) signifie toute part sociale émise de temps à autre dans le capital social de la Société; et Parts

Sociales (Shares) les désigne dans leur ensemble;

Gérant Unique (Sole Manager) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Gérant, le gérant unique de la Société;

et

Associé Unique (Sole Shareholder) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, l'associé unique de la

Société.

Section II. - Statuts

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination et nombre d'Associés.

1.1 Forme et dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «SLCP Infrastructure I - A Sarl».
1.2 Nombre d'Associés
La Société peut avoir un Associé Unique ou plusieurs Associés.
Lorsque la Société n'a un Associé Unique, toute référence aux Associés dans les Statuts est une référence à l'Associé

Unique.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, et notamment mais non exclusivement, des portefeuilles de valeurs mobilières de toute
origine, pour participer à la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir,
par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer
par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des
droits intellectuels de toute origine.

De plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

Duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés
immobilières, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères qui ont comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de
propriétés immobilières.

179268

L

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y compris, mais non
exclusivement, leur gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances
et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Schuttrange. Il peut être transféré au

sein de la municipalité par une décision du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique. Le siège social peut également
être transféré au sein de cette municipalité par simple décision d'une Assemblée Générale ou, le cas échéant, de l'Associé
Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique peut établir des succursales, des bureaux, des centres administratifs

et agences en tout lieu qu'il jugera utile, que cela soit à ou en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR)

représenté par douze mille cinq-cents (12.500) Parts Sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'Associé Unique sinon de l'Assemblée Générale, conformément à l'article 16 des présents Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière

décrite à l'article 19 au cours d'un exercice où l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, l'Associé Unique, décide de
procéder à une distribution de dividendes.

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales. En cas d'un Associé Unique, toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'Associé

Unique sont libres.

En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour
une cession de Parts Sociales entre associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé Unique ou une
Assemblée Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article
16 des Statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'Associé Unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance.
12.1 Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent ensemble un Conseil,

sous réserve qu'une majorité de Gérants, au moins, réside en permanence au Luxembourg. Si un seul Gérant est nommé,
cette personne doit résider au Luxembourg. Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés.

Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une décision de l'Assemblée Générale adoptée par les Associés

détenant plus de la moitié (½) du capital social ou, le cas échéant, de l'Associé Unique. L'Assemblée Générale ou, le cas

179269

L

U X E M B O U R G

échéant, l'Associé Unique peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe
lequel des Gérants.

Les Associés pourront qualifier les Gérants nommés de Gérants de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) ou

Gérants de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).

Le ou les Associés ne prennent pas part à, ni n'interfèrent, dans la gestion de la Société.
12.2 Réunions du Conseil
Un président pro tempore du Conseil (le Président) peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil,

à condition que le Président réside, dans la mesure du possible, en permanence au Luxembourg. Le Président, si un
président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le président pro tempore est
désigné par un vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors de la réunion du Conseil.

Le Conseil se réunira sur convocation par tout Gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. La réunion du Conseil

devra normalement, dans la mesure du possible, se tenir au siège social de la Société ou en tout autre lieu au Luxembourg
ou ailleurs tel que les Gérants le décideront.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

de  ladite  réunion,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  l'urgence  devront  être  décrits
brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. En outre, si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion et décident à l'unanimité
d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la manière décrite ci-
dessus.

Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par écrit. Les copies

de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des accords
écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant
aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit un autre Gérant (présent

et assistant à l'assemblée) comme son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par
courriel peuvent être acceptées comme preuves des procurations à la réunion du Conseil.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visio-conférence ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant (i) à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés (ii)
à toute personne participant à la réunion d'entendre les autres participants et de leur parler, (iii) de retransmettre la
réunion de façon continue et (iv) aux Gérants de délibérer valablement. La participation à une réunion du Conseil tenue
par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion, à condition que, sauf
circonstances exceptionnelles, la majorité des Gérants participant à l'assemblée soient physiquement présents au Lu-
xembourg. Une réunion du Conseil tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Toutefois, dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B ont
été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres du Conseil présents
ou représentés. Si un membre du Conseil s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention ou sa non-
participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants
par procuration, à condition toutefois qu'au moins deux Gérants soient présents à la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire. Une

telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chacun des Gérants
au Luxembourg (sauf circonstances exceptionnelles), manuellement ou électroniquement au moyen d'une signature élec-
tronique reconnue au Luxembourg. La date d'une telle résolution sera celle de la dernière signature.

Le présent article 12.2 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.
12.3 Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions du Gérant Unique
Les résolutions prises par le Gérant Unique seront documentées dans des procès-verbaux ou des résolutions écrites.

Les procès-verbaux des résolutions écrites du Gérant Unique seront signés par ce dernier au Luxembourg.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés soit par l'ensemble des Gérants présents à ladite réunion

soit, le cas échéant, par le Président, au Luxembourg.

12.4 Pouvoirs du Conseil et du Gérant Unique
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil ou, le cas échéant, au Gérant Unique.

Lorsque la Société a un Gérant Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés au Conseil.

Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Conseil
sont des références à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Gérant Unique.

179270

L

U X E M B O U R G

12.5 Délégation de pouvoirs
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui

peuvent être associés ou non, Gérant ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière de la Société au Luxembourg.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour

l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

12.6 Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du

Conseil ou (ii) la signature du Gérant Unique en cas de Gérant Unique.

Toutefois, si les Associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

En ce qui concerne la gestion journalière de la Société au Luxembourg, la Société sera engagée par la signature unique

de la personne nommée à cet effet.

La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes les personnes ou la signature unique de toute

personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil (le

Secrétaire). Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, mais qui sera résidant au Luxembourg, agira en tant que clerc
aux réunions du Conseil et, dans la mesure du possible, aux Assemblées Générales. Il devra enregistrer le procès-verbal
et établir un compte-rendu du Conseil et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxem-
bourg. Ses attributions seront les mêmes pour tous les comités du Conseil (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer
ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire
pourra émettre au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux, et plus géné-
ralement à utiliser comme documents officiels vis-à-vis des tiers.

Le présent article 14 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.

Art. 15. Assemblées Générales.
15.1 Pouvoirs des Associés ou de l'Associé Unique
Tant que la Société a un associé, l'Associé Unique a les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l'Assemblée générale.

Dans une telle situation, toute référence dans les présents statuts aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique.

En cas de pluralité des Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représentera l'universalité des

Associés.

15.2 Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre lieu au sein de la commune de

son siège social, tel que spécifié dans l'avis de convocation à l'assemblée.

Si la Société a plusieurs Associés, sans toutefois dépasser vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent résulter d'un seul et même document ou de plusieurs documents
distincts de contenu identique, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés. En cas d'envoi de ces résolutions écrites
par le ou les Gérants à ou aux Associés en vue de leur adoption, les Associés ont l'obligation - dans le délai de quinze
(15) jours calendaires à compter de l'envoi du texte des propositions de résolutions - d'exprimer leur vote écrit en
retournant ces résolutions par tout moyen de communication permettant de transmettre un texte écrit. Les règles de
quorum et de majorité applicables à l'adoption des résolutions par l'Assemblée Générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption des résolutions écrites.

Chaque Assemblée Générale, y compris l'Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la Société ou en

tout autre endroit du Luxembourg. Une Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si, suivant l'appréciation du ou
des Gérants dont la décision est définitive et obligatoire, un cas de force majeure l'exige.

Art. 16. Droits de vote des Associés, quorum et majorité.
16.1 Convocation des Assemblées Générales
Sauf en cas d'Associé Unique, les Associés peuvent aussi se réunir en Assemblée Générale sur convocation confor-

mément aux Statuts ou à la Loi de 1915, du ou des Gérants, ou, par le ou le(s) commissaire(s) aux comptes (le cas
échéant), ou, par un groupe d'Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social.

Les convocations envoyées aux Associés indiqueront le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour

et la nature des questions qui feront l'objet des délibérations. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale spécifie également,

179271

L

U X E M B O U R G

le cas échéant, toute proposition de modification des Statuts et, le cas échéant, inclut le texte des changements concernant
l'objet social ou la forme sociale de la Société.

Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu'ils déclarent avoir

eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

16.2 Présence et représentation
Chaque Associé peut participer et prendre la parole à une Assemblée Générale.
Chaque Associé peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne,

Associé ou non, comme son mandataire à condition que cette personne soit présente physiquement à l'assemblée en
question. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées par l'As-
semblée Générale comme preuves de procurations écrites.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Associés participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise de
façon continue et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

16.3 Vote
En dehors des Assemblées Générales convoquées en vue de modifier les Statuts de la Société ou de voter des réso-

lutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et de majorité applicables en matière de modification des
Statuts selon le cas, les résolutions sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social. Si
cette majorité n'est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation écrite), les Associés sont convoqués (ou
consultés) une deuxième fois et les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées, à
la majorité simple des voix exprimées.

Les résolutions d'une Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi de 1915, aux fins de

modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et de
majorité applicables en matière de modification des Statuts, sont adoptées à la majorité des Associés représentant au
moins les trois quarts (¾) du capital social. La nationalité de la Société peut seulement être modifiée à l'unanimité des
Associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

16.4 Procès-verbaux
Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est signé par les Associés présents et peut être signé par les Associés ou

par le(s) représentant(s) des Associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'Associé Unique sont constatées par des procès-verbaux signés par l'Associé unique ou

par le représentant de l'Associé Unique.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le ou les Associés, ainsi que le procès-verbal de l'Assemblée

Générale à produire en justice ou à un autre titre, sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant
conjointement en cas de pluralité de Gérants.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'Exercice Social, les comptes sont clôturés et le(s) Gérant(s)

dressent un inventaire de l'actif et du passif, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément aux lois applicables.

Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à l'approbation du ou des Associés.
Chaque Associé ou son représentant peut consulter les documents financiers au siège social de la Société. Si la Société

comprend plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit peut seulement être exercé dans les quinze (15) jours calendaires
précédant la date de l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d'au moins

cinq pour cent (5 %) à la formation ou l'alimentation de la réserve requise par la loi. Cette affectation à la réserve légale
cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social
émis de la Société.

A l'issue de l'affectation à la réserve légale, le ou les Associés décident du mode d'affectation du solde du bénéfice net

annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une provision, en reportant cette somme
sur l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de la prime
d'émission à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.

Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions

qui précèdent, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux
Associés. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique fixent le montant et la date de paiement de ces acomptes sur
dividendes.

Art. 20. Liquidation. La Société peut être dissoute par résolution du ou des Associés adoptée par la moitié (½) des

Associés détenant les trois quarts (3/4) du capital social.

179272

L

U X E M B O U R G

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique ou

toutes autres personnes (personnes physiques ou personnes morales) nommées par le ou les Associés qui détermineront
leurs pouvoirs et rémunération.

Après avoir réglé l'ensemble des dettes et passifs de la Société (y compris les frais de liquidation), le boni net de

liquidation sera distribué à ou aux Associé(s) de sorte qu'un résultat identique à celui fixé par les règles de distribution
prévues pour les versements de dividendes soit atteint sur une base globale.

Art. 21. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la

Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de vingt-cinq (25) Associés. Un
réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est
pas applicable.

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence ce jour et se clôt le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit dans son intégralité par la partie comparante SLCP Infrastructure I (Holdings) Sarl, qui par la

présente souscrit à douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune.
Le montant de la souscription est alloué au compte du capital social de la Société.

Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été libérées par un versement en numéraire d'un montant total de douze

mille cinq cents Euros (12.500 EUR) et donc le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) se trouve dores
et déjà à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- €.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
(i) M. Malcolm Wilson, de nationalité britannique, né le 10 avril 1957, à Nairobi, Kenya, ayant son adresse profession-

nelle au 6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et

(ii)  M.  Gregor  Dalrymple,  de  nationalité  britannique,  né  le  16  Mai  1960,  à  Edimbourg,  Ecosse,  ayant  son  adresse

professionnelle au 18, Rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Herberigs, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 31 octobre 2014. Relation: RED/2014/2279. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 14 novembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014177176/659.
(140202991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

179273

L

U X E M B O U R G

WSP Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.997.125,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 191.017.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of October;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

“WSP GROUP CONSULTING Inc.”, a company existing and formed under the laws of Canada, having its registered

office at 1600 boulevard René Lévesque West, 16 

th

 Floor, Montréal, Québec, H3H 1P9, Canada, (hereinafter referred

to as “WSP GROUP CONSULTING Inc.” or the “Sole Member”);

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally at 12, rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal on 27 

th

 October 2014.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder representing the appearing person and by

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

WSP GROUP CONSULTING Inc. is the sole member of WSP Luxembourg 2 S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered offices
at 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the trade and companies register of Luxembourg under
number B 191.017 (the “Company”). The Company has been incorporated pursuant to a deed enacted by the officiating
notary, on 1 

st

 October 2014, in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state, with retroactive

effect on October 28, 2014, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 6,977,125 (six

million nine hundred seventy-seven thousand United States Dollars), by a contribution in kind consisting in a Claim (as
defined below), so as to bring it from its present amount of USD 20,000.- (twenty thousand United States Dollars)
represented by 20,000.- (twenty thousand) corporate units with a par value of USD 1 (one United States Dollar) each,
to USD 6,997,125 (six million nine hundred ninety-seven thousand one hundred twenty-five United States Dollars) re-
presented by 6,997,125 (six million nine hundred ninety-seven thousand one hundred twenty-five) corporate units with
a par value of USD 1 (one United States Dollar) each, by the issuance of 6,977,125 (six million nine hundred seventy-
seven thousand one hundred twenty-five) new corporate units having the same rights and obligations as the existing
corporate units as set out in the articles of association of the Company.

<i>Second resolution

The Sole Member resolves to approve and record the following subscription and payment as set out below.

<i>Subscription and payment

The Sole Member, represented as here above stated, declares:
(i) to subscribe to the 6,977,125 (six million nine hundred seventy-seven thousand) newly issued corporate units, each

having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each;

(ii) to make payment of these new corporate units by a contribution in kind consisting in a claim it holds vis-à-vis WSP

Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered offices at 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the
trade and companies register of Luxembourg under number B 170.462 for an aggregate amount of USD 69,771,250.67
(sixty-nine million seven hundred seventy-one thousand two hundred fifty United States Dollars and sixty-seven cents),
representing the equivalent of GBP 43,184,000.- (forty three million one hundred eighty-four thousand British Pounds)
using the noon nominal exchange rate of the Bank of Canada as of 28 

th

 October 2014 being one British Pound (GBP 1)

against one point six one five seven (USD 1.6157), (the “Claim”); and

(iii) to allocate the remaining balance of USD 62,794,125.67 (sixty-two million seven hundred ninety-four thousand

one hundred twenty-five United States Dollars and sixty-seven cents) to the share premium account of the Company.

<i>Evidence of the contribution in kind existence

The Sole Member, represented as here above stated, refers to the contribution agreement dated 28 

th

 October 2014

entered into by and between the Sole Member, acting as contributor, and the Company, acting as recipient company, in
the presence of WSP Luxembourg S.à r.l. in its capacity as debtor and relating to the contribution of the Claim.

179274

L

U X E M B O U R G

Proof of the value of the Claim has been given to the undersigned notary who has been submitted with:
(i) a copy of the contribution agreement dated 28 

th

 October 2014 entered into between the Sole Member, the

Company and in the presence of WSP Luxembourg S.à r.l. in its capacity as debtor whereby the Sole Member agrees to
contribute the Claim to the share capital of the Company;

(ii) an interim balance sheet of WSP Luxembourg S.à r.l., dated as of 28 

th

 October 2014 evidencing the Claim (the

“Balance Sheet”); and

(iii) a copy of the statement of contribution value issued by the managers of the Company on 28 

th

 October 2014

stating the value of the Claim (the “Statement of Contribution Value”).

The Statement of Contribution Value, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder representing the

appearing person and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

The Sole Member, represented as here above stated, acknowledges the above described contribution in kind and

approves the valuation of the Claim as it results from the Statement of Contribution Value.

<i>Third resolution

As consequence of the increase of corporate capital here above described, the Sole Member resolves to amend the

first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company, which will henceforth read as follows:

“ Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at USD 6,997,125 (six million nine hundred ninety-

seven thousand one hundred twenty-five United States Dollars) represented by 6,997,125 (six million nine hundred ninety-
seven thousand one hundred twenty-five) corporate units with a par value of USD 1 (one United States Dollar) each”

<i>Fourth resolution

The Sole Member resolves to authorize any manager of the Company, acting individually under his sole signature, in

the name and on behalf of the Company, to amend, sign and execute the corporate units holder(s) register of the Company
to reflect the above mentioned capital increase, and more generally to carry out any necessary or useful actions in relation
to the present resolutions.

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately EUR 6,800.- (six thousand eight hundred Euros).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction français du texte qui précède:

En l’année deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg);

A COMPARU:

«WSP GROUP CONSULTING Inc.», une société constituée et établie selon les lois du Canada, dont le siège social

est situé au 1600 boulevard René Lévesque West, 16 

ème

 étage, Montréal, Québec, H3H 1P9, Canada, enregistré au

Registre de Commerce et des Sociétés du Canada sous le numéro 750209-5 («ci-après «WSP GROUP CONSULTING
Inc.» ou l’«Associé Unique»),

ici dûment représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire demeurant professionnellement au 12,

rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 27 octobre 2014.

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

WSP GROUP CONSULTING Inc. est l’associé unique de la société WSP Luxembourg 2 S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,
Grandduché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
191.017 (la «Société»). La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant, du 1 

er

 octobre

2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les résolutions suivantes, avec

effet rétroactif au 28 octobre 2014:

179275

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 6.977.125 USD (six millions neuf

cent soixante dix-sept mille cent vingt-cinq dollars) par le biais d’un apport en nature consistant en une Créance (telle
que définie ci-après) afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille dollars) représenté par 20.000
(vingt mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un dollar) chacune, au montant de 6.997.125 USD (six millions
neuf cent quatre-vingt dix-sept mille cent vingt-cinq dollars) représenté par 6.997.125 (six millions neuf cent quatre-vingt
dix-sept  mille  cent  vingt-cinq)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  de  1  USD  (un  dollar)  chacune,  par  l’émission  de
6.977.125 (six millions neuf cent soixante dix-sept mille cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales portant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes, tels que prévus dans les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé d’approuver et d’enregistrer la souscription et la libération telles qu’exposées ci-dessous.

<i>Souscription et libération

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, déclare:
(i) souscrire aux 6.977.125 (six millions neuf cent soixante dix-sept mille cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales émises

par la Société, d’une valeur nominale de USD 1 (un dollar) chacune;

(ii) de procéder au paiement et à la libération desdites parts sociales, par le biais d’un apport en nature consistant en

la conversion d’une créance qu’il détient vis-à-vis de la société WSP Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, immatriculée
au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg  sous  le  matricule  B  170.462,  pour  un  montant  total  de
69.771.250,67 USD (soixante-neuf millions sept-cent soixante et onze mille deux cent cinquante dollars et soixante-sept
cents) représentant l’équivalent de 43.184.000 GBP (quarante-trois millions cent quatre-vingt quatre mille livres sterling)
sur base du taux de change nominal de midi de la Bank of Canada au 28 octobre 2014 étant d’1 livre sterling (1 GBP)
pour un point six un cinq sept dollars (1.6157 USD), (ci-après la «Créance»); et

(iii) d’allouer la différence de 62.794.125,67.- USD (soixante-deux millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille cent

vingt-cinq dollars et soixante-sept cents) au compte de prime d’émission de la Société.

<i>Preuve de l’existence de l’apport en nature

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, se réfère au contrat d’apport conclu en date du 28 octobre

2014 entre l’Associé Unique, en sa qualité d’apporteur et la Société, en sa qualité de société récipiendaire, relatif à l’apport
de la Créance.

La preuve de la valeur de la Créance a été fournie au notaire instrumentant qui s’est vue remettre:
(i) une copie du contrat d’apport daté du 28 octobre 2014 conclu entre l’Associé Unique et la Société aux termes

duquel l’Associé Unique a accepté de transférer la Créance au capital social de la Société (le «Contrat d’Apport»);

(ii) un bilan intérimaire récent de la Société daté du 28 octobre 2014 attestant de la Créance (le «Bilan Intérimaire»);

et

(iii) une copie de la déclaration sur la valeur de l’apport des gérants de la Société en date du 28 octobre 2014 attestant

de la valeur de la Créance (la «Déclaration»);

Le Rapport d’Evaluation, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire représentant la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, approuve la description de l’apport en nature faite ci-dessus et

l’évaluation de la Créance telle qu’elle résulte du Rapport d’Evaluation.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital décrite ci-dessus, l’Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de

l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à 6.997.125 USD (six millions neuf cent quatre-vingt

dix-sept mille cent vingt-cinq dollars) représenté par 6.997.125 (six millions neuf cent quatre-vingt dix-sept mille cent
vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de USD 1 (un dollar) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé d’autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement et sous sa seule signature,

au nom et pour le compte de la Société, à mettre à jour le registre des détenteurs de parts sociales de la Société suite à
l’augmentation de capital décrite ci-dessus et plus généralement, à exécuter toutes actions nécessaires ou utiles à l’ap-
plication des présentes résolutions.

<i>Coûts et dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé

à EUR 6.800,- (six mille huit cents euros).

179276

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2014. LAC/2014/51401. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177269/175.
(140202324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Valux Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8509 Redange, 47, an der Fraesbich.

R.C.S. Luxembourg B 191.797.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le sixième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

1. Madame Ryfka SCHIKMAN épouse BENHART, commerçante, née à Regensburg (Allemagne), le 27 juillet 1947,

domicilié au 49A Matsyslei, B-2018 Antwerpen (Belgique), ici représentée par Monsieur Benoît LAMBINON, salarié,
demeurant professionnellement à L-8069 Strassen 40-42 rue de l’Industrie, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Valux Logistics

S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et en
particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.

Art. 2. (objet social). La société a pour objet le stockage, la manutention et l’expédition de biens, ainsi que la gestion

d’un entrepôt sous douane.

L'objet de la Société est également de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commer-
ciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités pré décrites se rattachant directement
ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Redange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune du siège social par simple décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.

179277

L

U X E M B O U R G

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

d’une valeur nominale de 125 Euros (cent vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des

associés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2015.

179278

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la comparante souscrit l’intégralité du capital comme suit:

1.- Madame Ryfka SCHIKMAN épouse BENHART, prénommée, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé unique préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée

générale, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Benoît LAMBINON, salarié, né à Rocourt (Belgique), le 1 

er

 septembre 1974, demeurant professionnelle-

ment à L-8069 Strassen 40-42 rue de l’Industrie.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

2) Le siège social est établi à L-8509 Redange, 47, an der Fraesbich, Entrepôt 4.
Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentive au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

<i>Pouvoirs

La comparante donne pouvoir à tous clercs et employés de l’Étude du notaire soussigné, à l’effet de faire dresser et

signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Benoît Lambinon, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 novembre 2014. LAC / 2014 / 52275. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177240/127.
(140202479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Eyris Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 59, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 171.027.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, den neunundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtswohnsitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1) Herr Marc Diego HAGER, Bankangestellter, geboren in Lebach (D), am 8. November 1977, wohnhaft in L-6793

Grevenmacher, 59, route de Trêves,

2) Frau Eyra Elenda CRUZ JACOBO, Hausfrau, geboren in Mataquescuintla Jalapa (GCA) am 2. Mai 1981, wohnhaft

in L-6793 Grevenmacher, 59, route de Trêves.

Die Komparenten erklären:
1) Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „EYRIS LUXEMBOURG“, mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 59,

route de Trèves, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 171027, gegründet wurde gemäß
Urkunde des Notars Carlo GOEDERT, mit damaliden Amtswohnsitz in Grevenmacher, vom 17. August 2012, veröf-

179279

L

U X E M B O U R G

fentlicht  im  Mémorial  C  Nummer  2321  vom  18.  September  2012,  abgeändert  gemäß  Urkunde  des  Notars  Carlo
GOEDERT, vorbenannt, vom 22. Februar 2013, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1003 vom 26. April 2013, (die
„Gesellschaft“).

2) Dass das eingezahlte Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von zwölftausen-

dünfhundert Euro (EUR 12.500,-) hat, eingeteilt in einhundert (100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR
125,-).

3) Dass Herr Marc Diego HAGER und Frau Eyra Elenda CRUZ JACOBO die Eigentümer aller Gesellschaftsanteile

sind.

4) Dass die Gesellschafter ausdrücklich erklären, die Gesellschaft auflösen zu wollen.
5) Dass die Komparenten sofort die zweite und dritte außerordentliche Generalversammlung der Gesellschaft einbe-

rufen, gemäß Artikel 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und beide sofort hinterei-
nander abhalten wird.

Dass Herr Marc Diego HAGER und Frau Eyra Elenda CRUZ JACOBO als Liquidatoren bestimmt werden und in dieser

Eigenschaft erklären, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft EYRIS LUXEMBOURG
besitzen, und die Passiva übernommen haben.

Dass der Liquidationsbericht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Die Komparenten ernennen zum Prüfungskommissar Herr Roland EBSEN, Buchhalter, geboren in Echternach (L), am

03. Mai 1966, wohnhaft in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trêves, mit Auftrag den Liquidationsbericht zu überprüfen.

Nach Kenntnisnahme durch die Komparenten des Berichtes des Prüfungskommissars, stimmen sie den Schlussfolge-

rungen des Berichtes zu, und erteilen Herrn Roland EBSEN Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

Der Bericht des Prüfungskommissars verbleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
6) Dass sie dem Geschäftsführer Entlastung für die Ausübung seines Amtes erteilen.
7) Dass sie in einer dritten außerordentlichen Generalversammlung die Auflösung dieser Gesellschaft beschließen,

welche damit definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen der Gesell-
schaft durch die Unterzeichnenden.

Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in D-66839

Schmelz, 8, Eichendorf Strasse, Herrn Manfred Hager aufbewahrt bleiben werden.

Dass die Bevollmächtigten die Gesellschaftsanteile der Gesellschaft entwerten darf.
Für alle erforderlichen Schritte wird dem Eigner einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde Vollmacht erteilt.
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft EYRIS LUXEMBOURG, vorgenannt, fest-

gestellt.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichnenden Notars Spezialvollmacht, in ihrem

Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ein-

tausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Senningerberg, am Sitz der Gesellschaft am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: Diego Hager, Eyra Elenda Cruz Jacobo, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 3 novembre 2014. LAC / 2014 / 51327. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 10. November 2014.

Référence de publication: 2014174541/65.
(140199782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

179280

---

Document Outline

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.

Advent Libri (Luxembourg) Finance S.à r.l.

Afton Chemical EA Holdings S.à r.l.

Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco I S.A.

Asperum S.A.

Bailly Caste

Benodec

Boston Holding S.à r.l.

Brigitte Real Estate

Cargolux Airlines International S.A.

Castlelake III Lu S.à r.l.

Coniferous S.à r.l.

Eyris Luxembourg

Holkin S.à r.l.

HRB Luxembourg S.à r.l.

HRB Luxembourg S.à r.l.

Hudson's Bay Company Luxembourg S.à r.l.

Immobilière Mustang Hotels

Infinity Finance Sàrl

Macquarie Autoroutes de France 2 S.A.

Malibu Import Sàrl

Malibu Import Sàrl

Mali Investment S.à r.l.

Mare di Gallura S.A

Maritime Holdings OSV LU S.à r.l.

Marnet S.A.

MEPSAS Holding S.à r.l.

SLCP Infrastructure I - A Sàrl

United Partners of Investments S.A.

Urals International S.à r.l.

Urals Luxembourg Sàrl

Urban Living S.A.

Valad French Holdings S.à r.l.

Valad French Holdings S.à r.l.

Valux Logistics S.à r.l.

VAT Lux III S.à r.l.

Vera F. S.A.

Vespa A S.C.A.

Vicaro S.A.

Vicaro S.A.

VIIF Gestion S.à r.l.

Vino Premio a.s.b.l.

Wiljo Letzebuerg S.A.

Winsun Luxembourg S.A.

Wisa Lux S.à r.l.

Wood and Metal Structures S.à r.l.

WSP Luxembourg 2 S.à r.l.

Xara Asset Management S.A. SPF