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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3736
5 décembre 2014
SOMMAIRE
Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179287
Ashford Energy Capital S.A. . . . . . . . . . . . . .
179287
Atalys Corporate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
179290
Cadran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179285
Cameron Lux Apme Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
179283
Cameron Lux Aud Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
179285
Cameron Lux I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179286
Caney SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179307
Champagne Montebello Holding . . . . . . . .
179286
Champagne Montebello Holding . . . . . . . .
179295
Chevalier Marin S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
179283
Citigroup Global Markets Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179285
Consorts EICH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179285
Corner Land S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179286
Deidesheim Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
179282
EagleHigh Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
179282
Ersel Gestion Internationale S.A. . . . . . . . .
179300
GasCity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179328
GDF SUEZ Treasury Management . . . . . .
179287
ION Investment Corporation S.à r.l. . . . . .
179289
Istiva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179296
JoDan Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179291
Kador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179291
Kinove Luxembourg Coinvestment SCA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179290
Kraeltgen, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179284
LAD2M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179288
Lisburn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179289
Listar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179290
Loseti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179289
Lucid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179287
Luninvest International S.A. . . . . . . . . . . . . .
179291
Lux 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179288
Luxbrew S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179317
LuxcoSITQ 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179288
Luxro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179290
Lys Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
179292
Margutta Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179284
Martin Presse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179291
MeineApp.Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179284
Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l. . . . .
179289
Monplaisir s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179284
Monte Bianco Real Estate S.A. . . . . . . . . . .
179288
Plastique 99 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179282
PMC Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179282
ProLogis UK CCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
179293
Retail Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179282
SHCO 77 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179292
Sibel Materiaux & Constructions . . . . . . . .
179327
WTG Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179283
179281
L
U X E M B O U R G
Deidesheim Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.368.
Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014177507/9.
(140204187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.
Plastique 99 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 69.204.
Je, soussigné Olivier Cagioulis, démissionne de mon mandat d'administrateur de la société Plastique 99 S.A. avec effet
au 31 décembre 2013.
Luxembourg, le 4 novembre 2013.
Olivier Cagioulis.
Référence de publication: 2014177912/10.
(140204028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.
PMC Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 90.966.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PMC Europe S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014177915/11.
(140203586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.
EagleHigh Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 116.560.
Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EagleHigh Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2014178413/11.
(140204847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 48.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 94.093.
Le bilan consolidé de la société Pepkor Holdings (Pty) Limited, maison mère de la société Retail Holdings S.à r.l., au
30 juin 2012, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2014177942/12.
(140204224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.
179282
L
U X E M B O U R G
Cameron Lux Apme Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 59.078.800,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.896.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 31 octobre 2014i>
1. Madame Cécile JAGER a démissionné de son mandat de gérante avec effet au 31 octobre 2014.
2. Monsieur David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gent (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant profes-
sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée
avec effet au 31 octobre 2014.
Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CAMERON LUX APME SARL
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014178327/17.
(140204517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Chevalier Marin S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 165.973.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 12 novembre 2014:
La décision de coopter Madame Elisa Paola ARMANDOLA, domiciliée professionnellement au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en tant qu'Administrateur a été ratifiée;
Monsieur Stanislas BUNETEL, domicilié professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé
Administrateur en remplacement de Madame Elisa Paola ARMANDOLA, démissionnaire.
Son mandat d'Administrateur s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Luxembourg, le 18 novembre 2014.
<i>Pour: CHEVALIER MARIN S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2014178351/18.
(140204618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
WTG Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.696.
En date du 18 novembre 2014, madame Marjoleine Van Oort a démissionné unilatéralement en tant que gérant de
catégorie B de la Société WTG Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.696, et ce avec effet immédiat.
Veuillez également prendre note du changement d'adresse des gérants de catégorie B, Intertrust Management (Lu-
xembourg) S.à r.l. et Richard Brekelmans, avec effet rétroactif au 28 février 2014: 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014178961/19.
(140205084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
179283
L
U X E M B O U R G
MeineApp.Com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 167.010.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2014.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2014177788/11.
(140203598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.
Kraeltgen, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 10, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 109.640.
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Frisange, le 17 novembre 2014.
KRAELTGEN S.A.R.L.
L-5752 FRISANGE
Référence de publication: 2014177745/12.
(140203906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.
Monplaisir s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5640 Mondorf-les-Bains, Montée Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 16.666.
Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2014.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2014177795/14.
(140203829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.
Margutta Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 125.231.
<i>Décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 14 novembre 2014i>
L'Assemblée, après lecture de la lettre de démission de la fonction de gérant de Madame Emmanuelle Brulé, résidant
professionnellement au 20, rue de la poste L-2346 Luxembourg décide d'accepter sa démission, avec effet immédiat.
L'Assemblée décide de nommer comme nouveau gérant, avec effet immédiat, Madame Marina Padalino, née le 4 avril
1980 à Foggia (Italie), résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant la même
échéance que celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MARGUTTA LUX S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
Référence de publication: 2014177801/17.
(140203797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.
179284
L
U X E M B O U R G
Consorts EICH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 55, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 138.522.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Consorts EICH SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2014178312/11.
(140204506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Cadran S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue A. Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 56.484.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CADRAN S.A.
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2014178325/12.
(140204493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Citigroup Global Markets Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 159.827.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 20 octobre 2014i>
L'associé unique a décidé de nommer Monsieur Vincent Mazzoli, domicilié professionnellement au 31 Z.A. Bourmicht,
L-8070 Bertrange, Luxembourg, comme gérant et membre du conseil de gérance le 5 novembre 2014 pour un mandat à
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 18 novembre 2014.
Citigroup Global Markets Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2014178309/14.
(140205077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Cameron Lux Aud Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 25.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.331.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 31 octobre 2014i>
1. Madame Cécile JAGER a démissionné de son mandat de gérante avec effet au 31 octobre 2014.
2. Monsieur David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gent (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant profes-
sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée
avec effet au 31 octobre 2014.
Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CAMERON LUX AUD SARL
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014178328/17.
(140204713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
179285
L
U X E M B O U R G
Cameron Lux I Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.613.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.003.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 31 octobre 2014i>
1. Madame Cécile JAGER a démissionné de son mandat de gérante avec effet au 31 octobre 2014.
2. Monsieur David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gent (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant profes-
sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée
avec effet au 31 octobre 2014.
Luxembourg, le 17 novembre 2014.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CAMERON LUX I SARL
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014178334/17.
(140204380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Champagne Montebello Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 156.396.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 13 octobre 2014 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Federico GALANTINI, administrateur de sociétés, demeurant à à I-19038 Sarzana;
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, présidente de sociétés, demeurant à CH-1260 Nyon, 8, Chemin du Léman;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2015.
L'Assemblée a reconduit le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société anonyme BDO Audit, avec siège à
L-1653 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2015.
Pour extrait conforme
CHAMPAGNE MONTEBELLO HOLDING
Société anonyme
Référence de publication: 2014178347/18.
(140205114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Corner Land S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 73.547.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 18 avril 2014i>
Il résulte du procès-verbal que:
L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs renouvelle les mandats d'administrateurs de Madame Nathalie
PRIEUR, née le 08/04/1967 à Trêves (Allemagne), demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Lu-
xembourg, de Monsieur, Monsieur Jeannot DIDERRICH, née le 27/03/1973 à Ettelbruck expert-comptable, demeurant
au 45-47 route d'Arlon à L-1140 Luxembourg et de Monsieur Brunello DONATI, né le 26/08/1947 à Bellinzona, consul-
tant, demeurant 1 Riva Albertolli, CH-6900 Lugano jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
L'Assemblée renouvelle le mandat de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., inscrite sous le numéro
B 33 849 et ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CORNER LAND S.A.
Référence de publication: 2014178375/19.
(140204551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
179286
L
U X E M B O U R G
Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.302.150,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 85.705.
Il est porté à la connaissance de tous que Madame Fleur Ouzilou a démissionné de son poste de gérante de Classe A
de la société avec effet au 4 août 2014.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2014178997/12.
(140205844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Ashford Energy Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 85.158.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2014.
Ashford Energy Capital S.A.
K.L. Vogel / G.B.A.D. Cousin
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2014178998/13.
(140205673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
GDF SUEZ Treasury Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 160.772.
Le 27 décembre 2012 l'associé Compagnie Européenne de Financement (CEF) S.A immatriculée B 1860 dont le siège
social est situé 65 avenue de la Gare L-1611 Luxembourg a changé de dénomination en GDF SUEZ Invest International
S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 novembre 2014.
Rachid Azoughagh / Florence Poncelet
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2014179192/14.
(140205875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Lucid S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 26A, rue de Kahler.
R.C.S. Luxembourg B 166.781.
<i>Extrait du procès-verbal de la décision prise par l'actionnaire unique en date du 18 novembre 2014i>
L'actionnaire unique a décidé de révoquer avec effet immédiat
- Monsieur José Da Costa comme administrateur de catégorie A
et de nommer avec effet immédiat comme administrateurs de catégorie A
- Monsieur Marc Wagner, promoteur, établi professionnellement à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains
- Monsieur Christophe Bourguignon, indépendant, demeurant à L-9361 Brandenbourg, 3 rue Kepp
Les mandats expireront lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2019.
Signature.
Référence de publication: 2014179272/15.
(140205263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
179287
L
U X E M B O U R G
LAD2M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 143.490.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014179266/9.
(140206054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Lux 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 178.834.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Référence de publication: 2014179263/11.
(140205821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Monte Bianco Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.392.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2014.
Robert Strietzel
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2014179283/13.
(140205672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
LuxcoSITQ 1, Société Civile.
Capital social: EUR 130.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg E 3.966.
En date du 7 novembre 2014, les actionnaires de la Société ont décidé de nommer:
- Monsieur Daniel Boone, né le 28 janvier 1965 à Lille, France ayant pour adresse professionnelle 66, Boulevard
Napoléon 1
er
, L-2210 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de la Société, avec effet au 8 novembre
2014 pour une durée indéterminée.
Il est aussi à noter que Messieurs Jean-Jacques Josset et Jacob Mudde ainsi que Madame Jacqueline Kost, gérants de la
Société, ont démissionné de leur poste de gérant avec effet au 8 novembre 2014.
En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
(i) Daniel Boone;
(ii) Jean-Philippe Gachet;
(iii) Tony Roy.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2014179264/21.
(140205633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
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Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 142.340.
Les comptes annuels au 30 Juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014179281/9.
(140205978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
ION Investment Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 159.792.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014179250/10.
(140205292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Lisburn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 182.610.
<i>Procès-verbal de la décision de l'associé unique en date du 19 novembre 2014i>
En date du 19 novembre 2014, l'associé unique a décidé ce qui suit:
1. La société Kale Services S.à.R.L, société domiciliée à Luxembourg (Luxembourg), enregistrée au RCS sous le numéro
B178301, a cédé ses 125 parts sociales de la société Lisburn S.à.R.L, domiciliée au 8A boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg, à Monsieur Roberto Ramón GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA, né le 2 mars 1970 à Bilbao (Espagne)
demeurant au 3-5 calle Agustina Zaragoza, E-08017 Barcelone (Espagne).
Luxembourg, le 19/11/2014.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2014179268/17.
(140205634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Loseti S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.629.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants en date du 18 novembre 2014i>
Avec effet au 29 Octobre 2014, M. Nicolas HENRY, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 25
novembre 1984, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été coopté comme
administrateur de la société en remplacement de Mme Katia CAMBON, administrateur du conseil d'administration dé-
missionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire
de 2016.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 19 Novembre 2014.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LOSETI S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2014179271/18.
(140205415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
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Luxro, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 27-29, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 151.448.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014179275/10.
(140205465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Kinove Luxembourg Coinvestment SCA, Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 48.611,12.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 166.469.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Kinove Luxembourg Coinvestment S.C.A.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2014179254/11.
(140205708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Atalys Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5330 Moutfort, 110, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 191.349.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2014.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>C. WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2014177328/14.
(140203878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.
Listar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 79.307.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 25 février 2010, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg a déclaré en liquidation la société LISTAR
S.A.. (RCS B 79307) ayant eu son dernier siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur. Madame Anita
LECUIT a été nommé juge-commissaire.
Ce jugement a désigné comme liquidateur Maître Françoise PFEIFFER, établie à L- 2180 Luxembourg, 2, rue Jean
Monnet.
Les déclarations de créances sont à déposer auprès du greffe du greffe du tribunal de commerce de Luxembourg.
Pour extrait conforme
Me Françoise PFEIFFER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2014179269/17.
(140205413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
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JoDan Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R.C.S. Luxembourg B 157.473.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014179253/10.
(140205746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Kador S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 103.644.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 17 novembre 2014i>
- le siège social de la Société est transféré du 5, rue Alphonse Weicker L-2721 au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg avec effet au 15 octobre 2014
Référence de publication: 2014179256/10.
(140205871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Martin Presse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 9, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.634.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2014.
<i>Pour la société
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2014179291/13.
(140205704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Luninvest International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 45.579.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 18 novembre 2014.i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
M. Marco Gostoli, demeurant professionnellement au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, président;
Mme Hélène Mercier, demeurant professionnellement au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, administrateur;
CL Management S.A., ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, administrateur;
<i>Commissaire aux comptes:i>
Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl, 45-47 Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
LUNINVEST INTERNATIONAL SA.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2014179273/21.
(140205955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
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Lys Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SHCO 77 S.à r.l.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 187.907.
In the year two thousand and fourteen.
On the third day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Quadriga Capital IV Equity Holding I LP, a limited partnership, having its registered office at Quadriga Capital House,
Britannia Place, Bath Street, St Helier, Jersey, filed at the «Registrar of Limited Partnerships» de Jersey under the number
1822, and
Quadriga Capital IV Equity Holding II LP, a limited partnership, having its registered office at Quadriga Capital House,
Britannia Place, Bath Street, St Helier, Jersey, filed at the «Registrar of Limited Partnerships» de Jersey under the number
1823,
here represented by Mr Max MAYER,, private employee, residing professionally at Junglinster, 3, route de
Luxembourg,by virtue of the attached proxies delivered to him
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed.
The appearing, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of the private limited company (société à responsabilité limitée) "SHCO
77 S.à r.l.", having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B number
187.907, incorporated by deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, on June 18, 2014, pu-
blished in the Mémorial C, number 2203 on August 20, 2014 (the "Company"),
and that the appearing have taken by unanimous vote the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The name "Lys Investments S.à r.l." is adopted by the Company and article 2 of the articles of association of the
Company is amended and will have henceforth the following wording:
" Art. 2. The company's name is "Lys Investments S.à r.l.”."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 900.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze.
Le trois novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg)
ONT COMPARU:
Quadriga Capital IV Equity Holding I LP, société en commandite, ayant son siège social à Quadriga Capital House,
Britannia Place, Bath Street, St Helier, Jersey, enregistrée auprès du «Registrar of Limited Partnerships» de Jersey sous
le numéro 1822, et
Quadriga Capital IV Equity Holding II LP, société en commandite, ayant son siège social à Quadriga Capital House,
Britannia Place, Bath Street, St Helier, Jersey, enregistrée auprès du «Registrar of Limited Partnerships» de Jersey sous
le numéro 1823
ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de
Luxembourg,en vertu des deux (2) procurations lui délivrées
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Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le notaire et le mandataire, resteront annexées.
Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée "SHCO 77 S.à r.l.", ayant son
siège à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 189.907, constituée par acte
de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 18 juin
2014, publié au Mémorial C, numéro 2203 du 20 août 2013 (la «Société»),
et que les comparantes ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
La dénomination sociale "Lys Investments S.à r.l." est adoptée par la Société et l'article 2 des statuts de la Société est
modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 2. La société prend la dénomination de "Lys Investments S.à r.l."."
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la Société à raison des présentes sont évalués à la somme de EUR 900.-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 novembre 2014. Relation GRE/2014/4354. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2014175686/78.
(140201268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.
ProLogis UK CCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 102.107.
In the year two thousand and fourteen on the sixteenth day of October.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis European Finance XIII S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 141.913),
duly represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 9
th
day of October, which, signed “ne varietur” by the appearing person and the
undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of "ProLogis UK CCI S.à r.l.", a limited liability company,
having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 102.107) (the
"Company"), incorporated under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 22
nd
day of July, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1014 of
the 12
th
day of October, 2004, and whose articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the
undersigned notary on the 16
th
day of March, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
number 1187 of the 19
th
day of June, 2006, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolution:i>
The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of FOUR MILLION FIVE
HUNDRED FIFTY-THOUSAND POUNDS (4,550,000.-GBP) so as to raise it from its present amount of THREE MIL-
LION ONE HUNDRED SIX THOUSAND FOUR HUNDRED EIGHTY POUNDS (3.106.480.-GBP) to SEVEN MILLION
SIX HUNDRED FIFTY-SIX THOUSAND FOUR HUNDRED EIGHTY POUNDS (7,656,480.-GBP) by the issuance of
TWO HUNDRED TWENTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED (227,500) new shares with a par value of TWENTY
POUNDS (20.-GBP) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
179293
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The appearing party declares that the increase of the share capital is subscribed by the sole shareholder ProLogis
European Finance XIII S.à r.l. and entirely paid up in cash so that the amount of FOUR MILLION FIVE HUNDRED FIFTY-
THOUSAND POUNDS (4,550,000.-GBP) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary.
<i>Second resolution:i>
As a result of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth read
as follows:
"The Company's share capital is fixed at SEVEN MILLION SIX HUNDRED FIFTY-SIX THOUSAND FOUR HUNDRED
EIGHTY POUNDS (7,656,480.-GBP), represented by THREE HUNDRED EIGHTY TWO THOUSAND EIGHT HUN-
DRED TWENTY FOUR (382,824) shares with a nominal value of TWENTY POUNDS (20.-GBP) each. Each share is
entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings”.
<i>Third Resolution:i>
The sole shareholder decides to amend article 21 of the articles of incorporation who will henceforth read as follows:
" Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers.
4. The payment is based on the understanding that the rights of the creditors of the Company are not threatened.”
<i>Estimate of costsi>
The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which
shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at three thousand
six hundred euros (3.600.-EUR).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence the person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation
L'an deux mille quatorze, le seize octobre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
ProLogis European Finance XIII S. à r.l., une société existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 141.913),
Ici dûment représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 9 octobre 2014, qui, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de
la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle société comparante, agissant en sa qualité d'associée unique de "ProLogis UK CCI S.à r.l.", une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social à 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
102.107) (la "Société"), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en
date du 22 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1014 du 12 octobre 2004, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 16 mars 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1187 du 19 juin 2006, a requis le notaire soussigné de constater les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de QUATRE MILLIONS CINQ
CENT CINQUANTE MILLE LIVRES STERLING (4,550,000.- GBP) pour le porter de son montant actuel de TROIS
MILLIONS CENT SIX MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT LIVRES STERLING (3.106.480.-GBP) à SEPT MILLIONS
SIX CENT CINQUANTE-SIX MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT LIVRES STERLING (7,656,480.-GBP), par l'émis-
179294
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sion de DEUX CENT VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS (227.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
VINGT LIVRES STERLING (20.-GBP) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
Le comparant déclare que l'augmentation du capital social est souscrite et entièrement libérée en espèces par l'associée
unique ProLogis European Finance XIII S. à r.l. de sorte que la somme de QUATRE MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE
MILLE LIVRES STERLING (4,550,000.-GBP) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Article 6 des Statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à SEPT MILLIONS SIX CENT CINQUANTE-SIX MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT
LIVRES STERLING (7,656,480.-GBP), représenté par TROIS CENT QUATRE-VINGT DEUX MILLE HUIT CENT VINGT-
QUATRE (382.824) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20.-GBP) chacune. Chaque part
sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."
<i>Troisième résolution:i>
L'associée unique décide de modifier l'article 21 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. La décision de la distribution d'acomptes sur dividendes est prise par le gérant ou le conseil de gérance.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.»
<i>Fraisi>
Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de cette augmentation de capital à trois mille six cents euros
(3.600.-EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48621. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2014.
Référence de publication: 2014175582/121.
(140201232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.
Champagne Montebello Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 156.396.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014178348/9.
(140205115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
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Istiva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 191.943.
STATUTS
L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU
MOBIVIA GROUPE, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français, ayant son siège
social au 511-589 rue des Seringats, F-59262 Sainghin-en-Mélantois, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 470 501 545
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling, (le Mandataire), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d’une société anonyme qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).
1.2 La Société existe sous la dénomination de «ISTIVA S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l’Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l’Administrateur Unique)
par une décision de l’Administrateur Unique.
2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers (ce y compris ses actionnaires) afin de garantir
ses obligations ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société ainsi que toutes autres sociétés ou tiers (ce y compris ses actionnaires).
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4.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000) représenté par un million trois
cent mille (1.300.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de
l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Réunions de l’assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l’hypothèse d'un actionnaire unique, l’Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
7.2 Dans l’hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l’Assem-
blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le dernier vendredi de février
à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l’étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l’Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l’Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l’Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de
l’Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
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8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration
composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée
Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).
9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.
10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au
lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d’Administration déterminent l’ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Adminis-
tration.
10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un
autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.
Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise
par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.
12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l’exécution
de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
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Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l’unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.
Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.
14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.
Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,
par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant pas six ans et
il est rééligible.
15.2 Le commissaire est nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l’Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
octobre de chaque année et se termine le 30 septembre
de l’année suivante.
Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5.3
des Statuts.
17.2 L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer
des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la
Société.
17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l’Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.
Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 septembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.
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<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l’Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,
déclare souscrire les un million trois cent mille (1.300.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions sont libérées par l’Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-
méraire, de sorte que le montant de un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi et en constate
expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l’article 27 de
la Loi.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.250,-.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, prend les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Monsieur Christian ABELÉ, né à Tourcoing (France), le 1
er
octobre 1953, demeurant à professionnellement au
511/589 rue des Seringats, F-59262 Sainghin-en-Mélantois;
(ii) Monsieur Marc LIMPENS, né à Overijse (Belgique), le 17 février 1951, demeurant professionnellement au 412F,
route d’Esch, L-2086 Luxembourg;
(iii) Monsieur Harald CHARBON, né à Verviers (Belgique), le 11 juillet 1969, demeurant professionnellement au 412F,
route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230, est nommée commissaire de la Société;
4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de la Société en 2018; et
5. le siège social de la Société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 novembre 2014. LAC/2014/52745. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Référence de publication: 2014179252/262.
(140205869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Ersel Gestion Internationale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 17, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 30.350.
In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held
an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A.”, (R.C.S. Lu-
xembourg, section B number 30.350,) (hereinafter, the “Corporation”), having its registered office in L-1148 Luxembourg,
17, rue Jean l’Aveugle, 17, rue Jean l’Aveugle, incorporated by deed of Maître Jacques Delvaux, then notary residing in
Esch-sur-Alzette, on 18 April 1989, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”),
number 196 of 17 July 1989. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, on 25 March 2013, published in the Mémorial number 1436 of 18
June 2013.
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The meeting is presided over by Mrs. Solange Wolter-Schieres notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally
residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all the six thousand (6,000) shares representing the entire share capital are
represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.
III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. To amend Article 3 of the articles of incorporation of the Company to be read as follows:
“The object of the Company is:
- the management, administration and marketing, in accordance with Article 101(2) and Annex II of the Luxembourg
law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (Law of 2010), of undertakings for collective
investment in transferable securities (UCITS) authorised by Directive 2009/65/CE as amended as well as of other un-
dertakings for collective investment (UCI) which are not covered by Directive 2009/65/CE as amended and for which
the corporation is subject to prudential supervision but the units of which cannot be marketed in other EU member
states under said Directive;
- the risk and portfolio management and administration and marketing of Luxembourg and foreign alternative invest-
ment funds (AIFs) within the meaning of Directive 2011/61/EU in accordance with Article 5(2) and Annex I of the
Luxembourg law of 12 July 2013 relating to alternative investment fund managers (Law of 2013).
The Company shall provide some or all of these activities for UCITS, UCIs and AIFs as well as for other management
companies as delegate.
More generally, the Company shall also manage its own assets and carry out all transactions and activities deemed
useful and necessary to the achievement of its object, nonetheless always remaining within the limits set by applicable
laws and regulations.
The Company may take participations in companies having a same or similar corporate object in the Grand-Duchy of
Luxembourg and abroad.”
2. To amend Article 6 of the articles of incorporation of the Company to be read as follows:
“The subscribed capital may be increased or reduced on one or more occasions by resolution of the general meeting
deliberating under the conditions required for an amendment of the Articles of Association.
The execution of such a capital increase has been entrusted by the general meeting to the board of directors.
The authorised capital of the Company is fixed at ten million EUR (EUR 10,000,000.-).
The board of directors shall be authorised and mandated as follows:
- to increase capital, once or in successive tranches by the issue of the new shares to be paid for in cash, contribution
in kind, conversion of receivables or, if approved by the annual general meeting of shareholders, by the capitalisation of
profits or reserves;
- to set the place and date of the issue or successive issues, the issue price of the issue or successive issues, the terms
and conditions of subscription and payment of the new shares.
This authorisation shall be valid during a period expiring five years after the date of publication of the minutes of the
general meeting of shareholders held on 13 October 2014 in the Mémorial and may be renewed by a general meeting of
shareholders.
Following each increase in capital carried out and duly recorded in the forms laid down by maw, the first paragraph
of the Article shall be amended so as to correspond with the increase that has been made. This amendment shall be
officially recorded by the board of directors or by any person it shall authorise for this purpose.
In the case of a capital increase, the shares to be subscribed in cash shall be offered preferentially to existing share-
holders on the day of issue in proportion to the number of shares held by each of them; the right of preference shall be
exercised within the deadline and under the conditions fixed by the general meeting within the limits provided by the
Law.”
3. To amend Article 12 of the articles of incorporation of the Company to be read as follows:
“The board may delegate the everyday management of the business of the Company as well as the representation of
the Company with regard to that management to two or more directors, managers, employees or other agents, whether
shareholders or not, or delegate special powers or instruct agents or persons chosen by it with permanent or temporary
functions.
Delegation of a member of the board of directors shall be subject to the prior authorisation of the general meeting.
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U X E M B O U R G
The board may also confer special and specific powers on two or more of its members or third parties or give them
special tasks or attributions.
The board shall fix the powers and attributions attached to its special delegations, as well as the title to be borne by
the delegates, and the fixed or proportional remunerations, to be borne in the general costs to be attached thereto,
except to report to the general meeting of shareholders on the remunerations attributed to managing directors.
The board may revoke these delegations at any time and provide their replacement.
The board may appoint administrative or portfolio management committees and determine their functions and attri-
butions.”
4. To amend Article 16 of the articles of incorporation of the Company to be read as follows:
“The ordinary general meeting shall be held each year at the registered office or at any other place in the commune
of the registered office indicated in the convocation, on the last Monday in the month of March at 15.00.
If that day is a public holiday then the meeting shall be held on the first working day thereafter at the same time.
Extraordinary general meetings shall be held each time the interest of Company so requires, at the place and time
indicated in the convocation by at least two members of the board of directors or on the request of shareholders
representing at least ten per cent of the capital.”
5. To amend Article 24 of the articles of incorporation of the Company to be read as follows:
“The parties intend to comply fully with the Law of 10 August 1915 on commercial companies and its amending Laws,
as well as the Law of 2010 and the Law of 2013.
As a consequence, the provisions of those Laws, from which there shall be no valid deviation by the present Articles
of Association, shall be considered as forming integral parts of the present deed, as they shall be in force at the time when
the question is raised as to their application.”
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to amend Article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to henceforth read as
follows:
“The object of the Company is:
- the management, administration and marketing, in accordance with Article 101(2) and Annex II of the Luxembourg
law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (Law of 2010), of undertakings for collective
investment in transferable securities (UCITS) authorised by Directive 2009/65/CE as amended as well as of other un-
dertakings for collective investment (UCI) which are not covered by Directive 2009/65/CE as amended and for which
the corporation is subject to prudential supervision but the units of which cannot be marketed in other EU member
states under said Directive;
- the risk and portfolio management and administration and marketing of Luxembourg and foreign alternative invest-
ment funds (AIFs) within the meaning of Directive 2011/61/EU in accordance with Article 5(2) and Annex I of the
Luxembourg law of 12 July 2013 relating to alternative investment fund managers (Law of 2013).
The Company shall provide some or all of these activities for UCITS, UCIs and AIFs as well as for other management
companies as delegate.
More generally, the Company shall also manage its own assets and carry out all transactions and activities deemed
useful and necessary to the achievement of its object, nonetheless always remaining within the limits set by applicable
laws and regulations.
The Company may take participations in companies having a same or similar corporate object in the Grand-Duchy of
Luxembourg and abroad.”
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to insert an authorized capital of ten million Euro (EUR 10,000,000.-), and to authorise the board
of directors to render effective such increase of capital, one or in successive tranches by the issue of new shares to be
paid for in cash, contribution in kind, conversion of receivables or if approved by the annual general meeting of share-
holders by the capitalisation of profits or serves, without authorisation to the board to suppress or limit the preferential
subscription right of the existing shareholders.
As a consequence the meeting decides to amend Article 6 of the articles of incorporation of the Company to be read
as follows:
“The subscribed capital may be increased or reduced on one or more occasions by resolution of the general meeting
deliberating under the conditions required for an amendment of the Articles of Association.
The execution of such a capital increase has been entrusted by the general meeting to the board of directors.
The authorised capital of the Company is fixed at ten million EUR (EUR 10,000,000.-).
The board of directors shall be authorised and mandated as follows:
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- to increase capital, once or in successive tranches by the issue of the new shares to be paid for in cash, contribution
in kind, conversion of receivables or, if approved by the annual general meeting of shareholders, by the capitalisation of
profits or reserves;
- to set the place and date of the issue or successive issues, the issue price of the issue or successive issues, the terms
and conditions of subscription and payment of the new shares.
This authorisation shall be valid during a period expiring five years after the date of publication of the minutes of the
general meeting of shareholders held on 13 October 2014 in the Mémorial and may be renewed by a general meeting of
shareholders.
Following each increase in capital carried out and duly recorded in the forms laid down by maw, the first paragraph
of the Article shall be amended so as to correspond with the increase that has been made. This amendment shall be
officially recorded by the board of directors or by any person it shall authorise for this purpose.
In the case of a capital increase, the shares to be subscribed in cash shall be offered preferentially to existing share-
holders on the day of issue in proportion to the number of shares held by each of them; the right of preference shall be
exercised within the deadline and under the conditions fixed by the general meeting within the limits provided by the
Law.”
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend Article 12 of the articles of incorporation of the Company so as to henceforth read as
follows:
“The board may delegate the everyday management of the business of the Company as well as the representation of
the Company with regard to that management to two or more directors, managers, employees or other agents, whether
shareholders or not, or delegate special powers or instruct agents or persons chosen by it with permanent or temporary
functions.
Delegation of a member of the board of directors shall be subject to the prior authorisation of the general meeting.
The board may also confer special and specific powers on two or more of its members or third parties or give them
special tasks or attributions.
The board shall fix the powers and attributions attached to its special delegations, as well as the title to be borne by
the delegates, and the fixed or proportional remunerations, to be borne in the general costs to be attached thereto,
except to report to the general meeting of shareholders on the remunerations attributed to managing directors.
The board may revoke these delegations at any time and provide their replacement.
The board may appoint administrative or portfolio management committees and determine their functions and attri-
butions.”
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 16 of the articles of incorporation of the Company so as to henceforth read as
follows:
“The ordinary general meeting shall be held each year at the registered office or at any other place in the commune
of the registered office indicated in the convocation, on the last Monday in the month of March at 15.00.
If that day is a public holiday then the meeting shall be held on the first working day thereafter at the same time.
Extraordinary general meetings shall be held each time the interest of Company so requires, at the place and time
indicated in the convocation by at least two members of the board of directors or on the request of shareholders
representing at least ten per cent of the capital.”
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 24 of the articles of incorporation of the Company to be read as follows:
“The parties intend to comply fully with the Law of 10 August 1915 on commercial companies and its amending Laws,
as well as the Law of 2010 and the Law of 2013.
As a consequence, the provisions of those Laws, from which there shall be no valid deviation by the present Articles
of Association, shall be considered as forming integral parts of the present deed, as they shall be in force at the time when
the question is raised as to their application.”
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
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Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le treize octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ERSEL GESTION INTERNATIONALE
S.A." (R.C.S. Luxembourg numéro B 30.350) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 17, rue
Jean l’Aveugle, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le
18 avril 1989, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial»), numéro 196 du 17 juillet 1989,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 25 mars 2013, publié au Mémorial numéro 1436 du 18 juin 2013.
L'assemblée est présidée par Madame Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, clerc de
notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les six mille (6.000) actions représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement
constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir
parfaite connaissance.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. De modifier l’Article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«L'objet de la Société est:
- la gestion, l’administration et la commercialisation, conformément à l’article 101 (2) et à l’annexe II de la loi luxem-
bourgeoise du 17 Décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (loi de 2010), des organismes de
placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) autorisé par la directive 2009/65 / CE, telle que modifiée ainsi que
d'autres organismes de placement collectif (OPC) qui ne sont pas couverts par la directive 2009/65 / CE, telle que modifiée
et pour laquelle la société est soumise à une surveillance prudentielle, mais dont les parts ne peuvent être commercialisés
dans d'autres États membres de l’UE en vertu de ladite directive;
- la gestion des risques et du portefeuille et de l’administration et de la commercialisation de Luxembourg et fonds
d'investissement alternatifs étrangers (AIFs) au sens de la directive 2011/61 / UE conformément à l’article 5 (2) et à
l’annexe I de la loi luxembourgeoise du 12 Juillet 2013 relative pour les gestionnaires de fonds d'investissement (loi de
2013).
La Société doit fournir tout ou partie de ces activités pour les OPCVM, OPC et AIFs ainsi que pour d'autres sociétés
de gestion comme délégué.
Plus généralement, la Société doit également gérer ses propres actifs et d'effectuer toutes les opérations et les activités
jugées utiles et nécessaires à la réalisation de son objet, néanmoins toujours en restant dans les limites fixées par les lois
et règlements en vigueur.
La Société peut prendre des participations dans des sociétés ayant un objet identique ou similaire d'entreprise dans le
Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.»
2. De modifier l’Article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
L'exécution d'une telle augmentation de capital a été confiée par l’assemblée générale au conseil d'administration.
Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000).
Le conseil d'administration est autorisé et mandaté comme suit:
- d'augmenter le capital, en une ou en plusieurs tranches successives par l’émission d'actions nouvelles à être payé en
espèces, apport en nature, la conversion de créances ou, si elle est approuvée par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires, par incorporation de réserves ou de bénéfices;
- de fixer le lieu et la date des questions d'émission ou successives, le prix d'émission de la ou des émissions successives,
les modalités et les conditions de souscription et de paiement des actions nouvelles.
Cette autorisation est valable pendant une période expirant cinq ans après la date de publication du procès-verbal de
l’assemblée générale des actionnaires tenue le 13 octobre 2014 dans le Mémorial et peut être renouvelée par une as-
semblée générale des actionnaires.
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Après chaque augmentation de capital réalisée et dûment enregistré dans les formes prévues par la loi, le premier
alinéa de l’article est modifié de manière à correspondre à l’augmentation qui a été fait. Cet amendement doit être
officiellement enregistré par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il autorise à cette fin.
Dans le cas d'une augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes de préférence aux
actionnaires existants sur le jour de l’émission au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux; le droit de
préférence doit être exercé dans le délai et dans les conditions fixées par l’assemblée générale dans les limites prévues
par la loi»
3. De modifier l’Article 12 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 12. Le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à deux ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, employés ou autres agents,
associés ou non, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou charger des agents ou personnes choisis par lui de fonctions
permanentes ou temporaires.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Le conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à deux ou plusieurs de ses membres ou à
des tiers ou leur donner des missions ou des attributions spéciales.
Le conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ses délégations spéciales, ainsi que le titre que porteront les
délégués, et les émoluments fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux qui y seront attachés, sauf à rendre
compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-délégués.
Le conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Le conseil pourra désigner des comités administratifs ou de gestion de portefeuille et en déterminer les fonctions et
les attributions.»
4. De modifier l’Article 16 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit de la Commune du
siège social indiqué dans la convocation le dernier lundi du mois de mars à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, au lieu, endroit
et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d'administration au moins ou sur demande
des actionnaires réunissant au moins dix pour cent du capital.»
5. De modifier l’Article 24 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois
modificatives ainsi qu'à la Loi de 2010 et la Loi de 2013.
En conséquence les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les présents statuts sont
considérées comme faisant parties intégrantes du présent acte, telles qu'elles seront en vigueur au moment où se posera
la question de leur application.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée décide de modifier l’Article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«L'objet de la Société est:
- la gestion, l’administration et la commercialisation, conformément à l’article 101 (2) et à l’annexe II de la loi luxem-
bourgeoise du 17 Décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (loi de 2010), des organismes de
placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) autorisé par la directive 2009/65 / CE, telle que modifiée ainsi que
d'autres organismes de placement collectif (OPC) qui ne sont pas couverts par la directive 2009/65 / CE, telle que modifiée
et pour laquelle la société est soumise à une surveillance prudentielle, mais dont les parts ne peuvent être commercialisés
dans d'autres États membres de l’UE en vertu de ladite directive;
- la gestion des risques et du portefeuille et de l’administration et de la commercialisation de Luxembourg et fonds
d'investissement alternatifs étrangers (AIFs) au sens de la directive 2011/61 / UE conformément à l’article 5 (2) et à
l’annexe I de la loi luxembourgeoise du 12 Juillet 2013 relative pour les gestionnaires de fonds d'investissement (loi de
2013).
La Société doit fournir tout ou partie de ces activités pour les OPCVM, OPC et AIFs ainsi que pour d'autres sociétés
de gestion comme délégué.
Plus généralement, la Société doit également gérer ses propres actifs et d'effectuer toutes les opérations et les activités
jugées utiles et nécessaires à la réalisation de son objet, néanmoins toujours en restant dans les limites fixées par les lois
et règlements en vigueur.
La Société peut prendre des participations dans des sociétés ayant un objet identique ou similaire d'entreprise dans le
Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.»
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<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) et d’autoriser le conseil
d’administration à rendre effective cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois et par tranches, par l’émission
des actions nouvelles à libérer en espèces, par apport en nature, par conversion de créances, ou suivant approbation de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par incorporation de bénéfices ou réserves au capital, sans autorisation
au conseil d’administration de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.
En conséquence l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
L'exécution d'une telle augmentation de capital a été confiée par l’assemblée générale au conseil d'administration.
Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000).
Le conseil d'administration est autorisé et mandaté comme suit:
- d'augmenter le capital, en une ou en plusieurs tranches successives par l’émission d'actions nouvelles à être payé en
espèces, apport en nature, la conversion de créances ou, si elle est approuvée par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires, par incorporation de réserves ou de bénéfices;
- de fixer le lieu et la date des questions d'émission ou successives, le prix d'émission de la ou des émissions successives,
les modalités et les conditions de souscription et de paiement des actions nouvelles.
Cette autorisation est valable pendant une période expirant cinq ans après la date de publication du procès-verbal de
l’assemblée générale des actionnaires tenue le 13 octobre 2014 dans le Mémorial et peut être renouvelée par une as-
semblée générale des actionnaires.
Après chaque augmentation de capital réalisée et dûment enregistré dans les formes prévues par la loi, le premier
alinéa de l’article est modifié de manière à correspondre à l’augmentation qui a été fait. Cet amendement doit être
officiellement enregistré par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il autorise à cette fin.
Dans le cas d'une augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes de préférence aux
actionnaires existants sur le jour de l’émission au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux; le droit de
préférence doit être exercé dans le délai et dans les conditions fixées par l’assemblée générale dans les limites prévues
par la loi»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 12 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 12. Le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à deux ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, employés ou autres agents,
associés ou non, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou charger des agents ou personnes choisis par lui de fonctions
permanentes ou temporaires.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Le conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à deux ou plusieurs de ses membres ou à
des tiers ou leur donner des missions ou des attributions spéciales.
Le conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ses délégations spéciales, ainsi que le titre que porteront les
délégués, et les émoluments fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux qui y seront attachés, sauf à rendre
compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-délégués.
Le conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Le conseil pourra désigner des comités administratifs ou de gestion de portefeuille et en déterminer les fonctions et
les attributions.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 16 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit de la Commune du
siège social indiqué dans la convocation le dernier lundi du mois de mars à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, au lieu, endroit
et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d'administration au moins ou sur demande
des actionnaires réunissant au moins dix pour cent du capital.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 24 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois
modificatives ainsi qu'à la Loi de 2010 et la Loi de 2013.
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En conséquence les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les présents statuts sont
considérées comme faisant parties intégrantes du présent acte, telles qu'elles seront en vigueur au moment où se posera
la question de leur application.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49270. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Référence de publication: 2014179116/366.
(140205463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Caney SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 191.925.
STATUTES
In the year fourteen, on the sixth day of November.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
acting as proxyholder of HRH Prince Turki Bin Muqrin Bin Abdulaziz Al Saud, director of companies, born on March
21
st
, 1973 in Riyadh (Saudi Arabia), residing at P.O.Box 84567 Riyadh 11681 (Saudi Arabia), by virtue of a proxy given
under private seal on October 13
th
, 2014.
Such proxy initialed "ne varietur" by the proxy-holder and by the undersigned notary, will remain attached hereto for
the purpose of registration.
The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to state the following Articles
of Incorporation of a société anonyme which he declares to be incorporated as follows:
Title I. - Denomination, Registered office, Duration, Object
Art. 1. There is hereby established a public limited company under the name of “CANEY S.A.” (hereinafter the "Com-
pany"), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10, 1915
on commercial companies as amended, as well as by the present articles of incorporation (hereinafter the "Articles").
Art. 2. The registered office of the Company is established on the territory of the Municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality by a decision of the board of directors or to
another municipality by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the
applicable provisions of the law.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economical, social or military deve-
lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the board of directors.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company's purpose for the purchase, management, leasing and sale of all or part of real estate, either in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, for its own account.
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She may have interests in all ways, in all matters of business or company with an identical, similar or related, or that
are likely to promote the development of its business.
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and
foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprise and
may lend its assistance to such company through loans, guarantees or otherwise. It may loan or borrow with or without
interest, mortgage, issue bonds and other acknowledgment of debt and to discharge
It can achieve its purpose directly or indirectly for itself or for third parties, alone or in combination by performing
any operation which promotes its purpose or that of companies in which it holds directly or indirectly interests.
Generally, the company may take any controlling or monitoring and perform any operations that may have seemed
useful in carrying out its purpose and aim.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5.1. Share capital. The subscribed share capital is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.-EUR), represented
by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100,- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law prescribes
the registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 5.2. Pre-emption right. In case one or several shareholders decide to sell the shares he owns to a non-shareholder
party (third party), the other shareholders have a preferential right to subscribe for the shares to be sold. Seller have to
inform and notify the board of directors and the other shareholders by registered mail with special delivery receipt,
containing an option to subscribe the number of shares pro-rata to their existing shareholding after deduction of the
shares that are proposed for the sale. The shareholders have thirty (30) clear days to accept the option by a registered
letter with special delivery receipt with a copy to be provided to the board of directors. If one of the non-selling share-
holders does not wish to accept the option to subscribe, the other shareholders have the right to increase their options
on a pro rata basis.
The shareholders are supposed to have concluded between them a shareholder agreement which will determine the
pre-emption price and all other items in connection with the acquisition of the seller’s shares. If such shareholder agree-
ment does not exist, the pre-emption price will be determined as follow. Option price is equal to the net accounting
value of the equity of the Company, after deduction of the legal reserves, deduction of the reserves declared as non-
available and of subordinated financings if they are pointed out in the equity.
The transfer of shares becomes effective and the cession is perfect, ready for being written in the book of the share-
holder register, as soon as the shareholder purchasing the shares will provide the proof of his payment, even if the
shareholder seller did not participate by his signature.
In relation to the shares which were not acquired by pre-emption, the shareholder which intends to sale his shares is
entitled to withdraw his offer. He can then propose the sale of his shares to a third purchaser.
If the offer is not withdrawn, on the same conditions and on the same price as the one who is determined in the above
paragraphs, the general meeting of shareholders can either decides a reduction of the issued share capital or the buy back
these shares.
If there is a joint ownership between heirs these are required to indicate a common deputy to represent them for the
duration of this one. Looking forward to this nomination the board of directors is entitled to suspend right to vote as
well as the dividend distribution in relation to these joint owned shares.
The general meeting of the shareholders is held without being subjected to a quorum of presences. The agreement is
granted by the simple majority of the shares present or represented for heirs or for the spouse and by the qualified
majority of the two thirds when it is about third purchasers.
If the Company does not share its decision in the month following the receipt by the board of directors of the letter
carrying conscription to obtain the agreement, the consent of the Company to the transfer or sale is regarded as granted
without other conditions.
Art. 6. Capital increase. The authorised and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a
decision of the general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of
incorporation.
Title III. - General meeting of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.
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Art. 8. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held at the Company’s registered
office or at such other place as may be specified in the convening notice of meeting, on the 1
st
Monday of June of each
year at 10.00 a.m. If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day.
The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgment of the board
of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
Art. 9. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified
in the respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication
allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.
Art. 10. The shareholders’ meeting shall be held upon notice by the board of directors or by the auditor.
They shall convene such a meeting within twenty days if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least
ten per cent (10%) of the shares of the Company request so, provided they make a written demand and detail the agenda.
A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten per cent (10%) of the shares of the Company may add
discussion points to the agenda, provided that they make a written request to the Company not later than five (5) days
prior to the meeting concerned.
The convening notices shall mention the agenda of the meeting.
All the shares being issued in registered form, the convening notices have to be addressed individually to each share-
holder by means of registered mail.
Art. 11. Each share entitles its holder to one vote.
Except as otherwise required by Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company
duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
Art. 12. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting
that only validly deliberates if one half of the capital either is present or represented.
If this condition is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles and the
Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented. At both meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes validly cast.
Art. 13. Both the nationality of the Company and the commitments of its shareholders may only be increased with
the unanimous consent of all the shareholders and bondholders.
Art. 14. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,
shareholder or not, as his proxy, in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram or e-mail (provided that the
electronic signature is in conformity with the then relevant applicable laws in the Grand Duchy of Luxembourg).
If all shareholders of the Company are either present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who will
then proceed to the nomination of a secretary, who may be shareholder or not. The shareholders will appoint a scrutineer,
who may be a shareholder or not.
The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the president, the secretary and the scrutineer, and by
any shareholder having requested to do so.
Title IV. - Management
Art. 15. The corporation shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a board of
directors, or in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at least three
members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general
meeting of shareholders. The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time
by a general meeting of shareholders.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company.
The term and the remuneration of directors are determined by the general meeting of the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties
and liabilities of the board of directors.
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Art. 16. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors is convened upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It
must be convened upon the request of any two (2) directors.
Written notice of any meeting of the board of directors will be given to all directors, in writing or by telefax or
electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. This notice may be waived if all the directors are present or represented, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of directors.
A director may be represented by another member of the board of directors, and a member of the board of directors
may represent several directors of any category.
The board of directors can only validly debate and take decisions if two (2) members are present or represented. If a
quorum is not reached, a second meeting of the Board shall be convened to deliberate validly at least half of board
members will be present.
Any decision taken by the board of director shall require a simple majority of the directors. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at a physical
meeting of the board of directors. Such resolutions may be documented either in a single document or in several separate
documents having the same content.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 17. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by Law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends to the shareholders in compliance with the Law and any other
relevant legal requirements.
The Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the director or the board of directors,
2. These accounts show a profit (after allocation to the legal reserve and statutory reserve but including the profits
carried forward or any amount transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the board of directors,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. The corporation shall be bound in all circumstances by the signature of the sole director or in case more
directors are appointed by the joint signature of any two directors or by the sole signature of the managing director
(administrateur-délégué), provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in
the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors.
Art. 19. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or
more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-
mined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members or not, either shareholders or not.
Art. 20. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the board of directors, represented by its chairman or by any directors delegated for this purpose.
Art. 21. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or
entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or any officer of the Company has
a personal and opposite interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of, such other company or
entity.
Except as otherwise provided for hereafter, any director or officer of the Company who serves as a director, associate,
member, officer or employee of any company or entity, with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or entity, be automatically prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any director may have a personal and opposite interest in any transaction
of the Company, such director shall make known to the board of directors such personal and opposite interest and shall
not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's interest therein shall be reported
to the shareholder(s) or to the next general meeting of shareholders.
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Title V. - Audit
Art. 22. The supervisory auditors will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will
hold office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election
and they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be, by a resolution of the shareholders' meeting.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 23. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first
of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 24. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 25. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders taken in accordance
with the quorum and majority requirements to modify these Articles. The liquidation will be carried out by one or more
liquidators, individuals or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers
and fix their remuneration.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Title VIII. - General provisions
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of August 10
th
1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory dispositioni>
1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2014.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2015.
<i>Subscription and paymenti>
The three hundred and ten (310) shares has been subscribed by Mr HRH Prince Turki Bin Muqrin Bin Abdulaziz Al
Saud, prenamed.
The three hundred and ten (310) shares are fully paid-up by payments in cash to the extent of one hundred per one
hundred (100%), so that the sum of thirty-one thousand Euro (31.000.-EUR) is forthwith at the free disposal of the
company, as has been proved to the undersigned notary, who states it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be born by the Company as a
result of its formation are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholder:i>
The sole shareholder, represented as aforesaid and representing the entire subscribed capital, took the following
resolutions:
1.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2018:
a) Mr. Pierre PETIT, born on June 16
th
, 1977 in Liège (Belgium), residing professionally at 8A, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.
b) Mr. Yannick KANTOR, director, born on October 25
th
, 1975 in Verviers (Belgium), residing professionally at 8A,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
c) Mrs Haydée ZEBALLOS FONTAINE, born on July 29
th
, 1968 in Lima (Peru), residing professionally at, 8A, Bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
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2.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2018:
M. Sébastien FEVE, born on December 19
th
, 1978 in Saint-Dié (France), residing professionally at 20, rue de Hollerich
L--1740 Luxembourg.
3.- The registered office of the company is established at 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by surname, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le six novembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg.
A COMPARU:
Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
agissant en tant que mandataire de HRH Prince Turki Bin Muqrin Bin Abdulaziz Al Saud, administrateur de sociétés,
né le 21 mars 1973 à Riyadh (Arabie Saoudite), demeurant à P.O.Box 84567 Riyadh 11681 (Arabie Saoudite), en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé en date du 13 octobre 2014.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme ci-avant, a demandé au notaire de constater par acte notarié les statuts
constituant la société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CANEY S.A.» (ci-après la Société), soumise
aux lois régissant ces entités et en particulier aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915
telle que modifiée (ci-après, la Loi) ainsi qu'aux dispositions des présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune par simple décision du conseil d'administration
ou sur le territoire d’une autre commune par une résolution prise lors d’une assemblée extraordinaire des associés, selon
les modalités requises par les textes légaux applicables.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication entre
ce siège social et l’étranger, ont eu lieu ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.
Des bureaux et des succursales peuvent être établis tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger par simple
résolution du conseil d’administration.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l’achat, la gestion, la location et la vente de tout ou partie de biens immobiliers, soit au
Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger, pour son propre compte.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes les affaires d'entreprises ou société ayant un objet identique, ana-
logue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises et toutes
autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le
développement de ces participations.
La Société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter,
emprunter avec ou sans intérêts, hypothéquer, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes ainsi que
donner mainlevée.
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Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement des participations.
D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou surveillance et effectuer toute opé-
ration qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix
(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 5.2. Droit de préemption.
1) Les actionnaires jouissent entre eux d’un droit de préemption réciproque sur toutes actions qu'un des leurs désire
vendre à un non actionnaire. Le vendeur notifie son intention au conseil d’administration et aux autres sociétaires par
lettre recommandée à la poste avec AR. contenant une option d’acquérir le nombre d’actions qui est proportionnel au
nombre d’actions que l’actionnaire possède dans le capital de la Société après déduction des actions qui sont mises en
vente. Les actionnaires existants bénéficient d’un délai de trente jours francs pour lever l’option, au moyen d’une lettre
recommandée AR avec copie au conseil d’administration. Si un actionnaire existant ne lève pas son option les autres
actionnaires sont en droit d’augmenter leur option dans le respect de la même proportionnalité.
Les actionnaires sont présumés avoir conclu entre eux un pacte d’associés qui détermine le prix des préemptions et
toutes autres modalités relatives à l’acquisition des actions du vendeur. A défaut d’un tel pacte la préemption s’exerce
au prix de la valeur nette comptable des moyens propres de la Société, déduction faite de la réserve légale, des réserves
déclarées indisponibles et des financements subordonnés s’ils sont indiqués dans la rubrique des moyens propres. La
transmission des actions devient effective et la cession est parfaite, prête pour être inscrite dans le livre des actionnaires
dès que l’actionnaire acquéreur aura fourni la preuve de son paiement, même si l’actionnaire vendeur ne participait pas
par sa signature.
Relativement aux actions qui n’ont pas été acquises par l’exercice d’une préemption le vendeur est en droit de retirer
son offre. Il peut la continuer à un tiers acquéreur.
A défaut d’un tel retrait, aux mêmes conditions et au même prix que celui qui est déterminé dans l’alinéa qui précède
l’assemblée générale de la Société peut soit procéder par une réduction du capital social soit racheter les actions restantes
comme actions propres.
2) Les actions sont librement transmissibles et cessibles entre actionnaires. Ces actionnaires vendeurs sont tenus
d’informer le conseil d’administration de la Société par lettre recommandée de leur intention en indiquant l’identité de
ou des actionnaire(s) acquéreur(s).
Les actions passent de plein droit aux héritiers légitimes en ligne directe descendante. En matière successorale la
dévolution des actions s’effectue d’après les règles du droit national qui régit la succession, pour autant qu'il n’y existe
de violation de l’ordre public luxembourgeois.
S’il existe une indivision entre héritiers ceux-ci sont tenus de désigner un mandataire commun pour les représenter
pendant la durée de celle-ci. Dans l’attente de cette nomination le conseil d’administration est en droit de suspendre le
droit de vote ainsi que les distributions afférentes aux actions restées en indivision.
3) Tout héritier autre que les héritiers en ligne directe descendante, tout légataire, conjoint ainsi que tout tiers qui
désire acquérir des actions de la Société sont tenus de notifier au conseil d’administration une requête aux fins d’obtenir
l’agrément des actionnaires. Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale des actionnaires, sans désemparer.
L’assemblée générale des actionnaires siège sans être soumise à un quorum de présences. L’agrément est accordé à
la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée s’agissant d’héritiers, de légataires ou du conjoint
et à la majorité qualifiée des deux tiers quand il s’agit de tiers acquéreurs.
Si la Société n’a pas fait connaître sa décision dans le mois à dater de la réception par le conseil d’administration de la
lettre portant réquisition pour obtenir l’agrément, le consentement par la Société à la transmission et à la cession des
actions est réputée acquis, sans autres conditions.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit sur décision de l’as-
semblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification
des statuts.
Titre III. - Assemblée des actionnaires
Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
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Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit soit au siège social de la Société soit à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l’étranger si le conseil d’administration
de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l’exigent.
Art. 9. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-
cations respectives de chaque assemblée.
Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence
téléphonique, vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel les actionnaires participant
à l’assemblée peuvent être identifiés, toute personne participant à l’assemblée peut entendre les autres participants et
leur parler. L’assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à l’assemblée.
Art. 10. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d’administration
ou par le commissaire. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai de vingt (20) jours,
lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre
du jour.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l’inscription d’un
ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale en question.
Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l’ordre du jour.
Toutes les actions étant nominatives, les notifications doivent être adressées individuellement à chaque actionnaire
par lettre recommandée.
Art. 11. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valablement exprimées.
Art. 12. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une
assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social (actions présentes ou
représentées).
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix valablement
exprimées.
Art. 13. Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu'avec l’unanimité des actionnaires et des obligataires.
Art. 14. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant
par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d’une signature électronique (conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l’assemblée générale. Le
président nomme un secrétaire (actionnaire ou non) et les actionnaires nomment un scrutateur (actionnaire ou non). Le
président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée générale.
Les procès-verbaux des assemblées générales annuelles des actionnaires de la Société seront signés par les membres
du bureau de l’assemblée générale ou par tout actionnaire qui a été requis de le faire.
Titre IV. - Administration
Art. 15. La société est administrée en cas d’un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil
d’administration ou en cas de pluralité d’actionnaires par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires.
L’administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée
générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires qui pourvoira définitivement à l’occupation de
ce poste.
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La rémunération et la durée des mandats des administrateurs sont fixées par l’assemblée générale de la Société.
Si toutes les actions de la Société venaient à être détenues par un actionnaire unique, la Société pourrait être admi-
nistrée par un administrateur unique qui assumerait alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d’administration.
Art. 16. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.
Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie
ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On
pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Un administrateur peut être représenté par un autre administrateur et un administrateur peut représenter plusieurs
administrateurs de classes différentes.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si deux administrateurs sont
présents ou représentés. Si le quorum n’est pas atteint, une seconde réunion du conseil d’administration sera convoquée
qui délibèrera valablement si la moitié au moins des membres du conseil sera présente.
Toute décision doit être prise à majorité simple, des votes exprimés. En cas de ballottage, le président du conseil a un
vote prépondérant.
Les résolutions circulaires prises par le conseil d’administration ont le même effet que les résolutions prises lors d’une
réunion physique du conseil d’administration. Les résolutions circulaires doivent être signées par tous les administrateurs
et être signées soit sur un document unique soit sur plusieurs documents identiques.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-
phonique par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que
toutes les personnes participant au conseil puissent se comprendre et s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les
membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Art. 17. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes (dividende intérimaire) en respectant les disposi-
tions légales et toutes prescriptions légales.
Des acomptes sur dividendes (dividende intérimaire) peuvent distribués à tout moment aux conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le conseil d’administration,
2. Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice (après allocation des montants devant être transférés à la
réserve légale et de la réserve statutaire et rajout des bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire)
3. La décision de la distribution d'acomptes sur dividendes est prise par le conseil d’administration.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés
Art. 18. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique ou en
cas d’existence d’un conseil d’administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration.
Art. 19. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 20. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d'administration, représenté par son président ou d'un administrateur-délégué à cette fin.
Art. 21. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou entités ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs directeurs ou représentants de la Société y auront un intérêt personnel
et opposé ou en sont le (les) directeur(s), actionnaire(s), représentant(s) ou employé(s).
Sauf dispositions contraires ci-dessous, un directeur ou représentant de la Société qui remplirait en même temps des
fonctions de directeur, d'associé, de représentant ou d'employé d'une autre société ou entité avec laquelle la Société
contracte ou entre autrement en relations d'affaires, n'est pas, en raison de ces relations avec ladite autre société ou
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entité, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant aux opérations relatives à un contrat
ou à une opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un directeur ou représentant aurait un intérêt personnel et opposé dans une
opération de la Société, ledit directeur en avisera le Conseil d’administration et ne pourra pas prendre part aux délibé-
rations ou émettre un vote s'agissant de cette opération et cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Directeur
seront portés à la connaissance de(s) actionnaire(s) lors de la prochaine assemblée générale.
Titre V. - Surveillance
Art. 22. Le ou les auditeurs seront nommés par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés,
selon le cas, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Au terme de leur mandat, ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des associés, ou, le cas échéant, par une résolution de l’assemblée
générale des associés
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 24. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cents (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cents (10%) du capital
social.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 25. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise en vertu des conditions de quorum
et de majorité afin de modifier les statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les titulaires de parts sociales au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Titre VIII. - Disposition générale
Art. 26. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cents dix (310) actions ont toutes été souscrites par le comparant HRH Prince Turki Bin Muqrin Bin Abdulaziz
Al Saud, prénommé, et sont libérées moyennant apport en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de sorte que le
montant de trente-et-un mille euros (31.000,-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou toute autre charge qui seront supportés par la Société au titre de sa consti-
tution, sont estimés à mille cent euros (1.100,-EUR).
<i>Résolutions de l’actionnaire unique:i>
L’actionnaire unique, représenté comme ci-avant et représentant l’entièreté du capital souscrit, a pris les résolutions
suivantes á l’unanimité:
1.- Les personnes suivantes sont nommées administrateurs du conseil d’administration, leurs mandats expirant à la
date de l’assemblée générale devant se tenir en 2018:
- Monsieur Pierre PETIT, administrateur, né le 16 juin 1977 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement au 8A,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
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- Mr. Yannick KANTOR, administrateur, né le 25 octobre 1975 à Verviers (Belgique), demeurant à 8A, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg.
- Mme Haydée ZEBALLOS FONTAINE, administrateur, née le 29 juillet 1968 à Lima (Pérou), demeurant à 8A, Bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année
2018:
Monsieur Sébastien FEVE, née le 19 décembre 1978 à Saint-Dié (France), demeurant professionnellement au 20, rue
de Hollerich L-1740 Luxembourg;
3.- Le siège social de la Société est fixé au, 8A Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu'à la requête du comparant les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2014. LAC/2014/53308. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Référence de publication: 2014179073/548.
(140205300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Luxbrew S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 191.884.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen,
on the sixth day of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing at SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appears:
“Ambrew S. A.”, a public company limited by shares (“société anonyme”) duly incorporated and validly existing under
the laws of Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Register) under number B 99.525, having its registered office at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
duly represented by Mrs Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Lu-
xembourg,
by virtue of a proxy given under private seal given in Luxembourg, on 31 October 2014.
Said proxy, being initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present Articles and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company’s name is “Luxbrew S.à r.l.”.
Art. 3. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the control,
the possession, the administration, the development and the management of its participations and portfolio.
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The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated or group companies.
In addition, the Company may grant guarantees or security in any kind in favour of third parties to guarantee or secure
its obligations or those of its subsidiaries, affiliated or group companies. The Company may also establish branches in
Luxembourg and abroad. The Company may borrow in any form with or without security and proceed to the issuance
of bonds or other debt instruments, convertible or not.
In general, it may carry out any financial operation to the benefit of the entities belonging to the same group as the
Company, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Schuttrange, by decision of the board of managers
or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Share
Art. 8. The Company's share capital is set at USD 25,000.- (twenty-five thousand United States Dollars), represented
by 25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by means of
a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be),
adopted under the conditions required for amendment of the Articles, provided that such redemption has been proposed
to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented
by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
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Management
Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. If more than one manager is to be appointed, the
managers will form a board of managers’.
The manager(s) need not be a shareholder(s) of the Company. In the case where there is only one sole manager, this
sole manager has all the powers of the board of managers.
The manager(s) shall be appointed and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken by the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be a shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least one (1) day in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex and electronic means or by any
other suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
If the managers cannot attend the meeting in person, exceptionally They may participate in a board of managers meeting
by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons participating in the
meeting to hear each other at the same time, provided that a majority of the managers shall never attend the meeting
while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers’ meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
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Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 5 (five) days before the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be a shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be a shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
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At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the “Institut des réviseurs d’entreprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Réserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three-quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2015.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party hereby declares to subscribe to the 25,000 (twenty-five thousand) shares issued by the Company
as follows:
- Ambrew S. A., prenamed, subscribes for 25,000 (twenty-five thousand) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which payment in cash in the amount of TWENTY-FIVE
THOUSAND UNITED STATES DOLLARS (25,000.- USD) has been duly given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about thousand two hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
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L
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- Mr Gert Magis, with address at 4, rue Victor Prost, L-6758 Grevenmacher, Grand-Duchy of Luxembourg, born on
12 September 1964 in Turnhout, Belgium;
- Mr Yann Callou, with address at 13, Im Holzfeld, L-4453 Nittel-Rehlingen, Grand-Duchy of Luxembourg, born on 13
October 1981 in Le Mans, France; and
- Mr Antonio Frascogna, with address at Chaussée de Roodebeek 597, 1200 Woluwe-Sint-Lambert, Belgium, born on
21 August 1982 in Naples, Italy.
The managers shall serve for an undetermined duration.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Gand-Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present original deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the premises of the
undersigned notary, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same proxy holder signed with Us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatorze,
le six novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence demeurant à SANEM, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
a comparu:
«Ambrew S.A.», une société anonyme constituée et régie par le droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.525, ayant son siège social sis au 5, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché
de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 31 octobre 2014.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée en particulier par la loi du 18 Septembre 1933 et du 28 Décembre 1992 sur les «sociétés
à responsabilité limitée» (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société sera «Luxbrew S.à r.l.».
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, le contrôle,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de ses participations et de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
affiliées ou faisant partie du même groupe. En outre, la Société peut accorder des garanties ou sûretés de toutes espèces
en faveur de tiers afin de garantir ou assurer ses obligations ou celles de ses filiales, affiliées ou faisant partie du même
groupe.
La société peut aussi créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger. La société peut emprunter sous toutes les
formes avec ou sans valeur mobilière et procéder à l’émission d’obligations ou autres instruments de dettes, convertibles
ou non.
D’une façon générale, elle peut effectuer toute opération financière au profit des entités appartenant au même groupe
que la Société, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,
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mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement
de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la Schuttrange par décision du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction de gérer, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 25’000.- USD (vingt-cinq mille Dollars Américains) représenté par 25’000 (vingt-cinq
mille) parts sociales d’une valeur nominale de USD 1.- (un Dollar Américain) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé
unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer
ce rachat à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou
dans la classe de parts sociales concernée.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un gérant au moins. Si plus d’un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil
de gérance.
Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associés(s) de la Société. Dans le cas où il n’y aurait qu'un seul gérant, ce
gérant unique dispose de tous les pouvoirs du conseil de gérance.
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Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s), et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, ad nutum, par une résolution de l’assem-
blée générale des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés, par la Loi ou les Statuts, à l’assemblée générale des associés ou l’associé
unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l’objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont/n’est pas nécessairement associé(s) ou gérant(s)
de la Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de
ces/cet agent(s), la durée de leur/son mandat ainsi que toutes autres conditions de leur/son mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d’égalité de voix, n’aura pas de voix
prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d’absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 1 (un)
jour avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-verbal de
réunion du conseil de gérance.
Les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé
précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Si les gérants ne peuvent assister à une réunion du conseil de gérance en personne, ils peuvent exceptionnellement y
participer par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble
des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment
une majorité des gérants participant à la réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés à l’assemblée.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par le président. Tout extrait ou
copie de ce procès-verbal devra être signé par le président.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou
tout autre moyen de communication approprié.
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Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l’exécution
de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé
émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché du Luxembourg à l’heure et au jour
fixé dans la convocation à l’assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 5 (cinq) jours avant l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme,
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
L’associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le
bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes et passifs avec une annexe contenant le
résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et de/des associé(s)
envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l’assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle
des associés suivant leur nomination relative à l’approbation des comptes annuels.
A l’expiration de cette période et de chaque période ultérieure, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé
(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon
le cas) jusqu'à la tenue de l’assemblée générale annuelle suivante relative à l’approbation des comptes annuels.
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Lorsque les seuils de l’article 35 de la Loi du 19 Décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés luxem-
bourgeois, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou par l’associé unique (selon le cas) parmi les membres
de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peut/peuvent
être nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette allocation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel qu'aug-
menté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale passe sous ce seuil de 10 % (dix pour cent).
L’assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi ou l’associé unique (selon le cas) peut décider à tout
moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article vingt-et-un, l’assemblée générale des associés de la Société ou l’associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur la base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou
le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice social augmenté des bénéfices mis en report et des réserves distribuables mais diminué des pertes mises en
report et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts, ou
l’associé unique (selon le cas), peut décider de la dissolution anticipée de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d’au moins la moitié des associés représentant les trois-
quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer
les méthodes de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.
<i>Libération - Apportsi>
La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 25,000 (vingt-cinq mille) parts sociales émises par la Société
comme suit:
- Ambrew S. A., ci-dessus nommée, souscrit à 25,000 (vingt-cinq mille) parts sociales;
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire de la somme à hauteur de VINGT-
CINQ MILLE DOLLARS AMERICAINS (25'000.- USD), preuve en ayant été donnée au notaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros.
<i>Résolution de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants:
- Monsieur Gert Magis, avec adresse au 4, rue Victor Prost, L-6758 Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, né
le 12 septembre 1964 à Turnhout, Belgique;
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- Monsieur Yann Callou, avec adresse au 13, Im Holzfeld, L-4453 Nittel-Rehlingen Grand-Duché de Luxembourg, né
le 13 octobre 1981 à Le Mans, France;
- Monsieur Antonio Frascogna, avec adresse au Chaussée de Roodebeek 597, 1200 Woluwe-Sint-Lambert, Belgique,
né le 21 août 1982 à Naples, Italie.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
2) le siège social de la Société est établi au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des
présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante prémentionnée, le même man-
dataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15102. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2014177760/535.
(140204190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.
Sibel Materiaux & Constructions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4142 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Stade.
R.C.S. Luxembourg B 191.708.
STATUTS
L'an deux mille quatorze, le dix octobre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Sibel ER, employée, demeurant à F-57240 Knutange, 66A, rue de la Marne.
2) Kibar ER, employée, demeurant à F-57240 Knutange, 66B, rue de la Marne.
3) Az-Eddine HAJJARI, employé, demeurant à F-57070 Metz, 1, rue du Maréchal Juin.
4) Mevlüt ER, employé, demeurant à F-57240 Knutange, 66A, rue de la Marne.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "SIBEL MATERIAUX & CONSTRUCTIONS ".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d'une entreprise de construction, de terrassement, de pavage et de voirie,
le commerce et la location de machines et de véhicules automoteurs et de chantiers, ainsi que le commerce de matériaux
et de machines pour le bâtiment ainsi que la gestion et la surveillance de chantiers. Elle pourra aussi s'intéresser et
développer toute intervention dans tous les domaines d'activité connexes.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières
ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts
sociales de CENT VINGTCINQ EUROS (125,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
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Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication
de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Sibel ER, vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
2) Kibar ER, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3) Az-Eddine HAJJARI, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4) Mevlüt ER, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-4142 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Stade.
Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant unique, pour une durée illimitée:
* Mevlüt ER, employé, demeurant à F-57240 Knutange, 66A, rue de la Marne.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ER, K. ER, HAJJARI, M. ER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 octobre 2014. Relation: LAC / 2014 / 47421. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 12 novembre 2014.
Référence de publication: 2014175687/69.
(140200615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.
GasCity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.603.788,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 179.384.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de cession de parts sociales datés du 12 novembre 2014 que la société B2B GOODS Ltd, associé
de la Société, a cédé ses parts sociales détenues dans la Société, soit 5.041.515 parts sociales, à MINERVA LIMITED, ayant
son siège social au 8 Floor Kongling Building, 100 Jervois Street, Sheung Wan, Central District, Hong Kong, enregistrée
auprès du Registre des Sociétés de Hong Kong sous le numéro 2133559, avec effet au 12 novembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2014.
Référence de publication: 2014177595/15.
(140203283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
179328
Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.
Ashford Energy Capital S.A.
Atalys Corporate S.à r.l.
Cadran S.A.
Cameron Lux Apme Sàrl
Cameron Lux Aud Sàrl
Cameron Lux I Sàrl
Caney SA
Champagne Montebello Holding
Champagne Montebello Holding
Chevalier Marin S.A., SPF
Citigroup Global Markets Luxembourg S.à r.l.
Consorts EICH S.à r.l.
Corner Land S.A.
Deidesheim Investments S.à r.l.
EagleHigh Luxembourg
Ersel Gestion Internationale S.A.
GasCity S.à r.l.
GDF SUEZ Treasury Management
ION Investment Corporation S.à r.l.
Istiva S.A.
JoDan Services
Kador S.A.
Kinove Luxembourg Coinvestment SCA
Kraeltgen, s.à r.l.
LAD2M S.à r.l.
Lisburn S.à r.l.
Listar S.A.
Loseti S.A.
Lucid S.A.
Luninvest International S.A.
Lux 11 S.à r.l.
Luxbrew S.à r.l.
LuxcoSITQ 1
Luxro
Lys Investments S.à r.l.
Margutta Lux S.à r.l.
Martin Presse S.à r.l.
MeineApp.Com S.A.
Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l.
Monplaisir s. à r.l.
Monte Bianco Real Estate S.A.
Plastique 99 S.A.
PMC Europe S.à.r.l.
ProLogis UK CCI S.à r.l.
Retail Holdings S.à r.l.
SHCO 77 S.à r.l.
Sibel Materiaux & Constructions
WTG Holding S.à r.l.