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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3392

14 novembre 2014

SOMMAIRE

Bashneft Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

162771

Black Quantum Private Equity S.A. . . . . . .

162771

Catalyst Alpha 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

162776

Celsius Investment Funds SICAV . . . . . . . .

162816

Compagnie Financière de la Sûre S.A. . . .

162771

ECR-Europe Conseils Réalisations S.A. . . .

162770

EDEN LogCenter International S.à r.l. . . .

162771

Everblue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162770

GL Europe Vespa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

162792

GLL Pan European Holding S.à r.l. . . . . . . .

162802

Global Gate Delta (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . .

162784

GQD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162780

Immo T.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162812

Karlow Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162778

Nile Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162776

NP Consult Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162777

OCM Luxembourg Mezz II S.à r.l. . . . . . . .

162778

OCM Luxembourg OPPS VIIb Mars Bloc-

ker S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162776

Or-ICB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162815

Petrus Managed Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162778

Pige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162777

Primer Walker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162776

PSA Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162777

Rarecars Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162813

RJ Two Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162778

Savox Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

162773

Schroeder & Associés . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162771

Sciamani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162775

SCSL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162775

SEDAF HOLDING Spf S.A. . . . . . . . . . . . . .

162775

SGD Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . . .

162772

SIG Lux Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

162774

Skyr S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162774

Skyr S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162775

SL-xIP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162772

SL-xIP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162774

Smart Cargo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162775

Société Civile Immobilière Walebroch I

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162779

Sources Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162773

S.T.I.Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162777

Substantial Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

162772

Superconsult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162775

TAMWEELVIEW JAPAN RW1 Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162770

Tamweelview Japan RW2 Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162770

Tecumseh Europe 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

162772

Tecumseh Europe 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

162773

Terryglas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162773

TNS Luxembourg Alpha S.à.r.l. . . . . . . . . .

162770

Triton Luxembourg GP Efeu Pooling

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162774

why vanilla? sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162816

162769

U X E M B O U R G

TAMWEELVIEW JAPAN RW1 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 129.372.

Les comptes annuels de la société Tamweelview Japan RW1 Holdings S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161957/10.
(140183719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Tamweelview Japan RW2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 129.652.

Les comptes annuels de la société Tamweelview Japan RW2 Holdings S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161958/10.
(140183720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

TNS Luxembourg Alpha S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 76.275.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 19 juin 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014161967/11.
(140183615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

ECR-Europe Conseils Réalisations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 58.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ECR-Europe Conseils Réalisations S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014162300/11.
(140184373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Everblue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 55.852.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Pour compte de EVERBLUE S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014162322/12.
(140184631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

162770

U X E M B O U R G

Bashneft Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 180.623.

Par la présente, je tiens à vous faire part de ma décision de démissionner avec effet immédiat, de mon mandat d'Ad-

ministrateur de catégorie A de la Société Bashneft Investments S.A. RCS B 180623.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Vadim Anchugov.

Référence de publication: 2014161262/10.
(140184133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Black Quantum Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.300.

Luxembourg, le 17/10/2014.

Signatures.

Référence de publication: 2014161269/10.
(140184160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Compagnie Financière de la Sûre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 59.512.

Dépôt rectificatif du dépôt n° L140147338 du 14/08/2014

Signature.

Référence de publication: 2014162239/11.
(140184237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

EDEN LogCenter International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.338.

DISSOLUTION

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 14 août 2012.

Le Conseil de gérance prend acte de l'absorption de la Société en date du 14 août 2012 par EDEN Real Estate

Development A.G. et de ce fait, de la cessation de la Société.

Référence de publication: 2014162301/11.
(140185182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Schroeder & Associés, Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 69.336.

Pour SCHROEDER & ASSOCIES
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014161880/12.
(140184001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

162771

U X E M B O U R G

SGD Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.222.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161889/10.
(140183441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Substantial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 77.186.

EXTRAIT

- Il résulte d'un courrier en date du 30 septembre 2014 que la société Nationwide Management S.A, RCS Luxembourg

n° B 99746, démissionne de son mandat de gérant avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pour SUBSTANTIAL SERVICES S.A R.L.

Référence de publication: 2014161933/13.
(140183691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

SL-xIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.266.

En date du 9 octobre 2014 et avec effet immédiat, Robert Difazio, avec adresse au 287, Bowman Avenue, 10577 NEW

YORK, Etats-Unis, a démissionné de son mandat de gérant non-Palamon et Président de la société SL-x IP S.à r.l., avec
siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 160266

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
Mandaté par le démissionnaire

Référence de publication: 2014161902/15.
(140184256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Tecumseh Europe 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 49.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 169.796.

EXTRAIT

En date du 14 octobre 2014, l'associé unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission d'Alan Botfield, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 14 octobre 2014
- La nomination de Aleksandra Teresa Lipinski-Hauck, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 14 octobre 2014 et pour
une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161943/16.
(140184086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

162772

U X E M B O U R G

Savox Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.904.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014161878/11.
(140182901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Terryglas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.790.

En date du 1

Octobre 2014, suite à la démission de M. Giuseppe Cipriani en tant que gérant, le conseil de gérance

est composé de:

- M. Aldo Savi, né le 13 Mars 1977 à Venosa (Italie) avec adresse professionnelle au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610

Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014161945/13.
(140184104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Sources Rosport, Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Rosport, 28, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 97.179.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 mars 2014

Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes sociaux de l'exercice 2014:

BDO Audit, société anonyme, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014161923/14.
(140184319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Tecumseh Europe 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 49.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 169.844.

EXTRAIT

L-2540 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 14 octobre 2014 pour une
durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161944/16.
(140184085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

162773

U X E M B O U R G

SIG Lux Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.048.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161893/10.
(140183428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Skyr S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.711.

Rectificatif du bilan déposé le 08/05/2013 sous réf: L130073016

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014161899/11.
(140182826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

SL-xIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.266.

En date du 10 août 2014 et avec effet immédiat, Henry Mlynarski, avec adresse au 2600, Kenilworth Avenue, 60091

Illinois, États-Unis, a démissionné de son mandat de gérant non-palamon, de la société SL-x IP S.à r.l., avec siège social au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
160266.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
Mandaté par le démissionnaire

Référence de publication: 2014161903/15.
(140184256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Triton Luxembourg GP Efeu Pooling S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 174.200.

EXTRAIT

Le conseil de gérance du gérant de la Société, Triton Luxembourg GP S.à r.l., a décidé en date du 14 octobre 2014 de

transférer le siège social de la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre
2014.

Le gérant de la Société a également transféré son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec

effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des membres du conseil de surveillance Michiel Kramer et Heiko Dimmerling ont éga-

lement changé. Lesdits membres résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Triton Luxembourg GP Efeu Pooling S.C.A.

Référence de publication: 2014161951/18.
(140184113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

162774

U X E M B O U R G

Skyr S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.711.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014161900/10.
(140182827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Smart Cargo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 83.004.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161904/10.
(140183572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Sciamani S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 165.555.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014161882/11.
(140184226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

SEDAF HOLDING Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.291.

Résolution du conseil d'administration prise en date du 10 octobre 2014:

- Le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau

L-2213 Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161884/11.
(140184234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

SCSL S.A., Société Anonyme,

(anc. Superconsult S.A.).

Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 189.288.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014161883/12.
(140184349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

162775

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg OPPS VIIb Mars Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.514.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161764/10.
(140183872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Nile Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.711.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/10/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014161745/10.
(140184315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Catalyst Alpha 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.648.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce bilan remplace le bilan au 31/12/2012, enregistré et déposé au registre de commerce des sociétés de Luxembourg

le 8 Octobre 2014 sous la référence L140177558

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014159566/14.
(140181745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Primer Walker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3505 Dudelange, 6, rue Dominique Lang.

R.C.S. Luxembourg B 81.876.

Résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2014

L'an deux mille quatorze, le cinq avril
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale révoque de son poste d'administrateur, Madame Tatiana TOTH-TOROPOVA, née le

15/08/1962, demeurant à L-5481 Wormeldange, 69, route du Vin

Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme à la fonction d'administrateur, Monsieur Philippe DANIEL, né le 17/06/1986, demeurant

à L-5444 Schengen, 20, Hemmeberreg

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2015 statuant sur les comptes de l'exercice 2014.

Dudelange, le 05/04/2014.

Référence de publication: 2014161809/18.
(140183562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

162776

U X E M B O U R G

Pige S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4996 Schouweiler, 17-19, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 153.143.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161801/9.
(140184247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

NP Consult Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 176.960.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161748/9.
(140183192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

S.T.I.Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 34, Z.A.R.E.- Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 107.306.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 17 octobre 2014.

Pour la société
Me Martine DECKER
Notaire

Référence de publication: 2014161839/13.
(140184279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

PSA Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 179.052.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société prises le 9 octobre 2014 à Luxembourg

Il résulte desdites résolutions que:
- les démissions de Messieurs Duncan SMITH, Stephen SMITH, Mohamed Farid PASHA et Omar EL-AYACHE en tant

qu'administrateurs de catégorie A de la Société ont été acceptées avec effet au 1

août 2014;

- les démissions de Messieurs Nicolas MILLE, Alexandre TASKIRAN et Christian BÜHLMANN en tant qu'adminis-

trateurs de catégorie B de la Société ont été acceptées avec effet au 1

août 2014;

- Monsieur Thomas KIRSCHNER, demeurant à Am Leonhardsbrunn 20, D-60487 Frankfurt/Main, Allemagne, a été

nommé en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société avec effet au 1

août 2014 pour une période expirant à

l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de la Société au 31 juillet 2014;

- Monsieur Nico BRAUER, demeurant au 54, rue de la Forêt, L-1453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a

été nommé en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 1

août 2014 pour une période expirant

à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de la Société au 31 juillet 2014.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2014161816/23.
(140183970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

162777

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Mezz II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.812.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 rectifiés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg 17 octobre 2014. Ils remplacent la 1

ère

version déposée le 1

juillet 2014 sous le numéro L140109334.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.10.2014.

Référence de publication: 2014161763/11.
(140184344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Karlow Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.360.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014161613/12.
(140183804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Petrus Managed Funds, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.434.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Pour PETRUS MANAGED FUNDS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014161799/13.
(140184206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

RJ Two Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 164.502.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 14 octobre 2014:
1. que la démission de M. Mario Cohn en tant que gérant est acceptée avec effet au 14 octobre 2014;
2. que la démission de Mr. Giovanni La Forgia en tant que gérant est acceptée avec effet au 14 octobre 2014;
3. que M. Wim Rits avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau

gérant avec effet au 14 octobre 2014 et ce pour une durée indéterminée;

4. que M. Roberto Seddio avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau gérant avec effet au 14 octobre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161834/18.
(140183828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

162778

U X E M B O U R G

Société Civile Immobilière Walebroch I, Société Civile.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg E 3.047.

L'an deux mille quatorze.
Le premier octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff.
2.- Madame Danielle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue du Bois.
3.- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-2309 Luxembourg, 116, avenue Pasteur.
4.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
Monsieur Paul LEESCH, prénommé, est ici représenté par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 26 septembre 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WALEBROCH I, avec siège social à

L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro E 3047 (NIN 2001 7000 420).

Que la société a été constituée suivant acte de scission reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Lu-

xembourg, en date du 18 janvier 2001, publié par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
773 du 18 septembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
31 juillet 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2326 du 20 septembre 2013.

Que le capital social s'élève au montant de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent trente

(130) parts sociales sans désignation de valeur nominale, attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Paul LEESCH, prénommé, cent dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
2.- Madame Danielle LEESCH, prénommée, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Madame Doris LEESCH, prénommée, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et

ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de fixer la valeur nominale des parts sociales au montant d'UN EURO (€ 1.-) et constatent que

le capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) est désormais représenté par trente-et-un mille (31.000)
parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Les trente-et-un mille (31.000) parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Paul LEESCH, prénommé, vingt-huit mille cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.140
2.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, sept cent quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

715

3.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, prénommé, sept cent quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

715

4.- Madame Doris LEESCH, prénommée, sept cent quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

715

5.- Madame Danielle LEESCH, prénommée, sept cent quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

715

Total: trente-et-un mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Deuxième résolution

Les associés décident ensuite de réduire le capital social à concurrence du montant de CENT QUARANTE-DEUX

EUROS (€ 142.-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) au montant de
TRENTE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-HUIT EUROS (€ 30.858.-) par annulation de cent quarante-deux (142) parts
sociales et par le remboursement du montant de CENT QUARANTE-DEUX EUROS (€ 142.-) aux associés existants au
prorata de leur participation dans le capital social.

162779

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts afin de lui donner la teneur

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-HUIT EUROS

(€ 30.858.-), représenté par trente mille huit cent cinquante-huit (30.858) parts sociales d'une valeur nominale d'UN
EURO (€ 1.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaire.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff,
vingt-huit mille dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.010
2.- Madame Danielle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue du Bois,
sept cent douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

712

3.- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-2309 Luxembourg, 116, avenue Pasteur,
sept cent douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

712

4.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
sept cent douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

712

5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald,
sept cent douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

712

Total: trente mille huit cent cinquante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.858

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LEESCH, J. LEESCH, D. LEESCH, D. LEESCH, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 06 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1821. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158339/82.
(140179591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

GQD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 41, rue d'Orchimont.

R.C.S. Luxembourg B 190.917.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-quatre septembre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Geoffrey DEPRÉ, agent immobilier, né à Lisieux (France) le 15 avril 1990, demeurant à L-3744 Rumelange,

12, rue des Prés;

2) Monsieur Quentin DEPRÉ, agent immobilier, né à Lisieux (France) le 29 novembre 1991, demeurant à L-4131 Esch-

sur-Alzette, 15, avenue de la Gare;

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GQD S.A.».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration

162780

U X E M B O U R G

à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

La société aura également pour objet l’exploitation d'une agence immobilière (achat, vente, location, toutes transac-

tions immobilières, gérance d'immeubles (syndic), administration de biens).

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

Elle pourra également accorder tous prêts, avances ou garanties à toutes personnes morales (détenues ou non) ainsi

qu’à titre exceptionnel à toutes personnes physiques.

La Société aura également pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, cons-

truction, location, leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- €), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100.- €) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Un registre des actionnaires sera tenu par la Société et mentionnera, au moins, l’identification précise de chaque

actionnaire, le nombre d’actions qu’il détient et, le cas échéant, leur transfert et la date de ce transfert.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Administration - Surveillance.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Cependant au cas ou la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée

générale que la Société n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique sont élus par l’assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil

d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

162781

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique, étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte

à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de l’administrateur-délégué.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

En cas d'administrateur unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur unique.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

162782

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légal; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation.

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires.

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 21 mai 2015.
3. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Souscription et paiement.

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) Monsieur Geoffrey DEPRÉ, préqualifié, cent cinquante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158
2) Monsieur Quentin DEPRÉ, préqualifié, cent cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatations.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais.

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros

(1.300.-€).

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

Première résolution.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à la fin de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2020:

162783

U X E M B O U R G

1) Monsieur Geoffrey DEPRÉ, agent immobilier, né à Lisieux (France) le 15 avril 1990, demeurant à L-3744 Rumelange,

12, rue des Prés;

2) Monsieur Quentin DEPRÉ, agent immobilier, né à Lisieux (France) le 29 novembre 1991, demeurant à L-4131 Esch-

sur-Alzette, 15, avenue de la Gare;

Monsieur Geoffrey DEPRÉ est en outre appelé aux fonctions d'administrateur-délégué de la Société.
3) Madame Léone ASSIRE, retraitée, née à Lisieux (France) le 21 mai 1934, demeurant à L-3744 Rumelange, 12, rue

des Prés.

Deuxième résolution.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à la fin de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2020:

- La société anonyme Jawer Consulting S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54 164.

Troisième résolution.

Le siège social de la Société est fixé à L-2268 Luxembourg, 41, rue d'Orchimont.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. DEPRE, Q. DEPRE, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13622. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 10 octobre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014159750/207.
(140181210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Global Gate Delta (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 190.928.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of September.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

GLOBAL GATE DELTA (JERSEY) Limited, a private company limited by shares, duly incorporated and existing under

the Companies (Jersey) Law of 1991, having its registered office at 13 Castle Street, St Helier, Jersey JE4 5UT, Channel
Islands, registered with the Registrar of Companies of Jersey under number 116537,

duly represented by Mr Geoffrey AREND, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal dated 6 September 2014.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of "Global Gate Delta (Lux)".

Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

162784

U X E M B O U R G

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents.

The Company may also enter into the following transactions (it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as regulated activity of
the financial sector):

- to grant every assistance and any financial support, whether by way of loans, advances or otherwise to its direct and

indirect subsidiaries affiliates and/or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, and/or
entities belonging to its Group, the Group being referred to as the group of companies which includes the direct and
indirect shareholders of the Company as well as their direct and indirect subsidiaries;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by all or any such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its direct and indirect subsidiaries, affiliates
and/or entities belonging to its Group, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws.

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of

the Company.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

managers.

The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at forty thousand Euros (EUR 40,000.00) represented by forty thousand (40,000.00)

shares of a par value of one Euro (EUR 1.00) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).

The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use
of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

All shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

162785

U X E M B O U R G

Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non

shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company's capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per cent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not to be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an unlimited period years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a single majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers composed of category A and

category B managers and articles 14, 15 and 16 shall apply.

Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by any manager. The meetings

are held at the place, the day and the hour specified in the notice.

The board of managers may only proceed to business if a majority of its members is present or represented and only

if, at least, one manager of category A and one manager of category B are present or represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting and only if,

at least, one manager of category A and one manager of category B vote in favour of the decisions.

A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by,

at least, one manager of category A and one manager of category B or in circular resolutions as provided in the preceding
paragraph. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposal in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 18. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the company to one of its members

The managers may further delegate specific powers to any managers or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least one manager of category

A and one manager of category B.

Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,

by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of one manager

162786

U X E M B O U R G

of category A and one manager of category B, (ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of
the Company has been delegated, within the scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint
signatures of any persons to whom such signatory powers have been delegated by the managers, within the limits of such
powers.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to
be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.

Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December

of each year.

Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,

the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.

Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this

allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.

Art. 27. Dissolution - liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole shareholder
or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

Subscription and payment

All the forty thousand (40,000) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by GLOBAL GATE

DELTA (JERSEY) Limited, previously named.

The amount of forty thousand Euros (EUR 40,000.00) is thus as from now being made available to the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

162787

U X E M B O U R G

Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2014.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros.

Extraordinary general meeting

The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following

resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:

I. Resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for

an unlimited period:

- Mr Rudy SAYEGH, Chief Executive Officer, with professional address in 9

Floor, Atomium Tower, Georges Haimari

Street, Achrafieh, Beirut, Lebanon, as manager of category A,

- Mr Richard HAWEL, company director, with professional address in 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, as manager

of category B.

The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Company

is bound towards third parties by the joint signatures of at least, one manager of category A and one manager of Category
B.

II. The registered office of the Company shall be set at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Whereof, the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-six septembre,
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

GLOBAL GATE DELTA (JERSEY) Limited, une private company limited by shares, constituée et existante selon the

Companies (Jersey) Law of 1991, ayant son siège social au 13 Castle Street, St Helier, Jersey JE4 5UT, Channel Islands,
enregistrée auprès du Registrar of Companies of Jersey sous le numéro 116537,

dûment représentée par Monsieur Geoffrey AREND, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 6 septembre 2014.
Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de

formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il est constituée comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de "Global Gate Delta (Lux)".

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la

prise de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

162788

U X E M B O U R G

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non par pour

l'utilisation personnelle de la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000,00), représenté par quarante mille

(40.000) parts sociales d'une valeur d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.

La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission

de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l'apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes.
Les décisions quant à l'utilisation de ces comptes devront être prises par l'(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de
1915 et les présents statuts. Afin d'éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire,
allouer tout montant apporté à l'apporteur.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

162789

U X E M B O U R G

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de

gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s'appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par chaque

gérant. Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.

Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité des gérants est présente ou représentée et qu'au moins un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les gérants empêchés peuvent déléguer
par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter en leur nom. Les gérants empêchés
peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion cette majorité devant

obligatoirement comporter le vote d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions
circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et
extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de

catégorie A et un gérant de catégorie B.

162790

U X E M B O U R G

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe à toute personne à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil
de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant

(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 27. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

Souscription et paiement

Toutes les quarante mille (40.000) parts ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par GLOBAL GATE

DELTA (JERSEY) Limited, prénommée.

La somme de quarante mille Euros (EUR 40.000,00) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société, la

preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

162791

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2014.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme

associé unique de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:

I. Décide de fixer à deux (2), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Rudy SAYEGH, Président Directeur Général, demeurant professionnellement au 9

Floor, Atomium

Tower, Georges Haimari Street, Achrafieh, Beyrouth, Liban, comme gérant de catégorie A,

- Monsieur Richard HAWEL, directeur de société, demeurant professionnellement au 8, rue Yolande, L-2761 Luxem-

bourg, comme gérant de catégorie B.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: G. AREND, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13291. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014159730/437.
(140181375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

GL Europe Vespa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.934.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

GL Europe Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies Register under number B114977,
having its registered office at 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Stefanie Kreuzer, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

GL Europe Vespa S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

162793

U X E M B O U R G

Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, at
which point decisions shall be validly approved in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever
is the fraction of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders of the Company.

If the Company has several managers, the managers form a board of managers composed of at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager

162794

U X E M B O U R G

in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication initiated from Luxembourg by a class B Manager, allowing all persons participating at such
meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation in the meeting. Participation in
a meeting by these means is equivalent to participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held
at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers, among which at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager must be present or represented.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting provided

that at least one (1) class A manager and one (1) class B manager vote in favour of a resolution. The chairman, if any, shall
not have a casting vote.

16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or in his absence by

the chairman pro tempore and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, (i) by the joint signature of one (1) class A manager
and one (1) class B manager, (ii) by the joint signature of two (2) class B managers (excluding, however, for the operation
of the Company's bank accounts), or (iii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the Company within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

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U X E M B O U R G

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by GL Europe Luxembourg S.à r.l.,

aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euros (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

162796

U X E M B O U R G

Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Richard Stabinsky, born in New York, USA on January 28

1968, professionally residing at 399 Park Avenue, 6

Floor, New York, New York 10022, United States, as class A manager; and

(ii) Thomas Larkin, born in New Jersey, USA on February 21

1964, professionally residing at 399 Park Avenue, 6

Floor, New York, New York 10022, United States, as class A manager; and

(iii) Henry Saavedra, born in New York, USA on November 17

1978, professionally residing at 25a, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, as class B manager; and

(iv) Ramon van Heusden, born in Nijmegen, the Netherlands, on May 7

1967, professionally residing at Carré Bonn,

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager;

(v) Jorrit Crompvoets, born in Voorst, the Netherlands, on May 16

1976, professionally residing at Carré Bonn, 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quatorze, le six octobre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GL Europe Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114
977, ayant son siège social à 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Stefanie Kreuzer, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «GL Europe Vespa S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

162797

U X E M B O U R G

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

162798

U X E M B O U R G

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec la même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société. Si la

Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance, composé au moins d'un (1) gérant de classe A et
d'un (1) gérant de classe B.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

162799

U X E M B O U R G

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire, initié au Luxembourg par un gérant de classe B, permettant à toutes les
personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par
de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance, parmi lesquels doivent être présents ou représentés au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance, pourvu qu'au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B ait voté en faveur de la décision.
Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la

signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, (i) par la signature conjointe d'un (1) gérant de classe A
et d'un (1) gérant de classe B, (ii) par la signature conjointe de deux (2) gérants de classe B (à l'exception de la gestion
des comptes bancaires de la Société), ou (iii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par la Société dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20 Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

162800

U X E M B O U R G

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23 Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par GL Europe Luxembourg S.à r.l.,

susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

Résolutions de l'associé

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Richard Stabinsky, né à New York, Etats-Unis, le 28 janvier 1968, résidant professionnellement à 399 Park Avenue,

Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A; et

(ii) Thomas Larkin, né à New Jersey, Etats-Unis, le 21 février 1964, résidant professionnellement à 399 Park Avenue,

Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A; et

162801

U X E M B O U R G

(iii) Henry Saavedra, né à New York, Etats-Unis, le 17 novembre 1978, résidant professionnellement à 25a, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de classe B;

(iv) Ramon van Heusden, né à Nijmegen, Pays-Bas, le 7 mai 1967, résidant professionnellement à Carré Bonn, 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de classe B; et

(v) Jorrit Crompvoets, né à Voorst, Pays-Bas, le 16 mai 1976, résidant professionnellement à Carré Bonn, 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de classe B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. KREUZER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46921. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159745/522.
(140181442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

GLL Pan European Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 190.929.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen,
on the second day of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, acting in

replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed,

there appeared:

GLL Management Company S.à r.l., a private limited liability company incorporated in Luxembourg, having its registered

office at 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under
number R.C.S. B 116.672, acting in its own name but on behalf of GLL Pan European Property Fund FCP-FIS, a mutual
investment fund -specialised investment fund under Luxembourg law, having its registered office at 15, rue Bender, L-1229
Luxembourg,

here represented by Me. Alexander Wagner, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 08 September 2014.
Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the Articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under Luxembourg law under

the name "GLL Pan European Holding S.à r.l." (hereafter referred to as the "Company"), which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended

from time to time (hereafter referred to as the "Law"), as well as by the present Articles of incorporation (hereafter
referred to as the "Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

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2.3 However, the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as

defined hereafter) of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of
Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will
be made by the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined
hereafter).

3. Object.
3.1 The Company's object is
- buying or holding shares or units in one or more Investment Companies;
- granting financing to Investment Companies provided they are, directly or indirectly via one or more Investment

Companies, controlled by the Company; and/or

- buying Real Estate and developing, administering, operating, renting and selling Real Estate held by it.
3.2 For the purpose of this clause, "Real Estate" shall comprise direct title to property (consisting of land and buildings),

property related long-term interests (such as surface ownership, master-lease, fee simple ownership, concession and
lease-hold), purchase options and forward commitments to purchase upon completion in relation to such property and
property-related long term interests and other assets that are necessary to operate such property and property-related
long term interests. For the purpose of this clause, "Investment Company" means any company or other investment
vehicle whose object is (according to its articles of incorporation or other constituent documents) buying Real Estate
and developing, administering, operating, renting and selling Real Estate held by it, (directly or indirectly via one or more
investment vehicles with a similar object clause) buying or holding shares or units in one or more of investment vehicles
with a similar object clause and/ or granting financing to such investment vehicles provided that the financed investment
vehicle is ultimately controlled by the Company.

3.3 The Company can perform all operations and transactions which it deems necessary to fulfill its object as well as

all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object, including but not limited to
borrowing money in any form or obtaining any form of credit facility, entering into any guarantee, pledge or any other
form of security for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any direct or indirect
subsidiary of the Company, the majority of the capital of such companies being held directly or indirectly by the Company,
in each case in relation to the financing of Real Estate acquisitions, as well as entering into transactions to hedge interest
and/ or currency exchange risks.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value one euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as a "Share" and
collectively as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".In addition to the
corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share or any other
contribution made without the issuance of Shares is transferred. The amount of said premium account is at the free
disposal of the Shareholder(s). The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which
the Company may redeem from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Share-
holder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.2 All Shares will have equal rights.
5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of Articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with Article
190 of the Law.

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Chapter III. - Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the "Sole Manager") or several managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of Managers", each member individually, a "Manager").
The Sole Manager or the members of the Board of Managers, as the case may be, need not be Shareholder.

8.2 The Sole Manager or the members of the Board of Managers may be removed at any time by decision of the

extraordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with Chapter IV.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with Article 12.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and

in case of plurality of managers, to any two Managers as provided by Article 10 of the Articles, and pursuant to Article
191 bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with Articles 8
and 10 of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of repre-
sentation by any two Managers does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

8.5 The Managers may not, by reason of their mandate, be held personally held liable for any commitments validly

made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

8.6 Without prejudice to the preceding paragraph, the limitation period for any action that may be brought by the

Company against any Manager shall be one year, unless a decision has been taken by Shareholders to discharge the Sole
Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers from liabilities in accordance with Article 13.9 before
expiry of such one year limitation period, in which case the enforceability of claims against the Managers ceases upon the
Shareholders granting such discharge.

9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to Articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all transactions and other operations consistent with the Company's objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the company. Towards third parties, the Company will be bound in all circumstances (i) by the

individual signature of the Sole Manager; (ii) in case more than one Manager has been appointed, by the joint signatures
of any two Managers; or (iii), as the case may be, by the joint or single signature(s) of any person(s) to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with the Articles.

11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or any two Managers in case of plurality of managers may delegate powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or any two Managers in case of plurality of managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager and at the

place indicated in the convening notice. Written notice (including via e-mail) of any meeting of the Board is given to all
Managers at least fourty-eight (48) hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which
are set forth in the notice of the meeting.

12.2 No notice is required if all the members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived in writing (including via e-mail or similar
electronic transmission) by a Manager, either before or after a meeting. Separate written notices are not required for
meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board, or determined in a
prior meeting as documented in the related Board minutes.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, fax, e-mail

or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint by phone another Manager to represent him, which
shall be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers shall choose from amongst its members a chairman (the “Chairman”). The Chairman shall

preside at all meetings of the Board. In his absence or incapacity to act, the Managers present may appoint anyone of
them to act as chairman for the purpose of the meeting (chairman pro tempore).

12.5 The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of its members.

12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating members of the Board of Managers whether or not

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using this technology, and each so participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote
by video or by telephone.

12.7 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

members of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-
mail, or by similar means. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers'
meetings, physically held. Written resolutions become valid on the date of the last signature by a Manager or, in case of
partially or fully undated signatures, on the date of receipt of the last signed resolutions at the registered office of the
Company.

12.8 Votes may also be cast by fax, e-mail, phone or similar means provided in such latter event such vote is confirmed

in writing. The minutes signed in accordance with the Articles and documenting the subject vote are considered to be
such confirmation in writing.

12.9 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman or, in his absence, the chairman

pro tempore of the meeting, or at least two members of the Board of Managers present or represented at the meeting.
Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the Board
of Managers.

12.10 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s), Constitution and holding of meetings, - Votes.
13.1 Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of Shareholders (the “General Meeting”) or by

way of circular resolutions (the “Shareholders Circular Resolutions”).

13.2 Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the Shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the Share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

13.3 Each share entitles to one (1) vote.
13.4 The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any Manager or

Shareholders representing more than one-half of the share capital.

13.5 Written (including via e-mail) notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least five (5) days in

advance of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in
the notice of the meeting.

13.6 General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
13.7 If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may waive the notice requirement.

13.8 A Shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a Shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

13.9 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

14. Sole shareholder.
14.1 Where the number of Shareholders is reduced to one (1), the “Sole Shareholder” exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

14.2 Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolu-

tions is to be read as a reference to such Sole Shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

14.3 The resolutions of the Sole Shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders may be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. - Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.

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16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts, as well as an inventory indicating the value of the

Company's assets and liabilities, are established by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of
Managers.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 From the annual net profit of the Company, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's share
capital.

17.2 The Shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

17.3 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.4 The Board of Managers or the Sole Manager may, within the limits set forth by the Law and the Articles, decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Board of Managers or the Sole Manager
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these
Articles.

Chapter VI. - Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

at least three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.3 The Sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. - Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

21. Severability. Should any of the provisions of these Articles be held to be invalid or unenforceable by a body of

competent jurisdiction, such provision shall be replaced by a provision which construes or limits the provision held to
be invalid or unenforceable to the extent necessary to eliminate such invalidity or un-enforceability and which shall be as
close as possible to the original intention of the provision held to be invalid or unenforceable. The other provisions of
these Articles shall remain in full force and effect.

Transitional provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2014.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
GLL Pan European Property Fund FCP-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up in cash so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now available to the Company,
as evidenced before the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.

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General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, GLL Management Company S.à r.l., acting in its own name but

on behalf of GLL Pan European Property Fund FCP-FIS, representing the entirety of the subscribed capital and exercising
the powers devolved to the general meeting of Shareholders, passed the following resolutions:

1) The number of Managers is three (3).
2) The following are appointed as Managers of the Company for an unlimited period:
- Mr. Jörg Fuchs, born on 22 June 1971 in Illingen/Saar, Germany having his professional address at 15, rue Bender,

L-1229 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Alexander Kratzel, born on 3 January 1971 in Munich, Germany, having his professional address at Lindwurmstr.

76, 80337 Munich, Germany;

- GLL Services Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company under Luxembourg law, having its registered

office at 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under
number RCS B 165.993.

3) The Company shall have its registered office at 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Follows the German Translation of the Preceding Deed:

Im Jahre zweitausendvierzehn,
am zweiten Tag des Monats Oktober.
Vor Uns, Notarin Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg Stadt, Großherzogtum Luxemburg, in Vertretung

von Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim Großherzogtum Luxemburg, der im Besitz vorliegender
Urkunde verbleibt,

ist erschienen:

die Gesellschaft GLL Management Company S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, gegründet und bestehend

nach Luxemburger Recht, mit Sitz in 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, eingetragen im Luxemburger Handelsregister
unter der Nummer R.C.S. B 116.672, handelnd im eigenen Namen und für Rechnung des GLL Pan European Property
Fund FCP-FIS,

hier vertreten durch Herrn Alexander Wagner, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 08. September 2014.
Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung „ne varietur“ durch den Bevollmächtigten und die unterzeichnete Notarin

der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Die Erschienene, vertreten wie oben angezeigt, ersucht die unterzeichnete Notarin, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

Kapitel I. - Form, Firma, Sitz, Zweck, Dauer

1. Form - Firma. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht unter der Firma

"GLL Pan European Holding S.à r.l." (nachstehend die "Gesellschaft") gegründet, die dem auf eine solche Einheit anwend-
baren Recht, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner jeweils aktuell gültigen
Fassung (nachstehend das "Gesetz"), sowie dieser Satzung (nachstehend die "Satzung") unterliegt.

2. Sitz.
2.1 Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
2.2 Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Hauptversammlung der Anteilinhaber (gemäß nachstehender

Definition) gemäß dem für Satzungsänderungen geltenden Verfahren an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg
verlegt werden.

2.3 Jedoch ist der Alleingeschäftsführer (gemäß nachstehender Definition) oder, im Falle einer Mehrheit von Ge-

schäftsführern, der Vorstand (gemäß nachstehender Definition) der Gesellschaft, berechtigt den Gesellschaftssitz inner-
halb Luxemburg-Stadt zu verlegen.

2.4 Sofern außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur eintreten oder

vorhersehbar sind, die die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz behindern, kann der Sitz der Gesellschaft
vorübergehend bis zur Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden; eine solche vorübergehende
Maßnahme berührt die Nationalität der Gesellschaft nicht. Der Beschluss zur Verlegung des Gesellschaftssitzes in ein

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anderes Land wir vom Alleingeschäftsführer (gemäß nachstehender Definition) oder, im Falle einer Mehrzahl von Ge-
schäftsführern, vom Vorstand (gemäß nachstehender Definition) gefasst.

3. Zweck.
3.1 Das Ziel der Gesellschaft ist
- das Kaufen oder Halten von Anteilen an einer oder mehreren Investmentgesellschaften;
- die Gewährung von Finanzierung an Investmentgesellschaften, vorausgesetzt, dass sie direkt oder indirekt durch eine

oder mehrere Investmentgesellschaften von der Gesellschaft kontrolliert werden; und/oder

- das Kaufen von Immobilien und die Entwicklung, Verwaltung, der Betrieb, die Vermietung und der Verkauf von ihr

gehaltener Immobilien.

3.2 Für diese Klausel gilt, dass "Immobilien" das Eigentum an Grundstücken (bestehend aus Land und Gebäude), lang-

fristige Immobilienbezogene Anlagen (solche wie Oberflächeneigentum (surface ownership), Hauptleasing (master-lease);
Volleigentum (fee simple ownership), exklusive Nutzungsrechte (concession) und Nießbrauch (lease-hold), Erwerbsop-
tionen und zukünftige Verpflichtungen, die nach Fertigstellung in Bezug auf solche Grundstücke und grundstückbezogene
Langzeitinteressen und andere Vermögensgegenstände erworben werden, die notwendig sind, um solche Grundstück
und grundstückbezogene Langzeitinteressen zu betreiben, beinhaltet. Für die Zwecke dieser Klausel bezeichnet "Invest-
mentgesellschaft" jede Gesellschaft oder anderes Investitionsvehikel, deren Ziel (gemäß ihrer Gesellschaftssatzung oder
anderen Gründungsunterlagen) der Kauf von Immobilien und die Entwicklung, Verwaltung, der Betrieb, die Vermietung
und der Verkauf von ihr gehaltener Immobilien, (direkt oder indirekt durch eine oder mehrere Investitionsvehikel mit
einer ähnlichen Zielsetzung) der Kauf oder das Halten von Anteilen an einem oder mehreren Investitionsvehikel mit einer
ähnlichen Zielsetzung und/oder Gewährung von Finanzierung an solche Investitionsvehikel ist, vorausgesetzt, dass das
finanzierte Investitionsvehikel letztendlich von der Gesellschaft kontrolliert wird.

3.3 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten und Transaktionen durchführen, die sie für notwendig erachtet, um ihre Ziele

zu erfüllen, sowie alle Tätigkeiten, die direkt oder indirekt mit der Förderung der Erreichung ihrer Ziele verbunden sind,
einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Kreditaufnahmen jeglicher Form oder die Erlangung von Kreditfazilitäten jed-
weder Art, das Eingehen von Garantien, Pfandrechten bzw. jede andere Art von Sicherheiten zur Durchführung von
Vereinbarungen oder Verpflichten der Gesellschaft und jeder direkten oder indirekten Tochtergesellschaft der Gesell-
schaft, bei denen die Mehrheit des Kapitals direkt oder indirekt von der Gesellschaft gehalten wird, jeweils bezogen auf
die Finanzierung von Immobilienankäufen, sowie das Eingehen von Transaktionen zur Absicherung von Zinsen und/oder
Wechselkursrisiken.

4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet.

Kapitel II. - Kapital, Anteile

5. Gesellschaftskapitel.
5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12,500.-) aufgeteilt in zwölftausendfünfhun-

dert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1.-) (nachstehend einzeln als "Anteil" und gemeinsam
als "Anteile" bezeichnet). Die Inhaber der Anteile werden gemeinsam als "Anteilinhaber" bezeichnet.

5.2 Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Agiokonto eingerichtet werden, in welches der auf einen Anteil be-

zahlte Ausgabeaufschlag oder jede andere Zahlung, für die keine Anteile ausgegeben wurden, eingezahlt wird. Der Betrag
auf dem genannten Agiokonto steht zur freien Verfügung der Anteilinhaber. Der Betrag auf dem Agiokonto kann zur
Auszahlung von Anteilen, welche die Gesellschaft von ihren Anteilinhabern zurücknimmt, zum Ausgleich von realisierten
Nettoverlusten, für Ausschüttungen an Anteilinhaber oder zur Zuordnung von Kapital zur rechtlichen Reserve genutzt
werden.

5.3 Jeder Anteil berechtigt zur Ausübung gleicher Rechte.
5.4 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein Eigen-

tümer pro Anteil zugelassen ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Gesellschaft
bestimmen.

7. Übertragung von Anteilen.
7.1 Existiert nur ein einziger Anteilinhaber, so sind die von dem einzigen Anteilinhaber gehaltenen Anteile der Gesell-

schaft frei übertragbar.

7.2 Existieren mehrere Anteilinhaber, so können die von einem Anteilinhaber gehaltenen Anteile frei auf einen anderen

Anteilinhaber übertragen werden.

7.3 Im Falle einer Übertragung an Nicht-Anteilinhaber, können die von einem Anteilinhaber gehaltenen Anteile in

Anwendung der Voraussetzungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes übertragen werden.

7.4 Jede Übertragung von Anteilen muss notariell oder privatschriftlich beurkundet werden und ist gegenüber der

Gesellschaft oder dritten Parteien erst dann bindend, wenn sie gemäß Artikel 190 des Gesetzes der Gesellschaft mitgeteilt
oder von der Gesellschaft angenommen worden ist.

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Kapitel III. - Geschäftsführung

8. Geschäftsführung.
8.1 Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch einen Geschäftsführer (der "Alleingeschäftsführer") oder mehrere

Geschäftsführer geführt. Sind mehrere Geschäftsführer ernannt worden, so bilden sie einen Vorstand (der "Vorstand",
jedes Mitglied einzeln, ein "Geschäftsführer"). Der Alleingeschäftsführer beziehungsweise die Mitglieder des Vorstands
müssen nicht Anteilinhaber sein.

8.2 Der Alleingeschäftsführer oder die Mitglieder des Vorstands können jederzeit durch Beschluss der Hauptver-

sammlung der Anteilinhaber gemäß Kapitel IV abberufen werden.

8.3 Entscheidungen im Zusammenhang mit der Geschäftsführung der Gesellschaft werden durch den Alleingeschäfts-

führer beziehungsweise durch den Vorstand gemäß Artikel 12 getroffen.

8.4 Der Alleingeschäftsführer beziehungsweise, im Fall der Mehrzahl der Geschäftsführer, zwei Geschäftsführer, kön-

nen die Gesellschaft gegenüber Dritten gemäß Artikel 10 der Satzung und Artikel 191 bis Absatz 5 des Gesetzes vertreten;
Urkunden, Verträge oder andere Dokumente, die gemäß Artikel 8 und 10 dieser Satzung ausgefertigt wurde, sind ge-
genüber Dritten wirksam und bindend. Die Ausübung der Vertretungsmacht durch zwei Geschäftsführer erfordert nicht
die vorherige Zustimmung des Vorstands.

8.5 Die Geschäftsführer können nicht wegen ihres Mandats für Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft

eingegangen sind, persönlich haftbar gemacht werden, vorausgesetzt diese Verpflichtungen stehen mit der Satzung und
dem Gesetz in Einklang.

Unbeschadet des vorangehenden Absatzes beträgt die Verjährungsfrist für jeden Rechtsstreit, der von der Gesellschaft

gegen einen Geschäftsführer geführt werden kann, ein Jahr, sofern nicht eine Entscheidung der Anteilinhaber zur Entlas-
tung des Alleingeschäftsführers oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, des Vorstandes, von Verbindlichkeiten in
Übereinstimmung mit Artikel 13.9 vor Ablauf dieser einjährigen Verjährungsfrist getroffen wurde; hierdurch endet die
Durchsetzbarkeit von Ansprüchen gegen die Geschäftsführer in Bezug auf die Anteilinhaber, die eine solche Entlastung
erteilt haben.

9. Befugnisse des alleingeschäftsführers und des Vorstandes.
9.1 Im Umgang mit Dritten, wird der Alleingeschäftsführer und, im Falle von mehreren Geschäftsführern, der Vorstand,

unbeschadet der Artikel 8 und 10 der vorliegenden Satzung, alle Befugnisse haben, um im Namen der Gesellschaft unter
allen Umständen zu handeln und alle Rechtsgeschäfte und sonstigen Handlungen im Einklang mit den Zielen der Gesell-
schaft auszuführen und zu genehmigen.

9.2 Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch die Satzung der Hauptversammlung der Anteilin-

haber vorbehalten sind, fallen in die Zuständigkeit des Alleingeschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Ge-
schäftsführern, des Vorstandes.

10. Vertretung der gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft unter allen Umständen (i) durch die alleinige

Unterschrift des Alleingeschäftsführers; (ii) im Falle, dass mehr als ein Geschäftsführer ernannt wurden, durch die ge-
meinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern; oder (iii), ggf., durch die gemeinsame(n) oder einzelne(n) Unterschrift
(en) einer oder mehrerer Person(en), der/denen eine solche Zeichnungsbefugnis wirksam in Übereinstimmung mit der
Satzung übertragen wurde.

11. Delegation und Vertretung des alleingeschäftsführers oder des Vorstands.
11.1 Der Alleingeschäftsführer beziehungsweise zwei Geschäftsführer im Falle der Mehrzahl der Geschäftsführer kön-

nen im Rahmen seiner beziehungsweise ihrer Befugnis bestimmte Aufgaben an einzelne Vertreter delegieren.

11.2 Der Alleingeschäftsführer oder zwei Geschäftsführer im Falle der Mehrzahl der Geschäftsführer, bestimmen die

Aufgaben und gegebenenfalls die Vergütung des Vertreters, sowie die Dauer der Vertretungsmacht und weitere Bedin-
gungen der Ausübung der Vertretungsmacht.

12. Sitzung des Vorstands.
12.1 Im Falle eines Vorstandes werden die Sitzungen des Vorstandes von jedem Geschäftsführer und an dem in der

Einberufungsbekanntmachung angegebenen Ort einberufen. Allen Geschäftsführern wird jede Vorstandssitzung mindes-
tens achtundvierzig (48) Stunden im Voraus schriftlich (einschließlich per E-Mail) mitgeteilt, außer in Notfällen, deren Art
und Umstände in der Einberufungsbekanntmachung dargelegt sind.

12.2 Eine Ankündigung ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder des Vorstandes anwesend oder vertreten sind und

wenn sie erklären, volle Kenntnis der Tagesordnung der Sitzung zu haben. Auf die Bekanntmachung einer Sitzung kann
auch schriftlich (auch per E-Mail oder einer ähnlichen elektronischen Übermittlung) von einem Geschäftsführer, entweder
vor oder nach einer Sitzung verzichtet werden. Gesonderte schriftliche Ankündigungen sind nicht erforderlich für Sitz-
ungen, die zu Zeiten und an Orten gehalten werden, die in einem zuvor vom Vorstand angenommen Sitzungsplan
angegeben wurden, oder in einer früheren Sitzung festgelegt wurden wie in dem entsprechenden Protokoll festgehalten.

12.3 Jeder Geschäftsführer kann bei jeder Sitzung des Vorstands durch die Ernennung, die schriftlich oder per Tele-

gramm, Telefax, Email oder Brief erfolgen kann, eines anderen Geschäftsführers als seines Vertreters, handeln. Ein

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Geschäftsführer kann auch einen anderen Geschäftsführer per Telefon zu seinem Vertreter ernennen, wobei dies zu
einem späteren Zeitpunkt schriftlich zu bestätigen ist.

12.4 Der Vorstand wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden (der "Vorsitzende"). Der Vorsitzende führt bei allen

Sitzungen des Vorstandes den Vorsitz. In seiner Abwesenheit oder Handlungsunfähigkeit können die anwesenden Ge-
schäftsführer jeden von ihnen dazu ernennen, als Vorsitzender für den Zweck der betreffenden Sitzung ("Vorsitzender
pro tempore") zu handeln.

12.5 Der Vorstand ist nur dann beschluss- und handlungsfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder

vertreten ist. Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder angenommen.

12.6 Der Einsatz von Videokonferenzanlagen und Telefonkonferenzen ist gestattet, sofern jeder teilnehmende Ge-

schäftsführer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören kann und von allen anderen teilnehmenden Geschäfts-
führern gehört werden kann, unabhängig davon, ob dabei diese Technologie verwendet wird oder nicht, und jeder so
teilnehmende Geschäftsführer gilt als anwesend und ist befugt, per Video oder Telefon abzustimmen.

12.7 Beschlüsse können wirksam schriftlich gefasst werden, wenn sie von allen Geschäftsführern angenommen und

unterzeichnet werden. Eine solche Annahme kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren separaten Dokumenten,
die den gleichen Inhalt haben und von allen Mitgliedern des Vorstands unterzeichnet sind, erfolgen. Solche Dokumente
können durch Telefax, Email oder ähnliche Mittel übermittelt werden. Schriftliche Beschlüsse werden an dem Tag der
letzten Unterschrift eines Geschäftsführers oder, im Falle von teilweise oder vollständig undatierten Unterschriften, am
Tag des Eingangs der letzten Unterschrift am Geschäftssitz der Gesellschaft gültig.

12.8 Stimmen können auch per Telefax, Email, Telefon oder ähnlichen Mitteln abgegeben werden, sofern sie im Nach-

hinein schriftlich bestätigt werden. Das in Übereinstimmung mit der Satzung unterzeichnete Protokoll, das die Abstim-
mung dokumentiert, wird als Bestätigung in schriftlicher Form angesehen.

12.9 Das Protokoll einer Sitzung des Vorstands wird von dem Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit, von dem

Vorsitzenden pro tempore der Sitzung, oder von zumindest zweien der bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen
Geschäftsführern unterzeichnet. Auszüge aus dem Protokoll dürfen von einem Geschäftsführer oder von einer Person,
die durch einen Geschäftsführer oder eine Vorstandssitzung ernannt wurde, beglaubigt werden.

12.10 Im Falle eines Alleingeschäftsführers werden die Beschlüsse dieses Alleingeschäftsführers schriftlich festgehalten.

Kapitel IV. - Hauptversammlung der Anteilinhaber

13. Befugnisse der Hauptversammlung der Anteilinhaber, Aufbau und abhalten von Versammlungen, Stimmen.
13.1 Die Beschlüsse der Anteilinhaber werden in einer Hauptversammlung der Anteilinhaber (die "Hauptversamm-

lung") oder durch Umlaufbeschlüsse (die "Umlaufbeschlüsse der Anteilinhaber") verabschiedet.

13.2 Wenn Beschlüsse im Wege des Umlaufverfahrens angenommen werden, wird der Text der Beschlüsse in Über-

einstimmung mit der Satzung an alle Anteilinhaber gesendet. Umlaufbeschlüsse, die von allen Anteilinhaber unterzeichnet
wurden entfalten die gleiche Wirksamkeit und Bindung wie bei einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen
Hauptversammlung getroffene Beschlüsse und tragen das Datum der letzten Unterschrift.

13.3 Jeder Anteil berechtigt zu einer (1) Stimme.
13.4 Die Anteilinhaber werden zu Hauptversammlungen einberufen oder auf Initiative eines Geschäftsführers oder auf

Initiative von Anteilinhabern, welche mehr als die Hälfte des Grundkapitals repräsentieren, schriftlich konsultiert.

13.5 Schriftliche (inklusive via E-Mail) Mitteilung über jede Hauptversammlung ist an alle Anteilinhaber mindestens fünf

(5) Tage vor dem Termin der Sitzung erforderlich, außer in Notfällen, deren Art und Umstände, in der Bekanntmachung
darzulegen sind.

13.6 Hauptversammlungen werden an dem Ort und zu der Zeit abgehalten, die in den Bekanntmachungen festgelegt

sind.

13.7 Wenn alle Anteilinhaber anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäß einberufen und sich

über die Tagesordnung der Versammlung informiert erachten, kann die Hauptversammlung die vorherige Einberufung für
obsolet erklären.

13.8 Ein Anteilinhaber kann einer anderen Person, die Anteilinhaber sein kann aber nicht sein muss, eine schriftliche

Vollmacht erteilen, um sich bei einer Hauptversammlung vertreten zu lassen.

13.9 Unabhängig von der Zahl der Anteilinhaber muss jedem Anteilinhaber die Bilanz und die Gewinn- und Verlust-

rechnung zur Genehmigung vorgelegt werden; die Anteilinhaber stimmen darüber ab, ob der Alleingeschäftsführer oder,
im Falle einer Mehrzahl an Geschäftsführern, der Vorstand, entlastet wird.

14. Alleiniger Anteilinhaber.
14.1 Ist die Zahl der Anteilinhaber auf einen (1) reduziert, übt der alleinige Anteilinhaber sämtliche Befugnisse aus, die

durch das Gesetz an die Hauptversammlung übertragen wurden.

14.2 Jede Bezugnahme in der Satzung auf die Anteilinhaber und die Hauptversammlung oder die Umlaufbeschlüsse

wird als eine Bezugnahme auf einen solchen alleinigen Anteilinhaber oder ggf. dessen Beschlüsse gelesen.

14.3 Die Beschlüsse des alleinigen Anteilinhabers werden protokolliert oder schriftlich abgefasst.

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15. Mehrheiten.
15.1 Mehrheitsbeschlüsse sind nur dann rechtsgültig getroffen, sofern sie von Anteilinhabern gebilligt werden, die

gemeinsam mehr als die Hälfte des Anteilskapitals innehaben. Wenn diese Zahl nicht bei der ersten Versammlung oder
der ersten schriftlichen Beratung erreicht wird, können die Anteilinhaber ein zweites Mal mittels Einschreibens einberufen
oder konsultiert werden; Beschlüsse werden in diesem Fall mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen und
unabhängig von der Quote des Kapitals, das die zustimmenden Anteilinhaber gemeinsam innehaben.

15.2 Die Abänderung der Satzung oder die Auflösung der Gesellschaft können jedoch nur durch eine Mehrheit der

Anzahl der Anteilinhaber, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals innehaben, gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes beschlossen werden.

15.3 Eine Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesellschaft und die Erhöhung der Beiträge der Anteilinhaber kann

nur einstimmig gemäß den Bestimmungen des Gesetzes beschlossen werden.

Kapitel V. - Geschäftsjahr

16. Geschäftsjahr.
16.1 Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
16.2 Zum Ende des Geschäftsjahres erstellt der Alleingeschäftsführer oder, im Fall der Mehrzahl von Geschäftsführern,

der Vorstand den Jahresabschluss sowie eine Bestandsliste, die den Wert der Aktiva und Passiva der Gesellschaft aufzeigt.

16.3 Jeder Anteilinhaber kann die obengenannte Bestandliste und den Jahresabschluss am Geschäftssitz der Gesellschaft

einsehen.

17. Gewinnverteilung.
17.1 Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen Rücklage

zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals erreicht.

17.2 Die Anteilinhaber bestimmen über die Verwendung des jährlichen Nettogewinns. Sie können diesen zur Divi-

dendenausschüttung verwenden, auf ein Rücklagenkonto übertragen oder als Gewinn vortragen.

17.3 Die Entscheidung, Dividenden auszuschütten und die Bestimmung der Höhe einer solchen Ausschüttung werden

von der Hauptversammlung der Anteilinhaber getroffen.

17.4 Der Alleingeschäftsführer oder der Vorstand kann unter Einhaltung der Bestimmungen des Gesetzes und dieser

Satzung beschließen, Abschlagsdividenden auf der Basis eines von dem Alleingeschäftsführer oder dem Vorstand erstellten
vorläufigen Abschlusses auszuzahlen, aus dem hervorgeht, dass ausreichende Finanzmittel zur Ausschüttung vorhanden
sind, wobei die auszuschüttenden Finanzmittel nicht die Summe der erzielten Gewinne seit dem Ende des letzten Ge-
schäftsjahres erhöht um den Gewinnvortrag und die ausschüttbaren Rücklagen, jedoch abzüglich des Verlustvortrages
und der Summen, die aufgrund einer gesetzlichen oder einer satzungsmäßigen Verpflichtung den Rücklagen zuzuschreiben
sind, überschreiten dürfen.

Kapitel VI. - Liquidation

18. Gründe für die Auflösung. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, die

Zahlungsunfähigkeit oder die Insolvenz des alleinigen Anteilinhabers oder eines der Anteilinhaber.

19. Liquidation.
19.1 Die Gesellschaft kann jeder Zeit durch Beschluss der Versammlung der Anteilinhaber, welcher von mindestens

einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals gefasst wird, aufgelöst werden.

19.2 Die Liquidation wird durch einen oder mehrere durch die Anteilinhaber ernannte Liquidatoren durchgeführt, die

Anteilinhaber oder andere (natürliche oder juristische) Personen sein können und deren Befugnisse und Vergütung durch
die Anteilinhaber festgelegt werden.

19.3 Der alleinige Anteilinhaber kann die Auflösung der Gesellschaft bestimmen und die Liquidation einleiten, sofern

er persönlich all seine Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die der Gesellschaft bekannt oder unbekannt sind, bezahlt.

Kapitel VII. - Anwendbares recht

20. Anwendbares recht. Auf alle Fragen, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt werden, findet das Gesetz

Anwendung.

21. Salvatorische Klausel. Sollte eine der Bestimmungen dieser Satzung von einer zuständigen gerichtlichen Stelle für

unwirksam oder nicht durchsetzbar erklärt werden, so wird diese Bestimmung durch eine andere Bestimmung ersetzt,
die die für ungültig oder nicht durchsetzbar gehaltene Bestimmung dahingehend auslegt und begrenzt, dass eine solche
Ungültigkeit oder ein Mangel der Durchsetzbarkeit beseitigt wird und die so weit wie möglich der ursprünglichen Absicht
der für ungültig oder nicht durchsetzbar gehaltenen Bestimmung entspricht. Die anderen Bestimmungen dieser Satzung
bleiben in vollem Umfang in Kraft.

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Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 2014.

Zeichnung - Zahlung

Das Kapital wurde wie folgt gezeichnet:

Anteile:
GLL Pan European Property Fund FCP-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Anteile
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Anteile

Diese Anteile wurden voll in bar einbezahlt, sodass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)

entsprechend einem Anteilkapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) nunmehr der Gesellschaft zur Ver-
fügung steht, wie vor der unterzeichneten Notarin nachgewiesen wurde.

Geschätzte kosten

Die Kosten, Aufwendungen, Gebühren und Auslagen in jedweder Form, die in Verbindung mit der Gesellschaftsgrün-

dung von der Gesellschaft zu tragen sind oder ihr in Rechnung gestellt werden, werden auf etwa tausend Euro geschätzt.

Hauptversammlung

Unmittelbar nach Gründung der Gesellschaft, fasst GLL Management Company S.à r.l., handelnd im eigenen Namen

und für Rechnung des GLL Pan European Property Fund FCP-FIS, die die Gesamtheit des gezeichneten Kapitals reprä-
sentiert und die Befugnisse der Versammlung der Anteilinhaber ausübt, folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt.
2) Zu Geschäftsführern werden folgende Personen für einen unbegrenzten Zeitraum ernannt:
- Herr Jörg Fuchs, geboren am 22. Juni 1971 in Illingen/Saar, Deutschland, mit Geschäftsanschrift 15, rue Bender, L-1229

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Alexander Kratzel, geboren am 3. Januar 1971 in München, Deutschland, mit Geschäftsanschrift Lindwurmstr.

76, 80337 Munich, Deutschland;

- GLL Services Luxembourg S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter luxemburgischem Recht mit

Gesellschaftssitz 15, rue Bender, L-1229 Luxemburg, beim Luxemburger Handels- und Firmenregister registriert unter
Nummer RCS B 165.993.

3) Zum Gesellschaftssitz wird 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg bestimmt.

Erklärung

Die unterzeichnete Notarin, die Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf

Wunsch der oben genannten erschienenen Partei in englischer Sprache verfasst wurde und ihr eine deutsche

Version beigefügt ist. Auf Wunsch derselben erschienenen Partei soll bei Abweichungen zwischen dem englischen und

dem deutschem Text die englische Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER die vorliegende Urkunde in Luxemburg am eingangs des vorliegenden Dokuments angegebenen Datum

aufgesetzt wurde.

Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden gegenüber dem erschienenen Bevollmächtigten, hat letzterer

mit Uns, der amtierenden Notarin, gemeinsam die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. WAGNER, M. SCHAEFFER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 7. Oktober 2014. Relation: EAC/2014/13499. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR).

Der Einnehmer ff. (gezeichnet): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014159746/570.
(140181380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Immo T.P., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 34.609.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

CHOTIN Barbara.

Référence de publication: 2014161558/10.
(140183267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

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Rarecars Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 190.822.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux octobre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur Marc Alain SOUVRAIN, expert indépendant en automobiles de collection, né à Paris (France), le 15 no-

vembre 1935, demeurant à F-92150 Suresnes (France), 9, rue des Bas Rogers,

ici représenté par Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Titre I

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 8, 9 et
11 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société prend la dénomination de «RARECARS SARL»

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des

associés ou par décision de l’associé unique.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

L’énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à NEUF CENT QUINZE MILLE EUROS (EUR 915.000,00) représenté par QUATRE-

VINGT-ONZE MILLE CINQ CENTS (91.500) parts sociales d’une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,00) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées par le comparant.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique et en cas de pluralité d'associés

par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés, en conformité avec l’article 11 des présents
Statuts.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont cessibles à des tiers non associés qu'avec le

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. En cas de cession, la valeur d’une

part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société et, si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d'un des associés.

Titre III. Gérance

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

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L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs de signature.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 11. L'associé unique exerce tous pouvoirs réservés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Si un quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par

lettre recommandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée. Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle
que soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convocation

de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre IV. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 12. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés. A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu'elle soumettra
pour approbation avec le bilan à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués suivant les dispositions légales.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d’être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Titre V. Dissolution

Art. 15. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou

un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’assemblée générale des associés, et qui auront les pouvoirs les plus larges pour
réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils

détiennent dans le capital de la Société.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Monsieur Marc Alain SOUVRAIN, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91.500 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées au moyen d’un apport en nature par Monsieur Marc Alain SOUVRAIN

à la Société de:

1) 50 parts détenues dans la société civile de droit français «SCI AZIZA», immatriculée au registre du commerce et

des sociétés, tenu au greffe du tribunal de commerce de Nanterre, sous le numéro 790 923 973, ayant son siège social
à F-92150 Suresnes (France), 9, rue des Bas Rogers (les “Parts”), sur un capital total entièrement souscrit et libéré de dix
mille Euros (10.000,00 EUR), divisé en 100 parts de cent euros (100,00 EUR) de cette société.

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La valeur totale des parts apportée est de cinq mille Euros (5.000,00 EUR). La partie comparante a décidé que ce

montant sera porté au capital social de la Société et sera donc rémunéré par 500 parts sociales.

2) 100.000 parts détenues dans la société civile de droit français «SCI JENNAH», en cours d’immatriculation au registre

du commerce et des sociétés, tenu au greffe du tribunal de commerce de Nanterre, ayant son siège social à F-92150
Suresnes (France), 9, rue des Bas Rogers (les “Parts”), sur un capital total entièrement souscrit et libéré d’un million dix
Euros (1.000.010,00 EUR), divisé en 100.001 parts de dix Euros (10,00 EUR) de cette société.

La valeur totale des parts apportées est d’un million d’Euros (1.000.000,00 EUR). La partie comparante a décidé que

ce montant sera:

- porté au capital social de la Société à concurrence de neuf cent dix mille euros (910.000,00 EUR) et en conséquent,

sera rémunéré par 91.000 parts sociales,

- inscrit au crédit du compte courant de Monsieur Marc Alain SOUVRAIN à concurrence de quatre-vingt-dix mille

euros (90.000,00 EUR).

Les valeurs des parts apportées respectivement de cinq mille Euros (5.000,00 EUR) et d’un million d’Euros

(1.000.000,00 EUR), ont été attestées au moyen de deux certificats de valeur émis par la partie comparante et tous deux
datés du 25 septembre 2014.

Ces certificats de valeur resteront annexés au présent acte notarié pour être soumis aux formalités d’enregistrement

avec lui.

La preuve de l’existence des sociétés civiles de droit français «SCI AZIZA» et «SCI JENNAH» a été donnée au notaire

soussigné.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ DEUX MILLE EUROS (2.000,00 €).

Décision de l'associé unique

1) L'associé unique désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A boulevard du Prince Henri.

La société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A boulevard du Prince Henri,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 3 octobre 2014. Relation: MER/2014/2093. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158287/143.
(140179514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Or-ICB S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 109.233.

- Le mandat de FPS Audit S.à r.l. de 19, Rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le

réviseur d'entreprise agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015

statuant sur les comptes annuels de 2014.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014162647/15.
(140184841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

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Celsius Investment Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.073.

En date du 22 septembre 2014, Monsieur Gavin CHAPMAN a démissionné de son mandat d'administrateur de la

Société avec effet immédiat.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 22 septembre 2014

En date du 22 septembre 2014, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution de coopter Monsieur Patrick

ZURSTRASSEN, né le 27 mai 1945 à Liège Belgique, résidant professionnellement à l'adresse suivante: Lombard Odier
Funds Europe S.A., 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet
immédiat et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

CELSIUS INVESTMENT FUNDS SICAV
Signatures

Référence de publication: 2014159587/18.
(140181487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

why vanilla? sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3815 Schifflange, 1, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 173.753.

L'an deux mille quatorze, le dix octobre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Madame Danièle DI CATO, traductrice, née le 22 octobre 1976 à Ettelbrück, demeurant à L-4220 Esch-sur-Alzette,

37, rue de Luxembourg.

Qu'elle déclare être l'associée unique de la société à responsabilité limitée «Why Vanilla ? Sàrl», avec siège social à

L-4220 Esch-sur-Alzette, 37, rue de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 173753, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, de résidence à Mersch, en date du 18 décembre
2012, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 277 du 5 février 2013.

Qu'elle s'est réunie en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle s'entend par ailleurs dûment convoquée et a

pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4220 Esch-sur-Alzette, 37, rue de Luxembourg à

L-3815 Schifflange, 1, rue Belle-Vue.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts qui se lira désormais comme suit:

« Art. 5. Le siège de la société est établi dans la commune de Schifflange.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante comparant, connu du notaire par nom, prénom, qualités

et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. DI CATO, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2014. Relation: MER/2014/2148. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 16 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161193/33.
(140183623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

162816

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Bashneft Investments S.A.

Black Quantum Private Equity S.A.

Catalyst Alpha 4 S.à r.l.

Celsius Investment Funds SICAV

Compagnie Financière de la Sûre S.A.

ECR-Europe Conseils Réalisations S.A.

EDEN LogCenter International S.à r.l.

Everblue S.A.

GL Europe Vespa S.à r.l.

GLL Pan European Holding S.à r.l.

Global Gate Delta (Lux)

GQD S.A.

Immo T.P.

Karlow Holdings

Nile Investment S.A.

NP Consult Sàrl

OCM Luxembourg Mezz II S.à r.l.

OCM Luxembourg OPPS VIIb Mars Blocker S.à r.l.

Or-ICB S.A.

Petrus Managed Funds

Pige S.A.

Primer Walker S.A.

PSA Holdings S.A.

Rarecars Sàrl

RJ Two Luxco S.à r.l.

Savox Investments S.A.

Schroeder & Associés

Sciamani S.A.

SCSL S.A.

SEDAF HOLDING Spf S.A.

SGD Luxembourg Holdings

SIG Lux Holdings I S.à r.l.

Skyr S.A.

SL-xIP S.à r.l.

Smart Cargo S.A.

Société Civile Immobilière Walebroch I

Sources Rosport

S.T.I.Lux S.A.

Substantial Services S.à r.l.

Superconsult S.A.

TAMWEELVIEW JAPAN RW1 Holdings S.à r.l.

Tamweelview Japan RW2 Holdings S.à r.l.

Tecumseh Europe 1 S.à r.l.

Tecumseh Europe 2 S.à r.l.

Terryglas S.à r.l.

TNS Luxembourg Alpha S.à.r.l.

Triton Luxembourg GP Efeu Pooling S.C.A.

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