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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3393

14 novembre 2014

SOMMAIRE

A1sportbrands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162819

A + ARCHITECTURE Marc RIES S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162827

A Diddeleng Ville Service - Taxi Martins

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162825

Advice Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162825

A.E.J.G. Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

162827

Ampacet Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162826

Ampacet Investment II S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

162826

Bathmann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162820

Belenus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162820

BG Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162820

CMG Brazil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162827

Elite World . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162819

Fibersat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162819

FIL (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

162840

Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) I

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162863

GGS Schwanenmarkt B S.àr.l. . . . . . . . . . . .

162829

Gilliane Management S.A., SPF . . . . . . . . . .

162833

Goopi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162850

Gracewell Properties (Newbury) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162828

Immobilière TOP-INVEST Luxembourg,

société à responsabilité limitée . . . . . . . . .

162859

ING (L) Liquid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162818

IS Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162819

IS Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162819

Jet Investment Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .

162821

JPMorgan European Property Finance S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162821

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162822

Kaporal Manco S.à r.l. Holdings SCA . . . .

162822

Karel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162825

Karimpol Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

162821

Kermit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162822

Keywest International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

162820

Klever International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

162823

KM Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162821

Latin Gas SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162824

Lavorel Medicare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162822

Les Champs Ducal Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

162823

Lions & Poissons - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162823

Lovelace Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162823

Loyal Capital Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

162824

Patron Noosa Devco (Newbury) S.à r.l. . .

162828

Pelikan Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162818

Pelikan Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162818

Raiffinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162818

REG.EN Geschäftsführungs S.à r.l. . . . . . . .

162818

RS Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162864

WARSTEINER Africa S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

162825

Woodstock by Conrardy Successeurs S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162826

Worldnet Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162827

Yappoint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162824

Zaka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162826

162817

U X E M B O U R G

Raiffinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.446.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mai 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014161825/10.
(140183074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

REG.EN Geschäftsführungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 141.108.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 16 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161829/10.
(140183489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Pelikan Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 170.134.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster en date du

29 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2014 du 14 août 2012

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161794/11.
(140184093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Pelikan Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 170.134.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster en date du

29 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2014 du 14 août 2012

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161795/11.
(140184094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

ING (L) Liquid, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 86.762.

Le bilan au 30 juin 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation

Référence de publication: 2014162438/12.
(140184614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

162818

U X E M B O U R G

IS Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 120.950.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014162442/10.
(140185043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

IS Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 120.950.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014162443/10.
(140185044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Elite World, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 73.844.

Pour ELITE WORLD
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014161416/11.
(140183519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Fibersat, Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 66, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 174.968.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014161453/11.
(140182985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

A1sportbrands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.369.

A1sportbrands sàrl
Geert DIRKX
Gérant unique

Référence de publication: 2014162131/12.
(140184858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

162819

U X E M B O U R G

Bathmann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.154.

Le Bilan au 31.03.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014162153/10.
(140184778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Belenus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8024 Strassen, 10B, rue Henri Dunant.

R.C.S. Luxembourg B 152.641.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014162156/10.
(140185251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Keywest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.693.

Extrait du conseil d'administration du 7 octobre 2014

Siège social:
Le conseil d'administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société du 68-70 boulevard de la

Pétrusse L-2320 Luxembourg au 52, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg avec effet au 15 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 17 octobre 2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014162487/14.
(140184985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

BG Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.297.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg le 22 juillet 2014:

Il résulte dudit procès-verbal que:
- les démissions de Monsieur Piermario MOTTA et Madame Marylène ALIX en tant qu'administrateurs de la Société

avec effet au 21 juillet 2014 ont été acceptées;

- Monsieur Edoardo TUBIA, Administrateur Indépendant, avec adresse professionnelle au 18, avenue de la Porte

Neuve, L-2227 Luxembourg, a été coopté en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 15 octobre 2014, en
remplacement de Madame Marylène ALIX. Sa nomination définitive sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale
des actionnaires en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2014162161/20.
(140184708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

162820

U X E M B O U R G

KM Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162494/9.
(140185279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Karimpol Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 90.988.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Horst Jeschek / Joao Luis Da Fonseca Ferreira
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014162484/12.
(140185165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Jet Investment Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.706.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 octobre 2014 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014162470/16.
(140185455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

JPMorgan European Property Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.911.

Suivant les résolutions prises par l'associé unique en date du 7 octobre 2014, il a été décidé de:
- renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec effet immédiat et pour

une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Signataire autorisé

Référence de publication: 2014162471/17.
(140184503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

162821

U X E M B O U R G

Kermit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.252.

Signature.

Référence de publication: 2014162485/10.
(140184856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Lavorel Medicare, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 170.991.

Extrait de la résolution du conseil d'administration

Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014162519/11.
(140185146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Kaporal Manco S.à r.l. Holdings SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.271.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 septembre 2014, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1. Nomination de ERNST & YOUNG, avec siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, au mandat de

réviseur d'entreprises agréé avec effet au 20 juin 2013 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

2. Acceptation de la démission de FPS Audit S.à r.l., avec siège social au 46, Bd Grande Duchesse Charlotte, L-1026

Luxembourg de son mandat de réviseur d'entreprises agréé, avec effet au 20 juin 2013;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162480/16.
(140184967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.037.

une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Signataire autorisé

Référence de publication: 2014162477/17.
(140184505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

162822

U X E M B O U R G

Klever International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.695.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/10/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014162493/10.
(140185191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Lovelace Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6931 Mensdorf, 26, rue Wangert.

R.C.S. Luxembourg B 154.314.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014162506/10.
(140184982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Lions & Poissons - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 34.676.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 octobre 2014

1. Monsieur Pierre Goffinet, demeurant professionnellement au 370, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg a été

nommé administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017 en remplacement de Monsieur Herbert
Grossmann décédé le 17 juin 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014162529/12.
(140185132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Les Champs Ducal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3780 Tétange, 56, rue des Légionnaires.

R.C.S. Luxembourg B 148.805.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2014

1- Il résulte d'une convention de cession de parts sociales signée en date du 26 février 2014, que:
Monsieur Lahouari MANSOURI, demeurant à F-57100 Thionville (France), 45, Allée Bel Air,
cède à
Madame AGUECH Rabha, demeurant à 10 Hazag, 3026 Sfax, (Tunisie), la totalité des parts sociales, soit 100(cent)

parts, qu'il détient dans la société LES CHAMPS DUCAL Sàrl.

Suite à cette cession, Madame AGUECH Rabha devient associée unique de la société LES CHAMPS DUCAL Sàrl.
2 - L'assemblée accepte la démission de Monsieur Lahouari MANSOURI de son poste de gérant technique.
3 - L'assemblée nomme aux fonctions de gérant technique, Monsieur AGUECH Ezeddine, demeurant à Maison 9 à

L-8823 Haut-Martelange, pour une durée indéterminée.

4 - La société est valablement engagée par la signature individuelle du seul gérant.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale Extraordinaire est close ce jour à 11h00.

Dont acte, fait et passé à Tétange au siège de la société.

Pour extrait
Lahouari MANSOURI / AGUECH Ezeddine

Référence de publication: 2014162525/22.
(140184512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

162823

U X E M B O U R G

Latin Gas SCS, Société en Commandite simple.

R.C.S. Luxembourg B 176.550.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet le 22 mars 2013 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés:

Latin Gas S.C.S enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le numéro B176.550 et ayant

son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg jusqu'au 27 juin 2014, et

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le

numéro B139859, et ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

Et ce avec effet au 27 Juin 2014.

Fait à Luxembourg, le 16 Octobre 2014.

Signatures
L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014162503/17.
(140184977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Loyal Capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.525.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Lu-

xembourg, en date du 9 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1067 du 20
octobre 2005 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster;

- en date du 25 février 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 866 du 27 avril
2010
- en date du 13 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2804 du 17
novembre 2011
- en date du 14 mars 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1338 du 30 mai 2012

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162508/18.
(140184738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Yappoint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7392 Blaschette, 18, rue de Grunewald.

R.C.S. Luxembourg B 158.509.

Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 décembre 2012

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 décembre, les actionnaires de la société YAPPOINT S.A. ont décidé de

prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de:
- Monsieur Pierre GUERSING
de son poste de directeur de classe B avec effet au 1

avril 2012.

D'autre part, l'assemblée générale décide d'accepter la démission de:
- Monsieur Pit MARNACH
de son poste de directeur de classe B avec effet au 11 décembre 2012.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2014162935/19.
(140184610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

162824

U X E M B O U R G

WARSTEINER Africa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 140.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014162931/9.
(140185117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Advice Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 112.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014162974/11.
(140185988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Karel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 133.219.

DISSOLUTION

Extrait

Le siège social et le lieu principal des activités de la Société ont été transférés de Luxembourg à 36, rue du Turin, Paris

(75008), France avec effet au 10 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014162957/15.
(140184855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

A Diddeleng Ville Service - Taxi Martins Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 189.712.

Procès-verbal de l'assemblée Générale extraordinaire de la société à Diddeleng Ville Service -Taxi Martins Sàrl, tenue au siège le

21 octobre 2014

Il résulte de la liste de présence que les associés:
Madame FERNANDES GALVAO MARQUES Eunice Isabel, chauffeur, née le 13 novembre 1972 et demeurant au 24

rue Gaffelt L-3480 DUDELANGE

Monsieur VIEIRA DE MATOS Luis Manuel, commercial, né le 07 novembre 1966 et demeurant au 2A rue Bannent

L-3414 DUDELANGE

Sont présents et représentent l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée extraordinaire ont

pris la décision suivante:

Les associés acceptent la démission de Mademoiselle GARCIA DE MATOS Suse Andreia de son poste de gérante

technique

Eunice Isabel Fernandes Galvao Marques.

Référence de publication: 2014162969/19.
(140186101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

162825

U X E M B O U R G

Woodstock by Conrardy Successeurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.748.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014162933/10.
(140185387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Zaka, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 162.189.

Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2013 de la société Zaka sous la référence n° L140121806 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Pour Zaka

Référence de publication: 2014162936/12.
(140184913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Ampacet Investment II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.177.235,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Z.I. Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 53.384.

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 30 septembre 2014 que:
1. Monsieur Robert DE FALCO a démissionné avec effet au 30 septembre 2014 en tant que gérant de catégorie B de

la Société;

2. Monsieur Yves CARETTE, né le 3 novembre 1954 à Uccle, Belgique, résidant professionnellement au 208 Soundview

Avenue, Mamaroneck, NY 10543, Etats-Unis, est nommé avec effet au 30 septembre 2014 gérant de catégorie B de la
Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014162983/15.
(140185722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Ampacet Europe S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Z.I. Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 50.309.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 30 septembre 2014

que:

1. Monsieur Robert DE FALCO a démissionné avec effet au 30 septembre 2014 en tant qu'administrateur de classe B

de la Société;

2. Monsieur Yves CARETTE, né le 3 novembre 1954 à Uccle, Belgique, résidant professionnellement au 208 Soundview

Avenue, Mamaroneck, NY 10543, Etats-Unis, est nommé avec effet au 30 septembre 2014 administrateur de classe B de
la Société pour une durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014162982/17.
(140185720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

162826

U X E M B O U R G

A + ARCHITECTURE Marc RIES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9232 Diekirch, 48, Am Floss.

R.C.S. Luxembourg B 103.069.

Signature.

Référence de publication: 2014162968/10.
(140186035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

A.E.J.G. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9167 Mertzig, 23, Wechen.

R.C.S. Luxembourg B 100.553.

Signature.

Référence de publication: 2014162970/10.
(140186040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

CMG Brazil, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: USD 19.993,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 182.833.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de l'associé Roger de Barbosa Ingold a fait l'objet d'un changement:
Rua Camargo Cabral, 30 ap 181 - São Paulo - SP - Brazil, 01453-090

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014162960/13.
(140185650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Worldnet Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 126.080.

EXTRAIT

Il résulte des cessions de parts suivantes:
- cession de parts sociales effectuée en date du 31 décembre 2011 que la société/ou TEMCO HOLDING COMPANY

LLC, ayant son siège social/résidant à Kent County, USA - 19822 Wyoming, a cédé 100 parts sociales qu'elle détenait
dans la société WORLDNET S.à r.l., ayant son siège social à 31, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, à FIDNET VENTURES
INC., inscrite au Registre du Commerce de Panama sous le numéro 404233, ayant son siège à c/o OMC, Delta Tower,
8

Floor, Elvira Mendez St.& Via Espana #122, Panama, Panama.

Suite à ces transferts, le capital social de la société WORLDNET S.à r.l. sera détenu comme suit:
100 parts: FIDNET VENTURES INC.

Luxembourg, le 20 October 2014.

Pour extrait conforme
WORLDNET S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014162959/21.
(140184970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

162827

U X E M B O U R G

Patron Noosa Devco (Newbury) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gracewell Properties (Newbury) S.à r.l.).

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.168.

In the year two thousand and fourteen, on the second of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, as

proxyholder on behalf of Grace Lodge Care Investments II S.à r.l.,, a société à responsabilité limitée, having its registered
office at L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur (RCS Luxembourg: B184.133) being the sole shareholder of Gracewell
Properties (Newbury) S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée originally incorporated under the laws
of Luxembourg under the denomination of Patron Hekla S.à r.l., pursuant to a deed of notary Martine SCHAEFFER,
prenamed, dated July 16

2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2353 dated

September 24

2013, and renamed into Gracewell Properties (Newbury) S.à r.l., by deed of notary Martine SCHAEFFER,

prenamed, dated September 3

, 2013, having its registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS

Luxembourg B 179.168), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2668 dated October
25

2013. The articles of incorporation have not been amended since.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. All the shares being represented, the decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Modification of the registered name of the company into “Patron Noosa Devco (Newbury) S.à r.l.”.
After deliberation the following resolution was unanimously taken:

Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company from Gracewell Properties (Newbury) S.à r.l. to Patron Noosa

Devco (Newbury) S.à r.l. and to consequently amend article one of the articles of incorporation of the Company as
follows:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsablité limitée) under the name of “Patron

Noosa Devco (Newbury) S.à r.l.” (the Company)”.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deux octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor

Hugo, agissant en vertu d'une procuration de Grace Lodge Care Investments II S.à r.l., une société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B184.133), étant l'associé unique
de Gracewell Properties (Newbury) S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
constituée originairement sous la dénomination Patron Hekla S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer
prénommé en date du 16 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations numéro 2353 du 24
septembre 2013 et renommé en Gracewell Properties (Newbury) S.à r.l. suivant acte de Maître Martine Schaeffer, prén-
ommé, en date du 3 septembre 2013, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg
B 179.168), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2668 du 25 octobre 2013. Les statuts de
la société n'ont pas été modifiés depuis.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:

162828

U X E M B O U R G

1. Toutes les parts sociales étant représentées, les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à

l'ordre du jour.

2. Le point sur lequel la résolution est prise est le suivant:
- Changement du nom de la Société en «Patron Noosa Devco (Newbury) S.à r.l».
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à l'unanimité:

Résolution unique

Il est décidé de changer le nom de la Société de Gracewell Properties (Newbury) S.à r.l. en «Patron Noosa Devco

(Newbury) S.à r.l.» et de modifier l'article un des statuts de la Société comme suit:

« Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Patron Noosa Devco (Newbury)

S.à r.l.» (ci-après, la Société.)»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 octobre 2014. LAC/2014/46670. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff.

(signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160826/78.
(140182727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

GGS Schwanenmarkt B S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 185.689.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of September.
Before the undersigned, Maître Roger Arrensdorff, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GGS Schwanenmarkt A S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 2a, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg and re-
gistered with the Luxembourg trade and companies register under number B 185.653,

Hereby represented by its sole manager Patrice Gallasin, residing in Luxembourg, 70, route d'Esch.
Such appearing party is the sole member of GGS Schwanenmarkt B S.àr.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) having its registered office at 2a, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, having a share capital
of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 185.689,
incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on 7 March 2014, published in the “Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations” number 1426 dated 3 June 2014 and whose articles of association have not been amended since
(the “Company”). The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record
the following:

I. GGS Schwanenmarkt A S.à r.l. is the sole member of the Company (the “Sole Member”);
II. The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into one

hundred (100) shares of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each;

III. The Sole Member has taken the following resolutions:

First Resolution

The Sole Member resolves to change article 8 of the articles of association of the Company, which shall henceforth

read as follows:

8. Board of managers and Powers of the board of managers.
8.1. The Company is managed by a sole manager or a board of managers composed of at least one class A manager

and one class B manager.

162829

U X E M B O U R G

8.2. The manager(s) are appointed, and may be removed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution

of the member(s) whom shall set the term of their office. The manager(s) need not be member(s).

8.3. All powers not expressly reserved, by the Law or the present Articles, to the members fall within the competence

of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which shall have
all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.4. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether members

or not, by the sole manager or, as the case may be, any class A manager jointly with any class B manager.

Second Resolution

The Sole Member resolves to change article 9 of the articles of association of the Company, which shall henceforth

read as follows:

9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. No resolutions of the board of managers will be valid or effective without votes in favour of the relevant resolution

from at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The resolutions of the board of managers will
be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Third Resolution

The Sole Member resolves to change article 10 of the articles of association of the Company, which shall henceforth

read as follows:

10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the sole signature of the

sole manager, or (ii) the joint signatures of any one class A manager and any one class B manager, save for administrative
matters, where the Company is bound towards third parties by the single signature of any manager but only for trans-
actions up to an amount of twenty thousand euros (EUR 20,000) on a per transaction basis and an amount of one hundred
thousand euros (EUR 100,000) on an annual aggregate basis, or (iii) by the single or joint signature(s) of any person(s) to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with Article 8.4.

Fourth Resolution

The Sole Member resolves to revoke the mandate of Mr Patrice Gallasin as sole manager of the Company with

immediate effect and to appoint the following persons to the board of managers of the Company with immediate effect
and for an unlimited duration:

a) Mr Isaac Schapira, born on 16 December 1952 in Jerusalem, Israel and residing at 2 Danescroft Gardens, London

NW4 2ND, United Kingdom, as class A manager;

b) Mr Patrice Gallasin, born on 9 December 1970 in Villers-Semeuse, France and with professional address at 70, route

d’Esch, L-1470 Luxembourg, as class A manager;

c) Mr Andrew Pettit, born on 7 March 1968 in Cleethorpes, United Kingdom and with professional address at 20

Balderton Street, London, W1K 6TL, United Kingdom, as class B manager; and

d) Mr Nicholas West, born on 17 May 1972 in Aylesbury, United Kingdom and with professional address at 20 Bal-

derton Street, London, W1K 6TL, United Kingdom, as class B manager

162830

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The costs which the Company incurs by reason of the present changes of the articles of association are estimated at

eight hundred euro (EUR 800,-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the present deed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a German version; in case of divergences between the English and the
German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his family name,

first name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Verhandelt zu Luxemburg, am neunund zwanzigsten September.
Vor uns, dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

erschien:

GGS Schwanenmarkt A S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet

nach luxemburgischen Recht mit Sitz 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg und eingetragen im luxemburgischen
Handels- und Gesellschaftsregister unter Abschnitt B Nummer 185.653

hier vertreten durch seinem alleinigen Geschäftsführern Patrice Gallasin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, 70, route

d'Esch.

Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin der GGS Schwanenmarkt B S.àr.l., eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz 2a, Rue des Capucins, L-1313 Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital
in Höhe von EUR 12.500 und eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter Abschnitt B
Nummer 185.689, gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 7. März 2014 durch den unterzeichneten Notar, veröf-
fentlicht am 3. Juni 2014 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations unter Nummer 1426, und deren Satzung
seither nicht abgeändert wurde (die Gesellschaft).

Die Erschienene, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichneten Notar, Folgendes zu beurkunden:
I. GGS Schwanenmarkt A S.à r.l., ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft (die Alleinige Gesellschafterin);
II. das Stammkapital der Gesellschaft liegt gegenwärtig bei zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) bestehend aus

einhundert (100) Anteilen mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125);

III. die Alleinige Gesellschafterin fasste folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 8 der Gesellschaftssatzung abzuändern, auf dass dieser zukünftig wie

folgt lautet:

8. Geschäftsführung und Befugnisse.
8.1. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Bei mehreren Geschäftsführern muss

sich die Geschäftsführung aus wenigstens einem Geschäftsführer der Kategorie A und einen Geschäftsführer der Kategorie
B zusammensetzen.

8.2. Der oder gegebenenfalls die Geschäftsführer können bestellt und zu jeder Zeit ad nutum per Gesellschafterbe-

schluss abberufen werden. Der oder gegebenenfalls die Gesellschafter legen den Bestellungszeitraum der Geschäftsführer
fest, die keine Gesellschafter sein müssen.

8.3. Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich kraft Gesetzes oder vorliegender Artikel den Gesellschaftern vorbehalten

sind, fallen in den Kompetenzbereich des oder gegebenenfalls der Geschäftsführer, die mit allen Vollmachten ausgestattet
sind, um jegliche Handlungen und Tätigkeiten auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Zweck der Gesellschaft im
Einklang stehen.

8.4. Der Geschäftsführer oder - bei mehreren Geschäftsführern - jeder Geschäftsführer der Kategorie A kann zu-

sammen mit jedem Geschäftsführer der Kategorie B besondere oder begrenzte Befugnisse für bestimmte Angelegenheiten
an einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen, die nicht Gesellschafter sein müssen.

Zweiter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 9 der Gesellschaftssatzung abzuändern, auf dass dieser zukünftig wie

folgt lautet:

9. Form, Beschlussfähigkeit und Mehrheit.
9.1. Die Geschäftsführerversammlung tritt sooft zusammen, wie es erforderlich ist, oder bei Einberufung durch einzelne

Geschäftsführer, an einem Ort, der in der Einberufungsmitteilung angegeben ist.

9.2. Einberufungsmitteilungen für Geschäftsführerversammlungen müssen allen Geschäftsführern wenigstens vierund-

zwanzig (24) Stunden vor der jeweiligen Geschäftsführerversammlung schriftlich zugehen. In dringenden Fällen können

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sie kurzfristiger einberufen werden, wobei die Umstände der Dringlichkeit in der Einberufungsmitteilung für die Ge-
schäftsführerversammlung dargelegt werden müssen.

9.3. Eine schriftliche Einberufungsmitteilung ist nicht erforderlich, wenn auf der Geschäftsführerversammlung alle Ge-

schäftsführer anwesend oder ordnungsgemäß vertreten sind, und wenn sie erklären, ordnungsgemäß informiert worden
zu sein und eine vollständige Kenntnis der Tagesordnung zu haben. Jeder Geschäftsführer der Gesellschaft kann auf die
Einberufungsmitteilung verzichten und seine Zustimmung schriftlich per Originalschreiben, mittels Telegramm, Teletex,
Telefax oder E-Mail geben. Gesonderte schriftliche Einberufungsmitteilungen sind nicht erforderlich, wenn der jeweilige
Einberufungstermin und -ort in einem Zeitplan erfasst und zuvor per Geschäftsführerbeschluss angenommen wurde.

9.4. Jeder Geschäftsführer kann jeden anderen Geschäftsführer schriftlich per Originalschreiben, mittels Telegramm,

Teletex, Telefax oder E-Mail als seinen Bevollmächtigten bestellen. Ein Geschäftsführer kann auch telefonisch durch einen
anderen Geschäftsführer zum Bevollmächtigten bestellt werden, wobei eine solche Bestellung anschließend schriftlich
bestätigt werden muss.

9.5. Geschäftsführerbeschlüsse sind weder gültig noch wirksam, wenn nicht wenigstens ein (1) Geschäftsführer der

Kategorie A und wenigstens ein (1) Geschäftsführer der Kategorie B ihre Stimmen zugunsten des betreffenden Beschlusses
abgegeben haben. Die Geschäftsführerbeschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten und von allen auf der Ge-
schäftsführerversammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer unterzeichnet.

9.6. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Geschäftsführerversammlung mittels Telefon- oder Videokonferenz oder

ähnlichen Kommunikationsmitteln teilnehmen, die es allen Teilnehmern erlauben, sich gegenseitig zu identifizieren, zu
hören und miteinander zu sprechen. Die Teilnahme an einer Geschäftsführerversammlung mit ebensolchen Kommuni-
kationsmitteln wird wie die persönliche Teilnahme des jeweiligen Geschäftsführers an einer Geschäftsführerversammlung
bewertet.

9.7. Zirkularbeschlüsse, die durch alle Geschäftsführer unterzeichnet wurden, sind in gleichem Maße rechtsverbindlich

und gültig wie Geschäftsführerbeschlüsse, die auf einer ordnungsmäßig einberufenen und gehaltenen Geschäftsführer-
versammlung gefasst wurden. Dabei können die Unterschriften auf einem einzigen Dokument oder auf mehrfachen
Ausfertigungen eines identischen Beschlusses erscheinen und schriftlich per Originalschreiben, mittels Telegramm, Tele-
tex, Telefax oder E-Mail nachgewiesen werden.

Dritter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 10 der Gesellschaftssatzung abzuändern, auf dass dieser zukünftig wie

folgt lautet:

10. Vertretung. Die Gesellschaft wird in allen Gelegenheiten gegenüber Dritten durch die (i) Unterschrift des alleinigen

Geschäftsführers oder (ii) die gemeinschaftliche Unterschrift jeweils eines Geschäftsführers der Kategorie A und eines
Geschäftsführers der Kategorie B rechtskräftig verpflichtet. In Bezug auf administrative Angelegenheiten hingegen wird
die Gesellschaft gegenüber Dritten entweder durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers rechtkräftig
verpflichtet, und zwar für Transaktionen bis zu einem Betrag in Höhe von zwanzig tausend Euro (EUR 20.000) je Ge-
schäftsvorgang und einem Betrag in Höhe von einhundert tausend (EUR 100.000) pro Jahr, oder (iii) durch die alleinige
oder die gemeinschaftliche Unterschrift der Person oder der Personen, welchen eine Vertretungsvollmacht gemäß Artikel
8.4 rechtswirksam übertragen wurde.

Vierter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Patrice Gallasin vom Amt des alleinigen Geschäftsführers mit sofortiger Wir-

kung abzuberufen und folgende Personen als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit und mit sofortiger
Wirkung zu ernennen:

a) Herrn Isaac Schapira, geboren am 16. Dezember 1952 in Jerusalem, Israel und wohnhaft 2 Danescroft Gardens,

London NW4 2ND, Vereinigtes Königreich, Geschäftsführer der Kategorie A;

b) Herrn Patrice Gallasin, geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse, Frankreich und geschäftsansässig 70,

route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Geschäftsführer der Kategorie A;

c) Herrn Andrew Pettit, geboren am 7. März 1968 in Cleethorpes, Vereinigtes Königreich und geschäftsansässig 20

Balderton Street, London, W1K 6TL, Vereinigtes Königreich, Geschäftsführer der Kategorie B; und

d) Herrn Nicholas West, geboren am 17. Mai 1972 in Aylesbury, Vereinigtes Königreich und geschäftsansässig 20

Balderton Street, London, W1K 6TL, Vereinigtes Königreich, Geschäftsführer der Kategorie B.

Kostenschätzung

Die durch die Gesellschaft zu tragenden Kosten, welche im Zusammenhang mit vorliegenden Satzungsänderungen

entstehenden, werden auf acht hundert Euro (EUR 800.-) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig und mächtig, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde

auf Ersuchen der Erschienenen in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass
bei Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung maßgebend ist.

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Nach Verlesung der Urkunde haben der Bevollmächtigte der Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

Vornamen, sowie Familienstand und Wohnort bekannt, zusammen mit uns, dem unterzeichneten Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: GALLASIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 octobre 2014. Relation: LAC / 2014 / 46194. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160838/206.
(140182632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Gilliane Management S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 191.008.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf septembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée Générale Extraordinaire”) des actionnaires de la société ano-

nyme constituée et existant sous les lois de la République de Panama “GILLIANE Management S.A.”, établie et ayant son
siège social à Panama, East 54

Street, Mossfon Building 2

floor, P.O. Box 0832-0886 W.T.C., inscrite au Registro

Público de Panama, Mercantile Department, Microjacket, fiche 726544, document 1923119,

La Société a été constituée au Panama le 4 février 2011.
L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte par Monsieur Laurent BARNICH, demeurant professionnellement

à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, agissant en sa qualité de président de l’Assemblée Générale Extraordinaire (le
“Président”).

Le Président nomme Monsieur René SCHAWEL, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine,

en qualité de secrétaire de l’Assemblée Générale Extraordinaire (le “Secrétaire”).

L’Assemblée Générale Extraordinaire désigne Monsieur René SCHAWEL comme scrutateur (le “Scrutateur”).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur composent le bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire (le “Bureau”).
Le Bureau ainsi formé dresse la liste de présence de l’Assemblée Générale Extraordinaire (la “Liste de Présence”), qui,

après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de l’actionnaire unique, représentant cent pour cent (100%) du
capital de la Société et par les membres du Bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procu-
rations, afin d’être enregistrée avec lui.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. Confirmation et ratification des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 29 août

2014 et décision de transférer avec effet au 1

juillet 2014 le siège social de la République de Panama vers le Grand-

Duché de Luxembourg, conformément aux dispositions des lois luxembourgeoises, sans aucune rupture de la personnalité
juridique de la Société, sans création d’un nouvel être juridique moral;

2. Attestation que les activités de la Société au Panama ont été arrêtées au 31 octobre 2013 et que les comptes de

clôture au 30 juin 2014 ont été approuvés;

3. Approbation du rapport d’évaluation émis par la société “AUMEA Partner SARL”;
4. Adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise.
5. Adoption de la forme d’une société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial au sens des

dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une société de gestion de patrimoine familial;

6. Adoption de l’objet social suivant:
“La Société a pour objet exclusif, à l’exclusion de toute activité commerciale, l’acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d’une part d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d’autre part d’espèces et d’avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d’entendre

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certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.”

7. Changement de la dénomination de la société en “GILLIANE Management S.A., SPF”;
8. Adaptation des statuts de la Société afin de les mettre en conformité aux lois du Grand-Duché de Luxembourg;

9. Fixation, avec effet au 1

juillet 2014, du siège statutaire de la Société à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;

10. Acceptation, avec effet immédiat, des démissions des directeurs actuels de la société;
11. Détermination du nombre d’administrateurs, nomination des administrateurs et détermination de la durée de leur

mandat.

12. Nomination du commissaire aux comptes et détermination de la durée de son mandat.
13. Divers.
II. L’actionnaire unique, dûment représentée, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l’ordre du

jour préalablement à cette Assemblée Générale Extraordinaire et renoncer aux formalités de convocation d’usage, aucune
autre convocation n’était nécessaire.

III. Le capital social de la Société s’élève à deux millions d’Euros (2.000.000,-EUR), représenté par deux mille (2.000)

actions avec une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR).

IV. Le conseil d’administration de la Société a adopté le 29 août 2014 des résolutions, conformément aux lois pana-

méennes et aux statuts de la Société en vigueur à la date de ces résolutions, par lesquelles il a décidé inter alia de transférer,
avec effet au 1

juillet 2014, le siège social et l’administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et

de refondre les statuts de la Société afin de les adapter à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la “Loi”).

V. L’objet des présentes résolutions est de prendre acte et de confirmer les résolutions prises en date du 29 août

2014 en conformité avec les lois du Panama.

VI. L’Assemblée Générale Extraordinaire atteste que les documents suivants lui ont été soumis:
- un certificat de conformité (“certificate of good standing”) émis par le Registro Publico de Panama, le 19 août 2014

attestant que la Société est dûment immatriculée auprès du Registro Público de Panama.

- une copie des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 29 août 2014 décidant du

transfert de siège social de la Société à vers le Grand-Duché de Luxembourg.

- une copie du bilan de la Société en date du 30 juin 2014.
- une lettre de confirmation émise par Madame Verna DE NELSON et par Madame Jaqueline ALEXANDER, le 22

septembre 2014 qui déclare que la Société a un capital social de deux millions d’Euros (2.000.000,- EUR) et que depuis
le 30 juin 2014, aucun mouvement significatif n’a été enregistré dans les comptes de la Société

- un avis juridique émis par “MOSSACK FONSECA”, avocats, sous la signature de Madame Josette ROQUEBERT, en

date du 27 août 2014.

- un rapport du réviseur d’entreprises indépendant agréé “AUMEA PARTNER s.àr.l,”, que la valeur total nette des

actifs de la Société, calculée sur base de leur valeur comptable reflétée dans les comptes intérimaires au 30 juin 2014,
correspond au moins au capital social de la Société de deux millions d’Euros (2.000.000,- EUR).

Les prédits documents, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et par le notaire instrumentant resteront

annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.

IX. Après approbation de ce qui précède, l’Assemblée Générale Extraordinaire, après délibération, a requis le notaire

instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’Assemblée Générale Extraordinaire confirme que le siège social et l’administration centrale de la Société ont été

transférés de la République de Panama au Grand-Duché de Luxembourg, sans dissolution de la Société mais avec continuité
de la personnalité juridique tel qu’indiqué dans l’avis juridique susmentionné.

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Deuxième résolution:

L’Assemblée Générale Extraordinaire confirme que la nationalité de la Société a été consécutivement modifiée et que

la nationalité luxembourgeoise a été adoptée avec effet à partir de la date du présent acte.

La Société a confirmé devoir s’inscrire au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Troisième résolution:

L’Assemblée Générale Extraordinaire confirme que la Société opérera sous la forme d’une société anonyme, qualifiée

comme société de gestion de patrimoine familial au sens des dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création
d’une société de gestion de patrimoine familial, conformément aux statuts (y compris l’objet social) tels qu’ils figurent ci-
dessous.

Quatrième résolution:

L’Assemblée Générale Extraordinaire confirme que les états financiers de la Société au 30 juin 2014, étant les comptes

de clôture de la Société au Panama, ont été approuvés.

Cinquième résolution:

L’Assemblée Générale Extraordinaire confirme d’adopter “GILLIANE Management S.A., SPF” comme dénomination

sociale de la Société.

Sixième résolution:

En conséquence et dans le cadre du transfert de siège social et de l’administration centrale de la Société au Grand-

Duché de Luxembourg, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société adopte les statuts suivants:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (Loi sur les SPF) et par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de “GILLIANE Management S.A., SPF”.
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l’Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société

(le Conseil d’Administration) ou, dans le cas d’un administrateur unique (l’Administrateur Unique) par une décision de
l’Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l’exclusion de toute activité commerciale, l’acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d’une part d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d’autre part d’espèces et d’avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d’entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

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précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à deux millions d’Euros (2.000.000,-EUR), représenté par deux mille (2.000) actions

avec une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l’article 3 de la loi sur les

SPF.

6.2 Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants

de la SPF.

6.3 Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse

de valeur.

6.4 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.5 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.6 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l’assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l’hypothèse d’un actionnaire unique, l’Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Actionnaire Unique tant que la Société n’a qu’un actionnaire
unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l’hypothèse d’une pluralité d’actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l’Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L’Assemblée Générale annuelle se tient le 3

ème

jeudi du mois de juin à 10 heures, conformément à la loi luxem-

bourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations.
Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

7.4 L’Assemblé Générale peut se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l’Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l’Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l’Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

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Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l’Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l’Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d’une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société peut être gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, et est gérée par un Conseil

d’Administration composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant dé-
terminé par l’Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a
(ont) pas besoin d’être actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer
deux catégories d’administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d’Administration déterminent l’ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration aura une voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d’une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s’applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

162837

U X E M B O U R G

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d’Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d’Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l’exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l’unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d’administrateur-délégué nommé pour

la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

13.3 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

Art. 14. Conflit d’intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d’Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s’appliquent pas aux résolutions du Conseil d’Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant
pas six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L’exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5.3
des Statuts.

17.2 L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

162838

U X E M B O U R G

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale décidant cette liquidation. L’Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l’Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

Septième résolution:

L’Assemblée Générale Extraordinaire fixe le siège social de la Société au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, avec effet

au 1

juillet 2014.

Huitième résolution:

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission, avec effet immédiat, de Madame Jacqueline ALE-

XANDER, Madame Verna DE NELSON, Monsieur Paulo RUIZ, Monsieur Ricardo SAMANIEGO et Madame Yakeline
PEREZ en leur qualité de directeurs de la Société et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat à compter de
la date de leur nomination jusqu’à celle de leur démission.

L’Assemblée Générale Extraordinaire fixe du nombre des administrateurs à trois (3) et nomme:
M. René FALTZ, Avocat à la Cour, demeurant au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
M. Tom FELGEN, Avocat à la Cour, demeurant au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
M. Laurent BARNICH, Directeur de sociétés, demeurant au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
en qualité de nouveaux administrateurs de la Société avec effet à la date du présent acte et pour une période se

terminant à la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2020.

Neuvième résolution:

L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme LUXEMBOURG OFFSHORE Management COMPANY S.A., en abrégé

LOMAC S.A., ayant son siège au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 22 206, en qualité de commissaire aux comptes de la Société avec effet à la
date du présent acte et pour une période se terminant à la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la
Société qui se tiendra en 2020.

Onzième résolution:

L’Assemblée Générale Extraordinaire adopte les comptes de clôture de la Société au 30 juin 2014, après avoir examiné:
- la lettre de confirmation émise par Madame Verna DE NELSON et par Madame Jaqueline ALEXANDER, le 22

septembre 2014 que (i) la Société a un capital social d’un montant de deux millions d’Euros (2.000.000,- EUR) et qu’ (ii)
aucun mouvement significatif n’a été enregistré dans les comptes de la Société depuis cette date, et

- le rapport du réviseur daté du 29 septembre 2014, émis par “AUMEA PARTNER s.àr.l,”, une société à responsabilité

limitée, avec siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, agissant comme réviseur d’entreprises agréé
indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Madame Michèle PEREZ, conformément aux articles
26-1 et 31-1 de la Loi.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

Conclusion

«Sur base de notre examen, aucun fait n’a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur des

actifs et passifs transférés ne correspond pas au moins au capital social de la Société, de deux millions d’Euros (2.000.000,-
EUR).

Notre rapport est établi dans le seul but de satisfaire, par analogie, à l’article 26-1 de la loi commerciale luxembour-

geoise telle que modifiée, et ne peut être utilisée à d’autres fins. Il ne peut être traduit, résumé ou communiqué ou faire
l’objet d’une publication ou d’une diffusion sous format électronique à des tiers sans notre accord préalable.»

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d’être enregistré avec lui.

Après avoir approuvé les comptes de clôture de la Société au 30 juin 2014, l’Assemblée Générale Extraordinaire

constate la disposition transitoire suivante:

Le premier exercice social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg a commencé le 1

juillet 2014 et se

terminera au 31 décembre 2014.

162839

U X E M B O U R G

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire et personne ne demandant

la parole, le Président clôture l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à quatre mille euros (4.000,-
EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BARNICH, R. SCHAWEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2014. LAC/2014/45788. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160840/389.
(140183388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

FIL (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 29.112.

In the year two thousand and fourteen, on the first of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "FIL (Luxembourg) S.A." (the "Company"), a société anonyme

with registered office at 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés of Luxembourg under number B 29.112. The Company was incorporated under the denomination of
“FIDELITY INTERNATIONAL SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.” by a deed of Maître André SCHWACHTGEN, then
residing in Luxembourg, on 14 October 1988, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial C") number 11 on 18 January 1989. The articles of association of the Company (the "Articles") have been
amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary, dated January 12

, 2012, published

in the Mémorial C number 611 on March 8

, 2012.

The extraordinary general meeting is opened by Mrs. Anne-Catherine Preis, with professional address in Luxembourg,

in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Marilyn KRECKE, employee, with professional address in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Anne-Catherine Preis, prenamed.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Full restatement of the articles of incorporation of the Company (the “Articles”) in order to, inter alia:
(i) Amend the Articles, article 8 in order to change the date of the Annual General meeting from the second Tuesday

in October to the first Tuesday in December.

(ii) Update more generally the Articles to reflect the latest legal, regulatory and commercial developments.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. That the proxies of the
represented shareholders, signed by the proxy-holders, the bureau of the meeting and the undersigned notary will also
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

162840

U X E M B O U R G

V) After deliberation, the general meeting of shareholders adopts unanimously the following resolution:

First resolution

The meeting decides to change the date of the Annual General meeting from the second Tuesday in October to the

first Tuesday in December and consequently to amend the article 8 of the Articles, which will henceforth be read as
follows:

“ Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

City at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the first Tuesday of the month of December at 10 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general
meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute
and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.”

Second resolution

The meeting decides to recast the Articles, without however changing neither the name, neither the object, neither

the capital, neither the closing date of the accounting period, but by changing the date of the Annual General meeting, to
give them the coordinated version as follows:

“ Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued a corporation

in the form of a société anonyme under the name of "FIL (LUXEMBOURG) S.A." (the "Corporation").

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), as prescribed in Article twenty-one hereof.

Art. 3. (1) The corporate object of the Corporation is:
(1) to pursue the following activities and provide the following services as defined in and in the widest sense permitted

by the law of 5 April 1993 on the financial sector and as amended from time to time (the "Law") I. commission agent
(within the meaning of article 24-2 of the Law);

II. investment adviser (within the meaning of article 24 of the Law);
Ill. financial instrument broker (within the meaning of article 24-1 of the Law);
IV. distributor of shares/units in undertakings for collective investment without making or accepting payments (within

the meaning of article 24-7 of the Law);

V. placement of financial instruments without firm commitment (within the meaning of article 24-6 of the Law);
VI. registrar agent (within the meaning of article 25 of the Law);
VII. client communication agent (within the meaning of article 29-1 of the Law);
VIII. financial sector administrative agent (within the meaning of article 29-2 of the Law);
IX. corporate domiciliation agent (within the meaning of article 28-9 of the Law);
X. professional providing services relating to the incorporation and management of companies (within the meaning of

article 28-10 of the Law);

XI. family office (within the meaning of article 28-6 of the Law);
XII. ancillary services of safekeeping and administration of financial instruments for the account of clients, including

custodianship and related services such as cash/collateral management (within the meaning of Annexe II, section C.1 of
the Law); and

XIII. ancillary services of investment research and financial analysis or other forms of general recommendation relating

to transactions in financial instruments (within the meaning of Annexe II, section C.5 of the Law).

Within this framework, the Corporation may carry out, on its own behalf or as an agent, accounting services, company

administration services, registration, secretarial and other administrative services to undertakings for collective invest-
ment and/or other corporate entities or physical persons and assist in the management of undertakings for collective
investment.

(2) the acquisition, holding and disposal of participations in credit institutions, investment firms or any other company

providing financial services similar, complementary or ancillary to the services rendered by the Corporation.

(3) in general, the Corporation will take all measures, as well as all operations, the Corporation will believe to be useful

in the accomplishment and the development of its object.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In
the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or

162841

U X E M B O U R G

with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at one million five hundred thousand one hundred and fifty Euros (EUR 1,500,150.-)

represented by ten thousand and one (10,001) shares in registered form with a par value of one hundred and fifty Euros
(EUR 150.-) per share.

The shares have all been paid up. The Corporation will issue shares in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-one hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

In the case of a sole shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting. In these

Articles, as long as the Corporation has only one shareholder, any reference to decisions taken, or powers exercised, by
the general meeting shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the sole shareholder.
The decisions taken by the sole shareholder are documented by way of minutes.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by appointing another person as his proxy in writing whether by letter, by telefax or e-mail received in
circumstances allowing confirming the identity of the sender.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares represented at the meeting but in respect
of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register
of shareholders.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, for a period ending at the next annual general

meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

162842

U X E M B O U R G

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

When a legal person is appointed as a director of the Corporation, such legal person must designate a permanent

representative who will represent it as member of the board of directors.

Art. 12. The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen and may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be res-
ponsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the resolutions passed at the general
meeting. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the
notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting. The chairman shall not have a casting vote.

The board of directors from time to time may appoint officers considered necessary for the operation and management

of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty four hours in advance of

the day set for the meeting. The notice shall specify the purposes of and each item of business to be transacted at the
meeting, and no business other than that referred to in such notice may be conducted at any such meeting nor shall any
action taken by the board not referred to in such notice be valid. Notice shall be given to directors by air or express
mail, courier, telefax, telex, electronic mail or cable. This notice may be waived by the consent in writing or telefax or e-
mail or telefax of each director and shall be deemed to be waived by any director who is present in person or represented
by proxy at the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, or e-mail received

in circumstances allowing to confirm the identity of the sender or telefax another director as his proxy.

Any director may attend a meeting of the board of directors using teleconference or videoconference or similar means

of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing
basis and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the board of directors may be held by conference call or video conference only.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. Directors who are not present in person or represented by proxy may vote in writing or
telefax or electronic mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

Resolutions signed by all directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such

signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters,
telefax or electronic mails received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them

by the board of directors.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman of the meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman of the board, or chairman pro tempore of that meeting or by one director.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors shall

have power to determine corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of the
Corporation. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles of Incorporation to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors. Directors may not, however, bind the Corporation
by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to any member or members of the board
of directors or to any manager(s) or other agent(s), who need not be member of the board of directors or shareholder,
acting alone or in concert. They may constitute committees deliberating under such terms as the board of directors shall
determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be member of the board of
directors or shareholder and appoint and dismiss all officers and employees and fix their remuneration.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

162843

U X E M B O U R G

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction and such director's or officer's interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders. The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include
any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving FIL Limited, any subsidiary or affiliate
thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its
discretion, unless such "personal interest" is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.
This paragraph does not apply to resolutions of the board of directors concerning transactions made in the ordinary
course of business of the Corporation and which are entered into on arm's length terms.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing privilege of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Expenses in connection with the preparation and presentation of a defense to any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this article 15 may be advanced by the Corporation prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article 15.

Art. 16. The Corporation will be bound by the individual or joint signature or signatures of any director, officer of any

other person or persons to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 17. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by one or several external independent
auditors (réviseurs d’entreprises agréés), who shall satisfy the requirements of Luxembourg law. The external independent
auditor shall be nominated by the board of directors in accordance with the laws of Luxembourg for a period of one year
and until his successor is nominated.

Any change on the external independent auditors must be made in according with the laws of Luxembourg.

Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of July of each year and shall terminate on the

thirtieth of June of the following year.

Art. 19. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten percent (10 %)

of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The shareholders' meeting, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the remainder of

the annual net profits shall be disposed of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes
best suits the corporate purpose and policy.

The dividends declared may be paid in Euros or any other currency selected by the board of directors. The board of

directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency
of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation. No interest will be paid on dividends
declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of shareholders.

Interim dividends may be distributed subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of directors.

Art. 20. The Corporation may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-one below. In the event of a
dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers
and their compensation.

Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements referred to in the Law.

162844

U X E M B O U R G

Art. 22. All matters not expressly governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with

the Law.

Costs

The approximate amount of the costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged

to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, given name, civil

status and residence, said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le premier octobre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "FIL (Luxembourg) S.A.", société anonyme de droit luxem-

bourgeois (la "Société"), ayant son siège social au 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.112. La Société a été constituée sous la
dénomination «FIDELITY INTERNATIONAL SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.» suivant acte reçu par Maître André
SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 11 du 18 janvier 1989. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été
modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 janvier 2012,
publié au Mémorial C numéro 611 du 8 mars 2012.

L’assemblée est présidée par Madame Anne-Catherine Preis, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire de l'assemblée Madame Marilyn KRECKE, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Catherine Preis, prénommée.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts de la Société (les «Statuts») afin, entre autres:
(i) modification de l'article 8 des statuts, afin de changer la date de l'assemblée générale annuelle du deuxième mardi

en Octobre pour le premier mardi de Décembre.

(ii) mettre à jour, plus généralement, les articles pour refléter les dernières évolutions juridiques, réglementaires et

commerciales.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

V) Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle du deuxième mardi en Octobre pour le premier

mardi de Décembre et de modifier en conséquence l'article 8 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Lu-

xembourg-Ville au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation,
le premier mardi du mois de décembre de chaque année à 10 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

162845

U X E M B O U R G

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de refondre entièrement les Statuts, sans pour autant changer le nom, l'objet, le capital, la date de

clôture de l'année sociale, mais en modifiant entre autre la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle afin, de leur
donner la version coordonnée comme suit

« Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination «FIL (LUXEMBOURG) S.A.» (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par résolution des actionnaires prise

conformément aux disposions exigées pour la modification des présents Statuts (les «Statuts»), telles qu’établies à l'article
vingt-et-un ci-après.

Art. 3. (1) L’objet de la Société est:
(1) la poursuite des activités et la fourniture des services suivants, tels que définis dans, et au sens le plus large permis

par, la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (la «Loi»):

I. commissionnaire (au sens de l'article 24-2 de la Loi);
II. conseiller en investissement (au sens de l'article 24 de la Loi);
III. courtier en investissement (au sens de l'article 24-1 de la Loi);
IV. distributeur de parts d’organismes de placement collectif sans faire ni accepter de paiements (au sens de l'article

24-7 de la Loi);

V. placement d’instruments financiers sans engagement ferme (au sens de l'article 24-6 de la Loi);
VI. agent teneur de registre (au sens de l'article 25 de la Loi);
VII. agent de communication à la clientèle (au sens de l'article 29-1 de la Loi);
VIII. agent administratif du secteur financier (au sens de l'article 29-2 de la Loi);
IX. domiciliataire de sociétés (au sens de l'article 28-9 de la Loi);
X. professionnel effectuant des services de constitution et de gestion de sociétés (au sens de l'article 28-10 de la Loi);
XI. gestionnaire de patrimoine (au sens de l'article 28-6 de la Loi);
XII. service auxiliaire de conservation et d’administration d’instruments financiers pour le compte de clients, y compris

la garde et les services connexes de gestion de trésorerie/ de garantie (au sens de l'Annexe II, section C.1 de la Loi); et

XIII. service auxiliaire de recherche en investissements et analyse financière ou toute forme de recommandation

générale concernant les transactions sur instruments financiers (au sens de l'Annexe II, section C.5 de la Loi).

Dans ce cadre, la Société peut rendre, pour son propre compte ou en tant que mandataire, des services de comptabilité,

de domiciliation, de tenue de registres, de secrétariat et d’autres services administratifs à des organismes de placement
collectif et/ou à d’autres personnes morales ou physiques et assister à la gestion d’organismes de placement collectif.

(2) l'acquisition, la détention et la cession de participations dans des établissements de crédit, des entreprises d’inves-

tissement ou toute autre société fournissant des services financiers similaires, complémentaires ou accessoires aux
services rendus par la Société.

(3) en général, la Société pourra prendre toutes mesures, ainsi que réaliser toutes les opérations, qu’elle jugera utiles

dans l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou

autres bureaux peuvent être établis, par simple décision du conseil d’administration, tant dans le Grand-Duché de Lu-
xembourg qu’à l'étranger. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée
avec ce siège ou depuis ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille cent cinquante euros (1.00.150,-EUR) représenté par dix

mille et une (10.001) actions nominatives d’une valeur nominale de cent cinquante euros (150,-EUR) par action.

Les actions ont toutes été intégralement libérées.
La Société émettra les actions sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il

détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

162846

U X E M B O U R G

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux disposions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l'article vingt-et-un ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

En cas d’actionnaire unique, ledit actionnaire unique bénéficie de l'ensemble des pouvoirs attribués à l'assemblée

générale. Aux fins des présents Statuts, tant que la Société compte un actionnaire unique, toute référence à des décisions
prises ou à des pouvoirs exercés par l'assemblée générale sera considérée comme une référence à des décisions prises
ou des pouvoirs exercés par l'actionnaire unique. Les décisions prises par l'actionnaire unique sont consignées dans un
procès-verbal.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg-Ville au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation,
le premier mardi du mois de décembre de chaque année à 10 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme mandataire par écrit, par télécopie ou par
courrier électronique reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix prises en compte dans le calcul n’incluront pas
celles rattachées aux actions représentées à l'assemblée mais par rapport auxquelles les actionnaires n’ont pas pris part
au vote, se sont abstenus ou ont voté par un bulletin blanc ou nul.

Les actionnaires peuvent participer à une Assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou tout autre moyen de communication associé grâce auquel (i) les actionnaires participants peuvent être
identifiés, (ii) tous les participants peuvent s’entendre et se parler, (iii) la transmission de l'assemblée est continue et (iv)
les actionnaires peuvent délibérer en bonne et due forme. La participation à une assemblée par ces moyens vaut présence
en personne à ladite assemblée.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à une assemblée des actionnaires.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énonçant

l'ordre du jour envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l'assemblée, à tout actionnaire à son adresse
portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, et s’ils affirment

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine

assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite d’un décès, d’une démission, d’une révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Lorsqu’une personne morale est nommée en qualité d’administrateur de la Société, elle doit désigner un représentant

permanent pour siéger en son nom au conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents ainsi qu’un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur, en charge des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et des résolutions adoptées en assemblée générale. Le conseil d’administration se réunira sur
la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration,

mais en son absence, les actionnaires ou les administrateurs pourront désigner temporairement, à la majorité, un autre
administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions. Le vote du président n’est pas prépondérant.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bon terme les affaires et la gestion de la Société. De telles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant le jour prévu pour la réunion. La convocation spécifiera l'objet de chaque point de l'ordre du jour à décider lors
de la réunion et aucune affaire autre que celles mentionnées dans la convocation ne pourra être traitée lors de la réunion,
ni aucune action prise par le conseil non mentionnée dans l'ordre du jour ne sera valable. La convocation sera adressée
aux administrateurs par courrier aérien ou exprès, par porteur, télécopie, télex, courrier électronique ou câble. On
pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopie ou par courrier électronique
de chaque administrateur et cet assentiment sera considéré comme ayant été donné par chaque administrateur présent
en personne ou représenté par mandataire lors de la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en réunion du conseil d’administration en désignant une autre per-

sonne comme mandataire par écrit, par télécopie ou courrier électronique reçu dans des circonstances permettant de
confirmer l'identité de l'expéditeur.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou tout autre moyen de communication associé grâce auquel (i) les administrateurs participants peuvent être
identifiés, (ii) tous les participants peuvent s’entendre et se parler, (iii) la transmission de la réunion est continue et (iv)
les administrateurs peuvent délibérer en bonne et due forme. La participation à une réunion par ces moyens vaut présence
en personne à ladite réunion. Une réunion du conseil d’administration peut avoir lieu par conférence téléphonique ou
vidéoconférence uniquement.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins la majorité des administrateurs est présente

ou représentée lors d’une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de cette réunion. Tout administrateur qui n’est pas présent en personne ou représenté peut voter par
écrit, télécopie ou courrier électronique reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Des résolutions signées par tous les administrateurs sont aussi valables et auront le même effet que si elles avaient été

prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur
des copies multiples d’une résolution unique et peuvent être matérialisées par des lettres, télécopies ou courriers élec-
troniques reçus dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et

les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président du conseil.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil d’administration ou l'administrateur qui le remplace à titre temporaire ou par un administrateur.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration dûment

convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique sociale ainsi que le cours et la conduite
de l'administration et des opérations de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée
générale des actionnaires en vertu de la Loi ou des Statuts relèvent de la compétence du conseil d’administration. Les
administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d’opérations

en vue de l'accomplissement de son objet et de sa politique sociale à tout membre du conseil d’administration ou à un
ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société n’ayant pas besoin de siéger au conseil d’administration ou
d’être actionnaire, agissant seul ou de concert. Des comités peuvent être constitués selon les conditions de délibération
fixées par le conseil d’administration. Le conseil peut également conférer tous pouvoirs et mandats spécifiques à tout
tiers qui n’a pas besoin de siéger au conseil d’administration ou d’être actionnaire et nommer et démettre de leurs
fonctions tous directeurs, fondés de pouvoirs et employés ainsi que fixer leur rémunération.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’il en serait administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, le directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir

ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en

162848

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relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des questions
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

opération de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette opération et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède ne s’appliquera pas
aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec FIL Limited, ses filiales ou sociétés affiliées ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil d’administration pourra déterminer discrétionnairement, à moins que cet «intérêt personnel» ne
soit considéré en conflit avec les lois et la réglementation applicables. Le présent paragraphe ne s’applique pas aux réso-
lutions du conseil d’administration concernant des opérations effectuées dans le cadre ordinaire de l'activité de la Société
et conclues de gré à gré.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées dans le cadre des actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce privilège d’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dont
l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir peut bénéficier.

Les dépenses en rapport avec la préparation et présentation de la défense à une demande, une action, un procès ou

une procédure du type décrit dans le présent article 15 pourront être avancées par la Société avant la décision finale sur
le paiement définitif sur réception d’un engagement par ou pour compte du fondé de pouvoir ou administrateur de
rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à être indemnisé en vertu de l'article 15.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature individuelle ou conjointe de tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoir ou toute autre personne dont l'autorité a été déléguée par le conseil d’administration.

Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d’impôt ou d’autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront su-
pervisées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises indépendants (des «réviseurs d’entreprises agréés»), qui devront
satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise. Conformément à la loi luxembourgeoise, le réviseur d’entreprise
indépendant sera nommé par le conseil d’administration pour une période d’une année et jusqu’à la nomination de son
successeur.

Tout changement de réviseur d’entreprise indépendant doit intervenir en vertu de la loi luxembourgeoise.

Art. 18. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l'année

suivante.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société tel qu’il est prévu à l'article cinq des présentes ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi
que stipulé à l'article 6 des présentes.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, décidera de l'usage à faire du

solde du bénéfice net annuel et décidera seule de la répartition des dividendes, quand elle le jugera conforme à l'objet et
aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en euros ou en toute autre monnaie choisie par le conseil d’adminis-

tration. Le conseil d’administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l'échange des dividendes
en la monnaie de paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant une durée de cinq ans ne pourra plus par la suite être

réclamé par le détenteur de l'action, sera annulé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes
déclarés et non réclamés conservés par la Société pour le compte des actionnaires.

Les acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prescrites par la loi, sur décision du conseil

d’administration.

Art. 20. La Société peut être dissoute à tout moment sur résolution des actionnaires adoptée conformément aux

disposions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l'article vingt-et-un ci-après. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des
personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

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Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux con-

ditions de quorum et de vote requises par la loi.

Art. 22. Pour toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents Euros (EUR
1.800,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties comparantes

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture donnée, les personnes comparantes prémentionnées, connues du notaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A-C. Preis, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 octobre 2014. LAC/2014/46905. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160801/563.
(140182962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Goopi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 191.003.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-ninth day of September.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

1) Mrs. Irit Yael Dvora AGAM, director, born on May 28

, 1952 in Jerusalem (Israel), residing at Simtat Goley Kenya

6, IL- 6971706 Tel Aviv (Israel);

2) Mr. Ramy Nisim BAHAR, director, born on July 8

, 1960 in Beer Sheva (Israel), residing at 377 Nof Harim St.,

IL-42855 Olesh (Israel);

3) Mr. Avishay BEN NATAN-MUEHLRAD, director, born on February 15

, 1952 in Jerusalem (Israel), residing at

29 Bernstein, IL-75503 Rishon Le-Zion (Israel);

4) Mr. Yoram BEN PORAT, director, born on April 21

, 1955 in Afula (Israel), residing at 13 Hohresh st., IL-46910

Kfar Shmaryahu 914000 (Israel);

5) Mr. Oren MAURICE, director, born on October 19

, 1975 in Afula (Israel), residing at 9 Klil Hahoresh st., Yoqneam

Moshava, IL-20600 (Israel);

6) Mr. Arnon ORBACH, director, born on March 2

, 1947 in Tel Aviv (Israel), residing at 13, Emek Ayalon, IL-55029

Kiryat Ono (Israel);and

7) Mr. Eran TAL, director, born on July 10

, 1973 in Jerusalem (Israel), residing at 4 Shulamit St Appartement 4, IL

6437115 Tel Aviv (Israel).

All are here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of seven (7) proxies given under private seal; such proxies, after having been
signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to
be recorded with it.

Such appearing persons, represented as said before, have requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which they deem to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:

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U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“GOOPI S.à r.l.” (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the
case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any form

whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.

3.2 This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

3.3 The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form

of indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

3.4 The Company may also use its funds to acquire, own, develop, operate, licence, commercialise, distribute, and

invest in tangible and intangible property and assets including but not limited to intellectual property, software designs
and applications, software patents, and real estate, either directly or indirectly, in Luxembourg or abroad, and to admi-
nister, develop and manage such investments, holdings, assets and interests.

3.5 The Company may buy, sell, exchange, lease, hire, rent and manage any patents, licenses, trademarks or other

intellectual property rights of any nature or origin whatsoever which it holds from time to time.

3.6 The Company may license the use and/or the right to exploit any patents, licenses, trademarks or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever which it holds from time to time.

3.7 The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

3.8 In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

3.9 Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged

in any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license without having obtained the relevant approval and/or licence.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

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II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by

twelve thousand five hundred (12,500) corporate units in registered form with a par value of one Euro (1.- EUR) each,
all subscribed and fully paid-up. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or several
times by a resolution of the single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1 Each corporate unit entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of corporate units in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's corporate units are indivisible, since only one owner is admitted per

corporate unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Corporate units are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of corporate units to non-partners is subject to the prior approval of the

general meeting of partners representing at least three quarters of the corporate capital.

A corporate unit transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or ac-

ceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice which will in any event be within the EU.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other, insofar as this manager is located within the EU. The participation in a meeting by these means is deemed
equivalent to a participation in person at such meeting.

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9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and

by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

corporate capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the corporate capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Corporate Unit holder s before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where
applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall
be reimbursed by the Corporate unit holder s.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

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16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the corporate units held by
each partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2014.

Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units

have been subscribed as follows:

1) Mrs. Irit Yael Dvora AGAM, pre-named, two thousand eighty-four corporate units, . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,084

2) Mr. Ramy Nisim BAHAR, pre-named, one thousand three hundred eighty-eight corporate units, . . . . . . .

1,388

3) Mr. Avishay BEN NATAN-MUEHLRAD, pre-named, one thousand three hundred eighty-eight
corporate units, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,388

4) Mr. Yoram BEN PORAT, pre-named, two thousand eighty-four corporate units, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,084

5) Mr. Oren MAURICE, pre-named, one thousand three hundred eighty-eight corporate units, . . . . . . . . . .

1,388

6) Mr. Arnon ORBACH, pre-named, two thousand eighty-four corporate units, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,084

7) Mr. Eran TAL, pre-named, two thousand eighty-four corporate units, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,084

Total: twelve thousand five hundred corporate units, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All these corporate units have been fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-EUR) is from this day on at the free disposal of the Corporation, as it
has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

Resolutions of shareholders:

The aforementioned appearing persons, representing the totality of the subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions
by unanimity.

1 The registered office is established in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
2. Mr. Arnon ORBACH, director, born on March 2, 1947, in Tel Aviv (Israel), residing professionally in L-1260 Lu-

xembourg, 5, rue de Bonnevoie, is appointed as manager of the Company for an undetermined period.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euro
(EUR 1,100.-).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing persons, acting as said before, known to the

notary by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf septembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Irit Yael Dvora AGAM, administrateur, né le 28 mai 1952 à Jérusalem (Israël), résidant au Simtat Goley

Kenya 06, IL-6971706 Tel Aviv (Israël);

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2) Monsieur Ramy Nisim BAHAR, administrateur, né le 8 juillet 1960 à Beer Sheva (Israël), résidant au 377 Nof Harim

St., IL-42855 Olesh (Israël);

3) Monsieur Avishay BEN NATAN-MUEHLRAD, administrateur, né le 15 février 1952 à Jérusalem (Israël), résidant

au 29 Bernstein, IL-75503 Rishon Le-Zion (Israël);

4) Monsieur Yoram BEN PORAT, administrateur, né le 21 avril 1955 à Afula (Israël), résidant au 13 Hohresch st.,

IL-46910 Kfar Shmaryahu 914000 (Israël);

5) Monsieur Oren MAURICE, administrateur, né le 19 octobre 1975 à Afula (Israël), résidant au 9, Klil Hahoresh st.,

Yoqneam Moshava, IL-20600 (Israël);

6) Monsieur Arnon ORBACH, administrateur, né le 02 Mars 1947 à Tel Aviv (Israël), résidant au 13, Emek Ayalon,

IL-55029 Kiryat Ono (Israël); 36

7) Monsieur Eran TAL, administrateur, né le 10 Juillet 1973 à Jérusalem (Israël), résidant au 4, Shulamit St Appartement.,

IL-6437115, Tel Aviv, Israël.

Tous sont ici représentés par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (la “Mandataire”), en vertu de sept (7) procurations sous seing privé lui délivrées;
lesquelles procurations, après avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter l’acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont
établis comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination “GOOPI S.à r.l.” (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé
unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous

n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et
la mise en valeur de ces participations.

3.2 Ceci inclut, mais n'est pas limité à l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

3.3 La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que

toute forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et
dettes.

3.4 La Société peut aussi utiliser ses fonds pour de posséder, développer, breveter, donner licence, exploiter, distribuer,

et d'investir dans les biens corporels et incorporels et des actifs, y compris mais non l imité à la propriété intellectuelle,
la conception de logiciels et d'applications, les brevets des logiciels, et dans l’immobilier, soit directement ou indirecte-
ment, au Luxembourg ou à l’étranger, et à administrer, développer et gérer de tels investissements, les avoirs, les actifs
et les intérêts.

3.5 La Société peut acheter, vendre, échanger, louer, et gérer les brevets, licences, marques déposées ou tout autre

droit de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit que la Société détient de temps à autre.

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3.6 La Société peut autoriser l’utilisation et / ou le droit d'exploiter des brevets, des licences, marques déposées ou

autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit qu'elle détient de temps à autre.

3.7 La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l’octroi d'avances, prêts, dépôts

d'argent et crédits ainsi que l’octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute
sorte et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l’intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

3.8 D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'en-

gager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec
l’accomplissement et le développement de ce qui précède.

3.9 Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par
résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement “Gérants de

catégorie A” et “Gérants de catégorie B”.

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un gérant au

lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera dans tous les cas dans l’UE.

162856

U X E M B O U R G

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler, dans la mesure où ce gérant se trouve au sein de l’UE. La participation à la réunion par un de ces
moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

162857

U X E M B O U R G

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

comme suit:

1) Madame Irit Yael Dvora AGAM, pré-qualifié, deux mille quatre-vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . .

2.084

2) Monsieur Ramy Nisim BAHAR, pré-qualifié, mille trois cent quatre-vingt-huit parts sociales, . . . . . . . . . .

1.388

3) Monsieur Avishay BEN NATAN-MUEHLRAD, pré-qualifié, mille trois cent quatre-vingt-huit
parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.388

4) Monsieur Yoram BEN PORAT, pré-qualifié, deux mille quatre-vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . .

2.084

5) Monsieur Oren MAURICE, pré-qualifié, mille trois cent quatre-vingt-huit parts sociales; . . . . . . . . . . . . .

1.388

6) Monsieur Arnon ORBACH, pré-qualifié, deux mille quatre-vingt-quatre parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . .

2.084

7) Monsieur Eran TAL, pré-qualifié, deux mille quatre-vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.084

Total: douze mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en

numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à partir de ce jour à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Résolutions des associés:

Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement

convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l’unanimité:

1. Le siège social est établi à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie
2. Monsieur Arnon ORBACH, administrateur, né le 2 mars 1947 à Tel Aviv (Israël), demeurant professionnellement

à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.

162858

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros
(1.100,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du présent acte au Mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2014. LAC/2014/45797. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160844/479.
(140183131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Immobilière TOP-INVEST Luxembourg, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 28.452.

L'an deux mille quatorze, le neuf octobre.
Par devant Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Monsieur Maurice ELZ, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-8140 BRIDEL, 88C, route de Lu-

xembourg,

ici représenté par Maître Mario DI STEFANO, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2146 Luxem-

bourg, 55-57, rue de Merl, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du 9 octobre 2014;

- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois TOP-PROM S.à r.l., établie et ayant son siège social à

L-8140 BRIDEL, 88, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section
B sous le numéro 135457, ici représentée par Maître Mario DI STEFANO, Avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du 9 octobre
2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-avant, détiennent ensemble les 1250 (mille deux cent cinquante) parts sociales

d'une valeur nominale de 24,80 EUR (vingt-quatre virgule quatre-vingt euros) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de la société Immobilière TOPINVEST Luxembourg, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8140
BRIDEL, 88C, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B
sous le numéro 28452, constituée le 7 juillet 1988, suivant acte reçu par le notaire Maître Tom METZLER, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de l'année 1988,
n° 254.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Jean SECKLER de

résidence à Junglinster, le 27 mars 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations n°1457 le 9 octobre
2002.

Les comparants, représentés comme ci-avant, déclarant avoir parfaite connaissance de l'unique résolution à prendre

sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Décision de procéder à une refonte complète des Statuts, laquelle sera reprise intégralement dans la décision y

afférente de l'Assemblée, et

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les Associés, la décision suivante a été prise:

Résolution unique

Les Associés décident de procéder à une refonte complète des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

162859

U X E M B O U R G

«STATUTS COORDONNES

AU 9 OCTOBRE 2014

Art. 1

. Forme Sociale.

1.1 Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») par les présents statuts (les «Statuts») et par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg actuellement en vigueur, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

1.2 Si et aussi longtemps que plusieurs Associés (les «Associés») détiennent l'intégralité des Parts sociales (telles que

définies ci-après), la Société existera sous la forme d'une société à plusieurs Associés. A tout moment, les Associés peuvent
prendre toutes mesures appropriées pour instaurer un caractère unipersonnel de la Société conformément à la Loi de
1915, moyennant lesquelles la Société sera soumise aux dispositions légales applicables en la matière. A tout moment,
l'associé unique restant (l'«Associé Unique») pourra s'associer à un ou plusieurs autres Associés pour restaurer le ca-
ractère à plusieurs Associés de la Société.

Art. 2. Dénomination Sociale. La Société a pour dénomination sociale «Immobilière TOP-INVEST Luxembourg S.à

r.l.».

Art. 3. Objet Social.
3.1 La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, les activités d'agent immobilier, de

promoteur immobilier, d'administrateur de biens et/ou de syndic de copropriété et toutes autres activités commerciales
connexes ou utiles au prédit objet social, notamment l'achat, la vente, l'échange, la promotion, la mise en valeur, la gestion,
la location, la construction, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, seule ou en association, de tous
biens immobiliers et de manière générale toutes les activités accessoires, de quelque nature qu'elles soient, pouvant être
utiles à la réalisation effective de l'objet social.

3.2 La Société a également pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat,

échange, mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères
ainsi que la détention, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder
au transfert de ces participations par voie de vente, échange ou par tout autre moyen.

3.3 La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, échanger ou s'intéresser de toute autre

manière à tous brevets, marques et tous autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à tous autres droits s'y rattachant
ou pouvant les compléter.

3.4 La Société peut emprunter sous toute forme sauf par voie d'offre publique notamment par voie de prêt bancaire

ou de compte courant associé, et accorder à ou dans l'intérêt d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées d'une manière ou d'une autre, tous concours, capital,
prêts, avances hypothèques ou autres garanties.

3.5 La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments

financiers, au sens large du terme, et notamment à toutes les actions, parts, valeurs mobilières considérées comme des
actions, les parts et actions de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres instruments
de dette, les certificats de dépôt, bons de caisse et instruments négociables, les titres conférant le droit d'acquérir des
parts, actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, les instruments financiers à
terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les
instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
immobilières; tous les instruments relatifs à des actifs financiers sous-jacents, à des indices, à des matières premières, à
des matières précieuses, à des denrées, à des métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, à des créances relatives
aux différents éléments ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments
financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou
nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

3.6 La Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui

se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie aux secteurs précités et susceptibles d'en faciliter l'ex-
tension ou le développement sans pour autant exercer une activité réglementée.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Bridel, commune de Kopstal.
4.2 Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil

d'Administration ou de l'Administrateur Unique.

4.3 Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents,
ce siège social pourra être transféré provisoirement sur simple décision du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-
trateur Unique à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d'effets sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise.

162860

U X E M B O U R G

4.4 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

4.5 La Société peut ouvrir des bureaux, agences, filiales ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger

sur simple décision du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique.

Art. 5. Durée.
5.1 La Société est établie pour une durée indéterminée.
5.2 La société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits uniques, de l'incapacité de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de toute autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à 31.000.- EUR (trente-et-un mille euros), représenté par 1.250 (mille

deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 24,80.-€ EUR (vingt-quatre virgule quatre-vingt euros)
chacune (Ci-après désignée ensemble les «Parts sociales» et chacune désignée comme une «Part sociale»).

6.2 Le capital social ne pourra pas être souscrit par plus de quarante (40) associés sauf en cas de transmission de parts

sociales pour cause de mort ou de liquidation conjugale.

6.3 Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des

associés.

Art. 7. Parts Sociales.
7.1 Chaque Part donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des Parts existantes.

7.2 Envers la Société, les Parts sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part est admis.
7.3 La Société peut acquérir ses propres Parts sous les limites établies par la Loi de 1915. La Société ne peut, direc-

tement ou indirectement par le biais d'un prêt, de garantie, la fourniture de sûretés ou autre, donner toutes aides
financières aux fins de l'acquisition effective ou future par tout tiers des Parts de la Société, sans pour autant que les
présents Statuts n'interdisent les opérations expressément admises conformément à la Loi de 1915.

7.4 L'Associé(s) peut/peuvent décider de créer différentes classes de Parts, dénommées Parts Ordinaires et Parts

Préférentielles. Les Parts Ordinaires et Préférentielles peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, conformément
aux exigences légales et aux dispositions des présents Statuts. Sans préjudice quant aux dispositions légales en vigueur,
les différentes classes de Parts auront les caractéristiques telles que prévues par les présents Statuts et toute création de
nouvelles classes de Parts à n'importe quel moment, auront des caractéristiques telles que déterminées dans les résolu-
tions décidant de la création de telles classes de Parts.

7.5 Tout montant de prime d'émission versé en complément de la valeur nominale des Parts, sera alloué à une réserve

de prime d'émission qui est à libre disposition de L'associé Unique, ou le cas échéant de l'Assemblée Générale des
Associés. Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 8. Cession des Parts.
8.1 Les Parts sont librement cessibles entre Associés.
8.2 Aucune cession de Parts entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable en

Assemblée Générale des Associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, conformément
à la Loi de 1915.

8.3 En cas de pluralité d'Associés, aucune Part ne peut être transmise pour cause de mort d'un Associé, à des non

Associés, en ce compris les héritiers réservataires ou le conjoint survivant sinon à la condition expresse que la transmission
ne s'effectue qu'avec l'agrément donné en Assemblée Générale des Associés représentant au moins les soixante-quinze
pour cent (75%) des droits des Associés survivants conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

8.4 Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers d'un Associé ne sont pas autorisés, pour quelque raison

que ce soit, d'exiger la mise sous scellés des biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans la
gestion de la Société. Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent se référer aux comptes annuels, respectivement aux
décisions prises par l'Assemblée Générale des Associés.

8.5 Les cessions de Parts doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
8.6 Les cessions de Parts ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société

ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Art. 9. Gérance.
9.1 La société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non. Si aucune durée du mandat n'est spécifiée, le(s)

Gérant(s) est/sont nommé(s) pour une période indéterminée. Le(s) Gérant(s) peut/peuvent être réélu(s). Le(s) Gérant
(s) peut/peuvent également être révoqué(s) ad nutum à tout moment (sans motif et/ou sans indemnité).

9.2 Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par une décision de l'assemblée générale des Associés prise à la majorité simple,

le cas échéant par l'Associé Unique qui détermine ses/leurs pouvoirs et le terme de son/leurs mandat(s).

162861

U X E M B O U R G

9.3 A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet
social.

9.4 Dans l'exercice de ses fonctions, un Gérant ne contracte aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 10. Assemblées Générales.
10.1 Dans le cas où il n'y a qu'un seul Associé, l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi de 1915 à

l'Assemblée Général des Associé.

10.2 Les Réunions des Associés doivent être convoquées au moins huit (8) jours avant la date de l'Assemblée par

courrier recommandé adressé aux Associés à leur adresse inscrite dans le registre des Associés détenu par la Société. Si
la totalité du capital social est représentée à l'Assemblée, l'Assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

10.3 Pour le calcul du quorum et la majorité, chaque Associé peut participer à n'importe quelle Réunion des Associés

par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les Action-
naires d'être identifiés et de participer de façon effective et permanente à la Réunion. La participation à une Réunion par
ces moyens est équivalente à la participation en personne à de telles réunions, à condition qu'au moins un Associé ou
son représentant soit physiquement présent au siège social de la Société. Une Réunion tenue en utilisant de tels moyens
de communication sera considérée comme avoir eu lieu au siège social de la Société.

10.4 Dans le cas où et pour autant que la Société a plus de 25 Associés, l'Assemblée Générale Ordinaire sera tenue

le premier lundi du mois de février. Si un tel jour n'est pas un jour ouvrable, la réunion sera tenue immédiatement le jour
ouvrable après.

Art. 11. Résolutions des Associés.
11.1 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives et a un nombre de voix égal au nombre de Parts qu'il

détient et peut valablement agir à tout Assemblée des Associés par une procuration spéciale.

11.2 Les décisions des Associés sont prises par voie circulaire (dans les limites fixées par la loi) ou lors des Assemblées,

dans les formes et selon la/les majorité(s) telle(s) que prescrite(s) par la Loi de 1915. Toute Assemblée des Associés
régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valablement prise représente l'ensemble des Associés.

11.3 Toutes les décisions excédant les pouvoirs du ou des Gérants sont prises par l'Associé Unique ou les Associés.

Les résolutions sont valablement adoptées lorsqu'elles sont prises par des Associés représentant plus de la moitié du
capital de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée, les Associés sont convoqués par
lettre recommandée à une deuxième Assemblée. Lors de cette seconde Assemblée, les décisions seront prises à la
majorité des votes des Associés quel que soit le pourcentage du capital social y représenté. Toutefois, les décisions
décidant de modifier les Statuts doivent être prises à la majorité des Associés représentant au moins soixante-cinq pour
cent (75%) du capital social.

11.4 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux Associés à leur adresse

inscrite dans le registre des Associés tenu au siège social de la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité telle que prévue par la loi concernant
les décisions collectives (ou sous réserve de satisfaire les conditions de majorité, à la date y précisée). Des résolutions
circulaires unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

Art. 12. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année, le ou les Gérants dressent un inventaire indiquant toutes les valeurs des

actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan, le compte de profits et pertes, lesquels apporteront les renseignements
relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires selon les prescriptions légales en vigueur.

Art. 14. Inventaire. Tout Associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 15. Distribution des profits.
15.1 Sur le bénéfice net déterminé conformément aux dispositions légales applicables, chaque année, cinq pour cent

(5%) seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné
et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé en dessous de dix pour cent (10%) du capital
social.

15.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés en proportion de leur participation dans la Société.

Toutefois, l'Associé Unique, le cas échéant les Associés, peuvent décider, par vote à la majorité prévue conformément
aux dispositions légales applicables, que le bénéfice, déduction faite de la réserve légale, soit reporté ou transféré à une
réserve spéciale disponible.

15.3 L'Associé Unique, ou les Associés sur recommandation du ou des Gérants, peuvent décider de distribuer des

dividendes intérimaires. La décision de distribuer les dividendes intérimaires pourra être prise uniquement sur base de
comptes intérimaires (bilan et compte de profits et pertes) apportant la preuve que la Société dispose de fonds distri-

162862

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buables suffisants pour financer la distribution. Si dans le cas où la législation luxembourgeoise devait prévoir que la gérance
peut décider la distribution de dividendes intérimaires, les présents Statuts donnent pouvoir au(x) Gérant(s) de procéder
à une telle distribution selon les dispositions légales applicables.

15.4 Le montant susceptible d'être distribué comme dividendes intérimaires n'excédera pas le montant des bénéfices

nets réalisés depuis la fin du dernier exercice précédant la distribution (sous réserve de l'approbation préalable des
comptes annuels relatif à l'exercice social en question), augmenté des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur
les réserves disponibles et diminués des pertes reportées et sommes devant être allouées à la réserve légale.

15.5 La réserve de prime d'émission pourra être distribuée à l'Associé Unique, respectivement aux Associés sur

résolutions/décisions de l'Assemblée Générale des Associés, respectivement de l'Associé Unique. Les résolutions écrites
de l'Associé Unique, respectivement l'Assemblée Générale des Associés pourront décider d'affecter n'importe quel
montant de la réserve de prime d'émission à la réserve légale.

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'Associé Unique ou de l'un des Associés.

16.2 Sauf dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne s'effectuera que par résolutions valablement

prises par l'Assemblée Générale des Associés conformément aux conditions de vote requis pour la modification des
présents Statuts.

16.3 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs

liquidateurs, Associés ou non, Gérants ou non et toute personne physique ou morale nommées par l'Assemblée Générale
des Associés, le cas échéant par l'Associé Unique, qui déterminera ses/leurs pouvoirs et son/leurs émolument(s). Sauf
décision contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le
paiement du passif de la Société. La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux Associés en pro-
portion des parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, les Associés ou l'Associé

Unique s'en réfèrent aux dispositions légales en vigueur notamment la Loi de 1915.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ 1.200.-.

A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paie-

ment desdits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois, et année qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: DI STEFANO, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10/10/2014. Relation: EAC/2014/13772. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16/10/2014.

Référence de publication: 2014160874/247.
(140182905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.119.

Veuillez prendre note que l'associée unique EnVivo Pharmaceuticals, Inc., a changé sa dénomination en FORUM Phar-

maceuticals Inc. avec effet au 2 avril 2014.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) I S.à r.l., en liquidation volontaire
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014162339/14.
(140184671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

162863

U X E M B O U R G

RS Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5544 Remich, 11, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 122.076.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend vierzehn, den sechsundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Pierre PROBST, Notar mit Amtssitz in Ettelbruck.

Ist erschienen:

Herr Thomas Barth, Techniker, wohnhaft zu D-66299 Friedrichsthal (Deutschland), Johann-Sebastian-Bach-Str. 3,
hier vertreten durch Herrn Daniel Reding, Buchhalter, beruflich wohnhaft in L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Ken-

nedy;

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 6.9.2014,
welche Vollmacht nach «ne varietur» Unterzeichnung durch den Komparent und den amtierenden Notar, gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, folgende Erklärungen zu beurkunden:
- dass er der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "RS LUX S.à r.l." ist, mit Sitz in L-5544

Remich, 11, Op der Kopp, eingetragen im Handelsund Firmenregister unter der Nummer B.122.076, gegründet zufolge
Gründungsurkunde aufgenommen am 22. November 2006 durch Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitze zu Bad-Mondorf
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 55 vom 26. Januar 2007,

1) dass das Gesellschaftskapital vorgenannter Gesellschaft zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) beträgt und

eingeteilt ist in hundert (100) Geschäftsanteile zu je hundert fünfundzwanzig Euro (125,-EUR).

2) dass der Komparent alleiniger Eigentümer der genannten Gesellschaft ist und erklärt die Gesellschaft aufzulösen

und in Liquidation zu setzen.

- Dass, nachdem die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf den Komparenten

als einziger Eigentümer sämtlicher Anteile andurch übertragen werden, welcher alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft
beglichen hat und sich verpflichtet, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass allen Verwaltern vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Firmensitz verwahrt

werden;

Erklärung des Unterzeichners

Der Gesellschafter erklärt hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Ettelbruck in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Daniel REDING, Pierre PROBST.

Enregistré à Diekirch, le 1

octobre 2014. Relation: DIE/2014/12408. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur pd (signé): Recken.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbruck, den 10. Oktober 2014.

Référence de publication: 2014159205/50.
(140179891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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A1sportbrands S.à r.l.

A + ARCHITECTURE Marc RIES S.à r.l.

A Diddeleng Ville Service - Taxi Martins Sàrl

Advice Invest S.A.

A.E.J.G. Immobilière S.A.

Ampacet Europe S.A.

Ampacet Investment II S.à.r.l.

Bathmann S.A.

Belenus S.à r.l.

BG Sicav

CMG Brazil

Elite World

Fibersat

FIL (Luxembourg) S.A.

Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) I S.à r.l.

GGS Schwanenmarkt B S.àr.l.

Gilliane Management S.A., SPF

Goopi S.à r.l.

Gracewell Properties (Newbury) S.à r.l.

Immobilière TOP-INVEST Luxembourg, société à responsabilité limitée

ING (L) Liquid

IS Consult S.à r.l.

Jet Investment Holdings S.A.

JPMorgan European Property Finance S.à r.l.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 7 S.à r.l.

Kaporal Manco S.à r.l. Holdings SCA

Karel S.à r.l.

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Kermit S.A.

Keywest International S.A.

Klever International S.A.

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Lions & Poissons - SPF

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Loyal Capital Group S.A.

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Pelikan Invest

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