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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3312

8 novembre 2014

SOMMAIRE

Aster Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158939

Bérame SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158952

Bolton International Re S.A. . . . . . . . . . . . .

158959

Bolton International Re S.C.A. . . . . . . . . . .

158959

Central Peinture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

158973

ESS-LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158931

Eurofertigbau A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158936

Financière Linvest S.A., société de gestion

de patrimoine familial "SFP" . . . . . . . . . . .

158971

Firstwood Investments Lux S.à r.l. . . . . . . .

158931

Galena Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

158934

GASFRAC Luxembourg Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158935

Gérance et Syndic de l'Immobilier . . . . . . .

158935

GGC Infor Note Holdco . . . . . . . . . . . . . . . .

158936

Glenn Arrow II Aberdeen S.à r.l. . . . . . . . .

158936

Glenn Arrow II Properties S.à r.l. . . . . . . . .

158930

Glenn Arrow Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .

158930

Global Facilities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158931

Glow International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

158930

Go Find IT Technologies S.à r.l. . . . . . . . . .

158937

Good Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158933

Good Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158933

Grand Fortress S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158934

Greba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158936

Green Hostert s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158937

Greenridge Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

158933

Grizzly Capital s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158937

Groupe Socota Industries . . . . . . . . . . . . . . .

158938

Grupes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158938

Guinault-Lebrun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158933

H & H S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158938

Horefi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158935

H & S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158938

IMS Expert Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158933

JPA Electronique s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

158931

JP Residential II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158976

Kaiser Partner Luxemburg S.A. . . . . . . . . .

158932

Kampen Management Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158932

KDI Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158931

KH III Properties 701 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

158930

King Arthur's Castle Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

158932

Lagoon Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158972

Lille Storm SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158936

Lorang S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158976

Lumasa, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158976

Lumasa, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158932

Luxair Executive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158937

Macquarie Private Markets Fund S.C.A.,

SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158934

MD Office . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158938

NNS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

158973

Raczart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158935

158929

U X E M B O U R G

Glenn Arrow II Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 148.675.

Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158011/9.
(140179340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Glenn Arrow Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 143.101.

Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158012/9.
(140179341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Glow International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 185.102.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de fiducie en date du 7 mai 2014:
que Mrs. Cristina Berloni a transféré 12.500 parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 euro chacune, à SIREFID

FUDUCIARIA S.P.A.., une société régie par le droit italien, immatriculée auprès du Repertorio Economico Amministrativo
sous le numéro MI-868852, ayant son siège social au 1, Via Dell Unione, 20122 Milano, Italie.

Désormais, l'associé unique de la Société est donc le suivant:
- SIREFID FIDUCIARIA S.P.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014158013/19.
(140179149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

KH III Properties 701 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2a, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 189.353.

Extrait des résolutions des associés de la société

Il résulte des décisions des associés de la Société en date du 06 octobre 2014, qui ont acceptées:
- la démission de Madame Habiba Boughaba de son poste de gérant de catégorie B avec effet au 07 mai 2014;
- la nomination de Mme Miranda Lansdowne, née le 03/10/1974 à Rugby, Royaume-Uni, résidant professionnellement

à 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1

septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 octobre 2014.

Mandataire

Référence de publication: 2014158105/17.
(140179143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

158930

U X E M B O U R G

Firstwood Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.543.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157988/10.
(140179043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Global Facilities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 85.115.

Le Conseil d'Administration de GLOBAL FACILITIES nomme en date du 1

octobre 2014 à la fonction de chargé

d'affaires à la gestion journalière:

- Monsieur Marc SAUBER domicilié au 35 Beim Wëldbësch, L-8545 Niederpallen, Luxembourg
- Monsieur Marc HOFFMANN domicilié au 5-B Rue Principale, L-6570 Osweiler, Luxembourg
et libère de sa fonction Monsieur Lucien GROBER.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158035/13.
(140179789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

KDI Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.660.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014158102/12.
(140179070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

JPA Electronique s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 14, Zare 1, Ilôt Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 149.164.

Windhof, le 10/10/2014.

Référence de publication: 2014158096/10.
(140179677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

ESS-LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.794.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique tenue le 25 septembre 2014

Il a été décidé:
de nommer Monsieur Jean Paul Gennari, directeur général, né le 25 janvier 1958, demeurant à L-3317 Bergem, 20 Um

Breimentrausch, en qualité de gérant de catégorie B, pour une durée indéterminée.

158931

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance se compose donc comme suit:

Catégorie A:

Monsieur Li Ming Qin, Monsieur Stéphane Jalbert et Madame Marie Falardeau

Catégorie B:

Monsieur Marcel Krier, Monsieur Marcel Stephany, Madame Véronique Wauthier, Monsieur Pierre Hamel et Monsieur

Jean-Paul Gennari.

Extrait certifié conforme
Mandataire

Référence de publication: 2014157978/19.
(140179607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Kampen Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 149.788.

Signature.

Référence de publication: 2014158097/11.
(140178864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Kaiser Partner Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 173.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158100/9.
(140179413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

King Arthur's Castle Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 7, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 167.583.

12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014158109/10.
(140179213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Lumasa, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 16.398.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 juin 2014

Quatrième résolution:

L'Assemblée Générale décide de procéder au transfert du siège social de la société du 11 A, Boulevard Prince Henri

L-1724 Luxembourg vers le 11, Avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUMASA SA SPF
Société Anonyme, Société de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2014158136/14.
(140179473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

158932

U X E M B O U R G

Good Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158014/9.
(140179859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Good Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158015/9.
(140179860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Greenridge Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.403.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158026/10.
(140179045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

GL, Guinault-Lebrun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de L'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 163.380.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 octobre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014158028/11.
(140179426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

IMS Expert Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.509.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration de la société IMS EXPERT EUROPE S.A., tenue en date du 24

septembre 2014 que:

- A l'unanimité, le Conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la société IMS EXPERT EUROPE

S.A. à L-2661 Luxembourg, 44 rue de la Vallée, avec effet au 1

octobre 2014.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Me Yusuf MEYNIOGLU

Référence de publication: 2014158078/15.
(140179067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

158933

U X E M B O U R G

Galena Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 160.522.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale annuelle du 1

octobre 2014, les actionnaires ont décidé d'adopter les résolutions

suivantes:

1. Le mandat de Christophe Gaul avec adresse professionnelle au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en tant

que gérant de catégorie B a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 30 septembre
2014.

2. Le mandat de Constance Collette avec adresse professionnelle au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en

tant que gérant de catégorie B a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 30 sep-
tembre 2014.

3. Le mandat de Jesus Fernandez-Lopez avec adresse professionnelle au 6, rue de l'Ecole de Médecine, CH-1205

Genève, Suisse, en tant que gérant de catégorie A a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes
annuels au 30 septembre 2014.

4. Le mandat de Mark Irwin avec adresse professionnelle au 3, Western Esplanade, BN41 1WE Brighton, United

Kingdom, en tant que gérant de catégorie A a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels
au 30 septembre 2014.

5. Le mandat de Robbert Maas avec adresse professionnelle au 102, Gustav Mahlerplein, 1082MA Amsterdam, Pays-

Bas, en tant que gérant de catégorie A a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au
30 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014158007/29.
(140179667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Grand Fortress S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 31, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 92.518.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014158038/11.
(140179875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Macquarie Private Markets Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.637.

Die Bilanz zum 31. März 2014 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. März 2014 abgelaufene Geschäfts-

jahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 9. Oktober 2014.

Für Macquarie Private Markets Fund S.C.A., SICAV-FIS
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2014158147/14.
(140178837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

158934

U X E M B O U R G

GASFRAC Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 26.530.846,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.331.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158029/10.
(140179703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Gérance et Syndic de l'Immobilier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 2, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 100.213.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158030/10.
(140179029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Horefi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.875.175,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.469.

- Suite à une cession intervenue entre les associés le 28/08/2014, le capital est dorénavant réparti comme suit:

Mr Yves SAXOD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 752 parts sociales
Mr Raphaël SAXOD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 752 parts sociales
Mr Jean-Lux SAXOD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 752 parts sociales
Mme Marie-Laure MOUCHET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 751 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

195 007

Luxembourg, le 08/10/2014.

Certifié sincère et conforme
Pour HOREFI S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014158059/18.
(140179939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Raczart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 136.925.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RACZART S.A., qui s'est tenue à

Luxembourg, en date du 2 octobre 2014 à 10 heures.

L'assemblée décide:
1. D'accepter le transfert de siège social de la société au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Pour la société
Jean-Michel LOPEZ
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014158285/16.
(140179132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

158935

U X E M B O U R G

GGC Infor Note Holdco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.241.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2014158033/10.
(140178760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Greba, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 165.007.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014158039/11.
(140179425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Lille Storm SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 45.774.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 1

er

septembre 2014

Révocation du commissaire aux comptes actuellement nommé
Monsieur Charles ALBERTINI a été révoqué, avec effet immédiat, de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes
La société VERICOM S.A., établie et ayant son siège social à L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 51203.

Le mandat du Commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin en l'année 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158133/15.
(140179093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Glenn Arrow II Aberdeen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 159.979.

Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158034/9.
(140179338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Eurofertigbau A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5531 Remich, 35, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 86.311.

Ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 30. September 2014

Die Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROFERTIGBAU A.G., welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten,

haben folgenden Beschluss gefasst:

Der Gesellschaftssitz ist verlegt worden am 15. September 2014 von

158936

U X E M B O U R G

L-5550 Remich - 22, rue de Macher
Nach
L-5531 Remich - 35, route de l'Europe
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aktiengesellschaft EUROFERTIGBAU A.G.
Unterschrift
Die Aktionäre

Référence de publication: 2014157979/18.
(140179480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Go Find IT Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.730.

Signature.

Référence de publication: 2014158036/10.
(140179177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Green Hostert s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 282, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 177.108.

Les comptes annuels du 02/05/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158040/10.
(140179127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Grizzly Capital s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.917.

Windhof, le 10/10/2014.

Référence de publication: 2014158043/10.
(140179675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Luxair Executive S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 15.770.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 4 juillet 2014

Mr. Laurent JOSSART ayant démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 4 juillet 2014, le Conseil d'Ad-

ministration procède à la cooptation de Mr Marc SCHROEDER comme nouvel administrateur, en remplacement de Mr.
Laurent JOSSART, Mr. Marc SCHROEDER achevant le mandat de Mr. Laurent JOSSART.

L'adresse professionnelle de Mr. Marc SCHROEDER est fixée à l'Aéroport de Luxembourg, L-2987 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LUXAIR EXECUTIVE S.A.
Michel FOLMER

Référence de publication: 2014158140/15.
(140179036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

158937

U X E M B O U R G

Groupe Socota Industries, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 32.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158044/9.
(140179065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Grupes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 169.767.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014158045/11.
(140179008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

H & H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4960 Clemency, 2, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 78.774.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158047/10.
(140179504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

H & S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clemency, 2, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 124.500.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158048/10.
(140179505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

MD Office, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, 229, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.158.

Suite à la convention de cession de parts sociales de la société ayant eu lieu en date du 26 septembre 2014, la Gérance

souhaite informer toute personne intéressée que le capital de la société est désormais détenu comme suit:

- 95 parts sociales sont détenues par Monsieur Alexis Marchal demeurant à B-6812 Suxy, Vallée d'Eau, 6.
- 30 parts sociales sont détenues par Madame Murielle Debreux demeurant à B-6812 Suxy, Vallée d'Eau, 6.

Pour la Gérance
Signature

Référence de publication: 2014158170/14.
(140179110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

158938

U X E M B O U R G

Aster Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 190.683.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

AIM Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B74676, having its re-
gistered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg,

here represented by Ms. Mélanie Muller, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg, on September 18, 2014,

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company

(société anonyme) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited company (société anonyme) under the name Aster Holding

S.A. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

2.3 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.4 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

directors. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

158939

U X E M B O U R G

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand

(31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in article 6 hereof.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company’s share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting
of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner
required for an amendment of these articles of association..

5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal accounting par value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of
the relevant shareholder.

7.3 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.4 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through the re-

cording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or
their representatives, and (ii) upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

C. General Meetings of shareholders

Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.

8.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the “general meeting of shareholders”

shall be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the context and as applicable and powers
conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 9. Convening of general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or,

as the case may be, by the internal auditor(s).

9.2 It must be convened by the board of directors or the internal auditor(s) upon written request of one or several

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting
of shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.

9.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this
formality has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may
be made by registered letter only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days
before the date scheduled for the meeting.

9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.

158940

U X E M B O U R G

Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the last Friday of
the month of June at 3 p.m. o'clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices.

10.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer who need neither be shareholders nor members of the board of directors. If all the shareholders
present at the general meeting decide that they can control the regularity of the votes, the shareholders may unanimously
decide to only appoint (i) a chairman and a secretary or (ii) a single person who will assume the role of the board and in
such case there is no need to appoint a scrutineer. Any reference made herein to the “board of the meeting” shall in such
case be construed as a reference to the “chairman and secretary” or, as the case may be, to the “single person who
assumes the role of the board”, depending on the context and as applicable. The board of the meeting shall especially
ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in
relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

10.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
10.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

10.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the convening
notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate
box.

10.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting to which they relate.

10.8 The board of directors may determine further conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
11.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of

shareholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association

may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company’s share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless
of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions
and nil votes shall not be taken into account.

Art. 13. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors

may adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The board of directors shall do
so at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the
event of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case

158941

U X E M B O U R G

the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any
two of its members.

D. Management

Art. 16. Composition and powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members, which may

pertain to several classes, i.e. A director(s) and B director(s). However, where the Company has been incorporated by
a single shareholder or where it appears at a shareholders’ meeting that all the shares issued by the Company are held
by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the next general meeting of shareholders
following the increase of the number of shareholders. In such case, to the extent applicable and where the term “sole
director” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of directors” used in these
articles of association is to be construed as a reference to the “sole director”.

16.2 The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to act in the name of the Company

and to take any actions necessary or useful to fulfill the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers
reserved by the Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 17. Daily management.
17.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other
agents, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the
board of directors.

17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 18. Appointment, removal and term of office of directors.
18.1 The directors or the sole director shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine

their remuneration and term of office.

18.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years. Directors may be re-appointed for successive terms.
18.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
18.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders

at a simple majority of the votes validly cast.

18.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only
be a permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the
same time.

Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment in compliance with the applicable legal provisions.

19.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors

shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.

20.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented

at a board meeting and waive any convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed
by all members of the board of directors.

Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not

need to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

21.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.

158942

U X E M B O U R G

21.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.

21.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

21.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or

represented at a meeting of the board of directors and in addition in case different classes of directors have been ap-
pointed, at least one class A and one class B director must be present or represented.

21.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the case

of a tie, the chairman shall have a casting vote.

21.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company’s interest, must inform the board
of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on
any other item.

21.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director

having an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.

21.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director

relates to current operations entered into under normal conditions.

21.10 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 22. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
22.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore, or by any two (2) directors or by a class A and a class B director, should different classes of
directors exist. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be
signed by the chairman or by any two (2) directors or by a class A and a class B director, should different classes of
directors exist.

22.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or

excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.

Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director,

or, if the Company has several directors, by the joint signature of any two (2) directors, or should different classes of
directors exist, by the joint signature of one class A and one class B director, or by (ii) the joint signatures or the sole
signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by the board of directors within the limits of
such delegation.

23.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 24. Auditor(s).
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The

general meeting of shareholders shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.

24.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

24.3 The internal auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

24.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur

(s) d’entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies
register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is
suppressed.

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U X E M B O U R G

24.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 26. Annual accounts and allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of

the Company’s assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

26.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

26.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

26.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

26.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 27. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
27.1 The board of directors or the sole director may proceed to the payment of interim dividends subject to the

provisions of the Law.

27.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

28.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 29. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of

December 2014.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2015.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The thirty-one thousand (31,000) shares issued have been subscribed as follows:
- thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed by AIM Services S.à r.l., aforementioned, for the price of

thirty-one thousand euro (EUR 31,000);

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand

euro (EUR 31,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is entirely allocated to the share capital.

Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

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Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
2. The following person is appointed as sole director of the Company until the general meeting of shareholders

convened to approve the Company’s annual accounts for the first financial year;

Olivier Hamou, born in Levallois-Perret, France on 19 December 1973, professionally residing at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg.

3. The following person is appointed as independent auditor until the general meeting of shareholders convened to

approve the Company’s annual accounts for the first financial year:

L’Alliance Révision S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg having its registered office at 1, Rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 46498

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le dix-neuf septembre
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Luxembourg, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B74676, ayant son siège social à 14, rue Erasme,
L-2082 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Mélanie Muller, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Luxembourg, le 18 septembre 2014,

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparants et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société anonyme qu’elle

souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il existe une société anonyme sous la dénomination «Aster Holding S.A.» (ci-après

la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
bien immobiliers.

2.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.4 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

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2.5 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-

priété intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d’administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil d’administration.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente et un mille

(31.000) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions
prévues par l’article 6.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l’)actionnaire(s)

existant(s) en proportion du nombre d’actions de même catégorie qu’ils détiennent dans le capital social de la Société.
Le conseil d’administration doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra
être exercé, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter de l’envoi à chaque actionnaire d’une lettre re-
commandée annonçant l’ouverture de la période de souscription. L’assemblée générale des actionnaires peut restreindre
ou supprimer le droit préférentiel de souscription de (des) (l’)actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions
applicables en matière de modification des statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire concernant un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription
seront émis sur demande et aux frais de l’actionnaire demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.4 Tout transfert d’actions deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d’une déclaration de

cession dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, et (ii)
sur notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

C. Assemblées générales d’actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
8.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d’actionnaires. Toute assemblée générale

d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société. L’assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

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8.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l’assemblée générale des actionnaires» devra, selon

le contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l’actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à
l’assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l’actionnaire unique.

Art. 9. Convocation des assemblées générales d’actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l’assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l’heure, le lieu et l’ordre du

jour de l’assemblée et sont effectuées au moyen d’annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit
jours avant l’assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les
convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l’assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu’il ne doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adres-
sées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l’assemblée générale des actionnaires.

9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l’assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 10. Conduite des assemblées générales d’actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 15 heures. Si
la date indiquée est un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d’actionnaires pourront se tenir à l’endroit et l’heure indiqués dans les convocations respectives.

10.2 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l’assemblée soient ac-
tionnaires ou membres du conseil d'administration. Si tous les actionnaires présents à l’assemblée générale décident qu’ils
sont en mesure de contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, décider de nommer unique-
ment (i) un président et un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d’assurer les fonctions du bureau de l’assemblée,
rendant ainsi inutile la nomination d’un scrutateur. Toute référence faite au «bureau de l’assemblée» devra en ce cas être
entendue comme faisant référence aux «président et secrétaire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne
unique qui assume le rôle de bureau de l’assemblée». Le bureau doit notamment s’assurer que l’assemblée est tenue en
conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux
conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

10.5 Les actionnaires qui prennent part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l’as-
semblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l’assemblée, sont réputés
être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles
sur les lieux de l’assemblée.

10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les résolutions
soumises à l’assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l’actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.

10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se
rapportent.

10.8 Le conseil d’administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les action-

naires afin qu’ils puissent prendre part à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d’actionnaires.

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11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d’actionnaires dûment

convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.

Art. 12. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité

des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle
plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée,
une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra
alors délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers
des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le con-

sentement unanime des actionnaires.

Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d’administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d’actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d’administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social de la Société. Dans l’hypothèse d’un ajournement, toute décision déjà adoptée par l’assemblée
générale des actionnaires sera annulée.

Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d’actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l’assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l’original par le notaire dépositaire de l’acte original dans l’hypothèse
où l’assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d’admi-
nistration ou par deux membres du conseil d’administration.

D. Administration

Art. 16. Composition et pouvoirs du conseil d’administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres, qui peuvent appartenir

à différentes classes d’administrateurs: c'est-à-dire administrateur(s) A et administrateurs (B). Cependant, lorsque la
Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu’il apparaît, lors d’une assemblée générale d’actionnaires, que
toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un
administrateur unique jusqu’à la prochaine assemblée générale d’actionnaires consécutive à l’augmentation du nombre
d’actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l’expression «administrateur unique» n’est pas mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d’administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l’«administrateur unique».

16.2 Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société et pour prendre toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l’objet social de la Société, à l’exception
des pouvoirs réservés par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l’article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront dé-
terminés par une décision du conseil d’administration.

17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d’une procuration authentique ou d’un acte

sous seing privé.

Art. 18. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs ou l’administrateur unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-

termine leur rémunération et la durée de leur mandat.

18.2 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs peuvent faire l’objet de

réélections successives.

18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l’assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.

18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu’administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte
de la personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme

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simultanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d’un seul (1)
administrateur de la Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 19. Vacance d’un poste d’administrateur.
19.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial de l’administrateur qui fait l’objet d’un remplacement par les administrateurs restants jusqu’à ce que la
prochaine assemblée générale d’actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

19.2 Dans l’hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Convocation aux conseils d’administration.
20.1 Le conseil d’administration se réunit à la demande du président, ou de n’importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d’administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d’administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur
y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit docu-
ment signé constituant une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du conseil d’administration dont l’heure et l’endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée
par le conseil d’administration et qui aura été communiquée à l’ensemble des membres du conseil d’administration.

20.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l’hypothèse où tous les membres du conseil d’administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration et renonceraient à toute formalité de convocation
ou dans l’hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d’ad-
ministration.

Art. 21. Conduite des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n’est

pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d’administration.

21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d’administration, mais, en son absence, le conseil d’adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des administrateurs présents.

21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration en désignant comme mandataire

un autre membre du conseil d’administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue
de communication, la copie d’une telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel mandat.

21.4 Les réunions du conseil d’administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les
unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion
par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue
au siège social de la Société.

21.5 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée et en outre, dans le cas où différentes classes d’administrateurs ont été nommées, un
administrateur de classe A et un administrateur de classe B doivent être présents ou représentés..

21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage

des voix, le président a une voix prépondérante.

21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l’autorisation du conseil d’administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d’administration. L’administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d’intérêts doit également faire l’objet d’une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l’assemblée générale des actionnaires sur tout
autre point à l’ordre du jour.

21.8 Lorsque la Société ne comprend qu’un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet

administrateur en situation de conflit d’intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l’administrateur unique.

21.9 Les règles du conflit d’intérêts ne s’appliquent pas lorsque la décision du conseil d’administration ou de l’admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

21.10 Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les

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administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l’intégralité des consentements constituant une preuve
de l’adoption des décisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration - procès-verbaux des décisions de l’administrateur

unique.

22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’administration doit être signé par le président du conseil d’admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs ou par un administrateur de
classe A et un administrateur de classe B si plusieurs classes d’administrateurs existent. Des copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d’une autre manière devront être signés par le président du
conseil d’administration ou par deux (2) administrateurs ou par un administrateur de classe A et un administrateur de
classe B.

22.2 Les décisions de l’administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être

signés par l’administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou d’une autre manière devront être signés par l’administrateur unique.

Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l’administrateur unique

ou, si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou si plusieurs classes
d’administrateurs existent, par la signature conjointe d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe B,
ou par (ii) la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir
aura été délégué par le conseil d’administration dans les limites d’une telle délégation.

23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l’égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d’une telle délégation.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 24. Commissaire aux comptes.
24.1 Les opérations de la Société feront l’objet d’une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.

24.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée

générale des actionnaires.

24.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les

opérations de la Société.

24.4 Si l’assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés

conformément à l’article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l’obligation de nommer un (des) commissaire
(s) aux comptes est supprimée.

24.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l’assemblée générale des actionnaires uniquement pour

juste motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 25. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l’actionnaire apporteur y consent.

26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

26.5 Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

26.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans la

Société.

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Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
27.1 Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes

dans le respect des conditions prévues par la Loi.

27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

28.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du

nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un

décembre 2014.

2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2015.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les trente et un mille (31.000) actions émises ont été souscrites comme suit:
- trente et un mille actions ont été souscrites par AIM Services S.à r.l., susmentionné(e), pour un prix de trente et un

mille euros (EUR 31.000);

Toutes les actions souscrites, ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

L’apport total d’un montant de trente un mille euros (EUR 31.000) est entièrement affecté au capital social.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1,500.-.

Décisions de l’actionnaire

L’actionnaire constituant, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, a adopté les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée administrateur unique jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les

comptes annuels du premier exercice social de la Société:

Olivier Hamou, né à Levallois-Perret, France, le 19 décembre 1973, résidant professionnellement à 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg,

3. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d’entreprises agréé jusqu’à l’assemblée générale des action-

naires appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société:

L’Alliance Révision S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 46498, ayant son siège social
à 1, Rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate, sur demande de la comparante, que le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

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L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MULLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2014. Relation: LAC/2014/45107. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156358/724.
(140176304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Bérame SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 190.755.

L'an deux mille quatorze,
le vingt-cinq septembre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Jean-Marc DEBATY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg.

Laquelle personne comparante, ici personnellement présente, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société de gestion

de patrimoine familial (SPF), sous forme d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, dénomination. La société (la «Société») est constituée sous la forme d'une société anonyme et est

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), incluant la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial (la «Loi SPF»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d'un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination «Bérame SA, SPF».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les

limites de la Loi SPF, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à CENT VINGT MILLE EUROS (120'000.- EUR) représenté

par mille deux cents (1'200) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer

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le paiement du rachat d'actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur aux actionnaires concernés

dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur
multiples.

Les cessions d'actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d'actions au porteur.

Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du
nombre de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera de l'inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives
multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de

cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les s-Statuts ou

par les Lois.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de

ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Administrateurs, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»). Si la Société ne comporte qu'un associé unique, le Conseil d'Admi-
nistration peut être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l'as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la société.

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Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes,
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d'Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité des membres du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la
Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration

lorsque le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle de
l'administrateur unique lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, selon le cas.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts, indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d'Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt
personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au

moins, le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président.
Une réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour

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la réunion, par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d'Administration comme son mandataire.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d'Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Dans l'hypothèse d'une égalité des voix, le Président aura une voix prépondérante (la «Voix Prépondérante»). La Voix

Prépondérante est personnelle au Président et n'est pas transmise à l'administrateur agissant comme président pro tem-
pore de la réunion du Conseil d'Administration en cas d'absence du Président.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d'Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d'Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
règlementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 17. Résolutions de l'administrateur unique, procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil

d'Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, les résolutions de l'administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 18. Commissaires aux comptes, réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. - Associé unique - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.

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Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour
d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence, représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d'une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d'Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne
morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne
qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir
toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'administration
peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des
actionnaires.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d'absence du

Président, l'assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;

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- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires.

Tout formulaire reçu par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.
Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l'assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la
société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 27. Résolutions de l'associé unique, procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l'associé unique

devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire

de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d'actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble toutes autres réserves distribuables (y inclus les primes
d'émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même
proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

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Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF.

Souscription et Paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en numéraire les

montants ci-après énoncés:

Associé(s)

Capital souscrit

et libéré

Nombre

d'actions

Monsieur Jean-Marc DEBATY, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 120'000.-

1'200

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 120'000.-

1'200

La preuve de ce paiement en numéraire sur la somme de CENT VINGT MILLE EUROS (120'000.- EUR) a été rapportée

au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de décembre 2014.
L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2015.

Résolutions de l'actionnaire unique

La partie comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et représentant ainsi la totalité du capital social

souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d'Administration et de nommer, avec effet immédiat,

les personnes suivantes pour une période prenant fin à la date de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes
de l'année 2019:

a) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964 de-

meurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur François MANTI, Employé Privé, né à Algrange (France), le 07 octobre 1970, avec adresse professionnelle

au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg; et

c) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, née à Villerupt (France), le 27 avril 1977, demeurant professionnel-

lement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

2. Décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer, avec effet immédiat, la ou les

personnes suivantes commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date de l'assemblée générale annuelle
approuvant les comptes de l'année 2019:

«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 40312).

3. Décidé de fixer le siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.M. DEBATY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13252. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014156402/379.
(140177899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

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Bolton International Re S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Bolton International Re S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 183.351.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of September,
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

ITT International Luxembourg S.àr.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under the number B 160 054 and having a share capital of EUR 1,735,000.- (the Sole Shareholder)

represented by Ms Danielle Kolbach, lawyer, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy dated September 22, 2014, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy
holder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

for the extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of BOLTON INTERNATIONAL RE S.A., a public

limited company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 74, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 183351,
with a share capital of EUR 3,700,000 (three million seven hundred thousand euro), divided into 37,000 (thirty-seven
thousand) registered shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each (the Company),

the Sole Shareholder acting in lieu of the Meeting.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder is the current sole shareholder of the Company and holds all 37,000 (thirty-seven thousand)

registered shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each representing the entire subscribed share capital
of the Company amounting to EUR 3,700,000 (three million seven hundred thousand euro).

II. The agenda of the Meeting is as follows:
a. Transformation of the company from an S.A. into an S.C.A., without any changes to the corporate capital of the

Company and without any changes in the composition of the board of directors and the auditor.

b. Amendment of the articles of association so as to reflect the new company form.
c. Cancellation of existing SA shares and issuance and subscription of the SCA shares.
III. The Meeting passes the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to transform the Company’s form from a société anonyme to a société en commandite par

actions (a partnership limited by shares).

The Meeting resolves that the composition of the board of directors shall remain unaffected by this transformation

and that the same auditor shall remain appointed.

Second resolution

The Meeting resolves to adopt new articles of associations so as to reflect the change of the Company form and which

shall read as follows:

Chapter I. - Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become

owners of the shares hereafter created a company (the "Company") in the form of a partnership limited by shares ("société
en commandite par actions") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present
articles of incorporation (the "Articles").

The Company will exist under the corporate name of "BOLTON INTERNATIONAL RE S.C.A.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Board of

Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered

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office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by the Board of Directors or by one of the bodies or persons entrusted
with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is to effect in Luxembourg or abroad all reinsurance operations in all

branches (but excluding all direct insurance operations), the management of all reinsurance companies, the acquisition of
direct or indirect interests in all companies or undertakings, that have the same or a similar corporate object, and especially
in insurance companies, and that may have a favourable impact on the development of its activities, more generally any
investment activities in securities or property and any other commercial, civil or financial transactions that could be
directly linked to the corporate object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at EUR 3,700,000 (three million seven hundred

thousand euro), divided into 37,000 (thirty-seven thousand) shares all having a par value of EUR 100 (one hundred Euro),
out of which 36,999 (thirty-six thousand nine hundred and ninety-nine) shares shall be unlimited shares held by the general
partner in representation of its unlimited partnership interest and 1 (one) share shall be a limited share held by the limited
partner, all the shares being fully paid-up.

The rights and obligations attached to the shares, as defined in the Articles, shall be identical except to the extent

otherwise provided by the law or by the Articles.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by

any shareholder. This register shall contain all of the information required by Article 39 of the Law.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register.
Transfers of shares shall be carried out by record in the register of shares, dated and signed by the transferor and

transferee, or by any duly authorised representatives of them or of the Company.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders. The Company

may issue multiple share certificates.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Payment of Shares. All the shares must be fully paid up.

Art. 8. Increase and reduction of capital. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or

reduced in one or several times by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by
these Articles or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-

ment of the Articles, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do
so.

Art. 9. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

Chapter III. - Board of directors and absence of supervisory board

Art. 10. Board of Directors. The Company is managed by a board of directors (the Board of Directors) composed of

at least three members (each a Director) who need not be shareholders.

The Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their number, their

remuneration and the duration of their mandate which shall not exceed six years. The Directors will hold office until
their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.

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In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Director(s) may meet and may elect a director to

fill such vacancy on a provisional basis until the next meeting of shareholders.

Even after the term of their mandate, the Directors shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests -except when such a disclosure is mandatory by law or is in the public interest

The limited shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company and shall

refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever other than exercising their rights as
shareholders in general meetings and otherwise, and they shall only be liable for payment to the Company up to the
nominal value of each share in the Company owned by them.

The members of the Board of Directors shall not have any joint and/or several liability with the Company and they

shall be responsible only for the execution of their mandate.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint a chairman (the Chairman) from

among its members. It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholder(s).

The Board of Directors will meet upon notice given by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be

convened if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors. In her/his absence the Board of Directors may

appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all the Directors at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place indicated in the notice.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as her/his

representative.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at the relevant meeting.

Each Director has one vote. In case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision passed by circular means and transmitted by cable, facsimile or any other similar means of com-

munication, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors. Resolutions passed
by circular means are deemed to be held in Luxembourg, at the registered office of the Company.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall

be drawn up and signed by all Directors present at the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 13. General Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to

act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or useful
for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to the general meeting of sha-
reholders, fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Directors, may delegate its powers to conduct the daily management and

affairs of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or
members of the Board of Directors or to any other person, who need not be a Director or a Shareholder of the Company,
acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Board of Directors shall determine.

The delegation of the daily management to a member of the Board of Directors entails the obligation for the Board

of Directors to report each year to the ordinary general meeting of shareholders on the salary, fees and any advantages
granted to the delegate.

The Board of Directors may also confer certain powers and/or special mandates to any member or members of the

Board of Directors or to any other person, who need not be a Director or a Shareholder of the Company, acting either
alone or jointly, under such terms and with such powers as the Board of Directors shall determine.

The Board of Directors may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and

purpose.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two Directors as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the Board of Directors
has delegated such signatory power, within the limits of such power. These signing powers may not be delegated to the
unlimited shareholder(s).

Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more of the Directors, managers, associates, members,
officers or employees of the Company has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or
employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business, shall not solely, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company has a personal interest in any transaction

to which the Company is a party, other than transactions concluded under normal conditions and falling within the scope
of the day-to-day management of the Company which is conflicting with the Company's interest therein, he shall make
known to the Board of Directors (if any) such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such Director's interest therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.

Art. 17. Indemnification. The Company shall indemnify any Director and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such
action, suit or procedure in relation to matters for which he shall be held liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its
legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 18. Absence of Supervisory Board, Audit and Independent Auditor. As permitted under applicable law, the Com-

pany shall not have a supervisory board.

The annual accounts will be subject to an external audit to be performed annually by an independent auditor, to be

chosen on a list agreed to by the Insurance Commissioner.

The independent auditor shall be appointed by the general meeting of shareholders, which will determine the remu-

neration of the independent auditor and the duration of his mandate.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by law or the Articles, it has the broadest powers

to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these

articles without the consent of the Board of Directors.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Wednesday of April of each
year, at 3.00 p.m. If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business
day.

Art. 21. Other General Meetings of Shareholders. The Board of Directors may convene other general meetings. Such

meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the Company's capital so require in writing
with an indication of the agenda of the upcoming meeting. If the general meeting is not held within one month of the
scheduled date, it may be convened by an agent designated by the judge presiding the Luxembourg District Court (Tribunal
d'Arrondissement) dealing with commercial matters and hearing interim relief matters, upon the request of one or more
shareholders representing the ten per cent threshold. General meetings of shareholders, including the annual general
meeting, may be held abroad only if, in the discretionary opinion of the Board of Directors, circumstances of force majeure
so require.

Art. 22. Procedure, Vote, Minutes. The general meeting of shareholders will meet upon call by the Board of Directors

or the auditor(s) made in compliance with the Law and the present Articles. They are obliged to convene a general
meeting of shareholders so that it is held within a period of one month, if shareholders representing one tenth of the
capital so require in writing with an indication of the agenda.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

158962

U X E M B O U R G

Shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital may request in writing that additional

items be included on the agenda of any general meeting. Such request shall be addressed to the registered office of the
Company by registered letter at least five days before the date on which the general meeting shall be held.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as his proxy

who need not be a shareholder. One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call,
by videoconference or by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of shareholders.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Any shareholder may cast his vote by correspondence. For such purpose, the shareholder may only use the voting

forms provided by the Company.

Any executed and filled in voting forms shall be delivered to the Company at its registered office either by hand with

acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier.

Any voting form (“formulaire”) which is not signed by the relevant shareholder or its authorised representative(s), as

applicable, and does not bear at least the following mentions or indications is to be considered null and void:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares and, if applicable, number of shares of each class, held by the relevant shareholder in the share

capital of the Company;

- place, date and time of the general meeting to be held;
- agenda of the general meeting to be held;
- vote by the relevant shareholder indicating, with respect to each of the proposed resolutions, whether the relevant

shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name and title of the authorised representative of the relevant shareholder, if applicable.
Any voting form (“formulaire”) shall be received by the Company no later than 6 p.m., Luxembourg time, on the day

which immediately precedes the day on which the general meeting shall be held and on which banks are generally open
for business in the Grand Duchy of Luxembourg. Any voting form (“formulaire”) received by the Company after such
deadline shall be disregarded.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Directors, or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions passed by the shareholders will be

taken by a simple majority of the votes cast irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

For any resolution the purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue

of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles,
the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not reached at a first
meeting, a second meeting, with exactly the same agenda as for the first meeting, may be convened at which there shall
be no quorum requirement. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions the
purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue of these Articles or, as
the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, must be taken by a
two thirds majority of the votes cast.

Art. 23. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the general meetings of shareholders shall be drawn up and

signed by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by the general meeting of shareholders shall be certified

by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Chapter V. - Financial year, Distribution of earnings

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

158963

U X E M B O U R G

Art. 25. Adoption of financial statements and annual accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed

and the Board of Directors shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the Law and submit
them to the independent auditor(s) for review and to the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its/her/his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company

as provided for by the Law.

Art. 26. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. It

may decide to allocate the whole or part of the remainder to absorb existing losses, if any, to put it into a reserve or a
provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 27. Interim Dividends. The Board of Directors are authorised to pay out interim dividends in compliance with

the Law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. Subject to the consent of the Board of Directors, the Company may be dissolved by

a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
the Articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

August 10, 1915, on commercial companies and the law of December 6, 1991 relating to the insurance sector and to the
laws modifying them.

Third resolution

The Meeting resolves to cancel all 37,000 (thirty-seven thousand) S.A. shares currently in issue and to issue 37,000

(thirty-seven thousand) new S.C.A. shares all having a par value of EUR 100 (one hundred Euro), out of which 36,999
(thirty-six thousand nine hundred and ninety-nine) shares shall be unlimited shares held by the general partner in repre-
sentation of its unlimited partnership interest and 1 (one) share shall be a limited share held by the limited partner.

The Sole Shareholder declares to hold all the 36,999 (thirty-six thousand nine hundred and ninety-nine) unlimited

shares.

Thereupon appeared
Bolton International S.C.A., represented by Ms Danielle Kolbach, lawyer, residing professionally in Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy dated September 22, 2014, which, after having been initialled and signed "ne
varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of
registration.

Bolton International S.C.A. acting as said before, declares to purchase the 1 (one) limited share, actually owned by the

Sole Shareholder for the price of one hundred euro (EUR 100.-).

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company are

estimated at approximately EUR 2,150.-.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Junglinster, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour de septembre
Pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

158964

U X E M B O U R G

A comparu:

ITT International Luxembourg S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 160 054 et ayant un capital social d’EUR 1.735.000, (l’Associé Unique)

représentée par Mme Danielle Kolbach, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration datée du 22 septembre 2014, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur"
par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de Bolton International Re S.A., une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183351, ayant un capital social d’EUR 3.700.000 (trois millions sept
cent mille euro) divisé en 37.000 (trente-sept mille) actions nominatives ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100.-) par action (la Société)

L’Associé Unique agit à la place de l’Assemblée.
L’Associé Unique a requis le notaire soussigné d’acter que:
I. L’Associé Unique est le l’unique actionnaire de la Société et détient toutes les 37.000 (trente-sept mille) actions

nominatives ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) représentant l’entièreté du capital social souscrit de la
Société s’élevant à EUR 3.700.000 (trois millions sept cent mille euro).

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est comme suit:
1. Transformation de la société d’une S.A. en S.C.A. sans changement de son capital social, ni de la composition du

conseil d’administration, ni du réviseur agrée.

2. Modification des statuts afin de refléter la nouvelle forme sociale.
3. Annulation des actions de S.A. et émission et souscription d’actions de S.C.A.
III. L’Assemblée prend les décisions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de transformer la forme sociale de la Société d’une société anonyme en société en commandite

par actions.

L’Assemblée décide que la composition du Conseil d’Administration n’est pas affectée par cette transformation et que

le réviseur agrée reste en place.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’adopter les nouveaux statuts de la Société afin de refléter la transformation, et qui auront la

teneur suivante:

Chapitre I

. - Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Raison sociale. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société (la "Société") sous la forme d'une société en commandite par actions,
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la raison sociale «BOLTON INTERNATIONAL RE S.C.A.».

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d’Administration ou par l’un des
organes ou l’une des personnes à la gestion journalière a été confiée.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans

toutes les branches (mais à l’exclusion des opérations d'assurances directes), la gestion de toutes sociétés de réassurance,
la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire, et
en particulier dans des sociétés d’assurance, et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus
généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher
directement à l’objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

158965

U X E M B O U R G

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à EUR 3.700.000.- (trois millions sept cent mille euros) divisé

en 37.000 (trente-sept mille) actions d’égale valeur nominale d’EUR 100.- (cent euros), dont 36.999 (trente-six mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de commanditaire qui doivent être détenues par les associés-commanditaires et 1
(une) actions de commandité qui doit être détenue par l’associés-commandité et chaque action étant entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérentes aux actions, tels que définis dans ces Statuts) seront identiques sauf stipulation

contraire dans la loi ou dans les Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur toute

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra l’information prévue à l’article 39 de la Loi.

La propriété des actions nominatives résultera de leur enregistrement dans ledit registre.
Les cessions d'actions se réaliseront par leur enregistrement dans le registre des actions, daté et signé par le cédant

et le cessionnaire, ou par tout représentant dûment autorisé par eux ou par la Société.

Les actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre et de délivrer des certificats détaillant leur participation,

lequel certificat devra être signé par deux Administrateurs.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter

auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits attachés à l’action concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Libération des Actions. Toutes les Actions devront être entièrement libérées.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté

ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 9. Achat d'actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies par la loi.

Chapitre III. - Conseil d’administration et absence de conseil de surveillance

Art. 10. Conseil d’Administration. La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil d’Administration)

composé d'au moins trois membres (chacun un Administrateur) qui ne devront pas être des actionnaires.

Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, qui n'excèdera pas six ans. Les Administrateurs resteront en fonction jusqu'à la nomination
de leur successeur. Ils peuvent être renommés à la fin de leur mandat et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par une décision de l’assemblée des actionnaires.

En cas de vacance au Conseil d'Administration, les Administrateurs restants pourront se réunir et élire un adminis-

trateur pour remplir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les Administrateurs ne révéleront pas, y compris après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire
selon la loi ou d'intérêt public.

Le(s) actionnaire(s) commanditaire(s) ne participera pas et ne se mêlera pas de la gestion de la Société et s’abstiendra

d’agir au nom et pour le compte de la Société, quelque soit la façon let peu importe la qualité en laquelle il(s) agit(ssent),
sauf en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées ou autrement, et il(s) n’est (ne sont) responsables que de
la libération de la valeur nominale des actions qu’il(s) détien(nen)t dans la Société.

Les membres du Conseil d’Administration ne seront pas solidairement et/ou indéfiniment responsables avec la Société

et ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat-.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

(le Président). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable
des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées des actionnaires.

158966

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration devra

être convoquée si deux Administrateurs le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration

désignera un autre Administrateur comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées
lors d'une telle réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'administration sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit unanime de tous les Administrateurs ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un

autre Administrateur comme son mandataire.

Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d'Administra-

teurs en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Chaque

Administrateur a une voix. En cas de parité des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à la réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Les décisions écrites prises par voie circulaire sont considérées comme prises à Luxembourg au son siège social de la
Société.

Art. 12. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration

doivent être établis par écrit et signés par tous les Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Toutes les
procurations y seront annexées.

Les copies ou les extraits de ceux-ci doivent être certifiées par le Président du Conseil d'Administration ou, le cas

échéant, par deux Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs généraux des Administrateurs. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de
disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence
du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la conduite de la

gestion et des affaires journalières de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou à une ou
plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être un Administrateur ou un Actionnaire de la Société, agissant seul ou
ensemble, selon les conditions et les pouvoirs déterminés par le Conseil d'Administration.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d'Administration comprend l’obligation pour le Conseil

d'Administration de reporter chaque année à l’assemblée générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout
avantage accordé au délégué.

Le Conseil d'Administration peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres

du Conseil d'Administration ou à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être Administrateur ou Actionnaire de la
Société, agissant seul ou ensemble, selon les termes et avec les pouvoirs tels que déterminés par le Conseil d'Adminis-
tration.

Le Conseil d'Administration peut aussi nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition

et leur objet.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

Administrateurs ainsi que par la signature unique de toute personne à qui le Conseil d'Administration a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir. Ces pouvoirs de signature ne peuvent pas être délégués à/aux
associés commanditaires.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, actionnaires, membres, fondés de pouvoir ou

158967

U X E M B O U R G

employés de la Société y aura un intérêt personnel ou en est un administrateur, actionnaire, membre, fondé de pouvoir
ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout administrateur ou fondé
de pouvoir valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Administrateur qui remplira en même temps des
fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera en toute relation d'affaire, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner
son avis ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt

personnel dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions
normales et dans la cadre de la gestion journalière de la Société qui est en conflit avec l’intérêt de la Société dans cette
transaction, il/elle avisera le Conseil d'Administration (s'il existe) de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette transaction, et une telle opération ainsi que l’intérêt personnel de
l’Administrateur dans celle-ci seront portés à la connaissance de l’assemblée générale lors de la première l’assemblée qui
suit.

Art. 17. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, de ses dépenses raisonnables en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être
partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Administrateur, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est Actionnaire ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en
relation avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable
d'une grosse négligence ou d'une faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être
accordées uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller
juridique de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité
ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée pourrait revendiquer.

Art. 18. Absence de Conseil de Surveillance, Audit et Réviseur Agrée. Comme permis par la loi, la Société n’aura pas

de conseil de surveillance.

Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un réviseur d'en-

treprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

Le réviseur d'entreprises indépendant sera nommé par décision de l’assemblée générale des actionnaires qui déter-

minera sa rémunération et la durée de son mandat.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’Administration en vertu de la loi ou des présents statuts,

elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Elle n'exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la Société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les présents

statuts sans le consentement du Conseil d’Administration.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 2e mercredi d’avril chaque année à 15:00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales des Actionnaires. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres as-

semblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième
du capital social de la Société le requièrent par écrit avec indication de l’ordre du jour de la réunion prévue. Si l’assemblée
générale n'est pas tenue dans le mois suivant la date prévue, elle peut être convoquée par un agent désigné par le juge
présidant le Tribunal d'Arrondissement, section des affaires commerciales et statuant en référé, et ce à la requête d'un
ou plusieurs actionnaires représentant le quota des dix pour cent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger

seulement si, à l’avis discrétionnaire du Conseil d'Administration, des circonstances de force majeure l’exigent.

Art. 22. Procédure, Vote. L'assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation du Conseil d'Administration,

ou du réviseur en conformité avec la Loi et les présents Statuts. Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale
des actionnaires de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque les actionnaires représentant un dixième du
capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

La convocation envoyée aux actionnaires en conformité avec la Loi, spécifiera la date, l’heure, l’endroit et l’ordre du

jour de la réunion.

Les actionnaires représentant un minimum de dix pour cent du capital social de la société peuvent demander par écrit

que des points supplémentaires soient ajoutés à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête doit être
adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq jours avant la date à laquelle l’assemblée
générale doit être tenue.

158968

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel

peut ne pas être actionnaire.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à l’assemblée.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies pour la participation

à l’assemblée générale des actionnaires.

Un vote est attaché à chaque action, sauf autrement prévu par la Loi.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance. Pour ce faire, l’actionnaire ne peut utiliser que les formulaires de

vote fourni par la Société.

Chaque formulaire de vote signé et rempli doit être délivré au siège social de la Société soit manuellement avec accusé

de réception, soit par courrier recommandé soit par coursier.

Tout formulaire de vote qui n'est pas signé par l’actionnaire concerné ou son/ses représentant(s) autorisé(s) selon le

cas, et qui ne comporte pas au moins les mentions et indications suivantes doit être considéré comme nul et non avenu:

- Le nom et siège social et/ou la résidence de l’actionnaire concerné;
- Le nombre d'actions et, le cas échéant, le nombre d'actions de chaque classe détenu par l’actionnaire concerné dans

le capital social de la Société;

- Le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale devant se tenir;
- L'ordre du jour de l’assemblée générale devant se tenir;
- Le vote par l’actionnaire concerné indiquant, pour chacune des résolutions proposées, si l’actionnaire concerné

s'abstient, vote en faveur ou contre une telle proposition concernée; et

- Le nom et le titre du représentant autorisé de l’actionnaire concerné, si applicable.
Chaque formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 18 heures, heure de Luxembourg, au jour qui

précède immédiatement le jour auquel l’assemblée générale doit être tenue et auquel les banques sont généralement
ouvertes pour les affaires au Grand-Duché de Luxembourg. Tout formulaire de vote reçu après cette date limite ne peut
être considéré.

Toute assemblée générale des actionnaires doit être présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en son

absence, par toute autre personne nommée par l’assemblée générale des actionnaires.

Le président de l’assemblée des actionnaires doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l’assemblée générale des actionnaires ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés for-

ment le bureau de l’assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires, le nombre de actions détenues par eux et, si possible, le nom

de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, leurs
représentants.

Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute résolution des actionnaires sera prise par une majorité

simple des votes émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour toute résolution dont l’objet est la modification des présents Statuts ou dont l’adoption est en vertu des présents

Articles, ou le cas échéant, de la Loi est soumise aux règles de quorum et de majorité déterminées pour la modification
des Articles, le quorum doit atteindre au moins la moitié des actions émises et en circulation. Si un tel quorum n'est pas
atteint à une première assemblée, une deuxième assemblée, avec exactement le même ordre du jour que celui de la
première assemblée, peut être convoquée sans exigence de quorum. Sauf disposition contraire de la Loi ou par les présents
Statuts, toute résolution dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est en vertu des présents
articles ou, le cas échant, par la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminée pour la modification des Statuts,
doit être prise à une majorité de deux tiers des votes émis.

Art. 23. Procès-verbaux des résolutions des Actionnaires. Les procès-verbaux des décisions écrites des assemblées

générales des actionnaires doivent être établies par écrit et signées par le bureau de l’assemblée.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l’assemblée des actionnaires doivent être certifiées par le Président

du Conseil d' Administration ou par deux Administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

158969

U X E M B O U R G

Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

d'Administration dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet au réviseur d'entreprises
indépendant, pour révision et à l’assemblée générale des actionnaires pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société

conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser sur un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau sur l’année financière suivante ou de le distribuer à l’/aux actionnaire(s) comme
dividendes.

Art. 27. Dividendes Intérimaires. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes con-

formément à la Loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, liquidation. Avec l’accord du Conseil d’Administration, la Société peut être dissoute par une

décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, tous les taxes et frais de liquidation compris, l’actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi (sur les sociétés commerciales) et la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, telles que modifiées.

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’annuler les 37.000 (trente-sept mille) actions de S.A. actuellement en circulation et d’émettre

37.000 (trente-sept mille) nouvelles actions de S.C.A., dont 36.999 (trente-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf)
actions de commanditaire qui doivent être détenues par les associés-commanditaires et 1 (une) actions de commandité
qui doit être détenue par l’associés-commandité.

L’Associé Unique déclare souscrire aux 36.999 (trente-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de comman-

ditaire.

Sur ce apparaît
Bolton International S.C.A., représentée par Danielle Kolbach, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration datée du 22 septembre 2014, qui après avoir été paraphée
et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Bolton International S.C.A. déclare acquérir de la part de l’Associé unique 1 (une) actions de commandité, pour le prix

de cent euros (100,- EUR).

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société sont estimés à environ

2.150,- EUR.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu’à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Danielle Kolbach, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 septembre 2014. Relation GRE/2014/3790. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014156431/656.
(140175769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

158970

U X E M B O U R G

Financière Linvest S.A., société de gestion de patrimoine familial "SFP", Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.715.

L'an deux mille quatorze, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FINANCIERE LINVEST S.A., SPF, ayant son siège

social à 3 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg section B numéro 67.715 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C (le «Mémorial») numéro 159 du 11 mars 1999, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 20 novembre 2009, publié au Mémorial numéro 53 du 8 janvier 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Ludovic Gavatz, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente mille

(30.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de six cent trente-six mille
huit cent cinq euros et soixante-quatorze cents (EUR 636.805,74) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent acte, pour être soumise en même temps aux

formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions trois cent soixante-trois mille cent quatre-vingt-

quatorze euros et vingt-six cents (EUR 4.363.194,26) pour le porter de son montant actuel de six cent trente-six mille
huit cent cinq euros et soixante-quatorze cents (EUR 636.805,74) à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000) par apport en
numéraire de son actionnaire unique, sans création d'actions nouvelles;

2) Suppression dans les Statuts de toute référence au capital autorisé, à compter de ce jour;
3) Modification subséquente de l'article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent;
4) Divers.

Première Résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre millions trois cent soixante-trois mille cent

quatre-vingt-quatorze euros et vingt-six cents (EUR 4.363.194,26) pour le porter de son montant actuel de six cent trente-
six mille huit cent cinq euros et soixante-quatorze cents (EUR 636.805,74) à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000) sans
création d'actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur intrinsèque des actions existantes.

Souscription et paiement

L'actionnaire unique, représenté par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu de la procuration dont

mention ci-avant, déclare par la présente libérer intégralement l'augmentation de capital par un apport en numéraire d'un
montant de quatre millions trois cent soixante-trois mille cent quatre-vingt-quatorze euros et vingt-six cents (EUR
4.363.194,26).

Le montant de quatre millions trois cent soixante-trois mille cent quatre-vingt-quatorze euros et vingt-six cents (EUR

4.363.194,26) est dès à présent à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant.

Deuxième Résolution

L'assemblée décide de supprimer toute référence au capital autorisé dans les Statuts, à compter de ce jour.

Troisième Résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article quatre est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000), représenté par trente mille (30.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

158971

U X E M B O U R G

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra
être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds touchés
par la société, comme prime d'émission sur l'émission et ses propres actions ou du produit d'une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 3.800,-

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. WOLTER, L. GAVATZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2014. Relation: LAC/2014/37078. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPÉDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156592/83.
(140177402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Lagoon Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.326.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois septembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

S2i Investments Management, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, au capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154 321,

ici représentée par Monsieur Bastien BURIN, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 4 septembre 2014.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est la seule associée de Lagoon Investment (ci-après la "Société"), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154 326, constituée selon acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13
juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1737 en date du 25 août 2010. Les statuts
n'ont pas été modifiés depuis lors.

La comparante représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation.

L'assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre
du jour suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution et liquidation de la Société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.

158972

U X E M B O U R G

Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés adopte à

l’unanimité et requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi»), l’assemblée générale des associés décide de dissoudre et de liquider la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale des associés décide de nommer:
Monsieur Patrice Sicot, gérant de sociétés, né à Paris (France), le 7 mai 1948, demeurant au 19, rue Pierret, F-92200

Neuilly sur Seine, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans

devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l’assemblée générale des associés.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l’étendue et la durée.

Le liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société aux associés en espèce et/ou en nature. Cette

distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12892. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014156714/53.
(140177885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

NNS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.019.514,75.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.806.

Extrait de la résolution prise par l'associée unique en date du 15 septembre 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 4 avril 2014.

Veuillez prendre note que Monsieur David CATALA, gérant, réside désormais professionnellement à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour NNS Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014158207/17.
(140179095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Central Peinture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8278 Holzem, 2A, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 190.760.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le premier octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

158973

U X E M B O U R G

1) Monsieur Joao Pedro OLIVEIRA SOARES, peintre-décorateur, né le 7 mai 1979 à Figueira da Foz (Portugal), de-

meurant professionnellement à L-8278 Holzem, 2A, rue du Cimetière.

2) Madame Isabel Maria REBELO TAVARES, sans état, née le 31 décembre 1969 à Cumieira (Portugal), demeurant

professionnellement à L-8278 Holzem, 2A, rue du Cimetière.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «CENTRAL PEINTURE S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet l'activité de peintre, de plafonneur, de façadier, de carreleur, de marbrier, confectionneur

et pose de chapes.

La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

158974

U X E M B O U R G

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

Monsieur Joao Pedro OLIVEIRA SOARES, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Madame Isabel Maria REBELO TAVARES, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées moyennant l'apport des matériaux suivants:

1 Groupe électrogène ATLAS CORP QAS 28 pour un montant de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,- EUR

1 Echafaudage complet hauteur 12 m, pour un montant de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.500,- EUR

1 Girafe FLEX à poncer avec aspirateur, pour un montant de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500,- EUR

le véhicule de la marque RENAULT, modèle Kangoo, numéro de châssis VF1FCONAF25005869
et immatriculée UQ 7508 pour un montant de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,- EUR

Ces apports ont évalué d'un commun accord des associés et du futur gérant de la Société à douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-).

La preuve que Monsieur Joao Pedro OLIVEIRA SOARES, prénommé, est propriétaire du véhicule apporté a été donnée

au notaire instrumentant par la présentation du certificat d'immatriculation et de la facture relative.

Monsieur Joao Pedro OLIVEIRA SOARES, prénommé, s'engage à faire immatriculer le prédit véhicule au nom de la

société “Central Peinture S.à r.l.”.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8278 Holzem, 2A, rue du Cimetière.
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:

158975

U X E M B O U R G

3.- Monsieur Joao Pedro OLIVEIRA SOARES, peintre-décorateur, né le 7 mai 1979 à Figueiro da Foz (Portugual),

demeurant professionnellement à L-8278 Holzem, 2A, rue du Cimetière.

4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Joao Pedro OLIVEIRA SOARES, Isabel Maria REBELO TAVARES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 octobre 2014. Relation GRE/2014/3899. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014156490/121.
(140178074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Lorang S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 23.683.

Der individuelle Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 der Lorang S.A., und der diesen Jahresabschluss betreffende

Bericht des Wirtschaftsprüfers wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 9. Oktober 2014.

Référence de publication: 2014158135/11.
(140179796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Lumasa, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.398.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUMASA SA SPF
Société Anonyme, Société de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2014158137/11.
(140179479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

JP Residential II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 104.276.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 25 septembre 2014

Il a été décidé:
de nommer Monsieur Jean Paul Gennari, directeur général, né le 25 janvier 1958, demeurant à L-3317 Bergem, 20 Um

Breimentrausch, en qualité d'administrateur de catégorie B, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2020.

Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:

Catégorie A:

Monsieur Michael J. Delmar et Monsieur Stéphane Jalbert

Catégorie B:

Monsieur Marcel Krier, Monsieur Marcel Stephany, Madame Véronique Wauthier et Monsieur Jean-Paul Gennari.

Extrait certifié conforme
Mandataire

Référence de publication: 2014158095/19.
(140179632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

158976

Document Outline

Aster Holding S.A.

Bérame SA, SPF

Bolton International Re S.A.

Bolton International Re S.C.A.

Central Peinture S.à r.l.

ESS-LUX

Eurofertigbau A.G.

Financière Linvest S.A., société de gestion de patrimoine familial "SFP"

Firstwood Investments Lux S.à r.l.

Galena Investments S.à r.l.

GASFRAC Luxembourg Finance S.à r.l.

Gérance et Syndic de l'Immobilier

GGC Infor Note Holdco

Glenn Arrow II Aberdeen S.à r.l.

Glenn Arrow II Properties S.à r.l.

Glenn Arrow Properties S.à r.l.

Global Facilities S.A.

Glow International S.à r.l.

Go Find IT Technologies S.à r.l.

Good Finance S.A.

Grand Fortress S.àr.l.

Greba

Green Hostert s.à r.l.

Greenridge Finance S.à r.l.

Grizzly Capital s.àr.l.

Groupe Socota Industries

Grupes S.A.

Guinault-Lebrun S.A.

H & H S.A.

Horefi S.à r.l.

H & S S.à r.l.

IMS Expert Europe

JPA Electronique s.à r.l.

JP Residential II S.A.

Kaiser Partner Luxemburg S.A.

Kampen Management Company S.à r.l.

KDI Luxembourg Sàrl

KH III Properties 701 S.à r.l.

King Arthur's Castle Sàrl

Lagoon Investment

Lille Storm SPF S.A.

Lorang S.A.

Lumasa, SPF

Luxair Executive S.A.

Macquarie Private Markets Fund S.C.A., SICAV-FIS

MD Office

NNS Luxembourg S.à r.l.

Raczart S.A.