This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3311
8 novembre 2014
SOMMAIRE
Alps Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158897
AnaMar IP Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
158907
AP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158916
BV Acquisitions TM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
158893
EHHS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158882
Electra Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
158882
Electra Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
158882
Electra Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
158882
EMV Logisics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158883
ESAS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158883
Esprit Financier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158883
European Sport Communication S.A. . . . .
158884
European Sport Communication S.A. . . . .
158883
Eurosoft Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158923
Excellux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158885
Felicity Luxembourg III S.à r.l. . . . . . . . . . .
158885
Felicity Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
158884
Fen-Finanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158884
Fidelsys International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
158885
Flexible Packaging Investments S.à r.l. . . .
158926
Foren Associates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
158886
France Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158886
FS-B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158883
FS-T S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158886
Germalux Investment II Sàrl . . . . . . . . . . . .
158887
Germalux Investment I Sàrl . . . . . . . . . . . . .
158887
Getin International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
158886
Golden Tulip MENA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
158924
Guara Norte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158885
ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158882
Jamiva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158888
Jardinier-Paysagiste Lemmer S.à r.l. . . . . .
158888
Jardinier-Paysagiste Lemmer S.à r.l. . . . . .
158888
Kampen Management Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158886
Kedi 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158884
Kyotec Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158928
Maris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158889
Medicover Holdings NV S.à r.l. . . . . . . . . . .
158889
Millicom International Cellular S.A. . . . . . .
158889
Nord Europe Life Luxembourg . . . . . . . . . .
158887
Park Luxco GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158888
Patrilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158928
Silkridge International S.à r.l. SPF . . . . . . .
158890
Wicesego S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158891
158881
L
U X E M B O U R G
Electra Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 67.348.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2014.
Référence de publication: 2014157967/11.
(140179300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
EHHS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 156.567.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157966/9.
(140179211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Electra Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 67.348.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2014.
Référence de publication: 2014157968/11.
(140179301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Electra Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 67.348.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Référence de publication: 2014157971/11.
(140179451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 117.079.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2014.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2014158072/12.
(140179176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
158882
L
U X E M B O U R G
EMV Logisics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6961 Senningen, 26, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 178.655.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157972/9.
(140179086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
ESAS Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 134.402.
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157975/9.
(140179825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Esprit Financier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 113.231.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157977/9.
(140179870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
European Sport Communication S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 69.432.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme EUROPEAN SPORT COMMUNICATION réuniei>
<i>en date du 7 octobre 2014, en son siège sociali>
Le mandat de Commissaire aux Comptes est confié à Madame Anne-Françoise MOUTSCHEN, née à Verviers (Bel-
gique) le 19/07/1969 et domiciliée professionnellement 2, Am Hock - L-9991 Weiswampach, pour une période de 2 ans,
soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2016.
Madame Christine VENNEMAN est désormais domiciliée 53, Gruuss-Strooss - L-9991 Weiswampach.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les Administrateursi>
Référence de publication: 2014157981/16.
(140179574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
FS-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 144.669.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
(remplace le dépôt initial L140066371 du 24.04.2014).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2014.
Référence de publication: 2014158004/11.
(140179631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
158883
L
U X E M B O U R G
Kedi 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 165.588.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 8 octobre 2014 a décidé de clôturer la liquidation volontaire de
la Société. Les livres et documents sociaux seront déposés pour une période d'au moins 5 années au bureau de la société
Avega Services (Luxembourg) S.à r.l., 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Pour extrait
Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2014158103/17.
(140178983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Fen-Finanz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.
R.C.S. Luxembourg B 24.161.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157994/9.
(140179711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
European Sport Communication S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 69.432.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 9.10.2014.
Signature.
Référence de publication: 2014157982/10.
(140179575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Felicity Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 135.594.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 25 septembre 2014i>
Il a été décidé:
de nommer Monsieur Jean-Paul Gennari, directeur général, né le 25 janvier 1958, demeurant à L-3317 Bergem, 20 Um
Breimentrausch, en qualité de gérant de catégorie B, pour une durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance se compose donc comme suit:
<i>Catégorie A:i>
Monsieur Michael J. Delmar et Monsieur Stéphane Jalbert
<i>Catégorie B:i>
Monsieur Marcel Krier, Monsieur Marcel Stephany, Madame Véronique Wauthier et Monsieur Jean-Paul Gennari.
Extrait certifié conforme
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2014157984/18.
(140179052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
158884
L
U X E M B O U R G
Felicity Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 135.482.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 25 septembre 2014i>
Il a été décidé:
de nommer Monsieur Jean-Paul Gennari, directeur général, né le 25 janvier 1958 et demeurant à L-3317 Bergem, 20
Um Breimentrausch, en qualité de gérant de catégorie B, pour une durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance se compose donc comme suit:
<i>Catégorie A:i>
Monsieur Michael J. Delmar et Monsieur Stéphane Jalbert
<i>Catégorie B:i>
Monsieur Marcel Krier, Monsieur Marcel Stephany, Madame Véronique Wauthier et Monsieur Jean-Paul Gennari.
Extrait certifié conforme
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2014157985/18.
(140179751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Excellux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 100.918.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 10/10/2014.
Référence de publication: 2014157983/10.
(140179678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Fidelsys International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 177.146.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2014.
Référence de publication: 2014157987/10.
(140179163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Guara Norte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.020.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.508.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés le 30 septembre 2014:i>
- Acceptation de la démission de Madame Saskia Elisabeth Christina Kunst, gérant A avec effet au 30 septembre 2014,
- Nomination avec effet au 30 septembre 2014 de Monsieur Øivind Tangen, né le 3 janvier 1973 à SØR-VARANGER
(Norvège), demeurant professionnellement 24, avenue de Fontvieille à 98000 Monaco, gérant A pour une durée indé-
terminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 octobre 2014.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2014158027/16.
(140179068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
158885
L
U X E M B O U R G
Foren Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 167.377.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158000/9.
(140179889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
France Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.
R.C.S. Luxembourg B 86.100.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158003/9.
(140179714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
FS-T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 144.799.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
(remplace le dépôt initial L140066368 du 24.04.2014).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2014.
Référence de publication: 2014158005/11.
(140179630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Getin International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.342.825,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 122.395.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2014.
Référence de publication: 2014158010/10.
(140179039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Kampen Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 149.788.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la société du 18 juillet 2014i>
L'Actionnaire unique renouvelle le mandat de BDO Compagnie Fiduciaire en qualité de Réviseur d'Entreprises Agréé
de la Société pour une période prenant fin à la date de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes au
31.12.2014.
Pour extrait
FIDUPAR
Signatures
Référence de publication: 2014158098/15.
(140178869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
158886
L
U X E M B O U R G
Germalux Investment I Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 131.088.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique tenue le 25 septembre 2014i>
Il a été décidé:
de nommer Monsieur Jean-Paul Gennari, directeur général, né le 25 janvier 1958, demeurant à L-3317 Bergem, 20 Um
Breimentrausch, en qualité de gérant de catégorie B, pour une durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance se compose donc comme suit:
<i>Catégorie A:i>
Monsieur Michael J. Delmar et Monsieur Stéphane Jalbert
<i>Catégorie B:i>
Monsieur Marcel Krier, Monsieur Marcel Stephany, Madame Véronique Wauthier, Monsieur Pierre Hamel et Monsieur
Jean-Paul Gennari.
Extrait certifié conforme
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2014158008/19.
(140179739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Germalux Investment II Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 131.080.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique tenue le 25 septembre 2014i>
Il a été décidé:
de nommer Monsieur Jean-Paul Gennari, directeur général, né le 25 janvier 1958, demeurant à L-3317 Bergem, 20 Um
Breimentrausch, en qualité de gérant de catégorie B, pour une durée indéterminée
Le Conseil de Gérance se compose donc comme suit:
<i>Catégorie A:i>
Monsieur Michael J. Delmar et Monsieur Stéphane Jalbert
<i>Catégorie B:i>
Monsieur Marcel Krier, Monsieur Marcel Stephany, Madame Véronique Wauthier, Monsieur Pierre Hamel et Monsieur
Jean-Paul Gennari
Extrait certifié conforme
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2014158009/19.
(140179733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Nord Europe Life Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 59.361.
<i>Extrait du Conseil d'Administration tenu le 16 septembre 2014 à Lillei>
Il résulte des décisions du Conseil d'Administration de Nord Europe Life Luxembourg que:
- Le conseil prend acte de la démission de Monsieur BOUCLIER Hervé aux postes d'Administrateur et d'administrateur
délégué.
- Monsieur GUERLAIN Tristan, domicilié 63 bis Route de Saint Nom 78620 L'ETANG-LA-VILLE, France, est nommé
aux postes d'Administrateur et d'Administrateur Délégué jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
annuels de la Société au 31 décembre 2014.
Nord Europe Life Luxembourg SA
Hervé BERNARD
Référence de publication: 2014158191/16.
(140179666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
158887
L
U X E M B O U R G
Jardinier-Paysagiste Lemmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7397 Hunsdorf, 4, rue Alsbich.
R.C.S. Luxembourg B 50.326.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158091/9.
(140179603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Jardinier-Paysagiste Lemmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7397 Hunsdorf, 4, rue Alsbich.
R.C.S. Luxembourg B 50.326.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158090/9.
(140179152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Jamiva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 170.324.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale en date du 8 octobre 2014i>
L'assemblée générale a décidé de fixer le siège social de la société au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.
L'assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Jean-Luc JOURDAN de son mandat d'administrateur
unique de la société.
La société étant détenue par un actionnaire unique, l'assemblée générale a décidé de nommer en qualité de nouvel
administrateur unique, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020, Monsieur Pascal RO-
BINET, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
L'assemblée générale a pris acte de la démission de la société GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l. de son mandat
de commissaire aux comptes de la société et a décidé de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes, son
mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020, la société SIRIUS FINANCE LIMITED, avec siège
social au 788-790 Finchley Road, London NW11 7TJ, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'An-
gleterre et des Pays de Galles sous le numéro 4251093.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158089/20.
(140179364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Park Luxco GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 190.247.
<i>Extrait Des Décisions Ecrites Des Associés de la Société du 6 Octobre 2014i>
Il résulte des décisions écrites des associés de la Société du 6 octobre 2014 la décision suivante (traduction libre):
Les associés de la Société décide de révoquer Monsieur Gueorgui Dikanarov de son mandat de gérant de catégorie B
de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2014.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014158226/16.
(140179355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
158888
L
U X E M B O U R G
Maris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 188.684.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 30 septembre 2014, que AIM Services S.à r.l. a transféré
la totalité des 12.500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:
- YV Holdings SCSp, une société en commandite spéciale, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L- 1273 Luxembourg, en cours d'immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
YV Holdings SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Maris S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2014158151/19.
(140179665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Medicover Holdings NV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.471.044,32.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 150.520.
L'adresse privée de Monsieur André Lindekrantz, gérant de la Société est désormais la suivante:
28
th
October Str. No 353
Olympic Residence Towers, Apt 1022
3107 Limassol
Cyprus
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158154/14.
(140179378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 40.630.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d'administration du 4 septembre 2014 de la société Millicom International Cellular
S.A. (la "Société") que M. Salvador Escalon, Directeur Juridique, né le 26 April 1975 à Miami (Etats-Unis), ayant son adresse
professionnelle au Chiswick Green 610 Chiswick High Road, London, W4 5RU, Royaume-Uni a été nommé pour une
durée indéterminée en tant que délégué à la gestion journalière en remplacement de M. Lars Svenningsson.
Il résulte qu'en date du 4 Septembre 2014 la gestion journalière de la Société est déléguée aux personnes suivantes:
1. M. Hans-Holger Albrecht, Président-Directeur Général;
2. M. Timothy Pennington, Directeur Financier.
3. M. Bruno Nieuwland, Directeur Administratif.
4. M. Salvador Escalon, Directeur Juridique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 Septembre 2014.
Pour extrait sincère et conforme
Millicom International Cellular S.A.
Référence de publication: 2014158178/21.
(140179321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
158889
L
U X E M B O U R G
Silkridge International S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine
familial.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 187.862.
In the year two thousand and fourteen on the twenty-fifth of September,
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Silkridge International Sarl, SPF", a société à responsabilité
limitée de gestion de patrimoine familial, having its registered office at L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette,
registered with the Luxembourg Trade Registry under section B number 187862 incorporated by deed enacted on 3 June
2014, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2215 on 20 August 2014.
The meeting is composed of the sole shareholder T&F Tax and Finance Limited, acting as Trustee of THE ALPHA
CENTAURI TRUST, duly represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by
virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
After the foregoing was approved by the meeting, the Sole Shareholder decides what follows:
<i>Sole resolution:i>
The Sole Shareholder decides to insert a third paragraph in article 15 of the Articles of Association of the Company,
which shall read as follows:
“ 15.3. The managers or, as the case may be, the board of managers is authorised to pay out interim dividends, provided
that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient
available funds for such a distribution."
<i>Prevailing versioni>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary, by his surname,
Christian name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq septembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial
"Silkridge International Sarl, SPF", ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 187862, constituée suivant acte reçu le
3 juin 2014, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 2215 du 20 août 2014.
L'assemblée est composée de l’associé unique, T&F Tax and Finance Limited agissant en tant que Trustee de THE
ALPHA CENTAURI TRUST, ici représenté par Mme. Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
L'associé unique, qui exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés, requiert le notaire soussigné de
prendre acte de la résolution suivante:
<i>Résolution unique:i>
L'associé unique décide d’ajouter un troisième paragraphe à l’article 15 des statuts de la Société, qui aura la teneur
suivante:
158890
L
U X E M B O U R G
“ 15.3. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes,
sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une
telle distribution."
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 septembre 2014. Relation: EAC/2014/13050. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014156189/67.
(140176499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.
Wicesego S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 161.236.
In the year two thousand and four, on the thirtieth of September,
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg,
Was held
An Extraordinary General Meeting of shareholders of WICESEGO S.A., a public limited company (société anonyme)
with its registered office in L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 161.236, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 25
th
May 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1948 on 24
th
August 2011 (the “Company”).
The meeting was opened at 11.30 a.m. with Miss Sara PUTTEMANS, private employee, L-1746 Luxembourg, 1, rue
Joseph Hackin, being in the chair.
The chairman appointed as secretary Mister Olivier du BOUËXIC de PINIEUX, private employee, L-1746 Luxembourg,
1, rue Joseph Hackin.
The meeting elected as scrutineer Miss Isabelle BASTIN, private employee, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to
state:
I. That the shareholders present or represented and the numbers of their shares are shown on an attendance list
signed by the board of the meeting and the undersigned notary. This attendance list and the powers of attorney will be
registered with this deed.
II. That it appears from the attendance list that all of the shares of the Company are present or represented. The
general meeting is thus regularly constituted and may deliberate and decide on the items of the agenda.
III. That the agenda of the general meeting is as follows:
1. Approval of the financial statements of the Company for the period from 1
st
January 2014 to 30
th
September 2014;
2. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of the liquidator of the Company FIDUPAR;
4. Discharge of the board members and the statutory auditor;
5. Determination of the powers of the liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
6. Decision to instruct the liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible consideration, all
the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
IV. That the general meeting has unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to acknowledge and approve the financial statements for the period from 1
st
January
2014 to 30
th
September 2014.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation.
158891
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to appoint FIDUPAR, a public limited company (société anonyme), having its registered
office at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 74.296 as liquidator of the Company. The liquidator is empowered, by its sole signature, to do whatever is
required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the predefined resolutions, the general meeting resolves to grant a full discharge to all members
of the board of directors and to the statutory auditor of the Company for the exercise of their mandate going as from
1
st
January 2014 to 30
th
September 2014.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to grant to the liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”).
The liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the shareholders of the Company. The liquidator may, on its sole respon-
sibility, delegate some of his powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.
The liquidator is authorized to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the sha-
reholders, subject to the drawing-up of interim accounts.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to instruct the liquidator to realize all the Company’s assets on the best possible terms
and to pay all its liabilities.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the board of the
meeting, this deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the board of the meeting and
in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.
WHEREOF, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the board of the meeting, said persons signed together with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatorze, le trente septembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WICESEGO S.A., une société anonyme, ayant son siège social
à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 161.236, constituée suivante acte du notaire soussigné en date du 25 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1948 du 24 août 2011 (la «Société»).
L’assemblée générale a commencé à 11.30 heures sous la présidence de Madame Sara PUTTEMANS, employée privée,
L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
Le président nomme Monsieur Olivier du BOUËXIC de PINIEUX, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph
Hackin, comme secrétaire.
L’assemblée générale nomme Madame Isabelle BASTIN, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
comme scrutatrice.
Le bureau de l’assemblée générale ayant été formé, le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que tous les actionnaires de la Société présents ou représentés et le nombre de leurs actions sont renseignés sur
une liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire soussigné.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations seront enregistrées avec le présent acte.
II. Qu'il apparaît de la liste de présence que toutes les actions de la Société sont présentes ou représentées. L’assemblée
générale est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer et décider sur les points de l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée générale est le suivant:
1. Approbation des états financiers de la Société pour la période allant du 1
er
janvier 2014 jusqu'au 30 septembre
2014;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Nomination du liquidateur de la Société FIDUPAR;
4. Décision de donner quitus à l’ensemble des membres du conseil d’administration et au commissaire;
158892
L
U X E M B O U R G
5. Détermination des pouvoirs du liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
6. Décision d’instruire le liquidateur de réaliser les actifs de la Sociétés dans les meilleurs termes possibles et de payer
toutes les dettes de la Société.
IV. Que l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de constater et d’approuver les états financiers pour la période allant du 1
er
janvier 2014
jusqu'au 30 septembre 2014.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer FIDUPAR une société anonyme, ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 74.296
comme liquidateur de la Société. Le liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout ce qui est nécessaire
à la liquidation de la Société et à la réalisation de ses actifs.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de donner quitus à tous les membres du
conseil d’administration et au commissaire de la Société pour l’exercice de leur mandat allant du 1
er
janvier 2014 jusqu'au
30 septembre 2014.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’attribuer au liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Le liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à l’article
145 de la Loi, sans autorisation préalable des actionnaires. Le liquidateur peut déléguer, sous sa seule responsabilité,
certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes phy-
siques ou morales.
Le liquidateur est autorisé à verser aux actionnaires des acomptes sur le boni de liquidation, à condition que des
comptes intérimaires soient établis.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale donne instruction au liquidateur de procéder à la réalisation de l’actif dans les meilleures con-
ditions et au paiement de toutes les dettes de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des membres du bureau, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des membres du bureau et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version française fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: S. PUTTEMANS, O. DU BOUËXIC DE PINIEUX, I.BASTIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
octobre 2014. LAC / 2014 / 45568. Reçu douze euros € 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 7 octobre 2014.
Référence de publication: 2014156300/133.
(140176855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.
BV Acquisitions TM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 190.688.
In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of the month of September,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
158893
L
U X E M B O U R G
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BV Acquisitions TM S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) and having a share
capital of fifteen thousand Pounds Sterling (GBP 15,000.-) (the Company).
The Company has been incorporated on September 10, 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have not
yet been amended since the incorporation date.
There appeared:
BV Acquisitions X Parent S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 178.543 and having a share capital of four hundred
forty-one thousand seventy-one Euro and fifty cents (EUR 441,071.50) (the Sole Shareholder),
here represented by Mr. Frank Stolz-Page, notary clerk, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy
of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on September 18, 2014.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty-seven thousand six hundred fifty Pounds Sterling
(GBP 37,650.-), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of fifteen thousand Pounds
Sterling (GBP 15,000.-), represented by one million five hundred thousand (1,500,000) shares having a par value of one
penny (GBP 0.01) per share, to fifty-two thousand six hundred fifty Pounds Sterling (GBP 52,650.-), by way of the issue
of three million seven hundred sixty-five thousand (3,765,000) shares having a par value of one penny (GBP 0.01) per
share, with such shares having the same rights and obligations as the existing shares;
2. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item one (1) above by a contribution
in kind;
3. Subsequent amendment to article six (6) of the articles of association of the Company (the Articles) in order to
reflect the increase of the share capital adopted under item one (1) above;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company; and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of
thirty-seven thousand six hundred fifty Pounds Sterling (GBP 37,650.-), in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of fifteen thousand Pounds Sterling (GBP 15,000.-), represented by one million five hundred
thousand (1,500,000) shares having a par value of one penny (GBP 0.01) per share, to fifty-two thousand six hundred fifty
Pounds Sterling (GBP 52,650.-), by way of the issue of three million seven hundred sixty-five thousand (3,765,000) shares
having a par value of one penny (GBP 0.01) per share, with such shares having the same rights and obligations as the
existing shares.
<i>Second Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares that it subscribes to three million seven hundred
sixty-five thousand (3,765,000) new shares and fully pays up such shares by a contribution in kind consisting of a claim in
an amount of thirty-seven thousand six hundred fifty Pounds Sterling (GBP 37,650.-) (the Claim) that the Sole Shareholder
has against the Company.
The contribution in kind of the Claim from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated to the nominal
share capital account of the Company.
158894
L
U X E M B O U R G
The valuation of the contribution in kind of the Claim is evidenced by (i) the attached interim balance sheet of the
Company as at September 18, 2014 signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued
on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of
the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:
- the attached interim balance sheet as at September 18, 2014 (the Balance Sheet) shows a Claim in an amount of at
least thirty-seven thousand six hundred fifty Pounds Sterling (GBP 37,650.-), payable by the Company to the Sole Share-
holder;
- the Sole Shareholder holds the Claim, is solely entitled to the Claim and possesses the power to dispose of the Claim;
- the Claim is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Claim contributed to the Company is, as per the attached
Balance Sheet, of at least thirty-seven thousand six hundred fifty Pounds Sterling (GBP 37,650.-) and since the date of the
Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;
- the Claim contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not
subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim to the Company have been or will be accomplished by the
Sole Shareholder immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the contribution of the
Claim by the Sole Shareholder to the Company and upon the contribution of the Claim by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Claim which will be extinguished by way of confusion (extinction
par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
<i>Third Resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article six (6) of the Articles
in order to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:
" Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at fifty-two thousand six hundred fifty Pounds
Sterling (GBP 52,650.-), represented by five million two hundred sixty-five thousand (5,265,000) Shares all in registered
form having a par value of one penny (GBP 0.01).
The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.”
<i>Fourth Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on
behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder
of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version
will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on
the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de septembre,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BV Acquisitions TM S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) et ayant un capital social de quinze mille Livres Sterling
(GBP 15.000,-) (la Société).
La Société a été constituée le 10 septembre 2014 suivant un acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la date de constitution.
158895
L
U X E M B O U R G
A comparu:
BV Acquisitions X Parent S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du RCS sous le numéro B 178.543 et ayant un capital social de quatre cent quarante-et-un mille soixante-
onze Euro et cinquante cents (EUR 441.071,50) (l'Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 septembre 2014,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement La-
quelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente-sept mille six cent cinquante Livres Sterling
(GBP 37.650,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille Livres Sterling
(GBP 15.000,-), représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un penny
(GBP 0,01) par part sociale, à cinquante-deux mille six cent cinquante Livres Sterling (GBP 52.650,-), par l'émission de
trois millions sept cent soixante-cinq mille (3.765.000) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un penny
(GBP 0,01) par part sociale, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes;
2. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social tel que décrit au point un (1) ci-dessus par un apport
en nature;
3. Modification subséquente de l'article six (6) des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du
capital social adoptée au point un (1) ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société; et
5. Divers.
I. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide d'augmenter et par la présente augmente le capital social de la Société d'un montant de trente-
sept mille six cent cinquante Livres Sterling (GBP 37.650,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son
montant actuel de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-), représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) par part sociale, à cinquante-deux mille six cent cinquante
Livres Sterling (GBP 52.650,-), par l'émission de trois millions sept cent soixante-cinq mille (3.765.000) nouvelles parts
sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) par part sociale, lesquelles ont les mêmes droits
et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l'aug-
mentation du capital comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-avant, déclare souscrire à trois millions sept cent soixante-cinq mille
(3.765.000) nouvelles parts sociales et libère entièrement lesdites parts sociales par un apport en nature consistant en
une créance d'un montant de trente-sept mille six cent cinquante Livres Sterling (GBP 37.650,-) (la Créance) que l'Associé
Unique détient envers la Société.
L'apport en nature de la Créance de l'Associé Unique à la Société sera affecté au compte capital social nominal de la
Société.
L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est documentée par (i) les comptes intérimaires de l'Associé Unique
au 18 septembre 2014 signés pour approbation par la gérance de l'Associé Unique et (ii) un certificat émis à la date des
présentes par la gérance de l'Associé Unique et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte
de ce certificat que, à la date dudit certificat:
- les comptes intérimaires ci-joint en date du 18 septembre 2014 (les Comptes Intérimaires) montrent une Créance
d'un montant d'au moins trente-sept mille six cent cinquante Livres Sterling (GBP 37.650,-) payable par la Société à
l'Associé Unique;
- l'Associé Unique détient la Créance, est le seul ayant-droit de la Créance et possède le pouvoir de disposer de la
Créance;
158896
L
U X E M B O U R G
- la Créance est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction aucune;
- sur base des principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est, suivant les Comptes
Intérimaires, d'au moins trente-sept mille six cent cinquante Livres Sterling (GBP 37.650,-), aucun changement matériel
ne s'est produit qui aurait pu déprécier la valeur de l'apport fait à la Société;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est sujette à aucune
restriction ou grevée d'aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession ou réduire sa
valeur; et
- toutes les formalités afin de céder la propriété légale de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies par
l'Associé Unique dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport de la Créance de l'Associé
Unique à la Société et immédiatement après l'apport de la Créance à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire
de la Créance laquelle sera éteinte par voie de confusion conformément et pour les besoins de l'article 1300 du code
civil luxembourgeois.
<i>Troisième Résolution:i>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article six (6) des Statuts afin de
refléter les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante-deux mille six cent cinquante Livres
Sterling (GBP 52.650,-), représenté par cinq millions deux cent soixante-cinq mille (5.265.000) Parts Sociales ayant une
valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.»
<i>Quatrième Résolution:i>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,
le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de
divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 23 septembre 2014. REM/2014/2088. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 6 octobre 2014.
Référence de publication: 2014156447/213.
(140176513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.
Alps Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 190.679.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the twentieth of August.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement of
Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will remain
the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
- Three Peaks Capital, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) having its registered seat
at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 188.381; and
158897
L
U X E M B O U R G
- Eiger Partners LP, an exempted limited partnership formed under the laws of Cayman Islands having its registered
seat at Cayman 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands,
here both represented by Ms. Peggy Simon, private employee, having her professional address at 9, Rabatt, L-6475
Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two proxies.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the companies appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing companies, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
The Company is initially composed of two shareholders, subscribers of all the shares. The Company may at any time
be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of “Alps Holdings”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) represented by
twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.
158898
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of two Category A Managers and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication
including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least two Category A Managers and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of two Category A Managers and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
158899
L
U X E M B O U R G
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this
purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication
as his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and
subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
158900
L
U X E M B O U R G
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each
year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2015.
<i>Subscription - Paymenti>
Ten thousand and twenty (10,020) shares have been subscribed by Three Peaks Capital, prenamed, and the remaining
nine thousand, nine hundred and eighty (9,980) shares have been subscribe by Eiger Partners LP, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) is at
the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The shareholders resolves to:
158901
L
U X E M B O U R G
1. Determine the number of managers at five (5).
2. Appoint the following persons as Company's managers:
<i>- Category A Managers:i>
* Mr. Andrew Rubinstein, born on August 2
nd
, 1969, in New York, the United States of America, having his professional
address at 1700 Broadway, 29
th
Floor, New York, NY 10019, the United States of America;
* Mr. William Clifford, born on August 30
th
, 1977, in the state of Massachusetts, the United States of America, having
his address at 53 Echo Lane, Larchmont, NY 10538, the United States of America; and
* Mr. Jesper Wiklund, born on August 17
th
, 1969, in Hammerby, Sweden, having his professional address at Gösvagen
26, 18130 Lidingö, Sweden.
<i>- Category B Managers:i>
* Mr. Luc Sunnen, born on December 22
nd
, 1961, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having his professional
address at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg; and
* Mr. Marcel Stephany, born on September 4
th
, 1951 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional
address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the registered address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le vingt août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-
placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.
ONT COMPARU:
- Three Peaks Capital, une société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 188.381; et
- Eiger Partners LP, une société des Iles Caïman ayant son siège social à Cayman 190 Elgin Avenue, George Town,
Grand Cayman, KY1-9005, Iles Caïman,
toutes deux représentées par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt,
L-6402 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement deux associés, propriétaires de la totalité des parts sociales. Elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession ou transmission
de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
158902
L
U X E M B O U R G
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Alps Holdings».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt mille dollars U.S. (USD 20.000,-) représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une
part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
158903
L
U X E M B O U R G
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe de deux Gérants de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par
l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins deux
Gérants de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif de deux Gérants
de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
158904
L
U X E M B O U R G
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition
Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
158905
L
U X E M B O U R G
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Souscription - Libérationi>
Dix mille vingt (10.020) parts sociales ont été souscrites par Three Peaks Capital, préqualifiée, et les neuf mille, neuf
cent quatre-vingt (9.980) parts sociales restantes ont été souscrites par Eiger Partner, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille
dollars U.S. (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution a été évalué à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Les associés décident de:
1. Déterminer le nombre de gérants à cinq (5).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>- Gérants de catégorie A:i>
* M. Andrew Rubinstein, né le 2 août 1969 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
1700 Broadway, 29
th
Floor, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique;
* M. William Clifford, né le 30 août 1977 dans l'état du Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse au
53 Echo Lane, Larchmont, NY 10538, Etats-Unis d'Amérique; et
* M. Jesper Wiklund, né le 17 août 1969 à Hammerby, Suède, ayant son adresse professionnelle au Gösvagen 26, 18130
Lidingö, Suède.
158906
L
U X E M B O U R G
<i>- Gérants de catégorie B:i>
* M. Luc Sunnen, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse profes-
sionnelle au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg; et
* M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Echternach, le 25 août 2014. Relation: ECH/2014/1581. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): pp D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 octobre 2014.
Référence de publication: 2014156346/519.
(140176188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.
AnaMar IP Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 190.701.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of September.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
HPF HOLDING S.A.-SPF, a public limited liability company existing and governed by the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, filed at the Companies and Trade
Register of Luxembourg, under section B, number 172835,
here represented by Mr. Max MAYER, employee, professionally residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached
to the present deed in order to be recorded with it. The appearing party, represented as said before, has requested the
notary to draw up the following articles of association of a Luxembourg public limited company (société anonyme), which
she declares to establish as follows:
A. Name - Registered office - Duration - Purpose
Art. 1. There is hereby formed a public limited company (société anonyme) under the name of "AnaMar IP Holding
S.A.".
The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
The company is set up for an unlimited period of time.
The company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in
any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.
158907
L
U X E M B O U R G
The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any
assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.
The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or
abroad.
The Company may also acquire, develop and exploit all trademarks, patents, rights or licenses or any other industrial
or intellectual property right, directly or by assignment or grant of licenses.
The Company may also be part of such transaction, it is understood that the Company shall not be part of any
transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:
- enter in any borrowing in any form or obtain any credit or financing and raise funds therefore, notably, by issuing
securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;
- grant loan, transmit funds, provide credit access to any Luxembourg or foreign affiliated entities, acquire any debt
instruments or securities issued by such entities and provide and issue any kind of guaranty in favor or to the benefit of
such entities, which may be in the Company's interest.
The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate.
The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally
without limitation, including any real estate operations and transactions, which relate to or enable its purposes.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain commercial establishment open to the
public.
B. Share capital - Shares
Art. 3. The subscribed share capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31.000.-), represented by three hundred
and ten (310) shares, with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) per share.
Art. 4. The shares are in registered form or in bearer form, at the shareholder's option.
The company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of
the Company.
The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of
the law on commercial companies.
The capital of the company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
The general meeting may entrust the Board of Directors with the realization of such increase or decrease in the capital.
The general meeting of the shareholders called to decide upon the increase in capital may limit or waive the preferential
subscription right of the existing shareholders.
C. Board of directors
Art. 5. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be
shareholders of the Company.
However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that
all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.
158908
L
U X E M B O U R G
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.
The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of
the votes validly cast.
If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative
who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company's
object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the Board of Directors.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered
bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.
The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as
any other conditions in relation thereto.
A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The board of directors shall choose from among its members a chairman.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,
by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held
at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.
In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they need not
be shareholders of the company.
Art. 7. Towards third parties the company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two directors
or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. In case of one single director, the
Company will be bound by the signature of the sole director.
In any case, the signature of one Director will be sufficient to represent the company validly with the public adminis-
trations.
158909
L
U X E M B O U R G
Art. 8. The company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in
connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross negligence
or willful misconduct.
D. Supervision of the company
Art. 9. The company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
E. General meetings of shareholders
Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.
The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorum and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.
Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to
the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.
The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,
unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 11. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the 2
th
of June of each year at 2.00 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
F. Financial year - Profits
Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December
thirty-first of the same year.
Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
4 hereof.
The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the Board of Directors, how the balance of
the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the board of directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.
158910
L
U X E M B O U R G
G. Applicable law
Art. 14. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitory provisioni>
1) The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31
st
, 2014.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2015.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed by the sole
shareholder, HPF HOLDING S.A.-SPF, represented as stated above.
All the shares have been totally paid up so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is from this
day on at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who expressly
attests thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915, governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been
fulfilled.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,350.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1);
2) The following persons are appointed as directors of the Company:
a) Mr Marc SCHMIT, chief-accountant, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on 13
th
May 1959,
professionally residing in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Chairman of the Board of Directors;
b) Ms Geneviève BLAUEN-ARENDT, director of companies, born in Arlon (Belgium), on 28
th
September 1962,
professionally residing in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
c) Mrs. Maria Helena GONCALVES, private employee, born in Hayange (France) on 20
th
April 1976, professionally
residing in L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
3) Mr. Marco RIES, born in Esch s/Alzette (Luxembourg) on 6
th
January 1959, professionally residing in L-2121 Lu-
xembourg, 231, Val des Bons Malades, is appointed as statutory auditor.
4) The mandates of the Directors and of the Stautory Auditor shall expire immediately after the Annual General
Meeting of 2020.
5) The registered office of the Company is set at L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Junglinster, on the day stated above.
After reading the present deed to the attorney of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said attorney has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le trente septembre
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
HPF HOLDING S.A.-SPF, société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social à 231, Val des Bons Malades et enregistrée au Registre de Commerce et Société de Luxembourg, section
B, sous le numéro 172835,
158911
L
U X E M B O U R G
ici représentée par M. Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster (Grand-Duché de Lu-
xembourg),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes.
STATUTS
A - Nom - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "AnaMar IP Holding S.A.".
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou aux sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermé-
diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société pourra détenir, développer, exploiter des marques, brevets, concessions, licences ou tout autre droit de
propriété intellectuelle, directement ou par l'exploitation de concessions ou licences.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou fournir un accès au crédit à toute entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère,
acquérir tous instruments de dette ou titres émis par de telles entités et fournir et émettre tout type de garantie en
faveur ou au profit ou dans l'intérêt de telles entités, pouvant être considérés dans l'intérêt de la Société;
Elle pourra ainsi procéder à l'acquisition, à la gestion, au développement, à la vente et à la location de tout bien
immobilier, meublé ou non, et en général, effectuer toutes opérations immobilières à l'exception de celles réservées aux
agents immobiliers.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus toutes opérations et transactions immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La Société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
B - Capital social - Actions
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.
158912
L
U X E M B O U R G
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la
Société.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.
La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au
Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-
scription préférentiel des actionnaires existants.
C. Conseil d'administration
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement
exprimés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.
Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant
qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.
Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,
télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
158913
L
U X E M B O U R G
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de
deux administrateurs, ou bien par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière. En cas d'administrateur
unique, la société sera engagée par sa seule signature.
En tous les cas, la signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société
dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute
action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
D. Surveillance
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
E. Assemblée générale des actionnaires
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de
communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.
Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société
ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.
Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,
sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.
158914
L
U X E M B O U R G
Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-
ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 juin à 14.00 heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
F. Exercice social - Bilan
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G. Application de la loi
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique HPF HOLDING S.A.-SPF, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscri-
ptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec
adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Président du Conseil d'Administration;
a) Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique), le 28 septembre 1962,
avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;
c) Madame Maria Helena GONCALVES, employée privé, née le 20 avril 1976 à Hayange (France), avec adresse pro-
fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
3) Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1959, demeurant professionnelle-
ment à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, est appelé à la fonction de commissaire.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
2020.
5) Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement 1.350,- EUR.
158915
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 octobre 2014. Relation GRE/2014/3871. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2014156350/474.
(140176743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.
AP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 190.722.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth of September,
Before Me Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
“H.I.G. Luxembourg Holdings 53 S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability company having its registered office at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, including its article 209, of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "sociétés à responsabilité
limitée", as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "AP Holding S.à r.l.".
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a
general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
158916
L
U X E M B O U R G
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 12,500
(twelve thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one class A manager and one class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
158917
L
U X E M B O U R G
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by
the majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
158918
L
U X E M B O U R G
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2014.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by H.I.G.
Luxembourg Holdings 53 S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of Euros 12,500 (twelve
thousand five hundred Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Brendan Dolan, born on April 3, 1973 in Tyrone, with professional address at 25, St George Street, London, W1S
1FS, United Kingdom.
2) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Mark Bonham, born on September 23, 1979 in Bedford, with professional address at 25, St George Street, London,
W1S 1FS, United Kingdom.
3) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Ms Daphné Chanteloup, born on January 25, 1973 in Caen, with professional address at 9A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg.
4) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liège, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
5) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Ms Laurence Goblet, born on February 27, 1981, in Malmedy, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
6) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre septembre.
Par devant Me Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
«H.I.G. Luxembourg Holdings 53 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
158919
L
U X E M B O U R G
Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "AP Holding S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités
commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des
participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations
et autres titres de créances.
D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à Euros 12,500 (douze mille cinq cent Euros), représenté par 12,500 (douze mille cinq
cent) parts sociales de Euro 1 (un Euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
158920
L
U X E M B O U R G
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
158921
L
U X E M B O U R G
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividendes intérimaires
Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 19, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-
ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par H.I.G. Luxembourg Holdings 53 S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme d'Euros 12,500.- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
158922
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Brendan Dolan, né le 3 avril 1973 à Tyrone, avec adresse professionnelle au 25, St George Street, London,
W1S1FS, Royaume-Uni.
2) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Mark Bonham, né le 23 septembre 1979 à Bedford, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,
London, W1S1FS, Royaume-Uni.
3) Est nommée gérant A pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Daphné Chanteloup, née le 25 janvier 1973 à Caen, avec adresse professionnelle au 9A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg.
4) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
5) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Laurence Goblet, née le 27 février 1981 à Malmedy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
6) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2014. Relation: LAC/2014/45962. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPÉDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 octobre 2014.
Référence de publication: 2014156378/399.
(140177366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.
Eurosoft Project S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 108.642.
DISSOLUTION
L'an deux mille quatorze,
le vingt-cinq septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société «Vetrall Company S.A.», une société constituée et existant sous les lois d'Uruguay, établie et ayant son siège
social à Canelones 1090 Montevideo, Uruguay,
ici représentée par:
«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
ici représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Lu-
xembourg;
b) Monsieur François MANTI, employé privé, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg;
158923
L
U X E M B O U R G
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par leur
signature conjointe,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée, le 22 septembre 2014,
une copie de laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui,
ci-après dénommée: «le Mandant»,
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la société «EUROSOFT PROJECT S.A.» une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte
Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
108 642, a été constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné, en date du 08 juin 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial «) en date du 27 octobre 2005, sous le numéro 1103 et page 52925
(ci-après: «la Société»).
Que les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis.
II. - Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR)
divisé en trois cent dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS 100.-EUR) par action, chaque
action étant intégralement libérée en numéraire.
III. - Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société «EU-
ROSOFT PROJECT S.A.», prédésignée.
IV. - Que le Mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les trois cent dix (310) actions ordinaires de
la susdite Société et qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.
V. - Que le Mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que lui, en tant
qu'actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l’heure actuelle.
VI. - Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute
pour l’exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.
VII. - Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la
Société.
VIII. - Que le registre des actionnaires nominatifs de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.
IX. - Que le Mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentantes du mandataire du mandant, connues du notaire
instrumentant par leurs noms prénoms usuels, états et demeures, lesdites représentantes ont signé avec Nous le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: C. AGOSTINI, F. MANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1
er
octobre 2014. Relation: EAC/2014/13220. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2014156565/60.
(140177765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.
Golden Tulip MENA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.050.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
GT Investments S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of Luxembourg, with registered office
at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 130 044, here represented by its Manager, Mr Thierry Drinka, with professional address 3 rue Mozart, L-2166
Luxembourg
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and
statements:
158924
L
U X E M B O U R G
- That the limited liability company "Golden Tulip MENA SARL" (the “Company”), with registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under
number B 148 050 has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,
dated September 3
rd
, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1906 dated
October 1
st
, 2009. The articles of association of the Company have not been amended since.
- That the issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, fully subscribed and paid-up.
- That the sole shareholder owns the totality of shares of the Company.
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the
anticipatory and immediate dissolution of the Company.
- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity
requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay
all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid. The liquidation
report will remain attached to the present deed.
- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder.
- The declarations of the liquidator have been certificated, pursuant to a report that remains attached as appendix,
established by Mr Julien Petitfrère, having his professional address at 3, rue Mozart, L-2166 Luxembourg appointed as
"commissaire-to-the-liquidation" by the sole shareholder.
- That the liquidation of the Company is done and finalised.
- That full discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the former
registered address of the Company being 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le trente septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
GT Investments S.à r.l. une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social
au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro B 130 044, ici représentée par son gérant, Monsieur Thierry Drinka, demeurant professionnelle-
ment à L-2166 Luxembourg, 3 rue Mozart.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui
suit:
- Que la société à responsabilité limitée " Golden Tulip MENA SARL" (la «Société»), ayant son social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 148 050, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 3 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1906 du 1
er
octobre 2009.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
- Que l’associé unique, possède la totalité des parts sociales de la Société.
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’associé unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce la
dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Que l’associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
158925
L
U X E M B O U R G
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte.
- Que l’actif restant est réparti à l’associé unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, établi par Monsieur Julien Petitfrère, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166 Luxembourg, désigné
«commissaire à la liquidation» par l’associé unique de la Société.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats.
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans auprès de l’ancien siège social de la
Société au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le titulaire de la copie du présent acte disposera de tous les pouvoirs nécessaires relatifs aux publications légales et
aux formalités.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2014. LAC/2014/46014. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2014.
Référence de publication: 2014156610/98.
(140177745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.
Flexible Packaging Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 129.105.
In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of June.
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Bridgepoint Capital (Nominees) 2 Limited, a limited company, having its registered office at 95, Wigmore Street, W1U
1FB London, United Kingdom, and being registered with the Companies House of the United Kingdom under number
06215915,
here represented by Ms Christine Mathy, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London,
under private seal, on June 6
th
, 2014.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of FLEXIBLE PACKAGING INVESTMENTS S.à
r.l. (the "Company"), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with a share capital
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg under number B 129.105,
incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, dated 03 April 2007, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1639 (page 78667) on 3 August 2007. The Articles
have not been amended since.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder decides to insert a new paragraph in article 14 of the Articles of the Company, in order to allow
the payment of interim dividends, so that the new last paragraph of article 14 of the Articles shall be read as follows:
158926
L
U X E M B O U R G
"The sole manager or the managers, as appropriate, may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before
the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies, as amended from time to time, or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do
not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant Shareholder(s)".
<i>Declaration and costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
L’an deux mille quatorze, le dix juin.
Par devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Bridgepoint Capital (Nominees) 2 Limited, une société limitée, ayant son siège social au 95, Wigmore Street, W1U
1FB London, Royaume-Uni, et étant immatriculée auprès du Companies House of the United Kingdom sous le numéro
06215915,
Ici représentée par Madame Christine Mathy, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en
date du 6 juin 2014.
Ladite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de FLEXIBLE PACKAGING INVESTMENTS S.à
r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
avec un capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), ayant son siège social au 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et étant immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Société de Luxembourg sous le numéro B129 105,
constituée suivant un acte notarié rédigé par Maître Martine Schaeffer, notaire résident à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 3 avril 2007, dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 1639 (page 78667) en date du 3 août 2007. Les Statuts de la Société
n’ont pas été modifiés depuis.
Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter la
résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique décide d’insérer un nouveau paragraphe dans l’article 14 des Statuts de la Société, afin de permettre
le paiement de dividendes intérimaires, de telle sorte que le nouveau dernier paragraphe de l’article 14 des Statuts se lira
comme suit:
"Le gérant unique ou les gérants, le cas échéant, peuvent décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé
(s) avant la fin de l’exercice social sur base d’une situation comptable montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués
des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve à établir d’après la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée de temps en temps, ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne
correspondent pas à des bénéfices effectivement réalisés puissent être récupérées auprès de(s) associé(s)».
<i>Déclaration et fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison des présentes, est évalué à environ mille deux cents euros (1.200,-EUR).
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande de la même partie comparante, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
158927
L
U X E M B O U R G
Dont acte, fait et passé, à la date figurant en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil
et domicile, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Mathy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 juin 2014. Relation: LAC/2014/28041. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 7 octobre 2014.
Référence de publication: 2014156595/96.
(140177381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.
Patrilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 30.409.
I. Lors du conseil d'administration tenu en date du 5 juin 2014, les administrateurs ont décidé de transférer le siège
social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg avec
effet immédiat.
II. Suite à une fusion par absorption et un changement de dénomination, le mandat de commissaire aux comptes
d'EUROFID SARL, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg est repris par Alter Domus Luxem-
bourg S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
III. L'adresse professionnelle de l'administrateur Charlotte Bastin a changé et est désormais au 488, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg
IV. Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 25 mars 2014, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Charlotte Bastin, avec adresse professionnelle au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
- Alexandre Van Damme, avec adresse au 51, rue de l'Amazone, 1060 Bruxelles, Belgique
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;
2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 05/0et qui se tiendra en 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2014.
Référence de publication: 2014157564/28.
(140178970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.
Kyotec Group, Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 136.412.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2012, le compte de profit et pertes consolidé et l'annexe, formant ensembles les
comptes consolidés au 31 décembre 2011, ainsi que le rapport établi par le réviseur d'entreprises chargé du contrôle des
comptes consolidés ainsi que le rapport consolidé de gestion, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158114/12.
(140179062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
158928
Alps Holdings
AnaMar IP Holding S.A.
AP Holding S.à r.l.
BV Acquisitions TM S.à r.l.
EHHS S.à r.l.
Electra Participations S.A.
Electra Participations S.A.
Electra Participations S.A.
EMV Logisics S.à r.l.
ESAS Luxembourg
Esprit Financier S.A.
European Sport Communication S.A.
European Sport Communication S.A.
Eurosoft Project S.A.
Excellux S.à r.l.
Felicity Luxembourg III S.à r.l.
Felicity Luxembourg II S.à r.l.
Fen-Finanz S.A.
Fidelsys International S.A.
Flexible Packaging Investments S.à r.l.
Foren Associates S.à r.l.
France Finance S.A.
FS-B S.à r.l.
FS-T S.à r.l.
Germalux Investment II Sàrl
Germalux Investment I Sàrl
Getin International S.à r.l.
Golden Tulip MENA S.à r.l.
Guara Norte S.à r.l.
ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à.r.l.
Jamiva S.A.
Jardinier-Paysagiste Lemmer S.à r.l.
Jardinier-Paysagiste Lemmer S.à r.l.
Kampen Management Company S.à r.l.
Kedi 3 S.à r.l.
Kyotec Group
Maris S.à r.l.
Medicover Holdings NV S.à r.l.
Millicom International Cellular S.A.
Nord Europe Life Luxembourg
Park Luxco GP S.à r.l.
Patrilux S.A.
Silkridge International S.à r.l. SPF
Wicesego S.A.