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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1831

14 juillet 2014

SOMMAIRE

ARE1 Farringdon Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

87862

Caput Gerat Lupinum  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87888

Carnegie Fonder Portfolio  . . . . . . . . . . . . . .

87850

Carnegie Fund III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87849

Coiffure Orhan Borscheid S.à r.l.  . . . . . . . .

87842

CR2 S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87847

CR2 S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87850

Crédit Agricole Risk Insurance  . . . . . . . . . .

87846

Delta Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87888

Delta Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87842

Delta Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87888

Dereal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87846

Desmond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87846

Deutsche Postbank AG Zweigniederlas-

sung Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87845

Diffusion Internationale Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87888

Dry Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87842

Ecosolutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87845

Eeschwëller Theaterkëst . . . . . . . . . . . . . . . .

87843

Elbis Take-Away S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87847

ELI S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87861

Envipro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87847

Etchebarne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87888

Excellentia SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87849

Fondaco Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87846

Hesper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87847

IREIM Services Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

87848

IT Consulting & Services  . . . . . . . . . . . . . . . .

87848

Johnson Controls Luxembourg Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87848

Johnson Controls Luxembourg Internatio-

nal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87848

Meigerhorn Zug S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87844

Meistor Beteiligungen S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

87845

Minorco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87850

MK Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87849

Perseymorneftegaz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

87850

Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse . . . . . . .

87886

Saeba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87871

Samsonite International S.A.  . . . . . . . . . . . .

87876

Silver Moss C Leisure 2014 S.à r.l.  . . . . . . .

87851

SkyBond I SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87887

Sos Ambu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87883

SR Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87879

Woell s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87844

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U X E M B O U R G

Coiffure Orhan Borscheid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9213 Diekirch, 14, rue de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 154.894.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064898/9.
(140075720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Delta Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 110.366.

Par la présente, nous sommes au regret de vous annoncer notre décision de démissionner de nos fonctions de com-

missaire aux comptes de votre société.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Trustconsult Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2014064927/12.
(140076313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Dry Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 8, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 163.473.

L'an deux mille quatorze, le 2 mai, s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire (l’"Assemblée") des associés de la

société responsabilité limitée “Dry Management S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1945
Luxembourg, 8, rue de la Loge, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 163473.

L'Assemblée est composée de:
1. Monsieur Rémy NAVARRO FRUTUOSO MANSO MARQUES, salarié, né à Luxembourg, le 1 novembre 1985,

demeurant à L-1354 Luxembourg, 9, Allée du Carmel.

2. Monsieur Ioannis XYDIAS, salarié, né à Luxembourg, le 19 octobre 1983, demeurant à L-1831 Luxembourg, 5, rue

de la Tour Jacob.

Il est constaté:
- que les comparants sub 1) à sub 2) sont les seuls et uniques associés actuels de la Société; et
- que l’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

su ce qui suit.

Sur ce, et après discussion et délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

a) Monsieur Rémy NAVARRO FRUTUOSO MANSO MARQUES, salarié, cède par la présente soixante trois (63) parts

sociales qu'il détient dans la Société à la société "Brancoberg Investments S.àr.l.", établie et ayant son siège social à 37b,
avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 186532;

b) Monsieur Ioannis XYDIAS, salarié, cède par la présente soixante trois (63) parts sociales qu'il détient dans la Société

à la société "Brancoberg Investments S.àr.l.", établie et ayant son siège social à 37b, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxem-
bourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 186532.

L'assemblée générale extraordinaire étant terminée les nouveaux associés contresignent ce document ensemble avec

les anciens associés fait en (4) exemplaires qui sera enregistré dès que possible.

<i>Pour "Brancoberg Investments S.àr.l."
Rémy NAVARRO FRUTUOSO MANSO MARQUES / Ioannis XYDIAS

Référence de publication: 2014064939/33.
(140075681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Eeschwëller Theaterkëst, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9682 Selscheid, 1, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg F 9.945.

STATUTEN

Art. 1. Der am 5. Juli 1996 gegründete Theaterclub, der unter dem Namen «Eeschweller Theaterkest» besteht dient

zum Zweck:

- mit Menschen beiderlei Geschlechts und unabhängig vom Alter aus der Gemeinde zusammen in einer Gemeinschaft

zu arbeiten.

- die kulturellen Veranstaltungen unserer Gemeinde zu fordern.
- die Anzugskraft unserer Gegend durch geeignete Manifestationen zu vergrößern.

Art. 2. Der Verein besteht aus aktiven Mitgliedern beiderlei Geschlechts. Die inaktiven Mitglieder können als Ehren-

mitglieder oder Spender figurieren.

Art. 3. Der Vorstand, welcher alle zwei Jahre bei Gelegenheit der Generalversammlung gewählt wird, begreift 7 aktive

Mitglieder: einen Präsidenten, einen Vize-Präsidenten, eine(n) Sekretär(in), eine(n) Kassierer(in) und drei Beisitzende. Ein
einzelnes Mitglied kann niemals zugleich das Amt des Sekretärs und des Kassierers ausüben.

Art. 4. Die Generalversammlung kann für die Dauer von einem Jahr 2 Kassenrevisoren bestimmen.

Art. 5. Eine der folgenden Bedingungen für die Aufnahme als aktives Mitglied muss erfüllt werden:
- Er oder Sie muss innerhalb der Gemeinde wohnen oder wohnhaft gewesen sein.
- Er oder Sie muss mit einem Mitglied liiert sein.
Jeder der diese Aufnahmebedingung erfüllt, kann seine Kandidatur beim Präsidenten stellen. Der Vorstand beschließt

in der nächsten Sitzung über seine Annahme als aktives Mitglied.

Art. 6. Die Bedingungen für die Aufnahme als Vorstandsmitglied sind folgende:
- Er oder Sie muss aktives Mitglied sein.
- Er oder Sie muss mindestens 17 Jahre alt sein.
- Er oder Sie darf keine Verwandten im Vorstand haben.

Art. 7. Die aktive Mitgliedschaft kann erlöschen:
- durch Demission
- durch Ausschluss.

Art. 8. Die Demission eines aktiven Mitglieds kann nur auf schriftlichem Wege erfolgen.

Art. 9. Der Ausschluss eines aktiven Mitglieds kann unter folgenden Umständen beschlossen werden:
- Mangel an Interesse,
- Schädlicher Einfluss auf den Verein.
Ein Mitglied, welches in sechs aufeinanderfolgenden Versammlungen ohne triftigen Grund fehlt, ist ipso facto ausges-

chlossen.

Art. 10. Ein Ausschluss kann nur durch Mehrheitsbeschluss des gesamten Vorstandes getätigt werden. Ein ausges-

chlossenes Mitglied hat die Möglichkeit bei der nächsten Generalversammlung Rekurs zu nehmen.

Art. 11. Jeder Ausschluss wird dem Betroffenen schriftlich mitgeteilt. Das ausgeschlossene Mitglied muss binnen 14

Tagen jedes in seinem Besitz befindliche Vereinseigentum beim Präsidenten abgeben.

Art. 12. Außer der Ehrenmitgliedschaft kann jeder als Spender dem Verein finanzielle Hilfe zukommen lassen. Gege-

benfalls wird eine diesbezügliche Spendekarte ausgestellt.

Art. 13. Prinzipiell tritt der Vorstand einmal monatlich zusammen. Bei besonderen Anlässen können außerordentliche

Sitzungen stattfinden.

Art. 14. Das Erscheinen aller Vorstandsmitglieder bei den Sitzungen ist Pflicht.

Art. 15. Einmal im Jahr hält der Verein seine ordentliche Generalversammlung ab. Das Erscheinen aller aktiven Mit-

glieder ist obligatorisch.

Art. 16. Auf Ersuchen des Vorstandes kann ein Nichtmitglied als Vertrauensperson zur Generalversammlung eingeladen

werden.

Art. 17. Generalversammlungen werden schriftlich wenigstens 8 Tage im Voraus einberufen.

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Art. 18. Die Tagesordnung wird den Mitgliedern vor Beginn einer jeden Generalversammlung bekanntgegeben. Die

wesentlichen Teile sind jeweils die Aktivitäts- und Kassenberichte sowie die Neuwahlen und die Zukunftsplanungen.

Art. 19. Die Neuwahlen des Vorstandes finden alle zwei Jahre statt.

Art. 20. Um beschlussfähig zu sein, muss die Generalversammlung mehr als die Hälfte der aktiven Mitglieder vereinigen.

Art. 21. Wenn eine 1. Generalversammlung die nötige Mehrheit der Anwesenden nicht erreicht hat, ist eine 2. Ge-

neralversammlung,  falls  die  binnen  14  Tagen  einberufen  worden  ist,  beschlussfähig,  egal  wie  viele  Mitglieder  daran
teilnehmen.

Art. 22.  Eine  unter  diesen  Umständen  einberufene  Generalversammlung  kann  die  Abwesenden  zu  mehr  Aktivität

zwingen, indem sie etwaige Besserungseinträge einbringt.

Art. 23. Die Generalversammlung wird vom Präsidenten geleitet. Jedes Mitglied kann um das Wort bitten. Ein etwaiger

Unruhestifter kann nach zweimaliger Verwarnung durch den Präsidenten aus der Generalversammlung ausgewiesen wer-
den.

Art. 24. Außer einer Statutenänderung werden alle Beschlüsse durch einfache Stimmenmehrheit gefasst.

Art. 25. Die Vorstandswahlen sowie jede Abstimmungen der Personen sind geheim.

Art. 26. Der Sekretär verfasst von jeder Versammlung einen kurzen Bericht.

Art. 27. Außerordentliche Generalversammlungen können angesetzt werden:
- durch den Vorstand
- durch die Majorität der aktiven Mitglieder.

Art. 28. Die Auflösung des Vereins kann nur erfolgen:
- wenn der Zweck des Vereins nicht mehr gewährleistet ist.
- wenn die Zahl der aktiven Mitglieder sich als ungenügend erweisen sollte.

Art. 29. Das Vereinsvermögen- verfällt in diesem Fall, nach Bezahlung jeglicher Schuldbeträge, der Gemeindeverwal-

tung.

Art. 30. Eine Abänderung dieser Statuten kann nur durch eine Generalversammlung mit 2/3 Majorität erreicht werden.

Art. 31. Der Sitz vom Verein befindet sich in Selscheid Hausnummer 1 Duerfstrooss Plz.9682.

Art. 32. Der Verein wurde am 23.04.2014 als Associations sans but lucratif (A.S.B.L) gegründet.

Art. 33. Abzüge auf der Bank kann nur vom Präsident, Vize-Präsident,Kassierer oder Sekretär erledigt werden.
Référence de publication: 2014065499/79.
(140075653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Meigerhorn Zug S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 138.550.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065976/9.
(140076449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Woell s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 12.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014065388/10.
(140076301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Meistor Beteiligungen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 89.914.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065977/10.
(140076619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Ecosolutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3531 Dudelange, 81, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 149.800.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014064967/11.
(140075735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Deutsche Postbank AG Zweigniederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.873.

ERÖFFNUNG EINER ZWEIGNIEDERLASSUNG

Die DEUTSCHE POSTBANK AG, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Bonn, eingetragen im Han-

delsregister des Amtsgerichts Bonn unter der Nummer HR B 6793,

deren Unternehmensgegenstand das Betreiben von Bankgeschäften aller Art, das Erbringen von Finanz- und sonstigen

Dienstleitungen sowie damit im Zusammenhang stehende Tätigkeiten sind, hat durch Beschluss des Gesamtvorstandes,
bestehend aus

Herrn Frank Strauß, Vorstandsvorsitzender, geboren am 3. Februar 1970 in Heide,
Herrn Marc Heß, Mitglied des Vorstandes, geboren am 30. August 1973 in Coburg,
Herrn Hans-Peter Schmid, Mitglied des Vorstandes, geboren am 15. Mai 1958 in München,
Herrn Ralf Stemmer, Mitglied des Vorstandes, geboren am 14. März 1961 in Ahlen,
Herrn Hanns-Peter Storr, Mitglied des Vorstandes, geboren am 11. Oktober 1959 in Schwäbisch-Gmünd,
alle mit beruflicher Adresse Deutsche Postbank AG, Friedrich-Ebert-Allee 114-126, D-53113 Bonn, in der Sitzung vom

29. April 2014 beschlossen, eine Zweigniederlassung in Luxemburg zu errichten.

Firmenname und Sitz der Zweigniederlassung
Deutsche Postbank AG Zweigniederlassung Luxemburg
mit Sitz in L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.
Leitung der Zweigniederlassung
Herr Tobias Gansäuer, geboren am 3. September 1973 in Bonn,
berufliche Adresse 18-20, rue Gabriel Lippman, L-5365 Schuttrange (Munsbach).
Vertretungsregelung
Die rechtsverbindliche Zeichnung der Zweigniederlassung erfolgt durch gemeinschaftliche Unterschrift des Nieder-

lassungsleiters  mit  einem  weiteren  Zeichnungsberechtigten  oder  durch  gemeinschaftliche  Unterschrift  zweier  Zeich-
nungsberechtigter.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für die Richtigkeit
Christoph Wagner
<i>Justitiar

Référence de publication: 2014066495/34.
(140077878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

87845

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U X E M B O U R G

Desmond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064930/9.
(140076151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Fondaco Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fondaco Lux S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014065007/11.
(140075446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Dereal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 103.556.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014064928/12.
(140075747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Crédit Agricole Risk Insurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 133.984.

Complète et remplace la publication - L140051588 du 27/03/2014

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le Conseil d'Administration en date du 3 mars 2014

<i>Résolution 2:

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission en tant qu'Administrateur et Président du Conseil d'Admi-

nistration de Monsieur Henri Kien-Hoang Tran avec effet à l'issu du Conseil.

<i>Résolution 3:

Le Conseil d'Administration coopte Mme Laure Beluzzo demeurant professionnellement, 12 Place des Etats-Unis,

92127 MONTROUGE CEDEX, en qualité d'Administratrice, en remplacement du mandat d'Administrateur de Monsieur
Henri Kien-Hoang Tran, son mandat sera ratifié à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir le 24 avril 2014

<i>Résolution 4:

Le Conseil d'Administration décide de nommer Mme Emmanuelle Yannakis-Puigbo, demeurant professionnellement

50 avenue Jean Jaurès, F-92120 Montrouge, France comme Présidente du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014066446/22.
(140077838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

CR2 S.à r.l, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 146.307.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064906/9.
(140075476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Elbis Take-Away S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 141, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014064970/10.
(140075968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Envipro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 54.854.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014064974/12.
(140076274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Hesper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5830 Alzingen, 23, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 85.022.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Alzingen le 15 mai 2014.

L"assemblée a accepté les démissions suivantes:

<i>Administrateur:

- Robert GODART, employé privé, demeurant à L-8011 Strassen, 289b, route d'Arlon

<i>Commissaire aux comptes:

- Marc GODART, étudiant, demeurant à L-5830 Alzingen, 23 rue de Hesperange.
L'assemblée a nommé:

<i>Administrateur et Administrateur-délégué:

- Marc GODART, étudiant, demeurant à L-5830 Alzingen, 23 rue de Hesperange

<i>Commissaire aux comptes:

- Robert GODART, employé privé, demeurant à L-8011 Strassen, 289b, route d'Arlon
Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ont débuté ce jour (15

mai 2014) et prendront fin le jour de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2018.

Ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
Pour extrait conforme

Alzingen, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014066723/23.
(140078207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

IT Consulting &amp; Services, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8235 Mamer, 29, route de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 156.268.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014065881/10.
(140077134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Johnson Controls Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.495.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Johnson Controls Luxembourg International S.à r.l
Andrew O'Shea
<i>Fondé du pouvoir

Référence de publication: 2014065888/12.
(140077121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

IREIM Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.171.

La liste des personnes de catégorie A autorisées à signer au nom de la société a été déposée au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014065880/14.
(140076829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 746.012.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.265.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 27 mars 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Veuillez prendre note que Madame Ingrid Cernicchi et Monsieur Andrew O'Shea, gérants de catégorie B de la Société,

résident désormais professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l.
Andrew O'Shea
<i>Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014065887/18.
(140077247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Excellentia SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 166.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

<i>Pour EXCELLENTIA SICAV
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014064984/13.
(140075575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

MK Luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 43.576.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 28. März 2014

Die Generalversammlung hat beschlossen
- die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft bis zur jährlichen Generalversammlung der Aktionäre

im Jahr 2015 zu verlängern;

- das Mandat des zugelassenen Wirtschaftsprüfers, réviseur d'entreprises agréé, KPMG S.à r.l, R.C.S. Luxembourg B

149133, bis zur jährlichen Generalversammlung der Aktionäre Im Jahr 2015 zu verlängern.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065169/14.
(140075863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Carnegie Fund III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.747.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social de la société, 5 Place de la Gare,

<i>L-1616 Luxembourg, le 21 mars 2014 à 14h00

Il résulte dudit procès verbal que:
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection des Administrateurs pour un nouveau mandat d'un an.
A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit et est élu jusqu'à la

date de la prochaine Assemblée Générale:

- Mr. Mattias Kolm, Administrateur,
Blasieholmsgatan 5, Stockholm S-10 394, Suède.
- Mr. Rolf Dolang, Administrateur,
Dampfaergevej 26, DK-2100 Copenhagen, Danemark.
- Mr. Bruno Vanderschelden, Administrateur,
8, rue Th. Funck-Brentano, L-1544 Luxembourg.
- Mr. Henrik Brandt, Administrateur,
Sauntesvej 20, DK-2100 Copenhagen, Danemark.
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection de PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, comme

Réviseur d'Entreprises, jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

Luxembourg, le 22 Avril 2014.

Pour extrait conforme
Jean-Marc Delmotte
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014066457/27.
(140078135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

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U X E M B O U R G

CR2 S.à r.l, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 146.307.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064907/9.
(140075905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Minorco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 12.139.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014065153/11.
(140075417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Perseymorneftegaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.342.

Les comptes annuels pour la période du 17 mai au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014065209/13.
(140076155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Carnegie Fonder Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 33.101.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 avril 2014

L'assemblée générale ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Hans Hedström et
- d'élire Messieurs Anders Malcolm et Peter Gullmert comme nouveaux administrateurs du conseil d'administration

sous réserve d'approbation par la CSSF.

Tous  les  mandats  prendront  fin  à  l'issue  de  l'assemblée  générale  qui  se  tiendra  en  2015,  de  sorte  que  le  conseil

d'administration de la Société se compose des personnes suivantes à partir du 17 avril 2014:

- M. Hans Hedström avec adresse professionnelle à S-103 97 Stockholm, Regeringsgatan 56, président du conseil

d'administration

- M. Peter Gullmert avec adresse professionnelle à S-103 97 Stockholm, Regeringsgatan 56
- M. Anders Malcom avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
- de renouveler le mandat de réviseur indépendant d'entreprises de PricewaterhouseCoopers, société coopérative.

Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066456/21.
(140077882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

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Silver Moss C Leisure 2014 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 186.818.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of May.
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Silver Moss B 2014 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital of CHF 64,000.- (sixty-four thousand Swiss franc) and in the process of being registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies,

represented  by  Me  Catherine  KREMER,  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  proxy,  such  proxy,  signed  by  the

proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company ("Silver Moss C Leisure

2014"), governed by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the "Law"), in
particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September
1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. Silver Moss C Leisure 2014's name is "Silver Moss C Leisure 2014 S.à r.l.”.

Art. 3. Silver Moss C Leisure 2014's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as Silver Moss C Leisure
2014 shall deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as Silver

Moss C Leisure 2014 may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than Silver Moss C Leisure 2014 (the “Affiliated Companies”) any assistance, loans, advances or
guarantees (in the latter case, even for the benefit of a lender not belonging to the Affiliated Companies);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as des-

cribed above in order to facilitate the accomplishment of its purpose;

(8) To proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether furnished

or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a dealer in real estates;
and

(9) Generally to do all such other things as may appear to Silver Moss C Leisure 2014 to be incidental or conducive

to the attainment of the above objects or any of them.

Art. 4. Silver Moss C Leisure 2014 has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of Silver Moss C Leisure 2014 may be transferred to any other place in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole
shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

Silver  Moss  C  Leisure  2014  may  have  offices  and  branches  (whether  or  not  a  permanent  establishment)  both  in

Luxembourg and abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of Silver Moss C Leisure 2014 at its registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of Silver Moss C Leisure 2014 which,

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U X E M B O U R G

notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case
may be) of Silver Moss C Leisure 2014.

Art. 5. Silver Moss C Leisure 2014 is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of Silver Moss C Leisure 2014 does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy

or insolvency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of Silver Moss C Leisure 2014, nor to interfere in any manner in the
management of Silver Moss C Leisure 2014. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and
to the decisions of the meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. Silver Moss C Leisure 2014's share capital is set at CHF 16,000.-(sixteen thousand Swiss franc), represented

by 16,000 (sixteen thousand) shares with a nominal value of CHF 1.- (one Swiss franc) each.

The amount of the share capital of Silver Moss C Leisure 2014 may be increased or reduced by means of a resolution

of the extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the
conditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his/her/

its shareholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to Silver Moss C Leisure 2014, which admits only one owner per share.

Art. 11. Silver Moss C Leisure 2014 shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. Silver Moss C Leisure 2014 will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of Silver Moss C Leisure 2014.

The manager(s) shall be appointed, and his/her/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting

of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remu-
neration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of Silver Moss C Leisure 2014 in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with Silver Moss C Leisure 2014's object, provided the terms of these Articles shall have been
complied with.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/her/his

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of Silver Moss
C Leisure 2014.

Silver Moss C Leisure 2014 shall not enter into any contract or commitment which commits Silver Moss C Leisure

2014 for a total expenditure over the terms of the contract or commitment in excess of CHF 500,000.- (five hundred

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thousand Swiss franc) without any such contract or commitment being approved by resolution of the sole manager or
the board of managers (as the case may be).

Silver Moss C Leisure 2014 shall be bound towards third parties by the sole signature of the manager, or, in case of

plurality of managers, by the joint signatures of any 2 (two) managers.

However, for amounts not exceeding CHF 500,000.- (five hundred thousand Swiss franc), Silver Moss C Leisure 2014

shall be bound by the sole signature of the manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of any 2
(two) managers or, in addition, by the joint signatures of any 2 (two) persons to whom such signatory power has been
delegated by the manager or the board of managers (as the case may be).

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/their
agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by a meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 (two) days in advance of

the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of
the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
In case of plurality of managers, any meeting of the board of directors shall take place in Luxembourg and shall require

the presence of at least two managers either present in person or by representative, which shall form a quorum.

Decisions of the board of managers, including the decisions pertaining to the annual accounts, are taken by the majority

of at least 2 (two) managers participating in the meeting or duly represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by 2 (two)

managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of Silver Moss C Leisure 2014; as a representative of Silver Moss C Leisure 2014, he
is only responsible for the execution of his/her/its mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted

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in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of Silver Moss C Leisure 2014.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of Silver Moss C Leisure
2014.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of Silver Moss C Leisure 2014.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and Silver Moss C Leisure 2014 have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. Silver Moss C Leisure 2014's financial year begins on 1 

st

 January and closes on 31 

st

 December.

Art. 18. Each year, as of 31 

st

 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw

up the balance sheet which will contain a record of the properties of Silver Moss C Leisure 2014 together with its debts
and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager
(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward Silver Moss C Leisure 2014.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of Silver Moss C Leisure 2014

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of Silver Moss C Leisure 2014 shall be

entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, Silver Moss C Leisure 2014 shall have its annual accounts audited by one or more approved independent auditors
(“réviseurs d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises agréés".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

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Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of Silver Moss C Leisure 2014.

Every year 5 (five) percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of Silver Moss

C Leisure 2014, or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager
(as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses
carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of Silver Moss C Leisure 2014.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding 3/4 (three

quarters) of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method
of liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of Silver Moss C Leisure 2014 is closed, the liquidation proceeds of Silver Moss C Leisure 2014

will be allocated to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of Silver Moss C Leisure 2014 having thus been recorded by the notary, Silver Moss C

Leisure 2014’s shares have been subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%)
paid in cash as follows:

Shareholder

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

Silver Moss B 2014 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CHF 16,000

16,000

CHF 16,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CHF 16,000

16,000

CHF 16,000

The amount of CHF 16,000.- (sixteen thousand Swiss franc) was thus as from that moment at the disposal of Silver

Moss C Leisure 2014, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions
provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from Silver Moss C Leisure

2014 or charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1.100.-(one thousand one
hundred Euro).

<i>Transitory Provision

The first financial year of Silver Moss C Leisure 2014 will begin on the date of formation of Silver Moss C Leisure 2014

and will end on the last day of December of the year 2014.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at 5 (five) the number of Managers and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

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- Mr Marcus Jacobus Dijkerman, director, born on 5 November 1962 in Schiedam, the Netherlands, with business

address at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Martinus Cornelis Johannes Weijermans, director, born on 26 August 1970 in S'Gravenhage, the Netherlands,

with business address at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Robert van't Hoeft, director, born on 13 January 1958 in Schiedam, the Netherlands, with business address at

48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Mohamed Ahmed Darwish Karam AlQubaisi, private employee, born on 26 January 1984 in Abu Dhabi, United

Arab Emirates, with business address at Corniche Street 211, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates; and

- Mr Mohamed Mahash Saeed Salem AlHameli, director, born on 26 December 1984 in Abu Dhabi, United Arab

Emirates, with business address at Corniche Street 211, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de mai.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Silver Moss B 2014 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de
64.000 CHF (soixante-quatre mille francs suisse) et en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg,

représenté par Me Catherine KREMER, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration laquelle procuration,

signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société à responsabilité limitée («Silver Moss C Leisure 2014»), régie par les présents

statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de Silver Moss C Leisure 2014 est «Silver Moss C Leisure 2014 S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de Silver Moss C Leisure 2014 est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme Silver Moss C Leisure 2014 le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que Silver Moss C Leisure 2014 jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à Silver Moss

C Leisure 2014 ou toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tout concours, prêts,
avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d’un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée;

(7) Réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs

pré-décrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet;

(8) Acquérir, gérer, développer, vendre et louer tout bien immobilier, meublé ou non, et en général, accomplir toutes

opérations liées au dit bien immobilier à l’exception de celles réservées aux marchands de biens; et

(9) De manière générale faire toute chose apparaissant à Silver Moss C Leisure 2014 comme étant favorable à l’ac-

complissement de l’objet de Silver Moss C Leisure 2014, tel que susmentionné.

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Art. 4. Silver Moss C Leisure 2014 a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou par le gérant unique (selon le cas).

Le siège social de Silver Moss C Leisure 2014 pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg

ou à l’étranger par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas)
adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Silver Moss C Leisure 2014 pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non)

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de Silver Moss C Leisure 2014 à
son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents,
il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de Silver Moss C Leisure 2014 laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance
des tiers par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de Silver Moss C Leisure 2014.

Art. 5. Silver Moss C Leisure 2014 est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à Silver Moss C Leisure

2014.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de Silver Moss C Leisure 2014, ni s'immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires
sociaux et aux décisions des assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 16.000 CHF (seize mille francs suisse), représenté par 16.000 (seize mille) parts

sociales d’une valeur nominale de 1,- CHF (un franc suisse) chacune.

Le montant du capital de Silver Moss C Leisure 2014 peut être augmenté ou réduit au moyen d’une résolution de

l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour
la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé à un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de Silver Moss C Leisure 2014, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

pour chacune d'elles.

Art. 11. Silver Moss C Leisure 2014 est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion de leur participation dans le capital social ou de la classe de parts sociales
concernée représentés par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. Silver Moss C Leisure 2014 est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas obligatoire-

ment associé(s)de Silver Moss C Leisure 2014.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

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Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par

une résolution de l’assemblée générale des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de Silver Moss C Leisure 2014 et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations
en relation avec l’objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n’est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de Silver Moss C Leisure 2014.

Aucun contrat ou engagement liant Silver Moss C Leisure 2014 supérieur à 500.000,- CHF (cinq cent mille francs

suisse) ne pourra être conclu ou pris sans avoir était approuvé par des résolutions du gérant ou du conseil de gérance
(selon le cas).

Silver Moss C Leisure 2014 sera engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de 2 (deux) gérants.

Néanmoins, pour tout montant inférieur à 500.000,- CHF (cinq cent mille francs suisse), Silver Moss C Leisure 2014

sera engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de 2 (deux)
gérants ou, en outre, par la signature conjointe de 2 (deux) personnes à qui le gérant unique ou le conseil de gérance
(selon le cas) aura délégué le pouvoir de signature.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s’il

y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d’égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d’absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé

précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de Silver Moss C Leisure 2014 peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors
de cette réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et

requerront la présence d'au moins deux gérants en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.

Les décisions du conseil de gérance, notamment celles se rapportant aux comptes annuels sont adoptées à la majorité

d’au moins deux gérants participant à la réunion ou qui y sont valablement représentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

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U X E M B O U R G

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de Silver Moss C Leisure 2014; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution
de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de Silver Moss C Leisure 2014.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de Silver
Moss C Leisure 2014.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de Silver
Moss C Leisure 2014.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé

unique et Silver Moss C Leisure 2014 doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l’inventaire des avoirs de Silver Moss C Leisure 2014 et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le
résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s’il en existe) et du/des
associé(s) envers Silver Moss C Leisure 2014.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de Silver Moss C Leisure 2014 de l’inventaire, du

bilan et du compte de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

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Surveillance de Silver Moss C Leisure 2014

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de Silver Moss C Leisure 2014 sera confiée à

un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l’approbation des comptes annuels.

A l’expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l’approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront

atteints, Silver Moss C Leisure 2014 confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) nommé(s) par l’assemblée générale des associés ou par l’associé unique (selon le cas) parmi les membres de
l’«Institut des réviseurs d’entreprises».

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat/s.

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de Silver Moss C Leisure 2014.

Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.

L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de Silver Moss C Leisure 2014 ou reporté à nouveau ou transféré à une
réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article précédent, l’assemblée générale des associés de Silver Moss C Leisure

2014 ou le gérant unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas),
décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le
conseil de gérance, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l’associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de Silver Moss C Leisure 2014.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d’au moins la moitié des associés détenant 3/4 (trois-

quarts) du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer
la méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de Silver Moss C Leisure 2014 seront attribués aux associés au prorata des parts

sociales qu'ils détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de Silver Moss C Leisure 2014 ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de Silver Moss C

Leisure 2014 ont été souscrites et la valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) en espèces
ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre
de parts

sociales

montant

libéré

Silver Moss B 2014 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000 CHF 16.000 16.000 CHF
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000 CHF 16.000 16.000 CHF

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Le montant de 16.000,- CHF (seize mille francs suisse) est donc à ce moment à la disposition de Silver Moss C Leisure

2014, preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à Silver Moss C Leisure 2014 en raison

de sa constitution sont estimés à environ 1.100.- EUR (mille cent euros).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de Silver Moss C Leisure 2014 et s’achèvera le dernier

jour de décembre de l’année 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social à 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à 5 (cinq) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

- M. Marcus Jacobus Dijkerman, administrateur, né le 5 novembre 1962 à Schiedam, Pays-Bas, avec adresse profes-

sionnelle au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, administrateur, né le 26 août 1970 à S'Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Robert van't Hoeft, administrateur, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Mohamed Ahmed Darwish Karam AlQubaisi, employé privé, né le 26 janvier 1984 à Abu Dhabi, Emirats Arabes

Unis, avec adresse professionnelle au 211 Corniche Street, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis; et

- M. Mohamed Mahash Saeed Salem AlHameli, administrateur, né le 26 décembre 1984 à Abu Dhabi, Emirats Arabes

Unis, avec adresse professionnelle au 211 Corniche Street, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. KREMER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 08 mai 2014. Relation: DIE/2014/5748. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 08 mai 2014.

Référence de publication: 2014066108/581.
(140076408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

ELI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 61.091.

<i>Cessions de parts sociales

Les associés ECONOMICS AND LIFE INTERNATIONAL et Monsieur Juri VAKULENKO ont cédé en date du 8 mai

2014 toutes leurs parts sociales à Madame Ioulia MITROFANOVA, demeurant 110, rue de Bridel, L-7217 Bereldange,
qui est désormais l'associée unique détenant les 500 parts sociales de la société.

Ioulia MITROFANOVA
<i>Gérante

Référence de publication: 2014064972/13.
(140075900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

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ARE1 Farringdon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 186.899.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-ninth day of April.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) I SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 76, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 152.904 and having a share capital of forty thousand seven hundred sterling pounds (GBP 40,700.-),

here represented by Régis Galiotto, clerk of a notary, whose professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “ARE1 Farringdon Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirteen thousand sterling pounds (GBP 13,000.-), represented by thirteen thousand

(13,000) shares in registered form, having a nominal value of one sterling pound (GBP 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

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(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d’entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors. The commissaires are subject to re-appointment at the annual General Meeting. They may
or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on

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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31 

st

 ) of

December 2014.

<i>Subscription and payment

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) I SARL, represented as stated above, subscribes for thirteen thousand (13,000)

shares in registered form, having a nominal value of one sterling pound (GBP 1.-) each, and agrees to pay them in full by
a contribution in cash of thirteen thousand sterling pounds (GBP 13,000.-).

The amount of thirteen thousand sterling pounds (GBP 13,000.-) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
-  Michael  Fitzgerald,  company  director,  born  on  May  24,  1954,  in  Ottawa,  Canada,  with  professional  address  at

1100-10830, Jasper Avenue, T5J 2B3, Edmonton, AB, Canada.

2. The following are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Hugo Froment, company director, born on February 22, 1974, in Laxou, France, with professional address at 6, Rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

- Douwe Terpstra, company director, born on October 31, 1958, in Leeuwarden, the Netherlands, with professional

address at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour d’avril,
Pardevant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) I SARL, une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-

Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.904 et
disposant d’un capital social de quarante mille sept cent livres sterling (GBP 40.700,-),

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "ARE1 Farringdon Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s’y limiter, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à treize mille livres sterling (GBP 13.000,-), représenté par treize mille (13.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de tout associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales, à condition:
(i) qu’elle dispose des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte d’une réduction du capital social de la Société.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la
Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, étant
entendu que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe

A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux

gérants ou à un gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).

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(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation.

(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les

associés. Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant
est autorisé à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale à
la majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec aux conditions de quorum et de majorité détaillés ci-avant

et elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de ses gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs com-

missaires, à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires
sont sujets à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être ou non des associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette exigence cesse quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10 %) du
capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d’un paiement de

dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

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15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution d’un dividende intérimaire.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés
et les associés sont immédiatement tenus de rembourser l’excédent à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation (le cas échéant) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux

associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2014.

<i>Souscription et libération

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) I SARL, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à treize mille

(13.000) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune, et les libérer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant de treize mille livres sterling (GBP 13.000,-).

Le montant de treize mille livres sterling (GBP 13.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les  dépenses,  coûts,  honoraires  et  charges  de  toute  nature  que  ce  soit  qui  incombent  à  la  Société  du  fait  de  sa

constitution s’élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l’intégralité du capital social sou-

scrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
-  Michael  Fitzgerald,  gérant  de  société,  né  le  24  mai  1954,  à  Ottawa,  Canada,  de  résidence  professionnelle  au

1100-10830, Jasper Avenue, T5J 2B3, Edmonton, AB, Canada.

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2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéter-

minée:

- Hugo Froment, gérant de société, né le 22 février 1974, à Laxou, France, de résidence professionnelle au 6, Rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

- Douwe Terpstra, gérant de société, né le 31 octobre 1958, à Leeuwarden, Pays-Bas, de résidence professionnelle au

6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante que le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21160. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014066359/506.
(140078380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Saeba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 186.843.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour de mai.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EXCELIANCE SA, société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au RCSL sous le numéro B83412, ayant

son siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume, représentée par son administrateur unique Monsieur
Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant professionnellement à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guil-
laume.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «SAEBA S.A.».

Art. 3. Objet social. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La société a pour objet la création, la gestion, le développement, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille

de droit de propriété intellectuelle se composant de toute origine, de tous brevets, marques, logiciels, sources informa-
tiques, dessins, modèle ….

La société a également pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus

ou meublés, situés au Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

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Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d’Ad-

ministration ou de l’administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

décision du Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de soixante-dix euros (EUR 70,-) chacune, intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

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La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.  Le  Conseil  de  d’Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l’exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

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Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jour du mois de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l’affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

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Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire intégralement les mille (1.000) actions

comme suit:

EXCELIANCE SA, pré-qualifiée,
Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ont été entièrement libérées par l’actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme

de soixante-dix mille euros (EUR 70.000.-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille trois-cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Patrick BROWAEYS, médecin, né le 21/08/1977 à Charleroi (Belgique), demeurant à CH-1006 Lausanne,

Avenue de Montchoisi, 47.

3. La durée du mandat de l’administrateur unique prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l’an 2019.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Le Comitium International SA, 15-17, avenue Guillaume L-1651 Luxembourg, immatriculée au RCSL sous le numéro

B83527.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l’an 2019.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1651 Luxembourg, 17, Avenue Guillaume.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. BEGGIATO, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 07 mai 2014. Relation: DIE/2014/5719. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014066130/247.
(140076861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Samsonite International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.469.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs Carmen André, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as the representative of Samsonite Inter-

national S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its  registered  office  at  13-15  Avenue de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg,  registered  with the  Luxembourg trade  and
companies register under number B 159469 (the “Company”), further to the resolutions of the board of directors of the
Company adopted on 8 January 2013 (the “Board Resolutions”), as well as the declaration adopted on 22 April 2014 by
Mr. John Livingston, duly authorized by virtue of the Board Resolutions (the “Delegate’s Declaration”).

A copy of the Board Resolutions and a copy of the Delegate’s Declaration, initialed ne varietur by the appearing person

and the notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state the following declarations:
1. The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on

8 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 987, page 47.332 on 12 May
2011, as rectified pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 22 March
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1079, page 51.773 on 23 May 2011. The
Company’s articles of incorporation have been amended (i) on 27 May 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1605, page
77.012 on 19 July 2011, (ii) on 11 June 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1668, page 80.018 on 25 July 2011, (iii) on 14
June 2011 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître
Henri  Hellinckx,  notary  residing  in  Luxembourg,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,
number 1676, page 80.404 on 26 July 2011, (iv) on 28 June 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1689, page 81.055
on 27 July 2011, (v) on 30 January 2014 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (vi) on 3 April 2014 pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

2. Pursuant to article 4.1 of the articles of association of the Company (the “Articles”), the Company’s subscribed

share capital is set at fourteen million seventy-five thousand one hundred eighty-four United States Dollars forty-seven
Cents (USD 14,075,184.47) represented by one billion four hundred and seven million five hundred eighteen thousand
four hundred forty-seven (1,407,518,447) shares with a par value of United States Dollar one Cent (USD 0.01) each.

3. Pursuant to article 4.2 of the Articles, the Company’s authorised share capital is set, including the subscribed share

capital, at one billion twelve million eight hundred thousand three hundred sixty-nine United States Dollars ninety-nine
Cents (USD 1,012,800,369.99) represented by one hundred and one billion two hundred eighty million thirty-six thousand
nine hundred ninety-nine (101,280,036,999) shares with a par value of United States Dollar one Cent (USD 0.01) each.

4. According to the Board Resolutions, the board of directors of the Company decided to increase, in one or several

sequences, the share capital of the Company, within the limits of the authorized share capital in accordance with article
4.2 of the Articles, by an amount of up to one hundred fifty-five thousand three hundred twenty-two United States Dollars
twenty-seven Cents (USD 155,322.27) so as to bring it up to fourteen million two hundred twenty-six thousand six
hundred ninety-two United States Dollars thirty-one Cents (USD 14,226,692.31) through the issue of up to fifteen million
five hundred thirty-two thousand two hundred twenty-seven (15,532,227) new shares having a nominal value of United
States Dollar one Cent (USD 0.01) each (together referred to as the “New Shares”), and having the same rights and
obligations as the existing shares, without reserving a preferential subscription right to the existing shareholders of the
Company.

5. Pursuant to the Board Resolutions and in accordance with article 4.9 of the Articles, Mr. John Livingston, as delegate

of the Company (the “Delegate”), acting individually, is authorised (i) to receive all the subscriptions for the issue, in one
or several sequences, of the New Shares, (ii) to verify the payment in full of the subscription price, (iii) to settle the issue,
in one or several sequences, of the New Shares upon exercise by the participants of the options granted to them by the
Company pursuant to the share award scheme adopted by the Company’s shareholders on 14 September 2012, and (iv)
to deliver a confirmation that the New Shares are issued and to do all and anything in connection with the issue of the
New Shares.

6. The Board Resolutions further provide that the date of issue of the New Shares shall be conclusively determined

by the Delegate, upon subscription, in one or several sequences, of the New Shares and the confirmation on the availability
of the subscription funds in favor of the Company.

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7. Pursuant to the Delegate’s Declaration, the Delegate states and confirms that:
The Company has received the subscriptions for the issue of eleven thousand six hundred twenty-seven (11,627) New

Shares, which have all been fully paid up in cash, as follows:

Issuance Date

Number

of shares

issued

Subscription

Price (HKD)

HKD 17.36 /

share issued

Exchange rate as

published on the

website of the

OANDA

Corporation

(www.oanda.com)

on the issuance

date

Subscription

Price (USD)

Subscription

price

allocated

to the

subscribed

share capital

of the

Company

(USD)

Subscription

price

allocated

to the share

premium

account

of the

Company

(USD)

09/04/2014 . . .

11,627 HKD 201,844.72 HKD 1 = USD 0.12897 USD 26,031.91 USD 116.27 USD 25,915.64

As a consequence of the above, the aggregate subscription price of eleven thousand six hundred twenty-seven (11,627)

New Shares amounting to twenty-six thousand thirty-one United States Dollars ninety-one Cents (USD 26,031.91) shall
be allocated as follows:

- one hundred and sixteen United States Dollars twenty-seven Cents (USD 116.27) shall be allocated to the subscribed

share capital of the Company; and

- twenty-five thousand nine hundred fifteen United States Dollars sixty-four Cents (USD 25,915.64) shall be allocated

to the share premium account of the Company.

The justifying documents of the subscriptions and of the payment have been produced to the notary, who expressly

acknowledges it.

8. As a consequence of the abovementioned increase of the Company’s share capital, article 4.1 the Articles of the

Company shall be amended and shall be read as follows:

“ 4.1. The subscribed share capital of the Company is set at fourteen million seventy-five thousand thee hundred United

States Dollars seventy-four Cents (USD 14,075,300.74) represented by one billion four hundred and seven million five
hundred and thirty thousand seventy-four (1,407,530,074) Shares with a par value of United States Dollar one Cent (USD
0.01) each.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour d’avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

Madame Carmen André, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant

de Samsonite International S.A., une société anonyme, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159469 (la «Société»), en vertu des résolutions du conseil
d’administration de la Société adoptées en date du 8 janvier 2013 (les «Résolutions du Conseil»), ainsi que la déclaration
adoptée en date du 22 avril 2014 par Monsieur John Livingston, dûment autorisé en vertu des Résolutions du Conseil (la
«Déclaration du Délégué»).

Une copie des Résolutions du Conseil et une copie de la Déclaration du Délégué, après avoir été paraphées ne varietur

par  la  comparante  et  le  notaire,  resteront  annexées  aux  présentes  pour  être  soumises  avec  elles  aux  formalités  de
l’enregistrement.

La comparante, agissant en sa capacité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les déclarations

suivantes:

1) La Société a été constituée par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 mars

2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du numéro 987, pages 47.332 le 12 mai 2011, tels que
rectifiés suivant un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 22 mars 2011,

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publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1079, page 51.773, le 23 mai 2011. Les statuts de la
Société ont été modifiés (i) le 27 mai 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1605, page 77.012 le 19 juillet 2011, (ii) le 11 juin
2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1668, page 80.018 le 25 juillet 2011, (iii) le 14 juin 2011, suivant un acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1676, page 80.404 le 26 juillet 2011,
(iv) le 28 juin 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1689, page 81.055 le 27 juillet 2011, (v) le 30 janvier 2014 suivant un
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations et (vi) le 3 avril 2014 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) En vertu de l’article 4.1 des statuts de la Société (les «Statuts»), le capital social souscrit de la Société est fixé à

quatorze  millions  soixante-quinze  mille  cent  quatre-vingt-quatre  Dollars  Américains  quarante-sept  Centimes  (USD
14.075.184,47), représenté par un milliard quatre cent sept millions cinq cent dix-huit mille quatre cent quarante-sept
(1.407.518.447) actions ayant une valeur nominale de un Centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune.

3) En vertu de l’article 4.2 des Statuts, le capital social autorisé de la Société est fixé à, incluant le capital social souscrit,

à un milliard douze millions huit cent mille trois cent soixante-neuf Dollars Américains quatre-vingt-dix-neuf Centimes
(USD 1.012.800.369,99), représenté par cent un milliards deux cent quatre-vingt millions trente-six mille neuf cent quatre-
vingt-dix  neuf  (101.280.036.999)  actions  ayant  une  valeur  nominale  de  un  Centime  de  Dollar  Américain  (USD  0,01)
chacune.

4) Par les Résolutions du Conseil, le conseil d’administration de la Société a décidé d’augmenter, en une ou plusieurs

tranches, le capital social de la Société, dans les limites du capital social autorisé conformément à l’article 4.2 des Statuts,
d’un montant de cent cinquante cinq mille trois cent vingt-deux Dollars Américains vingt-sept Centimes (USD 155.322,27)
de façon à l’accroître jusqu'à quatorze millions deux cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-douze Dollars Américains
trente et un Centimes (USD 14.226.692,31) par l’émission de quinze millions cinq cent trente deux mille deux cent vingt-
sept (15.532.227) nouvelles actions ayant une valeur nominale de un Centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune
(ensemble les «Nouvelles Actions»), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, sans réserver un
droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants de la Société.

5) En vertu des Résolutions du Conseil et conformément à l’article 4.9 des Statuts, Mr. John Livingston, agissant en

qualité de délégué de la Société (le «Délégué»), agissant individuellement est autorisé (i) à recevoir toutes les souscriptions
pour l’émission, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions, (ii) à vérifier la paiement intégral du prix de sou-
scription, (iii) à effectuer l’émission, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions dès exercice par les participants
des options accordées par la Société suivant le règlement d’attribution des actions adopté par les actionnaires de la Société
le 14 septembre 2012 et (iv) à délivrer une confirmation que les Nouvelles Actions ont été émises et effectuer tout acte
en relation avec l’émission des Nouvelles Actions.

6) Les Résolutions du Conseil précisent en outre que la date d’émission des Nouvelles Actions doit être définitivement

fixée par le Délégué, lors de la souscription, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions et de la confirmation
de la disponibilité des fonds de souscription en faveur de la Société.

7) Sur base de la Déclaration du Délégué, le Délégué déclare et confirme que:
La Société a reçu les souscriptions pour l’émission de onze mille six cent vingt-sept (11.627) Nouvelles Actions, qui

ont toutes été entièrement libérées en numéraire, comme suit:

Date
d’Emission

Nombre

d’actions

émises

Prix de

Souscription

(HKD) HKD

17,36 / action

émise

Taux de change

tel que publié

sur le site

de OANDA

Corporation

(www.oanda.com)

au jour de la date

d’émission

Prix de

Souscription

(USD)

Prix de

souscription

alloué au

capital social

souscrit de

la Société

(USD)

Prix de

souscription

alloué au

compte prime

d’émission de

la Société

(USD)

09/04/2014 . . .

11.627 HKD 201.844,72 HKD 1 = USD 0,12897 USD 26.031,91 USD 116,27 USD 25.915,64

En  conséquence  de  ce  qui  précède,  la  somme  totale  des  souscriptions  de  onze  mille  six  cent  vingt-sept  (11.627)

Nouvelles Actions s’élevant à vingt-six mille trente-et-un Dollars Américains quatre-vingt-onze Centimes (USD 26.031,91)
est alloué comme suit:

- cent seize Dollars Américains vingt-sept Centimes (USD 116,27) est alloué au capital social souscrit de la Société; et
- vingt-cinq mille neuf cent quinze Dollars Américains soixante-quatre Centimes (USD 25.915,64) est alloué au compte

prime d’émission de la Société.

Les documents justificatifs des souscriptions et de la libération ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate

expressément.

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L

U X E M B O U R G

8) En conséquence de l’augmentation du capital social de la Société susmentionnée, l’article 4.1 des Statuts de la Société

doit être modifié et doit être lu désormais comme suit:

« 4.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatorze millions soixante-quinze mille trois cents Dollars

Américains soixante-quatorze Centimes (USD 14.075.300,74), représenté par un milliard quatre cent sept millions cinq
cent trente mille soixante-quatorze (1.407.530.074) Actions d'une valeur nominale de un Centime de Dollar Américain
(USD 0,01) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du présent

acte, sont estimés à EUR 1.500.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. ANDRÉ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2014. Relation: LAC/2014/20112. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014066131/197.
(140077197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

SR Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 98.526.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth of April;
Before Us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “SR Group S.A.”, a public limited company

("société anonyme") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
at 132, route d’Arlon, L-8008 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number B 98526, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Jean Seckler,
notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on 17 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 250 on 2 March 2004, and whose articles of association have been amended:

-  on  21  December  2009  pursuant  to  a  deed  of  Me  Jean  Seckler,  notary  residing  in  Junglinster,  (Grand  Duchy  of

Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 477 on 5 March 2010;

- on 12 September 2012 pursuant to a deed of Me Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2562 on 16 October 2012.

The Meeting is presided by Ms Inessa Wendland, director, professionally residing at 291, route d'Arlon, 1150 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg;

The Chairman appoints as secretary Mr Gábor Kacsóh, director, professionally residing at 291, route d'Arlon, 1150

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

The Meeting elects as scrutineer Mr Gábor Kacsóh, above mentionned.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from 132, route d’Arlon, L-8008 Strassen, Grand Duchy of Lu-

xembourg, to 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. Subsequent amendment of the second paragraph of article 1 of the by-laws in order to give it the following wording:

"The registered office is established in Luxembourg.”

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L

U X E M B O U R G

3. Replacement of the director Ms Inessa Wendland, born on 5 August 1981, in Astana (Kazakhstan), residing at 132,

route d’Arlon, L-8008 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, by Mr János Somogyi, born on 26 December 1954 in Györ
(Hungary), professionally residing at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and Dr.
Zoltán Rákosfalvy, born on 2 October 1963 in Györ (Hungary), professionally residing at 291, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A directors and Mr Gábor Kacsóh, born on 18 June 1974 in Budapest
(Hungary), professionally residing at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as class B
director.

4. Subsequent amendment of the third paragraph of article 4 of the bylaws in order to give it the following wording:
“In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions. In
case of the existence of one or more directors of class A (“A-Directors”) and/or one or more directors of class B (“B-
Directors”) prior to such vacancy, the resolution of fulfilling such vacancy shall require a majority vote which must include
at least one vote from an A-Director and one vote from a B-Director.”

5. Subsequent amendment of the third paragraph of article 5 of the bylaws in order to give it the following wording:
“The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.”

6. Subsequent amendment of the fourth paragraph of article 5 of the bylaws in order to give it the following wording:
“The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented

at a meeting of the board of directors and, in case of the existence of one or more A-Directors and/or one or more B-
Directors, the board of directors can deliberate or act validly only if at least one A-Director and at least one B-Director
are present or represented at the meeting of the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.”
7. Subsequent amendment of the seventh paragraph of article 5 of the by-laws in order to give it the following wording:
”Resolutions shall require a majority vote, which, in case of the existence of one or more A-Directors and/or one or

more B-Directors, must include at least one vote from an A-Director and one vote from a B-Director. In case of tie, the
chairman of the board of directors shall have a casting vote.”

8. Subsequent amendment of the ninth paragraph of article 5 of the bylaws in order to give it the following wording:
”The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors, except that, in case of the existence of one

or more A-Directors and/or one or more B-Directors, the Company shall be bound by the joint signature of one A-
Director and of one B-Director.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director, provided he is not a director of any class.

The Company will also be bound by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated

by the board of directors.”

9. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

D) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from from 132, route d’Arlon, L-8008 Strassen,

Grand Duchy of Luxembourg, to 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and to subse-
quently amend the second paragraph of article 1 of the by-laws in order to give it the following wording:

"The registered office is established in Luxembourg.”

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L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Meeting resolves to replace the director Ms Inessa Wendland, born on 5 August 1981, in Astana (Kazakhstan),

residing at 132, route d’Arlon, L-8008 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, by Mr János Somogyi, born on 26 December
1954 in Györ (Hungary), professionally residing at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and Dr. Zoltán Rákosfalvy, born on 2 October 1963 in Györ (Hungary) professionally residing at 291, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A directors and Mr Gábor Kacsóh, born on 18 June 1974 in
Budapest (Hungary), professionally residing at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as
class B director and to subsequently amend the by-laws as follows:

- amend the third paragraph of article 4 of the by-laws in order to give it the wording as reproduced under point 4 of

the agenda;

- amend the third paragraph of article 5 of the by-laws in order to give it the wording as reproduced under point 5 of

the agenda:

- amend the fourth paragraph of article 5 of the by-laws in order to give it the wording as reproduced under point 6

of the agenda:

- amend the seventh paragraph of article 5 of the by-laws in order to give it the wording as reproduced under point

7 of the agenda:

- amend the ninth paragraph of article 5 of the by-laws in order to give it the wording as reproduced under point 8 of

the agenda:

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinze avril;
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’"Assemblée") de “SR Group S.A.”, une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à 132, route d’Arlon, 8008 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B
98526, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 17 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 250 du 2 mars 2004, et dont
les statuts ont été modifiés:

- le 21 décembre 2009, suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 477 du 5 mars 2010.

- le 12 septembre 2012, suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2562 du 16 octobre 2012.

L'Assemblée est présidée par Mademoiselle Inessa Wendland, administrateur, demeurant professionnellement au 291,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gábor Kacsóh, administrateur, demeurant professionnellement au

291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

L'Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gábor Kacsóh, prénommé.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de 132, route d’Arlon, L-8008 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, à 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Modification subséquente du second paragraphe de l’article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante: "Le

siège social de la Société est établi à Luxembourg"

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L

U X E M B O U R G

3. Remplacement de l’administrateur Madame Inessa Wendland, née le 5 août 1981, à Astana (Kazakhstan), demeurant

au 132, route d’Arlon, L-8008 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg par Monsieur János Somogyi, né le 26 décembre
1954 à Györ (Hongrie), demeurant professionnellement au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, et Dr. Zoltán Rá-
kosfalvy,  né  le  2  octobre  1963  à  Györ  (Hongrie),  demeurant  professionnellement  au  291,  route  d'Arlon,  L-1150
Luxembourg, comme administrateurs de catégorie A et par Monsieur Gábor Kacsóh, né le 18 juin 1974 à Budapest
(Hongrie), demeurant professionnellement au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
comme administrateur de catégorie B.

4. Modification subséquente du troisième paragraphe de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
"Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi. En cas
d’existence préalablement à cette vacance, d’un ou plusieurs administrateurs de catégorie A ("Administrateurs A") et/ou
un ou plusieurs administrateurs de catégorie B ("Administrateurs B"), la décision de combler cette vacance sera prise à
une majorité des voix qui doit inclure les voix d’au moins un Administrateur A et d’au moins un Administrateur B."

5. Modification subséquente du troisième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
"Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires. Le
conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation."

6. Modification subséquente du quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
"Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration et, en cas d’existence d’un ou plusieurs Administrateurs
A et/ou un ou plusieurs Administrateurs B, le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au
moins  un  Administrateur  A  et  au  moins  un  Administrateur  B  sont  présents  ou  représentés  à  la  réunion  du  conseil
d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par moyen télégraphique, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues."
7. Modification subséquente du septième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
"Les décisions sont prises à une majorité des voix qui, en cas d’existence d’un ou plusieurs Administrateurs A et/ou

un ou plusieurs Administrateurs B, doit inclure au moins une voix d’un Administrateur A et au moins une voix d’un
Administrateur B. En cas de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante."

8. Modification subséquente du neuvième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs, étant entendu que, en cas d’existence

d’un ou plusieurs Administrateurs A et/ou un ou plusieurs Administrateurs B, la Société sera engagée par la signature
collective d’un Administrateur A et d’un Administrateur B.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature,

à condition qu’il soit un administrateur d’aucune catégorie.

La Société sera également engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs

de signature auront été délégués par le conseil d'administration."

9. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

D) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de 132, route d’Arlon, 8008 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,

à 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et de modifier subséquemment le second
paragraphe de l’article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"Le siège social de la Société est établi à Luxembourg."

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de remplacer l’administrateur Madame Inessa Wendland, née le 5 août 1981, à Astana (Kazakhs-

tan), demeurant au 132, route d’Arlon, L-8008 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg par János Somogyi, né le 26
décembre 1954 à Györ (Hongrie), demeurant professionnellement au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, et Dr.
Zoltán Rákosfalvy, né le 2 octobre 1963 à Györ (Hongrie), demeurant professionnellement au 291, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, comme administrateurs de catégorie A et par Monsieur Gábor Kacsóh, né le 18 juin 1974 à Budapest
(Hongrie), demeurant professionnellement au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
comme administrateur de catégorie B, et de modifier subséquemment les statuts comme suit:

- modifier le troisième paragraphe de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur comme reproduite dans l’ordre

du jour sous le point 4;

- modifier le troisième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur comme reproduite dans l’ordre

du jour sous le point 5;

- modifier le quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur comme reproduite dans l’ordre

du jour sous le point 6;

- modifier le septième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur comme reproduite dans l’ordre

du jour sous le point 7:

- modifier le neuvième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur comme reproduite dans l’ordre

du jour sous le point 8:

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, la Présidente a ajourné l’Assemblée."

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  l’anglais  et  français,  déclare  par  le  présent  acte,  qu'à  la  requête  des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Wendland, Kacsóh, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 avril 2014. Relation: RED/2014/914. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 25 avril 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014066152/227.
(140076588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Sos Ambu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 186.826.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le six mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Denis Médard SIEBENSCHUH, gérant de société, demeurant à F-57600 Oeting, 231a, rue des Fauvettes.
Lequel comparant est ici représenté par Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach,

9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 30 avril 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

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L

U X E M B O U R G

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- les transports sanitaires; ainsi
- l’exploitation d'une entreprise de taxis.
La société pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de Sos Ambu S.à r.l

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-), représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par
Monsieur Denis Médard SIEBENSCHUH, gérant de société, demeurant à F-57600 Oeting, 231a, rue des Fauvettes.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l’art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.

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L

U X E M B O U R G

Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l’indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Denis Médard SIEBENSCHUH, gérant de société, demeurant à F-57600 Oeting, 231a, rue des Fauvettes.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 07 mai 2014. Relation: ECH/2014/899. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 mai 2014.

Référence de publication: 2014066116/121.
(140076583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.717.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of May.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue
Monterey, registered with the Luxembourg register of commerce and companies (“registre de commerce et des socié-
tés”) under number B 152.589 (the “Sole Shareholder”),

here represented by:
Maître Patrick CHANTRAIN, lawyer, residing professionally in L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste Zithe,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as here above stated, had requested the undersigned notary to enact the following:
I.- The Sole Shareholder is the sole shareholder of Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse, a private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”), having its registered office in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, registered
with the Luxembourg register of commerce and companies (“registre de commerce et des sociétés”) under the number
B 108717 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem,
dated 17 June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1176 dated 9 November
2005. The articles of incorporation of the Company have not been amended.

II.- The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by

500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all subscribed and fully paid-up.

All 500 (five hundred) shares are owned by the Sole Shareholder, prenamed.
The Sole Shareholder, represented as here above stated, acting in its capacity as sole shareholder of the Company,

then takes the following resolutions:

- The Sole Shareholder, representing the whole Company’s corporate capital, declares that the Company has discon-

tinued all its activities, and decides to dissolve and to liquidate the Company with immediate effect.

- The Sole Shareholder, acting in its capacity as liquidator of the Company, declares that the liquidation of the Company

has been done in accordance with the rights of any interested party, that it will take over all the assets and liabilities of
the Company and that it will pay all liabilities of the Company, even if unknown at present.

- Full and entire discharge is granted to the managers of the Company for the performance of their assignment.
- All books and documents of the Company will be kept for the legal duration of five (5) years at the Company’s

registered office, in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey.

III.- The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of the present deed, are estimated at approximately thousand euros (1,000 Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day appearing at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le sixième jour de mai
Pardevant Nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 152.589 («l’Associée Unique»),

ici représentée par:

87886

L

U X E M B O U R G

Maître Patrick CHANTRAIN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste

Zithe,

en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’Associée Unique est l’associée unique de Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse, une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 108717 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, en date du 17 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1176 du 9 novembre 2005. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés.

II.- Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Toutes les 500 (cinq cents) parts sociales sont détenues par l’Associée Unique, préqualifiée.
L’Associée Unique, représentée ainsi qu'il a été dit ci-avant, agissant en sa qualité d’associée unique de la Société, a

pris ensuite les décisions suivantes:

- L’Associée Unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, déclare que la Société a arrêté ses activités

et décide de dissoudre et de liquider la société avec effet immédiat.

- L’Associée Unique, agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que la liquidation de la Société a été

réalisée en respectant les droits de toute partie intéressée, qu'elle s’engage à reprendre tous les éléments d’actifs et de
passifs de la Société, et qu'elle s’engage à payer toutes les dettes de la Société, même inconnues à l’instant.

- Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l’exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq (5) ans au siège de la Société,

à L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey.

III.- Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont évalués approximativement à la somme de mille euros (1.000.- euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de différences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: CHANTRAIN, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07/05/2014. Relation: EAC/2014/6264. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 09 mai 2014.

Référence de publication: 2014065212/94.
(140075606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

SkyBond I SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 173.345.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2013 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxemburg, den 9. Mai 2014.

<i>Für die SkyBond I SA
Die Domizilstelle
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2014066112/14.
(140076786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

Caput Gerat Lupinum, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064877/9.
(140075715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Delta Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 110.366.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de

votre société.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Nicolas MILLE.

Référence de publication: 2014064925/10.
(140076313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Delta Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 110.366.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de

votre société.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Alexander TASKIRAN.

Référence de publication: 2014064926/10.
(140076313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Diffusion Internationale Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 24.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 09/05/2014.

Référence de publication: 2014064935/10.
(140075921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Etchebarne S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 130.638.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre la société Axiome Audit S.à.r.l. dont le siège social est situé au 10B rue

des Mérovingiens à L-8070 Bertrange et la société anonyme ETCHEBARNE S.A., inscrite au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 130 638 en vertu de laquelle la société ETCHEBARNE S.A. avait fait élection de son siège
social à l'adresse susmentionnée a été dénoncée avec effet immédiat au 30 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014064980/13.
(140076261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

87888

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ARE1 Farringdon Holdings S.à r.l.

Caput Gerat Lupinum

Carnegie Fonder Portfolio

Carnegie Fund III

Coiffure Orhan Borscheid S.à r.l.

CR2 S.à r.l

CR2 S.à r.l

Crédit Agricole Risk Insurance

Delta Participations S.A.

Delta Participations S.A.

Delta Participations S.A.

Dereal S.A.

Desmond S.A.

Deutsche Postbank AG Zweigniederlassung Luxemburg

Diffusion Internationale Luxembourg S.à r.l.

Dry Management S.à r.l.

Ecosolutions S.A.

Eeschwëller Theaterkëst

Elbis Take-Away S.à r.l.

ELI S.àr.l.

Envipro S.A.

Etchebarne S.A.

Excellentia SICAV

Fondaco Lux S.A.

Hesper S.A.

IREIM Services Luxembourg S.à r.l.

IT Consulting &amp; Services

Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l.

Johnson Controls Luxembourg International S.à r.l.

Meigerhorn Zug S.à r.l.

Meistor Beteiligungen S.A.

Minorco

MK Luxinvest S.A.

Perseymorneftegaz S.à r.l.

Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse

Saeba S.A.

Samsonite International S.A.

Silver Moss C Leisure 2014 S.à r.l.

SkyBond I SA

Sos Ambu S.à r.l.

SR Group S.A.

Woell s.à.r.l.