L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1832

14 juillet 2014

SOMMAIRE

Acadia Investments Holding S.à r.l.  . . . . . .

87915

Albatros Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87935

Cadmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87890

Caput Gerat Lupinum  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87895

Caput Gerat Lupinum  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87933

Caput Gerat Lupinum  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87896

Cerved S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87893

Defi Project S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87896

Delta Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87898

Developole S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87898

De Vlier Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87895

Dome 3 0909 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87890

Dome 4 0909 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87895

Dry Management 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

87914

East-West United Bank  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87890

Eccu Business Angels  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87933

Ecotec s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87929

ENTREPRISE DE TOITURES François

STOFFEL-REDING S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

87896

Eurasia Beverages S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

87890

Exaserv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87897

Financière Ring S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87897

Flossbach von Storch Invest S.A.  . . . . . . . .

87895

Funding Loop Netherlands S.C.Sp.  . . . . . .

87897

Hortense S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87892

International Montessori School  . . . . . . . . .

87930

Invest Concept Business (ICB) Internatio-

nal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87891

Johnson Controls Luxembourg Holding

and Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87892

La Luxembourgeoise Société Anonyme

d'Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87892

Lancyco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87892

M. and J. CORPORATION S.A., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

87891

Mars Propco 40 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87891

MJV a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87925

MS Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87893

NRF Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . .

87893

Orionis Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

87893

Parc de Gerlache S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87894

Phoenix A5 - Fritz-Erler-Strasse  . . . . . . . . .

87934

SDE, système D énergie S.A.  . . . . . . . . . . . .

87936

Tatra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87896

Technology Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87897

Value Recovery  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87894

Visual Online S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87894

WSHP LuxCo 1 SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87898

Zencap Netherlands S.C.Sp.  . . . . . . . . . . . .

87897

87889

L

U X E M B O U R G

Cadmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 118.227.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064872/9.
(140076265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

East-West United Bank, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 10, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 12.049.

Les statuts coordonnés au 25 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014064964/11.
(140075875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Dome 3 0909 S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.704.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 mai 2014.

Dome 3 0909 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014064918/12.
(140075469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Eurasia Beverages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 310.125,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.145.

L'adresse professionnelle de M. Simon Barnes, gérant de la Société est désormais au 15, Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 avril 2014:

- Nomination de M. Frits Carlsen, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, né le 4 septembre 1958 à Copenhague, Danemark en qualité de gérant avec effet au 30
avril 2014 et pour une durée indéterminée (en remplacement de Mme Deniz Erkus, démissionnaire).

- Nomination de M. Sanjeev Jewootah, résidant professionnellement au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, Grand Duché de Luxembourg, né le 29 décembre 1975 à Forest-Side, Maurice en qualité de gérant avec effet au
30 avril 2014 et pour une durée indéterminée (en remplacement de M. Jens Hoellermann, démissionnaire)

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Simon Barnes, gérant
- M. Frits Carlsen, gérant
- M. Sanjeev Jewootah, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066546/22.
(140077936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

87890

L

U X E M B O U R G

M. and J. CORPORATION S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.241.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014065941/15.
(140076453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Invest Concept Business (ICB) International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7335 Heisdorf, 3, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 170.921.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 29 janvier 2014, prend acte et accepte la

démission de Monsieur Alain BRICE, demeurant professionnellement au L-7335 Heisdorf, 3, rue des Roses.

Dorénavant, le conseil d'administration est composé uniquement de trois (3) administrateurs:
- Monsieur André TIRLET, prénommé;
- Monsieur Etienne KEMPF, demeurant au 3 rue des Epinettes F-75017 Paris 17 

ème

 (France); et

- Monsieur Henri SENOUILLET, demeurant au 11 allée de Chartres F-93190 Livry Gargan (France).

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Pour avis sincère et conforme
Maître Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014065868/18.
(140076456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Mars Propco 40 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 120.338.450,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.336.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 7 mars 2014, que Arminius Moat (Luxembourg)

S.à r.l. (détenant 3.562.019 parts sociales dans la Société) et Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l. (détenant 1.006.028 parts
sociales dans la Société), ont transféré la totalité des parts sociales qu'ils détenaient dans la Société à:

- Liffey Acquisitions S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B185.235,
ayant son siège social à l'adresse suivante: 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Kucera Beteiligungen Holding GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245.491 parts sociales

Liffey Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.568.047 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Me Yann BADEN
<i>Le Curateur

Référence de publication: 2014065952/21.
(140075631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87891

L

U X E M B O U R G

Hortense S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.641.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HORTENSE SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2014065856/11.
(140076409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Lancyco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.922.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 Mai 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014065925/12.
(140076721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

La Luxembourgeoise Société Anonyme d'Assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 31.035.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LA LUXEMBOURGEOISE
Société Anonyme d'Assurances
Signatures
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

Référence de publication: 2014065921/13.
(140076664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Johnson Controls Luxembourg Holding and Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.025,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.428.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 27 mars 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Veuillez prendre note que Madame Ingrid Cernicchi et Monsieur Andrew O'Shea, gérants de catégorie B de la Société,

résident désormais professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Johnson Controls Luxembourg Holding and Finance S.à r.l.
Andrew O'Shea
<i>Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014065886/18.
(140077227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87892

L

U X E M B O U R G

NRF Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.905.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014065188/10.
(140076228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Orionis Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ORIONIS MANGEMENT S.A.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2014065201/11.
(140076021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

MS Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 180.136.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 08 mai 2014 que:
- la démission de M. Alain Dierckx de ses fonctions de gérant a été acceptée;
Le conseil de gérance est désormais composé de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065173/12.
(140076111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Cerved S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 104.612.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la société pris en date du 12 mai 2014

En date du 12 Mai 2014, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Madame Ailbhe Jennings de son mandat d'administratrice de la Société avec effet au 30

Avril 2014;

- de nommer Monsieur Aurelien Vasseur, né le 8 Janvier 1976 à Seclin, ayant comme adresse professionnelle 4, rue

Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg en tant que nouveau administrateur de la Société avec effet au 30 Avril 2014 et ce
pour une durée de six ans.

Depuis cette date, le Conseil d'administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Mr. Luca Bassi, Administrateur
- Mr. Ivano Sessa, Administrateur
- Ms Ruth Springham, Administrateur
- Mr. Aurelien Vasseur, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Mai 2014.

Référence de publication: 2014066434/21.
(140077925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

87893

L

U X E M B O U R G

Visual Online S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 6, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 79.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette version remplace la version RCS L130111184 déposée le 4 juillet 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066220/10.
(140076603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Value Recovery, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.234.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire No. 1523 du 14 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2014066222/12.
(140076589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Parc de Gerlache S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 43.773.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblé générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 31 mars 2014.

L'assemblée générale extraordinaire a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Changements dans la composition des organes de la société:
1. Les actionnaires acceptent la démission de Madame Lynn Cillien, demeurant à Krümmelweg 8, D-54311 Trierweiler,

comme administrateur de la société;

2. Les actionnaires nomment Monsieur Franz Schnorbach, demeurant à Schulstraße 21, D-56283 Gondershausen,

comme nouvel administrateur de la société;

3. Les actionnaires confirment la société Cillien Consulting sàrl avec siège social à 45, Boulevard de la Pétrusse à L-2320

Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la société;

4. A la suite des changements ainsi votés, la composition des organes de la société est la suivante:

<i>- Conseil d'Administration:

* René R. Cillien, administrateur et administrateur-délégué
* Raphaël Cillien, administrateur
* Monika Cillien-Dressner, administrateur
* Franz Schnorbach, administrateur

<i>- Commissaire aux Comptes:

* Cillien Consulting sàrl
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes sont accordés pour une durée de 6 ans et prendront

fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 31 mars 1014.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
René R. Cillien
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014066285/32.
(140077111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87894

L

U X E M B O U R G

Caput Gerat Lupinum, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064874/9.
(140075712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

De Vlier Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 09/05/2014.

Référence de publication: 2014064921/10.
(140075922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Dome 4 0909 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.730.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 mai 2014.

Dome 4 0909 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014064919/12.
(140075468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Flossbach von Storch Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.513.

<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung Flossbach von Storch Invest S.A.

Die Ordentliche Generalversammlung der Flossbach von Storch Invest S.A. vom 12. Mai 2014 hat folgende Beschlüsse

gefasst:

Zur Wiederwahl als Verwaltungsrat stellen sich:
Dr. Bert Flossbach (Vorsitzender)
Dirk von Velsen (stellv. Vorsitzender)
Julien Zimmer (Mitglied)
Herren Dr. Flossbach und von Velsen mit Geschäftsadresse 23, route d'Arlon, L-8009 Strassen und Herr Zimmer mit

Geschäftsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.

Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahr 2015 in den Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, Deloitte Audit S.à. r.l., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg als Wirt-

schaftsprüfer bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2015 zu wählen.

Luxembourg, den 12. Mai 2014.

<i>Für Flossbach von Storch Invest S.A.
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2014066587/23.
(140077648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

87895

L

U X E M B O U R G

Caput Gerat Lupinum, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064875/9.
(140075713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Defi Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Niederkorn, 76A, route de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 166.512.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 07 mai 2014.

Référence de publication: 2014064923/10.
(140075756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

ENTREPRISE DE TOITURES François STOFFEL-REDING S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue des Commerçants.

R.C.S. Luxembourg B 29.821.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 avril 2014

<i>Gérant technique

L'assemblée générale extraordinaire prend note:
- du remplacement de Monsieur François Stoffel de son poste de gérant technique.
- de la nomination de Monsieur Benjamin Stoffel demeurant au 59, rue de la Libération L-3511 Dudelange au poste de

gérant technique avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014064973/15.
(140076243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Tatra S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 134.981.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé le 23 avril 2014 que Sea Jewel Investments Limited, associé

unique de la Société, a transféré avec effet au 8 mai 2014:

- soixante-et-onze mille cent soixante-quinze (71.175) parts sociales détenues dans le capital social de la Société à

METRO Group Retail Real Estate GmbH, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Albertussee 1, 40549
Düsseldorf, Allemagne, et immatriculée auprès du Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf sous le numéro HRB
61413;

- trois mille huit cent vingt-cinq (3.825) parts sociales détenues dans le capital social de la Société à Wisteria Investment

Management S.à r.l., une société à responsabilité limité ayant son siège social au 13, Schlappgaass, L-9365 Eppeldorf, Grand-
duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B186524.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014066159/20.
(140076560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87896

L

U X E M B O U R G

Exaserv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 124.441.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014065759/10.
(140077200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Financière Ring S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.774.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014065763/13.
(140076852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Technology Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.127.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement commercial VI n°594/14 du 24 avril 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société
anonyme TECHNOLOGY CAPITAL S.A.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Pour extrait conforme
Laurent Bizzotto
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014066171/15.
(140076916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Zencap Netherlands S.C.Sp., Société en Commandite spéciale,

(anc. Funding Loop Netherlands S.C.Sp.).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 184.951.

<i>Auszug des abgeänderten Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der Funding Loop

<i>Netherlands S.C.Sp. vom 29. April 2014

Am 29. April 2014 wurde entschieden die Denomination der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung wie folgt zu ändern:
- Zencap Netherlands S.C.Sp.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 9. Mai 2014.

Zencap Netherlands S.C.Sp (vormals Funding Loop Netherlands S.C.Sp)
Unterschrift

Référence de publication: 2014065772/16.
(140076764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87897

L

U X E M B O U R G

Delta Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 110.366.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de

votre société.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Christian BÜHLMANN.

Référence de publication: 2014064924/10.
(140076313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Developole S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 99.712.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014064932/12.
(140075893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

WSHP LuxCo 1 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 186.854.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of the month of April.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. WSHP Orgentec Holdco, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, United States of America, registered with the Division of Corporations of the State of Delaware under number
5518111, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, as a limited
partner,

here represented by Mr Michael Jonas, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 28 April 2014, in Chicago, Illinois,
2. WSHP GP Sàrl, a société à responsabilité limité incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, having its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as the general partner,

here represented by Mr Michael Jonas, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 29 April 2014, in Chicago, Illinois.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a partnership limited

by shares (société en commandite par actions) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form.
1.1 There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name WSHP LuxCo

1 SCA (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio in view of its realisation by sale, public offering, exchange or otherwise.

87898

L

U X E M B O U R G

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the General Partner. It may

be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the General Partner.

4.4 In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at thirty-one thousand and one euro (EUR 31,001), represented by (i) one (1)

unlimited share (the “Unlimited Share” and the holder thereof the “General Partner”) and by (ii) thirty-one thousand
(31,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares” and the holder thereof the “Limited Partner”) divided as follows:

a. Three thousand one hundred (3,100) class A shares (the “Class A Shares”),
b. Three thousand one hundred (3,100) class B shares (the “Class B Shares”),
c. Three thousand one hundred (3,100) class C shares (the “Class C Shares”),
d. Three thousand one hundred (3,100) class D shares (the “Class D Shares”),
e. Three thousand one hundred (3,100) class E shares (the “Class E Shares”),
f. Three thousand one hundred (3,100) class F shares (the “Class F Shares”),
g. Three thousand one hundred (3,100) class G shares (the “Class G Shares”),
h. Three thousand one hundred (3,100) class H shares (the “Class H Shares”),
i. Three thousand one hundred (3,100) class I shares (the “Class I Shares”) and
j. Three thousand one hundred (3,100) class J shares (the “Class J Shares”),
with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
The Unlimited Share is held by the General Partner (actionnaire commandité). The Ordinary Shares and the Unlimited

Share are hereafter together referred to as the “shares”.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion

to the number of shares held by them in the Company’s share capital. The General Partner shall determine the period
of time during which such preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30)
days from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription
period. The general meeting of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing
shareholder(s) in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.
5.5 The share capital may be reduced through cancellation of shares including by cancellation of one or more entire

class(es) through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class.

5.6 In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall

be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).

87899

L

U X E M B O U R G

5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of one or more share classes

(i.e. class J to A shares), the holders of the repurchased and cancelled class(es) of shares shall receive from the Company
an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each of the relevant class(es) held by them and cancelled.

5.8 In addition to the issued capital, there may be set up a share premium account to which any share premium paid

on any share of the Company in addition to its nominal value is transferred. Any such share premium paid in by each
shareholder respectively shall be exclusively allocated to and reserved for distribution or repayment to such shareholder
only.

Without prejudice to the provisions of this paragraph, the amount of the share premium account may be used to offset

any net realized losses or to allocate funds to the legal reserve.

5.9 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

5.10 The Company may repurchase its shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by law.
5.11 For the purpose of this article 5:
“Available Amount” means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to which

the shareholder of the relevant class of shares would have been entitled to dividend distributions according to the pro-
visions of these articles of incorporation, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by
the amount of the share premium and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled but reduced
by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to
the requirements of law or of these articles of incorporation, each time as set out in the relevant interim accounts and
(iii) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD)
whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits (including carried forward profits and share premium);
P = any freely distributable reserves;
CR = the amount of the share premium and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled;
L = losses (including carried forward losses);
LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP
LR = any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of

incorporation of the Company;

“Cancellation Value Per Share” means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the board of managers of the General Partner on the

basis of the relevant interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the
repurchase and cancellation of the relevant class of shares. The Total Cancellation Amount for each class of shares shall
be the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved
by the board of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount. The board of managers of the General Partner can choose to include or exclude in its determination of the
Total Cancellation Amount, the freely distributable share premium either in part or in totality.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.

Art. 7. Continuation of the Company - replacement of the General Partner.
7.1 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company. In the event of death, legal incapacity, dissolution,
revocation, resignation, hindrance, bankruptcy or any similar situation of the sole General Partner, the Company shall
continue to exist.

7.2 If any such event occurs with respect to the sole General Partner and if no replacement has been provided for

previously, any shareholder/shareholders representing 10% of the share capital shall as soon as possible convene a general
meeting of shareholders. The general meeting shall (without the approval of such General Partner but with the consent
of such replacement general partner) appoint a general partner in replacement.

7.3 A General Partner shall be appointed and may be removed as general partner at any time by a decision of the

general meeting of shareholders approved by shareholders representing more than fifty percent (50%) of the Company’s
share capital. The sole General Partner may only be removed if a replacement general partner is appointed at the same
time.

87900

L

U X E M B O U R G

7.4 As a consequence of such replacement, the Unlimited Share(s) held by such leaving General Partner is/are auto-

matically transferred to the newly appointed General Partner at the time of its appointment for a price equal to the
subscription price thereof. The General Partner is authorised to record such transfer in the share register of the Company.

Art. 8. Register of shares - Transfer of shares.
8.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of
the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

8.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law.
8.4 The Unlimited Share(s) are only transferrable to unlimited shareholders jointly and severally liable for all liabilities

of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.

8.5 Any transfer of registered shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through

the recording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.
The transfer of bearer shares occurs by the mere delivery of the related share certificate.

Art. 9. Liability of shareholders.
9.1 The Limited Shareholder(s) shall not interfere with the management of the Company vis-à-vis third parties. The

liability of the Limited Shareholders (actionnaires commanditaires) is limited to the amount of share capital for which they
have subscribed. However, Limited Shareholders are jointly and severally liable for all obligations of the Company in which
they have participated contrary to the foregoing restriction. Limited Shareholders are also jointly and severally liable vis-
à-vis third parties for all obligations of the Company in which they have not participated if they regularly act on behalf of
the Company in management matters vis-à-vis third parties. A limited partner acting as representative of the General
Partner does not, by the mere fact of acting in such capacity and to the extent that he indicates such capacity, incur the
aforementioned joint and several liability. The following matters do not constitute acts of management vis-à-vis third
parties in the sense of these articles of association:

- the exercise of shareholders’ rights;
- advice given to the Company or its affiliates or their managers;
- the exercise of control and supervision of the affairs of the Company; and
- granting of loans, security interests or any other assistance to the Company or its affiliates entities.
9.2 If more than one Unlimited Share is issued, its owners (actionnaires commandités) are jointly and severally liable

for all liabilities of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general

meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company shall represent the
entire body of shareholders of the Company. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly
reserved to it by the Law and by these articles of association.

Art. 11. Convening of general meetings of shareholders.
11.1 The general meeting of shareholders may at any time be convened by the General Partner or, as the case may

be, by the Supervisory Board (as defined below).

11.2 It must be convened by the General Partner or the Supervisory Board upon written request of one or several

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting
of shareholders shall be held within a period of one (1) month from receipt of such request.

11.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this
formality has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may
be made by registered letters only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days
before the date scheduled for the meeting.

11.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

87901

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders.
12.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the second Tuesday
in the month of April at 11:00 am o'clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices.

12.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer who need neither be shareholders nor the General Partner. If all the shareholders present at
the general meeting decide that they can control the regularity of the votes, the shareholders may unanimously decide
to only appoint (i) a chairman and a secretary or (ii) a single person who will assume the role of the board and in such
case there is no need to appoint a scrutineer. Any reference made herein to the “board of the meeting” shall in such case
be construed as a reference to the “chairman and secretary” or, as the case may be, to the “single person who assumes
the role of the board”, depending on the context and as applicable. The board of the meeting shall especially ensure that
the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to
convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

12.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
12.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

12.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video-conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

12.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the convening
notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or abstain from voting by ticking the appropriate box.

12.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting to which they relate.

Art. 13. General Partner consent. The consent of the General Partner is not required for acts of the general meeting

of shareholders affecting the interests of the Company vis-à-vis third parties or amendments of the articles of association.

Art. 14. Quorum and vote.
14.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
14.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of

shareholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast, regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 15. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein and without prejudice to

article 12 of these articles of association, these articles of association may be amended by a majority of at least two thirds
of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of more than half of the Company’s share capital is present
or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second meeting may be convened in accordance with the Law
and these articles of association which may deliberate and without prejudice to article 12 of these articles of association,
regardless of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast.
Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 16. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 17. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the General Partner

may adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The General Partner shall do so
at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the
event of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 18. Minutes of general meetings of shareholders.
18.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

18.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the General Partner.

87902

L

U X E M B O U R G

D. Management

Art. 19. Powers of the General Partner.
19.1 The Company shall be managed by a General Partner.
19.2 The General Partner shall be appointed and may be removed from office at any time, by a decision of the general

meeting of shareholders approved by shareholders representing more than fifty percent (50%) of the Company’s share
capital. Article 7 shall apply.

19.3 The General Partner is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfill the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by
the Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders or to the Supervisory Board.

Art. 20. Dealing with third parties.
20.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the sole signature of the General

Partner or by (ii) the joint signature or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been
delegated by the General Partner within the limits of such delegation.

E. Supervision of the company

Art. 21. Supervisory Board.
21.1 The operations of the Company may be supervised by a supervisory board (the “Supervisory Board”), comprising

at least three (3) internal auditors (commissaires), hereinafter referred to as the members of the Supervisory Board. The
Supervisory Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine and
may authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or regulation or under these articles of
association, exceed the powers of the General Partner.

21.2 The general meeting of shareholders shall appoint the members of the Supervisory Board, and shall determine

their number, remuneration and term of office, which may not exceed six (6) years. The members of the Supervisory
Board may be re-appointed. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.

21.3 Any member of the Supervisory Board may be removed at any time, without notice and with or without cause

by the general meeting of shareholders.

21.4 The members of the Supervisory Board have an unlimited right of supervision over all operations of the Company.
21.5 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of the Supervisory Board shall be suppressed,
except if expressly otherwise decided by the shareholders of the Company.

21.6 Any independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

Art. 22. Conduct of meetings.
22.1 The Supervisory Board shall meet upon call by its chairman or by the General Partner at the place indicated in

the notice of meeting. The meetings of the Supervisory Board shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of meeting.

22.2 Written notice of any meeting of the Supervisory Board must be given to its members twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice of meeting. Such notice may be omitted in case of assent of
each member of the Supervisory Board in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communi-
cation, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a meeting of
the Supervisory Board to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Supervisory
Board which has been disclosed to all members of the Supervisory Board.

22.3 No prior notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented

at a meeting of such Supervisory Board and waive any convening requirement, or in case of resolutions in writing approved
and signed by all the members of the Supervisory Board.

22.4 Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing another member as his proxy in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A member may represent one or more, but not all of the other members of the Supervisory
board.

22.5 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

22.6 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. In case of a tie, the chairman

shall not have a casting vote.

87903

L

U X E M B O U R G

22.7 The Supervisory Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each member of the Supervisory Board
may express their consent separately, the entirety of their consents evidencing the adoption of the resolutions. The date
of such resolutions shall be the date of the last signature.

22.8 Meetings of the Supervisory Board may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear on a continuous basis and allowing an effective
participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at such
meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

F. Financial year - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 23. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 24. Annual accounts and allocation of profits.
24.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the General Partner draws up an inventory of assets

and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

24.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

24.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

24.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

24.5 In any year in which the Company resolves to make distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- first, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point eleven per cent (0.11%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twelve per cent (0.12%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirteen per cent (0.13%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fourteen per cent (0.14%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point sixteen per cent (0.16%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point seventeen per cent (0.17%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point eighteen per cent (0.18%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,

- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by reverse alphabetical order, e.g. initially Class J Shares) have been

cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend
distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g.
after the first cancellation, Class I Shares).

24.6 Upon recommendation of the General Partner, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

Art. 25. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
25.1 The General Partner may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
25.2 Any share premium, assimilated premium, or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

87904

L

U X E M B O U R G

G. Liquidation

Art. 26. Liquidation.
26.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders,
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

H. Final clause - Governing law

Art. 27. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2015.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The thirty-one thousand and one (31,001) issued shares have been subscribed as follows:
- Three thousand one hundred (3,100) Class A Shares, have been subscribed by WSHP Orgentec Holdco, LLC, afo-

rementioned, for the price of three thousand one hundred euro (EUR 3,100),

- Three thousand one hundred (3,100) Class B Shares, have been subscribed by WSHP Orgentec Holdco, LLC, afo-

rementioned, for the price of three thousand one hundred euro (EUR 3,100),

- Three thousand one hundred (3,100) Class C Shares, have been subscribed by WSHP Orgentec Holdco, LLC, afo-

rementioned, for the price of three thousand one hundred euro (EUR 3,100),

-  Three  thousand  one  hundred  (3,100)  Class  D  Shares,  have  been  subscribed  by  WSHP  Orgentec  Holdco,  LLC,

aforementioned, for the price of three thousand one hundred euro (EUR 3,100),

- Three thousand one hundred (3,100) Class E Shares, have been subscribed by WSHP Orgentec Holdco, LLC, afo-

rementioned, for the price of three thousand one hundred euro (EUR 3,100),

- Three thousand one hundred (3,100) Class F Shares, have been subscribed by WSHP Orgentec Holdco, LLC, afo-

rementioned, for the price of three thousand one hundred euro (EUR 3,100),

- Three thousand one hundred (3,100) Class G Shares, have been subscribed by WSHP Orgentec Holdco, LLC, afo-

rementioned, for the price of three thousand one hundred euro (EUR 3,100),

- Three thousand one hundred (3,100) Class H Shares, have been subscribed by WSHP Orgentec Holdco, LLC, afo-

rementioned, for the price of three thousand one hundred euro (EUR 3,100),

- Three thousand one hundred (3,100) Class I Shares, have been subscribed by WSHP Orgentec Holdco, LLC, afore-

mentioned, for the price of three thousand one hundred euro (EUR 3,100),

- Three thousand one hundred (3,100) Class J Shares, have been subscribed by WSHP Orgentec Holdco, LLC, afore-

mentioned, for the price of three thousand one hundred euro (EUR 3,100), and

- One (1) Unlimited Share has been subscribed by WSHP GP Sàrl, aforementioned, for the price of one euro (EUR

1).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand

and one euro (EUR 31,001) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of thirty-one thousand and one euro (EUR 31,001) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR
2,000).

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The following person is appointed as independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the Company until the

general meeting of shareholders convened to approve the Company’s annual accounts for the first financial year:

87905

L

U X E M B O U R G

BDO Audit, a société anonyme, existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 147.570.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of theproxyholder of

the appearing parties, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxy-
holder and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le trentième jour du mois d’avril.
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1)  WSHP  Orgentec  Holdco,  LLC,  une  limited  liability  company  constituée  et  existante  selon  les  lois  de  l'Etat  du

Delaware,  Etats-Unis  d’Amérique,  immatriculée  au  Division  of  Corporations  de  l'Etat  du  Delaware  sous  le  numéro
5518111, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, en qualité d’ac-
tionnaire commanditaire,

dûment représentée par Maître Michael Jonas, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 avril 2014 à Chicago, Illinois,
2) WSHP GP Sàrl, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, non encore immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en qualité d’actionnaire commandité,

dûment représentée par Maître Michael Jonas, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 avril 2014 à Chicago, Illinois.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d’une société en commandite

par actions qu’elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.

1.1 Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination «WSHP LuxCo 1 SCA» (ci-après la «Société»)

qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations en vue de sa réalisation
par la vente, l'appel public à l'épargne, l'échange ou autre.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-

priété intellectuelle qu’elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment avec et sans cause par une décision de l'assemblée générale des action-

naires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

87906

L

U X E M B O U R G

4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision de l'Actionnaire Commandité. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

de l'Actionnaire Commandité.

4.4 Dans l'hypothèse où l'Actionnaire Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille un euro (EUR 31,001), représenté par (i) une (1) action

de commandité («l'Action de Commandité» et son titulaire «l'Actionnaire Commandité») et par trente et un mille (31,000)
actions ordinaires (les «Actions Ordinaires» et leurs titulaires «l'Actionnaire Commanditaire») y sont divisés comme suit:

a. trois mille cent (3.100) actions de classe A («Actions de Classe A»),
b. trois mille cent (3.100) actions de classe B («Actions de Classe B»),
c. trois mille cent (3.100) actions de classe C («Actions de Classe C»),
d. trois mille cent (3.100) actions de classe D («Actions de Classe D»),
e. trois mille cent (3.100) actions de classe E («Actions de Classe E»),
f. trois mille cent (3.100) actions de classe F («Actions de Classe F»),
g. trois mille cent (3.100) actions de classe G («Actions de Classe G»),
h. trois mille cent (3.100) actions de classe H («Actions de Classe H»),
i. trois mille cent (3.100) actions de classe I («Actions de Classe I») and
j. trois mille cent (3.100) actions de classe J («Actions de Classe J»),
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
L’Action de Commandité est détenue par l'Actionnaire Commandité. Les Actions Ordinaires et l'Action de Com-

mandité sont désignées ensemble ci-après les «actions».

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l') actionnaire(s)

existant(s) en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans le capital social de la Société. L’Actionnaire Com-
mandité doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne
peut être inférieure à trente (30) jours à compter de l'envoi à chaque actionnaire d’une lettre recommandée annonçant
l'ouverture de la période de souscription. L’assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit
préférentiel de souscription de (des) (l')actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière
de modification des statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions, dans les conditions prévues par la Loi.
5.5 Le capital social de la Société peut être réduit par le biais d’une annulation d’actions, y compris par annulation d’une

ou plusieurs classe(s) par le rachat ou l'annulation de toutes les actions émises dans cette classe.

5.6 En cas de rachat ou d’annulation de classes d’actions, ces annulations et rachats d’actions doivent être réalisés dans

l'ordre inverse de l'ordre alphabétique (en commençant par les Actions de Classe J).

5.7 Dans le cas d’une réduction de capital social par le biais d’un rachat ou d’une annulation d’une ou plusieurs classe

(s) (c’est-à-dire Classe J à Classe A), les détenteurs de cette/ces classe(s) d’actions auront droit à un montant équivalent
à la Valeur d’Annulation Par Part Sociale pour chaque classe(s) détenue(s) par eux et annulée(s).

5.8 Outre le capital social émis, il peut être constitué un compte de prime d’émission auquel toute prime d’émission

payée sur toute part sociale de la Société en surplus de sa valeur nominale est transférée.

Toute prime d’émission payée par chaque actionnaire doit être exclusivement affectée et réservée à la distribution ou

au remboursement de cet actionnaire.

Sans préjudice des dispositions du présent paragraphe, le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé

pour compenser les pertes nettes réalisées ou d'allouer des fonds à la réserve légale.

5.9 Suite au rachat et annulation d’actions des classes concernées, la Valeur d’Annulation par Part Sociale sera due et

payable par la Société.

5.10 La Société peut racheter ses actions comme disposé dans les présents statuts, seulement dans la mesure permise

par la loi.

5.11 Aux fins du présent article 5:

87907

L

U X E M B O U R G

“Montant Disponible” signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) qui

auraient donné lieu à une distribution de dividendes aux actionnaires, aux conditions fixées par les présents statuts,
augmenté par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant augmenté du montant de la prime d’émission
et de la réserve légale en relation avec la classe d’actions devant être annulées, mais réduit par (i) toute perte (y compris
les pertes reportées), (ii) toutes sommes devant être allouées à (aux) (la) réserve(s) non distribuable(s) suivant les pro-
visions légales ou statutaires, figurant à chaque fois dans les comptes intérimaires et (iii) tout dividende accumulé et non
payé dans la mesure où celui-ci n’a pas encore réduit les NP (sans, pour dissiper tout doute, double comptage) de telle
sorte que:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD)
Où:
AA = Montant Disponible.
NP = Bénéfices Nets (y compris bénéfices nets reportés et prime d’émission).
P = toute réserve librement distribuable.
CR = le montant de la réduction de la prime d’émission et la réduction de la réserve légale relative à la classe d’actions

devant être annulée.

L = pertes (y compris les pertes reportées).
LD = tous dividendes accumulés et non payés dans la mesure où ceux-ci n’ont pas encore réduit les NP.
LR = toutes sommes à allouer aux réserves non distribuable(s) suivant les dispositions légales ou statutaires.
“Valeur d’Annulation par Part Sociale” sera calculée par la division du Montant Total d’Annulation par le nombre

d’actions émises dans la classe d’actions devant être rachetée et annulée.»

“Montant Total d’Annulation” signifie le montant déterminé par le conseil de gérance de l'Actionnaire Commandité

sur base des comptes intérimaires de la Société qui ne peut être antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat ou de
l'annulation des actions concernées. Le Montant Total d’Annulation pour chaque classe d’actions doit être le Montant
Disponible pour la classe d’actions concernée, sauf si le conseil de gérance en décide autrement, sans toutefois que le
Montant total d’Annulation ne puisse jamais être plus élevé que ce Montant Disponible. Le conseil de gérance de l'Ac-
tionnaire  Commandité  peut  choisir  d’inclure  ou  d’exclure  dans  la  fixation  du  Montant  Total  d’Annulation,  la  prime
d’émission librement distribuable soit en entier soit en partie.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.

Art. 7. Continuation de la Société - remplacement de l'Actionnaire Commandité.
7.1  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire concernant un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la Société. En cas de décès, de dissolution,
d’incapacité légale, de révocation, de démission, d’empêchement, de faillite ou d’évènement similaire dans le chef de
l'Actionnaire Commandité, la Société continuera à exister.

7.2 En cas de survenance de l'un de ces évènements dans le chef de l'Actionnaire Commandité unique et s’il n’a pas

déjà été pourvu à son remplacement, le tout actionnaire/ actionnaires représentant 10% du capital social doi(ven)t dès
que possible convoquer une assemblée générale d’actionnaires dans les meilleurs délais. L’assemblée générale doit (sans
l'accord de l'Actionnaire Commandité mais avec l'accord de cet actionnaire commandité remplaçant) nommer un ac-
tionnaire commandité remplaçant.

7.3 Un Actionnaire Commandité peut être révoqué en tant qu’actionnaire commandité à tout moment par une décision

de l'assemblée générale des actionnaires prise à une majorité de plus de cinquante pourcent (50%) du capital social de la
Société. L’Actionnaire Commandité unique ne peut être révoqué que si un actionnaire commandité remplaçant est nommé
concomitamment.

7.4 En conséquence de ce remplacement, l'Action (les Actions) de Commandité détenue(s) par cet Actionnaire Com-

mandité sortant est/sont automatiquement transférée(s) à l'Actionnaire Commandité fraîchement nommé, au moment
de sa nomination, pour un prix égal au prix de souscription correspondant. Tout Gérant, agissant à titre individuel, est
autorisé à retranscrire ce transfert/ cette cession dans le registre des actions de la Société.

Art. 8. Registre des actions - Transfert des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription
seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.

87908

L

U X E M B O U R G

8.4 Les Actions de Commandité sont seulement transférables aux actionnaires commandités indéfiniment et solidai-

rement tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.

8.5 Tout transfert d’actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d’une

déclaration de cession dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs repré-
sentants, ou (ii) sur notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société. Le transfert
d’actions au porteur s’opère par la seule tradition du titre correspondant.

Art. 9. Responsabilité des actionnaires.
9.1 L’Actionnaire Commanditaire ne doit pas s’immiscer dans la gestion de la Société vis-à-vis des tiers. La responsabilité

des  Actionnaires  Commanditaires  est  limitée  au  montant  du  capital  qu’ils  ont  souscrit.  Cependant,  les  Actionnaires
Commanditaires sont indéfiniment et solidairement tenus à l'égard des tiers de tous les engagements de la Société auxquels
ils auraient participé en méconnaissance de l'interdiction susmentionnée. Les Actionnaires Commanditaires sont égale-
ment tenus indéfiniment et solidairement des engagements de la Société vis-à-vis des tiers auxquels ils n’auraient pas
participé s’ils ont, à titre habituel, accompli des actes de gestion vis-à-vis de ceux-ci. Un actionnaire commanditaire agissant
en qualité de représentant d’un Gérant ou de l'Actionnaire Commandité n’encourt pas, du simple fait d’agir en cette
qualité et dans la mesure où il indique cette dernière qualité, la responsabilité indéfinie et solidaire susmentionnée. Ne
constituent pas des actes de gestion vis-à-vis des tiers au sens des présents statuts:

- l'exercice des prérogatives d’actionnaires;
- les conseils donnés à la Société ou à ses entités affiliées ou à leurs gérants;
- les actes de contrôle et de surveillance;
- l'octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la Société ou à ses entités affiliées.
9.2 Lorsque plusieurs Actions de Commandité sont émises, les titulaires de celles-ci (actionnaires commandités) sont

indéfiniment et solidairement tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assem-

blée générale d’actionnaires. Toute assemblée générale d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représente
l'ensemble des actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont
expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

Art. 11. Convocation des assemblées générales d’actionnaires.
11.1 L'assemblée générale des actionnaires peut, à tout moment, être convoquée par l'Actionnaire Commandité ou,

le cas échéant, par le Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous).

11.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par l'Actionnaire Commandité ou

par le Conseil de Surveillance sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

11.3 Les convocations pour toute assemblée générale contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'as-

semblée et sont effectuées au moyen d’annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit (8) jours
avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les
convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu’il ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adres-
sées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.

11.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 12. Conduite des assemblées générales d’actionnaires.
12.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 11 heures. Si
la date indiquée est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d’actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives.

12.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient ac-
tionnaires ni Actionnaire Commandité. Si tous les actionnaires présents à l'assemblée générale décident qu’ils sont en
mesure de contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, décider de nommer uniquement (i)
un président et un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d’assurer les fonctions du bureau de l'assemblée, rendant
ainsi inutile la nomination d’un scrutateur. Toute référence faite au «bureau de l'assemblée» devra en ce cas être entendue
comme faisant référence aux «président et secrétaire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne unique qui
assume le rôle de bureau de l'assemblée». Le bureau doit notamment s’assurer que l'assemblée est tenue en conformité

87909

L

U X E M B O U R G

avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de
majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

12.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.
12.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

12.5 Les actionnaires qui prennent part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'as-
semblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés
être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles
sur les lieux de l'assemblée.

12.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.

12.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.

Art. 13. Consentement de l'Actionnaire Commandité. L’accord de l'Actionnaire Commandité n’est pas requis pour

actes de l'assemblée générale des actionnaires qui intéressent la Société à l'égard des tiers ou qui modifient les statuts.

Art. 14. Quorum et vote.
14.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d’actionnaires.
14.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d’actionnaires dûment

convoquées  ne  requièrent  aucune  condition  de  quorum  et  sont  adoptées  à  la  majorité  simple  des  voix  valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.

Art. 15 Modification des statuts. Sauf disposition contraire et sans préjudice de l'article 12 des présents statuts, les

statuts peuvent être modifiés à la majorité des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d’une
assemblée générale des actionnaires à laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée.
Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée, une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues
par la Loi et les présents statuts qui pourra alors délibérer et sans préjudice de l'article 12 des présents statuts, quel que
soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix valablement
exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 16. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec l'accord

unanime des actionnaires.

Art. 17. Ajournement des assemblées générales d’actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, l'Actionnaire

Commandité peut ajourner séance tenante une assemblée générale d’actionnaires de quatre (4) semaines. L’Actionnaire
Commandité peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d’un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée générale
des actionnaires sera annulée.

Art. 18. Procès-verbal des assemblées générales d’actionnaires.
18.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

18.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par l'Actionnaire Commandité.

D. Administration

Art. 19. Pouvoirs du (des) Actionnaire Commandité(s).
19.1 La Société est gérée par l'Actionnaire Commandité.
19.2 L’Actionnaire Commandité est nommé et peut être révoqué à tout moment, par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée par des actionnaires représentant plus de cinquante pourcent (50%) du capital social
de la Société. L’article 7 est applicable.

87910

L

U X E M B O U R G

19.3 L’Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et prendre

toutes décisions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

Art. 20. Relations avec les tiers.
20.1  La  Société  est  engagée  à  l'égard  des  tiers  en  toutes  circonstances  par  (i)  la  seule  signature  de  l'Actionnaire

Commandité ou par (ii) la signature conjointe ou seule de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura
été délégué par l'Actionnaire Commandité dans les limites d’une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Conseil de surveillance.
21.1 Les opérations de la Société peuvent être contrôlées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance»)

composé d’au moins trois (3) commissaires, qui sont désignés ci-après comme les membres du Conseil de Surveillance.
Le  Conseil  de  Surveillance  peut  être  consulté  par  l'Actionnaire  Commandité  sur  toutes  questions  que  l'Actionnaire
Commandité déterminera et peut autoriser toutes actes de l'Actionnaire Commandité qui, conformément à la loi ou aux
dispositions des présents statuts, seraient susceptibles de sortir des pouvoirs de l'Actionnaire Commandité.

21.2 L’assemblée générale des actionnaires nomme les membres du Conseil de Surveillance et détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance
peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut désigner un président parmi ses membres.

21.3 Tout membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué à tout moment, sans préavis et avec ou sans motif,

par l'assemblée générale des actionnaires.

21.4 Les membre du Conseil de Surveillance ont un droit illimité de regard sur toutes les opérations de la Société.
21.5 Si les actionnaires de la Société nomment un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article

69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, le Conseil de surveillance est supprimé en tant qu’organe, sauf
décision expresse des actionnaires de la Société.

21.6 Tout réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires pour juste motif

uniquement, ou avec son accord.

Art. 22. Conduite des réunions.
22.1 Le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation de son président ou de l'Actionnaire Commandité au lieu

mentionné dans la convocation. Les réunions du Conseil de Surveillance sont tenues au siège social de la Société sauf
indication contraire dans la convocation.

22.2 Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance doit être adressée aux membres du Conseil

de Surveillance vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas
la nature et les motifs de cette urgence devront être mentionnées dans la convocation. Cette convocation peut être
omise si chaque membre du Conseil de Surveillance y consent par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou tout
autre moyen analogue de communication, une copie dudit document signé constituant une preuve suffisante d’un tel
accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion du Conseil de Surveillance dont le lieu et l'heure
auront été déterminés dans une décision précédente, adoptée par le Conseil de Surveillance et ayant été portée à la
connaissance de tous les membres du Conseil de Surveillance.

22.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l'hypothèse où tous les membres du Conseil de Surveillance

seraient présents ou représentés à une réunion du Conseil de Surveillance et renonceraient aux formalités de convocation
ou dans l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du Conseil de
Surveillance.

22.4 Tout membre peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant comme mandataire un

autre membre par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication,
un autre membre comme son mandataire, la copie d’une telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel
mandat. Un membre du Conseil de Surveillance peut représenter plusieurs de ses collègues, mais pas tous les membres
du Conseil de Surveillance.

22.5  Les  décisions  prises  par  le  Conseil  de  Surveillance  sont  retranscrites  dans  des  procès-verbaux  signés  par  le

président de séance. Les copies des extraits de procès-verbaux produits en justice ou d’une autre manière sont signées
par le président de séance ou par deux (2) membres.

22.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.

En cas de partage de voix, le président du Conseil de Surveillance n’a pas de voix prépondérante.

22.7 Le Conseil de Surveillance peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
membres du Conseil de Surveillance peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements
constituant  une  preuve  de  l'adoption  des  décisions.  La  date  d’adoption  de  ces  décisions  sera  la  date  de  la  dernière
signature.

87911

L

U X E M B O U R G

22.8 Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans dis-
continuité et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue au
siège social de la Société.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 23. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 24. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
24.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et l'Actionnaire Commandité dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

24.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

24.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

24.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

24.5 L’année où la Société décide de faire des distributions, tirées des bénéfices nets et des réserves disponibles dérivé

des bénéfices non répartis, y compris toute prime d’émission, le montant alloué à cet effet sera distribué dans l'ordre
suivant de priorité:

- d’abord, les détenteurs d’Actions de la Classe A auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans

une telle année d’un montant de zéro virgule dix pourcents (0.10%) de la valeur nominale des Actions de la Classe A
détenues par eux, puis

- les détenteurs d’Actions de la Classe B auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une telle

année d’un montant de zéro virgule onze pourcents (0.11%) de la valeur nominale des Actions de la Classe B détenues
par eux, puis

- les détenteurs d’Actions de la Classe C auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une telle

année d’un montant de zéro virgule douze pourcents (0.12%) de la valeur nominale des Actions de la Classe C détenues
par eux, puis

- les détenteurs d’Actions de la Classe D auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une telle

année d’un montant de zéro virgule treize pourcents (0.13%) de la valeur nominale des Actions de la Classe D détenues
par eux, puis

- les détenteurs d’Actions de la Classe E auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une telle

année d’un montant de zéro virgule quatorze pourcents (0.14%) de la valeur nominale des Actions de la Classe E détenues
par eux, puis

- les détenteurs d’Actions de la Classe F auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une telle

année d’un montant de zéro virgule quinze pourcents (0.15%) de la valeur nominale des Actions de la Classe F détenues
par eux, puis

- les détenteurs d’Actions de la Classe G auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une telle

année d’un montant de zéro virgule seize pourcents (0.16%) de la valeur nominale des Actions de la Classe G détenues
par eux, puis

- les détenteurs d’Actions de la Classe H auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une telle

année d’un montant de zéro virgule dix-sept pourcents (0.17%) de la valeur nominale des Actions de la Classe H détenues
par eux, puis

- les détenteurs d’Actions de la Classe I auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une telle

année d’un montant de zéro virgule dix-huit pourcents (0.18%) de la valeur nominale des Actions de la Classe I détenues
par eux, puis

- les détenteurs des Actions de Classe J ont droit de recevoir le reste de la distribution de dividendes.
Si l'entière dernière classe d’actions (en ordre alphabétique inverse, ex. d’abord les Actions de la Classe J) a été annulée

suite à sa liquidation, son rachat ou autre au moment de la distribution, le reste de la distribution des dividendes sera
alors alloué à la précédente classe d’actions dans l'ordre alphabétique inverse (p.ex. après la première annulation, les
Actions de la Classe I).

24.6 Sur proposition de l'Actionnaire Commandité, l'assemblée générale des actionnaire décide de l'affectation du

solde des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

87912

L

U X E M B O U R G

Art. 25. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
25.1 L’Actionnaire Commandité peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

25.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 26. Liquidation.
26.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2014.

2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2015.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les trente et un mille et une (31.001) actions émises ont été souscrites comme suit:
- trois mille cent (3.100) Actions de Classe A ont été souscrites par WSHP Orgentec Holdco, LLC, susmentionnée,

pour un prix de trois mille cent euros (EUR 3.100),

- trois mille cent (3.100) Actions de Classe B ont été souscrites par WSHP Orgentec Holdco, LLC, susmentionnée,

pour un prix de trois mille cent euros (EUR 3.100),

- trois mille cent (3.100) Actions de Classe C ont été souscrites par WSHP Orgentec Holdco, LLC, susmentionnée,

pour un prix de trois mille cent euros (EUR 3.100),

- trois mille cent (3.100) Actions de Classe D ont été souscrites par WSHP Orgentec Holdco, LLC, susmentionnée,

pour un prix de trois mille cent euros (EUR 3.100),

- trois mille cent (3.100) Actions de Classe E ont été souscrites par WSHP Orgentec Holdco, LLC, susmentionnée,

pour un prix de trois mille cent euros (EUR 3.100),

- trois mille cent (3.100) Actions de Classe F ont été souscrites par WSHP Orgentec Holdco, LLC, susmentionnée,

pour un prix de trois mille cent euros (EUR 3.100),

- trois mille cent (3.100) Actions de Classe G ont été souscrites par WSHP Orgentec Holdco, LLC, susmentionnée,

pour un prix de trois mille cent euros (EUR 3.100),

- trois mille cent (3.100) Actions de Classe H ont été souscrites par WSHP Orgentec Holdco, LLC, susmentionnée,

pour un prix de trois mille cent euros (EUR 3.100),

- trois mille cent (3.100) Actions de Classe I ont été souscrites par WSHP Orgentec Holdco, LLC, susmentionnée,

pour un prix de trois mille cent euros (EUR 3.100),

- trois mille cent (3.100) Actions de Classe J ont été souscrites par WSHP Orgentec Holdco, LLC, susmentionnée,

pour un prix de trois mille cent euros (EUR 3.100),

- Une (1) Action de Commandité a été souscrite par WSHP GP Sàrl, susmentionné(e), pour un prix d’un euro (EUR

1).

Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire de sorte que le montant

de trente et un mille et un euros (EUR 31.001) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

L’apport total d’un montant de trente et un mille et un euros (EUR 31.001) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ deux mille euros (EUR 2.000).

<i>Décisions des actionnaires

Les actionnaires constituants, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités

de convocation, ont adopté les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

87913

L

U X E M B O U R G

2. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d’entreprise agréé de la Société jusqu’à l'assemblée générale

des actionnaires appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société.

BDO Audit, une société anonyme, constituée et existante selon les lois de Luxembourg, dont le siège social est au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg au
B 147.570.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande du mandataire des comparantes, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes, connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Jonas, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 5 mai 2014. REM/2014/1002. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014066240/875.
(140077304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Dry Management 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2118 Luxembourg, 5, allée Pierre de Mansfeld.

R.C.S. Luxembourg B 173.329.

L'an deux mille quatorze, le 2 mai,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des associés de la société responsabilité limitée “Dry Management

2 S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2118 Luxembourg, 5, Allée Pierre de Mansfeld, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 173329.

L'Assemblée est composée de:
1. Monsieur Rémy NAVARRO FRUTUOSO MANSO MARQUES, salarié, né à Luxembourg, le 1 novembre 1985,

demeurant à L-1354 Luxembourg, 9, Allée du Carmel.

2. Monsieur Ioannis XYDIAS, salarié, né à Luxembourg, le 19 octobre 1983, demeurant à L-1831 Luxembourg, 5, rue

de la Tour Jacob.

Il est constaté:
- que les comparants sub 1) à sub 2) sont les seuls et uniques associés actuels de la Société; et
- que l'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

su ce qui suit.

Sur ce, et après discussion et délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

a) Monsieur Rémy NAVARRO FRUTUOSO MANSO MARQUES, salarié, cède par la présente soixante trois (63) parts

sociales qu'il détient dans la Société à la société "Brancoberg Investments S.àr.l.", établie et ayant son siège social à 37b,
avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 186532;

b) Monsieur Ioannis XYDIAS, salarié, cède par la présente soixante trois (63) parts sociales qu'il détient dans la Société

à la société "Brancoberg Investments S.àr.l.", établie et ayant son siège social à 37b, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxem-
bourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 186532.

L'assemblée générale extraordinaire étant terminée les nouveaux associés contresignent ce document ensemble avec

les anciens associés fait en (4) exemplaires qui sera enregistré dès que possible.

<i>Pour "Brancoberg Investments S.àr.l."
Rémy NAVARRO FRUTUOSO MANSO MARQUES / Ioannis XYDIAS

Référence de publication: 2014064940/34.
(140076351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

87914

L

U X E M B O U R G

Acadia Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 186.877.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Artur Chabowski, born in Gdynia, Poland, on 20 March 1968, residing at Rabczanska 31, 02-912 Warsaw, Poland,

here represented by Mr. Gianpiero SADDI, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given on 8 

th

 April 2014,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Acadia Investments Holding S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the
case may be, the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may also make direct
or indirect investments in real estate and real estate rights and other assets and may invest in the acquisition of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever and may out activities related to the
administration, management and development of these real estate, patents and intellectual property assets.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

87915

L

U X E M B O U R G

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

Twelve Thousand Five Hundred (12,500) shares with a par value of One Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid
up, each share having such rights and obligations as set out in the present Articles.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles provided that the share capital cannot
be lower than the minimum share capital required by law.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence, in accordance with and subject to, these Articles.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem all its shares save for the ordinary shares and within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders, which set the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The managers are appointed
by a resolution of the shareholders. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda

87916

L

U X E M B O U R G

of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the single manager, or, in case the Company

is managed by a board of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company.

10.2. The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3. To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Law, a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

87917

L

U X E M B O U R G

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1. If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2. To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3. The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2.  The  share  premium  account  may  be  distributed  to  the  shareholders  upon  decision  of  a  general  meeting  of

shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

16.3. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus subject to the provisions

set forth hereafter.

16.4. Subject to the provisions set forth hereafter, interim dividends may be distributed, at any time, under the following

conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

87918

L

U X E M B O U R G

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company, subject to the provisions
of article 16 which shall apply mutatis mutandis so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the
dividend distribution rules.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014..

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr. Artur Chabowski, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for TWELVE

THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) ordinary shares, in registered form, with a par value of ONE EURO (EUR 1.-)
each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED
EUROS (EUR 12,500.-). The amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. Are appointed managers of the company for an indefinite period of time:
- Tribeca Consulting and Management S.à r.l., with its registered address at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxem-

bourg, RCS Luxembourg B 178 538.

2. The registered office of the Company is established at 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

87919

L

U X E M B O U R G

M. Artur Chabowski, né le 20 mars 1968 à Gdynia, Pologne, résidant à Rabczanska 31, 02-912 Varsovie, Pologne, ici

représentée par M. Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, en vertu d’une procuration donnée le 8 avril 2014

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les Statuts d'une Société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Acadia Investments

Holding S.à r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les Sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut

être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance.
Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une Société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes Sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes Sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers ou dans des droits immobiliers ainsi que des
investissements dans tout autre type de bien et investir dans l’acquisition et gérer un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit et pourra exercer toute activité relative à
l’administration, la gestion et le développement de ces biens immobiliers, ces brevets ou ces droits de propriété intel-
lectuelle.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, Sociétés affiliées
et/ou à toutes autres Sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres Sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres Sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

87920

L

U X E M B O U R G

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5 Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12,500.-) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées chacune jouissant des droits et obligations tels que décrit
dans les présents Statuts.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des

associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes, conformément à, mais sous réserve de, ces Statuts.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l’article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter la totalité de ses parts sociales à l’exception de ses parts sociales ordinaires et dans les

limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants sont nommés par une résolution des
associés. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l’article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les

87921

L

U X E M B O U R G

résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l’article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l’exécution de leurs obligations, à l’exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l’article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l’exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l’article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés. Les décisions

de l’associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

87922

L

U X E M B O U R G

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l’ordre  du  jour  de  l’assemblée,  l’assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de cet inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l’assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l’assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l’assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes/Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) nommé(s) par l’assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l’article 5 des Statuts.

16.2 La prime d'émission disponible est distribuable aux associés après décision de l’assemblée générale des associés

conformément aux dispositions qui suivent. L'assemblée générale des associés a le droit d'affecter à la réserve légale tout
ou partie de la prime d'émission.

16.3 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du surplus sous réserve des dis-

positions qui suivent.

16.4 Sous réserve des dispositions suivantes, des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux

conditions suivantes:

(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et

87923

L

U X E M B O U R G

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l’exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société, sous réserve des
dispositions de l’article 16 qui s'appliqueront mutatis mutandis afin d'atteindre sur une base consolidée le même résultat
que celui dérivé des règles de distribution de dividendes.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l’objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits,
M. Artur Chabowski, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à DOUZE MILLE CINQ

CENTS (12,500.-) parts sociales ordinaires, sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune,
et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR
12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Tribeca Consulting and Management S.à r.l., ayant son siège social à 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg,

inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B178 538.

2. Le siège social de la Société est établi à 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 mai 2014. Relation: LAC/2014/20891. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014066296/545.
(140077876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

87924

L

U X E M B O U R G

MJV a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 32A, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg F 9.951.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Mme. Martine TRAGUS, salariée, née le 1 

er

 août 1963 à St. Avold (France), demeurant à L-1913 Luxembourg, 32a,

Rue Léandre Lacroix.

- M. Joao Manuel GOMES DE ALMEIDA, enseignant, né le 21 octobre 1962 à Sao Pedro de Casteloes (Portugal),

demeurant à 3730-034 Vale De Cambra (Portugal), Rua Barao de Areias, 196, Solar de Areias,

- M. Alexandre CHATEAUX, avocat à la Cour, né le 08 août 1979 à Metz (France), demeurant à L-2526 Luxembourg,

12, rue Schröbilgen.

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est formée une association sans but lucratif, conformément à la

loi modifiée du 21 avril 1928, sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique, régie par cette
loi et les présents statuts.

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1. L'association prend la dénomination de «MJV» a.s.b.l.

Art. 2. Siège.
1. Le siège est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par

simple décision du Conseil d'administration.

Art. 3. Durée.
1. L'association est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet.
1. L'association a pour objet:
- de promouvoir les arts de la table, entendus dans leur signification la plus générale, et englobant tant l’histoire des

coutumes que la mise en place et la préséance, mais également les produits (connaissance et analyse sensorielle) ainsi que
les techniques (flambage, découpe, tranchage, préparation, etc.). L'association pourra à ce titre organiser la tenue de cours
théoriques et pratiques, de formations, de stages, de séminaires, de colloques, de sorties culturelles, d'échanges nationaux
et internationaux et de manière générale de tous événements, activités et opérations relative à son objet, à l’exception
de toutes activités soumises à l’obtention d'agrément(s) ou d'autorisation(s) préalable(s) spécifique(s). L'association ne
pourra à ce titre en aucun cas être considérée comme exerçant une activité de formation professionnelle continue au
Grand-Duché de Luxembourg, ni comme exerçant par elle-même une activité de conseil.

- de promouvoir tous programmes d'échange notamment européen dans le cadre de l’éducation et la formation des

jeunes. L'association pourra à ce titre promouvoir, créer ou participer à la création de projets d'envoi d'élèves à l’étranger,
incluant l’organisation de leur logement et de leur inscription dans des établissements scolaires, universités et grandes
écoles. L'association pourra de manière générale organiser tous événements, activités et opérations relative à son objet,
à l’exception de toutes activités soumises à l’obtention d'agrément(s) ou d'autorisation(s) préalable(s) spécifique(s).

- de solliciter des contributions notamment mais non exclusivement de la part de ses membres, de tiers, ou d'orga-

nisations privées ou publiques tant nationales qu'internationales ou communautaires, en vue de recevoir sous réserve du
respect de la loi luxembourgeoise modifiée du 21 avril 1928 les fonds nécessaires au financement des coûts et dépenses
de fonctionnement et de maintien de l’association, ainsi que pour l’établissement d'un fonds permanent strictement utilisé
pour l’accomplissement de l’objet de l’association tel que défini au présent article.

- de prendre toutes mesures et de développer toute activité susceptible d'être directement ou indirectement utile à

son objet, de prendre part et de contribuer à toute association ayant un objet similaire, ainsi que d'exercer toutes activités
estimées utiles à l’accomplissement de cet objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi luxembourgeoise
du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratif.

2. L'association collaborera en chaque matière avec l’ensemble des institutions luxembourgeoises compétentes.

Art. 5. Utilisation des ressources matérielles.
1. Les ressources de l’association comprennent notamment mais non exclusivement le montant des droits d'entrée

et des cotisations des membres, les subventions éventuelles de l’Etat, des communes et des collectivités publiques, les
aides d'autres associations, le produit de la vente éventuelle d'articles promotionnels de l’association, les dons, ainsi que
les ressources créées à titre exceptionnel.

2. À l’exception des ressources utilisées pour couvrir les frais de fonctionnement et de maintien de l’association, et

sauf exception votée par le Conseil d'administration sur proposition de son Président, les ressources de l’association
formeront un fonds permanent voué à l’accomplissement de l’objet de l’association tel que défini aux présents statuts.

87925

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'administration aura également la possibilité de voter la distribution de ressources de l’association à une ou
plusieurs associations désignée par l’Assemblée Générale (ci-après «AG»).

3. L'association pourra utiliser ses ressources matérielles pour acquérir, posséder en pleine propriété ou prendre en

location, tout bien mobilier ou immobilier qui pourrait être directement ou indirectement nécessaire à l’accomplissement
de son objet.

Art. 6. Membres.
1. L'association se compose de membres fondateurs, de membres actifs «Arts de la table», de membres actifs «Echan-

ges» et de membres d'honneur.

2. Le nombre total des membres ne peut être inférieur à trois. De manière exceptionnelle, le Conseil d'administration

pourra désigner un remplaçant temporaire d'un membre dans les cas où le nombre de ces derniers viendrait à devenir
inférieur à trois par démission, radiation ou décès de l’un d'entre eux.

3. Sont admissibles comme membres fondateurs les personnes physiques ou morales ayant permis la création de

l’association ou qui en permettent le développement et la réalisation de son objet social.

4. Sont admissibles comme membres actifs «Arts de la table» et «Echanges» les personnes physiques ou morales qui

entendent participer directement à la vie de l’association et qui acceptent de verser la cotisation prévue à l’article 11 des
présents statuts.

5. Sont admissibles comme membres d'honneur, toutes personnes physique ou morale s'intéressant au développement

des activités de l’association. Les membres d'honneur ne sont pas tenus au paiement d'une quelconque cotisation.

6. Sont membres au jour de la constitution de la présente association:
- Mme. Martine TRAGUS, salariée, née le 1 

er

 août 1963 à St. Avold (France), demeurant à L-1913 Luxembourg, 32a,

Rue Léandre Lacroix.

- M. Joao Manuel GOMES DE ALMEIDA, enseignant, né le 21 octobre 1962 à Sao Pedro de Casteloes (Portugal),

demeurant à 3730-034 Vale De Cambra (Portugal), Rua Barao de Areias. 196, Solar de Areias.

- M. Alexandre CHATEAUX, avocat à la Cour, né le 08 août 1979 à Metz (France), demeurant à L-2526 Luxembourg,

12, rue Schröbilgen.

Art. 7. Devenir membre de l’association.
1. La qualité de membre s'acquiert pour toute personne physique ou morale, quelle que soit sa nationalité, sur demande

écrite adressée au siège de l’association. Le Conseil d'administration procède à l’examen de la demande en s'entourant
de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision.

2. La qualité de membre fondateur est conférée par résolution du Conseil d'administration prise à l’unanimité de ses

membres. La qualité de membre actif «Arts de la table», de membres actifs «Echanges», ou de membre d'honneur est
conférée par résolution du Conseil d'administration prise à la majorité simple des voix exprimées. Ces décisions sont
prises souverainement, sans que le Conseil d'administration ou l’un quelconque de ses membres soit tenu de communi-
quer les motifs de son refus ou de son acceptation.

3. Une fois l’accord du Conseil d'administration obtenu conformément aux dispositions du présent article, la qualité

de membre est acquise sans limite de temps, sous réserve du versement annuel de la cotisation prévue à l’article 11 des
présents statuts. La date d'exigibilité de la cotisation annuelle sera pour chaque membre la date anniversaire de la décision
du Conseil d'administration lui ayant conféré cette qualité.

Art. 8. Droits reconnus aux membres de l’association.
1. Chaque membre de l’association a le droit de se voir notifier la tenue des AG, ainsi que d'y participer.
2. Chaque membre a le droit de demander par écrit au Président du Conseil d'administration l’inscription d'une matière

particulière à l’ordre du jour de l’AG suivante, si tant est que cette demande soit formulée au moins 15 jours avant la
tenue de cette dernière. Le Président du Conseil d'administration décide discrétionnairement de l’inscription de cette
matière à l’ordre du jour, si besoin est sur avis du Conseil d'administration.

3. Chaque membre de l’association a le droit de prendre part aux opérations menées par l’association, sous réserve

du respect des règles figurant le cas échéant au règlement intérieur de l’association.

4. Chaque membre a le droit de recevoir sur demande toute information concernant tant l’association que les activités

de celles-ci, ainsi qu'une copie de ses relevés de recettes et dépenses.

5. Chaque membre fondateur dispose d'une voix qu'il est libre de faire valoir pour chaque scrutin de chaque AG de

l’association. Les membres actifs «Arts de la table» et «Echanges» ainsi que les membres d'honneur sont libres d'assister
à ces AG, mais ne disposent d'aucun droit de vote.

6. Les membres de l’association qui sont des personnes morales sont représentés aux AG par un représentant personne

physique qu'ils désignent, et qu'ils investissent du pouvoir d'exercer les droits attachés à leur droit de vote éventuel.

Art. 9. Perte de la qualité de membre.
1. La qualité de membre se perd par démission adressée au Conseil d'administration de l’association, par décès, ou

par radiation prononcée par l’AG pour motif grave.

87926

L

U X E M B O U R G

2. Le membre auquel est reproché un comportement ou un manquement grave est convoqué devant le Président du

Conseil d'administration par lettre recommandée avec avis de réception, envoyée au membre endéans un délai de 15
jours suivant la découverte de l’acte ou du manquement grave par l’un des organes de l’association. Le Président peut
décider de ne pas donner suite à l’affaire, ou de transmettre les informations recueillies au Conseil d'administration. Le
Conseil d'administration apprécie la gravité de la situation sur base des explications fournies par le membre incriminé, et
décide à l’unanimité de ses membres d'inscrire ou non à l’ordre du jour de la prochaine AG la radiation immédiate du
membre incriminé. L'AG prononce la radiation de ce membre à la majorité des deux tiers des votes exprimés.

3. Est notamment mais non exclusivement considéré comme motif grave aux termes des présents statuts, la perte

d'honorabilité suite à ne condamnation pénale, la découverte de faits dont se serait rendu coupable le membre incriminé
et qui pourraient directement ou indirectement porter préjudice à l’association, le non-respect du règlement intérieur
de l'association, et le non-paiement des cotisations prévues aux présents statuts.

Art. 10. Administration.
1. L'association est administrée par ses deux organes qui sont l’Assemblée Générale (AG) et le Conseil d'administration.
2. Assemblée Générale (AG)
2.1. L'AG se compose de tous les membres de l’association.
2.2. La convocation des membres en AG est faite par le Conseil d'Administration une fois par an, au cours du premier

trimestre de l’année sociale. L'AG peut également être convoquée par le Président du Conseil d'administration ou lors-
qu'un cinquième des membres en fait la demande, conformément aux dispositions de l’article 5 de la loi modifiée du 21
avril 1928 relative aux associations sans but lucratif. Le Conseil d'Administration reste libre de procéder à la convocation
des membres de l’association par voie électronique.

2.3. L'ordre du jour est joint à la convocation des membres à l’AG. Toute proposition signée d'un nombre de membres

égal au vingtième de la dernière liste annuelle, est portée à l’ordre du jour. Aucune résolution ne pourra être prise par
l’AG en dehors de l’ordre du jour.

2.4. La convocation de l’AG reste, en outre, nécessaire pour la modification des statuts, la nomination et la révocation

d'administrateurs, l’approbation des budgets et des comptes, ainsi que la dissolution de la société.

2.5. L'AG ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement

indiqué dans la convocation, et si l’AG réunit les deux tiers des membres. Les modifications ne peuvent être adoptées
qu'à la majorité des deux tiers des voix.

2.6. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué

une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents. Dans ce dernier cas, la décision
sera soumise à l’homologation du Tribunal civil du siège de l’association.

2.7. Toute modification tenant à l’objet de l’association entraîne l’application des règles spéciales suivantes:
- la seconde AG ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
- la décision n'est admise, dans l’une ou dans l’autre AG, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix.
- si, dans la seconde AG, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le Tribunal civil du siège de l’association.

2.8. Toute modification aux statuts sera publiée au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Association» dans le mois de

sa date, conformément à l’article 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratif.

2.9. Conformément à l’article 8.5. figurant aux présents statuts, seuls les membres fondateurs disposent d'un droit de

vote en AG. Chaque membre fondateur dispose d'une seule voix, détenue par son représentant si le membre en question
est une personne morale, conformément aux dispositions de l’article 8.6. des présents statuts.

2.10. Les membres peuvent se faire représenter à l’AG par toute autre personne munie d'une procuration spéciale

écrite, sur information préalable du Conseil d'administration.

2.11. Les décisions sont prises à la majorité simple des votes exprimés. Les votes peuvent être exprimés au moyen

d'un système électronique s'il existe un système approprié, sauf décision contraire du Conseil d'administration. Le Conseil
d'administration est libre de requérir que les membres votants soient identifiés par une signature électronique (au sens
de l’article 1322-1 du Code civil et de la loi modifiée du 14 août 2000 sur le commerce électronique et la cryptographie)
selon la méthode de la cryptographie à clé publique, l’association étant dans ce cas préalablement mise en possession par
les membres votants de l’ensemble des certificats permettant d'en vérifier l'identité. En cas d'égalité des votes, la voix du
Président du Conseil d'administration est déterminante.

2.12. Les résolutions de l’AG sont portées à la connaissance des membres par voie électronique.
3. Conseil d'administration.
3.1. Les membres du Conseil d'administration sont élus par l’AG pour une durée de trois ans. Les administrateurs

peuvent être soit des personnes morales soit des personnes physiques majeures, membres de l’association. Les adminis-
trateurs  sont  rééligibles,  sans  limitation  du  nombre  de  leurs  mandats  successifs.  Les  administrateurs  peuvent  être
rémunérés par l’association pour l’exercice de leurs mandats. Les frais et débours qu'ils avancent pour l’exercice de leur
mandat leur sont remboursés par l’association sur présentation au Trésorier des justificatifs de paiement.

87927

L

U X E M B O U R G

3.2. Le Conseil d'administration est chargé de représenter et d'administrer l’association et se compose de 2 membres

au minimum. Le Conseil d'administration pourvoit provisoirement au remplacement d'un ou de plusieurs de ses membres
en cas de vacance. Il est procédé au remplacement définitif de ce ou de ces derniers à la prochaine AG, avec la circonstance
que les pouvoirs du ou des membres ainsi élus prendront fin au jour où aurait dû prendre fin le mandat du ou des
administrateurs remplacés.

3.3. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président et un vice-président. Le Conseil d'administration

se réunit à cet effet pour la première fois le jour même de la nomination de ses membres par l’AG. Chacun de ces
membres est élu par le Conseil d'administration pour trois ans et est rééligible sans limitation du nombre de ses mandats
successifs. Ces fonctions ne peuvent pas être cumulées, sauf de manière exceptionnelle et temporaire pour les cas où le
nombre de membres du Conseil d'administration serait inférieur à 2. Le Conseil d'administration nomme dans un tel cas
un remplaçant temporaire aux fonctions inoccupées, parmi les membres de l’association.

3.4. En dehors des pouvoirs réservés à l’AG, le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges dans l’adminis-

tration de l’association. Le Conseil d'administration exerce le cas échéant ses pouvoirs par l’intermédiaire du Président,
qui en est le représentant.

3.5. Le Conseil d'administration peut notamment conclure seul ou par l’intermédiaire du Président tout contrat de

quelque nature qu'il soit dans l’intérêt de l’association.

3.6. Le Conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un organe / membre de l’association

ou à un tiers, sous réserve de celles qui lui sont expressément réservées par la loi modifiée du 21 avril 1928 relative aux
associations sans but lucratif.

3.7. Le Président dispose du pouvoir d'engager l’association par sa seule signature. Il est le représentant officiel de

l’association, et peut agir au nom de l’association sans avoir besoin d'un mandat spécifique vis-à-vis des tiers. Nonobstant
cette disposition, le Président est compétent pour décider des dépenses importantes devant être effectuées par l’asso-
ciation, sur approbation du Conseil d'administration.

3.8. Le Conseil d'administration nomme un Trésorier, qui peut être membre de l’association ou non. Cette fonction

peut éventuellement être cumulée avec celle de Président ou de vice-président du Conseil d'administration. Le Trésorier
est compétent pour procéder au règlement des dépenses importantes décidées par le Président sur approbation du
Conseil d'administration, ainsi que, notamment mais non exclusivement, pour le remboursement des frais de constitution
éventuellement avancés par les membres pour compte de l’association, sur base des justificatifs adéquats.

3.9. Le Conseil d'administration nomme un Secrétaire qui peut être membre de l’association ou non. Cette fonction

peut éventuellement être cumulée avec celle de Président ou de vice-président du Conseil d'administration. Le Secrétaire
est compétent pour les missions généralement administratives qui lui sont conférées aux termes des présents statuts.

3.10. Les administrateurs de l’association ne peuvent engager celle-ci que sur signature conjointe du Président.

Art. 11. Montant des cotisations.
1. Le montant des cotisations annuelles respectives des membres fondateurs, des membres actifs «Arts de la table»

et des membres actifs «Echanges» est fixé par l’AG sur proposition du Conseil d'administration. Le montant de ces
cotisations annuelles ne peut cependant excéder 10.000.- Euros par membre.

2. Les cotisations respectives des membres fondateurs et des membres actifs «Arts de la table» et «Echanges» de

l’association sont recouvrables à partir du 1 

er

 novembre pour l’année suivante, et sont exigibles à compter du 1 

er

 janvier

de celle-ci.

3. Les cotisations des nouveaux membres sont recouvrables à compter de leur admission, pour l’année en cours. Le

montant de ces cotisations sont recalculées au prorata des mois restant à courir jusqu'au 31 décembre de l’année d'ad-
mission.

4. Toute inscription (ou réinscription en cas de radiation) peut être soumise, outre les cotisations fixées, au paiement

d'un droit d'entrée dont le montant est fixé par l’AG et qui devra être acquitté dans le même temps que la première
cotisation.

5. Les cotisations et droits d'inscription acquittés par les membres de l’association restent acquises à l’association et

ne peuvent en aucun cas leur être restitués.

Art. 12. Dons.
1. Toute personne physique ou morale, membre ou non membre de l’association, pourra librement faire à cette

dernière par tous moyens des dons d'une valeur n'excédant pas 30.000,-Euros et prenant la forme de libéralités entre
vifs ou testamentaires. L'association est cependant autorisée à accepter des dons supérieurs à 30.000.-EUR à titre con-
servatoire et dans l’attente d'une autorisation du Ministère de la Justice luxembourgeois.

2. Par exception à l’article 12.1. ci-avant, toute personne physique ou morale, membre ou non membre de l’association,

pourra librement faire à cette dernière des dons sans limite de montant, sous réserve que ces dons prennent la forme
de libéralités entre vifs effectuées par virement bancaire provenant d'un établissement de crédit autorisé à exercer ses
activités dans un Etat membre de l’Union européenne ou de l’Espace Economique Européen.

87928

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Règlement intérieur.
1. Le Conseil d'administration a la possibilité de voter un règlement intérieur de l’association précisant les droits,

devoirs et obligations de ses membres qui ne seraient pas réglés par les présents statuts. Le cas échéant, chaque membre
pourra prendre connaissance dudit règlement au siège de l’association, où il sera affiché à la vue de tous et dans un lieu
accessible à tous. Une copie de ce règlement pourra être demandée par tout membre sur simple demande écrite adressée
au Secrétaire du Conseil d'administration.

2. Le non respect de ce règlement sera le cas échéant constitutif d'une faute grave pour le membre qui s'en rend

coupable. L'association se réserve le droit d'initier toute poursuite contre l’un de ses membres ou ancien membre qui
lui aura causé un préjudice du fait de la violation de son règlement intérieur.

Art. 14. Comptes.
1. Les comptes sont tenus et réglés par le Trésorier du Conseil d'administration qui rend régulièrement rapport au

Conseil d'Administration lequel soumet le compte de l’exercice écoulé (bilan) et le budget du prochain exercice à l’AG
au cours du premier trimestre de l’année sociale.

2. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2013.

3. La révision des comptes est assurée par le Président et le Secrétaire, sauf mandat spécifique donné à toute autre

personne par l’AG.

Art. 15. Modification des statuts.
1. La modification des statuts se fait conformément à l’article 10 (points 2.4. à 2.8.) des présents statuts, en respect

des dispositions de l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratifs.

Art. 16. Dissolution.
1. L'AG ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses membres sont présents. Si cette

condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que soit le
nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres
présents.

2. Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une AG ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l’association, est soumise à homologation du Tribunal civil du siège de l’association.

3. Le patrimoine de l’association, dans le cas où celle-ci serait dissoute, sera affecté à une association à déterminer par

les membres présents lors de l’AG qui décide la dissolution, et dont l’objet se rapprochera autant que possible de l’objet
de la présente association.

Art. 17. Liste des membres.
1. La liste des membres de l’association ci-annexée aux présents statuts sera complétée annuellement par l’indication

dans l’ordre alphabétique des modifications intervenues parmi les membres.

2. La mise à jour et le dépôt de la liste auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, devront être

effectués endéans le mois suivant la clôture de l’année sociale, et pour la première fois avant le 1 

er

 février 2015.

Art. 18. Disposition générale.
1. Pour toutes les questions non prévues expressément par les présents statuts, référence est faite, pour autant que

de besoin, aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée.

Fait en 4 exemplaires à Luxembourg, en date du 12 mai 2014.

Mme. Martine TRAGUS / M. Joao Manuel GOMES DE ALMEIDA / M. Alexandre CHATEAUX
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2014066284/268.
(140077165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Ecotec s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4984 Sanem, Zone Industrielle Paafewee.

R.C.S. Luxembourg B 47.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 09/05/2014.

Référence de publication: 2014064968/10.
(140075918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

87929

L

U X E M B O U R G

IMS, International Montessori School, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1478 Luxembourg, 13, rue d'Ethe.

R.C.S. Luxembourg F 9.948.

STATUTS

Les membres soussignés, tels qu'ils apparaissent à la fin des statuts, déclarent avoir fondé, une association sans but

lucratif dont les statuts sont arrêtés comme suit:

I. Dénomination, Objet Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de INTERNATIONAL MONTESSORI SCHOOL en abrégé IMS

Art. 2. L'association a pour objet la création, l'organisation et l'administration d'un centre d'enseignement maternelle,

primaire et post-primaire au Grand-Duché du Luxembourg.

L'association a en outre pour objet la promotion de toutes activités scolaires ou parascolaires en faveur des enfants

ainsi que d'une manière générale, toute activités se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à
en promouvoir la réalisation.

Il est rappelé ici que toutes les activités de l'association sont à but non lucratif.
L'association possède la capacité juridique la plus large prévue par la loi.

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg à l'adresse suivante: 13, rue d'Ethe L-1478 Luxembourg Le siège

social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil
d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. Le premier exercice social commencera au jour de la création de l'association et se terminera le 31 décembre

de la même année. Les exercices suivants commenceront le 1 

er

 janvier et se termineront le 31 décembre de chaque

année.

III. Membres

Art. 6. L'association comprend des membres actifs, des membres associés et des membres honoraires.
Le nombre des membres de l'association n'est pas limité. Celui des membres actifs ne peut être inférieur à trois.
La liste des membres sera déposée au plus tard le 31 octobre de chaque année au registre du commerce et des sociétés.

Art. 7. Ont la qualité de membres actifs:
- les membres fondateurs,
- un représentant des parents d'élèves de l'école, élu par le conseil des parents, dès que le fonctionnement de l'école

le permettra,

- un représentant du personnel éducatif de l'école, élu par le conseil du personnel dès que le fonctionnement de l'école

le permettra.

Les membres associés peuvent être toute personne ayant un intérêt légitime dans l'école et son devenir ou tout parent

ou représentant légal d'un élève. L'intérêt légitime est évalué par le conseil d'administration, sa décision n'est pas sus-
ceptible de recours.

Les membres honoraires peuvent être toute personne contribuant en numéraire ou en nature au développement de

l'école. Le statut de membre honoraire est attribué sur proposition du conseil d'administration. Le statut de membre
honoraire ne peut-être cumulé avec celui de membre actif.

Art. 8. Les membres paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
Ces cotisations ne pourront être d'un montant supérieur à 500 Euros (cinq cents euros).

Art. 11. Par son adhésion aux présents statuts, chaque membre s'interdit tout acte ou toute omission préjudiciable au

but social, ou qui serait de nature à porter atteinte soit à son honneur ou à sa considération, soit à la considération ou
à l'honneur de l'association ou de ses membres.

Toute infraction à la présente disposition constituera immédiatement et de plein droit son auteur, membre sortant

de l'association.

La présente règle cesserait néanmoins de recevoir son application dans la mesure et aussi longtemps qu'elle aurait

pour conséquence de réduire le nombre des membres actifs en dessous du minimum de trois.

Les contestations éventuelles relatives à l'application du présent article sont arbitrées par le conseil d'administration

de l'association statuant sans appel et avec dispense de suivre, dans la procédure, les formes et les délais établis pour les
tribunaux.

87930

L

U X E M B O U R G

L'exclusion d'un membre fondateur ne peut avoir lieu qu'en cas de violation du présent article, votée par le conseil

d'administration à la majorité des deux-tiers. Le membre dont l'exclusion sera examinée n'aura pas de droit de vote lors
de l'examen de son exclusion.

Art. 12. Tout membre peut démissionner de l'association à n'importe quel moment, en notifiant sa démission par écrit

au président du conseil d'administration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par écrit, ne s'est pas acquitté de la

cotisation dans le délai de 2 (deux) mois à compter de l'envoi de la mise en demeure.

Tout membre fondateur qui ne se serait pas acquitté de sa cotisation verra ses droits suspendus, jusqu'à ce que

l'intégralité des sommes redues soit réglée.

Tout membre peut être exclu par l'assemblée générale si son attitude n'est pas conforme aux buts de l'association. La

demande d'exclusion peut émaner du président de l'association, ainsi que de tout membre de celle-ci.

L'assemblée générale statue sur la demande d'exclusion à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 13. Le membre démissionnaire ou exclu, ses ayants-droit et les héritiers d'un membre décédé ne peuvent pas

porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun droit à faire valoir sur son patrimoine. Ils ne peuvent réclamer
aucun compte, ni faire apposer les scellés ni requérir inventaire.

IV. Assemblée générale

Art. 14. Les attributions obligatoires de l'assemblée générale comportent le fait:
1. de modifier éventuellement les statuts et de prononcer la dissolution de l'association en se conformant aux règles

établies par la loi,

2. de nommer et de renvoyer les administrateurs,
3. d'approuver annuellement les budgets et les comptes et de donner quitus,
4. d'exercer tous les autres pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts.
Les résolutions et décisions de l'assemblée générale sont actées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège de

l'association où tout membre ainsi que tout tiers justifiant d'un intérêt légitime à cet effet pourra en prendre connaissance.

Art. 15. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an au mois d'octobre, sur convocation du président

dûment mandaté à ces fins par le conseil d'administration.

Art. 16. Le président convoque tous les membres à l'assemblée générale par écrit à laquelle est joint l'ordre du jour,

en observant un préavis de trois semaines.

Art. 17. L'assemblée générale doit être convoquée par le conseil d'administration lorsqu'un cinquième des membres

associés en fait la demande.

Art. 18. Toute proposition signée d'un nombre de membres associés égal au vingtième de la dernière liste annuelle,

doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 19. Les membres associés qui voudront faire usage de l'une des facultés prévues aux articles dix-sept et dix-huit

ci-dessus, ne seront recevables dans leur demande que s'ils ont fait parvenir, au moins huit jours à l'avance, au président
du conseil d'administration, une note écrite faisant connaître d'une manière concrète et précise l'objet de la réunion
extraordinaire qu'ils veulent faire convoquer, respectivement celui de la proposition à porter à l'ordre du jour.

Art. 20. A l'assemblée générale, seuls les membres actifs et associés ont voix délibérative.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres actifs et associés présents ou représentés, sauf dans

le cas où il en est autrement décidé par la loi ou les présents statuts.

Les membres associés et honoraires pourront assister aux assemblées générales de l'association, mais n'y auront que

voix consultative.

Art. 21. Tout membre actif peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre en lui donnant une

procuration écrite.

Une seule procuration par membre est autorisée.

Art. 22. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 23. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de six (6)

membres au plus, élus parmi les membres actifs et associés, révocables par l'assemblée générale à la majorité simple des
votes valablement émis.

Un (1) membre au moins du conseil d'administration doit être un membre fondateur.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans.

87931

L

U X E M B O U R G

Tous les membres du conseil d'administration sont rééligibles.
Les administrateurs désignent entre eux, à la majorité simple, ceux qui exerceront les fonctions de président, secrétaire

et trésorier.

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent et au moins une fois par an.
De même, le conseil d'administration doit se réunir à la demande des deux tiers de ses membres ou à la demande de

son président.

Le conseil d'administration délibère à la majorité simple.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par écrit ou par tout autre moyen approprié.

Art. 24. Les fonctions des administrateurs n'expirent qu'après leur remplacement.
Toutefois, en cas de vacance du mandat d'un ou de plusieurs administrateurs, le ou les membres restants exerceront

ses/leurs pouvoirs, tant que l'assemblée générale n'aura pas remplacé le/les membre(s) manquant.

Tout administrateur appelé à remplacer un autre membre dont les fonctions ont cessé, achève le mandat de celui qu'il

remplace.

Art. 25. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'association; tout ce

qui n'est pas réservé expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du conseil
d'administration.

Il représente l'association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Il statue notamment sur tous traités, conventions, transactions et compromis, sur l'acquisition, l'aliénation et l'échéance

de tous biens, meubles et immeubles, sur la constitution d'hypothèques et la mainlevée de toute inscription hypothécaire
et autres droits réels, sur tous baux et locations, sur toutes acceptations de dons et legs, sur toutes actions judiciaires
tant en demande qu'en défense, sur toutes nominations d'employés et leurs émoluments.

Le conseil d'administration fixera annuellement le montant des frais de scolarité et il déterminera les procédures

d'inscription et d'exclusion éventuelle des élèves et le règlement intérieur de l'école.

Art. 26. Le conseil d'Administration peut déléguer certains de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à un

ou plusieurs membres de la direction de l'école.

Le conseil d'Administration engagera une personne qui remplira les fonctions de directeur de l'établissement et dont

il détermine les conditions d'emploi ainsi que les attributions.

Un administrateur pourra être rémunéré pour les services qu'il aura rendus à l'association sous une qualité autre que

celle de membre du conseil d'Administration.

De même, les administrateurs pourront être remboursés des frais exposés à l'occasion de l'exercice de leurs fonctions

sur justificatifs.

Les délégations sont révocables ad nutum.

Art. 27. Tous les actes engageant l'association, tous pouvoirs et procurations relatifs à ces actes sont, à défaut d'une

délégation permanente ou particulière donnée par délibération du conseil d'administration, signés, par le président et un
administrateur, lesquels n'auront pas à justifier à l'égard des tiers, en ce compris les conservateurs des hypothèques, d'une
décision préalable du conseil.

Les actes de gestion journalière et la correspondance sont signés par la ou les personnes désignées par le conseil

d'administration et de la manière que ce dernier détermine.

Toutefois, les décisions visant à exclure un élève ou à licencier un employé ne peuvent pas faire l'objet d'une délégation.
L'association n'est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant les signatures prescrites

par le présent article.

Art. 28. Chaque année le conseil d'administration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale le compte de

recettes et de dépenses et le budget de l'exercice suivant. L'excédent favorable des comptes sera versé à la réserve.

VI. Surveillance

Art. 29. L'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs réviseurs de caisse chargés de la surveillance et du contrôle

des opérations sociales.

VII. Modification des statuts

Art. 30. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres.

Toute modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l'homologation du tribunal civil.

87932

L

U X E M B O U R G

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents ou

représentés;

b) la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois-quarts des

voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux-tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

VIII. Publicité

Art. 31. Toutes les décisions de l'assemblée générale sont à porter à la connaissance des membres de l'association par

écrit par le président dans les trente jours après chaque réunion de l'assemblée générale. Pour le surplus en matière de
publication, les comparants déclarent expressément se soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que
modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 32. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 33. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 34. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Signé:
1. Ségolène BOURSON, française, F-57390 Russange, 24 rue Jean Moulin, gérante de société
2. Alexandra DEPREZ, française, L-1418 Luxembourg, 13 rue d'Ethe, psychologue
3. Carole HAMROUNI, française, L-5331 Oetrange, 10B rue de Remich, employée
4. Sylvie ROBERT, belge, L-8074 Bertrange, 21 rue Iecker, employé
5. Lidwine Van CROMBRUGGE, française, L-8016 Strassen, 2 rue des Carrières, juriste
6. Véronique W1NUM, française, L-7423 Dondelange, 8 rue du Moulin, coach-formatrice

Fait à Luxembourg, le 08.05.2014.

Signatures.

Référence de publication: 2014066283/191.
(140076894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Caput Gerat Lupinum, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064876/9.
(140075714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Eccu Business Angels, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 143.049.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014064965/11.
(140075584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

87933

L

U X E M B O U R G

Phoenix A5 - Fritz-Erler-Strasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.716.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of May.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue
Monterey, registered with the Luxembourg register of commerce and companies (“registre de commerce et des socié-
tés”) under number B 152.589 (the “Sole Shareholder”),

here represented by:
Maître Patrick CHANTRAIN, lawyer, residing professionally in L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste Zithe,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as here above stated, had requested the undersigned notary to enact the following:
I.- The Sole Shareholder is the sole shareholder of Phoenix A5 - Fritz-Erler-Strasse, a private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”), having its registered office in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, registered
with the Luxembourg register of commerce and companies (“registre de commerce et des sociétés”) under the number
B 108716 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem,
dated 17 June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1176 dated 9 November
2005. The articles of incorporation of the Company have not been amended.

II.- The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by

500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all subscribed and fully paid-up.

All 500 (five hundred) shares are owned by the Sole Shareholder, prenamed.
The Sole Shareholder, represented as here above stated, acting in its capacity as sole shareholder of the Company,

then takes the following resolutions:

- The Sole Shareholder, representing the whole Company’s corporate capital, declares that the Company has discon-

tinued all its activities, and decides to dissolve and to liquidate the Company with immediate effect.

- The Sole Shareholder, acting in its capacity as liquidator of the Company, declares that the liquidation of the Company

has been done in accordance with the rights of any interested party, that it will take over all the assets and liabilities of
the Company and that it will pay all liabilities of the Company, even if unknown at present.

- Full and entire discharge is granted to the managers of the Company for the performance of their assignment.
- All books and documents of the Company will be kept for the legal duration of five (5) years at the Company’s

registered office, in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey.

III.- The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of the present deed, are estimated at approximately thousand euros (1,000 Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day appearing at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le sixième jour de mai
Pardevant Nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 152.589 («l’Associée Unique»),

ici représentée par:

87934

L

U X E M B O U R G

Maître Patrick CHANTRAIN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste

Zithe,

en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’Associée Unique est l’associée unique de Phoenix A5 - Fritz-Erler-Strasse, une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 108716 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, en date du 17 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1176 du 9 novembre 2005. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés.

II.- Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Toutes les 500 (cinq cents) parts sociales sont détenues par l’Associée Unique, préqualifiée.
L’Associée Unique, représentée ainsi qu'il a été dit ci-avant, agissant en sa qualité d’associée unique de la Société, a

pris ensuite les décisions suivantes:

- L’Associée Unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, déclare que la Société a arrêté ses activités

et décide de dissoudre et de liquider la société avec effet immédiat.

- L’Associée Unique, agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que la liquidation de la Société a été

réalisée en respectant les droits de toute partie intéressée, qu'elle s’engage à reprendre tous les éléments d’actifs et de
passifs de la Société, et qu'elle s’engage à payer toutes les dettes de la Société, même inconnues à l’instant.

- Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l’exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq (5) ans au siège de la Société,

à L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey.

III.- Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont évalués approximativement à la somme de mille euros (1.000.- euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de différences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: CHANTRAIN, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07/05/2014. Relation: EAC/2014/6263. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 09 mai 2014.

Référence de publication: 2014065211/94.
(140075607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Albatros Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.374.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 avril 2014.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, et les sociétés FMS SERVICES S.A., et S.G.A. SERVICES S.A sont réélus Adminis-

trateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric HERREMANS, est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société
ALBATROS HOLDINGS S.A.

Référence de publication: 2014065552/14.
(140076928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87935

L

U X E M B O U R G

SDE, système D énergie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 80, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 168.828.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit avril.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SDE, système D énergie S.A." (numéro

d’identité 2012 22 07 650), avec siège social à L-4751 Pétange, 161B, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 168.828, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 mai 2012, publié au Mémorial C, numéro
1556 du 21 juin 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Myriam BUCCI, employée privée, demeurant à Huldange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-4751 Pétange, 161B, route de Longwy à L-9964 Huldange, 80, Duarrefstrooss et

modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l’article 2 des statuts de la société.

2) Administrateur.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-4751 Pétange, 161B, route de Longwy à L-9964 Huldange, 80,

Duarrefstrooss et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante:

"  Art. 2. al. 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Huldange."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que l’adresse de l’administrateur unique Monsieur Alain DAENEN est désormais fixée à L-9964

Huldange, 80, Duarrefstrooss.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: BUCCI, DONDLINGER, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 mai 2014. Relation: CAP/2014/1694. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014066134/53.
(140077231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

87936

---

Document Outline

Acadia Investments Holding S.à r.l.

Albatros Holdings S.A.

Cadmo S.A.

Caput Gerat Lupinum

Caput Gerat Lupinum

Caput Gerat Lupinum

Cerved S.A.

Defi Project S.à r.l.

Delta Participations S.A.

Developole S.A., SPF

De Vlier Lux S.A.

Dome 3 0909 S. à r.l.

Dome 4 0909 S.à r.l.

Dry Management 2 S.à r.l.

East-West United Bank

Eccu Business Angels

Ecotec s.à r.l.

ENTREPRISE DE TOITURES François STOFFEL-REDING S.à r.l.

Eurasia Beverages S.à r.l.

Exaserv S.A.

Financière Ring S.à r.l.

Flossbach von Storch Invest S.A.

Funding Loop Netherlands S.C.Sp.

Hortense S.A.

International Montessori School

Invest Concept Business (ICB) International S.A.

Johnson Controls Luxembourg Holding and Finance S.à r.l.

La Luxembourgeoise Société Anonyme d'Assurances

Lancyco S.à r.l.

M. and J. CORPORATION S.A., société de gestion de patrimoine familial

Mars Propco 40 S.à r.l.

MJV a.s.b.l.

MS Management S.à r.l.

NRF Luxembourg Holding S.à r.l.

Orionis Management S.A.

Parc de Gerlache S.A.

Phoenix A5 - Fritz-Erler-Strasse

SDE, système D énergie S.A.

Tatra S.à r.l.

Technology Capital S.A.

Value Recovery

Visual Online S.A.

WSHP LuxCo 1 SCA

Zencap Netherlands S.C.Sp.