L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1756

7 juillet 2014

SOMMAIRE

Anaco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84276

A.N. International 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

84278

Bero Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84283

Bero Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84284

Betic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84284

BNL International Investments . . . . . . . . . .

84283

Bonel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84283

Box Lines - Transportes Internacionais S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84282

Business Solutions Builders (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84284

Business Solutions Builders (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84283

Charme & Création s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

84288

Clear Energy Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

84288

C&P Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84288

European Senior Secured Loan Program-

me S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84278

Gazeley Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

84279

Global Asset Advisors & Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84279

Global Water Development Luxembourg

Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84278

GSC Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84280

GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84281

Hajder-Bau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84280

Halley Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84285

Hera Wireless S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84281

HL Multi Co-Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

84281

Iberdrola Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84281

Intermediate Finance Europe II SICAR  . .

84279

Manheim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84285

Manheim Auctions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84285

Manheim Export  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84286

Maron International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

84286

Marussia Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84286

Media-Planning.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84285

MPT Fiduciary Assets S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

84287

Nikkei Invest Corporation S.A., SPF  . . . . .

84286

Olifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84285

Olifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84286

Oxiris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84284

Pelican S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84280

Petrella S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84282

Polka Real Estate Holdings S. à r.l. . . . . . . .

84276

Polyrecup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84282

Preston Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

84287

Pro Equipements Services S.à r.l.  . . . . . . . .

84280

Professional Investment Consultants (Eu-

rope) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84282

QS0004, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84276

RBS Global Banking (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84242

Rigond Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84288

Signode Industrial Group Holdings Lux S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84277

TèrémeR, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84287

Ventos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84277

Werde Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84277

WRI Nominees Limited  . . . . . . . . . . . . . . . .

84277

84241

L

U X E M B O U R G

RBS Global Banking (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.923.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, le début de l'acte est publié au Mémorial C-N° 1755 du 7 juillet 2014.)

(C) Beendigung des Stimmrechtsentzugs
Jedwede Stimmrechtsaberkennungsanzeige findet gemäß ihren jeweiligen Bedingungen jeweils auf Säumige Aktien An-

wendung, hat jedoch außer Kraft zu treten,

(i) sobald die siebentägige Frist ab Erhalt all jener schriftlichen Informationen durch die Gesellschaft abgelaufen ist,

welche die Gesellschaft aufgrund jeder gesetzlichen Mitteilung, die dem Inhaber solcher Aktien bzw. jeder sonstigen, an
derartigen Aktien offensichtlich interessierten Person zugestellt wird, in Bezug auf solche Säumigen Aktien jeweils benö-
tigt; bzw.

(ii) sobald die Gesellschaft schriftlich davon in Kenntnis gesetzt wird, dass eine Genehmigte Aktienübertragung an

Dritte erfolgt ist;

(iii) falls und soweit die Vorstandsmitglieder („Directors“) dies so bestimmen sollten.
(D) Person mit Aktieninteresse / Genehmigte Übertragungen
Für die Zwecke des gegenständlichen Satzungspunktes 81
(a) ist davon auszugehen, dass eine Person „ein offensichtliches Interesse“ in Bezug auf jedwede Aktien unterhält, wenn

der Inhaber solcher Aktien in Entsprechung einer ihm gemäß §793 des Gesetzes aus dem Jahre 2006 zugestellten Mitteilung
Informationen an die Gesellschaft übermittelt, laut welchen entweder (a) der Inhaber selbst eine solche Person „als an
den Aktien interessiert“ namhaft macht oder (b) (nach Berücksichtigung der betreffenden Informationen und jedweder
sonst noch relevanten Auskünfte, welche in Entsprechung einer gemäß dem genannten Gesetzesparagraphen zugestellten
Mitteilung allenfalls eingegangen sind) die Gesellschaft Kenntnis oder hinreichenden Grund zur Annahme hat, dass die
betreffende Person ein Interesse an den Aktien unterhält oder unterhalten könnte; bzw.

(b) gilt eine Übertragung von Stammaktien ausnahmslos nur dann als „Genehmigte Aktienübertragung“, wenn
(i) es sich um eine Aktienübertragung an einen Bieter im Wege bzw. in Entsprechung eines Übernahmeangebots für

die Gesellschaft handelt (im Sinne der diesbezüglichen Definition von Kapitel 3, Teil 28 des Gesetzes aus dem Jahre 2006
[„Chapter 3 of Part 28 of the 2006 Act“]) bzw.

(ii) die Vorstandsmitglieder („Directors“) hinreichend davon überzeugt sind, dass die betreffende Aktienübertragung

im Rahmen eines redlichen Verkaufs des gesamten wirtschaftlichen Aktienbesitzes an eine Person erfolgt, die weder mit
dem Inhaber noch mit irgendeiner anderen Person (welche ein offensichtliches Interesse an den gegenständlichen Aktien
unterhalten könnte) in irgendeiner Weise verbunden ist (wobei hierunter auch jedweder Verkauf mitumfasst ist, der über
eine anerkannte Investment- oder Wertpapierbörse außerhalb des Vereinigten Königreichs erfolgt, an welcher die Stam-
maktien der Gesellschaft oder jedwede Rechte in Bezug auf solche Aktien für gewöhnlich gehandelt werden). Für die
Zwecke des gegenständlichen Unterpunktes (ii) ist unter „verbundene Person“ bzw. „Associate“ (im Sinne der Definition
von §435 des Insolvenzgesetzes von 1986 [„Section 435 of the Insolvency Act 1986“]) jeweils jede Person zu verstehen,
welche mit dem Aktieninhaber oder jedweder anderen Person, welche ein offensichtliches Interesse an derartigen Aktien
unterhält, in irgendeiner Art und Weise verbunden ist.

Über Vertreter handelnde juristische Personen

82. Befugnisse von Vertretern. Jede juristische Person, welche Aktionär der gegenständlichen Gesellschaft ist, kann -

kraft Beschlussfassung ihrer Vorstandsmitglieder („Directors“) oder eines sonstigen Führungsgremiums - nach eigenem
Ermessen jeweils eine oder mehrere Personen ermächtigen, als ihr Vertreter/ihre Vertreter bei jedweden Versammlungen
der Gesellschaft aufzutreten (einschließlich Versammlungen von Aktionären einer bestimmten Aktiengattung der Gesell-
schaft). Die Vorstandsmitglieder („Directors“) bzw. eines der Vorstandsmitglieder oder auch der Verwaltungsdirektor
(„Secretary“) können von einem solchen Vertreter einen Nachweis über seine Vertretungsbefugnis verlangen.

Vorstandsmitglieder

(„Directors“)

83. Begrenzung der Anzahl der Vorstandsmitglieder. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder („Directors“) darf - sofern

in den nachstehenden Bestimmungen der gegenständlichen Satzungsurkunde nichts anderes vorgesehen ist - nicht mehr
als 25 betragen. Die Gesellschaft kann die jeweilige Höchstzahl an Vorstandsmitgliedern („Directors“) gegebenenfalls kraft
Ordentlicher Beschlussfassung ändern.

84. Vorstandsmitglieder („Directors“) müssen keine Aktionäre sein. Ein Vorstandsmitglied („Director“) braucht als

Voraussetzung für die Bekleidung seines Amtes keine Aktien an der Gesellschaft zu halten. Jedes Vorstandsmitglied hat -
auch wenn es nicht Aktionär der Gesellschaft ist - jeweils ein Recht darauf, Mitteilungen zugestellt zu erhalten, sowie an

84242

L

U X E M B O U R G

Hauptversammlungen (und auch gesonderten Versammlungen von Aktionären jedweder Aktiengattungen der Gesell-
schaft) teilzunehmen und dort das Wort zu ergreifen.

85. Honorare der Vorstandsmitglieder. Jedem Vorstandsmitglied („Director“) kann ein Honorar in der von den Vors-

tandsmitgliedern („Directors“) jeweils bestimmten Höhe unter der Voraussetzung bezahlt werden, dass die Gesamt-
summe aller an die Vorstandsmitglieder bezahlten Honorare den Betrag von £ 250.000 pro Jahr bzw. jedweden höheren
Betrag, wie er allenfalls kraft Ordentlicher Beschlussfassung der Gesellschaft festgelegt werden sollte (ungeachtet dessen,
ob eine solche Beschlussfassung vor oder nach dem Annahmestichtag der gegenständlichen Satzungsurkunde erfolgt)
übersteigen darf. Derartige Honorare fallen jeweils von Tag zu Tag an und sind - in Bezug auf jedes einzelne Vorstands-
mitglied (falls und soweit die Vorstandsmitglieder nichts anderes verfügen) - jeweils unabhängig von jedweder sonstigen
Vergütung, zu deren Erhalt das betreffende Vorstandsmitglied im Rahmen irgendeiner Bestimmung der gegenständlichen
Satzungsurkunde oder hinsichtlich eines sonstigen Amtes oder Mandats (sei es bei gegenständlicher Gesellschaft oder bei
irgendeinem anderen Unternehmen, an welchem die Gesellschaft allenfalls beteiligt ist) berechtigt sein sollte.

86. Auslagen. Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind berechtigt, jedem einzelnen Vorstandsmitglied jeweils all jene

angemessenen  Auslagen  zu  erstatten,  welche  einem  solchen  Vorstandsmitglied  im  Zuge  der  Teilnahme  an  jedweden
Vorstandsversammlungen,  Ausschusssitzungen,  Hauptversammlungen  (bzw.  im  Zuge  der  Rückreise  von  solchen  Ver-
sammlungen) oder sonstwie im Zusammenhang mit den Geschäften der Gesellschaft oder in Erfüllung seiner Pflichten als
Vorstandsmitglied (einschließlich - ohne Einschränkung - auch jedweder Sachverständigengebühren, welche einem solchen
Vorstandsmitglied - mit Genehmigung des Vorstandes bzw. unter Einhaltung der von den Vorstandsmitgliedern diesbe-
züglich jeweils vorgegebenen Ablaufverfahren - aufgrund der Einholung eines unabhängigen Sachverständigengutachtens
im Zusammenhang mit der Erfüllung seiner Pflichten) allenfalls entstehen sollten.

87. Zusatzvergütung. Jedes Vorstandsmitglied („Director“), das in ein Führungsamt bestellt wird (wobei hierunter -

für den gegenständlichen Zweck - unter anderem auch das Amt des Vorstandsvorsitzenden [„Chairman“], des stellver-
tretenden  Vorstandsvorsitzenden  [„Deputy  Chairman“]  bzw.  des  Vize-Vorstandsvorsitzenden  [„Vice  Chairman“]  zu
verstehen sind - und zwar ungeachtet dessen, ob derartige Ämter in geschäftsführender Funktion bekleidet werden oder
nicht) bzw. in einem Ausschuss tätig wird oder sonstwie Dienstleistungen erbringt, welche - nach Ansicht des Vorstands
- über den normalen Pflichtenrahmen eines Vorstandsmitglieds hinausgehen, ist zum Erhalt einer Zusatzvergütung im
Wege der Gehalts-, Provisions- oder jedweder sonstigen Zahlung, wie sie vom Vorstand allenfalls festgelegt wird, be-
rechtigt.

88.
(A) Pensions- und sonstige Leistungen.
Unbeschadet der den Vorstandsmitgliedern („Directors“) im Rahmen der gegenständlichen Satzungsurkunde einge-

räumten Generalbefugnis, sämtliche Befugnisse der Gesellschaft (durch Einrichtung oder Führung von Vorsorgeplänen
oder sonstwie) im Zusammenhang mit der Vergabe (bzw. der Veranlassung der Vergabe) von Pensionen, Jahresrenten
oder sonstigen Zuwendungen oder Leistungen für oder zugunsten jedweder Personen wahrnehmen zu dürfen, sowie
auch ohne Einschränkung der Allgemeingültigkeit ihrer jeweils sonstigen Befugnisse, sind die Vorstandsmitglieder („Di-
rectors“) jedenfalls ermächtigt, Pensionen oder sonstige Renten, Ruhestandsgelder, Sterbegelder, Invaliditätsrenten oder
sonstige Zuwendungen oder Leistungen an jedwedes Vorstandsmitglied („Director“) oder ehemaliges Vorstandsmitglied
der  gegenständlichen  Gesellschaft  (oder  irgendeines  anderen  Unternehmens,  bei  welchem  es  sich  entweder  um  ein
Tochterunternehmen der gegenständlichen Gesellschaft handelt oder welches mit der gegenständlichen Gesellschaft

oder irgendeinem Tochterunternehmen oder Geschäftsvorgänger gegenständlicher Gesellschaft oder jedwedem der

vorgenannten Unternehmen in irgendeiner Weise verbunden oder assoziiert ist) ist oder an welchem die gegenständliche
Gesellschaft allenfalls beteiligt ist), sowie an jedwede Ehegatten, Ehegattinnen, Witwer, Witwen, Kinder, Familien, unte-
rhaltsberechtigte  Angehörige  oder  Naschlassverwalter  jedweder  solcher  Vorstandsmitglieder  oder  ehemaliger  Vors-
tandsmitglieder ZU BEZAHLEN BZW. EINE SOLCHE ZAHLUNG ZU GENEHMIGEN, wobei sie - zum Zwecke der
Vergabe solcher Pensionen oder sonstiger Leistungen - entsprechend berechtigt sind, jedwede Treuhandfonds, Vorsor-
gepläne, Gemeinschaftskassen, Vereinbarungen oder Geldfonds für bzw. zugunsten jedweder der vorgenannten Personen
einzurichten. Ein solches Vorstandsmitglied bzw. ehemaliges Vorstandsmitglied hat weder der Gesellschaft noch deren
Aktionären irgendwelche Rechenschaft über derartige Pensionen, Zuwendungen oder Leistungen abzulegen, wobei der
Bezug solcher Leistungen keinesfalls dahingehend wirken darf, dass eine Person infolgedessen vom Amt eines Vorstands-
mitglieds der Gesellschaft („Director of the Company“) oder von der Bestellung in ein solches Amt ausgeschlossen werden
darf.

(B) Versicherung
Unbeschadet der Bestimmungen von Satzungspunkt 159 verfügen die Vorstandsmitglieder („Directors“) über die Be-

fugnis zum Abschluss und zur Führung von Versicherungen für bzw. zugunsten jedweder Personen, welche zu irgendeinem
Zeitpunkt Vorstandsmitglieder, Befugnisträger oder Mitarbeiter der gegenständlichen Gesellschaft gewesen sind (bzw.
jedweden anderen Unternehmens, das entweder ein Holdingunternehmen der gegenständlichen Gesellschaft ist oder an
welchem die Gesellschaft oder ein solches Holdingunternehmen bzw. die Geschäftsvorgängerin der Gesellschaft oder
eines solchen Holdingunternehmens direkt oder indirekt beteiligt sind bzw. welches mit gegenständlicher Gesellschaft
sonstwie verbunden oder assoziiert ist, sowie auch jedweder Tochtergesellschaft und jedweder rechtsfähigen bzw. nicht-

84243

L

U X E M B O U R G

rechtsfähigen Körperschaft (nachstehend „die Körperschaft“ genannt), welche im Eigentum der Gesellschaft oder eines
solchen anderen Unternehmens steht bzw. an welcher die Gesellschaft oder ein solches anderes Unternehmen allenfalls
eine Beteiligung unterhalten) bzw. bei welchen es sich um gegenwärtige oder ehemalige Treuhänder eines Pensionsfonds
oder eines Mitarbeiterbeteiligungsplans handelt, an welchem Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. eines solchen anderen
Unternehmens  bzw.  einer  solchen  Tochtergesellschaft  oder  Körperschaft  allenfalls  mitbeteiligt  sind,  wobei  hierunter
(unbeschadet der Allgemeingültigkeit der vorstehenden Bestimmungen) auch jedwede Haftpflichtversicherung mitumfasst
ist, welche von diesen Personen (im Rahmen irgendeiner Handlung oder Unterlassung im Zuge der tatsächlichen oder
behaupteten Ausübung bzw. Erfüllung ihrer Pflichten, Befugnisse oder sonstwie im Zusammenhang mit ihren Pflichten,
Befugnissen bzw. Ämtern) in Bezug auf die gegenständliche Gesellschaft (bzw. ein solches anderes Unternehmen bzw.
eine solche Tochtergesellschaft oder Körperschaft) abgeschlossen worden ist.

89.
(A) Beteiligung von Vorstandsmitgliedern an Verträgen mit der Gesellschaft
Vorbehaltlich der Bestimmungen der gegenständlichen Gesetzesstatuten sowie des Satzungspunktes 104 ist es jedem

Vorstandsmitglied bzw. stellvertretendem Vorstandsmitglied gestattet, Kunde der Gesellschaft oder eines ihrer Tochte-
runternehmen zu sein bzw. Partei oder Beteiligter eines Vertrags, einer Vereinbarung oder einer Transaktion zu sein, bei
welcher(m) auch die Gesellschaft ihrerseits selbst Partei oder Beteiligte ist, wobei ein solches Vorstandsmitglied bzw.
stellvertretendes Vorstandsmitglied diesfalls berechtigt ist, ein Amt oder eine lukrative Position (mit Ausnahme des Amtes
des Rechnungsprüfers gegenständlicher Gesellschaft oder eines ihrer Tochternehmen) entweder bei der gegenständlichen
Gesellschaft oder bei irgendeinem anderen Unternehmen, an welchem die Gesellschaft allenfalls beteiligt ist, zu bekleiden
und hierfür (zusätzlich zu jedweder Vergütung, welche kraft eines anderen Satzungspunktes allenfalls vorgesehen ist) ein
Honorar bzw. Entgelt zu beziehen. Ferner ist jedes Vorstandsmitglied bzw. stellvertretendes Vorstandsmitglied (bzw. das
Unternehmen, dessen/deren Gesellschafter er/sie jeweils ist) berechtigt, in beruflicher Eigenschaft für die gegenständliche
Gesellschaft (oder ein solches anderes Unternehmen) tätig zu werden und dafür ein Honorar bzw. Entgelt zu beziehen,
wobei das betreffende Vorstandsmitglied - in jedem der vorstehend genannten Fälle (sofern nichts anderes vereinbart
wird) - sämtliche Gewinne und Vergünstigungen, welche ihm hierdurch oder infolgedessen zufallen sollten, zu seinem
alleinigen Nutzen und Vorteil einbehalten darf.

(B) Bekleidung von Ämtern bei anderen Gesellschaften
Vorbehaltlich der Bestimmungen von Satzungspunkt 92 (sofern zutreffend) ist es jedem Vorstandsmitglied („Director“)

der Gesellschaft gestattet, das Amt eines Vorstandsmitglieds oder ein sonstiges Führungsamt bei einem von gegenständ-
licher Gesellschaft unterstützten Unternehmen (an welchem die Gesellschaft möglicherweise beteiligt ist) zu bekleiden
oder selbst eine Beteiligung hieran zu erwerben, wobei ein solches Vorstandsmitglied (sofern nichts anderes vereinbart
wurde) weder der Gesellschaft noch den Aktionären irgendwelche Rechenschaft über die von ihm als Vorstandsmitglied
oder Befugnisträger eines solchen anderen Unternehmens (bzw. aufgrund seiner Beteiligung an einem solchen anderen
Unternehmen) allenfalls bezogenen Vergütungen, Gewinne oder Leistungen abzulegen hat. Die Vorstandsmitglieder („Di-
rectors“) können ferner auch veranlassen, dass das durch Aktien eines anderen Unternehmens allenfalls übertragene
Stimmrecht (sofern diese Aktien im Eigentum der Gesellschaft stehen bzw. durch diese gehalten werden) jedenfalls in
einer von den Vorstandsmitgliedern für angemessen erachteten Art und Weise ausgeübt werden muss, wobei hierunter
auch die Stimmrechtsausübung zugunsten jedweder Beschlussfassung mitumfasst ist, kraft welcher ein oder mehrere
Vorstandsmitglieder gegenständlicher Gesellschaft zum Vorstandsmitglied, Befugnisträger oder Bediensteten eines sol-
chen anderen Unternehmens bestellt werden, sowie auch zugunsten jedweder Beschlussfassung, kraft welcher über die
Zahlung von Vergütungen an derartige Vorstandsmitglieder, Befugnisträger oder Bedienstete eines solchen anderen Un-
ternehmens abgestimmt wird oder eine solche Zahlung veranlasst wird.

90.
(A) Geschäftsführungsagenden
Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind zum jeweils gegebenen Zeitpunkt berechtigt, einen oder mehrere aus ihren

Reihen in ein Amt mit Geschäftsführungsagenden zu berufen (u.a. - soweit dies für angemessen erachtet wird - in das Amt
des Vorsitzenden [„Chairman“], stellvertretenden Vorsitzenden [„Deputy Chairman“], Vize-Vorsitzenden [„Vice-Chair-
man“], Geschäftsführers [„Managing Director“], Mitgeschäftsführers [„Deputy Managing Director“], stellvertretenden
Geschäftsführers [„Assistant Managing Director“], geschäftsführenden Vorstands [„Chief Executive“], geschäftsführenden
Mitvorstands [„Deputy Chief Executive“] oder stellvertretenden Vorstands [„Assistant Chief Executive“]) - und zwar
jeweils zu jenen Bedingungen bzw. für eine solche Amtszeit, wie die Vorstandsmitglieder dies (vorbehaltlich der Bestim-
mungen der gegenständlichen Gesetzesstatuten) nach eigenem Ermessen allenfalls festlegen sollten - wobei die Vors-
tandsmitglieder jeweils auch berechtigt sind, die Berufung in ein solches Amt - unbeschadet der Bedingungen jedweder,
in bestimmten Fällen allenfalls abgeschlossener Verträge - jederzeit zu widerrufen.

(B) Automatisches Amtsende bei Ausscheiden aus dem Vorstand
Die Berufung eines Vorstandsmitglieds („Director“) in eines der vorstehend unter Absatz (A) konkret benannten

Ämter mit Geschäftsführungsagenden endet automatisch, sobald ein solches Vorstandsmitglied aus dem Vorstand aus-
scheidet (allerdings stets unbeschadet jedweder Schadenersatzforderungen, welche aufgrund einer allfälligen Verletzung
seines Dienstvertrags zwischen ihm und der Gesellschaft möglicherweise bestehen).

84244

L

U X E M B O U R G

(C) Kein automatisches Amtsende bei Ausscheiden aus dem Vorstand
Die Berufung eines Vorstandsmitglieds („Director“) in eines der vorstehend unter Absatz (A) konkret benannten

Ämter mit Geschäftsführungsagenden endet nicht automatisch, sobald ein solches Vorstandsmitglied - aus welchen Grün-
den auch immer - aus dem Vorstand ausscheiden sollte (es sei denn, im betreffenden Vertrag bzw. in der betreffenden
Beschlussfassung, kraft welchem(r) das jeweilige Vorstandsmitglied sein Amt bekleidet, ist ausdrücklich etwas anderes
vorgesehen, in welchem Falle die Beendigung seiner Amtszeit - im Falle seines Ausscheidens aus dem Vorstand - jeweils
unbeschadet  jedweder  Schadenersatzforderungen  zu  erfolgen  hat,  welche  aufgrund  einer  allfälligen  Verletzung  seines
Dienstvertrags zwischen ihm und der Gesellschaft möglicherweise bestehen).

91. Delegierung von Befugnissen. Die Vorstandsmitglieder („Directors“) können jedem beliebigen Vorstandsmitglied

(„Director“) bzw. jeglicher sonstigen Person jedwede der von ihnen als Vorstandsmitglieder wahrnehmbaren Befugnisse
(einschließlich der Befugnis zur Subdelegierung) zu den von ihnen jeweils für angemessen erachteten Bedingungen und
Konditionen übertragen bzw. verleihen (sowohl ergänzend zu als auch unter Ausschluss ihrer eigenen Befugnisse) und
diese gegebenenfalls auch (einzeln oder insgesamt) widerrufen, aberkennen, ändern oder abwandeln.

92. Interessen von Vorstandsmitgliedern („Directors“) - Genehmigung von Konfliktsituationen durch Vorstandsmit-

glieder.

(A) Für die Zwecke von §175 des Gesetzes aus dem Jahre 2006 (und jeweils mit Wirkung ab Inkrafttreten dieses

Paragraphen) sind die Vorstandsmitglieder („Directors“) ermächtigt, jedwede Angelegenheiten zu genehmigen, welche
ansonsten eine Pflichtverletzung eines Vorstandsmitglieds („Director“) im Rahmen dieses Paragraphen darstellen oder
begründen würden bzw. könnten, um solcherart jeweils Situationen zu vermeiden, in denen das betreffende Vorstands-
mitglied ein mittelbares oder unmittelbares Interesse unterhalten könnte, das mit den Interessen der Gesellschaft im
Widerspruch steht bzw. stehen könnte.

(B) Die Genehmigung einer Angelegenheit im Rahmen des gegenständlichen Satzungspunktes 92 ist nur dann rechts-

wirksam, wenn

(a) die betreffende Angelegenheit bei einer Vorstandssitzung - gemäß den üblichen Ablaufverfahren von Vorstandssi-

tzungen (bzw. in der von den Vorstandsmitgliedern sonst jeweils genehmigten Art und Weise) - schriftlich zur Beratung
eingebracht wird;

(b)  der  jeweilige  Antrag  bei  der  betreffenden  Vorstandssitzung  als  Verhandlungsgegenstand  gemäß  den  üblichen

Ablaufverfahren von Vorstandssitzungen behandelt wird (vorbehaltlich jeweils der nachfolgenden Unterpunkte (c) und
(d));

(c) jedwede Vorschrift in Bezug auf das Vorliegen einer beschlussfähigen Mehrheit bei einer solchen Vorstandssitzung

(bzw. bei jenem Teil der Vorstandssitzung, bei welchem über die betreffende Angelegenheit beraten wird) erfüllt sein
muss, wobei das betreffende Vorstandsmitglied (sowie jedwedes sonstige Vorstandsmitglied, welches ebenfalls ein de-
rartiges Interesse unterhält) nicht mitzuzählen sind (zusammen jeweils „die Interessierten Vorstandsmitglieder“ genannt);

(d) die betreffende Angelegenheit genehmigt wird, ohne dass die Interessierten Vorstandsmitglieder hierüber mitabs-

timmen, bzw. die betreffende Angelegenheit auch dann genehmigt worden wäre, wenn die Stimmen der Interessierten
Vorstandsmitglieder („Intersted Directors“) nicht mitgezählt worden wären.

(C) Jedwede Genehmigung einer Angelegenheit im Sinne des gegenständlichen Satzungspunktes 92 umfasst auch jed-

wede tatsächlichen oder potentiellen Interessenskonflikte, hinsichtlich welcher begründetermaßen davon auszugehen ist,
dass sie aus der solcherart genehmigten Angelegenheit resultieren könnten.

(D) Jedwede Genehmigung einer Angelegenheit im Sinne des gegenständlichen Satzungspunktes 92 kann jeweils zu den

von den Vorstandsmitgliedern allenfalls festgelegten Konditionen bzw. Beschränkungen (oder vorbehaltlich derselben)
entweder zeitgleich mit erfolgter Zustimmung oder auch nachträglich erteilt werden. Insbesondere können die Vors-
tandsmitglieder entsprechend vorsehen, dass

(a) einige oder alle der Interessierten Vorstandsmitglieder („Interested Directors“) davon ausgeschlossen werden,

Informationen in Bezug auf die von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) jeweils genehmigten Angelegenheiten zu
erhalten  oder  an  diesbezüglichen  Beratungen  teilzunehmen  zu  dürfen  (sei  es  im  Zuge  von  Vorstandssitzungen  oder
sonstwie);

(b) ein Interessiertes Vorstandsmitglied („Interested Director“), das irgendwelche für eine Drittpartei vertraulichen

Informationen erhält, nicht verpflichtet ist, solche Informationen gegenüber der Gesellschaft offenzulegen oder im Rahmen
der Geschäfte der Gesellschaft zu nutzen, sofern ein solches Vorgehen der Verletzung der diesbezüglichen Geheimhal-
tungspflicht gleichkommen würde;

Einem Vorstandsmitglied („Director“), dem vom Vorstand im Rahmen bzw. in Übereinstimmung mit einer solchen

Genehmigung irgendwelche Pflichten auferlegt werden, muss diese jedenfalls erfüllen.

(E) Ein Vorstandsmitglied („Director“) ist nicht verpflichtet (außer in dem von ihm selbst jeweils zugesagten Umfang),

der Gesellschaft Rechenschaft über irgendwelche Vergünstigungen ablegen zu müssen, welche er (bzw. eine mit ihm
verbundene Person) aus jedweden, von der Gesellschaft gemäß gegenständlichem Satzungspunkt 92 genehmigten Ange-
legenheiten allenfalls lukrieren, wobei jedwede Verträge, Geschäfte und Vereinbarungen, welche sich auf eine derartige
Angelegenheit beziehen, aufgrund derart lukrierter Vergünstigungen nicht zwingend vermieden werden müssen.

84245

L

U X E M B O U R G

(F) Jedwede Genehmigung im Sinne des gegenständlichen Satzungspunktes 92 kann vom Vorstand („Directors“) je-

derzeit widerrufen werden.

(G) Die Bestimmungen des vorstehenden Punktes (B) gelten - in Bezug auf jedwede Änderung jener Bedingungen bzw.

Beschränkungen, zu denen (bzw. vorbehaltlich welcher) eine Genehmigung erteilt wurde - jeweils in gleicher Weise, wie
sie auch in Bezug auf die Erteilung einer solchen Genehmigung selbst gelten.

(H) Jede solcherart erteilte Genehmigung muss schriftlich protokolliert werden, wird aufgrund einer nicht erfolgten

Protokollierung aber nicht außer Kraft gesetzt.

(I) Unbeschadet jedweder Bestimmung der gegenständlichen Satzungsurkunde ist es den Vorstandsmitgliedern („Di-

rectors“) nicht gestattet, die ihnen gemäß vorstehendem Punkt (A) übertragenen Befugnisse zu delegieren.

Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern

93. Neubesetzung eines Vorstandsamtes. Das Amt eines Vorstandsmitglieds („Director“) ist bei Eintritt jedes der

folgenden Ereignisse neu zu besetzen, nämlich:

(A) wenn ein Vorstandsmitglied („Director“) gemäß den Bestimmungen der gegenständlichen Gesetzesstatuten aus

seinem Amt abberufen oder ihm die Ausübung seines Vorstandsamtes untersagt wird;

(B) wenn ein Vorstandsmitglied („Director“) aufgrund eines, am Geschäftssitz hinterlegten, eigenhändig unterschrie-

benen Schriftstücks seinen Rücktritt erklärt bzw. - für den Fall, dass er seinen Rücktritt einreicht - dieser vom Vorstand
kraft Beschlussfassung angenommen wird, bzw. wenn die befristete Amtszeit, für welche er bestellt wurde, entsprechend
abläuft, bzw. wenn er gemäß Satzungspunkt 99 aus seinem Vorstandsamt ausscheidet;

(C)  wenn  gegen  ein  Vorstandsmitglied  („Director“)  ein  Konkurseröffnungsbeschluss  ergeht  bzw.  das  betreffende

Vorstandsmitglied in Konkurs geht, offensichtlich zahlungsunfähig wird, im Auftrag seiner Gläubiger einen Treuhandver-
trag abschließt oder einen Generalvergleich mit seinen Gläubigern abschließt;

(D) wenn ein Vorstandsmitglied („Director“) unzurechnungsfähig oder auf sonstige Weise geschäftsunfähig wird;
(E) wenn ein Vorstandsmitglied („Director“) drei Monate lang den Vorstandssitzungen unentschuldigt fernbleibt und

an seiner Statt während dieser Zeit auch nicht sein Stellvertreter (sofern zutreffend) an den Versammlungen teilnimmt
und der Vorstand hierauf beschließt, das Amt des betreffenden Vorstandsmitglieds neu zu besetzen;

(F) wenn ein Vorstandsmitglied („Director“) durch ein an ihn zugestelltes und von allen anderen Vorstandsmitgliedern

unterzeichnetes Kündigungsschreiben aus seinem Amt abberufen werden sollte, wobei diesbezüglich jedoch gilt, dass -
für den Fall, dass das betreffende Vorstandsmitglied ein Amt mit Geschäftsführungsagenden bekleidet, das mit seinem
Ausscheiden aus dem Vorstand automatisch endet - eine solche Abberufung als Akt der Gesellschaft zu erachten ist und
jeweils unbeschadet jedweder Schadenersatzansprüche rechtswirksam wird, welche in Bezug auf die hieraus folgende
Kündigung seines Geschäftsführungsamtes allenfalls bestehen.

94. Turnusmäßiges Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern. Bei der jährlich stattfindenden Jahreshauptversammlung

hat jedes Vorstandsmitglied, welches gemäß Satzungspunkt 99 zum Ausscheiden aus seinem Amt verpflichtet ist (sowie
jedes Vorstandsmitglied, das nicht bei einer der vorangegangenen zwei Jahreshauptversammlungen ernannt worden ist)
aus seinem Amt auszuscheiden und kann sich dann dem Vorstand zur Wiederwahl stellen.

95. Wann Vorstandsmitglieder als wiederbestellt gelten. Vorbehaltlich der Bestimmungen von Satzungspunkt 98 ist

die Gesellschaft - bei jeder Versammlung, bei welcher ein Vorstandsmitglied gemäß den Bestimmungen der gegenständ-
lichen Satzungsurkunde zurücktritt - kraft Ordentlicher Beschlussfassung berechtigt, das jeweils freigewordene Amt durch
Wiederwahl des ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds bzw. durch Wahl jedweder sonstigen ernennungsfähigen Person
neu zu besetzen. Sollte die Gesellschaft dies unterlassen, so gilt das ausscheidende Vorstandsmitglied jeweils als wieder-
gewählt, außer es sollte einer der nachstehenden Fälle eintreten:

(A) Im Zuge der betreffenden Versammlung wird ausdrücklich beschlossen, das betreffende Amt nicht nachzubesetzen,

bzw. der Versammlung wird ein Antrag auf Wiederwahl des betreffenden Vorstandsmitglieds zur Beschlussfassung vor-
gelegt und dieser Antrag wird von der Versammlung abgelehnt;

(B) Das betreffende Vorstandsmitglied hat der Gesellschaft schriftlich zur Kenntnis gebracht, dass er/sie nicht wie-

dergewählt werden möchte;

(C) Die Unterlassung der Wiederwahl durch die Gesellschaft erfolgt aufgrund der Tatsache, dass die beantragte Bes-

chlussfassung gegen den nächstfolgenden Satzungspunkt verstößt;

(D) Das betreffende Vorstandsmitglied hat das auf ihn/sie als Vorstandsmitglied jeweils anzuwendende Pensionsalter

erreicht.

(E) Das betreffende Vorstandsmitglied müsste - im Falle seiner Wiederwahl - sein Vorstandsamt gemäß Satzungspunkt

93 niederlegen.

Jedweder Rücktritt tritt erst mit Beendigung der betreffenden Versammlung in Kraft, außer es ergeht die Beschluss-

fassung, anstelle des zurücktretenden Vorstandsmitglieds eine andere Person zu bestellen, bzw. der Versammlung wird
ein Antrag auf Wiederwahl des betreffenden Vorstandsmitglieds zur Beschlussfassung vorgelegt und dieser Antrag wird
von der Versammlung abgelehnt. Ein Vorstandsmitglied, welches aus seinem Amt scheidet und dann wiedergewählt wird
(bzw. als wiedergewählt gilt), bleibt dementsprechend ohne Unterbrechung im Amt.

84246

L

U X E M B O U R G

96. Beschlussfassung. Die Beantragung der Bestellung von zwei oder mehr Personen in ein Vorstandsamt kann im

Rahmen ein und derselben Hauptversammlung nicht mittels eines einzigen Beschlussantrags erfolgen - es sei denn, es ist
vorher ein Beschluss durch die jeweilige Versammlung ohne Gegenstimme genehmigt worden, wonach die betreffende
Beschlussfassung auf diese Weise beantragt werden darf. Jede Beschlussfassung, welche unter Verstoß der gegenständli-
chen Bestimmung beantragt wird, gilt als rechtsunwirksam.

97. Mitteilung über die beabsichtigte Ernennung eines Vorstandsmitglieds. Zur Wahl als Vorstandsmitglied steht bei

der Hauptversammlung - sofern vom Vorstand keine andere Person zur Wahl vorgeschlagen wurde - ausnahmslos nur
jenes Vorstandsmitglied zur Verfügung, dessen Amtszeit bei der betreffenden Versammlung endet - außer es wurde eine
unterzeichnete, an den Verwaltungsdirektor („Secretary“) gerichtete schriftliche Mitteilung (in welcher die Absicht kund-
getan  wird,  eine  bestimmte  Person  zur  Wahl  als  Vorstandsmitglied  vorschlagen  zu  wollen,  unter  Angabe  all  jener
Personalien, welche - für den Fall, dass diese Person tatsächlich ernannt werden sollte - im Aktionärsregister der Gesell-
schaft einzutragen wären, zusammen mit einer schriftlichen Erklärung der zu ernennenden Person, wonach sie mit ihrer
Nominierung zur Wahl einverstanden ist) von einem Aktionär, der zur Teilnahme und Abstimmung bei der betreffenden
Versammlung, für welche die gegenständliche Mitteilung ergeht, entsprechend zugelassen ist (mit Ausnahme der zur Wahl
vorzuschlagenden Person) mindestens sieben (7) und längstens zweiundvierzig (42) Tage vor dem für die Versammlung
jeweils festgesetzten Termin (unter Miteinrechung jeweils jenes Tages, an dem die Mitteilung ergeht) am Geschäftssitz
der Gesellschaft hinterlegt.

98. Abberufung und Austausch von Vorstandsmitgliedern. Die Gesellschaft ist - gemäß den Bestimmungen der ge-

genständlichen  Gesetzesstatuten  (und  jeweils  vorbehaltlich  dieser)  -  berechtigt,  (i)  jedwedes  Vorstandsmitglied  kraft
Ordentlicher Beschlussfassung (hinsichtlich welcher eine entsprechende Kundmachung ergangen sein muss) aus seinem
Amt abzuberufen - und zwar jeweils ungeachtet jedweder Bestimmung der gegenständlichen Satzungsurkunde bzw. jed-
weder, zwischen einem solchen Vorstandsmitglied und der Gesellschaft allenfalls abgeschlossenen Vereinbarung, jedenfalls
aber unbeschadet jedweder Schadenersatzansprüche, welche einem solchen Vorstandsmitglied aufgrund einer Vertrags-
verletzung in Bezug auf eine solche Vereinbarung allenfalls zustehen sollten, sowie (ii) kraft Ordentlicher Beschlussfassung
eine andere Person anstelle des aus seinem Amt solcherart abberufenen Vorstandsmitglieds zu ernennen, wobei jede
solcherart ernannte Person - zwecks Festlegung jenes Zeitpunkts, zu welchem sie oder jedwedes sonstige Vorstands-
mitglied aus seinem/ihrem Amt turnusmäßig auszuscheiden hat - stets so zu behandeln ist, wie wenn eine solche Person
zu jeweils jenem Stichtag Vorstandsmitglied geworden wäre, an dem das Vorstandsmitglied, an dessen Stelle eine solche
Person bestellt wird, letztmalig in sein Vorstandsamt gewählt worden ist. In Ermangelung einer solchen Ernennung kann
die bei Abberufung eines Vorstandsmitglieds frei werdende Stelle durch den Vorstand allenfalls auch als zwischenzeitliche
Vakanz („casual vacancy“) nachbesetzt werden.

99. Berufung in ein Vorstandsamt kraft Ordentlicher Beschlussfassung oder durch den Vorstand. Die Gesellschaft ist

- sei es zur Nachbesetzung einer zwischenzeitlichen Vakanz oder zur Bestellung eines zusätzlichen Vorstandsmitglieds
(„Additional Director“) - jederzeit berechtigt, eine beliebige Person kraft ordentlicher Beschlussfassung in ein Vorstand-
samt berufen. Unbeschadet dieser Bestimmung (bzw. ergänzend hierzu) verfügt auch der Vorstand zu jedem Zeitpunkt
über diese Ernennungsbefugnis - dies allerdings mit der Einschränkung, dass die Gesamtanzahl aller Vorstandsmitglieder
die durch gegenständliche Satzungsurkunde (bzw. in Übereinstimmung mit dieser) jeweils festgelegte Obergrenze (sofern
zutreffend) zu keinem Zeitpunkt übersteigen darf. Jede vom Vorstand solcherart ernannte Person hat ihr Vorstandsamt
jeweils nur bis zur nächsten Jahreshauptversammlung zu bekleiden und kann sich dann der Wiederwahl stellen. Sollte eine
solche Person bei der betreffenden Hauptversammlung nicht wiedergewählt werden, hat sie mit Abschluss der Haupt-
versammlung aus ihrem Amt auszuscheiden.

Stellvertretende Vorstandsmitglieder

(„Alternate Directors“)

100.
(A) Befugnis zur Ernennung stellvertretender Vorstandsmitglieder
Jedes Vorstandsmitglied („Director“) - ausgenommen Stellvertretende Vorstandsmitglieder („Alternate Directors“) -

ist jederzeit berechtigt, mittels Hinterlegung eines eigenhändig unterfertigten Schreibens am Geschäftssitz der Gesellschaft
bzw. durch Übermittlung desselben an den Verwaltungsdirektor („Secretary“) der Gesellschaft (bzw. durch Abgabe eines
solchen Schreibens im Zuge einer Vorstandssitzung) jede beliebige Person (einschließlich auch jedweder Stellvertretender
Vorstandsmitglieder) zu seinem Stellvertreter als Vorstandsmitglied zu ernennen und diese Ernennung in gleicher Weise
auch jederzeit wieder zu widerrufen. Sollte es sich bei einem solchen Stellvertreter nicht um ein Vorstandsmitglied han-
deln, ist eine derartige Ernennung - sofern sie vom Vorstand nicht im Voraus genehmigt wurde - erst mit bzw. vorbehaltlich
einer solchen Genehmigung rechtswirksam.

(B) Amtsende
Das Amt eines Stellvertretenden Vorstandsmitglieds („Alternate Director“) endet automatisch bei Eintritt jedweden

Ereignisses, aufgrund dessen er - würde er ein Vorstandsamt bekleiden - zur Niederlegung dieses Amtes angehalten wäre,
bzw. bei Ausscheiden des ihn ernennenden Vorstandsmitglieds aus dessen Amt, bzw. bei Entzug seiner Ernennungsge-
nehmigung durch den Vorstand. Jedes Stellvertretende Vorstandsmitglied („Alternate Director“) ist - mittels Hinterlegung

84247

L

U X E M B O U R G

eines eigenhändig unterfertigten Schreibens am Geschäftssitz der Gesellschaft - berechtigt, von seinem Amt zurückzu-
treten.

(C) Anspruch des Stellvertreters auf Erhalt von Mitteilungen
Jedes Stellvertretende Vorstandsmitglied („Alternate Director“) hat - über Aufforderung des ihn ernennenden Vors-

tandsmitglieds („Director“) und im selben Umfang wie dieses bzw. an dessen Stelle - jeweils Anspruch auf Erhalt von
Mitteilungen über die Einberufung von Vorstandssitzungen (außer das Stellvertretende Vorstandsmitglied ist außerhalb
des Vereinigten Königreichs aufhältig) und ist bei sämtlichen Sitzungen, bei denen das ihn ernennende Vorstandsmitglied
nicht persönlich anwesend ist, sohin zur Teilnahme und Stimmabgabe als Vorstandsmitglied berechtigt und bei der Fests-
tellung  der  Beschlussfähigkeit  entsprechend  mitzuzählen,  wobei  das  Stellvertretende  Vorstandsmitglied  („Alternate
Director“) bei derartigen Sitzungen generell ermächtigt ist, sämtliche Aufgaben, Befugnisse und Pflichten des ihn ernen-
nenden Vorstandsmitglieds wahrzunehmen, wobei - für die Zwecke der jeweiligen Verfahrensabläufe bei solchen Sitzungen
- jeweils die Bestimmungen der gegenständlichen Satzungsurkunde genauso Anwendung finden, wie wenn es sich beim
Stellvertreter um das Vorstandsmitglied selbst handeln würde. Sollte der jeweilige Stellvertreter selbst Vorstandsmitglied
sein bzw. sollte er als Stellvertreter für mehr als ein Vorstandsmitglied an der betreffenden Sitzung teilnehmen, sind seine
Stimmrechte jeweils kumulativ zueinander aufzuaddieren. Für den Fall, dass sich das ihn ernennende Vorstandsmitglied
zum jeweiligen Zeitpunkt außerhalb des Vereinigten Königreichs aufhalten oder wegen Erkrankung bzw. Verhinderung
vorübergehend nicht handlungsfähig sein sollte, kommt der Unterschrift des Stellvertretenden Vorstandsmitglieds auf
jedweder Beschlussfassung des Vorstands jeweils dieselbe Rechtswirksamkeit zu wie der Unterschrift des ihn ernennen-
den Vorstandsmitglieds. Die vorstehenden Sätze gelten - jeweils in dem Maße, wie der Vorstand dies in Bezug auf jedwede
gemäß Satzungspunkt 109 errichteten Ausschüsse festlegen sollte - sinngemäß auch für jedwede Sitzungen derartiger
Ausschüsse, sofern das Vorstandsmitglied, welches einen Stellvertreter bestellt hat, solchen Ausschüssen auch selbst
angehört. Ein stellvertretendes Vorstandsmitglied ist (außer in den vorgenannten Fällen) nicht berechtigt, als Vorstands-
mitglied aufzutreten und gilt - für die Zwecke der gegenständlichen Satzungsurkunde - auch nicht als Vorstandsmitglied.

(D) Spesenersatzanspruch bzw. Vergütungsverbot von Stellvertretenden Vorstandsmitgliedern
Jedes Stellvertretende Vorstandsmitglied („Alternate Director“) hat Anspruch auf Spesenersatz und darf von der Ge-

sellschaft  jeweils  im  selben  Umfang  entschädigt  werden  wie  analog  auch  das  ihn/sie  ernennende  Vorstandsmitglied
(„Director“) selbst, jedoch besteht keinerlei Vergütungsanspruch des Stellvertretenden Vorstandsmitglieds gegenüber
der Gesellschaft (mit Ausnahme eventuell eines allfälligen Teilanspruchs an jener Vergütung, welche ansonsten an das ihn/
sie ernennende Vorstandsmitglied zu bezahlen wäre - und zwar jeweils in jener Höhe, wie dies vom ernennenden Vors-
tandsmitglied mittels schriftlicher Mitteilung an die Gesellschaft allenfalls bestimmt werden sollte).

Verfahrensabläufe im Vorstand

101.
A) Vorstandssitzungen
Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind - vorbehaltlich der Bestimmungen der gegenständlichen Satzungsurkunde

-  berechtigt,  zwecks  Erledigung  von  Geschäften  Sitzungen  abzuhalten,  zu  vertagen  oder  in  der  von  ihnen  jeweils  für
angebracht erachteten Weise abzuwickeln. Jedwede Fragen, welche bei einer Sitzung aufgeworfen werden, sind mit Stim-
menmehrheit zu entscheiden. Bei Stimmengleichheit kommt die zweite bzw. ausschlaggebende Stimme dem Sitzungsvor-
sitzenden zu. Jedes Vorstandsmitglied ist jederzeit berechtigt (und der Verwaltungsdirektor ist - über Aufforderung durch
ein Vorstandsmitglied - jederzeit verpflichtet), eine Vorstandssitzung einzuberufen. Die Kundmachung einer Vorstands-
sitzung  gilt  als  an  das  jeweilige  Vorstandsmitglied  ordnungsgemäß  erfolgt,  wenn  ihm  die  diesbezügliche  Mitteilung
persönlich  übergeben  wird  oder  wenn  die  Kundmachung  ihm  gegenüber  mündlich  erfolgt  oder  wenn  die  Mitteilung
schriftlich oder auf elektronischem Wege an die von ihm zuletzt jeweils bekannt gegebene Adresse oder aber an jene
Adresse, welche er der Gesellschaft zu diesem Zwecke genannt hat, zugeschickt wird. Jedes Vorstandsmitglied, das sich
außerhalb des Vereinigten Königreichs aufhält oder voraussichtlich im Ausland weilen wird, kann darum ersuchen, dass
ihm während seiner Abwesenheit jedwede Einberufungsschreiben betreffend Vorstandssitzungen entweder schriftlich
oder auf elektronischem Wege jeweils an jene Adresse zugeschickt werden mögen, welche er der Gesellschaft zu diesem
Zwecke namhaft gemacht hat, wobei derartige Einberufungsschreiben aber nicht früher zu ergehen brauchen als die an
die jeweils nicht abwesenden Vorstandsmitglieder („Directors“) übermittelten Einberufungsschreiben und wobei - für
den Fall, dass kein solches Ersuchen gestellt wurde - keinerlei Verpflichtung besteht, ein derartiges Einberufungsschreiben
an ein vorübergehend außerhalb des Vereinigten Königreiches weilendes Vorstandsmitglied zu übermitteln. Jedes Vors-
tandsmitglied  ist  berechtigt,  auf  derartige  Einberufungsschreiben  von  Vorstandssitzungen  sowohl  im  Voraus  als  auch
rückwirkend zu verzichten.

(B) Telefonische Teilnahme an Sitzungen
Jedes Vorstandsmitglied bzw. mehrere beliebige Vorstandsmitglieder bzw. alle Vorstandsmitglieder sind - ebenso wie

die Mitglieder von Vorstandsausschüssen - berechtigt, an Sitzungen des Vorstands bzw. derartiger Ausschüsse wie folgt
teilzunehmen:

(a) mittels telefonischer Konferenzschaltung oder ähnlicher Kommunikationseinrichtung, welche es allen an der Sitzung

teilnehmenden Personen gestattet, einander zeitgleich hören zu können;

84248

L

U X E M B O U R G

(b) mittels mehrerer, aufeinander folgender Telefonate, welche vom Sitzungsvorsitzenden mit den Vorstandsmitglie-

dern zu führen sind, nachdem diese über alle wesentlichen Punkte in Kenntnis gesetzt worden sind.

Jedwede auf diese Weise erfolgte Sitzungsteilnahme ist als persönliche Anwesenheit des betreffenden Vorstandsmit-

glieds bei einer solchen Sitzung zu werten. Die diesbezügliche Sitzung gilt jeweils als an jenem Ort abgehalten, an dem -
im Falle einer Teilnahme gemäß Punkt (a) - die Mehrzahl der teilnehmenden Vorstandsmitglieder anwesend ist bzw. (wenn
kein solcher Ort ermittelt werden kann) - im Falle von Punkt (b) - der Sitzungsvorsitzende anwesend ist.

102. Stimmrechtsbefugnis. Sollte ein Vorstandsmitglied an einer Vorstandssitzung nicht teilnehmen können und keinen

Stellvertreter ernannt haben, so kann er/sie jedes andere Vorstandsmitglied ermächtigen, bei der betreffenden Sitzung an
seiner/ihrer Statt abzustimmen, wobei diesfalls das solcherart ermächtigte Vorstandsmitglied - zusätzlich zur eigenen
Stimme - jeweils noch eine Stimme für jedes weitere Vorstandsmitglied hat, durch das er/sie zur Stimmabgabe ermächtigt
worden ist. Jede derartige Stimmrechtsvollmacht ist schriftlich, telegrafisch, per Telegramm, Telex oder Fax zu erteilen
und bei jener Sitzung, bei welcher sie zum Einsatz gelangt, vorzulegen und dem Verwaltungsdirektor („Secretary“) zur
Verwahrung zu übergeben.

103. Beschlussfähigkeit. Die zur Erledigung von Vorstandsgeschäften erforderliche beschlussfähige Mehrheit kann vom

Vorstand festgelegt werden, bzw. bilden - sofern keine konkrete Zahl festgelegt wurde - jeweils drei Vorstandsmitglieder
eine beschlussfähige Mehrheit. Jede Vorstandssitzung, bei welcher eine beschlussfähige Mehrheit anwesend ist, ist ents-
prechend  befugt,  jedwede  Ermächtigungen  und  Ermessensbefugnisse  wahrzunehmen,  welche  vom  Vorstand  aktuell
ausgeübt werden dürfen.

104. Persönliche Interessen von Vorstandsmitgliedern. Jedes Vorstandsmitglied („Director“), das an einem Vertrag

oder an einem beabsichtigten Vertragsabschluss mit der Gesellschaft (bzw. an irgendeiner Transaktion oder Vereinbarung
mit der Gesellschaft - ungeachtet dessen, ob eine solche Transaktion oder Vereinbarung einen Vertrag darstellt oder
nicht) entweder mittelbar oder unmittelbar beteiligt sein sollte, ist verpflichtet, die Art seiner Beteiligung gemäß den
Bestimmungen der gegenständlichen Gesetzesstatuten entsprechend offenzulegen.

105.
(A) Stimmrechtsbeschränkungen
Dem Vorstandsmitglied („Director“) ist es - sofern hierin nichts anderes vorgesehen ist - anlässlich einer Vorstands-

sitzung untersagt, über Verträge, Vereinbarungen oder wie auch immer geartete sonstige Anträge abzustimmen, sofern
er/sie hieran in irgendeiner Weise beteiligt ist bzw. eine solche Beteiligung (zusammen mit jedweder Beteiligung einer
anderen Person, die mit ihm im Sinne von §252 des Gesetzes aus dem Jahre 2006 in irgendeiner Weise verbunden ist)
nach seinem/ihrem Kenntnisstand eine wesentliche Beteiligung („material interest“) darstellt (ausgenommen Anteile an
Aktien, Schuldverschreibungen oder sonstige Wertpapiere, welche der Gesellschaft gehören bzw. an dieser oder über
diese gehalten werden). Bei der Feststellung der beschlussfähigen Mehrheit ist das betreffende Vorstandsmitglied anlässlich
von Sitzungen nicht mitzuzählen, sofern eine Beschlussfassung zu einem Thema erfolgen soll, in Bezug auf welches er/sie
von der Abstimmung ausgeschlossen ist.

(B) Kein Stimmrechtsverbot bei Eigenbeteiligung
Vorbehaltlich  der  Bestimmungen  gegenständlicher  Gesetzesstatuten  ist  jedes  Vorstandsmitglied  („Director“)  -  bei

Nichtvorliegen einer wesentlichen Beteiligung im Sinne der nachstehend aufgelisteten Punkte - sowohl zur Stimmabgabe
berechtigt als auch bei der Feststellung der beschlussfähigen Mehrheit mitzuzählen, was jedwede Beschlussfassungen zu
einer der folgenden Angelegenheiten betrifft, nämlich:

(i) Gewährung von Sicherheiten oder Sicherheitsleistungen zugunsten des Vorstandsmitglieds („Director“) gemäß Sa-

tzungspunkt 159 bzw. in Bezug auf ausgeliehene Geldmittel oder aufgelaufene Verbindlichkeiten, jeweils über Aufforderung
der Gesellschaft oder eines ihrer Tochterunternehmen (bzw. zu deren Vorteil);

(ii) Gewährung von Sicherheiten oder Sicherheitsleistungen zugunsten von Dritten betreffend Schulden oder Ver-

bindlichkeiten  der  Gesellschaft  (bzw.  eines  ihrer  Tochterunternehmen),  hinsichtlich  welcher  das  Vorstandsmitglied
(„Director“) kraft Bürgschaft oder Sicherstellung (oder durch die Gewährung sonstiger Sicherheiten) die diesbezügliche
Haftung teilweise oder zur Gänze selbst übernommen hat;

(iii) Unterbreitung eines Antrags betreffend ein Zeichnungs- oder Verkaufsangebot von Aktien, Schuldverschreibungen

oder sonstigen Wertpapieren, welche der Gesellschaft gehören bzw. welche an dieser oder über diese gehalten werden,
wobei das Vorstandsmitglied („Director“) als Wertpapierinhaber an einem solchen Angebot beteiligt ist bzw. beteiligt
sein könnte bzw. als dessen Emittent oder Subemittent dieses mitzeichnen könnte;

(iv) Unterbreitung eines Antrags betreffend jedwede andere Gesellschaft, an welcher das Vorstandsmitglied direkt

oder indirekt ein Eigeninteresse unterhält - sei es als Befugnisträger, Aktionär, Gläubiger oder sonstwie (wobei es sich
hierbei nicht um ein Unternehmen handeln darf, an dem das Vorstandsmitglied Anteile in Höhe von einem Prozent oder
mehr besitzt);

(v) Unterbreitung eines Antrags betreffend die Übernahme, Abänderung oder Führung eines Pensionsfonds bzw. eines

Altersvorsorgeplans  bzw.  eines  Hinterbliebenenoder  Invalidenvorsorgeplans  bzw.  eines  Mitarbeiterbeteiligungsplans,
welcher sich nicht nur auf Mitarbeiter der Gesellschaft (bzw. deren Tochterunternehmen) sondern auch auf deren je-

84249

L

U X E M B O U R G

weilige  Vorstandsmitglieder  bezieht  und  keinem  dieser  Vorstandsmitglieder  irgendwelche  Vorrechte  oder  Privilegien
gegenüber jenen Mitarbeitern einräumt, auf welche derartige Vorsorgepläne Anwendung finden;

(vi) Abschluss von Verträgen oder Vereinbarungen zugunsten der Mitarbeiter der Gesellschaft (oder deren Tochte-

runternehmen),  von  denen  das  Vorstandsmitglied  in  gleicher  Weise  wie  die  betreffenden  Mitarbeiter  profitiert  bzw.
profitieren könnte und welche keinem der Vorstandsmitglieder irgendwelche Vorrechte oder Privilegien gegenüber jenen
Mitarbeitern einräumen, auf welche sich derartige Verträge oder Vereinbarungen beziehen;

(vii) Unterbreitung eines Antrags betreffend Versicherungspolizzen, welche die Gesellschaft zugunsten eines Vors-

tandsmitglieds  („Director“)  der  Gesellschaft  oder  zugunsten  von  Personen,  zu  denen  auch  Vorstandsmitglieder  der
Gesellschaft gehören, abzuschließen bzw. aufrechtzuerhalten beabsichtigt - dies jeweils mit der Maßgabe, dass - für die
Zwecke des gegenständlichen Unterpunkts (vii) - unter dem Begriff „Versicherung“ bzw. „Versicherungspolizze“ aus-
nahmslos  nur  Haftpflichtversicherungen  (zur  Abdeckung  der  aufgrund  von  Handlungen  oder  Unterlassungen  eines
Vorstandsmitglieds ausgelösten Haftungen im Sinne von Satzungspunkt 88(B)) sowie jedwede sonstigen Versicherungen
zu verstehen sind, zu deren Abschluss bzw. Aufrechterhaltung die Gesellschaft für oder zugunsten jedweder Personen-
gruppen  berechtigt  ist,  welche  sich  aus  Vorstandsmitgliedern  zusammensetzt  oder  zu  welchen  unter  anderem  auch
Vorstandsmitglieder zählen.

Unter dem Begriff „Gesellschaft“ ist - für die Zwecke des vorstehenden Unterpunkts (iv) - jeweils jedes Unternehmen

zu verstehen, an welchem ein Vorstandsmitglied mit einem oder mehr Prozent beteiligt ist, falls und solange (bzw. aus-
nahmslos nur solange als) ein solches Vorstandsmitglied („Director“) - zusammen mit jedweder Person, welche mit einem
solchen Vorstandsmitglied im Sinne von §252 des Gesetzes aus dem Jahre 2006 in irgendeiner Weise verbunden ist - nach
eigenem Kenntnisstand (direkt oder indirekt) ein oder mehr Prozent der Stammaktien jeglicher Stammaktiengattung der
Gesellschaft (bzw. ein oder mehr Prozent der den Aktionären dieser Gesellschaft zustehenden Stimmrechte) als Aktionär
oder wirtschaftlicher Eigentümer hält. Für die Zwecke des gegenständlichen Unterpunktes sind sämtliche Aktien unbe-
rücksichtigt zu lassen, welche von einem Vorstandsmitglied (oder einer mit ihm solcherart verbundenen Person) als
einfacher  Treuhänder  („simple  trustee“)  nach  schottischem  Recht  oder  als  Treuhänder  mit  reinen  Verwahrpflichten
(„bare trustee“) bzw. als Treuhandverwalter („custodian trustee“) nach englischem und walisischem Recht gehalten wer-
den und an welchen das betreffende Vorstandsmitglied wirtschaftlich nicht beteiligt ist, einschließlich jedweder durch ein
solches Treuhandverhältnis mitumfasster Aktien, an denen

die Beteiligung des betreffenden Vorstandsmitglieds (bzw. der mit ihm solcherart verbundenen Person) lediglich in

einer Rückgriffsbeteiligung („interest in reversion“) bzw. Nacherbschaftsbeteiligung („interest in remainder“) bzw. Ent-
geltbeteiligung („interest in fee“) besteht, falls bzw. solange als irgendeine andere Person zum Erhalt der Einkünfte aus
dem  betreffenden  Treuhandverhältnis  („Trust“)  berechtigt  sein  sollte,  sowie  einschließlich  auch  jedweder  Anteile  an
einem zugelassenen Gemeinschaftsinvestmentfonds („authorised unit trust scheme“), an welchem das betreffende Vors-
tandsmitglied bzw. (bzw. die mit ihm solcherart verbundene Person) lediglich als Mitanteilsinhaber beteiligt ist. Sollte eine
Gesellschaft, an welcher ein Vorstandsmitglied („Director“) ein oder mehr Prozent hält, an einem Vertrag, einer Verein-
barung oder einem sonstigen Antrag in wesentlicher Weise mitbeteiligt sein, so ist auch das betreffende Vorstandsmitglied
so zu behandeln, wie wenn er/sie an einem solchen Vertrag, einer solchen Vereinbarung oder einem solchen sonstigen
Antrag in wesentlicher Weise mitbeteiligt wäre.

(C) Beratung über Angelegenheiten, welche zwei oder mehr Vorstandsmitglieder betreffen
Wird über Anträge beraten, welche die Bestellung von zwei oder mehr Vorstandsmitgliedern in Ämter bzw. Dienst-

verhältnisse  der  Gesellschaft  (bzw.  jeglichen  Unternehmens,  an  dem  die  Gesellschaft  eine  Mitbeteiligung  unterhält)
betreffen (einschließlich der Festsetzung bzw. Abänderung deren Anstellungsbedingungen), können derartige Anträge
entsprechend unterteilt und für jedes Vorstandsmitglied („Director“) gesondert erörtert werden, wobei in einem solchen
Fall jedes betroffene Vorstandsmitglied (sofern er/sie gemäß Absatz (B)(iv) des gegenständlichen Satzungspunktes von der
Stimmabgabe nicht ausgeschlossen ist) in Bezug auf jede einzelne Beschlussfassung (außer jener, die ihn/sie selbst betrifft)
seine/ihre Stimme abgeben darf und bei der Feststellung der beschlussfähigen Mehrheit entsprechend mitgezählt werden
kann.

(D) Wesentlichkeit der Beteiligungen von Vorstandsmitgliedern
Sollte  sich  anlässlich  einer  Sitzung  die  Frage  stellen,  inwieweit  die  Beteiligung  eines  Vorstandsmitglieds  als

„wesentlich“ („material“) einzustufen ist bzw. inwieweit ein Vorstandsmitglied stimmberechtigt ist, muss eine solche Frage
- für den Fall, dass sie nicht dadurch gelöst werden kann, dass sich das betreffende Vorstandsmitglied der Stimmabgabe
enthält - an den Sitzungsvorsitzenden weitergeleitet werden (bzw. - bei der Frage, inwieweit die Beteiligung des Ver-
sammlungsvorsitzenden als „wesentlich“ einzustufen ist bzw. inwieweit der Versammlungsvorsitzende selbst stimmbe-
rechtigt ist - an einen der Stellvertretenden Vorsitzenden („Deputy Chairmen“) bzw. - im Falle deren Verhinderung - an
einen der Vize-Vorsitzenden („Vice Chairmen“)), wobei dessen Entscheidung dann in Bezug auf jedes andere Vorstands-
mitglied („Director“) als endgültig und rechtsverbindlich gilt (außer in jenen Fällen, wo das Wesen bzw. der Umfang der
Beteiligung eines solchen Vorstandsmitglieds nicht wahrheitsgetreu offengelegt wurde).

(E) Stellvertretende Vorstandsmitglieder
In Bezug auf ein Stellvertretendes Vorstandsmitglied („Alternate Director“) ist jedwede Beteiligung des ihn/sie ernen-

nenden Vorstandsmitglieds („Director“) jeweils als Beteiligung des Stellvertretenden Vorstandsmitglieds zu behandeln,
und zwar jeweils zusätzlich zu jedweder sonstigen Beteiligung, welche das Stellvertretende Vorstandsmitglied allenfalls

84250

L

U X E M B O U R G

noch  selbst  unterhält.  Der  gegenständliche  Satzungspunkt  findet  auf  Stellvertretende  Vorstandsmitglieder  in  gleicher
Weise Anwendung, wie wenn es sich bei ihnen um echte Vorstandsmitglieder handeln würde.

(F) Lockerung der Bestimmungen

Die Gesellschaft ist - vorbehaltlich der gegenständlichen Gesetzesstatuten - berechtigt, die Bestimmungen des vorlie-

genden  Satzungspunktes  kraft  Ordentlicher  Beschlussfassung  in  beliebigem  Maße  zu  lockern  bzw.  auszusetzen  und
jedwede Transaktion zu genehmigen, welche als Folge der Nichteinhaltung dieses Vertragspunktes nicht ordnungsgemäß
genehmigt wäre.

106. Vorgangsweise bei unbesetzten Stellen. Die amtierenden Vorstandsmitglieder („Directors“) sind - ungeachtet der

im Vorstand allenfalls noch unbesetzten Stellen - grundsätzlich handlungsfähig, doch falls bzw. insoweit ihre Anzahl unter
jene Untergrenze fällt, welche in bzw. kraft gegenständlicher Satzungsurkunde als erforderliche beschlussfähige Mehrheit
für den Vorstand festgesetzt worden ist, können das bzw. die weiterhin amtierenden Vorstandsmitglied/er ausschließlich
dergestalt tätig werden, dass sie frei gewordene Stellen nachbesetzen oder Hauptversammlungen der Gesellschaft ein-
berufen,  nicht  aber  für  irgendwelche  anderen  Zwecke.  Sollte  keines  der  Vorstandsmitglieder  handlungsbereit  bzw.
handlungsgewillt sein, können jeweils zwei Aktionäre eine Generalversammlung zur Ernennung von Vorstandsmitgliedern
einberufen.

107. Vorstandsvorsitzender. Die Vorstandsmitglieder (Directors“) sind berechtigt, einen Vorsitzenden („Chairman“)

sowie einen oder mehrere Stellvertretende Vorsitzende („Deputy Chairmen“) bzw. einen oder mehrere Vize-Vorsitzende
(„Vice Chairmen“) zu wählen und jeweils jenen Zeitraum festzulegen, für welchen diese ihr Amt jeweils zu bekleiden
haben. Den Vorsitz über Vorstandssitzungen führt der Vorsitzende („Chairman“) bzw. - bei dessen Verhinderung - einer
der Stellvertretenden Vorsitzenden („Deputy Chairmen“) bzw. - bei dessen Verhinderung - einer der Vize-Vorsitzenden
(„Vice Chairmen“), wobei jedoch - für den Fall, dass kein Vorsitzender, Stellvertretender Vorsitzender und Vize-Vorsi-
tzender ernannt wurde bzw. fünf Minuten nach der für die Sitzung jeweils anberaumten Uhrzeit keiner von ihnen anwesend
ist - die jeweils anwesenden Vorstandsmitglieder („Directors“) einen aus ihren Reihen zum Sitzungsvorsitzenden wählen
können. Sollten zu irgendeinem Zeitpunkt mehr als ein Stellvertretender Vorsitzender („Deputy Chairman“) bzw. Vize-
Vorsitzender („Vice Chairman“) bestellt sein, ist - bei Verhinderung des Vorsitzenden bzw. - je nach Fall - bei Verhinderung
des Vorsitzenden und des Stellvertretenden Vorsitzenden) das Recht auf Führung des Vorsitzes bei der betreffenden
Vorstandssitzung - je nachdem, wer länger im Amt ist bzw. je nachdem, wie die Vorstandsmitglieder dies sonst allenfalls
entscheiden - entweder dem anwesenden Stellvertretenden Vorsitzenden (bei Verhinderung des Vorsitzenden) oder dem
anwesenden Vize-Vorsitzenden (bei Verhinderung des Vorsitzenden und des Stellvertretenden Vorsitzenden) zu über-
tragen.

108. Schriftliche Beschlussfassungen. Jedwede schriftliche Beschlussfassung, welche von allen, in Bezug auf diese Bes-

chlussfassung aktuell jeweils stimmberechtigten Vorstandsmitgliedern (vorausgesetzt, dass ihre Anzahl für die Beschluss-
fähigkeit der Versammlung ausreichend ist) bzw. von allen Mitgliedern eines gemäß dem nachstehenden Satzungspunkt
jeweils gebildeten Ausschusses unterzeichnet wurde, ist bis auf weiteres jeweils ebenso rechtsgültig und rechtswirksam
wie eine Beschlussfassung, die anlässlich einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Vorstandssitzung (bzw.
anlässlich der Sitzung eines solchen Ausschusses) verabschiedet worden ist, wobei der Beschluss selbst auch aus mehreren
Schriftstücken gleicher Form bestehen kann, von denen jedes durch eines oder mehrere Vorstandsmitglieder bzw. Stell-
vertretende Vorstandsmitglieder bzw. Mitglieder des betreffenden Ausschusses unterzeichnet sein muss.

109. Vorstandsausschüsse. Die Vorstandsmitglieder sind berechtigt, jedwede ihrer Vollmachten, Befugnisse bzw. Er-

messensbefugnisse (einschließlich - um Missverständnissen vorzubeugen - auch jedweder Vollmachten, Befugnisse bzw.
Ermessensbefugnisse,  welche  sich  auf  die  Leistungsvergütung  von  Vorstandsmitgliedern,  auf  allfällige  Änderungen  der
Anstellungsbedingungen von Vorstandsmitgliedern bzw. auf die Vergabe von Vergünstigungen an Vorstandsmitglieder
beziehen) entweder an Ausschüsse zu delegieren, welche sich aus solchen Vorstandsmitgliedern zusammensetzen, oder
aber an jedwede, von den Vorstandsmitgliedern hierfür als geeignet erachtete Person zu übertragen. Für den Fall, dass
derartige Vollmachten, Befugnisse bzw. Ermessensbefugnisse an einen Ausschuss übertragen werden, ist jede in gegens-
tändlicher Satzungsurkunde aufscheinende Bezugnahme, bei welcher von einer „Ausübung der solcherart delegierten
Vollmachten, Befugnisse bzw. Ermessensbefugnisse durch die Vorstandsmitglieder“ gesprochen wird, jeweils so zu vers-
tehen und auszulegen, wie wenn hiermit die Ausübung solcher Vollmachten, Befugnisse bzw. Ermessensbefugnisse durch
den betreffenden Ausschuss gemeint wäre. Jeder solcherart gebildete Ausschuss ist - in Ausübung der ihm auf diese Weise
übertragenen Vollmachten, Befugnisse bzw. Ermessensbefugnisse - verpflichtet, die von den Vorstandsmitgliedern dies-
bezüglich allenfalls auferlegten Vorschriften einzuhalten. Vorbehaltlich dieser Vorschriften darf jedes Ausschussmitglied
Stimmrechte in einem solchen Ausschuss wahrnehmen. Jedwede Delegierung im Sinne des gegenständlichen Satzungs-
punktes umfasst - sofern in den Delegierungsbedingungen ausdrücklich nichts anderes vorgesehen ist - jeweils auch die
Vollmacht zur Subdelegierung jedweder solcherart übertragenen Vollmachten, Befugnisse bzw. Ermessensbefugnisse an
jedwede Unterausschüsse oder Personen, wobei eine solche Subdelegierung jeweils zu den von den Vorstandsmitgliedern
allenfalls festgelegten Bedingungen zu erfolgen hat und auch widerrufen bzw. abgeändert werden kann. Die Vorstands-
mitglieder  sind  jederzeit  berechtigt,  jedweden  derartigen  Ausschuss  wieder  aufzulösen  bzw.  die  an  einen  solchen
Ausschuss veranlasste Delegierung zu widerrufen, abzuändern oder auszusetzen.

84251

L

U X E M B O U R G

110. Tagungsabläufe in den Ausschüssen. Auf sämtliche Sitzungen und Verfahren eines solchen, aus zwei oder mehr

Mitgliedern bestehenden Ausschusses (einschließlich auch auf die Ausübung aller an einen solchen Ausschuss übertragenen
Vollmachten, Befugnisse und Ermessensbefugnisse) finden jeweils jene Bestimmungen der gegenständlichen Satzungsur-
kunde Anwendung, durch welche Vorstandssitzungen und -verfahren geregelt werden - dies jedoch mit der Maßgabe,
dass derartige Bestimmungen nach wie vor anwendbar sein müssen und nicht etwa durch Vorschriften ersetzt werden,
welche von den Vorstandsmitglieder im Sinne des letztvorstehenden Satzungspunktes allenfalls ausgegeben werden.

111. Rechtswirksamkeit von Verfahren. Jedwede Handlungen, welche durch eine Vorstandssitzung oder einen solchen

Ausschuss gesetzt bzw. durch eine als Vorstandsmitglied („Director“) agierende Person vorgenommen werden, sind - in
Bezug auf sämtliche Personen, die gegenüber der Gesellschaft in redlicher Absicht handeln (ungeachtet dessen, dass es
allenfalls zu einem Fehler bei der Ernennung bzw. beim Amtsverbleib solcher Vorstandsmitglieder oder deren Stellver-
treter bzw. irgendwelcher Ausschussmitglieder oder in vorgenannter Eigenschaft agierender Personen gekommen sein
mag, sowie auch ungeachtet dessen, ob irgendwer von den Vorgenannten abberufen worden ist, von seinem Amt zu-
rückgetreten  ist  oder  allenfalls  gar  nicht  stimmberechtigt  war)  -  jeweils  in  gleicher  Weise  und  im  selben  Umfang
rechtsgültig, wie wenn jede derartige Person ordnungsgemäß ernannt und zugelassen worden wäre bzw. auch weiterhin
als Vorstandsmitglied (bzw. Stellvertretendes Vorstandsmitglied) oder Ausschussmitglied im Amt verblieben und stimm-
berechtigt gewesen wäre.

Kreditaufnahmebefugnisse

112. Befugnis zur Kreditaufnahme und Sicherheitsleistung. Die Vorstandsmitglieder sind berechtigt, sämtliche Befu-

gnisse der Gesellschaft wahrzunehmen, um Geldmittel aufzunehmen, bzw. den Geschäftsbetrieb, das Vermögen und das
nicht eingeforderte Kapital der Gesellschaft zu verpfänden oder zu belasten, bzw. Schuldverschreibungen und sonstige
Wertpapiere auszugeben (entweder gegen Zahlung oder zur Besicherung jedweder Schulden, Bürgschaften, Haftungen
oder Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder Dritter).

Allgemeine Vorstandsbefugnisse

113. Vom Vorstand zu führende Geschäfte. Die Geschäfte und Angelegenheiten der Gesellschaft sind von den Vors-

tandsmitgliedern („Directors“) zu führen, welche zur Ausübung sämtlicher Befugnisse der Gesellschaft berechtigt sind,
die - gemäß den gegenständlichen Gesetzesstatuten bzw. aufgrund gegenständlicher Satzungsurkunde - nicht im Rahmen
von Hauptversammlungen durch die Gesellschaft selbst wahrgenommen werden müssen (dies jedoch vorbehaltlich jed-
weder Vorschriften der gegenständlichen Satzungsurkunde bzw. jedweder Bestimmungen der gegenständlichen Gese-
tzesvorschriften  bzw.  jedweder  Regelungen,  welche  nicht  im  Widerspruch  zu  den  vorgenannten  Vorschriften  und
Bestimmungen stehen und kraft Sonderbeschlussfassung der Gesellschaft allenfalls vorgeschrieben werden), wobei aller-
dings  jedwede,  solcherart  vorgeschriebene  Regelung  der  Gesellschaft  nicht  geeignet  ist,  eine  zuvor  bereits  gesetzte
Handlung der Vorstandsmitglieder (welche rechtsgültig wäre, würde es eine solche Regelung nicht geben) in irgendeiner
Weise außer Kraft zu setzen. Die durch gegenständlichen Satzungspunkt übertragenen Generalbefugnisse werden weder
durch irgendeine Sondervollmacht noch durch irgendeine Sonderbefugnis, welche den Vorstandsmitgliedern kraft eines
anderen Satzungspunktes allenfalls übertragen werden, in irgendeiner Weise begrenzt oder eingeschränkt.

114. Ortsbezogene Vorstände, usw. Die Vorstandsmitglieder („Directors“) können jedwede Veranlassungen, welche

sie zur Führung und Abwicklung der Geschäfte der Gesellschaft für angebracht erachten, an jedem beliebigen, konkret
benannten Ort (sowohl innerhalb des Vereinigten Königreichs als auch sonstwo) treffen, wobei sie - unbeschadet der
Allgemeingültigkeit  der  vorstehenden  Bestimmung  -  gegebenenfalls  auch  berechtigt  sind,  (a)  Regional-,  Bezirks-  oder
Ortsvorstände, -ausschüsse oder -geschäftsstellen innerhalb des Vereinigten Königreichs oder sonstwo zu errichten, (b)
eines oder mehrere Vorstandsmitglieder (bzw. jedwede sonstige/n Person/en) zu Mitgliedern hierin zu bestellen - und
zwar jeweils für jene Amtszeit bzw. gegen Leistung jener Vergütung, wie die Vorstandsmitglieder dies für angemessen
erachten, (c) eine derartige Ernennung allenfalls zu widerrufen, (d) die erforderliche beschlussfähige Mehrheit für solche
Regional-, Bezirks- oder Ortsvorstände und -ausschüsse festzulegen, (e) jedwede, den Vorstandsmitgliedern („Directors“)
verliehenen Vollmachten, Befugnisse bzw. Ermessensbefugnisse (ausgenommen die Befugnis zur Einforderung von Zah-
lungen)  an  derartige  Regional-,  Bezirks-  oder  Ortsvorstände,  -ausschüsse  oder  -  geschäftsstellen  in  dem  von  den
Vorstandsmitgliedern („Directors“) jeweils für zweckmäßig erachteten Umfang zu delegieren (jeweils auch mit Subdele-
gierungsvollmacht), (f) jede derartige Delegierung abzuändern oder außer Kraft zu setzen, wobei aber jedwede Person,
welche in redlicher Absicht und ohne Kenntnis einer solchen Änderung oder Außerkraftsetzung agiert, hiervon unberührt
zu bleiben hat.

115. Vertretungsvollmachten. Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind gegebenenfalls bzw. jederzeit berechtigt,

eine Gesellschaft, Firma oder sonstige Person (bzw. jedwedes wechselnd besetzte Personengremium) - egal ob diese(s)
von den Vorstandsmitgliedern direkt oder indirekt bestellt wird - zum Vertretungsbevollmächtigten oder Beauftragten
der Gesellschaft für jeweils jene Zwecke bzw. mit jeweils solchen Vollmachten, Befugnissen und Vertretungsbefugnissen
(welche die den Vorstandsmitgliedern übertragenen und von diesen im Rahmen der gegenständlichen Satzungsurkunde
wahrnehmbaren Befugnisse und Vollmachten aber keinesfalls übersteigen dürfen) bzw. für jeweils jenen Zeitraum und zu
jeweils jenen Konditionen zu ernennen, wie die Vorstandsmitglieder dies jeweils für angebracht erachten mögen, wobei
jedwede derartige Vollmacht, Beauftragung oder Einsetzung ferner auch Bestimmungen zum Schutz bzw. zum Vorteil

84252

L

U X E M B O U R G

jeglicher, mit einem solchen Vertretungsbevollmächtigten oder Beauftragten verhandelnden Personen nach Ermessen der
Vorstandsmitglieder („Directors“) beinhalten kann und wobei ein solcher Vertretungsbevollmächtigter bzw. Beauftragter
auch ermächtigt werden kann, alle oder einige der ihm übertragenen Vollmachten, Befugnisse bzw. Ermessensbefugnisse
subzudelegieren. Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind berechtigt, ihre Vollmachten im Rahmen des gegenständli-
chen Satzungspunktes ganz oder teilweise zu delegieren.

116. Führung ausländischer Aktionärsregister. Vorbehaltlich der gegenständlichen Gesetzesstatuten (sowie in dem

diesbezüglich jeweils zulässigen Umfang) ist die Gesellschaft (bzw. sind - über Auftrag der Gesellschaft - die Vorstands-
mitglieder) berechtigt, in jedem Staat außerhalb des Hoheitsgebiets des Vereinigten Königreichs Zweigstellenaktionärs-
register („branch registers of members“) mit den Namen der in einem solchen Staat jeweils wohnhaften Aktionäre führen
zu lassen, wobei die Vorstandsmitglieder („Directors“) jeweils jene Vorschriften festsetzen und ändern können, welche
sie zur Führung eines derartigen Registers für zweckmäßig erachten.

117. Fertigung durch die Gesellschaft.  Sämtliche  Schecks,  Schuldscheine,  Wechsel  und  sonstige  beggebbaren  bzw.

übertragbaren Wertpapiere, sowie jedwede Quittungen über jegliche an die Gesellschaft bezahlten Gelder sind - je nach
Fall - jeweils so zu zeichnen, zu ziehen, anzunehmen, zu indossieren oder sonstwie zu fertigen, wie dies von den Vors-
tandsmitgliedern oder einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Ausschuss jeweils festgelegt werden sollte.

Bereichs-, Regional- bzw. ortsvorstände sowie sonst ernannte Amtsträger

118.
A) Verwendung des Titels „Vorstand“ („Director“) Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind jeweils berechtigt, jede

beliebige Person zum Bereichs-, Regional- bzw. Ortsvorstand („Departmental, Regional or Local Director“) zu ernennen
und (unbeschadet der kraft Satzungspunkt 114 verliehenen Befugnisse) auch in jedwedes sonstige Amt zu berufen, dessen
Bezeichnung den Titel „Vorstand“ („Director“) beinhaltet (wobei jede, gemäß diesem Satzungspunkt ernannte Person
hierin als „Amtsträger“ [„Appointee“] bezeichnet wird).

(B) Befugnisse und Pflichten eines Amtsträgers
Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind jeweils berechtigt, die Befugnisse und Pflichten eines Amtsträgers („Ap-

pointee“) zu definieren, zu begrenzen bzw. einzuschränken und dessen Vergütung festzusetzen, wobei die Vorstandsmit-
glieder („Directors“) jede solche Person auch jederzeit aus deren Amt wieder abberufen können (unbeschadet jeweils
allfälliger Schadenersatzansprüche aufgrund der Verletzung eines zwischen einer solchen Person und der Gesellschaft
allenfalls bestehenden Dienstvertrags). Für die Zwecke der gegenständlichen Satzungsurkunde bzw. der gegenständlichen
Gesetzesstatuten ist eine solcherart zum Amtsträger („Appointee“) ernannte Person - aufgrund einer solchen Ernennung
allein - nicht automatisch auch Vorstandsmitglied („Director“) der Gesellschaft, noch ist eine solche Person - aufgrund
einer solchen Ernennung allein - berechtigt, irgendwelche Befugnisse oder Pflichten eines Vorstandsmitglieds („Director“)
wahrzunehmen (außer jeweils in jenem Umfang, als einem solchen Amtsträger spezielle Befugnisse bzw. Pflichten - wie
vorstehend angeführt - durch die Vorstandsmitglieder allenfalls übertragen werden). Die Vorstandsmitglieder („Direc-
tors“) sind jederzeit berechtigt, über die Verwendung jedweder Bezeichnungen oder Titel mit dem Wortbestandteil
„Vorstand“ („Director“) zu entscheiden.

(C) Teilnahme an Vorstandssitzungen
Ein Amtsträger („Appointee“) ist - aufgrund einer solchen Ernennung allein - nicht berechtigt, Einberufungsschreiben

zu Vorstandssitzungen zu erhalten oder an solchen Vorstandssitzungen selbst teilzunehmen - es sei denn, er wird von
den Vorstandsmitgliedern („Directors“) zur Teilnahme ausdrücklich eingeladen, wobei er dann aber in seiner Eigenschaft
als Amtsträger („Appointee“) dort nicht zur Stimmabgabe berechtigt ist.

(D) Ernennung sonstiger Befugnisträger
Die  Vorstandsmitglieder  („Directors“)  sind  berechtigt,  zum  jeweils  gegebenen  Zeitpunkt  Gesamtgeschäftsführer

(„Chief General Managers“), stellvertretende Gesamtgeschäftsführer („Deputy Chief General Managers“), assistierende
Gesamtgeschäftsführer („Assistant Chief General Managers“), Hauptgeschäftsführer („Senior General Managers“), Ge-
neraldirektoren („General Managers“), stellvertretende Generaldirektoren („Deputy General Managers“), assistierende
Generaldirektoren („Assistant General Managers“) und andere Befugnisträger zu jeweils jenen Bedingungen bzw. für
jeweils jene Amtszeit zu bestellen, wie die Vorstandsmitglieder („Directors“) dies jeweils für angemessen erachten. Die
Vorstandsmitglieder („Directors“) sind jeweils berechtigt, die Befugnisse und Pflichten eines Amtsträgers jeder in ein
solches Amt berufenen Person zu definieren, zu begrenzen bzw. einzuschränken und deren Vergütung festzusetzen, wobei
die Vorstandsmitglieder („Directors“) jede solche Person auch jederzeit aus deren Amt wieder abberufen können (un-
beschadet jeweils allfälliger Schadenersatzansprüche aufgrund der Verletzung eines zwischen einer solchen Person und
der Gesellschaft allenfalls bestehenden Dienstvertrags).

Verwaltungsdirektor

(„Secretary“)

119. Der Verwaltungsdirektor („Secretary“). Der Verwaltungsdirektor („Secretary“) ist von den Vorstandsmitgliedern

(„Directors“) jeweils zu jenen Bedingungen bzw. für jene Amtszeit zu bestellen, wie die Vorstandsmitglieder dies jeweils
für angebracht erachten. Jeder auf diese Weise ernannte Verwaltungsdirektor („Secretary“) kann von den Vorstands-
mitgliedern  jederzeit  aus  seinem  Amt  abberufen  werden  -  allerdings  unbeschadet  allfälliger  Schadenersatzansprüche

84253

L

U X E M B O U R G

aufgrund der Verletzung eines zwischen ihm und der Gesellschaft allenfalls bestehenden Dienstvertrags. Falls dies für
zweckmäßig erachtet wird, können zwei oder mehr Personen zu Gemeinschaftlichen Verwaltungsdirektoren („Joint Se-
cretaries“) ernannt werden. Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind jeweils berechtigt, einen oder mehrere Stellver-
tretende Verwaltungsdirektoren („Deputy Secretaries“) bzw. einen oder mehrere Assistierende

Verwaltungsdirektoren („Assistant Secretaries“) zu den von ihnen für angemessen erachteten Bedingungen in dieses

Amt zu berufen. Jedwede Handlungen, welche kraft der gegenständlichen Gesetzesstatuten bzw. der gegenständlichen
Satzungsurkunde vom Verwaltungsdirektor („Secretary“) durchgeführt (oder ihm zugetragen) werden müssen oder dür-
fen,  können  -  falls  das  Amt  des  Verwaltungsdirektors  unbesetzt  ist  oder  (aus  welchem  Grund  auch  immer)  kein
handlungsfähiger  Verwaltungsdirektor  zur  Verfügung  steht,  auch  durch  einen  Stellvertretenden  Verwaltungsdirektor
(„Deputy Secretary“) bzw. einen Assistierenden Verwaltungsdirektor („Assistant Secretary“) durchgeführt (oder diesem
zugetragen) werden. Sollte auch kein handlungsfähiger Stellvertretender Verwaltungsdirektor („Deputy Secretary“) bzw.
Assistierender Verwaltungsdirektor („Assistant Secretary“) zur Verfügung stehen, können derartige Handlungen auch
durch einen Befugnisträger („Officer“) der Gesellschaft durchgeführt (oder diesem zugetragen) werden, welcher von den
Vorstandsmitgliedern („Directors“) hierzu entweder generell oder auf den konkreten Fall bezogen zu bevollmächtigen
ist.

Firmensiegel

120.
(A) Verwahrung des Firmensiegels
Die Vorstandsmitglieder („Directors“) haben dafür Sorge zu tragen, dass das Firmensiegel und jedwedes Wertpapier-

siegel sicher verwahrt werden, wobei weder Firmennoch Wertpapiersiegel ohne Genehmigung der Vorstandsmitglieder
(bzw. ohne Genehmigung eines vom Vorstand diesbezüglich allenfalls ermächtigten Ausschusses) verwendet werden dür-
fen.

(B) Formvorschriften für das Aufbringen des Firmensiegels
Jedwede Urkunden, Verträge, Dokumente, Papiere oder sonstige Schriftstücke, auf denen das Firmensiegel aufzubrin-

gen ist, müssen (sofern kraft Satzungspunkt 17 nichts anderes zulässig ist) entweder (A) durch ein Vorstandsmitglied
(„Director“) bzw. durch jedwede sonstige Person, welche von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) zu diesem Zweck
ernannt wird, unterzeichnet werden und vom Verwaltungsdirektor („Secretary“) oder einem zweiten Vorstandsmitglied
(„Director“) oder jedweder sonstigen Person, welche von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) zu diesem Zweck
ernannt wird, gegenzeichnet werden, oder (B) von einem Vorstandsmitglied („Director“) in Anwesenheit eines Akts-
zeugen unterzeichnet werden oder (C) von jedweder sonstigen Person bzw. jedweden sonstigen Personen unterzeichnet
werden, welche von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) hierfür allenfalls zugelassen wird bzw. werden.

(C) Verwendung des Wertpapiersiegels
Das Wertpapiersiegel ist ausnahmslos nur zur Siegelung der von der Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere bzw. für

solche Dokumente zu verwenden, mit denen derartige Wertpapiere aufgelegt bzw. bescheinigt werden. Jedwede derar-
tigen Wertpapiere oder Dokumente, welche mit dem Wertpapiersiegel gesiegelt sind, bedürfen keiner Unterschrifts-
zeichnung.

Urkundenfertigung

121. Fertigung von Urkunden. Vorbehaltlich der Bestimmungen der gegenständlichen Gesetzesstatuten können sämt-

liche  Urkunden,  Verträge,  Dokumente,  Papiere  oder  sonstigen  Schriftstücke,  welche  nicht  unter  dem  Firmensiegel
gefertigt sind, entweder von einem Vorstandsmitglied („Director“) oder vom Verwaltungsdirektor („Secretary“) oder
durch jedwede sonstige Person unterzeichnet werden, welche von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) oder einem
ordnungsgemäß bevollmächtigten Ausschuss zu diesem Zweck ernannt wird (und zwar ungeachtet dessen, ob sich de-
rartige Schriftstücke auf Grundbesitz oder Immobilienwerte beziehen) - dies jeweils unter der Voraussetzung, dass sowohl
der gegenständliche Satzungspunkt als auch die Bestimmungen von Satzungspunkt 120(B) jeweils unbeschadet jedweder
sonstigen Form der Urkundenfertigung gelten, wie sie kraft der gegenständlichen Gesetzesstatuten allenfalls vorgeschrie-
ben oder zugelassen wird.

Urkundenbeglaubigung

122. Beglaubigung von Urkunden. Jedes Vorstandsmitglied („Director“) sowie der Verwaltungsdirektor („Secretary“)

und jedwede von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) oder einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Ausschuss zu
diesem Zweck ernannte Person sind jeweils befugt, jedwede, die Gesellschaftsgründung betreffende Urkunden sowie
jedwede  von  der  Gesellschaft,  den  Vorstandsmitgliedern  oder  einem  Ausschuss  verabschiedeten  Beschlussfassungen,
sowie jedwede Bücher, Geschäftsunterlagen, Dokumente und Buchhaltungsunterlagen, welche sich auf Geschäfte der
Gesellschaft beziehen, zu beglaubigen und Kopien hiervon (bzw. Auszüge hieraus) als wahrheitsgetreue Kopien bzw.
Auszüge zu bescheinigen. Für den Fall, dass irgendwelche Bücher, Geschäftsunterlagen, Dokumente oder Buchhaltung-
sunterlagen nicht am Geschäftssitz der Gesellschaft verwahrt werden, gilt jeweils jener Befugnisträger, Bedienstete oder
Beauftragte der Gesellschaft, welchem die Verwahrung obliegt, als eine für diesen Zweck von den Vorstandsmitgliedern
ordnungsgemäß ernannte Person (wie vorstehend dargelegt). Jedwedes Schriftstück, bei welchem es sich angeblich um
die Kopie einer Beschlussfassung bzw. um den Auszug aus einem Sitzungsprotokoll der Gesellschaft, der Vorstandsmit-

84254

L

U X E M B O U R G

glieder („Directors“) bzw. eines Ausschusses handeln soll und welches (wie vorstehend beschrieben) beglaubigt ist, gilt
für alle mit der Gesellschaft geschäftlich verkehrenden Personen im Vertrauen hierauf als schlüssiger Nachweis dahinge-
hend, dass eine solche Beschlussfassung ordnungsgemäß verabschiedet wurde oder - je nach Fall - dass es sich bei einem
solchen Protokoll um die wahrheitsgetreue und inhaltsrichtige Verfahrensabschrift einer ordnungsgemäß konstituierten
Sitzung handelt.

Dividenden

123. Bekanntgabe von Dividenden. Die Gesellschaft ist zur Bekanntgabe von Dividenden kraft Ordentlicher Beschluss-

fassung  berechtigt,  wobei  aber  jedwede  Dividendenzahlung  ausnahmslos  nur  aus  jenen  Gewinnen  der  Gesellschaft
geleistet werden darf, welche gemäß den Bestimmungen der gegenständlichen Gesetzesstatuten zur Ausschüttung zur
Verfügung  stehen,  und  wobei  ferner  keine  Dividendenzahlung  über  den  von  den  Vorstandsmitgliedern  („Directors“)
empfohlenen Betrag hinaus oder unter Verletzung der mit einer Aktie jeweils verbundenen Sonderrechte erfolgen darf.
Soweit die mit den Aktien jeweils verbundenen Rechte (bzw. die Ausgabebedingungen solcher Aktien) nichts anderes
vorsehen, sind sämtliche Dividenden zu deklarieren und gemäß jeweils jenen Beträgen auszubezahlen, welche auf die
dividendenbezogenen Aktien geleistet wurden, wobei Dividendenzahlungen - in Bezug auf jene Aktien, welche während
des Gesamtzeitraums, für den Dividenden ausbezahlt werden, nicht vollständig einbezahlt wurden - jeweils anteilsmäßig
aufzuteilen und aliquot gemäß jenen Beträgen auszubezahlen sind, welche auf die betreffenden Aktien während eines oder
mehrerer Teilzeiträume, für

welche Dividenden ausbezahlt werden, jeweils geleistet worden sind. Die Höhe jedweder solchen aliquoten Zuteilung

ist von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) jeweils solcherart festzusetzen, wie sie dies in jederlei Hinsicht für ange-
bracht  erachten,  einschließlich  auch  unter  Bedachtnahme  auf  den  jeweils  Geltenden  Wechselkurs,  den  sie  zwecks
Umrechnung eines in einer bestimmten Währung denomminierten Betrags in eine andere Währung bei einer solchen
Festsetzung allenfalls zur Anwendung bringen - dies jeweils mit der Maßgabe, dass die Vorstandsmitglieder („Directors“),
solange sie in gutem Glauben handeln, gegenüber den jeweiligen Aktieninhabern in Bezug auf die Festsetzung der Höhe
einer solchen aliquoten Zuteilung („pro rata apportionment“) nicht haftbar gemacht werden können. Für die Zwecke des
gegenständlichen Satzungspunktes gelten sämtliche Beträge, welche noch vor erfolgter Einzahlungsaufforderung auf eine
Aktie geleistet werden, als nicht auf diese Aktie einbezahlt.

124.
(A) Zwischendividenden.
Falls bzw. soweit - nach Ansicht der Vorstandsmitglieder („Directors“) - die Gewinne der Gesellschaft derartige Zah-

lungen rechtfertigen, können die Vorstandsmitglieder (vorbehaltlich der mit den Aktien jeweils verbundenen Sonder-
rechte und vorausgesetzt, dass die Vorstandsmitglieder auf Stammaktien höchstens eine Zwischendividende in Höhe von
jedenfalls nicht mehr als £ 0,01 je Stammaktie auszahlen dürfen) gemäß den gegenständlichen Gesetzesstatuten jeweils
jene Fixdividenden bzw. Dividenden deklarieren und ausbezahlen, welche einen bestimmten Betrag in Bezug auf eine
Aktiengattung nicht übersteigen, für welche eine Fixdividende bzw. allenfalls Dividenden zahlbar sind, die ihrerseits einen
bestimmten Betrag nicht übersteigen und an feststehenden Stichtagen jeweils halbjährlich oder an sonst benannten Zah-
lungsstichtagen fällig sind, wobei die Vorstandsmitglieder („Directors“) - vorbehaltlich der gegenständlichen Gesetzess-
tatuten - ferner auch berechtigt sind, Zwischendividenden auf Aktien jeglicher Aktiengattungen in jeweils jener Höhe bzw.
zu jeweils jenen Stichtagen bzw. in Bezug auf jeweils jene Zeiträume zu deklarieren und auszubezahlen, wie sie dies im
jeweiligen Fall für angemessen erachten. Zum Zwecke der Feststellung der zur Ausschüttung gelangenden Gewinne bzw.
der zum jeweiligen Zeitpunkt allenfalls ausschüttungsfähigen Rücklagen der Gesellschaft sowie auch zur Feststellung des
Umfangs, in welchem die Fixdividende oder sonstige Dividenden, welche einen bestimmten Betrag nicht übersteigen und
zu einem solchen Zeitpunkt zur Zahlung fällig sind, durch derartige Gewinne und Rücklagen abgedeckt sind, können die
Vorstandsmitglieder („Directors“) solche auf fremde Währungen lautenden Gewinne und Rücklagen, sowie eine solche
Fixdividende bzw. solche, einen bestimmten Betrag nicht übersteigenden Dividenden, welche jeweils auf eine Fremdwäh-
rung lauten, zum aktuell Geltenden Wechselkurs in Pfund Sterling umrechnen.

(B) Haftung der Vorstandsmitglieder
Die Vorstandsmitglieder („Directors“) dürfen - solange sie in gutem Glauben handeln - gegenüber den Inhabern jed-

weder Aktien, welche einen Vorteil verleihen und jederzeit ausgegeben werden können, keinesfalls für Schäden haftbar
gemacht werden, welche solchen Aktieninhabern aufgrund der Zahlung einer Zwischendividende auf andere Aktien, wel-
che solchen Vorzugsaktien im Rang nachgestellt sind, allenfalls entstehen sollten. Jedwede Beschlussfassung der Vors-
tandsmitglieder,  mit  welcher  eine  Zwischendividende  deklariert  wird,  kann  (nach  erfolgter  Bekanntgabe)  nicht  mehr
widerrufen werden und hat in jederlei Hinsicht jeweils dieselbe Wirkung, wie wenn eine solche Dividende über Empfeh-
lung der Vorstandsmitglieder („Directors“) kraft Ordentlicher Beschlussfassung der Gesellschaft deklariert worden wäre.

125. Gewinne und Verluste per zurückliegendem Datum. Für den Fall, dass Vermögenswerte, Geschäfte oder Liegen-

schaften von der Gesellschaft per zurückliegendem Stichtag gekauft, auf sie übertragen oder in sie eingebracht werden
sollten (egal ob dieser Stichtag vor oder nach der Gesellschaftsgründung liegt), können die hieraus entstehenden Gewinne
bzw. Verluste - vorbehaltlich der gegenständlichen Gesetzesstatuten - ab diesem Stichtag nach Ermessen der Vorstands-
mitglieder („Directors“) ganz oder teilweise in die Verlustrechnung übertragen und für sämtliche Zwecke als Gewinne
bzw. Verluste der Gesellschaft behandelt werden. Sollten - vorbehaltlich der vorstehenden Bestimmung - irgendwelche

84255

L

U X E M B O U R G

Aktien oder Wertpapiere einschließlich Dividenden oder Zinsen gekauft werden, so können derartige Dividenden oder
Zinsen nach Ermessen der Vorstandsmitglieder („Directors“) als Einkünfte behandelt werden, wobei keinerlei Verpflich-
tung besteht, diese ganz oder teilweise kapitalisieren zu müssen.

126. Zinsbefreiung. Für die Gesellschaft entstehen keinerlei Zinsverbindlichkeiten in Bezug auf Dividenden oder sons-

tige Gelder, welche auf (bzw. in Bezug auf) eine Aktie jeweils zahlbar sind. Die Bestimmungen von Satzungspunkt 44
bleiben von den Bestimmungen des gegenständlichen Satzungspunktes unberührt.

127. Zulässige Abzüge. Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind berechtigt, von jedweden Dividenden oder sons-

tigen Geldern, welche auf (bzw. in Bezug auf) eine Aktie an einen Aktionär auszubezahlen sind, jedwede Geldsummen in
Abzug zu bringen (sofern zutreffend), welche gegenwärtig vom betreffenden Aktionär aufgrund ergangener Einzahlung-
saufforderungen (oder sonstwie) an die Gesellschaft zu bezahlen sind.

128. Einbehalt von Dividenden.  Die  Vorstandsmitglieder  („Directors“)  sind  berechtigt,  jedwede  Dividenden  oder

sonstigen Geldern einzubehalten, die auf (bzw. in Bezug auf) eine Aktie auszubezahlen sind, an welcher die Gesellschaft
ein Pfandrecht unterhält, wobei derartige Dividenden und Gelder dann zur Tilgung jener Schulden, Verbindlichkeiten und
Zahlungsverpflichtungen herangezogen werden dürfen, hinsichtlich welcher das betreffende Pfandrecht jeweils besteht.

129. Verzicht auf Dividenden. Der urkundliche erklärte, vollständige oder teilweise Verzicht auf Dividenden betreffend

jedwede Aktien ist (egal ob ein solcher Verzicht mittels gesiegelter oder ungesiegelter Urkunde erfolgt) nur dann rechts-
wirksam, wenn eine solche Urkunde durch den Aktionär (oder durch jene Person, welche aufgrund von Tod oder Konkurs
des Aktionärs oder sonstwie kraft Gesetz Anspruch auf die betreffende Aktie hat) unterzeichnet und an die Gesellschaft
ausgefolgt wird bzw. wenn (und insoweit) ein derartiger Verzicht als solcher von der Gesellschaft angenommen bzw.
durch ihr Handeln gewürdigt wird.

130. Nicht eingelöste Dividenden. Jedwede Dividenden oder sonstigen Gelder, welche auf (bzw. in Bezug auf) eine

Aktie nach erfolgter Bekanntgabe nicht eingelöst werden, können von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) jeweils
solange veranlagt oder sonstwie zugunsten der Gesellschaft verwendet werden, bis sie jeweils eingelöst werden (außer
es ist kraft gegenständlicher Satzungsurkunde etwas anderes vorgesehen). Falls die Vorstandsmitglieder („Directors“)
nicht eingelöste Dividenden oder sonstige auf (bzw. in Bezug auf) eine Aktie zahlbaren Gelder auf ein gesondertes Konto
einzahlen,  bewirkt  dies  nicht,  dass  die  Gesellschaft  diesbezüglich  zur  Treuhänderin  wird.  Die  Bestimmungen  von  Sa-
tzungspunkt 44 bleiben von den Bestimmungen des gegenständlichen Satzungspunktes unberührt.

131. Verfall nicht eingelöster Dividenden. Jedwede Dividenden, welche nach Ablauf von zwölf Jahren ab Stichtag ihrer

Festsetzung nicht eingelöst werden, verfallen und gehen entsprechend zurück an die Gesellschaft.

132. Sachdividenden. Die Gesellschaft ist - über Empfehlung der Vorstandsmitglieder („Directors“) - kraft Ordentlicher

Beschlussfassung berechtigt, die Auszahlung einer Dividende ganz oder teilweise durch Ausschüttung spezieller Vermö-
genswerte (insbesondere voll einbezahlter Aktien oder Schuldverschreibungen jedweder anderen Gesellschaft) anzuord-
nen und die diesbezügliche Beschlussfassung in Kraft zu setzen, wobei - für den Fall, dass im Zusammenhang mit einer
solchen Ausschüttung irgendwelche Schwierigkeiten auftreten sollten - die Vorstandsmitglieder („Directors“) entspre-
chend berechtigt sind, (a) diese in einer von ihnen jeweils für angemessen erachteten Art und Weise beizulegen, wobei
sie insbesondere auch Teilzertifikate („fractional certificates“) ausstellen oder jedwede Person ermächtigen können, Bru-
chanteile zu verkaufen bzw. zu übertragen oder derartige Bruchanteile überhaupt unberücksichtigt zu lassen, (b) den
Ausschüttungswert solcher speziellen Vermögenswerte (oder allfälliger Teile hiervon) entsprechend festzusetzen, (c) zu
verfügen, dass Barzahlungen an die Aktionäre in Höhe des solcherart festgesetzten Werts zu leisten sind, um solcherart
eine  Anpassung  der  Rechte  jener  vorzunehmen,  welche  an  der  Dividendenausschüttung  teilnehmen,  sowie  (d)  diese
speziellen  Vermögenswerte  an  Treuhänder  zu  übertragen,  sofern  die  Vorstandsmitglieder  („Directors“)  dies  für
zweckmäßig erachten sollten.

133. Zuteilung von Gratisaktien anstelle einer Bardividende auf Stammaktien. Die Vorstandsmitglieder („Directors“)

sind - vorbehaltlich der mit jedweder Aktiengattung jeweils verbundenen Rechte und ergänzend zu den Bestimmungen
von Satzungspunkt 4(A)(2)(b)(vi) - mit vorheriger Genehmigung im Wege einer Ordentlichen Beschlussfassung der Ge-
sellschaft  berechtigt,  den  Inhabern  von  Stammaktien  anzubieten,  anstelle  einer  Barzahlung  für  die  durch  eine  solche
Beschlussfassung jeweils umfasste(n) Dividende(n) bzw. Teildividende(n) jeweils Gratisaktien (d.h. Stammaktien, welche
als voll einbezahlt verbucht wurden) beziehen zu können. Ein solches Angebot kann von den Vorstandsmitgliedern („Di-
rectors“)  jeweils  zu  den  von  ihnen  für  angemessen  erachteten  Bedingungen  und  Konditionen  unterbreitet  werden  -
vorausgesetzt, dass in jedem Fall die nachstehenden Bestimmungen entsprechend Anwendung finden:

(A) In der betreffenden Ordentlichen Beschlussfassung können ganz oder teilweise auch Sonderdividenden (egal ob

bereits deklariert oder nicht) ebenso ausgewiesen werden wie jedwede Dividenden (bzw. jedweder Teil solcher Divi-
denden), welche binnen einer benannten Frist deklariert oder bezahlt werden bzw. noch zu deklarieren sind, wobei eine
solche Frist aber spätestens mit Beginn der fünften Jahreshauptversammlung (gerechnet ab dem Stichtag jener Versamm-
lung, bei welcher die betreffende Beschlussfassung verabschiedet wurde) enden muss;

(B) Der Anspruch jedes Inhabers von Stammaktien auf Erhalt neuer Stammaktien besteht jeweils dergestalt, dass der

relevante Wert seines Bezugsanspruchs möglichst gleich hoch (nicht aber höher) zu sein hat wie der Barwert (exklusive
Steuergutschrift) jener Dividende, auf welche der betreffende Inhaber entsprechend verzichten möchte - dies jedoch stets

84256

L

U X E M B O U R G

mit der Maßgabe, dass die Vorstandsmitglieder („Directors“) bei der Berechnung jedweden solchen Anspruchs nach
eigenem Ermessen berechtigt sind, jene Zahl, welche sich aus der Division des jeweils relevanten Werts durch den auf
die jeweilige Stammaktie zahlbaren Betrag ergibt, nach oben oder nach unten hin zu berichtigen, um solcherart dafür zu
sorgen, dass der Anspruch jedes Aktionärs auf neue Stammaktien durch ein einfaches Zahlenverhältnis ausgedrückt wer-
den kann. Für den gegenständlichen Zweck ist der „jeweils relevante Wert“ entweder unter Heranziehung des an der
Londoner Börse veröffentlichten durchschnittlichen Mittelkurses für Stammaktien der Gesellschaft zu berechnen, wie er
im amtlichen Tageskursblatt („Daily Official List“) an jeweils jenem Tag (und den vier darauf folgenden Tagen) ausgewiesen
wird, zu dem die gegenständlichen Stammaktien erstmals „ex Dividende“ notieren, oder aber auf jedwede sonstige Art
und Weise zu ermitteln, wie die Vorstandsmitglieder („Directors“) dies auf solcher Grundlage jeweils für angemessen
und gerecht erachten. Eine von den Rechnungsprüfern ausgestellte Bescheinigung bzw. Bestätigungsmeldung darüber, wie
hoch der durchschnittliche Kurs in Bezug auf die betreffende Dividende jeweils notiert, gilt als schlüssiger Nachweis der
jeweiligen Betragshöhe;

(C) Bei der Zuteilung ist jeweils davon auszugehen, dass kein Aktionär Teilaktien (d.h. Bruchanteile von Aktien) erhalten

darf.  Die  Vorstandsmitglieder  („Directors“)  können  -  in  Bezug  auf  Teilansprüche  (d.h.  Bruchanteilsberechtigungen)  -
jeweils die von ihnen diesbezüglich für angemessen erachteten Verfügungen treffen. So können sie unter anderem auch
verfügen, dass jedwede Teilansprüche (d.h. Bruchanteilsberechtigungen) ganz oder teilweise unberücksichtigt bleiben und
deren Ertrag der Gesellschaft zufällt bzw. dass derartige Teilansprüche jedenfalls namens des betreffenden Aktionärs
auflaufen und/oder einbehalten bzw. aufaddiert werden, wobei diese solcherart rückgestellten bzw. einbehaltenen Beträge
dann im Wege einer Prämien- oder Barzeichnung vollständig einbezahlter Stammaktien, lautend auf den betreffenden
Aktionär, an diesen zur Zuteilung gelangen;

(D) Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind - nach Festlegung des Zuteilungsschlüssels - verpflichtet, die Stam-

maktieninhaber von ihrem Recht auf Inanspruchnahme des ihnen unterbreiteten Angebots in Kenntnis zu setzen und
ihnen (zeitgleich mit bzw. nach solcherart erfolgter Inkenntnissetzung) Formulare zu übermitteln, auf welchen sie ihre
jeweilige Entscheidung einzutragen haben, sowie das diesbezüglich jeweils einzuhaltende Ablaufverfahren und auch den
Ort und den Termin zu bezeichnen, an bzw. bis zu welchem die ordnungsgemäß ausgefüllten Formulare (aus denen
ersichtlich ist, wie sich der betreffende Stammaktieninhaber jeweils entscheiden hat) spätestens eingereicht werden müs-
sen, um rechtswirksam zu sein;

(E) Jene Dividenden (bzw. jene Anteile von Dividenden, hinsichtlich welcher dem Aktionär die Wahl zwischen den

obgenannten beiden Optionen angeboten wurde) gelangen für jeweils jene Stammaktien, hinsichtlich welcher der betref-
fende Aktionär die dementsprechende Option gewählt hat („die Auserwählten Stammaktien“), dann entsprechend nicht
zur Auszahlung, sondern sind jedwedem Inhaber solcher Auserwählter Stammaktien stattdessen zusätzliche Stammaktien
auf Basis des jeweils festgestellten Zuteilungsschlüssels (wie vorstehend beschrieben) zuzuteilen. Zu diesem Zwecke sind
die  Vorstandsmitglieder  („Directors“)  verpflichtet,  von  den  als  Rücklagen  der  Gesellschaft  erliegenden  Summen
(einschließlich Agio-Rücklagen bzw. Rücklagen für eigene Anteile) sowie aus jenen Gewinnen, welche anderenfalls zur
Auszahlung von Bardividenden verwendet hätten werden können (so wie von den Vorstandsmitgliedern allenfalls verfügt),
eine Summe in Höhe des Gesamtnennwerts der auf dieser Basis zuzuteilenden Zusatzstammaktien zu aktivieren und zur
vollständigen Bezahlung der jeweiligen Anzahl jener neuen Stammaktien, welche den Inhabern der Auserwählten Stam-
maktien  auf  dieser  Grundlage  zuzuteilen  und  unter  ihnen  aufzuteilen  sind,  entsprechend  heranzuziehen.  Jedwede
Beschlussfassung der Vorstandsmitglieder („Directors“), kraft welcher ein Teil der vorstehend genannten Rücklagen bzw.
Gewinne aktiviert wird, ist jeweils in gleicher Art und Weise rechtswirksam, wie wenn eine solche Aktivierung kraft
Ordentlicher Beschlussfassung der Gesellschaft gemäß Satzungspunkt 148 ausgesprochen worden wäre;

(F) Die solcherart zugeteilten Zusatzstammaktien sind in jederlei Hinsicht gleichrangig mit den zu diesem Zeitpunkt

jeweils in Umlauf befindlichen, voll einbezahlten Stammaktien (außer lediglich in Bezug auf die Beteiligung an der relevanten
Dividende);

(G) Jedwede Beschlussfassung sowohl der Gesellschaft als auch der Vorstandsmitglieder („Directors“), welche an (bzw.

nach) dem Stichtag der Annahme gegenständlicher Satzungsurkunde ergeht und Dividenden deklariert, hinsichtlich wel-
cher (bzw. hinsichtlich bestimmter Anteile welcher) das kraft gegenständlichem Satzungspunkt eingeräumte Wahlrecht
(auf allfälligen Erhalt von Gratisaktien anstelle einer Bardividende) angeboten wird (egal ob dieses Angebot vor oder nach
Verabschiedung der betreffenden Beschlussfassung erfolgt), gilt jeweils einschließlich der Verfügung (sofern diese nicht
schon ausdrücklich inkludiert ist), dass die deklarierte Dividende (bzw. die jeweilige Teildividende, hinsichtlich welcher
das obgenannte Wahlrecht eingeräumt wird) in Bezug auf jene Stammaktien nicht auszubezahlen ist, hinsichtlich welcher
das laut gegenständlichem Satzungspunkt unterbreitete Angebot angenommen und das diesbezügliche Annahmeschreiben
bei der Gesellschaft spätestens bis zu dem für den Eingang solcher Wahlformulare („forms of election“) vorgeschriebenen
Fristende eingereicht worden ist;

(H) Sofern durch die Vorstandsmitglieder („Directors“) nichts anderes beschlossen wird bzw. sofern die Vorschriften

betreffend Unverbriefte Wertpapiere („Uncertificated Securities Regulations“) bzw. die Regeln des jeweils Maßgeblichen
Systems („Rules of the Relevant System“) nichts anderes vorschreiben, sind die neuen Stammaktien (bzw. ist die neue
Stammaktie), zu deren Erhalt sich der betreffende Aktionär anstatt einer Bardividende entschieden hat (und zwar hin-
sichtlich der in Bezug auf seine Auserwählten Stammaktien jeweils erklärten und konkret bezifferten Dividende [bzw. des
jeweiligen Anteils hiervon]) entweder in unverbriefter Form (in Hinblick auf jene Auserwählten Stammaktien des betref-
fenden Aktionärs, die zum Stichtag seiner Angebotsannahme ebenfalls unverbrieft waren) oder in verbriefter Form (in

84257

L

U X E M B O U R G

Hinblick  auf  jene  Auserwählten  Stammaktien  des  betreffenden  Aktionärs,  die  zum  Stichtag  seiner  Angebotsannahme
ebenfalls verbrieft waren) auszugeben;

(I) Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind gegebenenfalls auch berechtigt, die Ablaufverfahren für die nach Ange-

botsannahme  ergangenen  Aufträge  entsprechend  festzulegen,  fortzuführen  oder  abzuändern.  Um  Missverständnissen
vorzubeugen, sei hiermit festgestellt, dass derartige Aufträge auch mittels eines Relevanten Systems erteilt werden können
und jedenfalls auch sämtliche Aufträge miteinschließen, welche noch vor Verabschiedung der gegenständlichen Satzung-
surkunde erteilt wurden und kraft welcher sich der jeweilige Stammaktieninhaber allenfalls entschieden hat, anstelle einer
Bardividende jeweils Stammaktien zu beziehen, welche als voll einbezahlt verbucht wurden - und zwar jeweils in Bezug
auf alle zukünftigen Rechte, welche einem solchen Inhaber aufgrund des gegenständlichen Satzungspunktes jeweils solange
eingeräumt werden, bis er seinen diesbezüglich erteilten Auftrag widerruft oder ein solcher Auftrag gemäß dem betref-
fenden Ablaufverfahren als widerrufen gilt;

(J) Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind berechtigt, all jene Handlungen und Schritte zu setzen bzw. durchzu-

führen, welche sie für notwendig oder zweckdienlich erachten, um die Bestimmungen des gegenständlichen Satzungs-
punktes in Rechtskraft erwachsen zu lassen;

(K) Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen können die Vorstandsmitglieder („Directors“) zu jedem Zeitpunkt

vor Bezahlung der relevanten Dividende - sofern sie dies aufgrund geänderter Verhältnisse für wünschenswert erachten
sollten - entsprechend verfügen, dass die betreffende Dividende trotz allem zur Gänze in bar auszubezahlen ist, wobei -
für den Fall, dass die Vorstandsmitglieder („Directors“) eine derartige Verfügung treffen - sämtliche Wahlentscheidungen
(welche Stammaktieninhaber dahingehend getroffen haben, ob sie das jeweils unterbreitete Angebot auf Erhalt von Gra-
tisaktien  anstelle  einer  Bardividende  annehmen  wollen  oder  nicht)  jedenfalls  unberücksichtigt  zu  bleiben  haben.  Die
Dividende ist auch dann zur Gänze in bar auszubezahlen, wenn das Stammaktienkapital der Gesellschaft - zu irgendeinem
Zeitpunkt noch vor dem Ausgabestichtag der Zusatzaktien - nicht mehr im amtlichen Kursblatt der Londoner Börse
notiert bzw. wenn die betreffende Kursnotierung ausgesetzt und bis zum Datum unmittelbar vor einem solchen Ausga-
bestichtag nicht wieder aktiviert wird;

(L) Die Vorstandsmitglieder („Directors“) können zu jeder beliebigen Gelegenheit verfügen, dass das hierunter ein-

geräumte Wahlrecht (kraft welchem Stammaktieninhaber entsprechend wählen dürfen, ob sie das jeweils unterbreitete
Angebot auf Erhalt von Gratisaktien anstelle einer Bardividende annehmen wollen oder nicht) jeweils jenen Ausschluss-
gründen, Einschränkungen oder sonstigen Regelungen unterliegt, welche die Vorstandsmitglieder („Directors“) aufgrund
juristischer oder praktischer Probleme nach dem Recht irgendeines Hoheitsgebietes (oder aufgrund der von einer aner-
kannten Aufsichtsbehörde oder Börse in irgendeinem Hoheitsgebiet vorgeschriebenen Auflagen) allenfalls für notwendig
oder zweckmäßig erachten sollten;

(M) Der gegenständliche Satzungspunkt gilt jeweils unbeschadet jedweder sonstiger Bestimmungen der gegenständli-

chen Satzungsurkunde, wobei derartige Bestimmungen ebenfalls jeweils unbeschadet der Bestimmungen des gegenständ-
lichen Satzungspunktes gelten.

134. Frei Bleibend.

135.
(A) Ablaufverfahren für die Leistung von Zahlungen
Jedwede Dividenden oder sonstigen Gelder, welche in bar oder in Bezug auf eine Aktie zu bezahlen sind, KÖNNEN

mittels Scheck, Zahlungsanweisung oder sonstigem Zahlungsdokument per Post an die eingetragene Adresse des Aktio-
närs bzw. der diesbezüglich jeweils berechtigten Person (bzw. - sollten zwei oder mehr Personen als Gemeinschaftsinhaber
der betreffenden Aktie eingetragen sein oder aufgrund von Tod oder Konkurs des Aktionärs oder sonstwie kraft Gesetz
einen Anspruch auf dessen Aktie(n) erlangen - an jeweils eine dieser Personen) bzw. jeweils an jene Person oder Adresse,
wie dies vom betreffenden Aktionär (bzw. von einer oder mehreren solchen Person) schriftlich verfügt werden kann,
GELEISTET WERDEN. Jeder solche Scheck ist als Verrechnungsscheck auszustellen und hat auf der Vorderseite den
Vermerk “account payee” or “a/c payee” („ZUR VERRECHNUNG“) mit oder ohne dem Zusatz „NUR“ („only“) zu
tragen, wobei jedwede derartigen Schecks, Zahlungsanweisungen oder sonstigen Zahlungsdokumente an die Order jener
Personen, an welche sie übermittelt werden, bzw. an die Order jener Person auszustellen sind, welche vom Inhaber oder
Gemeinschaftsinhaber der Aktie(n) (bzw. von jener Person bzw. jenen Personen, welche aufgrund von Tod oder Konkurs
des Aktionärs oder sonstwie kraft Gesetz einen Anspruch auf dessen Aktie(n) erlangt hat bzw. erlangt haben) als Emp-
fänger verfügt werden kann. Die erfolgte Auszahlung des betreffenden Schecks, der betreffenden Zahlungsanweisung bzw.
des betreffenden Zahlungsdokuments durch die jeweils bezogene Bank (bzw. - in Bezug auf unverbriefte Aktien - die
erfolgte Leistung der betreffenden Zahlung gemäß den Hilfsmitteln bzw. Vorgaben des jeweils Maßgeblichen Systems)
wirkt jeweils schuldbefreiend zugunsten der Gesellschaft. Jedwede derartigen Schecks, Zahlungsanweisungen oder sons-
tigen Zahlungsdokumente werden auf Risiko jeweils jener Person versandt, welche Anspruch auf die hierunter jeweils
ausgewiesene Geldsumme hat. Darüber hinaus können jedwede solche Dividenden oder Geldbeträge auch unter Ver-
wendung der üblichen bzw. gängigen Bank- oder Geldüberweisungsmethoden (unter anderem - ohne Einschränkung -
auch  mittels  Lastschrifteinzug,  Banküberweisung  oder  elektronischer  Geldüberweisung)  an  (bzw.  durch)  jeweils  jene
Personen bezahlt werden, wie dies vom Aktieninhaber (bzw. den Gemeinschaftsinhabern) jeweils schriftlich verfügt wur-
de,  wobei  die  Gesellschaft  für  jedwede  Beträge,  welche  im  Zuge  einer  solchen  Überweisung  bzw.  in  Erfüllung  der

84258

L

U X E M B O U R G

diesbezüglich jeweils ergangenen Verfügungen verloren gehen oder verspätet einlangen sollten, keinesfalls haftbar gemacht
werden kann.

(B) Unverbriefte Aktien

Was unverbriefte Aktien betrifft, so kann jede diesbezügliche Zahlung von Dividenden oder sonstigen Geldbeträgen,

welche unter Verwendung einer der im gegenständlichen Satzungspunkt 135 angeführten Methoden erfolgt, jeweils der-
gestalt durchgeführt werden, dass die Zahlung im Einklang mit den Hilfsmitteln bzw. Vorgaben des jeweils Maßgeblichen
Systems stattfindet. Unbeschadet der Allgemeingültigkeit der vorstehenden Bestimmung kann - was unverbriefte Aktien
betrifft - seitens der Gesellschaft (bzw. irgendeiner Person namens der Gesellschaft) gemeinsam mit solchen Zahlungen
auch der Auftrag an den Betreiber des Maßgeblichen Systems mitübermittelt werden, wonach die betreffende Zahlung
dem Saldenkonto („Cash Memorandum Account“) des Aktieninhabers bzw. der Gemeinschaftsinhaber (bzw. der vom
Aktieninhaber bzw. von den Gemeinschaftsinhabern jeweils schriftlich namhaft gemachten Person) gutgeschrieben werden
möge.

(C) Nicht eingelöste Dividenden

Die Gesellschaft ist - hinsichtlich jedweder Dividenden, welche auf Aktien der Gesellschaft zu leisten sind und auf

derartige Aktien üblicherweise per Post bezahlt werden - berechtigt, die Postzustellung von Schecks, Zahlungsanweisun-
gen oder sonstigen Zahlungsdokumenten einzustellen oder jeweils auch andere Zahlungsmodi anzuwenden (einschließlich
der Zahlung mittels des jeweils Maßgeblichen Systems), wenn bezüglich mindestens zweier aufeinander folgender, auf
diese Aktien zahlbarer Dividenden die betreffenden Schecks, Zahlungsanweisungen oder sonstigen Zahlungsdokumente
entweder als unzustellbar zurückgesandt worden sind bzw. uneingelöst geblieben sind oder aber die diesbezügliche Zah-
lungsmethode fehlgeschlagen ist. Darüber hinaus kann die Gesellschaft die Postzustellung von Schecks, Zahlungsanwei-
sungen oder sonstigen Zahlungsdokumenten sowie auch die Anwendung jeweils anderer Zahlungsmodi einstellen, wenn
- hinsichtlich einer auf diese Aktien zu bezahlenden Dividende - der betreffende Scheck, die betreffende Zahlungsanwei-
sung  bzw.  das  betreffende  Zahlungsdokument  entweder  als  unzustellbar  zurückgesandt  worden  ist  bzw.  uneingelöst
geblieben ist bzw. die diesbezügliche Zahlungsmethode fehlgeschlagen ist bzw. - trotz entsprechender Nachforschungen
- eine neue Zustelladresse bzw. ein neues Konto betreffend den eingetragenen Aktieninhaber nicht ausfindig gemacht
werden konnte. Vorbehaltlich der Bestimmungen der gegenständlichen Satzungsurkunde ist die Gesellschaft - hinsichtlich
jedweder Dividenden, welche auf derartige Aktien zu leisten sind - berechtigt, erneut mit der Zusendung von Schecks,
Zahlungsanweisungen oder sonstigen Zahlungsdokumenten zu beginnen bzw. neuerlich andere Zahlungsmodi anzuwen-
den, sofern der Aktieninhaber (bzw. die zur Einbringung solcher Überweisungsersuchen allenfalls berechtigte Person)
schriftlich um Wiederaufnahme der jeweiligen Form der Zahlungsübermittlung ersucht. Sämtliche Geldbeträge, welche
durch Schecks, Zahlungsanweisungen oder sonstige Zahlungsdokumente repräsentiert werden und nicht gemäß gegens-
tändlichem Punkt (C) zugestellt oder gewidmet werden, gelten als nicht behobene Dividenden bzw. Gelder, auf welche
jeweils die Bestimmungen von Satzungspunkt 44 und 130 Anwendung finden.

(D) Zahlungswährung

Vorbehaltlich der Bestimmungen der gegenständlichen Satzungsurkunde und der mit den Aktien jeweils verbundenen

Rechte und Ausgabebedingungen können sämtliche Dividenden oder sonstigen Gelder, welche auf (bzw. in Bezug auf)
eine Aktie zu leisten sind, jeweils in der von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) für angemessen befundenen oder
sonstwie festgelegten Währung, basierend auf dem Geltenden Wechselkurs, bezahlt werden.

136. Empfangsbestätigungen durch Gemeinschaftsinhaber. Für den Fall, dass zwei oder mehr Personen als Gemein-

schaftsinhaber einer Aktie eingetragen sind oder aufgrund von Tod oder Konkurs des Aktieninhabers einen Gemein-
schaftsanspruch auf dessen Aktie erlangen, ist jeweils jeder von ihnen berechtigt, rechtswirksame Empfangsbestätigungen
über Dividenden oder sonstige Geldbeträge bzw. Sachwerte auszustellen, welche auf (bzw. in Bezug auf) eine solche Aktie
jeweils auszubezahlen oder auszuschütten sind.

Protokollarischer Stichtag

137. Protokollarischer Stichtag. Sowohl die Gesellschaft als auch die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind - un-

geachtet  jeder  sonstigen  Bestimmung  der  gegenständlichen  Satzungsurkunde,  jedoch  unbeschadet  der  mit  jedweden
Aktien allenfalls verbundenen Rechte sowie vorbehaltlich der gegenständlichen Gesetzesstatuten - berechtigt, kraft Bes-
chlussfassung  ein  beliebiges  Datum  als  jenen  Stichtag  zu  benennen  („der  Protokollarische  Stichtag“),  zu  welchem
(entweder bei Geschäftsschluss oder zu dem von den Vorstandsmitgliedern sonst jeweils bestimmten Zeitpunkt) jeweils
jene Personen, welche als Inhaber von Aktien oder sonstigen Wertpapieren eingetragen sind, entsprechend Anspruch
auf  Erhalt  von  Dividenden,  Ausschüttungen,  Zinsen,  Aktienzuteilungen,  Aktienausgaben,  Mitteilungen,  Informationen,
Schriftstücken oder Rundschreiben haben, wobei ein solcher Stichtag längstens bis einschließlich auf jenes Datum zu fallen
hat, zu welchem die diesbezügliche Zahlung bzw. Leistung erfolgt bzw. - im Falle von Dividenden, Ausschüttungen, Zinsen,
Aktienzuteilungen oder Aktienausgaben - auf jeden beliebigen Zeitpunkt nach diesbezüglich erfolgter Empfehlung, Bes-
chlussfassung, Deklarierung oder Bekanntgabe fallen darf - dies jedoch stets unbeschadet jener wechselseitigen Rechte,
welche zwischen ein und demselben Zedenten bzw. Zessionar solcher Aktien und Wertpapiere untereinander jeweils
bestehen.

84259

L

U X E M B O U R G

Rücklagen

138.
(A) Rücklagen
Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind - vorbehaltlich der mit einer Aktie jeweils verbundenen Rechte - gegebe-

nenfalls berechtigt, von den Gewinnen der Gesellschaft jeweils jene Beträge in jeweils jenen Währungen zurückzustellen
und den Rücklagen zuzuführen, wie sie dies im betreffenden Fall jeweils für angemessen erachten mögen, wobei derartige
Beträge dann - nach eigenem Ermessen der Vorstandsmitglieder („Directors“) - (i) für jedweden Zweck gewidmet werden
können, für den Gewinne der Gesellschaft jeweils ordnungsgemäß verwendet werden dürfen, bzw. (ii) - bis zu einer
solchen Widmung - entweder in das Geschäft der Gesellschaft eingebracht oder auch veranlagt werden dürfen. Die
Vorstandsmitglieder („Directors“) sind ferner berechtigt, die betreffende Rücklage nach eigenem Gutdünken auf Son-
derfonds  aufzuteilen,  welche  in  der  von  ihnen  jeweils  für  geeignet  befundenen  Währung  denomminiert  sind,  und
umgekehrt - nach eigenem Ermessen - jedwede Sonderfonds (oder Teile hiervon), unter welchen die betreffende Rücklage
allenfalls aufgeteilt worden ist, in einen einzigen Fonds zusammenzulegen, welcher auf die von ihnen jeweils für geeignet
befundene Währung zu lauten hat. Außerdem sind die Vorstandsmitglieder („Directors“) berechtigt, Gewinne vorzutra-
gen, ohne sie den Rücklagen zuführen zu müssen. Bei der Einstellung solcher Beträge in die Rücklagen (bzw. im Zuge der
Widmung derselben) sind die Vorstandsmitglieder („Directors“) verpflichtet, die Bestimmungen der gegenständlichen
Gesetzesstatuten und der gegenständlichen Satzungsurkunde entsprechend einzuhalten.

(B) Begrenzung von Rücklagenzuführungen
Unbeschadet der Bestimmungen von Absatz (A) des gegenständlichen Satzungspunktes gilt jeweils folgendes:
(i) Den Vorstandsmitgliedern („Directors“) ist es - sofern sie in Hinblick auf jedwede Neuen Vorzugsaktien nicht schon

vor deren Zuteilung verfügt haben sollten, dass der gegenständliche Absatz (B) auf diese nicht Anwendung findet - ents-
prechend untersagt, jegliche Summe, welche zum betreffenden Zeitpunkt zur Bezahlung der auf jedwede Neue Vorzug-
saktien fälligen Dividende benötigt wird bzw. welche zu diesem Zweck entsprechend gewidmet werden könnte, aus dem
Gewinn der Gesellschaft zurückzustellen bzw. den unter Absatz (A) benannten Rücklagen zuzuführen bzw. in der unter
Absatz (A) beschriebenen Art und Weise vorzutragen;

(ii) Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind - wann immer die in der Gewinnund Verlustrechnung ausgewiesenen

Gewinne (bzw. die in anderen Konten oder Reserven der Gesellschaft ausgewiesenen Gewinne) unzureichend sein sollten
bzw. zur Bezahlung oder Ausschüttung der vorstehend unter Absatz (B)(i) angeführten Dividende nicht ausreichen sollten
- jeweils vorbehaltlich der gegenständlichen Gesetzesstatuten verpflichtet, von der unter Absatz (A) benannten Rücklage
jeweils jene (nach dem Geltenden Wechselkurs berechnete) Summe zu entnehmen, welche zur Bezahlung einer solchen
Dividende entsprechend benötigt wird (und zwar jeweils dergestalt, dass es für eine solche Entnahme durch die Vors-
tandsmitglieder  keiner  Zustimmung  der  Gesellschaft  im  Rahmen  einer  Hauptversammlung  bedarf).  Vorbehaltlich  der
gegenständlichen Gesetzesstatuten kann dann jedwede solcherart entnommene Summe (bzw. können dementsprechend
auch jedwede gemäß Absatz (A) vorher schon vorgetragenen Gewinne, welche in der Folge zur Bezahlung einer solchen
Dividende benötigt werden) zum Zwecke der Bezahlung einer solchen Dividende gewidmet und verwendet werden.

(C) Unterschiedliche Währungen
Jedwede Gutschriften, Lastschriften oder sonstige Überweisungen, welche auf/von/zwischen Rücklagen erfolgen sollen,

die in unterschiedlichen Währungen denomminiert sind, müssen jeweils zum Geltenden Wechselkurs vollzogen werden.

Aktivierung von Gewinnen und Rücklagen

139. Befugnis zur Aktivierung von Gewinnen.
139(A) Vorbehaltlich der gegenständlichen Gesetzesstatuten und der mit einer Aktie jeweils verbundenen Rechte ist

die Gesellschaft - über Empfehlung der Vorstandsmitglieder („Directors“) und vorbehaltlich der nachfolgenden Bestim-
mungen - berechtigt, kraft Ordentlicher Beschlussfassung zu verfügen, dass jedweder Anteil an den nicht aufgeteilten
Gewinnen der Gesellschaft (egal ob diese zur Ausschüttung zur Verfügung stehen oder nicht) bzw. jedweder Anteil an
der als Rücklagenguthaben der Gesellschaft erliegenden Summe (einschließlich Agio-Rücklagen bzw. Rücklagen für eigene
Anteile) zu aktivieren ist - vorausgesetzt, dass eine solche Summe nicht zur Zahlung von Dividenden auf jene Aktien
benötigt wird, welche zu einer festen, kumulativen Vorzugsdividende berechtigen, wobei die Gesellschaft die Vorstands-
mitglieder („Directors“) auch ermächtigen kann, die Gewinne bzw. die jeweils festgelegte Summe gemäß den mit einer
Aktie jeweils verbundenen Rechten zu verwenden oder den Stammaktionären im selben Verhältnis zuzuteilen, in dem
diese Gewinne bzw. eine solche Summe unter ihnen aufzuteilen gewesen wäre(n), wenn sie zur Zahlung einer Dividende
auf die Stammaktien verwendet worden wäre(n) bzw. hierfür verwendbar gewesen wäre(n), wobei die Gesellschaft die
Vorstandsmitglieder („Directors“) ferner auch ermächtigen kann, diese Gewinne oder eine solche Summe im Namen der
Stammaktionäre entweder zur vollständigen Bezahlung jener Beträge, welche auf die von ihnen gehaltenen Aktien noch
ungetilgt aushaften (sofern zutreffend), oder zur vollständigen Bezahlung von noch Neuen Aktien, Schuldverschreibungen
oder sonstigen Wertpapieren bzw. Obligationen der Gesellschaft, deren Nennwert jeweils gleich hoch zu sein hat wie
solche Gewinne bzw. eine solche Summe, zu verwenden (bzw. teils auf die eine und teils auf die andere Weise zu widmen),
wobei jedwede derartigen Aktien, Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapiere bzw. Obligationen untereinander
im vorgenannten Verhältnis jeweils so zuzuteilen bzw. auszugeben sind, dass sie als voll einbezahlt gutgeschrieben werden
-

84260

L

U X E M B O U R G

- dies jeweils unter der Voraussetzung, dass jedwede Agio-Rücklage bzw. jedwede Rücklage für eigene Anteile sowie

jedwede Gewinne, welche zur Ausschüttung nicht zur Verfügung stehen, gemäß gegenständlichem Satzungspunkt aus-
nahmslos nur zur vollständigen Bezahlung neuer Aktien, die als vollständig einbezahlt gutgeschrieben sind, verwendet
werden dürfen.

139(B) Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind - ergänzend zu den Bestimmungen von Absatz (A) des gegenständ-

lichen Satzungspunktes und ohne dessen Allgemeingültigkeit in irgendeiner Weise einzuschränken - jederzeit berechtigt,
auch ohne Beschlussfassung der Aktionäre jedwede Gewinne oder Rücklagen zu aktivieren, welche gemäß Absatz (A) des
gegenständlichen Satzungspunktes aktiviert werden dürfen und darüber hinaus tatsächlich aktiviert werden müssen, um
der Gesellschaft die Zuteilung und Ausgabe vollständig einbezahlter Aktien an die Inhaber von wandelbaren Wertpapieren
in Übereinstimmung mit den solchen Inhabern jeweils übertragenen Umwandlungsrechten zu ermöglichen, wobei die
Vorstandsmitglieder („Directors“) in jedem derartigen Fall verpflichtet sind, jede solcherart aktivierte Summe zur volls-
tändigen Bezahlung und Ausgabe von Aktien an derartige Inhaber in jeweils jener Anzahl bzw. zu jeweils jenem Nennwert
bzw. mit jeweils jenen Rechten bzw. vorbehaltlich jeweils jener Einschränkungen zu verwenden, wie dies entsprechend
notwendig ist, um der Gesellschaft die Einhaltung ihrer diesbezüglichen Pflichten zu ermöglichen.

140.
(A) Aktivierungsverfahren
Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind - wann immer eine solche Beschlussfassung (wie vorstehend beschrieben)

verabschiedet werden sollte - verpflichtet, die kraft einer solchen Beschlussfassung zu aktivierenden Gewinne bzw. Sum-
men entsprechend zu widmen bzw. zu verwenden und sämtliche Zuteilungen und Ausgaben von voll einbezahlten Aktien,
Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren vorzunehmen (sofern zutreffend) und generell sämtliche Handlun-
gen und Schritte zu setzen, welche erforderlich sind, um die genannten Vorgänge in Rechtskraft erwachsen zu lassen,
wobei die Vorstandsmitglieder („Directors“) diesbezüglich auch in vollem Umfang ermächtigt sind, die von ihnen jeweils
für angemessen erachteten Verfügungen für den Fall zu treffen, dass Aktien, Schuldverschreibungen oder Wertpapiere in
Spitzenbeträgen („fractions“) zur Auszahlung gelangen sollten (einschließlich jedweder Verfügungen, kraft welcher Ans-
prüche auf derartige Spitzenbeträge („fractions“), die aufgrund vorstehender Vorgehensweise anfallen würden, entweder
unberücksichtigt zu bleiben oder vorrangig der Gesellschaft denn den betroffenen Aktionären zuzufallen haben), und
wobei die Vorstandsmitglieder („Directors“) ferner auch jedwede Person bevollmächtigen können, namens sämtlicher
beteiligten Aktionäre eine Vereinbarung mit der Gesellschaft über jegliche derartige Kapitalisierung und die damit ein-
hergehenden Belange abschließen zu dürfen, und wobei die Vorstandsmitglieder schließlich auch verfügen können, dass
jede kraft einer solchen Bevollmächtigung abgeschlossene Vereinbarung für alle Betroffenen rechtswirksam und verbind-
lich ist.

(B) Aktivierungsbefugnis in Hinblick auf den Zeichnungspreis im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsplans
Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind - ungeachtet jedweder sonstigen Bestimmungen der gegenständlichen Sa-

tzungsurkunde - berechtigt, die Rücklagen der Gesellschaft, welche für einen solchen Zweck verwendet werden dürfen,
ganz oder teilweise zu aktivieren, um den Nennwert jedweder im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsplans allenfalls
auszugebenden Stammaktie vollständig einzubezahlen, einschließlich - für den Fall, dass eine Berichtigung des vom be-
treffenden  Optionsinhaber  im  Rahmen  eines  Mitarbeiterbeteiligungsplans  jeweils  zu  bezahlenden  Zeichnungspreises
vorgenommen wird, welche dazu führt, dass der bei Wahrnehmung der Option in Bezug auf die Stammaktie jeweils zu
bezahlende berichtigte Preis je Aktie geringer ist als der Nennwert einer solchen Stammaktie („der berichtigte Preis“) -
auch in Bezug auf die betreffende Option bzw. die Ausübung einer solchen Option („die Neue Aktie“). Der solcherart
zu aktivierende Betrag entspricht jeweils dem Nennwert bzw. - in Bezug auf den jeweils berichtigten Preis - der jeweiligen
Differenz zwischen dem berichtigten Preis und dem Nennwert der Neuen Aktie. Die Vorstandsmitglieder („Directors“)
sind verpflichtet, diesen Betrag zur vollständigen Bezahlung des auf die Neue Aktie noch aushaftenden Differenzbetrags
zu verwenden. Um zu gewährleisten, dass die Gesellschaft über ausreichende Rücklagen für eine derartige Widmung
verfügt, können die Vorstandsmitglieder jedwede, von ihnen diesbezüglich für notwendig erachteten Schritte einleiten.
Darüber hinaus bedarf es keinerlei weiterer Bevollmächtigung durch die Gesellschaft im Rahmen der Hauptversammlung.

Protokolle und Bücher

141. Protokoll- und Buchführung. Die Vorstandsmitglieder („Directors“) haben zu veranlassen, dass Protokolle in den

zu diesem Zweck bereitgestellten Büchern angefertigt werden, aus welchen jeweils folgendes ersichtlich sein muss:

(A) die Namen der Vorstandsmitglieder („Directors“) bzw. deren Stellvertreter und jedweder sonstiger Personen, die

bei der betreffenden Vorstandssitzung bzw. bei der Sitzung des gemäß Satzungspunkt 109 allenfalls gebildeten Ausschusses
jeweils anwesend sind;

(B) sämtliche Beschlussfassungen und Verfahrensabläufe anlässlich von (i) Versammlungen der Gesellschaft bzw. (ii)

Versammlungen der Aktionäre einer bestimmten Aktiengattung der Gesellschaft bzw. (iii) Sitzungen des Vorstands bzw.
(iv) Sitzungen der gemäß Satzungspunkt 109 gebildeten Ausschüsse.

Jedes derartige Protokoll gilt als schlüssiger Nachweis jedweder derartiger Verfahrensabläufe, wenn es durch den

Vorsitzenden jener Versammlung, wo derartige Verfahrensabläufe abgehandelt wurden, bzw. durch den Vorsitzenden der
jeweils nächstfolgenden Versammlung (behauptetermaßen) unterschrieben worden ist.

84261

L

U X E M B O U R G

142. Sicherung von Protokollen und Büchern. Jedwede Register, Verzeichnisse, Protokollbücher, Rechnungsbücher

oder sonstigen Bücher, welche kraft der gegenständlichen Satzungsurkunde bzw. der gegenständlichen Gesetzesstatuten
von bzw. namens der Gesellschaft zu führen sind, können jeweils dergestalt geführt werden, dass entweder Einträge in
gebundenen Büchern vorgenommen oder Aufzeichnungen hierüber in beliebiger anderer Form geführt werden. In all
jenen Fällen, in denen keine gebundenen Bücher verwendet werden, sind die Vorstandsmitglieder („Directors“) verp-
flichtet,  entsprechende  Vorkehrungen  zu  treffen,  um  Fälschungen  derartiger  Aufzeichnungen  zu  verhindern  bzw.  die
Aufdeckung jedweder Fälschungen zu erleichtern.

Geschäftsbücher

143. Recht auf Einsichtnahme in die Geschäftsbücher.  Am  Geschäftssitz  der  Gesellschaft  bzw.  -  vorbehaltlich  der

gegenständlichen Gesetzesstatuten - an der(n) von den Vorstandsmitgliedern sonst jeweils für geeignet befundenen Ört-
lichkeit(en) - müssen entsprechende Buchhaltungsunterlagen aufliegen, in denen die Geschäftstransaktionen der Gesell-
schaft  ausreichend  ausgewiesen  bzw.  dargelegt  sind  und  welche  auch  sonst  den  gegenständlichen  Gesetzesstatuten
entsprechen. Kein Aktionär (außer es handelt sich um ein Vorstandsmitglied) ist zur Einsichtnahme in die Konten, Bücher
oder Unterlagen der Gesellschaft berechtigt - es sei denn, ein solches Recht wurde ihm kraft Gesetz bzw. kraft gericht-
licher Anordnung des jeweils zuständigen Gerichts oder mit Zustimmung der Vorstandsmitglieder („Directors“) über-
tragen.

144. Erstellung und Vorlage von Abschlüssen und Rechenschaftsberichten. Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind

- gemäß den Bestimmungen der gegenständlichen Gesetzesstatuten - zum jeweils gegebenen Zeitpunkt verpflichtet, die
Erstellung von Gewinn- und Verlustrechnungen, Bilanzen, Konzernabschlüssen (sofern zutreffend) und Rechenschaftsbe-
richten, sowie deren Vorlage bei der Hauptversammlung der Gesellschaft, im jeweils erforderlichen Umfang zu veran-
lassen.

145. An die Aktionäre zu übermittelnde Abschlüsse und Rechenschaftsberichte. Jedem Aktionär der Gesellschaft bzw.

jedem Inhaber von Schuldverschreibungen der Gesellschaft bzw. jedweder sonstigen Person, welche gemäß den Bestim-
mungen der gegenständlichen Gesetzesstatuten bzw. der gegenständlichen Satzungsurkunde zum Erhalt von Mitteilungen
über Versammlungen der Gesellschaft berechtigt ist, sind jeweils eine Kopie von jeder Bilanz bzw. von jeder Gewinn- und
Verlustrechnung,  welche  anlässlich  einer  Hauptversammlung  der  Gesellschaft  vorzulegen  ist  (einschließlich  jedweder
Schriftstücke, welche kraft Gesetz diesen angehängt oder beigefügt sein müssen), sowie eine Kopie des Geschäftsberichts
des Vorstands und des Berichts des Abschlussprüfers bzw. - soweit dies gemäß den gegenständlichen Gesetzesstatuten
und/oder den jeweils anwendbaren Vorschriften zulässig ist und die Vorstandsmitglieder dies allenfalls verfügt haben - die
Kopie einer Kurzfassung des Jahresabschlusses (anstelle solcher Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen und Rechen-
schaftsberichte) jeweils bis spätestens einundzwanzig Tage vor Stichtag der betreffenden Versammlung zu übermitteln -
dies jedoch mit der Maßgabe, dass die Kopien solcher Schriftstücke an bloß einen von mehreren Gemeinschaftsinhabern
zu versenden sind und an Personen, welche zum Erhalt von Mitteilungen über Versammlungen zwar berechtigt sind, deren
Adresse der Gesellschaft aber nicht bekannt ist, überhaupt nicht verschickt werden müssen, wobei aber jedem Aktionär
bzw. Inhaber von Schuldverschreibungen, dem keine Kopie solcher Schriftstücke zugestellt worden ist, über dessen Auf-
forderung am Geschäftssitz der Gesellschaft ein kostenloses Exemplar einer solchen Kopie auszufolgen ist. Wann immer
Aktien, Schuldverschreibungen oder sonstige Wertpapiere der Gesellschaft aktuell (zur Gänze oder teilweise) an einer
Börse rechtswirksam notieren, sind dem zuständigen Befugnisträger dieser Börse die Kopien jeweils solcher Dokumente
und/oder Abschlüsse, wie sie gemäß den Regeln und der Praxis dieser Börse zum jeweiligen Zeitpunkt vorgeschrieben
sind, in der diesbezüglich geforderten Anzahl zu übermitteln.

Jedwede Bezugnahmen im gegenständlichen Satzungspunkt (außer jene im unmittelbar vorangegangenen Satz) auf Ko-

pien der vorstehend genannten, an jedwede Person übermittelten Dokumente und/oder Abschlüsse schließen jeweils
(unbeschadet jedweder sonstigen Bestimmung der gegenständlichen Satzungsurkunde) auch jegliche Bezugnahmen auf
Kopien solcher Dokumente und/oder Abschlüsse mit ein, welche an eine solche Person - gemäß den Firmenkorrespon-
denzregelungen  der  Gesellschaft  („company  communications  provisions“)  -  in  elektronischer  Form  oder  über  eine
Website übermittelt werden (bzw. als solcherart übermittelt gelten), wobei - in Bezug auf die Bereitstellung von Jahre-
sabschlüssen und Rechenschaftsberichten auf einer Website - jeweils die Bestimmungen von §430 des Gesetzes aus dem
Jahre 2006 Anwendung finden.

Rechnungsprüfer

146. Rechtsgültigkeit der Handlungen von Rechnungsprüfern. Jedwede Handlungen, welche von einer in der Eigenschaft

eines Rechnungsprüfers agierenden Person vorgenommen werden, sind - vorbehaltlich der Bestimmungen der gegens-
tändlichen Gesetzesstatuten - in Bezug auf sämtliche Personen, die in gutem Glauben mit der Gesellschaft im Geschäfts-
verkehr stehen, jedenfalls rechtswirksam - und zwar ungeachtet dessen, ob bei der Ernennung des Rechnungsprüfers
allenfalls ein Fehler unterlaufen ist bzw. ob der Rechnungsprüfer im Zeitpunkt seiner Ernennung für eine solche Ernennung
allenfalls nicht zugelassen war bzw. ob er nachträglich allenfalls amtsuntauglich wurde.

147. Rechte von Rechnungsprüfern. Der Rechnungsprüfer ist berechtigt, an Hauptversammlungen teilzunehmen und

sämtliche Mitteilungen und Benachrichtigungen über (bzw. in Bezug auf) Hauptversammlungen zu erhalten, zu deren Erhalt

84262

L

U X E M B O U R G

auch jeder Aktionär berechtigt ist. Darüber hinaus hat der Rechnungsprüfer bei einer Hauptversammlung auch das Recht,
zu jedem Tagesordnungspunkt der Versammlung, der ihn als Rechnungsprüfer betrifft, gehört zu werden.

Mitteilungen

148. Mitteilungen an die Gesellschaft.
(A) Vorbehaltlich der gegenständlichen Gesetzesstatuten müssen - sofern an anderer Stelle ausdrücklich nichts anderes

angeführt ist - jedwede Dokumente bzw. Informationen, die an die Gesellschaft geschickt bzw. zugestellt werden (egal
ob derartige Dokumente oder Informationen gemäß den gegenständlichen Gesetzesstatuten zulässig bzw. zwingend vor-
geschrieben sind oder nicht) jeweils in Papierform verfasst sein oder - vorbehaltlich des nachstehenden Absatzes (B) - in
elektronischer Form oder über eine Website übermittelt bzw. zugestellt werden.

(B) Vorbehaltlich der gegenständlichen Gesetzesstatuten dürfen jedwede Dokumente bzw. Informationen an die Ge-

sellschaft nur dann in elektronischer Form übermittelt werden, wenn sie in jeweils jener Form, Art und Weise bzw. an
jeweils jene Adresse ergehen, wie dies von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) für den Empfang von Schriftstücken
in elektronischer Form allenfalls festgelegt worden ist.

148. Mitteilungen durch die Gesellschaft.
(A) Jedwede Dokumente und Informationen können von der Gesellschaft in Papierform an jeden Aktionär entweder

persönlich zugeschickt bzw. zugestellt werden oder per Post an den betreffenden Aktionär adressiert und an dessen
eingetragene Adresse verschickt bzw. zugestellt werden oder aber für ihn an dieser Adresse auch hinterlegt werden.

(B) Vorbehaltlich der gegenständlichen Gesetzesstatuten dürfen jedwede Dokumente bzw. Informationen von der

Gesellschaft an sämtliche Aktionäre in elektronischer Form an die vom betreffenden Aktionär jeweils genehmigte Adresse
verschickt  bzw.  zugestellt  werden  oder  aber  durch  Bereitstellung  auf  einer  Website  übermittelt  werden,  wobei  der
betreffende Aktionär diesfalls - gemäß den gegenständlichen Gesetzesstatuten (und jedweden sonstigen Vorschriften, wie
sie auf die Gesellschaft jeweils Anwendung finden) - über eine derartige Bereitstellung entsprechend in Kenntnis zu setzen
ist. Unter der Voraussetzung, dass die in den gegenständlichen Gesetzesstatuten angeführten Bedingungen erfüllt sind, ist
davon auszugehen, dass sich ein Aktionär damit einverstanden erklärt hat, dass die Gesellschaft jedwede Dokumente bzw.
Informationen über eine Website übermitteln darf.

(C) Für den Fall, dass eine Aktie von mehreren Gemeinschaftsinhabern gehalten wird, gelten jeweils sämtliche Doku-

mente und Informationen, welche von der Gesellschaft in jedweder, kraft gegenständlicher Satzungsurkunde genehmigten
Form an den in Bezug auf eine solche gemeinschaftlich gehaltene Aktie im Register jeweils erstgenannten Gemeinschaft-
saktionär übermittelt wird, auch in Bezug auf alle anderen Inhaber dieser Aktie als ordnungsgemäß übermittelt.

(D) Jedwede Aktionäre, deren eingetragene Adresse außerhalb des Vereinigten Königreichs liegt, sind nicht zum Erhalt

von Mitteilungen durch die Gesellschaft berechtigt (außer sie machen gegenüber der Gesellschaft eine Adresse innerhalb
des Vereinigten Königreichs namhaft, an welche Mitteilungen an sie ergehen können).

150. Mitteilungen bei Einstellung des Postbetriebs bzw. bei eingeschränktem Postbetrieb.
(A) Sollte die Gesellschaft zu irgendeinem Zeitpunkt - aufgrund der Einstellung des Postbetriebs bzw. aufgrund ein-

geschränkten Postbetriebs innerhalb des Vereinigten Königreichs (oder irgendeinem Landesteil innerhalb des Vereinigten
Königreichs) - außerstande sein, eine Mitteilung über eine Hauptversammlung an einige oder alle ihre Aktionäre bzw.
Vorstandsmitglieder zu übermitteln, braucht die Gesellschaft - vorbehaltlich der Einhaltung der Bestimmungen des nach-
folgenden Absatzes (B) - Mitteilungen über die betreffende Versammlung lediglich an jene Aktionäre bzw. Vorstandsmit-
glieder zu übermitteln, an welche die Gesellschaft - gemäß den gegenständlichen Gesetzesstatuten - zur Übermittlung auf
elektronischem Wege berechtigt ist.

(B) Unter jenen Rahmenbedingungen, wie sie vorstehend unter Absatz (A) beschrieben werden, ist die Gesellschaft

verpflichtet,

(1) eine Kundmachung über die betreffende Generalversammlung auf ihrer Website und in wenigstens einer im Ve-

reinigten  Königreich  landesweit  erscheinenden  Tageszeitung  sowie  in  wenigstens  einer  renommierten  schottischen
Tageszeitung, jeweils unter Einhaltung der in Satzungspunkt 56 vorgeschriebenen Kundmachungsfrist, zu veröffentlichen.

(2) Belegkopien der betreffenden Kundmachung (bzw. - je nach Fall - der Benachrichtigung über die Veröffentlichung

der Kundmachung auf der betreffenden Website) per Post an jeweils jene Aktionäre bzw. Vorstandsmitglieder zu über-
mitteln, an welche eine solche Kundmachung (bzw. Benachrichtigung) auf elektronischem Wege nicht übersandt werden
kann - dies jeweils unter der Voraussetzung, dass die postalische Versendung von Mitteilungen im Vereinigten Königreich
mindestens sechs volle Tage vor dem anberaumten Versammlungstermin wieder möglich wird.

151. Zeitpunkt, ab welchem eine Mitteilung als empfangen gilt.
(A) Jedwede Dokumente bzw. Informationen gelten - sofern sie mit frankierter Expresspost übersandt werden - an

dem auf die Postaufgabe des Briefumschlags (in welchem sich die betreffenden Dokumente bzw. Informationen befinden)
jeweils nächstfolgenden Tag bzw. - sofern sie mit frankierter Normalpost übersandt werden - an dem auf die Postaufgabe
des Briefumschlags (in welchem sich die betreffenden Dokumente bzw. Informationen befinden) jeweils zweitfolgenden
Tag als übernommen, wobei es zum Nachweis dafür, dass derartige Dokumente bzw. Informationen empfangen wurden,

84263

L

U X E M B O U R G

ausreichend ist zu belegen, dass der Brief bzw. das Kuvert bzw. der Umschlag, in welchem sich die betreffenden Doku-
mente bzw. Informationen befinden, ordnungsgemäß adressiert, frankiert und aufgegeben worden ist.

(B) Jedwede Dokumente bzw. Informationen, welche nicht per Post versandt, sondern an einer eingetragenen Adresse

hinterlegt werden (bzw. an einer Adresse, an welcher derartige Dokumente bzw. Informationen übernommen werden
können), gelten jeweils mit dem Tag ihrer Hinterlegung als übernommen.

(C) Jedwede Dokumente bzw. Informationen, welche auf elektronischem Wege übersandt bzw. zugestellt werden,

gelten jeweils per jenem Tag als übernommen, an welchem die betreffenden Dokumente bzw. Informationen von bzw.
namens der Gesellschaft versandt oder zugestellt worden sind, wobei es zum Nachweis der Zustellung ausreichend ist
zu belegen, dass die betreffenden Dokumente bzw. Informationen ordnungsgemäß adressiert waren.

(D) Sollte die Gesellschaft nach erfolgter elektronischer Übermittlung im Sinne des vorstehenden Absatzes (C) einen

Sendefehlbericht erhalten, ist die Gesellschaft verpflichtet, die betreffenden Schriftstücke bzw. Informationen in Papier-
form  bzw.  in  elektronischer  Form  (nicht  jedoch  auf  elektronischem  Wege)  an  den  jeweiligen  Aktionär  entweder
persönlich zuzustellen oder postalisch an dessen eingetragene Adresse zu senden bzw. an dieser Adresse zu hinterlegen.
Dies hat allerdings keinerlei Einfluss darauf, dass die betreffenden Dokumente bzw. Informationen gemäß vorstehendem
Absatz (C) allenfalls bereits als übernommen gelten.

(E) Für den Fall, dass die Übermittlung bzw. Zustellung über eine Website erfolgt, gelten die betreffenden Dokumente

bzw. Informationen jeweils zu dem Zeitpunkt als übernommen,

(1) zu welchem das jeweilige Material erstmals auf der Website abrufbar war;
(2) bzw. - späterenfalls - zu welchem die Benachrichtigung über den Umstand, dass das betreffende Material auf der

Website abrufbar ist, als vom Empfänger übernommen galt.

(F) Für den Fall, dass eine Mitteilung bzw. Kundmachung gemäß Satzungspunkt 150(B)(1) mittels Veröffentlichung auf

einer Website bzw. mittels Zeitungsinserat erfolgen sollte, gilt diese als an jedwede Aktionäre bzw. Personen ergangen,
die zu deren Erhalt berechtigt sind, und zwar - je nachdem, welcher Zeitpunkt später eintritt -

(1) entweder ab jenem Zeitpunkt, zu welchem die Kundmachung bzw. Mitteilung auf der Website abrufbar ist;
(2) oder per 12:00 Uhr mittags jeweils jenes Tages, an welchem das diesbezügliche Inserat in der Zeitung erscheint

(bzw. - sollte das Inserat an verschiedenen Tagen erscheinen - an seinem jeweils ersten Erscheinungstag).

(G) Jedwede Mitteilung über eine Versammlung (bzw. - sofern erforderlich - über den jeweiligen Zweck, zu welchem

die betreffende Versammlung einberufen wird) gilt als von jedem Aktionär übernommen, der bei einer Versammlung der
Gesellschaft (bzw. bei einer Versammlung von Aktionären einer bestimmten Aktiengattung der Gesellschaft) entweder
persönlich anwesend oder vollmachtlich vertreten ist.

(H) Für den Fall, dass irgendein Dokument, das sich auf die betreffende Versammlung bzw. auf eine bestimmte Ver-

fahrenshandlung bezieht, irrtümlich nicht übermittelt bzw. von der hierzu empfangsberechtigten Person nicht erhalten
worden sein sollte, wird die diesbezügliche Versammlung bzw. Verfahrenshandlung hierdurch nicht außer Kraft gesetzt.
Der gegenständliche Absatz gilt für Belegkopien von Mitteilungen (bzw. für Belegmeldungen über Kundmachungen auf
einer Website), welche gemäß Satzungspunkt 159(B)(2) verschickt werden, in jeweils gleicher Weise, wie er auch auf
Kundmachungen von Versammlungen Anwendung findet.

(I) Jedwede Personen, welche ein Anrecht auf eine Aktie erlangen, werden durch jede Mitteilung (mit Ausnahme von

Mitteilungen gemäß §793 des Gesetzes aus dem Jahre 2006), welche noch vor namentlicher Eintragung solcher Personen
im Aktionärsregister an jene Person ergangen ist, von der sich deren Anrecht auf die betreffende Aktie jeweils ableitet,
in Bezug auf eben diese Aktie rechtsverbindlich verpflichtet.

(J) Die Bestimmungen des gegenständlichen Satzungspunktes gelten jeweils anstelle der Firmenkorrespondenzrege-

lungen der Gesellschaft („company communications provisions“) betreffend jedwede als erfolgt zu geltende Zustellung
von Schriftstücken oder Informationen durch die Gesellschaft.

152. Protokollarischer Stichtag für Mitteilungen.
(A) Die Gesellschaft ist - für die Zwecke jedweder Kundmachung von Versammlungen bzw. jedweder Übermittlung

oder Zustellung sonstiger Dokumente oder Informationen (egal ob diese gemäß §310(1) des Gesetzes aus dem Jahre
2006 bzw. irgendeinem anderen Gesetz oder kraft einer Bestimmung der gegenständlichen Satzungsurkunde oder irgen-
deiner sonstigen Urkunde erfolgt) - zur Feststellung berechtigt, dass es sich bei jenen Personen, welche zum Erhalt solcher
Mitteilungen, Dokumente oder sonstiger Informationen berechtigt sind, um jeweils jene Personen handelt, welche an dem
von der Gesellschaft festgelegten Stichtag per Geschäftsschluss im Aktionärsregister eingetragen sind.

(B) Der von der Gesellschaft diesbezüglich gemäß vorstehendem Absatz (A) festgelegte Stichtag darf nicht mehr als

15 Tage vor jenem Datum liegen, zu welchem die betreffende Kundmachung über die Versammlung ergeht bzw. die
betreffenden Dokumente oder sonstigen Informationen übermittelt werden.

153. Handlungsunfähige Aktionäre.
(A) Jedwede Person, welche behauptet, aufgrund von Tod oder Konkurs eines Aktionärs (oder sonstwie kraft Gesetz)

das Anrecht auf eine Aktie erlangt zu haben, ist verpflichtet,

(1) die von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) jeweils verlangte Beweisurkunde zum Nachweis ihres Rechtsans-

pruchs auf die betreffende Aktie, sowie

84264

L

U X E M B O U R G

(2) eine Adresse, an welche Mitteilungen an eine solche Person übersandt bzw. zugestellt werden können,
an die Gesellschaft zu übermitteln,
worauf die betreffende Person dann berechtigt ist, jedwede Dokumente, zu deren Erhalt auch der betreffende Aktionär

berechtigt gewesen wäre, an die jeweils namhaft gemachte Adresse zugesandt bzw. zugestellt zu erhalten. Jedwede sol-
cherart übersandten bzw. zugestellten Dokumente gelten - für sämtliche Zwecke - als an alle Personen ordnungemäß
übersandt und zugestellt, welche einen Anteil an der gegenständlichen Aktie halten (sei es gemeinschaftlich oder durch
bzw. infolge der Geltendmachung durch eine solche Person).

(B) Sofern vorstehend unter Absatz (A) nichts anderes vorgesehen ist, gelten sämtliche Dokumente und Informationen,

welche gemäß gegenständlicher Satzungsurkunde an die Adresse eines Aktionärs übersandt bzw. zugestellt werden (und
zwar ungeachtet dessen, ob ein solcher Aktionär zu diesem Zeitpunkt allenfalls bereits tot ist bzw. sich in Konkurs oder
Liquidation befindet, sowie auch ungeachtet dessen, ob die Gesellschaft Kenntnis vom Ableben, Konkurs oder Bankrott
eines solchen Aktionärs hat oder nicht), jeweils in Bezug auf jene Aktie als ordnungsgemäß übersandt bzw. zugestellt,
welche auf den Namen eines solchen Aktionärs (als Einzelaktionär bzw. als erstgenannter Gemeinschaftsaktionär) ents-
prechend eingetragen ist.

(C) Die Bestimmungen des gegenständlichen Satzungspunktes gelten jeweils anstelle der Firmenkorrespondenzrege-

lungen  der  Gesellschaft  („company  communications  provisions“)  betreffend  Tod  oder  Konkurs  von  Aktionären  der
Gesellschaft.

154. Mitteilungen an Optionsscheininhaber. Die Inhaber von Optionsscheinen sind - sofern dort nichts anderes fest-

gehalten ist - nicht berechtigt, diesbezügliche Mitteilungen von der Gesellschaft zu erhalten.

155. Nicht auffindbare Aktionäre. Sollten jedwede Dokumente oder Informationen an einen Aktionär an dessen ein-

getragene Adresse (bzw. Zustelladresse) per Post versandt werden und dreimal hintereinander als unbehoben retourniert
werden, bzw. sollten die Vorstandsmitglieder („Directors“) oder ein von ihnen diesbezüglich bevollmächtigter Ausschuss
nach einem gescheiterten Zustellversuch (und nach Durchführung aller vertretbaren Nachforschungen) zu dem Schluss
gelangen, dass - würde man weitere Dokumente und Informationen an den betreffenden Aktionär (wie vorstehend bes-
chrieben) schicken - diese ebenfalls als unbehoben retourniert würden, ist der betreffende Aktionär erst dann wieder
zum Erhalt von Mitteilungen durch die Gesellschaft berechtigt, wenn er gegenüber der Gesellschaft eine neue eingetragene
Adresse bzw. Zustelladresse innerhalb des Vereinigten Königreichs namhaft gemacht und diese auch schriftlich an die
Transferstelle („Transfer Office“) übermittelt hat.

156. Gesetzliche Bestimmungen betreffend Mitteilungen und Kundmachungen. Sämtliche Bestimmungen der gegens-

tändlichen  Satzungsurkunde  bzw.  der  gegenständlichen  Gesetzesstatuten,  welche  die  Übersendung  bzw.  Zustellung
spezieller Mitteilungen oder Schriftstücke in irgendeiner bestimmten Form zwingend vorschreiben oder gestatten, bleiben
von den in den Satzungspunkten 148 bis einschließlich 155 enthaltenen Bestimmungen gänzlich unberührt.

Liquidation

157. Recht des Liquidators auf Sachvermögensaufteilung. Sollte die Gesellschaft liquidiert werden (gleichgültig, ob eine

solche Liquidation freiwillig, unter Aufsicht oder durch das Gericht erfolgt), ist der Liquidator - mit Ermächtigung kraft
Sonderbeschlussfassung - berechtigt, das Sachvermögen der Gesellschaft (ganz oder teilweise) im Wege einer Natural-
oder Sachleistung unter den Aktionären aufzuteilen (ungeachtet dessen, ob sich ein solches Vermögen aus nur einer Art
von Sachwerten oder aus verschiedenen Sachwerten zusammensetzt) und zu diesem Zweck auch den von ihm jeweils
für angemessen erachteten Wert für jede einzelne oder auch für mehrere Sachwertgattungen festsetzen und diesbezüglich
bestimmen, wie eine solche Aufteilung zwischen den Aktionären (bzw. zwischen den Aktionären auch unterschiedlicher
Aktiengattungen) jeweils vorzunehmen ist. Der Liquidator ist kraft gleicher Befugnis ermächtigt, jedwede Vermögensteile
auch an Treuhänder im Rahmen jeweils solcher Treuhandverhältnisse („Trusts“) zugunsten der Aktionäre zu übertragen,
wie der Liquidator dies kraft gleicher Befugnis jeweils für angemessen erachtet, wobei die Liquidation der Gesellschaft
jeweils unter der Voraussetzung abgeschlossen werden kann (bzw. die Gesellschaft jeweils unter der Voraussetzung
aufgelöst werden kann), dass hierdurch kein Beitragsleistender gezwungen werden darf, Aktien oder sonstige Vermö-
gensgegenstände übernehmen zu müssen, welche mit einer Verbindlichkeit behaftet sind.

Rückstellung für Mitarbeiter

158. Rückstellung für Mitarbeiter. Die Vorstandsmitglieder sind - kraft Beschlussfassung - ermächtigt, Rückstellungen

zugunsten der von der Gesellschaft (oder deren jeweiliger Tochtergesellschaft) gegenwärtig oder vormals jeweils anges-
tellten Personen (ausgenommen Vorstandsmitglieder, frühere Vorstandsmitglieder oder Schattenvorstände) für den Fall
der gänzlichen oder teilweisen Einstellung (bzw. für den Fall der an eine andere Person erfolgten gänzlichen oder teilweisen
Übertragung) des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft (bzw. des Geschäftsbetriebs deren jeweiliger Tochtergesellschaft)
zu bilden.

Haftungsfreistellung

159. Haftungsfreistellung.
(A) Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes aus dem Jahre 2006, jedoch unbeschadet jedweder Haftungsfreis-

tellung, auf welche die betreffende Person allenfalls sonst noch Anspruch hat - ist jedes Vorstandsmitglied (Director“)

84265

L

U X E M B O U R G

bzw. jeder Befugnisträger („Officer“) der Gesellschaft - einschließlich (jedoch nur, wenn die Vorstandsmitglieder dies so
bestimmen) auch jedweder Person (egal ob es sich bei diesen um Befugnisträger handelt oder nicht), welche von der
Gesellschaft als Rechnungsprüfer beschäftigt wird - berechtigt, aus dem Vermögen der Gesellschaft schad- und klaglos
gehalten zu werden, und zwar (a) hinsichtlich jedweder Haftung, welche ihm/ihr aufgrund von Fahrlässigkeit, Säumnis,
Pflichtverletzung oder Untreue in Bezug auf die Geschäfte der Gesellschaft allenfalls erwächst bzw. (b) hinsichtlich jed-
weder Haftung, welche ihm/ihr im Zusammenhang mit Tätigkeiten der Gesellschaft als Treuhänder eines betrieblichen
Pensionsplans (laut Definition von §235(6) des Gesetzes aus dem Jahre 2006, „occupational pension plan“) allenfalls er-
wächst bzw. (c) hinsichtlich jedweder Haftung, welche ihm/ihr in Bezug auf die Gesellschaft oder deren Geschäfte allenfalls
erwächst - dies stets unter der Voraussetzung, dass bezüglich des gegenständlichen Satzungspunktes 159(A) von einer
Haftungsfreistellung (bzw. einem Haftungsfreistellungsanspruch jedweder Person) dann nicht ausgegangen werden darf,
wenn hierdurch der gegenständliche Satzungspunkt 159(A) gemäß dem Gesetz des Jahres 2006 (oder sonstwie kraft der
gegenständlichen Gesetzesstatuten) als ganz oder teilweise rechtsunwirksam behandelt würde.

(B) Unbeschadet des vorstehenden Absatzes (A) bzw. jedweder sonstigen Haftungsfreistellung, auf welche ein Vors-

tandsmitglied („Director“) allenfalls sonst noch Anspruch hat, sind die Vorstandsmitglieder („Directors“) - in dem kraft
gegenständlicher Gesetzesstatuten jeweils zulässigen Ausmaß und zu jeweils jenen Konditionen bzw. vorbehaltlich jeweils
jener Bedingungen, wie die Vorstandsmitglieder dies nach eigenem freiem Ermessen jeweils für angemessen erachten -
ermächtigt,  entsprechende  Veranlassungen  zu  treffen,  um  ein  Vorstandsmitglied  („Director“)  mit  Finanzmitteln  zur
Abdeckung jener Kosten auszustatten, welche ihm/ihr allenfalls dadurch entstehen, dass

(i) er/sie Beschuldigter oder Klagsgegner in einem Straf- oder Zivilverfahren ist und ihm/ihr Fahrlässigkeit, Säumnis,

Pflichtverletzung oder Untreue in Bezug auf die Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen zur Last
gelegt wird;

(ii) er/sie Gegenstand von Ermittlungen einer Aufsichtsbehörde im Zusammenhang mit dem Vorwurf der Fahrlässigkeit,

Säumnis, Pflichtverletzung oder Untreue ist (wie vorstehend beschrieben) und die von einer solchen Aufsichtsbehörde
vorgeschlagenen Maßnahmen bekämpft;

(iii) ein Antrag gemäß §205(5) des Gesetzes aus dem Jahre 2006 gestellt wird,
oder  um  einem  Vorstandsmitglied  („Director“)  solcherart  zu  ermöglichen,  das  Entstehen  derartiger  Ausgaben  zu

vermeiden.

(C) Im vorstehenden Absatz (A) umfasst der Begriff „Haftung“ unter anderem auch jedwede Kosten, Vorschreibungen,

Verluste und Ausgaben. Der Begriff „verbundenes Unternehmen“ ist - für die Zwecke des vorstehenden Absatzes (B) -
jeweils im Sinne von §256 des Gesetzes aus dem Jahre 2006 auszulegen.

Haftungsbeschränkung

160. Die Haftung der Aktionäre gegenständlicher Gesellschaft ist (sofern zutreffend) jeweils auf jenen Betrag bes-

chränkt, der in Bezug auf die von ihnen gehaltenen Aktien noch ungetilgt aushaftet.

Geschäftszweck

161. Keine Bestimmung der gegenständlichen Satzungsurkunde ist geeignet, die jeweiligen Geschäftszwecke der Ge-

sellschaft, im Rahmen welcher sie zur Vornahme (oder Unterlassung) von Handlungen befugt ist, in irgendeiner Weise
einzuschränken, und die Geschäftszwecke der Gesellschaft gemäß §31(1) des Gesetzes aus dem Jahre 2006 sind de-
mentsprechend jeweils ohne jedwede Einschränkungen gültig.

Anhang 1

Nicht-kumulative Euro-Vorzugsaktien

1. Bei den gegenständlichen Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien handelt es sich um Neue Vorzugsaktien. Sie sind

untereinander im Rang gleichgestellt und auch gleichrangig mit allen anderen Neuen Vorzugsaktien. Sie übertragen jeweils
jene Rechte bzw. unterliegen jeweils jenen Beschränkungen, welche im gegenständlichen Anhang I dargelegt sind, wobei
durch sie ferner auch jene weiteren Rechte übertragen werden, welche solchen Aktien durch die Vorstandsmitglieder
(„Directors“)  gemäß  gegenständlichem  Anhang  I  noch  vor  erfolgter  Zuteilung  zugeschrieben  werden  können.  Wann
immer die Vorstandsmitglieder („Directors“) gemäß gegenständlichem Anhang I ermächtigt sind, jene Rechte festzulegen,
welche mit Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien verbunden sind, müssen die solcherart festgelegten Rechte nicht un-
bedingt ident mit jenen Rechten sein, welche mit den zu diesem Zeitpunkt bereits zugeteilten oder ausgegebenen Nicht-
Kumulativen Euro-Vorzugsaktien jeweils verknüpft sind. Die Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien können in einer oder
mehreren gesonderten Serien ausgegeben werden, wobei jede einzelne Serie in der von den Vorstandsmitgliedern („Di-
rectors“)  jeweils  festgelegten  Art  und  Weise  zu  kennzeichnen  ist,  ohne  dass  es  zu  einer  solchen  Festlegung  bzw.
Kennzeichnung einer Änderung der gegenständlichen Satzungsurkunde bedarf.

2. Jede Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktie verleiht jeweils die folgenden Rechte, was allfällige Beteiligungen am Ge-

winn und Vermögen der Gesellschaft, den Erhalt von Mitteilungen, die Teilnahme an Versammlungen, die Stimmabgabe
bei Versammlungen sowie den Rückkauf [von Aktien] betrifft:

2.1. Erträge

84266

L

U X E M B O U R G

Das Recht (gegebenenfalls vorbehaltlich der Bestimmungen von Punkt 2.2. des gegenständlichen Unterpunkts) auf eine

entweder festgelegte oder einen benannten Betrag nicht übersteigende Nicht-Kumulative Vorzugsdividende, zahlbar in
Euro jeweils zu jenem Satz und zu jenen Terminen (konkret jeweils „der Dividendenzahlungsstichtag“ genannt) bzw. in
Bezug auf jene Zeiträume (konkret jeweils „die Dividendenperiode“ genannt) bzw. zu solchen sonstigen Bedingungen und
Konditionen, wie sie von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) noch vor erfolgter Zuteilung allenfalls festgelegt werden.
Jedwede Bezugnahmen in gegenständlicher Satzungsurkunde auf „Dividenden für Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktien“
gelten gleichermaßen auch als Bezugnahmen auf jede einzelne Dividende in Bezug auf jede einzelne, hierauf anzuwendende
Dividendenperiode, wobei jedwede Bezugnahmen im gegenständlichen Anhang I auf „Dividendenzahlungsstichtage“ bzw.
„Dividendenperioden“ ausnahmslos nur als Bezugnahmen auf die für gegenständliche Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsak-
tien geltenden Dividendenzahlungsstichtage und Dividendenperioden zu verstehen sind. Die Auszahlung solcher Divi-
denden  erfolgt  jeweils  vorrangig  zur  Zahlung  von  Dividenden  auf  Stammaktien.  Die  Nicht-Kumulativen  Euro-
Vorzugsaktien sind - was Dividenden betrifft - mit den Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien, den Nicht-Kumulativen
Dollar-Vorzugsaktien, den Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II sowie all jenen anderen Neuen Vor-
zugsaktien im Rang gleichgestellt, welche - hinsichtlich der Gewinnbeteiligung - für gleichrangig mit ihnen erklärt wurden,
und ansonsten gegenüber jedwedem anderen Aktienkapital der Gesellschaft im Rang vorgestellt.

2.2 Weitere Bestimmungen betreffend Erträge
Auf bestimmte Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktien sind sämtliche bzw. jedwede der nachfolgenden Bestimmungen

anzuwenden, sofern dies von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) noch vor erfolgter Zuteilung so festgelegt worden
sein sollte:

(i) Soweit nach Ansicht der Vorstandsmitglieder („Directors“) der ausschüttbare Gewinn der Gesellschaft zum be-

treffenden Dividendenzahlungsstichtag ausreichend ist, um die vollständige Auszahlung der Dividenden auf die gegens-
tändlichen Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien ebenso zu gewährleisten wie die vollständige Auszahlung aller anderen,
zum jeweiligen Dividendenzahlungsstichtag für fällig erklärten Dividenden auf jene anderen Neuen Vorzugsaktien, welche
- hinsichtlich der Gewinnbeteiligung - für gleichrangig mit ihnen erklärt worden sind, ist jede derartige Dividende zu
deklarieren und zur Gänze auszubezahlen;

(ii) Soweit nach Ansicht der Vorstandsmitglieder („Directors“) der ausschüttbare Gewinn der Gesellschaft zum be-

treffenden  Dividendenzahlungsstichtag  nicht  ausreichend  ist,  um  die  vollständige  Auszahlung  der  Dividenden  auf  die
gegenständlichen Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien ebenso zu gewährleisten wie die vollständige Auszahlung aller
anderen, zum jeweiligen Dividendenzahlungsstichtag für fällig erklärten Dividenden auf jene anderen Neuen Vorzugsaktien,
welche - hinsichtlich der Gewinnbeteiligung - für gleichrangig mit ihnen erklärt worden sind, müssen jedwede Dividenden
auf Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktien einerseits, und solche anderen Neuen Vorzugsaktien andererseits, jeweils an-
teilig im Umfang der zur Ausschüttung verfügbaren Gewinne dergestalt erklärt werden, dass die erklärten Dividenden-
beträge  je  Aktie  für  diese  Nicht-Kumulativen  Euro-Vorzugsaktien  einerseits,  und  die  anderen  Neuen  Vorzugsaktien
andererseits, jeweils im selben Verhältnis zueinander stehen wie die Dividenden je Aktie für jede derartige Nicht-Kumu-
lative  Euro-Vorzugsaktie  einerseits,  und  jede  andere  solche  Neue  Vorzugsaktie  andererseits.  Sollte  sich  nachträglich
herausstellen, dass eine solcherart ausbezahlte Dividende gemäß den Bestimmungen des gegenständlichen Unterpunktes
nicht ausgezahlt hätte werden sollen, sind die Vorstandsmitglieder („Directors“) für allfällige Verluste, welche die Aktio-
näre als Folge einer solchen Zahlung möglicherweise erlitten haben, unter der Voraussetzung nicht haftbar zu machen,
dass die Vorstandsmitglieder („Directors“) in redlicher Absicht gehandelt haben.

(iii) Für den Fall, dass die Zahlung von Dividenden auf Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktien - nach Ansicht der Vors-

tandsmitglieder („Directors“) - irgendwelche der für die gegenständliche Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften
geltenden Vorschriften betreffend die erforderliche Eigenkapitalausstattung (wie sie von der Finanzmarktaufsicht bzw.
von  jedweder  sonstigen  Person  oder  Körperschaft,  welcher  die  Bankaufsichtsagenden  durch  die  Finanzmarktaufsicht
allenfalls übertragen werden) verletzt oder eine derartige Verletzung nach sich ziehen würde, dürfen derartige Dividenden
weder erklärt noch ausbezahlt werden.

(iv) Vorbehaltlich des nachfolgenden Unterpunkts (v) berechtigen die Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien zu sonst

keinen weiteren Beteiligungen am Gewinn der Gesellschaft, wobei - für den Fall, dass eine Dividende zu irgendeinem
Anlassfall aus den in Unterpunkt (ii) bzw. (iii) vorstehend dargelegten Gründen ganz oder teilweise nicht ausbezahlt werden
sollte - die Inhaber der betreffenden Aktien keinerlei Ansprüche aus einer solchen Nichtzahlung geltend machen können.

(v) Sollte eine Dividende auf Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktien aus den in Unterabsatz (ii) bzw. (iii) vorstehend

dargelegten Gründen ganz oder teilweise nicht auszahlbar sein und die Vorstandsmitglieder („Directors“) einen diesbe-
züglichen Beschluss fassen, so dürfen sie - vorbehaltlich der gegenständlichen Gesetzesstatuten - eine Außerordentliche
Nicht-Kumulative Vorzugsdividende („Special Non-Cumulative Preferential Dividend“) auf Nicht-Kumulative Euro-Vor-
zugsaktien zu einem Satz von höchstens 0,01 Euro je Aktie ausbezahlen (wobei jedoch jedwede, an anderer Stelle in
gegenständlichem Anhang 1 bzw. in dieser Satzungsurkunde aufscheinende Bezugnahme auf Dividenden, welche auf Nicht-
Kumulative  Euro-Vorzugsaktien  auszubezahlen  sind,  keinesfalls  so  ausgelegt  werden  darf,  dass  hierdurch  eine  solche
außerordentliche Dividende etwa mitumfasst wäre).

(vi) Für den Fall, dass das TARGET-System zu irgendeinem Stichtag, an welchem Dividenden auf Nicht-Kumulative

Euro-Vorzugsaktien auszubezahlen sind, nicht in Betrieb ist bzw. die Banken in London ihre Geschäfte nicht geöffnet haben
bzw. am betreffenden Stichtag keine Devisengeschäfte in Euro durchgeführt werden können (nachstehend „der Euro-

84267

L

U X E M B O U R G

Geschäftstag“ genannt), hat die Zahlung der zu einem solchen Datum zahlbaren Dividende jeweils am nächstfolgenden
Euro-Geschäftstag (und zwar ohne Zinsen oder anderweitige Zahlungen aufgrund einer solchen Verzögerung) zu erfolgen
- es sei denn, ein solcher Stichtag fällt bereits in den nächsten Kalendermonat, in welchem Falle die Zahlung schon am
jeweils vorangehenden Euro-Geschäftstag zu erfolgen hat. Für die gegenständlichen Zwecke ist unter „TARGET-System“
das transeuropäische automatisierte Bruttotilgungs- und Expresszahlungsüberweisungssystem in Echtzeit zu verstehen
(„Trans-European Real-Time Gross Settlement Express Transfer System“).

(vii) Jedwede Dividenden auf Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktien fallen jeweils ab bzw. bis zu jenen Stichtagen an,

welche von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) noch vor erfolgter Zuteilung festgelegt werden, wobei jedweder
Dividendenbetrag, der für einen kürzeren Zeitraum als für die volle Dividendenperiode auszubezahlen ist, jeweils auf Basis
von zwölf Monaten zu je 30 Tagen bzw. eines Jahreszeitraums von 360 Tagen bzw. auf Grundlage der in der jeweiligen
Dividendenperiode tatsächlich verstrichenen Anzahl von Tagen zu berechnen ist.

(viii) Sollte eine Dividende, welche auf Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktien zum jeweils letztaktuellen Dividenden-

zahlungsstichtag für auszahlbar erklärt worden ist, entweder nicht deklariert oder nicht vollständig ausbezahlt werden
(bzw. sollte kein Betrag zurückgestellt worden sein, um eine solche vollständige Zahlung zu gewährleisten), dürfen kei-
nerlei Dividenden auf sonstiges Aktienkapital der Gesellschaft erklärt werden bzw. darf kein Betrag zur Leistung einer
solchen Zahlung zurückgestellt werden - es sei denn, ein Betrag in Höhe der in Bezug auf die jeweilige Dividendenperiode
auf  Nicht-Kumulative  Euro-Vorzugsaktien  für  auszahlbar  erklärten  Dividende  wird  schon  per  jenem  Dividendenzah-
lungsstichtag,  welcher  sich  auf  die  dann  jeweils  aktuelle  Dividendenperiode  bezieht,  zur  vollständigen  Zahlung  einer
solchen Dividende zurückgestellt.

(ix) Sollte eine Dividende, welche auf Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktien zu irgendeinem Dividendenzahlungsstich-

tag für auszahlbar erklärt worden ist, entweder nicht deklariert oder nicht vollständig ausbezahlt werden (bzw. sollte kein
Betrag zurückgestellt worden sein, um eine solche vollständige Zahlung zu gewährleisten), ist die Gesellschaft nicht befugt,
sonstiges Aktienkapital der Gesellschaft aufzukaufen, zurückzukaufen oder anderweitig gegen Entgelt zu erwerben bzw.
irgendeinen Betrag für einen solchen Aufkauf, Rückkauf oder sonstigen Erwerb von Aktienkapital der Gesellschaft zu-
rückzustellen bzw. einen Tilgungsfonds hierfür einzurichten, solange nicht nachträglich die für zahlbar erklärten Dividen-
den  auf  Nicht-Kumulative  Euro-Vorzugsaktien  hinsichtlich  aufeinander  folgender  Dividenenperioden  im  Ausmaß  von
insgesamt mindestens zwölf Monaten deklariert und vollständig einbezahlt worden sind.

2.2A Aberkennung des Dividendenanspruchs
Auf bestimmte Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktien, welche ab einschließlich 23. August 2004 zugeteilt worden sind,

finden jeweils sämtliche der nachstehenden Bestimmungen (ausnahmslos nur) unter der Voraussetzung Anwendung, dass
die Vorstandsmitglieder („Directors“) dies noch vor erfolgter Zuteilung so beschließen sollten:

(i) Die Vorstandsmitglieder („Directors“) können vor jedwedem Dividendenzahlungsstichtag nach alleinigem, unein-

geschränktem Ermessen beschließen, dass die auf solche Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien auszahlbare Dividende
(oder Teile hiervon) zum betreffenden Dividendenzahlungsstichtag nicht auszubezahlen ist. Sollten die Vorstandsmitglie-
der („Directors“) eine solche Entscheidung (wie vorstehend dargelegt) treffen, dürfen keine Dividenden (bzw. - je nach
Fall - nur Dividendenanteile) deklariert und/oder ausbezahlt werden. Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind verp-
flichtet, entsprechende Gründe für die Ausübung ihrer Ermessensbefugnis im Rahmen des gegenständlichen Unterpunktes
namhaft zu machen, sondern dürfen ihre Ermessensbefugnis in Bezug auf derartige Dividenden ungeachtet dessen wahr-
nehmen, ob zur Gewährleistung einer solchen Dividendenzahlung im Voraus bereits eine Summe zurückgestellt worden
ist oder nicht.

(ii) Sollte eine Dividende auf Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktien zu irgendeinem Anlassfall ganz oder teilweise des-

wegen nicht ausgezahlt werden, weil die Vorstandsmitglieder („Directors“) ihre Ermessensbefugnis gemäß vorstehendem
Unterpunkt (i) wahrnehmen, können die Inhaber der betreffenden Aktien keinerlei Ansprüche aus einer solchen Nich-
tzahlung geltend machen.

(iii)  Sollte  eine  Dividende  auf  Nicht-Kumulative  Euro-Vorzugsaktien  zu  irgendeinem  Anlassfall  ganz  oder  teilweise

deswegen nicht ausgezahlt werden, weil die Vorstandsmitglieder („Directors“) ihre Ermessensbefugnis gemäß vorste-
hendem Unterpunkt (i) wahrnehmen,

(1) finden die Bestimmungen der Unterpunkte (viii) und (ix) des gegenständlichen Absatzes 2.2. in Bezug auf eine

derartige Nichtzahlung keinerlei Anwendung;

(2) wird durch eine solche Nicht-Zahlung weder (a) die Erklärung und Auszahlung von Dividenden auf andere Nicht-

Kumulative  Euro-Vorzugsaktien  bzw.  auf  jedwedes  andere  Vorzugsaktienkapital  der  Gesellschaft,  welche(s)  mit  den
gegenständlichen  Nicht-Kumulativen  Euro-Vorzugsaktien  für  im  Rang  gleichgestellt  erklärt  sind(ist),  noch  (b)  die  Zu-
rückstellung von Beträgen zur Bezahlung solcher Dividenden, noch (c) - vorbehaltlich der Bestimmungen des nachste-
henden Unterpunktes (4) - der Aufkauf, Rückkauf oder sonstige Erwerb von Anteilen an der Gesellschaft durch diese
selbst, noch (d) - vorbehaltlich der Bestimmungen des nachstehenden Unterpunktes (4) - die Zurückstellung von Beträgen
bzw. die Einrichtung von Tilgungsfonds für jedweden derartigen Aufkauf, Rückkauf oder Erwerb durch die Gesellschaft
selbst in irgendeiner Weise verhindert oder eingeschränkt;

(3) dürfen Dividenden auf jenes Aktienkapital, das den gegenständlichen Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien - in

Bezug auf eine allfällige Gewinnbeteiligung (einschließlich Stammaktien) - als im Rang nachgestellt erklärt ist - weder
deklariert noch ausbezahlt werden, solange nicht nachträglich die für zahlbar erklärten Dividenden auf jene Nicht-Ku-

84268

L

U X E M B O U R G

mulativen Euro-Vorzugsaktien, welche von der Nichtzahlung betroffen sind, hinsichtlich der jeweiligen Dividenenperiode
ordnungsgemäß deklariert und vollständig einbezahlt worden sind;

(4) ist die Gesellschaft nicht befugt, sonstiges Aktienkapital, welches den gegenständlichen Nicht-Kumulativen Euro-

Vorzugsaktien im Rang nachgestellt ist - aufzukaufen, zurückzukaufen oder anderweitig gegen Entgelt zu erwerben bzw.
irgendeinen Betrag für einen solchen Aufkauf, Rückkauf oder sonstigen Erwerb hiervon zurückzustellen bzw. einen Til-
gungsfonds hierfür einzurichten, solange nicht nachträglich die für zahlbar erklärten Dividenden auf jene Nicht-Kumula-
tiven Euro-Vorzugsaktien, welche von der Nichtzahlung betroffen sind, hinsichtlich aufeinander folgender Dividenenpe-
rioden im Ausmaß von insgesamt mindestens zwölf Monaten ordnungsgemäß deklariert und vollständig einbezahlt worden
sind.

(iv) Sollten die Bestimmungen des gegenständlichen Punktes 2.2A, wie sie auf Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktien

jeweils Anwendung finden, im Widerspruch zu irgendwelchen anderen Bestimmungen dieses Anhanges stehen, wie er auf
Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktien jeweils Anwendung findet, so gelten vorrangig stets die Bestimmungen des ge-
genständlichen Punktes 2.2A. Unter Punkt 2.1 gelten die Wörter „sowie vorbehaltlich der Bestimmungen von Punkt 2.2A
- sofern zutreffend“ als ergänzt, und zwar im ersten Satz unmittelbar hinter dem Wort „gegebenenfalls“. Unter Punkt 2.2
gelten die Wörter „vorbehaltlich der Bestimmungen von Punkt 2.2A - sofern zutreffend“ als ergänzt, und zwar in Unte-
rabsatz (i) unmittelbar hinter den Wörtern „ist jede derartige Dividende“, sowie in Unterabsatz (ii) unmittelbar hinter
den Wörtern „müssen jedwede Dividenden“.

(v) Bei der Feststellung jener Summe, welche auf Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktien im Falle der Auflösung oder

Liquidation gemäß nachstehendem Punkt 2.3(i) bezahlt werden muss, ist die vorstehend in Unterpunkt (i) genannte Er-
messensbefugnis  der  Vorstandsmitglieder  („Directors“)  als  gegenstandslos  zu  betrachten  -  es  sei  denn,  eine  solche
Ermessensbefugnis wurde tatsächlich bereits vor Treffen einer solchen Feststellung ausgeübt.

(vi) Bei der Berechnung des Maßgeblichen Rückkaufzuschlags, der auf Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktien zu Zwec-

ken  des  nachstehenden  Punktes  2.6(ii)(B)  zu  bezahlen  ist,  sind  die  beiden  Teilkomponenten  „A“  und  „C“  in  den
diesbezüglichen Berechnungsformeln jeweils unter der Annahme festzulegen, dass die Vorstandsmitglieder („Directors“)
ihre  Ermessensbefugnis  gemäß  vorstehendem  Unterpunkt  (i)  in  Bezug  auf  die  betreffenden  Nicht-Kumulativen  Euro-
Vorzugsaktien nicht auszuüben haben.

(vii) Um Missverständnissen vorzubeugen, sei hiermit festgestellt, dass keine Serie von Nicht-Kumulativen Euro-Vor-

zugsaktien gegenüber anderen Neuen Vorzugsaktien, mit welchen sie - was die Gewinnbeteiligung betrifft - als im Rang
gleichgestellt bezeichnet wird, nur deshalb als nachrangig behandelt werden darf, weil die im gegenständlichen Punkt 2.2A
angeführten Bestimmungen in die für die betreffende Aktienserie geltenden Ausgabebedingungen mitaufgenommen wer-
den bzw. weil irgendwelche Dividenden auf Aktien aus dieser Serie aufgrund des gegenständlichen Punktes 2.2A nicht
ausbezahlt werden.

2.3. Kapital
Das Recht auf Erhalt eines Euro-Betrags aus dem Vermögensüberschuss der Gesellschaft, der - im Falle der freiwilligen

oder anderweitigen Auflösung - zur Ausschüttung an die Aktionäre zur Verfügung steht (außer - sofern die Ausgabebe-
dingungen der betreffenden Aktie nichts anderes vorsehen - bei Aufkauf oder Rückkauf von Aktien jedweder Aktiengat-
tung durch die Gesellschaft), und zwar jeweils

(i) gleichrangig mit den Inhabern jedweder anderer Neuer Vorzugsaktien, welche hinsichtlich der Gewinnbeteiligung

als mit diesen gleichrangig erklärt sind, und vorrangig gegenüber den Inhabern von Stammaktien der Gesellschaft, und
zwar jeweils in Höhe

(A) jedweden Dividendenbetrags, welcher zwar erst nach Stichtag der Einleitung der Auflösung oder Liquidation zur

Zahlung fällig wird, jedoch noch für einen Zeitraum zu bezahlen ist, der vor oder an einem solchen Stichtag endet;

(B) jedweden zusätzlichen Dividendenbetrags, der für den Zeitraum ab dem letzten Dividendenzahlungsstichtag bis

zum Zahlungsstichtag gemäß gegenständlichem Unterpunkt (i) zu bezahlen ist -

- dies allerdings nur in dem Umfang, als ein solcher Betrag bzw. Zusatzbetrag in Übereinstimmung bzw. gemäß ge-

genständlichem Anhang I (außer im Sinne dieser Bestimmung) tatsächlich als Dividende zur Zahlung fällig war bzw. fällig
gewesen wäre.

(ii) - vorbehaltlich dieser Bestimmungen - gleichrangig mit den Inhabern jedweder anderer Neuer Vorzugsaktien, wel-

che hinsichtlich der Beteiligung am Vermögensüberschuss als mit diesen gleichrangig erklärt sind, und vorrangig gegenüber
den Inhabern von Stammaktien der Gesellschaft, und zwar jeweils in Höhe des auf Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktien
einbezahlten oder als einbezahlt gutgeschriebenen Betrags (einschließlich jedweden Aufgelds, das bei deren Ausgabe an
die Gesellschaft diesbezüglich allenfalls bezahlt wurde).

Für den Fall, dass bei einer solchen Auflösung oder Liquidation die zur Auszahlung verfügbaren Summen nicht ausrei-

chen sollten, um jene Beträge vollständig auszahlen zu können, welche auf die Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien
sowie auf jedwede anderen Neuen Vorzugsaktien, die - hinsichtlich der Beteiligung am Vermögensüberschuss - als mit
diesen gleichrangig bezeichnet werden, dementsprechend zu leisten sind, müssen die Inhaber der Nicht-Kumulativen
Euro-Vorzugsaktien sowie die Inhaber solcher anderer Neuer Vorzugsaktien jeweils aliquot im Verhältnis zu jenen vollen
Vorzugsbeträgen, auf welche sie allenfalls einen Anspruch haben, an der Ausschüttung jedweden Vermögensüberschusses
beteiligt werden. Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktien verleihen keinerlei Rechte auf Beteiligung am Vermögensüber-
schuss der Gesellschaft, ausgenommen lediglich das im gegenständlichen Unterpunkt 2.3. angeführte Recht.

84269

L

U X E M B O U R G

2.4. Erhalt von Mitteilungen
Das Recht, als Inhaber von Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien - zusammen mit der Benachrichtigung über jedwede

Hauptversammlung der Gesellschaft, bei welcher ein solcher Inhaber teilnahme- und stimmberechtigt ist - auch eine Kopie
des Jahresberichts, Jahresabschlusses und Zwischenabschlusses der Gesellschaft zugesendet zu erhalten (und zwar zum
selben Zeitpunkt, zu welchem diese Unterlagen auch den Inhabern von Stammaktien zugesandt werden).

2.5. Teilnahme und Stimmrechtsausübung bei Versammlungen
Das Recht auf Teilnahme an Generalversammlungen der Gesellschaft sowie das Recht, dort zu beantragten Beschluss-

fassungen verbal Stellung nehmen bzw. hierüber abstimmen zu dürfen, und zwar unter den folgenden Konditionen:

(i) in Hinblick auf jedwede Beschlussfassung, welche bei einer Versammlung beantragt wird und kraft welcher jegliche

der mit den Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien verknüpften Rechte abgeändert oder aberkannt werden sollen bzw.
kraft welcher die Auflösung der Gesellschaft vorgeschlagen wird (wobei in jedem solchen Fall lediglich das Recht zur
verbalen Stellungnahme und Abstimmung über eine solche Beschlussfassung zusteht);

(ii)  bei  Vorliegen  von  Umständen,  unter  denen  die  auf  gegenständliche  Nicht-Kumulativen  Euro-Vorzugsaktien  als

zahlbar ausgewiesene Dividende hinsichtlich jener Anzahl von Dividendenperioden, die von den Vorstandsmitgliedern
(„Directors“) noch vor erfolgter Zuteilung festzulegen sind, weder deklariert noch vollständig bezahlt wurde (wobei der
Tag, bis zu welchem dies zutrifft, ebenfalls von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) festzulegen ist);

(iii) bei Eintreten jedweder sonstigen Umstände, wie sie von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) noch vor erfolgter

Zuteilung der Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien allenfalls festgelegt worden sind,

sonst aber keinesfalls, sondern ausnahmslos nur zu den von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) noch vor erfolgter

Zuteilung der Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien allenfalls festgelegten Rahmenbedingungen und Konditionen (sofern
zutreffend), dann aber auch mit dem Recht, die Einberufung einer Generalversammlung der Gesellschaft verlangen zu
dürfen. Wann immer die Inhaber von Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien solcherart zur Abstimmung über eine Bes-
chlussfassung berechtigt sind, hat - sofern per Handzeichen abgestimmt wird - ein jeder solcher persönlich anwesende
Inhaber jeweils eine Stimme bzw. hat - sofern per Stimmzettel abgestimmt wird - jeder persönlich anwesende oder
vertretene Inhaber von Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien jeweils so viele Stimmen pro Aktie, wie dies von den
Vorstandsmitgliedern („Directors“) noch vor erfolgter Zuteilung solcher Nicht-Kumulativer Euro-Vorzugsaktien allenfalls
festgelegt worden ist.

2.6. Rückkauf von Aktien (ausgenommen Vorzeitig Rückkaufbare Euro-Aktien)
(i) Vorbehaltlich der Bestimmungen gegenständlicher Gesetzesstatuten kann jede Serie Nicht-Kumulativer Euro-Vor-

zugsaktien  nach  Ermessen  der  Gesellschaft  mit  Zustimmung  des  jeweiligen  Inhabers  jeder  solchen  Aktie  gemäß  den
nachstehenden Bestimmungen zurückgekauft werden (außer die Vorstandsmitglieder („Directors“) haben noch vor Zu-
teilung einer Serie Nicht-Kumulativer Euro-Vorzugsaktien festgelegt, dass eine solche Serie nicht rückkauffähig ist) - dies
jedoch mit der Maßgabe, dass solche Bestimmungen auf Vorzeitig Rückkaufbare Euro-Aktien nicht anwendbar sind.

(ii) Im Falle jedweder Serie Nicht-Kumulativer Euro-Vorzugsaktien, welche solcherart rückkauffähig sind,
(A) kann die Gesellschaft - vorbehaltlich dieser Bestimmung - zu jedem Rückkaufstichtag (laut nachstehender Definition)

alle oder auch nur einige der Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien zurückkaufen, indem sie den Inhabern solcher zu-
rückzukaufenden  Nicht-Kumulativen  Euro-Vorzugsaktien  mindestens  30  Tage  und  höchstens  60  Tage  im  Voraus  das
Datum des betreffenden Rückkaufstichtags mittels schriftlicher Anzeige zur Kenntnis bringt („die Rückkaufanzeige“). Un-
ter „Rückkaufstichtag“ ist - in Bezug auf die Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien - jedwedes Datum zu verstehen, das
frühestens fünf Jahre und einen Tag (oder gegebenenfalls auch länger, sofern dies von den Vorstandsmitgliedern („Direc-
tors“) noch vor Zuteilung der betreffenden Aktie allenfalls so festgelegt worden ist) nach dem Zuteilungsstichtag der
zurückzukaufenden Nicht-Kumulativen Euro Vorzugsaktie liegen darf;

(B) Für jede solcherart zurückgekaufte Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktie ist der Gesamtbetrag aus dem Aktien-

nennwert, plus dem bei Aktienausgabe allenfalls bezahlten Aufgeld und - sofern zutreffend - zuzüglich des Maßgeblichen
Rückkaufzuschlags (wie nachstehend definiert) und jedweder allfälligen hierauf aushaftender Dividendenrückstände (unab-
hängig davon, ob diese lukriert bzw. deklariert wurden oder nicht) für den Zeitraum ab dem jeweils letzten, vor dem
Rückkauftermin liegenden Dividendenzahlungsstichtag bis zum betreffenden Rückkaufstichtag in Euro zu bezahlen. Unter
„Maßgeblicher Rückkaufzuschlag“ ist jeweils jener Betrag zu verstehen, welcher (soweit anwendbar) nach einer der fol-
genden drei Formeln berechnet wird, welche ihrerseits in Hinblick auf jeden Rückkaufstichtag anzuwenden sind, der gemäß
Unterpunkt (A) kundgemacht wird und in jenen zwölfmonatigen Zeitraum fällt, der - je nach Fall - jeweils nach dem fünften,
sechsten,  siebenten,  achten  oder  neunten  Jahrestag  des  maßgeblichen  Zuteilungsstichtags  beginnt  („der  Maßgebliche
Stichtag“), so wie dies von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) noch vor dem Maßgeblichen Stichtag allenfalls fest-
gelegt werden kann. Die Formel für die Berechnung des Maßgeblichen Rückkaufzuschlags lautet wie folgt:

(a) A x B
wobei
„A“ jeweils für den Betrag der Dividende steht (exklusive einer damit allenfalls verbundenen Steuergutschrift), wobei

dieser Betrag nicht als Prozentsatz ausgedrückt werden darf und jeweils per jenem Zuteilungsstichtag zu berechnen ist,
auf welchen der Inhaber der jeweils zurückzukaufenden Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktie aufgrund der diesbezügli-
chen Ausgabebedingungen im Hinblick auf die zwölf Monate nach erfolgter Zuteilung unter der Bedingung einen Anspruch

84270

L

U X E M B O U R G

erlangen würde, dass der Betrag einer solchen Dividende auf die betreffende Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktie wäh-
rend  eines  solchen  Zeitraums  auch  tatsächlich  angefallen  ist  und  zur  Zahlung  fällig  wurde,  sowie  ferner  unter  der
Bedingung, dass sich die Höhe der damit verbundenen Steuergutschrift nicht ändern darf, wenn dies auch Auswirkungen
auf den Dividendenbetrag hätte, der in Bezug auf einen solchen Zeitraum zu bezahlen ist;

„B“ jeweils den Wert von 66,66% darstellt - und zwar in Bezug auf jedweden Rückkaufstichtag, der in jenen Zwölf-

monatszeitraum fällt, welcher an dem auf den fünften Jahrestag des Maßgeblichen Stichtags folgenden Tag beginnt,

bzw.
„B“ jeweils den Wert von 53,33% darstellt - und zwar in Bezug auf jedweden Rückkaufstichtag, der in jenen Zwölf-

monatszeitraum fällt, welcher an dem auf den sechsten Jahrestag des Maßgeblichen Stichtags folgenden Tag beginnt,

bzw.
„B“ jeweils den Wert von 40% darstellt - und zwar in Bezug auf jedweden Rückkaufstichtag, der in jenen Zwölfmo-

natszeitraum fällt, welcher an dem auf den siebenten Jahrestag des Maßgeblichen Stichtags folgenden Tag beginnt,

bzw.
„B“ jeweils den Wert von 26,66% darstellt - und zwar in Bezug auf jedweden Rückkaufstichtag, der in jenen Zwölf-

monatszeitraum fällt, welcher an dem auf den achten Jahrestag des Maßgeblichen Stichtags folgenden Tag beginnt,

bzw.
„B“ jeweils den Wert von 13,33% darstellt - und zwar in Bezug auf jedweden Rückkaufstichtag, der in jenen Zwölf-

monatszeitraum fällt, welcher an dem auf den neunten Jahrestag des Maßgeblichen Stichtags folgenden Tag beginnt;

bzw.
(b) C x D
wobei
„C“ jeweils für den Betrag der Dividende steht (exklusive einer damit allenfalls verbundenen Steuergutschrift), wobei

dieser Betrag nicht als Prozentsatz ausgedrückt werden darf und jeweils per jenem Zuteilungsstichtag zu berechnen ist,
auf welchen der Inhaber der jeweils zurückzukaufenden Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktie aufgrund der diesbezügli-
chen Ausgabebedingungen im Hinblick auf die zwölf Monate nach erfolgter Zuteilung unter der Bedingung einen Anspruch
erlangen würde, dass der Betrag einer solchen Dividende auf die betreffende Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktie wäh-
rend  eines  solchen  Zeitraums  auch  tatsächlich  angefallen  ist  und  zur  Zahlung  fällig  wurde,  sowie  ferner  unter  der
Bedingung, dass sich die Höhe der damit verbundenen Steuergutschrift nicht ändern darf, wenn dies auch Auswirkungen
auf den Dividendenbetrag hätte, der in Bezug auf einen solchen Zeitraum zu bezahlen ist;

„D“ jeweils den Wert von 50% darstellt - und zwar in Bezug auf jedweden Rückkaufstichtag, der in jenen Zwölfmo-

natszeitraum fällt, welcher an dem auf den fünften Jahrestag des Maßgeblichen Stichtags folgenden Tag beginnt,

bzw.
„D“ jeweils den Wert von 40% darstellt - und zwar in Bezug auf jedweden Rückkaufstichtag, der in jenen Zwölfmo-

natszeitraum fällt, welcher an dem auf den sechsten Jahrestag des Maßgeblichen Stichtags folgenden Tag beginnt,

bzw.
„D“ jeweils den Wert von 30% darstellt - und zwar in Bezug auf jedweden Rückkaufstichtag, der in jenen Zwölfmo-

natszeitraum fällt, welcher an dem auf den siebenten Jahrestag des Maßgeblichen Stichtags folgenden Tag beginnt,

bzw.
„D“ jeweils den Wert von 20% darstellt - und zwar in Bezug auf jedweden Rückkaufstichtag, der in jenen Zwölfmo-

natszeitraum fällt, welcher an dem auf den achten Jahrestag des Maßgeblichen Stichtags folgenden Tag beginnt,

bzw.
„D“ jeweils den Wert von 10% darstellt - und zwar in Bezug auf jedweden Rückkaufstichtag, der in jenen Zwölfmo-

natszeitraum fällt, welcher an dem auf den neunten Jahrestag des Maßgeblichen Stichtags folgenden Tag beginnt;

bzw.
(c)
E x F
wobei
„E“ für den Betrag von € 25 steht;
„F“ jeweils den Wert von 33,33% darstellt - und zwar in Bezug auf jedweden Rückkaufstichtag, der in jenen Zwölf-

monatszeitraum fällt, welcher an dem auf den fünften Jahrestag des Maßgeblichen Stichtags folgenden Tag beginnt,

bzw.
„F“ jeweils den Wert von 26,66% darstellt - und zwar in Bezug auf jedweden Rückkaufstichtag, der in jenen Zwölf-

monatszeitraum fällt, welcher an dem auf den sechsten Jahrestag des Maßgeblichen Stichtags folgenden Tag beginnt,

bzw.
„F“ jeweils den Wert von 20% darstellt - und zwar in Bezug auf jedweden Rückkaufstichtag, der in jenen Zwölfmo-

natszeitraum fällt, welcher an dem auf den siebenten Jahrestag des Maßgeblichen Stichtags folgenden Tag beginnt,

84271

L

U X E M B O U R G

bzw.
„F“ jeweils den Wert von 13,33% darstellt - und zwar in Bezug auf jedweden Rückkaufstichtag, der in jenen Zwölf-

monatszeitraum fällt, welcher an dem auf den achten Jahrestag des Maßgeblichen Stichtags folgenden Tag beginnt,

bzw.
„F“ jeweils den Wert von 6,66% darstellt - und zwar in Bezug auf jedweden Rückkaufstichtag, der in jenen Zwölfmo-

natszeitraum fällt, welcher an dem auf den neunten Jahrestag des Maßgeblichen Stichtags folgenden Tag beginnt.

Der Maßgebliche Rückkaufzuschlag ist nicht zu bezahlen, wenn der jeweilige Rückkaufstichtag auf ein Datum nach dem

zehnten Jahrestag des Maßgeblichen Stichtags fallen sollte. Das in Hinblick auf eine Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktie
jeweils hervorgehende Ergebnis der Multiplikation aus jedweder der vorstehenden Formeln kann nach Ermessen der
Vorstandsmitglieder („Directors“) auf den nächsten ganzen Euro abgerundet werden.

Die  Vorstandsmitglieder  („Directors“)  können  nach  eigenem  Ermessen  in  Hinblick  auf  jedwede  Nicht-Kumulative

Euro-Vorzugsaktie noch vor dem Maßgeblichen Stichtag bestimmen, dass keine der vorstehenden Formeln anzuwenden
ist, in welchem Fall der Maßgebliche Rückkaufzuschlag nicht zu bezahlen ist.

(C) Für den Fall, dass lediglich einige der Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien einer Serie zurückgekauft werden

sollen, hat die Gesellschaft - in Anwesenheit der aktuell jeweils bestellten Rechnungsprüfer der Gesellschaft - am einge-
tragenen Geschäftssitz der Gesellschaft bzw. an einer von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) genehmigten sonstigen
Örtlichkeit eine Ziehung vornehmen zu lassen, um solcherart mittels Los darüber zu entscheiden, welche der Nicht-
Kumulativen Euro-Vorzugsaktien tatsächlich zurückzukaufen sind;

(D) Jede Rückkaufanzeige, welche gemäß vorstehendem Unterpunkt (A) ergeht, muss den betreffenden Rückkaufs-

tichtag, die konkret zurückzukaufenden Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien sowie den Rückkaufpreis genau bezeich-
nen und ausweisen (wobei jedenfalls auch der hierin miteinzurechnende Betrag jedweder aufgelaufenen und ungetilgt
aushaftenden Dividende je Aktie auszuweisen ist und dementsprechend auch festgehalten werden muss, dass mit erfolg-
tem Rückkauf keine weiteren Dividenden auf die Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien mehr anfallen). Die Rückkau-
fanzeige hat darüber hinaus auch jene Örtlichkeit(en) zu bezeichnen, an welcher(n) die schriftlichen Inhabernachweise für
solche Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien zu Zwecken des Rückkaufs vorzulegen und auszufolgen sind bzw. an wel-
cher(n) die Bezahlung der Rückkaufentgelte zu erfolgen hat. Zum betreffenden Rückkaufstichtag hat die Gesellschaft dann
jene Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien zurückzukaufen, welche zu gegenständlichem Datum vorbehaltlich der Bes-
timmungen sowohl dieses Absatzes als auch der Gesetzesstatuten entsprechend zurückzukaufen sind. Die Rechtsgültigkeit
des Rückkaufverfahrens wird durch etwaige Mängel in der Rückkaufanzeige bzw. in deren Erstattung keinesfalls beein-
trächtigt;

(E) Jene Beträge, welche bei Rückkauf einer Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktie diesbezüglich zu bezahlen sind,

müssen mittels Scheck (ausgestellt in Euro und gezogen auf eine Londoner Bank) oder - auf Wunsch des jeweiligen Inhabers
bzw. der jeweiligen Gemeinschaftsinhaber (wobei ein solcher Wunsch spätestens bis zu dem in der betreffenden Rück-
kaufanzeige ausgewiesenen Stichtag bekanntzugeben ist) - mittels Überweisung auf ein vom Zahlungsempfänger bei einer
Londoner Bank unterhaltenes Euro-Konto getilgt werden. Die diesbezügliche Zahlung hat gegen Vorlage und Übergabe
des betreffenden Aktienzertifikats an dem in der Rückkaufanzeige jeweils bezeichneten Ort (bzw. an einem der dort
jeweils bezeichneten Orte) zu erfolgen, wobei die Gesellschaft - für den Fall, dass das solcherart ausgefolgte Aktienzer-
tifikat noch weitere Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktien mitumfassen sollte, welche zum betreffenden Rückkaufstichtag
nicht  zurückzukaufen  sind  -  verpflichtet  ist,  dem  betreffenden  Inhaber  binnen  vierzehn  Tagen  ab  Zertifikatsübergabe
kostenlos ein neues Zertifikat für die diesbezüglichen Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien auszustellen.

Sämtliche Zahlungen in Bezug auf Rückkaufentgelte unterliegen in jederlei Hinsicht den jeweils geltenden Fiskalgesetzen

und sonst geltenden Gesetzen;

(F) Ab dem betreffenden Rückkaufstichtag fällt für die zum Rückkauf vorgesehenen Nicht-Kumulativen Euro-Vorzug-

saktien  keine  Dividende  mehr  an.  Ausgenommen  hiervon  sind  jedoch  jene  Nicht-Kumulativen  Euro-Vorzugsaktien,
hinsichtlich welcher - bei ordnungsgemäßer Übergabe des Aktienzertifikats gemäß vorstehendem Unterpunkt (E) - die
Bezahlung der zum Rückkaufstichtag fälligen Rückkaufentgelte auf unlautere Weise zurückgehalten oder verweigert wird,
in welchem Falle jeweils gilt, dass die betreffende Dividende sowohl bis dahin weiterhin aufgelaufen ist als auch ab dem
jeweiligen Rückkaufstichtag bis zum Zahlungsstichtag der Rückkaufentgelte weiterhin auflaufen wird. Derartige Nicht-
Kumulative Euro-Vorzugsaktien sind solange als nicht zurückgekauft zu erachten, als die betreffenden Rückkaufentgelte -
zusammen mit der hierauf aufgelaufenen Dividende - nicht vollständig bezahlt worden sind;

(G) Für den Fall, dass der Fälligkeitsstichtag für Zahlungen von Rückkaufentgelten auf Nicht-Kumulative Euro-Vorzug-

saktien nicht auf einen Euro-Geschäftstag fallen sollte, hat die Zahlung solcher Gelder jeweils am nächstfolgenden Euro-
Geschäftstag (und zwar ohne Zinsen oder anderweitige Zahlungen aufgrund einer solchen Verzögerung) zu erfolgen - es
sei denn, ein solcher Stichtag fällt bereits in den nächsten Kalendermonat, in welchem Falle die Zahlung schon am jeweils
vorangehenden Euro-Geschäftstag zu erfolgen hat.

(H) Der Erhalt der bei Rückkauf solcher Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien fälligen Gelder durch den in diesem

Zeitpunkt jeweils aktuellen Inhaber solcher Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien (bzw. - im Falle von Gemeinschaft-
sinhabern - der Erhalt solcher Gelder durch einen der Gemeinschaftsinhaber) hat für die Gesellschaft absolut schuldbe-
freiende Wirkung.

2.7. Rückkauf der Vorzeitig Rückkaufbaren Euro-Aktien

84272

L

U X E M B O U R G

(i)  Vorbehaltlich  der  Bestimmungen  gegenständlicher  Gesetzesstatuten  können  alle  (jedoch  nicht  bloß  einige)  der

Vorzeitig  Rückkaufbaren  Euro-Aktien  nach  Ermessen  der  Gesellschaft  zum  Vorzeitigen  Rückkaufstichtag  gemäß  den
nachstehenden Bestimmungen zurückgekauft werden:

(ii) Für jede solcherart zurückgekaufte Vorzeitig Rückkaufbare Euro-Aktie ist der Gesamtbetrag aus dem Aktiennenn-

wert, plus dem bei Aktienausgabe allenfalls bezahlten Aufgeld im Gegenwert von Pfund-Sterling (d.h. umgerechnet von
Euro auf Pfund-Sterling zu jeweils jenem Wechselkurs je Serie, wie dies in nachstehender Tabelle entsprechend ausge-
wiesen ist), und zwar:

Serie

Geltender

Wechselkurs

(Euro:

Pfund-Sterling)

1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,4256: 1

2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,5041: 1

4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,4440: 1

sowie zuzüglich jedweder, hierauf allenfalls aushaftender Dividendenrückstände (unabhängig davon, ob diese lukriert

bzw.  deklariert  wurden  oder  nicht)  für  den  Zeitraum  ab  dem  jeweils  letzten,  vor  dem  Vorzeitigen  Rückkaufstichtag
liegenden Dividendenzahlungsstichtag bis zum betreffenden Rückkaufstichtag zu bezahlen -

dies jeweils unter der Voraussetzung, dass ein solcher Rückkauf, wie er gemäß gegenständlichem Punkt 2.7. erwogen

wird, nicht stattzufinden hat, wenn der jeweils geltende Wechselkurs (Euro zu 1 Pfund Sterling), wie er von der Gesell-
schaft zum betreffenden Vorzeitigen Rückkaufstichtag festgelegt worden ist, höher sein sollte als der in obiger Tabelle
jeweils ausgewiesene Kurs.

(iii) Sollten die Vorstandsmitglieder („Directors“) bestimmen, dass die Rückkaufoption der Gesellschaft gemäß ge-

genständlichem Punkt 2.7. zu ziehen ist, verpflichtet sich die Gesellschaft, die Inhaber solcher Vorzeitig Rückkaufbarer
Euro-Aktien noch vor dem jeweiligen Vorzeitigen Rückkaufstichtag schriftlich vom Rückkauf in Kenntnis zu setzen und
jene Örtlichkeit(en) bekanntzugeben, an welcher(n) die schriftlichen Inhabernachweise für solche Vorzeitig Rückkaufbaren
Euro-Aktien zu Zwecken des Rückkaufs vorzulegen und auszufolgen sind. Zum betreffenden Vorzeitigen Rückkaufstichtag
hat die Gesellschaft dann die Vorzeitig Rückkaufbaren Euro-Aktien zurückzukaufen, welche zu gegenständlichem Datum
vorbehaltlich der Bestimmungen sowohl dieses Absatzes als auch der Gesetzesstatuten entsprechend zurückzukaufen
sind. Die Rechtsgültigkeit des Rückkaufverfahrens wird durch etwaige Mängel im Zuge der Bekanntgabe des Rückkaufs
keinesfalls beeinträchtigt;

(iv) Jedwede Zahlungen von Beträgen, welche bei Rückkauf von Vorzeitig Rückkaufbaren Euro-Aktien fällig werden,

haben jeweils gegen Vorlage und Übergabe des betreffenden Aktienzertifikats an dem von der Gesellschaft jeweils be-
zeichneten Ort (bzw. an einem der von ihr jeweils bezeichneten Orte) zu erfolgen, wobei die Gesellschaft - für den Fall,
dass das solcherart ausgefolgte Aktienzertifikat noch weitere Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktien mitumfassen sollte,
welche zum betreffenden Vorzeitigen Rückkaufstichtag nicht zurückzukaufen sind - verpflichtet ist, dem betreffenden
Inhaber binnen 14 Tagen ab Zertifikatsübergabe kostenlos ein neues Zertifikat für die diesbezüglichen Nicht-Kumulativen
Euro-Vorzugsaktien auszustellen. Sämtliche Zahlungen in Bezug auf Rückkaufentgelte unterliegen in jederlei Hinsicht den
jeweils geltenden Fiskalgesetzen und sonst geltenden Gesetzen;

(v) Ab dem betreffenden Vorzeitigen Rückkaufstichtag fällt für die zum Rückkauf vorgesehenen Vorzeitig Rückkaufba-

ren Euro-Aktien keine Dividende mehr an. Ausgenommen hiervon sind jedoch jene Vorzeitig Rückkaufbaren Euro-Aktien,
hinsichtlich welcher - bei ordnungsgemäßer Übergabe des Aktienzertifikats gemäß vorstehendem Unterpunkt (iv) - die
Bezahlung der zum Vorzeitigen Rückkaufstichtag fälligen Rückkaufentgelte auf unlautere Weise zurückgehalten oder ver-
weigert wird, in welchem Falle jeweils gilt, dass die betreffende Dividende sowohl bis dahin weiterhin aufgelaufen ist als
auch ab dem jeweiligen Vorzeitigen Rückkaufstichtag bis zum Zahlungsstichtag solcher Rückkaufentgelte weiterhin au-
flaufen wird. Derartige Vorzeitig Rückkaufbaren Euro-Aktien sind solange als nicht zurückgekauft zu erachten, als die
betreffenden Rückkaufentgelte - zusammen mit der hierauf aufgelaufenen Dividende - nicht vollständig bezahlt worden
sind;

(vi) Der Erhalt der bei Rückkauf solcher Vorzeitig Rückkaufbarer Euro-Aktien fälligen Gelder durch den in diesem

Zeitpunkt jeweils aktuellen Inhaber solcher Vorzeitig Rückkaufbarer Euro-Aktien (bzw. - im Falle von Gemeinschaftsin-
habern - der Erhalt solcher Gelder durch einen der jeweiligen Gemeinschaftsinhaber) hat für die Gesellschaft absolut
schuldbefreiende Wirkung.

3. (a) Ohne die schriftliche Zustimmung der Inhaber von drei Vierteln des Nennwerts der Nicht-Kumulativen Euro-

Vorzusgaktien,  bzw.  ohne  entsprechende  Genehmigung  aufgrund  einer,  im  Rahmen  einer  gesonderten  Versammlung
solcher Inhaber verabschiedeten Außerordentlichen Beschlussfassung, ist es den Vorstandsmitgliedern („Directors“) nicht
gestattet, jedwede Aktien einer beliebigen Aktiengattung (bzw. jedwede, in Aktien einer beliebigen Gattung wandelbaren
Wertpapiere), welche - hinsichtlich des Rechts auf Beteiligung am Gewinn und Vermögen der Gesellschaft - gegenüber
den Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien im Rang vorgestellt sind, zuzulassen, aufzulegen oder betragsmäßig zu erhö-
hen (ausgenommen Aufkauf oder Rückkauf solcher Aktien durch die Gesellschaft).

(b) Was die Sonderrechte betrifft, welche mit jedweder Serie zugeteilter oder ausgegebener Nicht-Kumulativer Euro-

Vorzugsaktien verknüpft sind, so gilt diesbezüglich, dass - sofern in den Ausgabebedingungen der betreffenden Aktien

84273

L

U X E M B O U R G

nichts anderes vorgesehen ist - solche Sonderrechte weder durch die Schaffung noch durch die Genehmigung Neuer
Aktien, welche den gegenständlichen Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien - was die Beteiligung am Gewinn oder Ver-
mögen der Gesellschaft betrifft - in einer oder jederlei Hinsicht im Rang gleichgestellt oder nachgestellt sind, in wie auch
immer gearteter Weise abgewandelt werden. Jedwede Neue Aktien, welche in einer oder jederlei Hinsicht mit solchen
Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien im Rang gleichgestellt sind, können - ohne dass ihre Schaffung oder Ausgabe als
Abwandlung jener Sonderrechte verstanden werden darf, welche mit den zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Nicht-
Kumulativen  Euro-Vorzugsaktien  jeweils  verknüpft  sind  -  Rechte  beinhalten,  welche  mit  jenen  von  solchen  Nicht-
Kumulativen Euro-Vorzugsaktien (oder einigen von ihnen) entweder in jederlei Hinsicht ident sind oder in irgendeiner
Hinsicht hiervon abweichen - einschließlich, jedoch unbeschadet der Allgemeingültigkeit der vorstehenden Bestimmungen,
auch dadurch, dass

(i) sich der Satz oder die Berechnungsweise der betreffenden Dividende unterscheiden bzw. die Dividende entweder

kumulativ oder auch nicht-kumulativ sein kann;

(ii) die Neuen Aktien (bzw. jedwede Serie Neuer Aktien) jeweils ab dem in ihren Ausgabebedingungen allenfalls be-

nannten Stichtag zum Bezug von Dividenden berechtigen können und die jeweiligen Stichtage für Dividendenzahlungen
auch unterschiedlich sein können;

(iii) die Neuen Aktien entweder auf Sterling oder auf eine Fremdwährung lauten können;
(iv) bei Rückzahlung des Kapitals allenfalls ein Aufgeld fällig sein kann (oder auch nicht);
(v) die Neuen Aktien - je nach Ermessen des betreffenden Inhabers bzw. der Gesellschaft - entweder rückkaufbar oder

auch nicht rückkaufbar sein können, wobei - für den Fall, dass sie nach Ermessen der Gesellschaft tatsächlich rückkaufbar
sind - solche Neuen Aktien zu Stichtagen bzw. zu Bedingungen zurückgekauft werden dürfen, welche sich von jenen der
Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien auch unterscheiden können;

(vi) die Neuen Aktien zu den ihren Ausgabebedingungen jeweils vorgeschriebenen Bedingungen und Konditionen auch

in Stammaktien oder in jedwede andere Aktiengattung wandelbar sein können, welche - hinsichtlich der Beteiligung am
Gewinn bzw. Vermögen der Gesellschaft - mit solchen Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien (je nach Fall) im Rang
entweder gleichgestellt oder nachgestellt sind.

Anlage 4. - Auf die aktiven und passiven Vermögenswerte von RBS Luxembourg angewandten Bewer-

tungsmethoden

Die auf die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Übernommenen Gesellschaft angewandten Bewertungsgrund-

sätze sind in Anmerkung 2 des geprüften Jahresabschlusses der Übernommenen Gesellschaft für das am 31. Dezember
2013 endende Geschäftsjahr dargelegt. Diese Anmerkung 2 lautet wie folgt (Verweise zur „Bank“ sind Verweise zur
Übernommenen Gesellschaft):

„ Anmerkung 2. Zusammenfassung Massgeblicher Bilanzierungsstrategien. Die Bank erstellt ihren Jahresabschluss nach

dem Anschaffungskostenprinzip gemäß den im Großherzogtum Luxemburg geltenden Gesetzen und Bestimmungen und
auf Grundlage der im Bankwesen des Großherzogtums Luxemburg allgemein akzeptierten Bilanzierungsgrundsätzen. Die
Bilanzierungsstrategien und Bewertungsgrundsätze werden vom Board of Directors festgelegt und angewandt, mit Aus-
nahme jener, die gesetzlich und durch die Commission de Surveillance du Secteur Financier definiert sind.

Das Rechnungsjahr der Bank fällt mit dem Kalenderjahr zusammen.
2.1. Aufzeichnungsdatum der Transaktionen in der Bilanz
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden in der Bilanz danach ausgewiesen, wann die betreffenden Beträge frei

verfügbare Zahlungsmittel werden, das heißt dem Datum ihrer effektiven Übertragung.

2.2. Fremdwährungen Die Bank unterhält ein Abrechnungssystem mit mehreren Währungen, das alle Transaktionen

in der Währung oder den Währungen der Transaktion an dem Tag aufzeichnet, an dem der Vertrag geschlossen wird.
Für die Erstellung der Jahresbilanz werden Beträge in Fremdwährungen auf folgender Grundlage in EUR umgerechnet:

- Einnahmen und Ausgaben in Fremdwährungen werden täglich zu den aktuellen Wechselkursen in EUR umgerechnet.
- Beteiligungen, Anteile an verbundenen Unternehmen, die als feste Finanzanlagen, materielle und immaterielle Ver-

mögenswerte in Fremdwährungen gehalten und nicht an der Kassa- oder Terminbörse gehandelt werden, werden zu dem
am Tag ihres Erwerbs geltenden Wechselkurs in EUR umgerechnet. Alle sonstigen Vermögenswerte und Verbindlich-
keiten werden zu den durchschnittlichen Kassakursen für Käufe und Verkäufe in EUR umgerechnet, die am Bilanzstichtag
gelten. Sowohl realisierte als auch unrealisierte Gewinne und Verluste, die bei der Neubewertung entstehen, sind in der
Gewinn- und Verlustrechnung für das Jahr erfasst.

Am Jahresende werden alle offenen Termingeschäfte zu dem am Bilanzstichtag für die verbleibenden Laufzeiten gel-

tenden Terminkurs in EUR umgerechnet.

Die Ergebnisse bezüglich offener Termingeschäfte, die mit Kassageschäften verbunden sind, fallen am Bilanzstichtag an.

Die Neubewertung dieser Transaktionen wirkt sich nicht auf das Ergebnis des Geschäftsjahres aus.

2.3. Darlehen und Vorauszahlungen
Darlehen und Vorauszahlungen werden zu ihrem Anschaffungspreis ausgewiesen. Die Strategie der Bank besteht darin,

spezielle Rückstellungen für dubiose Außenstände zu bilden. Diese Rückstellungen richten sich nach den jeweiligen Ums-
tänden  und  werden  für  vom  Board  of  Directors  bestimmte  Beträge  gebildet.  Sie  werden  von  den  entsprechenden

84274

L

U X E M B O U R G

Kontensalden der Vermögenswerte abgezogen und werden nicht beibehalten, wenn die Gründe, für die sie aufgezeichnet
wurden, nicht mehr bestehen.

2.4. Frist für Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die auf Anforderung rückzahlbar sind, umfassen Beträge, die ohne Ankündi-

gung in Anspruch genommen werden können oder für die eine Ankündigungsfrist von 24 Stunden oder einem Werktag
vereinbart wurde. Der Begriff „mit vereinbarten Fälligkeitsterminen” in den verschiedenen Überschriften bezieht sich auf
eine finale Laufzeit von mehr als einem Werktag, einschließlich Ankündigungszeiträumen von mehr als einem Werktag.
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden zum Bilanzstichtag auf Grundlage ihrer verbleibenden Laufzeit klassifi-
ziert.

2.5. Beteiligungen und Anteile an verbundenen Unternehmen
Am Bilanzstichtag werden als feste Finanzanlagen geführte Beteiligungen und Anteile an verbundenen Unternehmen

zu Anschaffungskosten ausgewiesen. Wertanpassungen werden im Falle einer permanenten Wertminderung nach Er-
messen des Board of Directors vorgenommen.

2.6. Sachanlagevermögen
Sachanlagevermögen wird zum Erwerbspreis bewertet.
Der  Wert  von  Sachanlagevermögen  mit  begrenzter  Nutzungsdauer  wird  bei  Überschreitung  von  875  EUR  durch

Wertanpassungen reduziert, die so berechnet sind, dass der Wert dieser Vermögenswerte systematisch über ihre Nu-
tzungsdauer abgeschrieben wird.

Sachanlagevermögen wird wie nachfolgend aufgeführt über die verbleibende Nutzungsdauer des Vermögenswerts ab-

geschrieben:

- Andere Einrichtungen, Werkzeuge und Geräte: 3 Jahre
- Immaterielle Vermögenswerte: 3 Jahre
Die Kosten für Instandhaltung und Reparaturen werden bei Anfallen als Betriebsaufwendungen verbucht.
2.7. Rückstellungen und Wertanpassungen
Auf Anraten der Rechtsabteilung werden spezielle vom Board of Directors zu genehmigende Rückstellungen (Wer-

tanpassungen) für individuelle Darlehen und Länderrisiken vorgenommen, wenn die Rückgewinnbarkeit von der Bank als
unsicher erachtet wird. Diese werden als Reduktion im Wert dieser Vermögenswerte ausgewiesen. Sie werden in der
Währung der Vermögenswerte, auf die sie sich beziehen, aufgezeichnet.

Es können auch Rückstellungen gebildet werden, die auf die gleiche Währung lauten wie die mit ihnen verbundenen

Risiken und Belastungen. Sie sollen Verluste abdecken, die mit Sicherheit oder hoher Wahrscheinlichkeit anfallen werden.

Die Bank hat während des Jahres 2013 keine solchen Rückstellungen gebildet (2012: 10.000 EUR).
2.8. Steuern
Steuern werden der Gewinn- und Verlustrechnung periodengerecht belastet und nicht in dem Jahr, in dem die Zahlung

erfolgt.

2.9. Vergleichszahlen
Die Präsentation des Jahresabschlusses wurde im Vergleich zu der Präsentation, die in Bezug auf das am 31. Dezember

2012 beendete Geschäftsjahr verwendet wurde, modifiziert. Infolgedessen und um eine adäquate Vergleichbarkeit zwi-
schen beiden Geschäftsjahren sicherzustellen, wurden bestimmte Vergleichszahlen bezüglich des am 31. Dezember 2012
endenden Geschäftsjahres wie folgt reklassifiziert:

1) 6.889.156 EUR als Ausgleichszahlung auf weltweite Geschäfte mit Ursprung in Luxemburg, zuvor unter „Sonstige

betriebliche Erträge“ verbucht, wurden als „Provisionsforderungen“ reklassifiziert.

2) 1.861.766 EUR als Reingewinn auf Finanzoperationen, die mit dem Hauptsitz der RBS getätigt wurden, zuvor unter

„Reingewinn auf Finanzoperationen“ verbucht, wurden als „Provisionsforderungen“ reklassifiziert.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche durch die Übernehmende Gesellschaft auf

Grund dieser Urkunde getragen werden, werden auf zwölftausend Euro (EUR 12.000,-) geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärte hierbei, dass auf Anfrage der obigen

genannten Person das vorliegende Dokument auf englischer und deutscher Sprache verfasst wurde; auf Anfrage derselben
Person und im Falle verschiedener Auslegungen zwischen dem englischen und deutschen Text soll der Englische Vorrang
haben.

Aufgenommen wurde die Urkunde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Personenstand und Wohnort be-

kannten erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe vorliegende Urkunde mit dem unterzeichnenden Notar
unterzeichnet.

Die Angaben, welche von Artikel 262 (2) unter c) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in

der aktuellen Fassung, vorgeschrieben sind, lauten wie folgt: Artikel 268 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Han-

84275

L

U X E M B O U R G

delsgesellschaften und Punkt 11 der Gesellschaftsrechtsbestimmungen des Vereinten Königreichs (Cross-border mer-
gers) von 2007. Vollständige Informationen zu diesen Gesetzestexten kann man kostenlos am Gesellschaftssitz von RBS
Global Banking (Luxembourg) S.A. an der 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Großherzogtum Luxemburg, erhalten.

Signé: J.-M. Lahaye, B. Garbon, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 26 juin 2014. REM/2014/1377. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 27 juin 2014.

Référence de publication: 2014094430/1986.
(140108007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

QS0004, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.464.

Les statuts coordonnés au 28/04/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02/05/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014062186/12.
(140071449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Polka Real Estate Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.414.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société en date du 06 mai 2014, qui ont acceptées:
- le changement d'adresse du siège social de la Société. Celui-ci se trouve désormais au 2a, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, à compter du 06 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mai 2014.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014062916/15.
(140073492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Anaco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 120.126.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration en date du 7 mai 2014

Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
Conformément à l'article 11 et 12 des statuts coordonnés, le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur

Sliman ELBAZ, né le 4 décembre 1968 au Maroc, demeurant à 27111 Kiriat Nialik, Street Weisman 28, Israel, en qualité
d'administrateur-délégué de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue le 31 décembre 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014063272/16.
(140074127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

84276

L

U X E M B O U R G

Werde Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.606.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014063181/10.
(140073386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

WRI Nominees Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.021.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2013 de sa société
mère, H&amp;F Wings Lux 3 S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014063191/12.
(140072852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Ventos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 49.346.

Les comptes annuels sociaux au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 mai 2014.

VENTOS S.A.
Société Anonyme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014063177/13.
(140072658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Signode Industrial Group Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.643.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 5 mai 2014

1. Monsieur Vipul Amin a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
2. Monsieur Wesley Bieligk a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
3. Monsieur Alfons Michael Stenger, né le 2 avril 1966 à Grevenbroich (Allemagne), demeurant professionnellement

à D-40547 Düsseldorf (Allemagne), 191, Niederkasseler Lohweg, a été nommé comme gérant de classe A pour une durée
indéterminée.

4. Monsieur Oliver Schmid, né le 1 

er

 décembre 1970 à Ulm (Allemagne), demeurant professionnellement à D-40547

Düsseldorf (Allemagne), 191, Niederkasseler Lohweg, a été nommé comme gérant de classe A pour une durée indéter-
minée.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Signode Industrial Group Holdings Lux S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014062217/20.
(140072337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

84277

L

U X E M B O U R G

Global Water Development Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014063458/11.
(140074231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

European Senior Secured Loan Programme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.415.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 29 avril 2014

1. Monsieur Adrian David CLULOW a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Monsieur Vincent Marino VITORES, administrateur de sociétés, né à Bayonne (France), le 28 avril 1974, demeurant

professionnellement à The Ark, 201 Talgarth Road, Londres W6 8BJ, Royaume-Uni, a été nommé comme gérant A pour
une période indéterminée.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROPEAN SENIOR SECURED LOAN PROGRAMME S.À R.L.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014064982/16.
(140075596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

A.N. International 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.217.300,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.260.

1) En date du 31 mars 2014, l'associé A.N. International S.à r.l., avec siège social au 35 Allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, a cédé:

- 150,000 parts sociales à Mrs. Iwona Barbara Jarzębska, né le 13 janvier 1964 à Wierzbica, Pologne, avec adresse privée

à Gęsiorowskiego 26B-1, 01-483 Warsaw, Pologne.

- 150,000 parts sociales à Mr. Mariusz Emil Siewierski, né le 6 février 1963 à Lubawka, Pologne, avec adresse privée à

Bairda 14/8, 05-827 Grodzisk Mazowiecki, Pologne.

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- A.N. International S.à r.l., avec siège social au 35 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, détient: 31,835,127 parts sociales;
- Mr. Marek Sypek, avec adresse privée à ul. Nowoursynowska 172E, 02-787 Warsaw, Pologne, détient: 600,000 parts

sociales;

- Mr. Grzegorz Sadowski, avec adresse privée à ul. Sarmacka 18/96, 02-972 Warsaw, Pologne, détient: 150,000 parts

sociales;

- AN LUXCO S.A., avec siège social au 61 A Aleja Stanow Zjednoczonych, 04-028 Warsaw, Pologne, détient: 332,173

parts sociales;

- Mrs. Iwona Barbara Jarzębska, avec adresse privée à Gęsiorowskiego 26B-1, 01-483 Warsaw, Pologne, détient: 150,000

parts sociales;

- Mr. Mariusz Emil Siewierski, avec adresse privée à Bairda 14/8, 05-827 Grodzisk Mazowiecki, Pologne, détient: 150,000

parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014063239/28.
(140073700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

84278

L

U X E M B O U R G

IFE II, Intermediate Finance Europe II SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.432.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014063493/13.
(140074185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

Global Asset Advisors &amp; Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5444 Schengen, 41, Killebösch.

R.C.S. Luxembourg B 166.494.

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 06. Mai 2014 hervor, dass die Herren
- Silvan A. Trachsler
- Karl-Fritz Bewig
- Peter Christian Biermann
- Hans-Joachim Rosteck
als Verwaltungsratsmitglieder bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015 erneut in den Verwaltungsrat

berufen werden.

Schengen, den 06. Mai 2014.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2014063464/17.
(140074282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

Gazeley Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.021.907,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.226.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 28 avril 2014

En date du 28 avril 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Michel RAFFOUL de son mandat de gérant B de la Société avec

effet au 30 avril 2014;

- de nommer Madame Véronique MARTY, née le 30 mars 1977 à Nancy, France, résidant à l'adresse professionnelle

suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet au 30 avril 2014
et ce pour une durée indéterminée.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Shane Roger KELLY, gérant A
- Madame Véronique MARTY, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Gazeley Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014063457/22.
(140074015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

84279

L

U X E M B O U R G

Pro Equipements Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck 1.

R.C.S. Luxembourg B 123.581.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062181/9.
(140071814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Pelican S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062162/9.
(140071961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Hajder-Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 4A, rue de Canach.

R.C.S. Luxembourg B 179.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Hajder-Bau S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014063480/12.
(140073719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

GSC Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 161.769.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 11 avril 2014

<i>Première résolution:

Les actionnaires prennent acte de la démission de:
- Madame Magali Fetique, administrateur, née le 1 

er

 février 1981, résidant professionnellement au 42 Rue de la Vallée

L-2661 Luxembourg, avec effet au 26 mars 2014.

- Monsieur Jean-Marie Bettinger, administrateur, né le 14 mars 1973, résidant professionnellement au 42 Rue de la

Vallée L-2661 Luxembourg, avec effet au 11 avril 2014.

<i>Deuxième résolution:

Les actionnaires nomment comme administrateur, avec date effective au 11 avril 2014, jusqu'à l'assemblée générale

des actionnaires de 2020, Mademoiselle Estelle Wanssy, née le 7 juillet 1979 à Fresnes (France), résidant professionnel-
lement au 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.

Les actionnaires nomment comme administrateur, avec date effective au 26 mars 2014, jusqu'à l'assemblée générale

des actionnaires de 2020, Monsieur Yannick Monardo, né le 8 janvier 1984 à Saint-Avold (France), résidant profession-
nellement au 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2014.

GSC PROPERTIES SA

Référence de publication: 2014063471/24.
(140073504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

84280

L

U X E M B O U R G

Hera Wireless S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 160.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HERA WIRELESS S.A.

Référence de publication: 2014063483/10.
(140074070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 131.875,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014063473/10.
(140074235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

HL Multi Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.759.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 11 avril 2014 que Madame Sabrina Co-

lantonio, né à Thionville (France) le 13 mars 1982, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg,  a  été  nommée  gérant  B  de  la  Société  avec  effet  au  10  avril  2014  et  pour  une  durée  indéterminée  en
remplacement de Monsieur Luca Gallinelli, gérant B démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014063486/15.
(140074253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

Iberdrola Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 106.931.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 8 avril 2014

- L'Assemblée renouvelle les mandats de Messieurs Asis Canales Abaitua, Fernando Lasheras Garcia, Javier Salazar

Blanco  et  Mr  Georges  Michelena  jusqu'à  l'issue  de  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  qui  statuera  sur  les  comptes  de
l'exercice 2015. L'Assemblée reconduit également le mandat de Risk &amp; Reinsurance Solutions SA en abrégé «2RS» dé-
sormais représentée par Mr Arnaud Bierry demeurant professionnellement au 23 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire 2016 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015

- L'assemblée reconduit le mandat du réviseur d'entreprises Ernst &amp; Young, 7 rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach,

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2015 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014063494/17.
(140073544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

84281

L

U X E M B O U R G

Professional Investment Consultants (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 70.687.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014062944/10.
(140072919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Box Lines - Transportes Internacionais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.309.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014063948/14.
(140074768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Polyrecup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 171.389.

Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la société en date du 30 avril 2014:
- Monsieur Christophe Gosselin démissionne de son poste d'administrateur unique de la société avec effet immédiat;
- Monsieur Eddy Notebaert, né le 2 août 1957 à Avelgem (Belgique) et demeurant 51, Schoolmeesterslaan, B-8670

Koksijde (Belgique) est nommé en remplacement de l'administrateur unique démissionnaire avec effet immédiat et ce
pour une durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014062176/14.
(140072054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Petrella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 3, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 99.686.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Petrella S.àr.l. tenue au siège au 45 avenue G.D. Charlotte L-3441

<i>Dudelange le 17 mars 2014.

Il résulte de la liste de présence que l'associé unique:
Monsieur PETRELLA Giuseppe, indépendant, né le 29/07/1958 et demeurant au 30B rue Dominique Lang L-3505

DUDELANGE

Est présent et, représente l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité des voix la décision suivante:
Le siège social de la société est transféré à partir de ce jour au 3 rue de la Libération L-3510 DUDELANGE

Signature.

Référence de publication: 2014062935/15.
(140073358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84282

L

U X E M B O U R G

Bero Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BERO INVESTMENT S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014063972/11.
(140074898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Business Solutions Builders (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7A, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 56.277.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de Business Solutions Builders (Luxembourg) S.A. tenue en date

<i>du 17 mars 2014

<i>Première résolution

Le conseil d'administration accepte la démission de Mr Jean Martin et de Mr Joël Wozniak en tant qu'administrateur-

délégué.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014063952/13.
(140074400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Bonel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.973.

Par décision du conseil d'administration tenue le 27 avril 2014 à Luxembourg, il a été décidé:
- de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BONEL S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014063982/14.
(140074549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

BNL International Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 40.924.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 11 avril 2014 à 10.00 heures à Luxembourg 1, rue

<i>Joseph Hackin

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de Messieurs Yvan JUCHEM,

Fabio DI VINCENZO et du Président Daniel ASTRAUD pour une période d'un an.

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de la société Mazars Luxembourg S.A. au poste de Réviseur

d'Entreprises agréé de la société pour une période d'un an.

Les mandats des Administrateurs, du Président et du Réviseur d'Entreprises agréé viendront à échéance à l'issue de

l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes arrêtés au 31/12/2014.

Pour copie conforme
FIDUPAR

Référence de publication: 2014063979/17.
(140074914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

84283

L

U X E M B O U R G

Oxiris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062133/9.
(140071727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Betic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 2, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.447.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle, tenue extraordinairement, à la date du 07 mai 2014 à

18 heures, que les actionnaires ont:

1. Pris acte du changement d'adresse suivant:
- Administrateur Daniel CHRISTNACH, nouvelle adresse à L-3376 Leudelange, 28 Domaine op Hals.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.05.2014.

<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2014063974/14.
(140074785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Bero Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 153.109.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 avril 2014

<i>Cinquième résolution:

L'Assemblée Générale décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 11A, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BERO INVESTMENT S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014063971/14.
(140074894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Business Solutions Builders (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7A, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 56.277.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de Business Solutions Builders (Luxembourg) S.A. tenue en date

<i>du 18 mars 2014

<i>Première résolution

Le conseil d'administration nomme
- Marwan Hanifeh, né le 17.06.1961 à Al Tal (Syrie), domicilié à Boulevard St-Michel 49, F-75005 Paris
- Didier Lambert, né le 11.09.1968 à Tielt (Belgique), domicilié à Vollezelestraat, 87, B-1570 Tollembeek
en tant qu'administrateur-délégué.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014063954/15.
(140074400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

84284

L

U X E M B O U R G

Media-Planning.lu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 31A, route de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 96.065.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014062036/10.
(140071688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Olifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 85.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014062125/10.
(140072454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Manheim, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 164.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2014062030/11.
(140071536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Manheim Auctions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 115.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2014062031/11.
(140071552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Halley Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 168.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 mai 2014.

<i>Pour HALLEY SICAV
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014061915/13.
(140072072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

84285

L

U X E M B O U R G

Olifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 85.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014062126/10.
(140072471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Maron International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 5, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 89.712.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 02 mai 2014.

Référence de publication: 2014062051/10.
(140071565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Marussia Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 146.816.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014062052/10.
(140072292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Manheim Export, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 141.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2014062032/11.
(140071568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Nikkei Invest Corporation S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 44.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2014063610/13.
(140073580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

84286

L

U X E M B O U R G

Preston Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.156.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Preston Luxembourg 1 S.à.r.l.
Frank W.J.J. Welman
<i>Manager A

Référence de publication: 2014062148/14.
(140072541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

MPT Fiduciary Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.110.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 30 avril 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mai 2014.

Veuillez prendre note que Messieurs David CATALA et Pierre CLAUDEL, gérants de catégorie A, résident désormais

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour MPT Fiduciary Assets S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014063587/16.
(140073634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

TèrémeR, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 92.540.

Décision de l'associé unique, Monsieur Patrice Flippe.

<i>Ordre du jour:

- Nomination d'un gérant supplémentaire
- Changement de fonction du gérant actuel

<i>1 

<i>ère

<i> résolution:

Monsieur Flippe nomme à la fonction de gérant:
- Madame Danielle Flippe, Voie des Fosses 89b à B-4607 Dalhem.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution:

Monsieur Flippe passe du statut de gérant unique à celui de gérant.

Fait à Luxembourg, le 31 mars 2014.

Patrice Flippe
<i>L'associé unique

Référence de publication: 2014062279/19.
(140072155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

84287

L

U X E M B O U R G

Charme &amp; Création s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 37.671.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062570/9.
(140073508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

C&amp;P Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 76.126.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2013 et la distribution des dividendes relatifs à l'Assemblée Générale

Ordinaire du 10 avril 2014, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062529/10.
(140073328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Clear Energy Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.379.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014062576/10.
(140073233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Rigond Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.558.

Il est notifié par la présente les décisions des associés de la Société ci-après formulées:
- M. Serkan Sadik Kizil démissionne de son poste de gérant de classe A avec effet au 20 Mars 2014.
- Election de M. Nazem Fawwaz Nazem Al Kudsi, né le 16 Juin 1965 à Halab, Emirats Arabes Unis, demeurant pro-

fessionnellement au National Bank of Abu Dhabi building, Khalidiya, Tariq Bin Ziad Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes
Unis, à la fonction de gérant de classe A avec effet au 20 Mars 2014.

A dater du 20 Mars 2014, le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Hazem Zaidan, gérant de classe A;
- M. Nazem Fawwaz Nazem Al Kudsi, gérant de classe A;
- Manacor (Luxembourg) S.A., gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2014062192/21.
(140072320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84288

---

Document Outline

Anaco Luxembourg S.A.

A.N. International 2 S.à.r.l.

Bero Investment S.A.

Bero Investment S.A.

Betic S.A.

BNL International Investments

Bonel S.A.

Box Lines - Transportes Internacionais S.à r.l.

Business Solutions Builders (Luxembourg)

Business Solutions Builders (Luxembourg)

Charme &amp; Création s.à r.l.

Clear Energy Holdings S.A.

C&amp;P Funds

European Senior Secured Loan Programme S.à r.l.

Gazeley Luxembourg S.à r.l.

Global Asset Advisors &amp; Management S.A.

Global Water Development Luxembourg Holding S.à r.l.

GSC Properties S.A.

GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l.

Hajder-Bau S.à r.l.

Halley Sicav

Hera Wireless S.A.

HL Multi Co-Invest S.à r.l.

Iberdrola Re S.A.

Intermediate Finance Europe II SICAR

Manheim

Manheim Auctions

Manheim Export

Maron International S.A.

Marussia Lux S.A.

Media-Planning.lu

MPT Fiduciary Assets S.à r.l.

Nikkei Invest Corporation S.A., SPF

Olifin S.A.

Olifin S.A.

Oxiris S.à r.l.

Pelican S.A.

Petrella S.à r.l.

Polka Real Estate Holdings S. à r.l.

Polyrecup S.A.

Preston Luxembourg 1 S.à r.l.

Pro Equipements Services S.à r.l.

Professional Investment Consultants (Europe) S.A.

QS0004, S.A.

RBS Global Banking (Luxembourg) S.A.

Rigond Finance S.à r.l.

Signode Industrial Group Holdings Lux S.à r.l.

TèrémeR, Sàrl

Ventos S.A.

Werde Holding A.G.

WRI Nominees Limited