L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1755

7 juillet 2014

SOMMAIRE

RBS Global Banking (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84194

84193

L

U X E M B O U R G

RBS Global Banking (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.923.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, le début de l'acte est publié au Mémorial C-N° 1754 du 7 juillet 2014.)

Amtsgericht/
Grundbuch

Band /
Blatt

Bestandsver
zeichnis Nr. /
Gemarkung /
Flur / Flurs-
tück

Eingetragener
Eigentümer

Gläubiger

Lfd.

Nr.in

Abt.

III

Grundschuld-
betrag / Zinsen /
Nebenleistungen

Briefgrund-

schuld

(Ja/Nein)

Gesamt-

grund-

schuld

(Ja/Nein)

Düsseldorf/

Derendorf

-/8265

1/Derendorf/
Parcel 1/
Plot 516

MSREF Nero
Düsseldorf
Zwei GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

12 EUR

655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

Düsseldorf/
Flingern

-/4082

13/Flingern/
Parcel 26/
Plot 23 and
14/Flingern/
Parcel 26/
Plot 22

MSREF
Planet West
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

9

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Düsseldorf/

Pempelfort

-/4716A 2/Pempelfort/

Parcel 5/
Plot 224

MSREF
Amanda
Neinrd

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

13 EUR

131,200,000.00/
20% p.a./ 10%

Nein

Ja

Düsseldorf/

Pempelfort

-/6301

3/Pempelfort/
Parcel 4/
Plot 7

MSREF
Amanda
Neinrd

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

16 EUR

131,200,000.00/
20% p.a./ 10%

Nein

Ja

Düsseldorf/

Pempelfort

-/13626 All plots.

MSREF Nero
Düsseldorf
Eins GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

Düsseldorf/

Pempelfort

-/13627 All plots.

MSREF Nero
West GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

Düsseldorf/

Pempelfort

-/13628 All plots.

MSREF Nero
Düsseldorf
Drei GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

Düsseldorf/

Rath

-/1799

All plots.

MSREF Nero
Düsseldorf
Vier GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

44 EUR

655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

Düsseldorf/

Mörsenbroich

-/598

11/-/ Parcel 6/
Plot 491

MSREF Nero
Düsseldorf
Fünf GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

21 EUR

655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

Erfurt/Erfurt

Süd

-/9668

All plots.

MSREF Planet
Erfurt GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
5,614,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Nein

Erfurt/

Erfurt Mitte

-/396

1/Erfurt- Mit-
te/
Parcel 124/
Plot 10

MSREF Planet
Ost GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
572,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Nein

Erfurt/

Erfurt Mitte

-/529

-/Erfurt- Mit-
te/

MSREF Planet
Ost GmbH

RBS Global
Banking

1

EUR
1,427,000.00/

Nein

Nein

84194

L

U X E M B O U R G

Parcel 141/
Plot128

(Luxembourg)
S.A.

15% p.a./ 10%

Essen/
Bergerhausen

-/3519

2/Bergerhaus
en/Parcel 17/
Plot 295 and
6/
Bergerhaus
en/
Parcel 17/Plot
328

MSREF
Amanda
Essen Zwei
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

2

EUR
131,200,000.00/
20% p.a./ 10%

Nein

Ja

Essen/

Bergerhausen

-/5209

All plots.

MSREF
Amanda
Essen Eins
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
131,200,000.00/
20% p.a./ 10%

Nein

Ja

Frankfurt

Höchst/

Eschborn

-/7139

1,2,3/Eschbor
n/Parcel 30/
Plots 51/6,
51/9, 100

MSREF Nero
W est GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

Frankfurt am

Main/

Rödelheim

-/3341

5/40/Parcel
23/
Plot 80/1 and
7/40/Parcel
23/
Plot 105/2

ABL
Imobilienbete
iligungsgesell
schaft mbH &amp;
CO KG

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

26 EUR

131,200,000.00/
20% p.a./ 10%

Nein

Ja

Frankfurt am

Main/Frankfurt

Bezirk 1

-/7451

-/-/Parcel 45/
Plot 8/3

Commerz-
Grundbesitz-
Investment-
ges
ellschaft mbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

6

EUR
655,000,000.00/
15% p.a.

Nein

Ja

Frankfurt am

Main/Frankfurt

Bezirk 1

-/8134

-/-/Parcel 45/
Plot 8/3

Commerz-
Grundbesitz-
Investment-
ges
ellschaft mbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

5

EUR
655,000,000.00/
15% p.a.

Nein

Ja

Frankfurt am

Main/Frankfurt

Bezirk 9

-/771

2/Parcel 87/
Plot 32/21
and
11/Parcel 87/
Plot 16/15

AXA
Investment
Managers
Deutschland
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

2

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Frankfurt am
Main/Frankfurt
Bezirk 16

-/1561

1/-/Parcel
221/
Plot 165/5
and
5/-/Parcel
221/
Plot 5/20 and
6/-/Parcel 21/
Plot 5/21

AXA
Lebensversic
herung
Aktiengesells
chaft

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

2

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Frankfurt am

Main/Frankfurt

Bezirk 17

-/1683

-/-/Parcel 283/
Plot 163/44

AXA
Investment
Managers
Deutschland
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

2

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Frankfurt am

Main/Frankfurt

Bezirk 19

-/1419

1-4,6-11/-/-/- Colonia

Versicherung
Aktiengesells
chaft

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

8

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Frankfurt/
Frankfurt
Bezirk 34

-/12178 1/Bockenhei

m/Parcel 19/
Plot 11/89

MSREF Nero
Frankfurt
Zwei GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)

1

EUR
655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

84195

L

U X E M B O U R G

S.A.

Frankfurt am

Main/Nieder-

Eschbach

-/3439

2/Nieder-
Eschbach/
Parcel 2/
Plot 502

Commerz-
Grundbesitz-
Investment-
ges
ellschaft mbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

6

EUR
655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

Frankfurt/
Schwanheim

-/4846

1,3/-/-/-

Commerz-
Grundbesitz-
Investment-
ges
ellschaft mbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

10 EUR

655,000,000.00/
15% p.a./ 5%

Nein

Ja

Friedberg/Bad

Nauheim

-/4957

-/Bad
Nauheim/
Parcel 2/Plot
299/1

MSREF
Amanda
Neinrd

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

7

EUR
131,2000,000.00/
20% p.a./ 10%

Nein

Ja

Halle/Saalkreis/

Halle

-/26861 All plots.

MSREF Planet
Ost GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
340,000,000.00/
15 % p.a./10%

Nein

Ja

Hamburg/

Altstadt-

Neinrd

43/1830 6/-/-/Plot 808 Commerz-

Grundbesitz-
Investment-
ges
ellschaft mbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

15 EUR

655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

Hamburg/

Fuhlsbüttel

127/436
3

1/
Fuhlsbüttel
/- /Plot 2681

MSREF
Amanda
Neinrd

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

4

EUR
131,200,000.00/
20% p.a./ 10%

Nein

Ja

Hamburg/
Groß-Borstel

-/2957

1/-/-/Plot
1853

Commerz-
Grundbesitz-
Investment-
ges
ellschaft mbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

Hamburg/

St.Georg

Neinrd

-/1872

7/-/-/-

MSREF Planet
Hamburg
Drei GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

3

EUR
340,000,000.00/
15 % p.a./10%

Nein

Ja

Hamburg/

St.Georg Süd

-/2115

1/St.Georg
Süd/-/-

MSREF Planet
Hamburg Vier
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Hamburg/

St.Georg

Neinrd

36/1540 3/St.Georg/

- /Plot 374

AXA
Investment
Managers
Deutschland
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

7

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Hamburg-

Wandsbeck/

Hinschenfelde

-/1901

4/Hinschenfel
de/Parcel 11/
Plot 1750

AXA
Investment
Managers
Deutschland
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

21 EUR

340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

HanNeinver/

Laatzen

-/5304

All plots.

MSREF Plane
Laatzen
GmbH &amp;
Co. KG

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
8,094,000.00/
15%p.a./10%

Nein

Nein

HanNeinver/

Büthersworth

-/2022A 3/

HanNeinver
/Parcel 13/
Plot

MSREF
Amanda
Neinrd

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

19 EUR

131,200,000.00/
20% p.a./ 10%

Nein

Ja

HanNeinver/

-/4139

3/Döhren/

MSREF Palnet RBS Global

1

EUR

Nein

Ja

84196

L

U X E M B O U R G

Döhren

Parcel5/Plot
11/67 and 5/
Döhren/
Parcel-5/Plot
11/69 and
6/Döhren/
Parcel-5/Plots
11/76, 11/77

HanNeinv er
GmbH

Banking
(Luxembourg)
S.A.

340,000,000.00/
15% p.a./10%

HanNeinver/

Vorort

-/1324

1/HanNein-
ver/
Pl ot 4/Parcel
220/34

MSREF
Amanda
Neinrd

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

9

EUR
131,200,000.00/
20% p.a./ 10%

Nein

Ja

HanNeinver/
Vorort

-/1325

1/HanNein-
ver
/Parcel 4/Plot
201/1 and
2/HanNein-
ver
/Parcel 4/Plot
201/1 and
4/HanNein-
ver
/Parcel 4/
Plots

MSREF
Amanda
HanNeinv er
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

8

EUR
131,200,000.00/
20% p.a./ 10%

Nein

Ja

Karlsruhe/

Karlsruhe

-/61054 1/map- 89.67/

Plot 750 and
2/map- 89.67/
Plot 751

MSREF Planet
Süd GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
2,324,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Nein

Kassel/Kassel

-/7418

2/Kassel/
Parcel
12/Plot
401/81

MSREF
Amanda
Neinrd

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

7

EUR
131,200,000.00/
20% p.a./ 10%

Nein

Ja

Kassel/Kassel

-/7696

11/Kassel/
Parcel 9/Plot
129/14

MSREF Planet
W est GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Köln/Köln

-/13590 1/Köln/Parcel

2/Plot
665/116
and 2/Köln/
Parcel 2/Plot
322

MSREF Planet
Köln Zwei
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

2

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Köln/Köln

-/40957 1/Köln/Parcel

35/Plot
3480/266 and
2/Köln/Parcel
35/Plot
3480/266

MSREF Planet
W est GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

2

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Köln/Köln

-/40984 All plots.

MSREF Planet
W est GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

2

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Köln/Köln

-/41338 1/Köln/Parcel

36/Plot
747/120 and
1/Köln/Parcel
36/Plot
761/120

MSREF Planet
W est GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

2

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Köln/

Müngersdorf

-/40677 1/Köln/Parcel

77/Plot1882

MSREF Planet
Köln Eins

RBS Global
Banking

1

EUR
340,000,000.00/

Nein

Ja

84197

L

U X E M B O U R G

GmbH

(Luxembourg)
S.A.

15% p.a./10%

Köln/

Wichheim-

Schweinheim

-/7296

6/W ichheim-
Schweinheim/
Parcel 13/Plot
2113

MSRED
Amanda Köln
GmbH,
Frankfurt
am Main

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

2

EUR
131,2000,000.00/
20% p.a./ 10%

Nein

Ja

Leipzig/Leipzig -/6726

1/Leipzig/-
/Plot 3644

MSREF Planet
Ost GmbH,
Frankfurt
am Main

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Leipzig/Leipzig -/5537

1/Leipzig/-
/Plot 1998

MSREF Planet
Ost GmbH,
Frankfurt
am Main

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
340,000,000.00/
15 % p.a./10%

Nein

Ja

Leipzig/Leipzig -/434

4/Leipzig/-
/Plot 12 and
5/Leipzig/-
/Plot 13 and
6/Leipzig/-
/Plot 14

MSREF Planet
Ost GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Leipzig/Leipzig -/3026

1/Leipzig/-
/Plot 2695

MSREF Planet
Ost GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Lübeck/Lübeck -/6057

5/Parcel 15/
Plots 47/21,
47/45, 266/25

MSREF Nero
Neinrd
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

Mainz/Mainz

-/10096 5/-/-/Plot

395/2
and 6/-/-/Plot
41/8 and 7/-/-/
Plot 41/5

AXA
Investment
Managers
Deutschland
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
5,137,000.00/
15%p.a./10%

Nein

Nein

Mainz/Mainz

-/16530 5/Mainz/Par-

cel
6/Plot 395/2
and 6/Mainz/
Parcel 6/Plot
41/8 and

AXA
Investment
Managers
Deutschland
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

5,137,000.22/
15% p.a./10%

Nein

Nein

Mannheim/

Mannheim

-/52828 3/-/-/-

MSREF Planet
W est GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Mannheim/
Mannheim

-/34414 4/-/-/Plot

5825/36

MSREF
Amanda
Mannheim
Eins GmbH
50,68% and
MSREF
Amanda
Mannheim
Zwei GmbH
49,32%

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

3

EUR
131,200,000.00/
20% p.a./ 10%

Nein

Ja

Mettmann/

Erkrath

-/7074

1/-/Parcel 26/
Plot 97

MSREF Nero
W est GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

12 EUR

655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

München/

Freimann

141/486
2

All plots.

MSREF Nero RBS Global

Banking

1

EUR
655,000,000.00/

Nein

Ja

84198

L

U X E M B O U R G

München
Drei
GmbH

(Luxembourg)
S.A.

15% p.a./ 10%

München/
Freimann

81/2912 All plots.

MSREF Nero
München
Zwei GmbH,
Frankfurt
am Main

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

14 EUR

655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

München/
Forstenried

-/10719 1/-/-/-

Commerz-
Grundbesitz-
Investment-
ges
ellschaft mbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
23,835,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Nein

München/

Neuhausen

230-/
6214

2/Neuhausen/
/Plot 405

MSREF Planet
München Eins
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

München/

Ludwigs-

Vorstadt

96/2331 3/-/-/Plot

7571
and 4/-/-/Plot
7573

MSREF Planet
München
Zwei
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

7

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

München/

Perlach

516/
17667

All plots.

MSREF Nero
München Vier
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

Müchen/Laim

274/
8291

All plots.

MSREF Nero
München Fünf
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

4

EUR
655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

Nürnberg/

St.Peter

-/2901

2/St.Peter/-
/Plot 60/4

MSREF Planet
Nürnberg
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Nürnberg/

St.Peter

-/2974

1/St.Peter/-
/Plot 60/26

MSREF Planet
Nürnberg
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Nürnberg/

St.Peter

-/2986

2/St.Peter/-
/Plot 61/5

MSREF Planet
Süd GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Nürnberg/

St.Peter

-/2997

1/St.Peter/-
/Plot 60/3 and
2/St.Peter/- /
Plot 60/15

MSREF Planet
Nürnberg
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Nürnberg/

St.Peter

-/3123

1/St.Peter/-
/Plot 51/8 and
2/-/-/-/

MSREF Planet
Süd GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Offenbach am

Main/Offenbach

-/9022

4, 6/-/-/-

MSREF Nero
Offenbach
Eins GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

11 EUR

655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

Offenbach am

Main/Offenbach

-/16526 5/-/-/-

MSREF Nero
Offenbach
Zwei GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

7

EUR
655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

Offenbach am

Main/Offenbach

-/16526 1,4,6/-/-/-

MSREF Nero
Offenbach
Zwei GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)

8

EUR
655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

84199

L

U X E M B O U R G

S.A.

Schöneberg/

Friedenau

-/5604

5/-/Parcel-
54/Plot 375

MSREF Nero
Neinrd

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

Schöneberg/
Charlottenburg

-/25702 1/

Charlotten-
burg
/Parcel 7/Plot
28/3

MSREF Planet
Berlin GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

3

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Siegburg/

Geistingen

-/4778

5/Geistingen/
Parcel 48/Plot
119

MSREF
Amanda
Neinrd

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

4

EUR
131,200,000.00/
20% p.a./ 10%

Nein

Ja

Stuttgart/

Möhringen

-/12448 All plots.

MSREF Nero
W est GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

Stuttgart/

Stuttgart

-/1326

5/Stuttgart/
Parcel 2509/
Plot 3022/1

MSREF Planet
Süd GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Stuttgart/
Stuttgart

-/19147 2/Stuttgart/

Parcel 2508/
Plot 6691/1
and
2/Stuttgart/
Parcel 2508/
Plot 6691/8

MSREF Planet
Stuttgart
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

9

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Tempelhof-

Kreuzberg/

Lützowviertel

-/2313

1/-/Parcel 54/
Plot 188

MSREF Nero
Berlin
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

11 EUR

655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

Tempelhof-

Kreuzberg/

Mitte

-/3859N All plots.

MSREF
Amanda
Berlin
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

3

EUR
5,250,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Nein

Ulm/Ulm

-/14786 1/Ulm/Parcel

SO 1260/
Plot 3053

Firma Office
Immobilien
KG

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

2

EUR
131,200,000.00/
20% p.a./ 10%

Nein

Ja

Wiesbaden/

Wiesbaden

-/30189 6/-/Parcel 6/

Plot 42/6

MSREF Nero
Wiesbaden
GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

25 EUR

655,000,000.00/
15% p.a./ 10%

Nein

Ja

Wuppertal/
Elberfeld

-/13373 2/Wuppertal/

Parcel 15/Plot
161 and
3/Wuppertal/
Parcel 15/Plot
122 and
13/Wupper-
tal/
Parcel 15/Plot
168

MSREF Planet
W est GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Würzburg/
Sektion IV

194-/
6761

2/Würz-
burg/- /Plot
8900/1 and
3/Würzburg/-
/Plot 8900

MSREF Planet
Süd GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

2

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

84200

L

U X E M B O U R G

Amtsgericht/

Teileigentums-

grun-

dbuch

Band /
Blatt

Bestandsver-
zeichnis Nr. /
Gemarkung
/ Flur /
Flurstück

Eingetragener
Eigentümer

Gläubiger

Lfd.

Nr. in

Abt. III

I

Grundschuld-
betrag/Zinsen/
Nebenleistungen

Brief-

grund-

schuld

(Ja/Nein)

Gesamt

grund-

schuld

(Ja/Nein)

Düsseldorf/

Pempelfort

-/7464

1/Derendorf MSREF Planet

W est GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

5

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Düsseldorf/

Pempelfort

-/7313

2/Pempelfort MSREF Planet

W est GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

4

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Düsseldorf/

Pempelfort

-/7314

2/Pempelfort MSREF Planet

W est GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

4

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Düsseldorf/

Pempelfort

-/7315

2/Pempelfort MSREF Planet

W est GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

4

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Düsseldorf/

Pempelfort

-/7663

1/Pempelfort MSREF Planet

W est GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

4

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Düsseldorf/

Pempelfort

-/7668

1/Pempelfort MSREF Planet

W est GmbH

RBS Global
Banking (Lu-
xembourg)
S.A.

4

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Leverkusen/

Wiesdorf

-/298

19/Parcel 19/
Plot 182

MSREF Planet
W est GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Tettnang/

Friedrichshafen

-/15419 1/

Friedrichsha-
fen

MSREF Planet
Friedrichshaf
en GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
1,933,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Tettnang/

Friedrichshafen

-/15422 1/

Friedrichsha-
fen

MSREF Planet
Friedrichshaf
en GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
1,933,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Tettnang/

Friedrichshafen

-/15430 1/

Friedrichsha-
fen

MSREF Planet
Friedrichshaf
en GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
1,933,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Tettnang/

Friedrichshafen

-/15433 1/

Friedrichsha-
fen

MSREF Planet
Friedrichshaf
en GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
1,933,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Tettnang/

Friedrichshafen

-/15434 1/

Friedrichsha-
fen

MSREF Planet
Friedrichshaf
en GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
1,933,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Tettnang/

Friedrichshafen

-/15435 1/

Friedrichsha-
fen

MSREF Planet
Friedrichshaf
en GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
1,933,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Tettnang/

Friedrichshafen

-/15436 1/

Friedrichsha-
fen

MSREF Planet
Friedrichshaf
en GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)

1

EUR
1,933,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

84201

L

U X E M B O U R G

S.A.

Tettnang/

Friedrichshafen

-/15437 1/

Friedrichsha-
fen

MSREF Planet
Friedrichshaf
en GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
1,933,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Tettnang/

Friedrichshafen

-/15438 1/

Friedrichsha-
fen

MSREF Planet
Friedrichshaf
en GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
1,933,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Tettnang/

Friedrichshafen

-/15439 1/

Friedrichsha-
fen

MSREF Planet
Friedrichshaf
en GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
1,933,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Tettnang/

Friedrichshafen

-/15440 1/

Friedrichsha-
fen

MSREF Planet
Friedrichshaf
en GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

1

EUR
1,933,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Ja

Tettnang/

Friedrichshafen

-/16875 1/

Friedrichsha-
fen

MSREF Planet
Friedrichshaf
en GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

2

EUR
9,235,000.00/
15% p.a./10%

Nein

Nein

Stuttgart-Bad
Cannstatt/
Stuttgart-
Untertürkheim

-/5910

1/Stuttgart-
Untertürk-
heim

MSREF Planet
Süd GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

5

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Ja

Nein

Stuttgart-Bad
Cannstatt/
Stuttgart-
Untertürkheim

-/5911

1/Stuttgart-
Untertürk-
heim

MSREF Planet
Süd GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

5

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Ja

Nein

Stuttgart-Bad
Cannstatt/
Stuttgart-
Untertürkheim

-/5912

1/Stuttgart-
Untertürk-
heim

MSREF Planet
Süd GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

5

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Ja

Nein

Stuttgart-Bad
Cannstatt/
Stuttgart-
Untertürkheim

-/5913

1/Stuttgart-
Untertürk-
heim

MSREF Planet
Süd GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

5

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Ja

Nein

Stuttgart-Bad
Cannstatt/
Stuttgart-
Untertürkheim

-/5914

1/Stuttgart-
Untertürk-
heim

MSREF Planet
Süd GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

5

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Ja

Nein

Stuttgart-Bad
Cannstatt/
Stuttgart-
Untertürkheim

-/5920

1/Stuttgart-
Untertürk-
heim

MSREF Planet
Süd GmbH

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

5

EUR
340,000,000.00/
15% p.a./10%

Ja

Nein

SHB
Amtsgericht /
Grundbuch

Band /
Blatt

Bestandsver
zeichnis Nr. /
Gemarkung
/ Flur /
Flurstück

Eingetragener
Eigentümer

Gläubiger

Lfd.

Nr. in

Abt. III

Grundschuld-
betrag / Zinsen /
Nebenleistungen

Brief-

grund

schuld

(Ja/Nein)

Gesamt

grund-

schuld

(Ja/Nein)

München/
Unterhaching

350/
13155

7/-/-/Plots
406,
406/8, 447/6

Gewerbe-
zentrum
Unterhaching
Landthaler
AG &amp; Co. KG

RBS Global
Banking
(Luxembourg)
S.A.

14 EUR

56,000,000.00/
18% p.a./10%

Nein

Nein

84202

L

U X E M B O U R G

Anlage 3 Satzung von RBS plc

Präambel

1. Ausschluss der Anwendbarkeit gesetzlicher Verordnungen. Auf die gegenständliche Gesellschaft findet keine der

Verordnungen Anwendung, welche in der Mustersatzung zu den Verordnungen aus dem Jahr 1985 betreffend Kapitalge-
sellschaften (Tabelle A bis F) enthalten sind bzw. in jedweder sonstigen Mustersatzung enthalten sind, welche im Rahmen
früherer Rechtsvorschriften betreffend Kapitalgesellschaften auf die gegenständliche Gesellschaft allenfalls anwendbar war,
bzw. in der Mustersatzung für Aktiengesellschaften enthalten sind, wie sie unter Anhang 3 der Verordnungen aus dem
Jahr 2008 betreffend Kapitalgesellschaften („die Mustersatzung“) ausgewiesen sind.

2. Begriffsbestimmungen und Begriffsauslegung. Jene Wörter, welche in der ersten Spalte der nachstehenden Tabelle

aufgelistet  sind,  haben  -  soweit  dies  nicht  im  Widerspruch  zum  jeweiligen  Thema  bzw.  Kontext  steht  -  jeweils  jene
Bedeutung, welche in der zweiten Spalte dieser Tabelle - ihnen nebenstehend - jeweils aufgeführt ist.

Begriff

Bedeutung

„Adresse“

Hierunter ist jedwede Nummer bzw. Adresse zu verstehen (im Falle einer
Vertretungsbevollmächtigung auch die Identitätskennzahl des betreffenden
Teilnehmers im jeweiligen System), welche zu Zwecken der Versendung bzw.
Entgegennahme von Schriftstücken oder Informationen unter Gebrauch
elektronischer Hilfsmittel verwendet werden.

„Geltender Wechselkurs“

Hierunter ist jeweils jener Wechselkurs zu verstehen, welchen die
Vorstandsmitglieder („Directors“) für den Ankauf jedweder maßgeblichen
Fremdwährung im Gegenwert für Pfund Sterling (bzw. für jedwede sonstige
Fremdwährung) zu dem von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) für geeignet
befundenen Stichtag jeweils für angemessen erachten.

„Nicht-kumulative Dollar-
Vorzugsaktie der Kategorie II“
[„Category II Non-cumulative
Dollar Preference Share“]

Dieser Begriff hat jeweils die ihm unter Punkt 4(C)(1) zugeschriebene Bedeutung.

„Verbriefte Aktie“
[„Certificated Share“]

Hierunter ist jede Aktie zu verstehen, bei der es sich nicht um eine unverbriefte Aktie
handelt.

„Bestimmungen zur
Firmenkommunikation“
[„Company Communications
Provisions“]

Dieser Begriff hat dieselbe Bedeutung wie unter §1143 des gegenständlichen
Gesetzes aus dem Jahr 2006.

„Vorstandsmitglieder“
[„Directors“]

Hierunter ist der Vorstand („Board of Directors“) der Gesellschaft bzw. ein von
diesem bevollmächtigter Ausschuss zu verstehen.

„Dividende“

Hierunter ist jedwede Dividende bzw. sonstige Prämie zu verstehen.

„Vorzeitiger Rückkaufstichtag“
[„Early Redemption Date“]

Hierunter ist der 31. Juli 2009 zu verstehen.

„Vorzeitig rückkaufbare
Dollar-Aktien“
[„Early
Redemption Dollar Shares“]

Hierunter sind jene 254.015.000 nicht-kumulativen Dollar-Vorzugsaktien der
Kategorie II zu verstehen, welche noch vor dem Vorzeitigen Rückkaufstichtag unter
der Bezeichnung „Serie Q“, „Serie S“, „Serie T“, „Serie U“, „Serie V“, „Serie W“,
„Serie X“ bzw. „Serie Y“ ausgegeben worden sind.

„Vorzeitig rückkaufbare
Euro- Aktien“
[„Early
Redemption Euro Shares“]

Hierunter sind jene 2.526.000 nicht-kumulativen Euro- Vorzugsaktien zu verstehen,
welche noch vor dem Vorzeitigen Rückkaufstichtag unter der Bezeichnung „Serie 1“,
„Serie 2“ bzw. „Serie 4“ ausgegeben worden sind.

„Elektronische Form“,
„Elektronische Hilfsmittel“
und „Papierform“

Diese Begriffe haben jeweils dieselbe Bedeutung wie unter §1168 des
gegenständlichen Gesetzes aus dem Jahr 2006.

„Euro“ bzw. „€“

Hierunter ist die Einheitswährung derjenigen Mitgliedsstaaten der Europäischen
Union zu verstehen, welche jeweils auch Mitglieder der Europäischen
Währungsunion sind.

„Fremdwährung“

Hierunter ist jedwede gesetzliche Währung mit Ausnahme von Pfund Sterling zu
verstehen.

84203

L

U X E M B O U R G

„In Schriftform“

Dieser Begriff bedeutet „in geschriebener Form“ bzw. „mit einem lesbaren und nicht
vergänglichen Schreibersatz gefertigt“ (bzw. teilweise auf die eine und teilweise auf
die andere Weise erstellt).

„Der Joint-Venture-Vertrag“

[„The Joint Venture

Agreement“]

Hierunter ist der am 17. Oktober 1997 zwischen der [Fa.] „Virgin Direct (2) Limited“,
der gegenständlichen Gesellschaft und der [Fa.] „Virgin Direct Personal Finance
Limited“ abgeschlossene Vertrag in seiner jeweils letztgültigen, letztgeänderten bzw.
letztergänzten Fassung zu verstehen.

„Die Londoner Börse“

Hierunter ist das Börseunternehmen “The London Stock

[„The London Stock
Exchange“]

Exchange Limited” zu verstehen.

„Handelstag an der Londoner

Börse“

Hierunter ist jeder Wochentag (mit Ausnahme von Samstagen, Sonntagen und
gesetzlichen Feiertagen im Vereinigten Königreich Großbritannien und Nordirland)
zu verstehen, an dem die Londoner Börse für den Handel geöffnet ist bzw. geöffnet
hätte sein sollen.

„Monat“

Hierunter ist jedweder Kalendermonat zu verstehen.

„Neue Vorzugsaktien“

Hierunter sind die nicht-kumulativen Sterling-Vorzugsaktien, die nicht-kumulativen
Dollar- Vorzugsaktien, die nicht-kumulativen Euro-Vorzugsaktien, die nicht-kumula-
tiven Dollar- Vorzugsaktien der Kategorie II sowie die Nullkupon-Dauervorzugsak-
tien (wobei die einzelnen Gattungen der nicht kumulativen Vorzugsaktien
untereinander im Rang allesamt gleichgestellt sind, was Beteiligungen an Gewinnen
bzw. Vermögenswerten der gegenständlichen
Gesellschaft betrifft), zusammen mit jedweden sonstigen Anteilen am Kapital der
gegenständlichen Gesellschaft (mit Ausnahme der kumulativen Vorzugsaktien) zu
verstehen, welche - was die Beteiligung an Gewinnen bzw. Vermögenswerten der
gegenständlichen Gesellschaft betrifft - in jederlei Hinsicht als mit diesen im Rang
völlig gleichgestellt bezeichnet werden.

„Neue Aktien“

Hierunter sind die Neuen Vorzugsaktien bzw. jedwede sonstigen Anteile am Kapital
der gegenständlichen Gesellschaft zu verstehen, welche nach dem 27. März 1991
ausgegeben worden sind.

„Nicht-kumulative Dollar-
Vorzugsaktien“

Hierunter sind die nicht-kumulativen Dollar-Vorzugsanteile zu je US$ 0,01 am
Kapital gegenständlicher Gesellschaft zu verstehen.

„Nicht-kumulative Euro-
Vorzugsaktien“

Hierunter sind die nicht-kumulativen Euro-Vorzugsanteile zu je US$ 0,01 am Kapital
gegenständlicher Gesellschaft zu verstehen.

„Nicht-kumulative Sterling-
Vorzugsaktien“

Hierunter sind die nicht-kumulativen Dollar-Vorzugsanteile zu je £ 1,00 am Kapital
gegenständlicher Gesellschaft zu verstehen.

„Geschäftssitz“

Hierunter ist der jeweils aktuell eingetragene Geschäftssitz gegenständlicher
Gesellschaft zu verstehen.

„Betreiber“

Hierunter ist jedwede Person zu verstehen, welche vom britischen
Finanzministerium („Treasury“) gemäß den britischen Vorschriften über unverbriefte
Wertpapiere („Uncertificated Securities Regulations“) als Betreiber des jeweiligen
Systems zugelassen worden ist.

„Bezahlt“

Dieser Begriff bedeutet „bezahlt“ bzw. „als bezahlt gutgeschrieben“.

„Systembeteiligte

Aktiengattung“

Hierunter ist jede Aktiengattung zu verstehen, hinsichtlich welcher eine
Eigentumsübertragung durch den Betreiber mittels des jeweiligen Systems zulässig
ist.

„Maßgebliches System“

Hierunter ist jedwedes computergestützte System bzw. Verfahren zu verstehen, das
gemäß den britischen Vorschriften über unverbriefte Wertpapiere („Uncertificated
Securities Regulations“) und den Regeln der Londoner Börse („Rules of the London
Stock Exchange“) entsprechend zugelassen ist und die Eigentumsübertragung von
Wertpapiereinheiten ohne schriftliches Belegdokument ermöglicht bzw. ergänzende
und in direktem Zusammenhang hiermit stehende Belange
vereinfacht - einschließlich (unter anderem) auch jenes maßgeblichen Systems, das
vom Unternehmen EUROCLEAR UK &amp; IRELAND LIMITED betrieben wird.

„Siegel“

Hierunter ist das Firmensiegel gegenständlicher Gesellschaft zu verstehen.

„Wertpapiersiegel“

Hierunter ist das offizielle, von gegenständlicher Gesellschaft (gemäß §50 des zitierten
Gesetzes aus dem Jahre 2006) geführte Siegel zu verstehen.

„Die Gesetzesstatuten“

Hierunter sind das gegenständliche Gesetz aus dem Jahre 2006 und jedwede
sonstigen Gesetze (einschließlich jedweder Beschlüsse, Verordnungen oder
sonstiger nachrangiger Gesetzesvorschriften, welche hierunter erlassen wurden) zu

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verstehen, die für Kapitalgesellschaften aktuell jeweils in Kraft sind und auch die
gegenständliche Gesellschaft berühren.

„Tochterunternehmen“

Hierunter ist jedwedes Tochterunternehmen im Sinne der Definition von §1162 des
gegenständlichen Gesetzes aus dem Jahre 2006 zu verstehen.

„Die gegenständliche
Satzungsurkunde“

Hierunter ist die gegenständliche Gesellschaftssatzung in ihrer aktuellen bzw. jeweils
letztgeänderten Fassung zu verstehen.

„Transferstelle“

Hierunter ist jener Ort zu verstehen, an dem das Aktionärsregister („Register of
Members“) aktuell jeweils aufbewahrt wird.

„Unverbriefte Aktie“

Hierunter ist jeweils jede Aktie zu verstehen, die zu einer Aktiengattung gehört,
welche zum betreffenden Zeitpunkt als „Systembeteiligte Aktiengattung“ gilt, und die
im Aktionärsregister als „in unverbriefter Form gehalten“ eingetragen ist.

„Vorschriften betreffend
unverbriefte Wertpapiere“
(„Uncertificated Securities
Regulations“)

Hierunter sind die britischen Vorschriften über unverbriefte Wertpapiere aus dem
Jahre 2001 („Uncertificated Securities Regulations 2001“) in ihrer jeweils
letztgültigen Fassung, sowie jedwede Bestimmungen von bzw. im Rahmen von
Gesetzesstatuten zu verstehen, durch welche derartige Vorschriften ergänzt oder
ersetzt werden.

„Unternehmen“

Hierunter ist jedes Unternehmen im Sinne der Definition von § 1161 des
gegenständlichen Gesetzes aus dem Jahre 2006 zu verstehen.

„Vereinigtes Königreich“

Hierunter ist das Vereinigte Königreich von Großbritannien und Nordirland
zu verstehen.

„US$“ bzw. „Dollar“

Hierunter ist die aktuell jeweils gültige Landeswährung der Vereinigten Staaten von
Amerika zu verstehen.

„Jahr“

Hierunter ist jeweils ein Kalenderjahr zu verstehen.

Der Begriff „gegenständliches Gesetz“ (samt jeweiliger Jahreszahl) steht für das britische Gesetz über Kapitalgesell-

schaften („Companies Act“) in der Fassung des betreffenden Jahres.

Die  Begriffe  „Schuldverschreibung“  („debenture“)  und  „Inhaber  einer  Schuldverschreibung  („debenture  holder“)

schließen jeweils auch die Begriffe „Obligationen“ („debenture stock“) und („debenture stockholder“) mit ein.

Der Begriff „Basiszinssatz“ steht für den aktuell jeweils gültigen Basiszinssatz gegenständlicher Gesellschaft.
Der Begriff „Verwaltungsdirektor“ („Secretary“) schließt - vorbehaltlich der Bestimmungen der Gesetzesstatuten -

jeweils  auch  die  Positionen  des  stellvertretenden  Verwaltungsdirektors  („Deputy  Secretary“),  des  Assistenten  des
Verwaltungsdirektors („Assistant Secretary“) und jedweder sonstiger Personen mit ein, welche von den Vorstandsmit-
gliedern („Directors“) eingesetzt worden sind, um die Pflichten eines Verwaltungsdirektors („Secretary“) wahrzunehmen,
wobei - für den Fall, dass zwei oder mehr Personen gemeinsam in diese Funktion bestellt wurden - dieser Begriff jeweils
jede einzelne dieser Personen mitumfasst.

Der  Begriff  „Anerkannte  Verrechnungsstelle“  („Recognised  Clearing  House“)  bzw.  „Anerkannte  Investment-

Börse“ („Recognised Investment Exchange“) steht - je nach Fall - für jedwede Verrechnungsstelle bzw. Investment-Börse,
welche  gemäß  dem  britischen  Finanzdienstleistungs-  und  Finanzmarktgesetz  des  Jahres  2000  („Financial  Services  and
Markets Act 2000“) als solche anerkannt worden ist.

Jedwede Einzahlwörter umfassen gleichzeitig auch die jeweilige Mehrzahlform (und umgekehrt). Wörter männlichen

Geschlechts umfassen gleichzeitig auch die weibliche Geschlechtsform. Wörter, durch welche Personen bezeichnet wer-
den, beziehen sich gleichermaßen auch auf Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften und Körperschaften.

Jedwede Bezugnahmen auf „Gesetze“ bzw. „Gesetzesbestimmungen“ schließen - sofern dies nicht im Widerspruch

zum jeweiligen Thema oder Kontext steht - auch jedwede diesbezügliche Gesetzesänderungen oder Gesetzesnovellen
mit ein, wie sie aktuell jeweils in Kraft sind - und zwar unabhängig davon, ob diese vor, nach oder zum Stichtag der
Annahme gegenständlicher Satzungsurkunde erfolgt sind.

Jedwede Wörter oder Begriffe, welche im gegenständlichen Gesetz des Jahres 2006 („2006 Act“) bzw. den Vorschriften

über Unverbriefte Wertpapiere („Uncertificated Securities Regulations“) definiert werden, haben - sofern dies nicht im
Widerspruch zum jeweiligen Thema oder Kontext steht - in gegenständlicher Satzungsurkunde jeweils dieselbe Bedeutung
(außer dass mit dem Wort „Gesellschaft“ auch jedwede juristische Person mitumfasst ist).

Die Überschriften und Zwischenüberschriften in gegenständlicher Satzung dienen lediglich zur einfacheren Bezugnah-

me, wobei die Auslegung der gegenständlichen Satzungsurkunde hiervon unberührt bleibt.

Wann immer gemäß den Bestimmungen der gegenständlichen Satzungsurkunde eine „Ordentliche Beschlussfassung

der Gesellschaft“ („Ordinary Resolution“) für notwendig erachtet wird, ist eine Sonderbeschlussfassung („Special Reso-
lution“) gleichermaßen rechtswirksam.

Der Begriff „Schriftstücke“ umfasst jedwede Mitteilungen, Informationen, Benachrichtigungen, Bestätigungen, Berichte,

Meldungen, Finanzabschlüsse, Formulare, Angebotspapiere und jedwede Dokumente, welche zur Börsennotierung von
Wertpapieren benötigt werden, sowie jedwede Vertragsurkunden, Verträge, Protokolle, Rundschreiben, Schecks, Ga-
rantien  oder  Anweisungen  betreffend  Dividenden,  Ausschüttungen  oder  Zinsen,  sowie  Ladungen,  Beschlüsse  oder
sonstige juristische Schriftstücke und Verzeichnisse.

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Namensänderung

3. Namensänderung. Die Gesellschaft ist zur Änderung ihres Firmennamens kraft Vorstandsbeschlussfassung berech-

tigt.

Anteilsrechte

4. Anteilsrechte. Jedwede mit dem Aktienkapital gegenständlicher Gesellschaft verknüpften Rechte betreffend allfällige

Beteiligungen an deren Gewinn und Vermögen sind jeweils so ausgestaltet, wie dies nachstehend bzw. unter Punkt 4(A)
im Detail dargelegt und beschrieben wird:

(A) Nicht-kumulative Sterling-Vorzugsaktien
(1) Die gegenständlichen Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien sind untereinander im Rang gleichgestellt und auch

gleichrangig mit allen anderen Neuen Vorzugsaktien. Sie übertragen jeweils jene Rechte bzw. unterliegen jeweils jenen
Beschränkungen, welche im gegenständlichen Satzungspunkt 4(A) dargelegt sind, wobei durch sie ferner auch jene wei-
teren Rechte übertragen werden (sofern diese zu den unter gegenständlichem Punkt 4(A) dargelegten Rechten nicht im
Widerspruch stehen), welche solchen Aktien durch die Vorstandsmitglieder („Directors“) gemäß gegenständlichem Punkt
4(A) noch vor erfolgter Zuteilung zugeschrieben werden können. Wann immer die Vorstandsmitglieder („Directors“)
gemäß gegenständlichem Satzungspunkt ermächtigt sind, jene Rechte festzulegen, welche mit Nicht-Kumulativen Sterling-
Vorzugsaktien verbunden sind, müssen die solcherart festgelegten Rechte nicht ident mit jenen Rechten sein, welche mit
den zu diesem Zeitpunkt bereits zugeteilten oder ausgegebenen Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien jeweils verk-
nüpft sind. Die Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien können in einer oder mehreren gesonderten Serien ausgegeben
werden, wobei jede einzelne Serie in der von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) jeweils festgelegten Art und Weise
zu kennzeichnen ist, ohne dass es zu einer solchen Festlegung bzw. Kennzeichnung einer Änderung der gegenständlichen
Satzungsurkunde bedarf.

(2) Jede Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktie verleiht jeweils die folgenden Rechte, was allfällige Beteiligungen am

Gewinn und Vermögen der Gesellschaft, den Erhalt von Mitteilungen, die Teilnahme an Versammlungen, die Stimmrecht-
sausübung bei Versammlungen sowie den Rückkauf bzw. die Umwandlung betrifft:

(a) Erträge
Das Recht (gegebenenfalls vorbehaltlich der Bestimmungen von Absatz (b) des gegenständlichen Unterpunkts) auf eine

entweder festgelegte oder einen benannten Betrag nicht übersteigende Nicht-Kumulative Vorzugsdividende, zahlbar in
Pfund Sterling jeweils zu jenem Satz und zu jenen Terminen (konkret jeweils der „Dividendenzahlungsstichtag“ genannt)
bzw. in Bezug auf jene Zeiträume (konkret jeweils die „Dividendenperiode“ genannt) bzw. zu solchen sonstigen Bedin-
gungen und Konditionen, wie sie von den Vorstandsmitgliedern

(„Directors“) noch vor erfolgter Zuteilung allenfalls festgelegt werden. Jedwede Bezugnahmen in gegenständlicher

Satzungsurkunde auf „Dividenden für Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien“ gelten gleichermaßen auch als Bezugnah-
men auf jede einzelne Dividende in Bezug auf jede einzelne, hierauf anzuwendende Dividendenperiode, wobei jedwede
Bezugnahmen im gegenständlichen Satzungspunkt 4(A) auf „Dividendenzahlungsstichtage“ bzw. „Dividendenperioden“
ausnahmslos nur als Bezugnahmen auf die für gegenständliche Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien geltenden Divi-
dendenzahlungsstichtage und Dividendenperioden zu verstehen sind. Die Auszahlung solcher Dividenden erfolgt jeweils
vorrangig zur Zahlung von Dividenden auf Stammaktien. Die Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien sind - was Divi-
denden betrifft - mit all jenen anderen Neuen Vorzugsaktien im Rang gleichgestellt, welche - hinsichtlich der Gewinnbe-
teiligung  -  für  gleichrangig  mit  ihnen  erklärt  wurden,  und  ansonsten  gegenüber  jedwedem  anderen  Aktienkapital  der
Gesellschaft im Rang jeweils vorgestellt.

(b) Weitere Bestimmungen betreffend Erträge
Auf bestimmte Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien sind sämtliche bzw. jedwede der nachfolgenden Bestimmun-

gen anzuwenden, sofern dies von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) noch vor erfolgter Zuteilung so festgelegt
worden sein sollte:

(i) Soweit nach Ansicht der Vorstandsmitglieder („Directors“) der ausschüttbare Gewinn der Gesellschaft zum be-

treffenden Dividendenzahlungsstichtag ausreichend ist, um die vollständige Auszahlung der Dividenden auf die gegens-
tändlichen  Nicht-Kumulativen  Sterling-Vorzugsaktien  ebenso  zu  gewährleisten  wie  die  vollständige  Auszahlung  aller
anderen, zum jeweiligen Dividendenzahlungsstichtag für fällig erklärten Dividenden auf jene anderen Neuen Vorzugsaktien,
welche - hinsichtlich der Gewinnbeteiligung - für gleichrangig mit ihnen erklärt worden sind, ist jede derartige Dividende
zu deklarieren und zur Gänze auszubezahlen;

(ii) Soweit nach Ansicht der Vorstandsmitglieder („Directors“) der ausschüttbare Gewinn der Gesellschaft zum be-

treffenden  Dividendenzahlungsstichtag  nicht  ausreichend  ist,  um  die  vollständige  Auszahlung  der  Dividenden  auf  die
gegenständlichen Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien ebenso zu gewährleisten wie die vollständige Auszahlung aller
anderen, zum jeweiligen Dividendenzahlungsstichtag für fällig erklärten Dividenden auf jene anderen Neuen Vorzugsaktien,
welche - hinsichtlich der Gewinnbeteiligung - für gleichrangig mit ihnen erklärt worden sind, müssen jedwede Dividenden
auf Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien einerseits, und solche anderen Neuen Vorzugsaktien andererseits, jeweils
anteilig im Umfang der zur Ausschüttung verfügbaren Gewinne dergestalt erklärt werden, dass die erklärten Dividen-
denbeträge je Aktie für diese Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien einerseits, und die anderen Neuen Vorzugsaktien
andererseits, jeweils im selben Verhältnis zueinander stehen wie die Dividenden je Aktie für jede derartige Nicht-Kumu-

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lative Sterling-Vorzugsaktie einerseits, und jede andere solche Neue Vorzugsaktie andererseits. Sollte sich nachträglich
herausstellen, dass eine solcherart ausbezahlte Dividende gemäß den Bestimmungen des gegenständlichen Unterpunktes
nicht ausgezahlt hätte werden sollen, sind die Vorstandsmitglieder („Directors“) für allfällige Verluste, welche die Aktio-
näre als Folge einer solchen Zahlung möglicherweise erlitten haben, unter der Voraussetzung nicht haftbar zu machen,
dass die Vorstandsmitglieder („Directors“) in redlicher Absicht gehandelt haben.

(iii) Für den Fall, dass die Zahlung von Dividenden auf Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien - nach Ansicht der

Vorstandsmitglieder („Directors“) - irgendwelche der für die gegenständliche Gesellschaft bzw. deren Tochtergesell-
schaften geltenden Vorschriften der Bank von England („Bank of England“) betreffend die erforderliche Eigenkapitalauss-
tattung verletzt oder eine derartige Verletzung nach sich ziehen würde, dürfen derartige Dividenden weder erklärt noch
ausbezahlt werden.

(iv) Vorbehaltlich der nachfolgenden Unterpunkte (v) bzw. (vi) berechtigen die Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzug-

saktien zu sonst keinen weiteren Beteiligungen am Gewinn der Gesellschaft, wobei - für den Fall, dass eine Dividende zu
irgendeinem Anlassfall aus den in Unterpunkt (ii) bzw. (iii) vorstehend dargelegten Gründen ganz oder teilweise nicht
ausbezahlt werden sollte - die Inhaber der betreffenden Aktien keinerlei Ansprüche aus einer solchen Nichtzahlung geltend
machen können.

(v) Sollte eine Dividende auf Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien aus den in Unterabsatz (ii) bzw. (iii) vorstehend

dargelegten Gründen ganz oder teilweise nicht auszahlbar sein und die Vorstandsmitglieder („Directors“) einen diesbe-
züglichen Beschluss fassen, so dürfen sie - vorbehaltlich der gegenständlichen Gesetzesstatuten - eine Außerordentliche
Nicht-Kumulative  Vorzugsdividende  („Special  Non-Cumulative  Preferential  Dividend“)  auf  Nicht-Kumulative  Sterling-
Vorzugsaktien zu einem Satz von höchstens 0,01 Pfund Sterling je Aktie ausbezahlen (wobei jedoch jedwede, an anderer
Stelle in diesem Satzungspunkt bzw. unter Artikel 4(B) aufscheinende Bezugnahme auf Dividenden, welche auf Nicht-
Kumulative Sterling-Vorzugsaktien auszubezahlen sind, keinesfalls so ausgelegt werden darf, dass hierdurch eine solche
außerordentliche Dividende etwa mitumfasst wäre).

(vi)
(A) Die Bestimmungen des gegenständlichen Unterpunkts (vi) finden jeweils dann Anwendung, wenn eine Dividende,

welche ansonsten zu einem bestimmten Dividendenzahlungsstichtag auf Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien auszu-
bezahlen wäre (die „maßgebliche Zahlung“), aufgrund der in Unterpunkt (ii) bzw. (iii) vorstehend dargelegten Gründen
ganz oder teilweise nicht zur Auszahlung gelangen sollte und die in der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft
allenfalls ausgewiesenen Guthabenbeträge - zusammen mit den zu diesem Zweck verfügbaren Rücklagensummen - ins-
gesamt ausreichen würden bzw. dafür verwendet werden könnten, um zusätzliche Nicht-Kumulative Sterling-Vorzug-
saktien  auf  jener  Basis,  wie  nachfolgend  im  gegenständlichen  Unterpunkt  (vi)  vorgesehen,  vollständig  zum  Nennwert
einbezahlen zu können.

(B) Am Zahlungsstichtag einer solchen Maßgeblichen Zahlung sind die Vorstandsmitglieder („Directors“) - sofern eine

solche Zahlung in bar hätte erfolgen müssen - vorbehaltlich der gegenständlichen Gesetzesstatuten verpflichtet, jedem
Inhaber  von  Nicht-Kumulativen  Sterling-Vorzugsaktien  einen  solchen  zusätzlichen  Nennbetrag  an  Nicht-Kumulativen
Sterling-Vorzugsaktien in Höhe jeweils jenes Betrags zuzuteilen bzw. als voll einbezahlt auszugeben, der sich durch Mul-
tiplizieren der Barsumme der Maßgeblichen Zahlung (welche ansonsten an einen solchen Inhaber zahlbar gewesen wäre,
wenn eine solche Zahlung in bar erfolgt wäre [exklusive jedweder damit allenfalls verbundener Steuergutschriften]) mit
jeweils jenem Faktor errechnet, den die Vorstandsmitglieder („Directors“) - noch vor erfolgter Zuteilung der Nicht-
Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien - entsprechend festzulegen haben.

(C) Um jene zusätzlichen Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien, welche gemäß gegenständlichem Unterpunkt (vi)

zuzuteilen sind, vollständig einzahlen zu können, haben die Vorstandsmitglieder („Directors“) - von jenen Konten und
Rücklagen  der Gesellschaft, die für  derartige Zwecke  zur  Verfügung  stehen  -  nach eigenem  Ermessen  (einschließlich
allfälliger Agio-Rücklagen) jeweils eine Summe in Höhe des Gesamtnennbetrags aller, zu diesem Zeitpunkt zuzuteilender
Zusätzlicher  Nicht-Kumulativer  Sterling-Vorzugsaktien  zu  aktivieren  und  diesbezüglich  sämtliche  Zuwendungen  und
Widmungen dieser Summe ebenso vorzunehmen wie jedwede Zuteilungen und Ausgaben solcher voll einbezahlter Nicht-
Kumulativer Sterling-Vorzugsaktien, um so den gegenständlichen Unterpunkt (vi) rechtskräftig umzusetzen.

(D) Jene Zusätzlichen Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien, welche gemäß gegenständlichem Unterpunkt (vi) auf

diese Weise zugeteilt werden, verleihen jeweils dieselben Rechte bzw. unterliegen jeweils denselben Beschränkungen wie
die entsprechenden Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien und sind diesen in jederlei Hinsicht im Rang bzw. aliquot
gleichgestellt - außer lediglich in Hinblick auf eine allfällige Beteiligung an einer solchen Maßgeblichen Zahlung.

(E) Für den Fall, dass Zusätzliche Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien gemäß gegenständlichem Unterpunkt (vi)

zur Zuteilung zwar anstehen, jedoch nicht zugeteilt werden können, weil entweder das genehmigte Aktienkapital der
Gesellschaft hierfür nicht ausreicht oder die Vorstandsmitglieder („Directors“) zur Zuteilung der maßgeblichen Wert-
papiere in einer solchen Stückzahl gemäß §80 des Gesetzes aus dem Jahre 1985 („the 1985 Act“) nicht ermächtigt sind,
haben die Vorstandsmitglieder („Directors“) eine Hauptversammlung einzuberufen, welche ehestmöglich abzuhalten ist,
um eine oder mehrere Beschlussfassungen in Erwägung zu ziehen, mit denen eine entsprechende Erhöhung des geneh-
migten Aktienkapitals bzw. die Gewährung einer entsprechenden Vollmacht an die Vorstandsmitglieder („Directors“) zur
Zuteilung der betreffenden Stückzahl an maßgeblichen Wertpapieren rechtskräftig umgesetzt wird.

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(F) Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind berechtigt, jedwede Schritte zu setzen bzw. Handlungen vorzunehmen,

welche sie zur rechtskräftigen Umsetzung der Bestimmungen des gegenständlichen Unterpunkts (vi) für notwendig oder
zweckmäßig erachten sollten.

(vii) Für den Fall, dass die Banken in London zu irgendeinem Stichtag, an welchem Dividenden auf Nicht-Kumulative

Sterling-Vorzugsaktien auszubezahlen sind, ihre Geschäfte nicht geöffnet haben sollten bzw. am betreffenden Stichtag
keine Devisengeschäfte in London durchgeführt werden können (nachstehend der „Sterling-Geschäftstag“ genannt), hat
die Zahlung der zu einem solchen Datum zahlbaren Dividende jeweils am nächstfolgenden Sterling-Geschäftstag (und
zwar ohne Zinsen oder anderweitige Zahlungen aufgrund einer solchen Verzögerung) zu erfolgen - es sei denn, ein solcher
Stichtag fällt bereits in den nächsten Kalendermonat, in welchem Falle die Zahlung schon am jeweils vorangehenden
Sterling-Geschäftstag zu erfolgen hat.

(viii) Jedwede Dividenden auf Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien fallen jeweils ab bzw. bis zu jenen Stichtagen

an, welche von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) noch vor erfolgter Zuteilung festgelegt werden, wobei jedweder
Dividendenbetrag, der für einen kürzeren Zeitraum als für die volle Dividendenperiode auszubezahlen ist, jeweils auf Basis
eines Jahreszeitraums von 365 Tagen und auf Grundlage der in der jeweiligen Dividendenperiode tatsächlich verstrichenen
Anzahl von Tagen zu berechnen ist.

(ix) Sollte eine Dividende, welche auf Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien zum jeweils letztaktuellen Dividenden-

zahlungs-stichtag für auszahlbar erklärt worden ist, entweder nicht deklariert oder nicht vollständig ausbezahlt werden
(bzw. sollte kein Betrag zurückgestellt worden sein, um eine solche vollständige Zahlung zu gewährleisten), dürfen kei-
nerlei Dividenden auf sonstiges Aktienkapital der Gesellschaft erklärt werden bzw. darf kein Betrag zur Leistung einer
solchen Zahlung zurückgestellt werden - es sei denn, ein Betrag in Höhe der in Bezug auf die jeweilige Dividendenperiode
auf Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien für auszahlbar erklärten Dividende wird schon per jenem Dividendenzah-
lungsstichtag,  welcher  sich  auf  die  dann  jeweils  aktuelle  Dividendenperiode  bezieht,  zur  vollständigen  Zahlung  einer
solchen Dividende zurückgestellt.

(x) Sollte eine Dividende, welche auf Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien zu irgendeinem Dividendenzahlungss-

tichtag für auszahlbar erklärt worden ist, entweder nicht deklariert oder nicht vollständig ausbezahlt werden (bzw. sollte
kein Betrag zurückgestellt worden sein, um eine solche vollständige Zahlung zu gewährleisten), ist die Gesellschaft nicht
befugt, sonstiges Aktienkapital der Gesellschaft aufzukaufen, zurückzukaufen oder anderweitig gegen Entgelt zu erwerben
bzw. irgendeinen Betrag für einen solchen Aufkauf, Rückkauf oder sonstigen Erwerb von Aktienkapital der Gesellschaft
zurückzustellen bzw. einen Tilgungsfonds hierfür einzurichten, solange nicht nachträglich die für zahlbar erklärten Divi-
denden auf Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien hinsichtlich aufeinander folgender Dividenenperioden im Ausmaß
von insgesamt mindestens zwölf Monaten ordnungsgemäß deklariert und vollständig einbezahlt worden sind.

(bb) Aberkennung des Dividendenanspruchs
Auf bestimmte Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien, welche ab einschließlich 23. August 2004 zugeteilt worden

sind, finden jeweils sämtliche der nachstehenden Bestimmungen (ausnahmslos nur) unter der Voraussetzung Anwendung,
dass die Vorstandsmitglieder („Directors“) dies noch vor erfolgter Zuteilung so beschließen sollten:

(i) Die Vorstandsmitglieder („Directors“) können vor jedwedem Dividendenzahlungsstichtag nach alleinigem, unein-

geschränktem Ermessen beschließen, dass die auf solche Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien auszahlbare Dividende
(oder Teile hiervon) zum betreffenden Dividendenzahlungsstichtag nicht auszubezahlen ist. Sollten die Vorstandsmitglie-
der („Directors“) eine solche Entscheidung (wie vorstehend dargelegt) treffen, dürfen keine Dividenden (bzw. - je nach
Fall - nur Dividendenanteile) deklariert und/oder ausbezahlt werden. Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind nicht
verpflichtet, irgendwelche Gründe für die Ausübung ihrer Ermessensbefugnis im Rahmen des gegenständlichen Unter-
punktes namhaft zu machen, sondern dürfen ihre Ermessensbefugnis in Bezug auf derartige Dividenden ungeachtet dessen
wahrnehmen, ob

zur Gewährleistung einer solchen Dividendenzahlung im voraus bereits eine Summe zurückgestellt worden ist oder

nicht.

(ii) Sollte eine Dividende auf Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien zu irgendeinem Anlassfall ganz oder teilweise

deswegen nicht ausgezahlt werden, weil die Vorstandsmitglieder („Directors“) ihre Ermessensbefugnis gemäß vorste-
hendem Unterpunkt (i) wahrnehmen, können die Inhaber der betreffenden Aktien keinerlei Ansprüche aus einer solchen
Nichtzahlung geltend machen.

(iii) Sollte eine Dividende auf Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien zu irgendeinem Anlassfall ganz oder teilweise

deswegen nicht ausgezahlt werden, weil die Vorstandsmitglieder („Directors“) ihre Ermessensbefugnis gemäß vorste-
hendem Unterpunkt (i) wahrnehmen,

(1) finden die Bestimmungen der Unterpunkte (2)(b)(ix) und (x) des gegenständlichen Satzungspunktes 4(A) in Bezug

auf eine derartige Nichtzahlung keinerlei Anwendung;

(2) wird durch eine solche Nicht-Zahlung weder (a) die Erklärung und Auszahlung von Dividenden auf andere Nicht-

Kumulative Sterling-Vorzugsaktien bzw. auf jedwedes andere Vorzugsaktienkapital der Gesellschaft, welche(s) mit den
gegenständlichen Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien für im Rang gleichgestellt erklärt sind(ist), noch (b) die Zu-
rückstellung von Beträgen zur Bezahlung solcher Dividenden, noch (c) - vorbehaltlich der Bestimmungen des nachste-
henden Unterpunktes (4) - der Aufkauf, Rückkauf oder sonstige Erwerb von Anteilen an der Gesellschaft durch diese
selbst, noch (d) - vorbehaltlich der Bestimmungen des nachstehenden Unterpunktes (4) - die Zurückstellung von Beträgen

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bzw. die Einrichtung von Tilgungsfonds für jedweden derartigen Aufkauf, Rückkauf oder Erwerb durch die Gesellschaft
selbst in irgendeiner Weise verhindert oder eingeschränkt;

(3) dürfen Dividenden auf jenes Aktienkapital, das den gegenständlichen Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien -

in Bezug auf eine allfällige Gewinnbeteiligung (einschließlich Stammaktien) - als im Rang nachgestellt erklärt ist - weder
deklariert noch ausbezahlt werden, solange nicht nachträglich die für zahlbar erklärten Dividenden auf jene Nicht-Ku-
mulativen Sterling-Vorzugsaktien, welche von der Nichtzahlung betroffen sind, hinsichtlich der jeweiligen Dividenenpe-
riode ordnungsgemäß deklariert und vollständig einbezahlt worden sind;

(4) ist die Gesellschaft nicht befugt, sonstiges Aktienkapital, welches den gegenständlichen Nicht-Kumulativen Sterling-

Vorzugsaktien im Rang nachgestellt ist - aufzukaufen, zurückzukaufen oder anderweitig gegen Entgelt zu erwerben bzw.
irgendeinen Betrag für einen solchen Aufkauf, Rückkauf oder sonstigen Erwerb hiervon zurückzustellen bzw. einen Til-
gungsfonds hierfür einzurichten, solange nicht nachträglich die für zahlbar erklärten Dividenden auf jene Nicht-Kumula-
tiven  Sterling-Vorzugsaktien,  welche  von  der  Nichtzahlung  betroffen  sind,  hinsichtlich  aufeinander  folgender
Dividenenperioden im Ausmaß von insgesamt mindestens zwölf Monaten ordnungsgemäß deklariert und vollständig ein-
bezahlt worden sind.

(iv) Sollten die Bestimmungen des gegenständlichen Unterpunktes (bb), wie sie auf Nicht-Kumulative Sterling-Vorzug-

saktien jeweils Anwendung finden, im Widerspruch zu irgendwelchen anderen Bestimmungen dieses Satzungspunktes 4
(A) stehen, wie sie auf Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien jeweils Anwendung finden, so gelten vorrangig stets die
Bestimmungen des gegenständlichen Unterpunktes (bb). Unter Punkt 2(a) des gegenständlichen Satzungspunktes 4(A)
gelten die Wörter „sowie vorbehaltlich der Bestimmungen des nachstehenden Unterpunktes (bb) - sofern zutreffend“
als ergänzt, und zwar im ersten Satz unmittelbar hinter dem Wort „gegebenenfalls“. Unter Punkt 2(b) des gegenständlichen
Satzungspunktes 4(A) gelten die Wörter „vorbehaltlich der Bestimmungen des nachstehenden Unterpunktes (bb) - sofern
zutreffend“ als ergänzt, und zwar in Unterabsatz (i) unmittelbar hinter den Wörtern „ist jede derartige Dividende“, sowie
in Unterabsatz (ii) unmittelbar hinter den Wörtern „müssen jedwede Dividenden“.

(v) Bei der Feststellung jener Summe, welche auf Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien im Falle der Auflösung oder

Liquidation gemäß Satzungspunkt 4(A)(2)(c)(i) bezahlt werden muss, ist die vorstehend in Unterpunkt (i) genannte Er-
messensbefugnis  der  Vorstandsmitglieder  („Directors“)  als  gegenstandslos  zu  betrachten  -  es  sei  denn,  eine  solche
Ermessensbefugnis wurde tatsächlich bereits vor Treffen einer solchen Feststellung ausgeübt.

(vi) Bei der Berechnung des Gesamtbetrags an Dividenden, der auf Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien zu Zwec-

ken des Satzungspunktes 4(A)(3) auszubezahlen ist, hat eine solche Berechnung unter der Annahme zu erfolgen, dass die
Vorstandsmitglieder („Directors“) ihre Ermessensbefugnis gemäß vorstehendem Unterpunkt (i) in Bezug auf die betref-
fenden Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien (bzw. eine gleichwertige Ermessensbefugnis in Bezug auf andere neue
Vorzugsaktien) nicht auszuüben haben.

(vii) Um Missverständnissen vorzubeugen, sei hiermit festgestellt, dass keine Serie von Nicht-Kumulativen Sterling-

Vorzugsaktien gegenüber anderen Neuen Vorzugsaktien, mit welchen sie - was die Gewinnbeteiligung betrifft - als im
Rang gleichgestellt bezeichnet wird, nur deshalb als nachrangig behandelt werden darf, weil die im gegenständlichen Un-
terpunkt (bb) angeführten Bestimmungen in die für die betreffende Aktienserie geltenden Ausgabebedingungen mitauf-
genommen  werden  bzw.  weil  irgendwelche  Dividenden  auf  Aktien  aus  dieser  Serie  aufgrund  des  gegenständlichen
Unterpunktes (bb) nicht ausbezahlt werden.

(c) Kapital
Das Recht auf Erhalt eines Sterling-Betrags aus dem Vermögensüberschuss der Gesellschaft, der - im Falle der frei-

willigen  oder  anderweitigen  Auflösung  -  zur  Ausschüttung  an  die  Aktionäre  zur  Verfügung  steht  (außer  -  sofern  die
Ausgabebedingungen der betreffenden Aktie nichts anderes vorsehen - bei Aufkauf oder Rückkauf von Aktien jedweder
Aktiengattung durch die Gesellschaft), und zwar jeweils

(i) gleichrangig mit den Inhabern jedweder anderer Neuer Vorzugsaktien, welche hinsichtlich der Gewinnbeteiligung

als mit diesen gleichrangig erklärt sind, und vorrangig gegenüber den Inhabern von Stammaktien der Gesellschaft, und
zwar jeweils in Höhe

(A) jedweden Dividendenbetrags, welcher zwar erst nach Stichtag der Einleitung der Auflösung oder Liquidation zur

Zahlung fällig wird, jedoch noch für einen Zeitraum zu bezahlen ist, der vor oder an einem solchen Stichtag endet;

(B) jedweden zusätzlichen Dividendenbetrags, der für den Zeitraum ab dem letzten Dividendenzahlungsstichtag bis

zum Zahlungsstichtag gemäß gegenständlichem Satzungspunkt 4(A) zu bezahlen ist -

- dies allerdings nur in dem Umfang, als ein solcher Betrag bzw. Zusatzbetrag in Übereinstimmung mit gegenständlichem

Unterpunkt (i) (außer im Sinne dieser Bestimmung) tatsächlich als Dividende zur Zahlung fällig war bzw. fällig gewesen
wäre.

(ii) - vorbehaltlich dieser Bestimmungen - gleichrangig mit den Inhabern jedweder anderer Neuer Vorzugsaktien, wel-

che hinsichtlich der Beteiligung am Vermögensüberschuss als mit diesen gleichrangig erklärt sind, und vorrangig gegenüber
den Inhabern von Stammaktien der Gesellschaft, und zwar jeweils in Höhe des auf Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsak-
tien einbezahlten oder als einbezahlt gutgeschriebenen Betrags (einschließlich jedweden Aufgelds, das bei deren Ausgabe
an die Gesellschaft diesbezüglich allenfalls bezahlt wurde).

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Für den Fall, dass bei einer solchen Auflösung oder Liquidation die zur Auszahlung verfügbaren Summen nicht ausrei-

chen sollten, um jene Beträge vollständig auszahlen zu können, welche auf die Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien
sowie auf jedwede anderen Neuen Vorzugsaktien, die - hinsichtlich der Beteiligung am Vermögensüberschuss - als mit
diesen gleichrangig bezeichnet werden, dementsprechend zu leisten sind, müssen die Inhaber der Nicht-Kumulativen
Sterling-Vorzugsaktien sowie die Inhaber solcher anderer Neuer Vorzugsaktien jeweils aliquot im Verhältnis zu jenen
vollen Vorzugsbeträgen, auf welche sie jeweils einen Anspruch haben, an einem allfälligen Vermögensüberschuss beteiligt
werden. Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien verleihen jeweils sämtliche Rechte auf Beteiligung am Vermögensü-
berschuss der Gesellschaft, ausgenommen lediglich das im gegenständlichen Unterpunkt (2)(c) dieses Satzungspunkts 4
(A) angeführte Recht.

(d) Erhalt von Mitteilungen
Das  Recht,  als  Inhaber  von  Nicht-Kumulativen  Sterling-Vorzugsaktien  -  zusammen  mit  der  Benachrichtigung  über

jedwede Hauptversammlung der Gesellschaft, bei welcher ein solcher Inhaber teilnahme- und stimmberechtigt ist - auch
eine Kopie des Jahresberichts, Jahresabschlusses und Zwischenabschlusses der Gesellschaft zugesendet zu erhalten (und
zwar zum selben Zeitpunkt, zu welchem diese Unterlagen auch den Inhabern von Stammaktien zugesandt werden).

(e) Teilnahme und Stimmrechtsausübung bei Versammlungen
Das Recht auf Teilnahme an Hauptversammlungen der Gesellschaft sowie das Recht, dort zu beantragten Beschluss-

fassungen  verbal  Stellung  nehmen  bzw.  hierüber  abstimmen  zu  dürfen,  sowie  auch  das  Recht,  die  Einberufung  einer
Hauptversammlung der Gesellschaft zu verlangen - dies jeweils unter jenen Umständen bzw. in jenem Umfang, wie dies
von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) noch vor Zuteilung der Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien allenfalls
festgelegt wird.

(f) Rückkauf [von Aktien]
(i) Vorbehaltlich der Bestimmungen gegenständlicher Gesetzesstatuten kann jede Serie Nicht-Kumulativer Sterling-

Vorzugsaktien nach Ermessen der Gesellschaft mit Zustimmung des jeweiligen Inhabers jeder solchen Aktie gemäß den
nachstehenden Bestimmungen zurückgekauft werden (außer die Vorstandsmitglieder („Directors“) haben noch vor Zu-
teilung einer Serie Nicht-Kumulativer Sterling-Vorzugsaktien festgelegt, dass eine solche Serie nicht rückkauffähig ist).

(ii) Im Falle bestimmter Nicht-Kumulativer Sterling-Vorzugsaktien, welche solcherart rückkauffähig sind,
(A) kann die Gesellschaft - vorbehaltlich dieser Bestimmung, jedoch ausnahmslos nur mit Zustimmung des Inhabers

jeder solchen Aktie und unter der Voraussetzung, dass kein Aufkauf oder Rückkauf ohne vorherige Genehmigung der
BANK OF ENGLAND erfolgen darf - zu jedem Rückkaufstichtag (laut nachstehender Definition) alle oder auch nur einige
der Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien zurückkaufen, indem sie jenen Inhabern der zurückzukaufenden Nicht-
Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien, welche hierzu ihre schriftliche Zustimmung erteilt haben, mindestens 14 Tage im
Voraus das Datum des betreffenden Rückkaufstichtags mittels schriftlicher Anzeige zur Kenntnis bringt (die „Rückkau-
fanzeige“). Unter „Rückkaufstichtag“ ist - in Bezug auf die Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien - jedwedes Datum
zu verstehen, das entweder (i) nicht vor jenem Stichtag liegt, den die Vorstandsmitglieder („Directors“) noch vor erfolgter
Zuteilung der betreffenden Aktie allenfalls als frühesten Termin festgelegt haben, zu welchem die Aktie von der Gesell-
schaft zurückgekauft werden darf (wobei der solcherart festgelegte Termin mindestens fünf Jahre und einen Tag - und
höchstens dreißig Jahre und einen Tag - nach dem maßgeblichen Zuteilungsstichtag liegen darf), oder welches (ii) - für
den Fall, dass die Vorstandsmitglieder („Directors“) keinen solchen Termin (wie vorstehend unter (i) beschrieben) in
Bezug auf die betreffende Aktie festgelegt haben sollten - frühestens fünf Jahre und einen Tag nach dem Zuteilungsstichtag
der zurückzukaufenden Nicht-Kumulativen Sterling Vorzugsaktie liegen darf;

(B) Für jede solcherart zurückgekaufte Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktie ist der Gesamtbetrag aus dem Aktien-

nennwert,  plus  dem  bei  Aktienausgabe  allenfalls  bezahlten  Aufgeld  und  -  im  Falle  jener  Nicht-Kumulativen  Sterling-
Vorzugsaktien, welche noch vor Inkrafttreten des Relevanten Gesetzesparagraphen zugeteilt worden sind - zuzüglich
jedweder, hierauf allenfalls aushaftender Dividendenrückstände (unabhängig davon, ob diese lukriert bzw. deklariert wur-
den oder nicht) für den Zeitraum ab dem jeweils letzten, vor dem Rückkauftermin liegenden Dividendenzahlungsstichtag
bis zum betreffenden Rückkaufstichtag in Pfund Sterling zu bezahlen;

(C) Für den Fall, dass lediglich einige der Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien einer Serie zurückgekauft werden

sollen, hat die Gesellschaft - in Anwesenheit der aktuell jeweils bestellten Rechnungsprüfer der Gesellschaft - am einge-
tragenen Geschäftssitz der Gesellschaft bzw. an einer von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) genehmigten sonstigen
Örtlichkeit eine Ziehung vornehmen zu lassen, um solcherart mittels Los darüber zu entscheiden, welche der Nicht-
Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien tatsächlich zurückzukaufen sind;

(D) Jede Rückkaufanzeige, welche gemäß vorstehendem Unterpunkt (ii)(A) ergeht, muss den betreffenden Rückkaufs-

tichtag, die konkret zurückzukaufenden Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien sowie den Rückkaufpreis genau be-
zeichnen und ausweisen (wobei - im Falle jener Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien, welche noch vor Inkrafttreten
des Relevanten Gesetzesparagraphen zugeteilt worden sind - jedenfalls auch der hierin miteinzurechnende Betrag jed-
weder aufgelaufenen und ungetilgt aushaftenden Dividende je Aktie auszuweisen ist und dementsprechend auch festge-
halten  werden  muss,  dass  mit  erfolgtem  Rückkauf  keine  weiteren  Dividenden  auf  die  Nicht-Kumulativen  Sterling-
Vorzugsaktien mehr anfallen. Die Rückkaufanzeige hat darüber hinaus auch jene Örtlichkeit(en) zu bezeichnen, an welcher
(n) die schriftlichen Inhabernachweise für solche Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien zu Zwecken des Rückkaufs
vorzulegen und auszufolgen sind bzw. an welcher(n) die Bezahlung der Rückkaufentgelte zu erfolgen hat. Zum betreffenden

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Rückkaufstichtag hat die Gesellschaft dann jene Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien zurückzukaufen, welche zu
gegenständlichem Datum vorbehaltlich der Bestimmungen sowohl dieses Absatzes als auch der Gesetzesstatuten ents-
prechend zurückzukaufen sind. Die Rechtsgültigkeit des Rückkaufverfahrens wird durch etwaige Mängel in der Rückkau-
fanzeige bzw. in deren Erstattung keinesfalls beeinträchtigt;

(E) Jene Beträge, welche bei Rückkauf einer Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktie diesbezüglich zu bezahlen sind,

müssen mittels Scheck (ausgestellt in Pfund-Sterling und gezogen auf eine Londoner Bank) oder - auf Wunsch des jewei-
ligen  Inhabers  bzw.  der  jeweiligen  Gemeinschaftsinhaber  (wobei  ein  solcher  Wunsch  spätestens  bis  zu  dem  in  der
betreffenden Rückkaufanzeige ausgewiesenen Stichtag bekanntzugeben ist) - mittels Überweisung auf ein vom Zahlung-
sempfänger bei einer Londoner Bank unterhaltenes Pfund-Sterling-Konto getilgt werden. Die diesbezügliche Zahlung hat
gegen Vorlage und Übergabe des betreffenden Aktienzertifikats an dem in der Rückkaufanzeige jeweils bezeichneten Ort
(bzw. an einem der dort jeweils bezeichneten Orte) zu erfolgen, wobei die Gesellschaft - für den Fall, dass das solcherart
ausgefolgte Aktienzertifikat noch weitere Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsaktien mitumfassen sollte, welche zum be-
treffenden Rückkaufstichtag nicht zurückzukaufen sind - verpflichtet ist, dem betreffenden Inhaber binnen 14 Tagen ab
Zertifikatsübergabe kostenlos ein neues Zertifikat für die diesbezüglichen Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien aus-
zustellen.  Sämtliche  Zahlungen  in  Bezug  auf  Rückkaufentgelte  unterliegen  in  jederlei  Hinsicht  den  jeweils  geltenden
Fiskalgesetzen und sonst geltenden Gesetzen;

(F) Ab dem betreffenden Rückkaufstichtag fällt für die zum Rückkauf vorgesehenen Nicht-Kumulativen Sterling-Vor-

zugsaktien keine Dividende mehr an. Ausgenommen hiervon sind jedoch jene Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien,
hinsichtlich welcher - bei ordnungsgemäßer Übergabe des Aktienzertifikats gemäß vorstehendem Unterpunkt (E) - die
Bezahlung der zum Rückkaufstichtag fälligen Rückkaufentgelte auf unlautere Weise zurückgehalten oder verweigert wird,
in welchem Falle jeweils gilt, dass die betreffende Dividende sowohl bis dahin weiterhin aufgelaufen ist als auch ab dem
jeweiligen Rückkaufstichtag bis

zum Zahlungsstichtag der Rückkaufentgelte weiterhin auflaufen wird. Derartige Nicht-Kumulative Sterling-Vorzugsak-

tien sind solange als nicht zurückgekauft zu erachten, als die betreffenden Rückkaufentgelte - zusammen mit der hierauf
aufgelaufenen Dividende - nicht vollständig bezahlt worden sind;

(G) Für den Fall, dass der Fälligkeitsstichtag für Zahlungen von Rückkaufentgelten auf Nicht-Kumulative Sterling-Vor-

zugsaktien nicht auf einen Sterling-Geschäftstag fallen sollte, hat die Zahlung solcher Gelder jeweils am nächstfolgenden
Sterling-Geschäftstag (und zwar ohne Zinsen oder anderweitige Zahlungen aufgrund einer solchen Verzögerung) zu er-
folgen - es sei denn, ein solcher Stichtag fällt bereits in den nächsten Kalendermonat, in welchem Falle die Zahlung schon
am jeweils vorangehenden Sterling-Geschäftstag zu erfolgen hat.

(H) Der Erhalt der bei Rückkauf solcher Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien fälligen Gelder durch den in diesem

Zeitpunkt jeweils aktuellen Inhaber solcher Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien (bzw. - im Falle von Gemeinschaft-
sinhabern - der Erhalt solcher Gelder durch einen der Gemeinschaftsinhaber) hat für die Gesellschaft absolut schuldbe-
freiende Wirkung.

(iii) Bei Rückkauf jedweder Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktie ist der im Kapital der Gesellschaft enthaltene

Nennbetrag derartiger Aktien - ohne dass es hierfür einer weiteren Beschlussfassung oder Zustimmung bedarf - in Stam-
maktien aufzuteilen und entsprechend umzubuchen.

(3) Ohne die schriftliche Zustimmung der Inhaber von drei Vierteln des Nennwerts der Nicht-Kumulativen Sterling-

Vorzusgaktien,  bzw.  ohne  entsprechende  Genehmigung  aufgrund  einer,  im  Rahmen  einer  gesonderten  Versammlung
solcher Inhaber verabschiedeten Außerordentlichen Beschlussfassung, ist es den Vorstandsmitgliedern („Directors“) nicht
gestattet, einen Teil der für die Ausschüttung zur Verfügung stehenden und hierin angeführten Beträge gemäß Satzungs-
punkt 139 und 140 zu aktivieren, wenn - nach einer solchen Aktivierung - die Summe der betreffenden Beträge geringer
sein sollte als das von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) vor erfolgter Erstzuteilung der Nicht-Kumulativen Sterling-
Vorzugsaktien  allenfalls  festgelegte  Vielfache  aus  (A)  der  Summe  all  jener  Dividenden  (exklusive  allfälliger,  hiermit
verbundener Steuergutschriften), welche innerhalb des Zwölfmonatszeitraum nach einer solchen Aktivierung für die zu
diesem Zeitpunkt jeweils ausgegebenen Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien zu bezahlen sind und (B) sämtlichen
anderen, zu diesem Zeitpunkt jeweils ausgegebenen Neuen Vorzugsaktien, welche - hinsichtlich der Gewinnbeteiligung -
als mit diesen gleichrangig bezeichnet werden.

(4)
(a) Ohne die schriftliche Zustimmung der Inhaber von drei Vierteln des Nennwerts der Nicht-Kumulativen Sterling-

Vorzusgaktien,  bzw.  ohne  entsprechende  Genehmigung  aufgrund  einer,  im  Rahmen  einer  gesonderten  Versammlung
solcher Inhaber verabschiedeten Außerordentlichen Beschlussfassung, ist es den Vorstandsmitgliedern („Directors“) nicht
gestattet, jedwede Aktien einer beliebigen Aktiengattung (bzw. jedwede, in Aktien einer beliebigen Gattung wandelbaren
Wertpapiere), welche - hinsichtlich des Rechts auf Beteiligung am Gewinn und Vermögen der Gesellschaft - gegenüber
den  Nicht-Kumulativen  Sterling-Vorzugsaktien  im  Rang  vorgestellt  sind,  zuzulassen,  aufzulegen  oder  betragsmäßig  zu
erhöhen (ausgenommen Aufkauf oder Rückkauf solcher Aktien durch die Gesellschaft).

(b) Was die Sonderrechte betrifft, welche mit jedweder Serie zugeteilter oder ausgegebener Nicht-Kumulativer Sterl-

ing-Vorzugsaktien verknüpft sind, so gilt diesbezüglich, dass - sofern in den Ausgabebedingungen der betreffenden Aktien
nichts anderes vorgesehen ist - solche Sonderrechte weder durch die Schaffung noch durch die Genehmigung Neuer
Aktien, welche den gegenständlichen Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien - was die Beteiligung am Gewinn oder

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Vermögen der Gesellschaft betrifft - in einer oder jederlei Hinsicht im Rang gleichgestellt oder nachgestellt sind, in wie
auch immer gearteter Weise abgewandelt werden. Jedwede Neue Aktien, welche in einer oder jederlei Hinsicht mit
solchen Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien im Rang gleichgestellt sind, können - ohne dass ihre Schaffung oder
Ausgabe als Abwandlung jener Sonderrechte verstanden werden darf, welche mit den zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen
Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien jeweils verknüpft sind - Rechte beinhalten, welche mit jenen von solchen Nicht-
Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien (oder einigen von ihnen) entweder in jederlei Hinsicht ident sind oder in irgendeiner
Hinsicht hiervon abweichen - einschließlich, jedoch unbeschadet der Allgemeingültigkeit der vorstehenden Bestimmungen,
auch dadurch, dass

(i) sich der Satz oder die Berechnungsweise der betreffenden Dividende unterscheiden bzw. die Dividende entweder

kumulativ oder auch nicht-kumulativ sein kann;

(ii) die Neuen Aktien (bzw. jedwede Serie Neuer Aktien) jeweils ab dem in ihren Ausgabebedingungen allenfalls be-

nannten Stichtag zum Bezug von Dividenden berechtigen können und die jeweiligen Stichtage für Dividendenzahlungen
auch unterschiedlich sein können;

(iii) die Neuen Aktien entweder auf Pfund-Sterling oder auf eine Fremdwährung lauten können;
(iv) bei Rückzahlung des Kapitals allenfalls ein Aufgeld fällig sein kann (oder auch nicht);
(v) die Neuen Aktien - je nach Ermessen des betreffenden Inhabers bzw. der Gesellschaft - entweder rückkaufbar oder

auch nicht rückkaufbar sein können, wobei - für den Fall, dass sie nach Ermessen der Gesellschaft tatsächlich rückkaufbar
sind - solche Neuen Aktien zu Stichtagen bzw. zu Bedingungen zurückgekauft werden dürfen, welche sich von jenen der
Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien auch unterscheiden können;

(vi) die Neuen Aktien zu den ihren Ausgabebedingungen jeweils vorgeschriebenen Bedingungen und Konditionen auch

in Stammaktien oder in jedwede andere Aktiengattung wandelbar sein können, welche - hinsichtlich der Beteiligung am
Gewinn bzw. Vermögen der Gesellschaft - mit solchen Nicht-Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien (je nach Fall) im Rang
entweder gleichgestellt oder nachgestellt sind.

(B) Nicht-kumulative Dollar-Vorzugsaktien
(1) Die gegenständlichen Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien sind untereinander im Rang gleichgestellt und auch

gleichrangig mit allen anderen Neuen Vorzugsaktien. Sie übertragen jeweils jene Rechte bzw. unterliegen jeweils jenen
Beschränkungen, welche im gegenständlichen Satzungspunkt 4(B) dargelegt sind, wobei durch sie ferner auch jene wei-
teren Rechte übertragen werden (sofern diese zu den unter gegenständlichem Punkt 4(B) dargelegten Rechten nicht im
Widerspruch stehen), welche solchen Aktien durch die Vorstandsmitglieder („Directors“) gemäß gegenständlichem Punkt
4(B) noch vor erfolgter Zuteilung zugeschrieben werden können. Wann immer die Vorstandsmitglieder („Directors“)
gemäß gegenständlichem

Satzungspunkt ermächtigt sind, jene Rechte festzulegen, welche mit Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien verknüpft

sind, müssen die solcherart festgelegten Rechte nicht unbedingt ident mit jenen Rechten sein, welche mit den zu diesem
Zeitpunkt bereits zugeteilten oder ausgegebenen Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien jeweils verknüpft sind. Die
Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien können in einer oder mehreren gesonderten Serien ausgegeben werden, wobei
jede einzelne Serie in der von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) jeweils festgelegten Art und Weise zu kennzeichnen
ist, ohne dass es zu einer solchen Festlegung bzw. Kennzeichnung einer Änderung der gegenständlichen Satzungsurkunde
bedarf.

(2) Jede Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktie verleiht jeweils die folgenden Rechte, was allfällige Beteiligungen am

Gewinn und Vermögen der Gesellschaft, den Erhalt von Mitteilungen, die Teilnahme an Versammlungen, die Stimmrecht-
sausübung bei Versammlungen sowie den Rückkauf [von Aktien] betrifft:

(a) Erträge
Das Recht (gegebenenfalls vorbehaltlich der Bestimmungen von Absatz (b) des gegenständlichen Unterpunkts) auf eine

entweder festgelegte oder einen benannten Betrag nicht übersteigende Nicht-Kumulative Vorzugsdividende, zahlbar in
Dollar jeweils zu jenem Satz (der entweder fix oder variabel sein kann und in regelmäßigen Abständen einer Neuberech-
nung  unterzogen  werden  kann)  und  jeweils  zu  jenen  Terminen  (konkret  jeweils  „der  Dividendenzahlungsstichtag“
genannt) bzw. in Bezug auf jene Zeiträume (konkret jeweils „die Dividendenperiode“ genannt) bzw. zu solchen sonstigen
Bedingungen und Konditionen, wie sie von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) noch vor erfolgter Zuteilung allenfalls
festgelegt werden. Jedwede Bezugnahmen in gegenständlicher Satzungsurkunde auf „Dividenden auf Nicht-Kumulative
Dollar-Vorzugsaktien“ gelten gleichermaßen auch als Bezugnahmen auf jede einzelne Dividende in Bezug auf jede einzelne,
hierauf anzuwendende Dividendenperiode, wobei jedwede Bezugnahmen im gegenständlichen Satzungspunkt 4(B) auf
„Dividendenzahlungsstichtage“ bzw. „Dividendenperioden“ ausnahmslos nur als Bezugnahmen auf die für gegenständliche
Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktien geltenden Dividendenzahlungsstichtage und Dividendenperioden zu verstehen
sind. Die Auszahlung solcher Dividenden erfolgt jeweils vorrangig zur Zahlung von Dividenden auf Stammaktien. Die
Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien sind - was Dividenden betrifft - mit all jenen anderen Neuen Vorzugsaktien im
Rang gleichgestellt, welche - hinsichtlich der Gewinnbeteiligung - für gleichrangig mit ihnen erklärt wurden, und ansonsten
gegenüber jedwedem anderen Aktienkapital der Gesellschaft im Rang jeweils vorgestellt.

(b) Weitere Bestimmungen betreffend Erträge

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Auf bestimmte Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktien sind sämtliche bzw. jedwede der nachfolgenden Bestimmungen

anzuwenden, sofern dies von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) noch vor erfolgter Zuteilung so festgelegt worden
sein sollte:

(i) Soweit nach Ansicht der Vorstandsmitglieder („Directors“) der ausschüttbare Gewinn der Gesellschaft zum be-

treffenden Dividendenzahlungsstichtag ausreichend ist, um die vollständige Auszahlung der Dividenden auf die gegens-
tändlichen  Nicht-Kumulativen  Dollar-Vorzugsaktien  ebenso  zu  gewährleisten  wie  die  vollständige  Auszahlung  aller
anderen, zum jeweiligen Dividendenzahlungsstichtag für fällig erklärten Dividenden auf jene anderen Neuen Vorzugsaktien,
welche - hinsichtlich der Gewinnbeteiligung - für gleichrangig mit ihnen erklärt worden sind, ist jede derartige Dividende
zu deklarieren und zur Gänze auszubezahlen;

(ii) Soweit nach Ansicht der Vorstandsmitglieder („Directors“) der ausschüttbare Gewinn der Gesellschaft zum be-

treffenden  Dividendenzahlungsstichtag  nicht  ausreichend  ist,  um  die  vollständige  Auszahlung  der  Dividenden  auf  die
gegenständlichen Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien ebenso zu gewährleisten wie die vollständige Auszahlung aller
anderen, zum jeweiligen Dividendenzahlungsstichtag für fällig erklärten Dividenden auf jene anderen Neuen Vorzugsaktien,
welche - hinsichtlich der Gewinnbeteiligung - für gleichrangig mit ihnen erklärt worden sind, müssen jedwede Dividenden
auf Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktien einerseits, und solche anderen Neuen Vorzugsaktien andererseits, jeweils
anteilig im Umfang der zur Ausschüttung verfügbaren Gewinne dergestalt erklärt werden, dass die erklärten Dividen-
denbeträge je Aktie für diese Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien einerseits, und die anderen Neuen Vorzugsaktien
andererseits, jeweils im selben Verhältnis zueinander stehen wie die Dividenden je Aktie für jede derartige Nicht-Kumu-
lative Dollar-Vorzugsaktie einerseits, und jede andere solche Neue Vorzugsaktie andererseits. Sollte sich nachträglich
herausstellen, dass eine solcherart ausbezahlte Dividende gemäß den Bestimmungen des gegenständlichen Unterpunktes
nicht ausgezahlt hätte werden sollen, sind die Vorstandsmitglieder („Directors“) für allfällige Verluste, welche die Aktio-
näre als Folge einer solchen Zahlung möglicherweise erlitten haben, unter der Voraussetzung nicht haftbar zu machen,
dass die Vorstandsmitglieder („Directors“) in redlicher Absicht gehandelt haben.

(iii) Für den Fall, dass die Zahlung von Dividenden auf Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktien - nach Ansicht der

Vorstandsmitglieder („Directors“) - irgendwelche der für die gegenständliche Gesellschaft bzw. deren Tochtergesell-
schaften geltenden Vorschriften der Bank von England („Bank of England“) betreffend die erforderliche Eigenkapitalauss-
tattung verletzt oder eine derartige Verletzung nach sich ziehen würde, dürfen derartige Dividenden weder erklärt noch
ausbezahlt werden.

(iv) Vorbehaltlich des nachfolgenden Unterpunktes (v) berechtigen die Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien zu

sonst keinen weiteren Beteiligungen am Gewinn der Gesellschaft, wobei - für den Fall, dass eine Dividende zu irgendeinem
Anlassfall aus den in Unterpunkt (ii) bzw. (iii) vorstehend dargelegten Gründen ganz oder teilweise nicht ausbezahlt werden
sollte - die Inhaber der betreffenden Aktien keinerlei Ansprüche aus einer solchen Nichtzahlung geltend machen können.

(v) Sollte eine Dividende auf Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktien aus den in Unterabsatz (ii) bzw. (iii) vorstehend

dargelegten Gründen ganz oder teilweise nicht auszahlbar sein und die Vorstandsmitglieder („Directors“) einen diesbe-
züglichen Beschluss fassen, so dürfen sie - vorbehaltlich der gegenständlichen Gesetzesstatuten - eine Außerordentliche
Nicht-Kumulative Vorzugsdividende („Special Non-Cumulative Preferential Dividend“) auf Nicht-Kumulative Dollar-Vor-
zugsaktien zu einem Satz von höchstens ein (1) US-Cent je Aktie ausbezahlen (wobei jedoch jedwede, an anderer Stelle
in diesem Satzungspunkt bzw. unter Artikel 4(A) aufscheinende Bezugnahme auf Dividenden, welche auf Nicht-Kumulative
Dollar-Vorzugsaktien auszubezahlen sind, keinesfalls so ausgelegt werden darf, dass hierdurch eine solche außerordent-
liche Dividende etwa mitumfasst wäre).

(vi) Für den Fall, dass die Banken in London und in der Stadt New York zu irgendeinem Stichtag, an welchem Dividenden

auf Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktien auszubezahlen sind, ihre Geschäfte nicht geöffnet haben sollten bzw. am be-
treffenden Stichtag keine Devisengeschäfte in diesen Städten durchgeführt werden können (nachstehend „der Dollar-
Geschäftstag“ genannt), hat die Zahlung der zu einem solchen Datum zahlbaren Dividende jeweils am nächstfolgenden
Dollar-Geschäftstag (und zwar ohne Zinsen oder anderweitige Zahlungen aufgrund einer solchen Verzögerung) zu er-
folgen - es sei denn, ein solcher Stichtag fällt bereits in den nächsten Kalendermonat, in welchem Falle die Zahlung schon
am jeweils vorangehenden Dollar-Geschäftstag zu erfolgen hat.

(vii) Jedwede Dividenden auf Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktien fallen jeweils ab bzw. bis zu jenen Stichtagen an,

welche von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) noch vor erfolgter Zuteilung festgelegt werden, wobei jedweder
Dividendenbetrag, der für einen kürzeren Zeitraum als für die volle Dividendenperiode auszubezahlen ist, jeweils auf Basis
eines Zeitraums von zwölf Monaten zu je 30 Tagen bzw. eines Jahreszeitraums von 360 Tagen bzw. auf Grundlage der in
der jeweiligen Dividendenperiode tatsächlich verstrichenen Anzahl von Tagen zu berechnen ist.

(viii) Sollte eine Dividende, welche auf Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktien zum jeweils letztaktuellen Dividenden-

zahlungs-stichtag für auszahlbar erklärt worden ist, entweder nicht deklariert oder nicht vollständig ausbezahlt werden
(bzw. sollte kein Betrag zurückgestellt worden sein, um eine solche vollständige Zahlung zu gewährleisten), dürfen kei-
nerlei Dividenden auf sonstiges Aktienkapital der Gesellschaft erklärt werden bzw. darf kein Betrag zur Leistung einer
solchen Zahlung zurückgestellt werden - es sei denn, ein Betrag in Höhe der in Bezug auf die jeweilige Dividendenperiode
auf Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktien für auszahlbar erklärten Dividende wird schon per jenem Dividendenzah-
lungsstichtag,  welcher  sich  auf  die  dann  jeweils  aktuelle  Dividendenperiode  bezieht,  zur  vollständigen  Zahlung  einer
solchen Dividende zurückgestellt.

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(ix) Sollte eine Dividende, welche auf Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktien zu irgendeinem Dividendenzahlungss-

tichtag für auszahlbar erklärt worden ist, entweder nicht deklariert oder nicht vollständig ausbezahlt werden (bzw. sollte
kein Betrag zurückgestellt worden sein, um eine solche vollständige Zahlung zu gewährleisten), ist die Gesellschaft nicht
befugt, sonstiges Aktienkapital der Gesellschaft aufzukaufen, zurückzukaufen oder anderweitig gegen Entgelt zu erwerben
bzw. irgendeinen Betrag für einen solchen Aufkauf, Rückkauf oder sonstigen Erwerb von Aktienkapital der Gesellschaft
zurückzustellen bzw. einen Tilgungsfonds hierfür einzurichten, solange nicht nachträglich die für zahlbar erklärten Divi-
denden auf Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktien hinsichtlich aufeinander folgender Dividenenperioden im Ausmaß von
insgesamt mindestens zwölf Monaten ordnungsgemäß deklariert und vollständig einbezahlt worden sind.

(c) Kapital
Das Recht auf Erhalt eines Dollar-Betrags aus dem Vermögensüberschuss der Gesellschaft, der - im Falle der freiwilligen

oder anderweitigen Auflösung - zur Ausschüttung an die Aktionäre zur Verfügung steht (außer - sofern die Ausgabebe-
dingungen der betreffenden Aktie nichts anderes vorsehen - bei Aufkauf oder Rückkauf von Aktien jedweder Aktiengat-
tung durch die Gesellschaft), und zwar jeweils

(i) gleichrangig mit den Inhabern jedweder anderer Neuer Vorzugsaktien, welche hinsichtlich der Gewinnbeteiligung

als mit diesen gleichrangig erklärt sind, und vorrangig gegenüber den Inhabern von Stammaktien der Gesellschaft, und
zwar jeweils in Höhe

(A) jedweden Dividendenbetrags, welcher zwar erst nach Stichtag der Einleitung der Auflösung oder Liquidation zur

Zahlung fällig wird, jedoch noch für einen Zeitraum zu bezahlen ist, der vor oder an einem solchen Stichtag endet;

(B) jedweden zusätzlichen Dividendenbetrags, der für den Zeitraum ab dem letzten Dividendenzahlungsstichtag bis

zum Zahlungsstichtag gemäß gegenständlichem Unterpunkt (i) zu bezahlen ist -

- dies allerdings nur in dem Umfang, als ein solcher Betrag bzw. Zusatzbetrag in Übereinstimmung mit gegenständlichem

Satzungspunkt 4(B) (außer im Sinne dieser Bestimmung) tatsächlich als Dividende zur Zahlung fällig war bzw. fällig gewesen
wäre.

(ii) - vorbehaltlich dieser Bestimmungen - gleichrangig mit den Inhabern jedweder anderer Neuer Vorzugsaktien, wel-

che hinsichtlich der Beteiligung am Vermögensüberschuss als mit diesen gleichrangig erklärt sind, und vorrangig gegenüber
den Inhabern von Stammaktien der Gesellschaft, und zwar jeweils in Höhe des auf Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktien
einbezahlten oder als einbezahlt gutgeschriebenen Betrags (einschließlich jedweden Aufgelds, das bei deren Ausgabe an
die Gesellschaft diesbezüglich allenfalls bezahlt wurde).

Für den Fall, dass bei einer solchen Auflösung oder Liquidation die zur Auszahlung verfügbaren Summen nicht ausrei-

chen sollten, um jene Beträge vollständig auszahlen zu können, welche auf die Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien
sowie auf jedwede anderen Neuen Vorzugsaktien, die - hinsichtlich der Beteiligung am Vermögensüberschuss - als mit
diesen gleichrangig bezeichnet werden, dementsprechend zu leisten sind, müssen die Inhaber der Nicht-Kumulativen
Dollar-Vorzugsaktien sowie die Inhaber solcher anderer Neuer Vorzugsaktien jeweils aliquot im Verhältnis zu jenen vollen
Vorzugsbeträgen, auf welche sie jeweils einen Anspruch haben, an einem allfälligen Vermögensüberschuss beteiligt werden.
Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktien verleihen keinerlei Rechte auf Beteiligung am Vermögensüberschuss der Gesell-
schaft, ausgenommen lediglich das im gegenständlichen Unterpunkt (2)(c) dieses Satzungspunkts (4)(B) angeführte Recht.

(d) Erhalt von Mitteilungen
Das Recht, als Inhaber von Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien - zusammen mit der Benachrichtigung über jed-

wede Hauptversammlung der Gesellschaft, bei welcher ein solcher Inhaber teilnahme- und stimmberechtigt ist - auch
eine Kopie des Jahresberichts, Jahresabschlusses und Zwischenabschlusses der Gesellschaft zugesendet zu erhalten (und
zwar zum selben Zeitpunkt, zu welchem diese Unterlagen auch den Inhabern von Stammaktien zugesandt werden).

(e) Teilnahme und Stimmrechtsausübung bei Versammlungen
Das Recht auf Teilnahme an Hauptversammlungen der Gesellschaft sowie das Recht, dort zu beantragten Beschluss-

fassungen  verbal  Stellung  nehmen  bzw.  hierüber  abstimmen  zu  dürfen,  sowie  auch  das  Recht,  die  Einberufung  einer
Hauptversammlung der Gesellschaft zu verlangen - dies jeweils unter jenen Umständen bzw. in jenem Umfang, wie dies
von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) noch vor Zuteilung der Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien allenfalls
festgelegt wird - allerdings mit der Maßgabe (und unbeschadet der Allgemeingültigkeit der vorstehenden Bestimmungen),
dass jede Serie der per Stichtag 26. Februar 1998 ausgegebenen Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien - mit Wirkung
ab diesem Stichtag - deren Inhaber berechtigt, an jenen Hauptversammlungen teilzunehmen, deren Tagesordnung unter
anderem auch Beratungen über eine Beschlussfassung zur Auflösung der Gesellschaft bzw. über eine Abwandlung oder
Aberkennung von mit solchen Aktien verbundenen Sonderrechten oder Privilegien umfasst, sowie deren Inhaber ferner
auch berechtigen, bei solchen Hauptversammlungen zu derartigen Beschlussfassungen verbal Stellung zu nehmen und
abzustimmen, wobei sie deren Inhaber aber nicht berechtigen, an Hauptversammlungen unter irgendwelchen anderen
Umständen bzw. in irgendeinem größeren Umfang teilzunehmen bzw. dort das Wort zu ergreifen oder abzustimmen.

(f) Rückkauf
(i)  Vorbehaltlich  der  Bestimmungen  gegenständlicher  Gesetzesstatuten  kann  jede  Serie  Nicht-Kumulativer  Dollar-

Vorzugsaktien nach Ermessen der Gesellschaft mit Zustimmung des jeweiligen Inhabers jeder solchen Aktie gemäß den
nachstehenden Bestimmungen zurückgekauft werden (außer die Vorstandsmitglieder („Directors“) haben noch vor Zu-
teilung einer Serie Nicht-Kumulativer Dollar-Vorzugsaktien festgelegt, dass eine solche Serie nicht rückkauffähig ist).

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(ii) Im Falle bestimmter Nicht-Kumulativer Dollar-Vorzugsaktien, welche solcherart rückkauffähig sind,
(A) kann die Gesellschaft - vorbehaltlich dieser Bestimmung, jedoch ausnahmslos nur mit Zustimmung des Inhabers

jeder solchen Aktie und unter der Voraussetzung, dass kein Aufkauf oder Rückkauf ohne vorherige Genehmigung der
BANK OF ENGLAND erfolgen darf - zu jedem Rückkaufstichtag (laut nachstehender Definition) alle oder auch nur einige
der Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien zurückkaufen, indem sie jenen Inhabern der zurückzukaufenden Nicht-Ku-
mulativen  Dollar-Vorzugsaktien,  welche  hierzu  ihre  schriftliche  Zustimmung  erteilt  haben,  mindestens  30  Tage  und
längstens 60 Tage im Voraus das Datum des betreffenden Rückkaufstichtags mittels schriftlicher Anzeige zur Kenntnis
bringt („die Rückkaufanzeige“). Unter „Rückkaufstichtag“ ist - in Bezug auf die Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien
- jedwedes Datum zu verstehen, das frühestens fünf Jahre und einen Tag nach dem Zuteilungsstichtag der zurückzukau-
fenden Nicht-Kumulativen Dollar Vorzugsaktie liegen darf;

(B) Für jede solcherart zurückgekaufte Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktie ist der Gesamtbetrag aus dem Aktien-

nennwert, plus dem bei Aktienausgabe allenfalls bezahlten Aufgeld und (sofern zutreffend) zuzüglich jedweder allfälligen
hierauf aushaftender Dividendenrückstände (unabhängig davon, ob diese lukriert bzw. deklariert wurden oder nicht) für
den Zeitraum ab dem jeweils letzten, vor dem Rückkauftermin liegenden Dividendenzahlungsstichtag bis zum betreffenden
Rückkaufstichtag in Dollar zu bezahlen;

(C) Für den Fall, dass lediglich einige der Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien einer Serie zurückgekauft werden

sollen, hat die Gesellschaft - in Anwesenheit der aktuell jeweils bestellten Rechnungsprüfer der Gesellschaft - am einge-
tragenen Geschäftssitz der Gesellschaft bzw. an einer von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) genehmigten sonstigen
Örtlichkeit eine Ziehung vornehmen zu lassen, um solcherart mittels Los darüber zu entscheiden, welche der Nicht-
Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien tatsächlich zurückzukaufen sind;

(D) Jede Rückkaufanzeige, welche gemäß vorstehendem Unterpunkt (ii)(A) ergeht, muss den betreffenden Rückkaufs-

tichtag,  die  konkret  zurückzukaufenden  Nicht-Kumulativen  Dollar-Vorzugsaktien  sowie  den  Rückkaufpreis  genau  be-
zeichnen und ausweisen, wobei jedenfalls auch der hierin miteinzurechnende Betrag jedweder aufgelaufenen und ungetilgt
aushaftenden Dividende je Aktie auszuweisen ist und dementsprechend auch festgehalten werden muss, dass mit erfolg-
tem Rückkauf keine weiteren Dividenden auf die Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien mehr anfallen. Die Rückkau-
fanzeige hat darüber hinaus auch jene Örtlichkeit(en) zu bezeichnen, an welcher(n) die schriftlichen Inhabernachweise für
solche Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien zu Zwecken des Rückkaufs vorzulegen und auszufolgen sind bzw. an
welcher(n) die Bezahlung der Rückkaufentgelte zu erfolgen hat. Zum betreffenden Rückkaufstichtag hat die Gesellschaft
dann jene Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien zurückzukaufen, welche zu gegenständlichem Datum vorbehaltlich
der Bestimmungen sowohl dieses Absatzes als auch der Gesetzesstatuten entsprechend zurückzukaufen sind. Die Rechts-
gültigkeit des Rückkaufverfahrens wird durch etwaige Mängel in der Rückkaufanzeige bzw. in deren Erstattung keinesfalls
beeinträchtigt;

(E) Jene Beträge, welche bei Rückkauf einer Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktie diesbezüglich zu bezahlen sind,

müssen mittels Scheck (ausgestellt in Dollar und gezogen auf eine Bank in London oder in der Stadt New York) oder -
auf Wunsch des jeweiligen Inhabers bzw. der jeweiligen Gemeinschaftsinhaber (wobei ein solcher Wunsch spätestens bis
zu dem in der betreffenden Rückkaufanzeige ausgewiesenen Stichtag bekanntzugeben ist) - mittels Überweisung auf ein
vom Zahlungsempfänger bei einer Bank in London oder in der Stadt New York unterhaltenes Dollar-Konto getilgt werden.
Die diesbezügliche Zahlung hat gegen Vorlage und Übergabe des betreffenden Aktienzertifikats an dem in der Rückkau-
fanzeige jeweils bezeichneten Ort (bzw. an einem der dort jeweils bezeichneten Orte) zu erfolgen, wobei die Gesellschaft
- für den Fall, dass das solcherart ausgefolgte Aktienzertifikat noch weitere Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktien mi-
tumfassen sollte, welche zum betreffenden Rückkaufstichtag nicht zurückzukaufen sind - verpflichtet ist, dem betreffenden
Inhaber binnen 14 Tagen ab Zertifikatsübergabe kostenlos ein neues Zertifikat für die diesbezüglichen Nicht-Kumulativen
Dollar-Vorzugsaktien auszustellen. Sämtliche Zahlungen in Bezug auf Rückkaufentgelte unterliegen in jederlei Hinsicht
den jeweils geltenden Fiskalgesetzen und sonst geltenden Gesetzen;

(F) Ab dem betreffenden Rückkaufstichtag fällt für die zum Rückkauf vorgesehenen Nicht-Kumulativen Dollar-Vor-

zugsaktien keine Dividende mehr an. Ausgenommen hiervon sind jedoch jene Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien,
hinsichtlich welcher - bei ordnungsgemäßer Übergabe des Aktienzertifikats gemäß vorstehendem Unterpunkt (E) - die
Bezahlung der zum Rückkaufstichtag fälligen Rückkaufentgelte auf unlautere Weise zurückgehalten oder verweigert wird,
in welchem Falle jeweils gilt, dass die betreffende Dividende sowohl bis dahin weiterhin aufgelaufen ist als auch ab dem
jeweiligen Rückkaufstichtag bis zum Zahlungsstichtag der Rückkaufentgelte weiterhin auflaufen wird. Derartige Nicht-
Kumulative Dollar-Vorzugsaktien sind solange als nicht zurückgekauft zu erachten, als die betreffenden Rückkaufentgelte
- zusammen mit der hierauf aufgelaufenen Dividende - nicht vollständig bezahlt worden sind;

(G) Für den Fall, dass der Fälligkeitsstichtag für Zahlungen von Rückkaufentgelten auf Nicht-Kumulative Dollar-Vor-

zugsaktien nicht auf einen Dollar-Geschäftstag fallen sollte, hat die Zahlung solcher Gelder jeweils am nächstfolgenden
Dollar-Geschäftstag (und zwar ohne Zinsen oder anderweitige Zahlungen aufgrund einer solchen Verzögerung) zu er-
folgen - es sei denn, ein solcher Stichtag fällt bereits in den nächsten Kalendermonat, in welchem Falle die Zahlung schon
am jeweils vorangehenden Dollar-Geschäftstag zu erfolgen hat.

(H) Der Erhalt der bei Rückkauf solcher Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien fälligen Gelder durch den in diesem

Zeitpunkt jeweils aktuellen Inhaber solcher Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien (bzw. - im Falle von Gemeinschaft-

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sinhabern - der Erhalt solcher Gelder durch einen der Gemeinschaftsinhaber) hat für die Gesellschaft absolut schuldbe-
freiende Wirkung.

(3)
(a) Ohne die schriftliche Zustimmung der Inhaber von drei Vierteln des Nennwerts der Nicht-Kumulativen Dollar-

Vorzusgaktien,  bzw.  ohne  entsprechende  Genehmigung  aufgrund  einer,  im  Rahmen  einer  gesonderten  Versammlung
solcher Inhaber verabschiedeten Außerordentlichen Beschlussfassung, ist es den Vorstandsmitgliedern („Directors“) nicht
gestattet, jedwede Aktien einer beliebigen Aktiengattung (bzw. jedwede, in Aktien einer beliebigen Gattung wandelbaren
Wertpapiere), welche - hinsichtlich des Rechts auf Beteiligung am Gewinn und Vermögen der Gesellschaft - gegenüber
den Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien im Rang vorgestellt sind, zuzulassen, aufzulegen oder betragsmäßig zu erhö-
hen (ausgenommen Aufkauf oder Rückkauf solcher Aktien durch die Gesellschaft).

(b) Was die Sonderrechte betrifft, welche mit jedweder Serie zugeteilter oder ausgegebener Nicht-Kumulativer Dollar-

Vorzugsaktien verknüpft sind, so gilt diesbezüglich, dass - sofern in den Ausgabebedingungen der betreffenden Aktien
nichts anderes vorgesehen ist - solche Sonderrechte weder durch die Schaffung noch durch die Genehmigung Neuer
Aktien, welche den gegenständlichen Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien - was die Beteiligung am Gewinn oder
Vermögen der Gesellschaft betrifft - in einer oder jederlei Hinsicht im Rang gleichgestellt oder nachgestellt sind, in wie
auch immer gearteter Weise abgewandelt werden. Jedwede Neue Aktien, welche in einer oder jederlei Hinsicht mit
solchen Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien im Rang gleichgestellt sind,

können - ohne dass ihre Schaffung oder Ausgabe als Abwandlung jener Sonderrechte verstanden werden darf, welche

mit den zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien jeweils verknüpft sind - Rechte
beinhalten, welche mit jenen von solchen Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien (oder einigen von ihnen) entweder in
jederlei  Hinsicht  ident  sind  oder  in  irgendeiner  Hinsicht  hiervon  abweichen  -  einschließlich,  jedoch  unbeschadet  der
Allgemeingültigkeit der vorstehenden Bestimmungen, auch dadurch, dass

(i) sich der Satz oder die Berechnungsweise der betreffenden Dividende unterscheiden bzw. die Dividende entweder

kumulativ oder auch nicht-kumulativ sein kann;

(ii) die Neuen Aktien (bzw. jedwede Serie Neuer Aktien) jeweils ab dem in ihren Ausgabebedingungen allenfalls be-

nannten Stichtag zum Bezug von Dividenden berechtigen können und die jeweiligen Stichtage für Dividendenzahlungen
auch unterschiedlich sein können;

(iii) die Neuen Aktien entweder auf Dollar oder auf eine Fremdwährung lauten können;
(iv) bei Rückzahlung des Kapitals allenfalls ein Aufgeld fällig sein kann (oder auch nicht);
(v) die Neuen Aktien - je nach Ermessen des betreffenden Inhabers bzw. der Gesellschaft - entweder rückkaufbar oder

auch nicht rückkaufbar sein können, wobei - für den Fall, dass sie nach Ermessen der Gesellschaft tatsächlich rückkaufbar
sind - solche Neuen Aktien zu Stichtagen bzw. zu Bedingungen zurückgekauft werden dürfen, welche sich von jenen der
Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien auch unterscheiden können;

(vi) die Neuen Aktien zu den ihren Ausgabebedingungen jeweils vorgeschriebenen Bedingungen und Konditionen auch

in Stammaktien oder in jedwede andere Aktiengattung wandelbar sein können, welche - hinsichtlich der Beteiligung am
Gewinn bzw. Vermögen der Gesellschaft - mit solchen Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien (je nach Fall) im Rang
entweder gleichgestellt oder nachgestellt sind.

(C) Nicht-kumulative Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II
(1) Mit den 332.500.000 Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II zu je US$ 0,01 („die Nicht-Kumu-

lativen Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II“) sind - was die Beteiligung am Gewinn und Vermögen, den Erhalt von
Mitteilungen, die Anwesenheit und Stimmrechtsausübung bei Versammlungen sowie den Rückkauf [von Aktien] betrifft -
jeweils jene Rechte verknüpft, wie sie durch gegenständlichen Satzungspunkt 4(C) dargelegt werden.

(2) Auf die Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II findet Satzungspunkt 4(B) (in seiner jeweils ak-

tuellen, letztgeänderten Fassung) Anwendung, allerdings mit den folgenden Abweichungen:

(a) Vorbehaltlich der Bestimmungen des folgenden Unterpunktes (b) gilt für sämtliche Bezugnahmen auf Nicht-Ku-

mulative Dollar-Vorzugsaktien (wie auch immer diese formuliert sind und gleichgültig, ob sie ausdrücklich oder implizit
erfolgen), dass diese nunmehr durch Bezugnahmen auf Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II zu erse-
tzen sind.

(b) Jedwede Bezugnahmen auf Neue Vorzugsaktien gelten jeweils auch einschließlich der Nicht-Kumulativen Dollar-

Vorzugsaktien;

(c) Der letzte Satz unter Satzungspunkt 4(B)(2)(f)(ii)(A) gilt - außer in Bezug auf die Vorzeitig Rückkaufbaren Dollar-

Aktien - als gelöscht und durch folgende Bestimmung ersetzt:

Unter „Rückkaufstichtag“ ist - in Bezug auf die Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II, welche noch

vor dem 10. Dezember 1997 als rückkaufbare Aktien zugeteilt worden sind - jedwedes Datum zu verstehen, das entweder
(i) nicht vor jenem Stichtag liegt, den die Vorstandsmitglieder („Directors“) noch vor erfolgter Zuteilung der betreffenden
Aktie allenfalls als frühesten Termin festgelegt haben, zu welchem die Aktie von der Gesellschaft zurückgekauft werden
darf (wobei der solcherart festgelegte Termin mindestens fünf Jahre und einen Tag - und höchstens zehn Jahre und einen
Tag - nach dem maßgeblichen Zuteilungsstichtag liegen darf), oder welches (ii) - für den Fall, dass die Vorstandsmitglieder
(„Directors“) keinen solchen Termin (wie vorstehend unter (i) beschrieben) in Bezug auf die betreffende Aktie festgelegt

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haben sollten - frühestens fünf Jahre und einen Tag nach dem Zuteilungsstichtag der zurückzukaufenden Nicht-Kumula-
tiven Dollar-Vorzugsaktie der Kategorie II liegen darf, wobei - in Bezug auf jene Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien
der Kategorie II, welche ab einschließlich 10. Dezember 1997 bis (exklusive) 23. Februar 2000 als rückkaufbare Aktien
zugeteilt worden sind - unter „Rückkaufdatum“ jedwedes Datum zu verstehen, das nicht weniger als drei Jahre und einen
Tag nach dem betreffenden Zuteilungsstichtag liegen darf (bzw. auch mehr als diese drei Jahre und einen Tag, sofern die
Vorstandsmitglieder („Directors“) dies noch vor erfolgter Zuteilung der betreffenden Aktie allenfalls so festgelegt haben),
und wobei - in Bezug auf jene Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II, welche ab einschließlich 23.
Februar 2000 als rückkaufbare Aktien zugeteilt worden sind - unter „Rückkaufdatum“ jedwedes Datum zu verstehen, das
nicht fünf Jahre und einen Tag nach dem betreffenden Zuteilungsstichtag liegen darf (bzw. auch mehr als diese fünf Jahre
und einen Tag, sofern die Vorstandsmitglieder („Directors“) dies noch vor erfolgter Zuteilung der betreffenden Aktie
allenfalls so festgelegt haben) - dies jeweils unter der Voraussetzung, dass die Vorstandsmitglieder - noch vor erfolgter
Zuteilung - bestimmen können, dass ein Rückfallstichtag nicht nur auf ein Datum gemäß den vorstehenden Bestimmungen
zu fallen hat, sondern zusätzlich auch auf jene(n) Jahrestag(e) des betreffenden Zuteilungsstichtags, der von den Vors-
tandsmitglieder („Directors“) noch vor erfolgter Zuteilung allenfalls so festgelegt wurde).

(cc) Was die Vorzeitig Rückgekauften Dollar-Aktien betrifft, so gilt Satzungspunkt 4(B)(2)(f) („Rückkauf von Aktien“)

als gelöscht und durch folgende Bestimmung ersetzt:

(f) Rückkauf der Vorzeitig Rückkaufbaren Dollar-Aktien
(i)  Vorbehaltlich  der  Bestimmungen  gegenständlicher  Gesetzesstatuten  können  alle  (jedoch  nicht  bloß  einige)  der

Vorzeitig Rückkaufbaren Dollar-Aktien nach Ermessen der Gesellschaft zum Vorzeitigen Rückkaufstichtag gemäß den
nachstehenden Bestimmungen zurückgekauft werden:

(ii) Für jede solcherart zurückgekaufte Vorzeitig Rückkaufbare Dollar-Aktie ist der Gesamtbetrag aus dem Aktien-

nennwert, plus dem bei Aktienausgabe allenfalls bezahlten Aufgeld im Gegenwert von Pfund-Sterling (d.h. umgerechnet
von Dollar auf Pfund-Sterling zu jeweils jenem Wechselkurs je Serie, wie dies in nachstehender Tabelle entsprechend
ausgewiesen ist), und zwar:

Serie

Geltender

Wechselkurs

(Dollar:

Pfund-Sterling)

Q . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,7952: 1

S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,8375: 1

T . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,7401: 1

U . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,8716: 1

V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,9597: 1

W . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,0021: 1

X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,0243: 1

Y . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,0407: 1

sowie zuzüglich jedweder, hierauf allenfalls aushaftender Dividendenrückstände (unabhängig davon, ob diese lukriert

bzw.  deklariert  wurden  oder  nicht)  für  den  Zeitraum  ab  dem  jeweils  letzten,  vor  dem  Vorzeitigen  Rückkaufstichtag
liegenden Dividendenzahlungsstichtag bis zum betreffenden Rückkaufstichtag zu bezahlen;

dies jeweils unter der Voraussetzung, dass ein solcher Rückkauf, wie er gemäß gegenständlichem Satzungspunkt 4(B)

(2)(f) erwogen wird, nicht stattzufinden hat, wenn der jeweils geltende Wechselkurs (Dollar zu 1 Pfund Sterling), wie er
von der Gesellschaft zum betreffenden Vorzeitigen Rückkaufstichtag festgelegt worden ist, höher sein sollte als der in
obiger Tabelle jeweils ausgewiesene Kurs.

(iii) Sollten die Vorstandsmitglieder („Directors“) bestimmen, dass die Rückkaufoption der Gesellschaft gemäß ge-

genständlichem Satzungspunkt 4(B)(2)(f) zu ziehen ist, verpflichtet sich die Gesellschaft, die Inhaber solcher Vorzeitig
Rückkaufbarer Dollar-Aktien noch vor dem jeweiligen Vorzeitigen Rückkaufstichtag schriftlich vom Rückkauf in Kenntnis
zu setzen und jene Örtlichkeit(en) bekanntzugeben, an welcher(n) die schriftlichen Inhabernachweise für solche Vorzeitig
Rückkaufbaren Dollar-Aktien zu Zwecken des Rückkaufs vorzulegen und auszufolgen sind. Zum betreffenden Vorzeitigen
Rückkaufstichtag hat die Gesellschaft dann die Vorzeitig Rückkaufbaren Dollar-Aktien zurückzukaufen, welche zu ge-
genständlichem Datum vorbehaltlich der Bestimmungen sowohl dieses Absatzes als auch der Gesetzesstatuten entspre-
chend  zurückzukaufen  sind.  Die  Rechtsgültigkeit  des  Rückkaufverfahrens  wird  durch  etwaige  Mängel  im  Zuge  der
Bekanntgabe des Rückkaufs keinesfalls beeinträchtigt;

(iv) Jedwede Zahlungen von Beträgen, welche bei Rückkauf von Vorzeitig Rückkaufbaren Dollar-Aktien fällig werden,

haben jeweils gegen Vorlage und Übergabe des betreffenden Aktienzertifikats an dem von der Gesellschaft jeweils be-
zeichneten Ort (bzw. an einem der von ihr jeweils bezeichneten Orte) zu erfolgen, wobei die Gesellschaft - für den Fall,
dass das solcherart ausgefolgte Aktienzertifikat noch weitere Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II
mitumfassen sollte, welche zum betreffenden Vorzeitigen Rückkaufstichtag nicht zurückzukaufen sind - verpflichtet ist,
dem betreffenden Inhaber binnen 14 Tagen ab Zertifikatsübergabe kostenlos ein neues Zertifikat für die diesbezüglichen

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Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II auszustellen. Sämtliche Zahlungen in Bezug auf Rückkaufentgelte
unterliegen in jederlei Hinsicht den jeweils geltenden Fiskalgesetzen und sonst geltenden Gesetzen;

(v) Ab dem betreffenden Vorzeitigen Rückkaufstichtag fällt für die zum Rückkauf vorgesehenen Vorzeitig Rückkaufba-

ren Dollar-Aktien keine Dividende mehr an. Ausgenommen hiervon sind jedoch jene Vorzeitig Rückkaufbaren Dollar-
Aktien, hinsichtlich welcher - bei ordnungsgemäßer Übergabe des Aktienzertifikats gemäß vorstehendem Unterpunkt (iv)
- die Bezahlung der zum Vorzeitigen Rückkaufstichtag fälligen Rückkaufentgelte auf unlautere Weise zurückgehalten oder
verweigert wird, in welchem Falle jeweils gilt, dass die betreffende Dividende sowohl bis dahin weiterhin aufgelaufen ist
als auch ab dem jeweiligen Vorzeitigen Rückkaufstichtag bis zum Zahlungsstichtag solcher Rückkaufentgelte weiterhin
auflaufen wird. Derartige Vorzeitig Rückkaufbaren Dollar-Aktien sind solange als nicht zurückgekauft zu erachten, als die
betreffenden Rückkaufentgelte - zusammen mit der hierauf aufgelaufenen Dividende - nicht vollständig bezahlt worden
sind;

(vi) Der Erhalt der bei Rückkauf solcher Vorzeitig Rückkaufbarer Dollar-Aktien fälligen Gelder durch den in diesem

Zeitpunkt jeweils aktuellen Inhaber solcher Vorzeitig Rückkaufbarer Dollar-Aktien (bzw. - im Falle von Gemeinschaft-
sinhabern - der Erhalt solcher Gelder durch einen der jeweiligen Gemeinschaftsinhaber) hat für die Gesellschaft absolut
schuldbefreiende Wirkung.

(d) Auf bestimmte Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II, welche ab einschließlich 23. August 2004

zugeteilt worden sind, finden jeweils sämtliche der nachstehenden Bestimmungen (ausnahmslos nur) unter der Voraus-
setzung Anwendung, dass die Vorstandsmitglieder („Directors“) dies noch vor erfolgter Zuteilung so beschließen sollten:

(i) Die Vorstandsmitglieder („Directors“) können vor jedwedem Dividendenzahlungsstichtag nach alleinigem, unein-

geschränktem Ermessen beschließen, dass die auf solche Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II jeweils
auszahlbare Dividende (oder Teile hiervon) zum betreffenden Dividendenzahlungsstichtag nicht auszubezahlen ist. Sollten
die Vorstandsmitglieder („Directors“) eine solche Entscheidung (wie vorstehend dargelegt) treffen, dürfen keine Divi-
denden (bzw. - je nach Fall - nur Dividendenanteile) deklariert und/oder ausbezahlt werden. Die Vorstandsmitglieder
(„Directors“) sind nicht verpflichtet, irgendwelche Gründe für die Ausübung ihrer Ermessensbefugnis im Rahmen des
gegenständlichen Unterpunktes namhaft zu machen, sondern dürfen ihre Ermessensbefugnis in Bezug auf derartige Divi-
denden ungeachtet dessen wahrnehmen, ob zur Gewährleistung einer solchen Dividendenzahlung im Voraus bereits eine
Summe zurückgestellt worden ist oder nicht.

(ii) Sollte eine Dividende auf Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II zu irgendeinem Anlassfall ganz

oder teilweise deswegen nicht ausgezahlt werden, weil die Vorstandsmitglieder („Directors“) ihre Ermessensbefugnis
gemäß vorstehendem Unterpunkt (i) wahrnehmen, können die Inhaber der betreffenden Aktien keinerlei Ansprüche aus
einer solchen Nichtzahlung geltend machen.

(iii) Sollte eine Dividende auf Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II zu irgendeinem Anlassfall ganz

oder teilweise deswegen nicht ausgezahlt werden, weil die Vorstandsmitglieder („Directors“) ihre Ermessensbefugnis
gemäß vorstehendem Unterpunkt (i) wahrnehmen,

(1) finden die Bestimmungen der Unterpunkte (viii) und (ix) von Satzungspunkt 4(B)(2)(b) in Bezug auf eine derartige

Nichtzahlung keinerlei Anwendung;

(2) wird durch eine solche Nicht-Zahlung weder (a) die Erklärung und Auszahlung von Dividenden auf andere Nicht-

Kumulative Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II bzw. auf jedwedes andere Vorzugsaktienkapital der Gesellschaft, welche
(s) mit den gegenständlichen Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II für im Rang gleichgestellt erklärt
sind(ist), noch (b) die Zurückstellung von Beträgen zur Bezahlung solcher Dividenden, noch (c) - vorbehaltlich der Bes-
timmungen des nachstehenden Unterpunktes (4) - der Aufkauf, Rückkauf oder sonstige Erwerb von Anteilen an der
Gesellschaft durch diese selbst, noch (d) - vorbehaltlich der Bestimmungen des nachstehenden Unterpunktes (4) - die
Zurückstellung von Beträgen bzw. die Einrichtung von Tilgungsfonds für jedweden derartigen Aufkauf, Rückkauf oder
Erwerb durch die Gesellschaft selbst in irgendeiner Weise verhindert oder eingeschänkt;

(3) dürfen Dividenden auf jenes Aktienkapital, das den gegenständlichen Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien der

Kategorie II - in Bezug auf eine allfällige Gewinnbeteiligung (einschließlich Stammaktien) - als im Rang nachgestellt erklärt
ist - weder deklariert noch ausbezahlt werden, solange nicht nachträglich die für zahlbar erklärten Dividenden auf jene
Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II, welche von der Nichtzahlung betroffen sind, hinsichtlich der
jeweiligen Dividenenperiode ordnungsgemäß deklariert und vollständig einbezahlt worden sind;

(4) ist die Gesellschaft nicht befugt, sonstiges Aktienkapital, welches den gegenständlichen Nicht-Kumulativen Dollar-

Vorzugsaktien der Kategorie II im Rang nachgestellt ist - aufzukaufen, zurückzukaufen oder anderweitig gegen Entgelt zu
erwerben bzw. irgendeinen Betrag für einen solchen Aufkauf, Rückkauf oder sonstigen Erwerb hiervon zurückzustellen
bzw. einen Tilgungsfonds hierfür einzurichten, solange nicht nachträglich die für zahlbar erklärten Dividenden auf jene
Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II, welche von der Nichtzahlung betroffen sind, hinsichtlich au-
feinander folgender Dividenenperioden im Ausmaß von insgesamt mindestens zwölf Monaten ordnungsgemäß deklariert
und vollständig einbezahlt worden sind.

(iv) Sollten die Bestimmungen des gegenständlichen Satzungspunktes 4(C)(2)(d), wie sie auf Nicht-Kumulative Dollar-

Vorzugsaktien der Kategorie II jeweils Anwendung finden, im Widerspruch zu irgendwelchen anderen Bestimmungen des
Satzungspunktes  4(B)  bzw.  des  gegenständlichen  Satzungspunktes  4(C)  stehen,  wie  sie  auf  solche  Nicht-Kumulativen
Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II jeweils Anwendung finden, so gelten vorrangig stets die Bestimmungen des ge-

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genständlichen Satzungspunktes 4(C)(2)(d). Unter Satzungspunkt 4(B)(2)(a) gelten die Wörter „sowie vorbehaltlich der
Bestimmungen des Satzungspunktes 4(C)(2)(d) - sofern zutreffend“ als ergänzt, und zwar im ersten Satz unmittelbar hinter
dem Wort „gegebenenfalls“. Unter Punkt 4(B)(2)(b) gelten die Wörter „vorbehaltlich der Bestimmungen des Satzungs-
punktes 4(C)(2)(d) - sofern zutreffend“ als ergänzt, und zwar in Unterabsatz (i) unmittelbar hinter den Wörtern „ist jede
derartige Dividende“, sowie in Unterabsatz (ii) unmittelbar hinter den Wörtern „müssen jedwede Dividenden“.

(v) Bei der Feststellung jener Summe, welche auf Nicht-Kumulative Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II im Falle der

Auflösung oder Liquidation gemäß Satzungspunkt 4(B)(2)(c)(i) bezahlt werden muss, ist die vorstehend in Unterpunkt (i)
genannte Ermessensbefugnis der Vorstandsmitglieder („Directors“) als gegenstandslos zu betrachten - es sei denn, eine
solche Ermessensbefugnis wurde tatsächlich bereits vor Treffen einer solchen Feststellung ausgeübt.

(vi) Um Missverständnissen vorzubeugen, sei hiermit festgestellt, dass keine Serie von Nicht-Kumulativen Dollar-Vor-

zugsaktien der Kategorie II gegenüber anderen Neuen Vorzugsaktien, mit welchen sie - was die Gewinnbeteiligung betrifft
- als im Rang gleichgestellt bezeichnet wird, nur deshalb als nachrangig behandelt werden darf, weil die im gegenständlichen
Satzungspunkt 4(C)(2)(d) angeführten Bestimmungen in die für die betreffende Aktienserie geltenden Ausgabebedingun-
gen mitaufgenommen werden bzw. weil irgendwelche Dividenden auf Aktien aus dieser Serie aufgrund des gegenständ-
lichen Satzungspunktes 4(C)(2)(d) nicht ausbezahlt werden.

(3) Um Missverständnissen vorzubeugen, sei hiermit ferner festgestellt, dass die Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzug-

saktien der Kategorie II für die Zwecke des Satzungspunktes 4(A) und 4(B) jeweils „Neue Vorzugsaktien“ darstellen,
welche - hinsichtlich der Beteiligung am Gewinn bzw. Vermögensüberschuss der Gesellschaft - als gleichrangig sowohl
mit den Nicht Kumulativen Sterling-Vorzugsaktien als auch den Nicht Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien gelten.

(D) Nullkupon-Dauervorzugsaktien
Die Sonderrechte und Beschränkungen, welche mit Nullkupon-Dauervorzugsaktien verknüpft bzw. diesen auferlegt

sind, lauten wie folgt:

(1) Erträge
Die Nullkupon-Dauervorzugsaktien verleihen ihren Inhabern zu keinem Zeitpunkt irgendein Dividendenbezugsrecht.
(2) Kapital
Im Falle einer Liquidation bzw. Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Kapitalrückzahlung (ausgenommen Rückkauf oder

Aufkauf eigenen Aktienkapitals durch die Gesellschaft sowie Aktivierungen) haben die Inhaber der Nullkupon-Dauervor-
zugsaktien  -  jeweils  gleichrangig  mit  den  Inhabern  jedweder  anderer  Neuer  Vorzugsaktien,  welche  -  hinsichtlich  der
Beteiligung am Vermögensüberschuss - als mit diesen im Rang gleichgestellt erklärt sind, und jeweils vorrangig gegenüber
jedweden Inhabern von Stammaktien der Gesellschaft - Anspruch auf Rückzahlung des auf die Nullkupon-Dauervorzug-
saktien  einbezahlten  bzw.  als  einbezahlt  gutgeschriebenen  Kapitals  (inklusive  jedweden  Aufgelds,  das  bei  Ausgabe
diesbezüglich allenfalls an die Gesellschaft bezahlt worden ist), und zusammen mit jedweden Dividendenrückständen oder
aufgelaufenen Dividendenbeträgen gemäß den Rechten aus jedweden solchen Neuen Vorzugsaktien.

(3) Rückkauf
Der Rückkauf von Nullkupon-Dauervorzugsaktien hat jeweils in Übereinstimmung mit den nachstehenden Bedingun-

gen und Konditionen (bzw. vorbehaltlich dieser) zu erfolgen:

(a) Die Gesellschaft ist - vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes aus dem Jahre 1985 („the 1985 Act“) und unter

der Voraussetzung, dass kein Rückkauf ohne vorherige Zustimmung der Bank von England („Bank of England“) erfolgen
darf - berechtigt, alle oder auch nur einige der Nullkupon-Dauervorzugsaktien gemäß gegenständlichem Unterpunkt (0)
(3) jederzeit zurückzukaufen.

(b) Für jede solcherart zurückgekaufte Nullkupon-Dauervorzugsaktie ist der Gesamtbetrag aus dem hierauf einbe-

zahlten oder als einbezahlt gutgeschriebenen Kapital (einschließlich des bei Aktienausgabe diesbezüglich an die Gesellschaft
allenfalls geleisteten Aufgelds) zu bezahlen;

(c) Die Gesellschaft hat den eingetragenen Inhabern der zurückzukaufenden Nullkupon-Dauervorzugsaktien mindes-

tens vier Wochen und längstens acht Wochen im Voraus (oder auch binnen kürzerer Frist, wie dies zu Zwecken des
Punkts 11.4.4 des Joint-Venture-Vertrags allenfalls zweckmäßig ist oder vereinbart wird) das Datum des betreffenden
Rückkaufstichtags mittels schriftlicher Anzeige zur Kenntnis zu bringen. Eine solche Rückkaufanzeige muss den Rück-
kauftermin und die konkret zurückzukaufenden Aktien genau bezeichnen. Für den Fall, dass der Rückkauf bloß eines Teils
der zu diesem Zeitpunkt jeweils ausgegebenen Nullkupon-Dauervorzugsaktien angeboten wird, sind die konkret zurück-
zukaufenden Nullkupon-Dauervorzugsaktien in der von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) jeweils festgelegten Art
und Weise auszuwählen.

(d) Die eingetragenen Inhaber der zurückzukaufenden Nullkupon-Dauervorzugsaktien sind - zu jedem Rückkauftermin

gemäß vorstehendem Unterpunkt (c) - verpflichtet, der Gesellschaft die Zertifikate für die jeweils zurückzukaufenden
Aktien auszufolgen, wobei die Gesellschaft - vorausgesetzt, dass sie die betreffenden Zertifikate (wie vorstehend bes-
chrieben) auch tatsächlich erhält - dann ihrerseits verpflichtet ist, den eingetragenen Inhabern der zurückzukaufenden
Nullkupon-Dauervorzugsaktien (bzw. an deren Order) sämtliche Gelder für alle durch einen solchen Rückkauf mitum-
fassten Aktien zu bezahlen. Eine solche Zahlung hat - sofern die Gesellschaft dies für angemessen erachtet - über eine
Bank zu erfolgen. Für den Fall, dass das solcherart an die Gesellschaft ausgefolgte Aktienzertifikat noch weitere Nullkupon-
Dauervorzugsaktien mitumfassen sollte, welche zu jenem Anlassfall, für welchen das Zertifikat ausgefolgt wurde, nicht

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zurückzukaufen sind - verpflichtet sich die Gesellschaft zur kostenlosen Ausstellung eines neuen Zertifikats für die dies-
bezüglichen Nullkupon-Dauervorzugsaktien.

(e) Ab wirksamer Durchführung des gegenständlichen Rückkaufs gemäß vorstehendem Unterpunkt (d) erlöschen die

solcherart zurückgekauften Nullkupon-Dauervorzugsaktien und verleihen ihren Inhabern dann keinerlei Rechte mehr (mit
Ausnahme des Rechts auf Erhalt der Rückkaufentgelte).

(f) Sollte irgendein Inhaber von Nullkupon-Dauervorzugsaktien, dessen Aktien gemäß gegenständlichem Unterpunkt

(D)(3) zurückzukaufen sind, die Übergabe des Zertifikats für seine Aktien versäumen oder verweigern, kann die Gesell-
schaft die zu bezahlenden Rückkaufentgelte jeweils solange einbehalten, bis das betreffende Zertifikat oder eine für die
Gesellschaft ausreichende Sicherheit hierfür ausgefolgt wurden, wobei die Zahlung der Rückkaufentgelte an den betref-
fenden Aktionär dann binnen sieben Tagen ab solcherart erfolgter Übergabe zu erfolgen hat. Kein Inhaber von Nullkupon-
Dauervorzugsaktien ist berechtigt, irgendwelche Zinsansprüche gegen die Gesellschaft aufgrund der von ihr solcherart
einbehaltenen Rückkaufentgelte geltend zu machen.

(4) Stimmrechtsausübung
Die Inhaber von Nullkupon-Dauervorzugsaktien sind nicht berechtigt, Kundmachungen über Hauptversammlungen

der Gesellschaft zu erhalten bzw. an diesen teilzunehmen bzw. dort ihre Stimme abzugeben - es sei denn, die jeweilige
Tagesordnung umfasst auch die Beratung über eine Beschlussfassung zur Auflösung der Gesellschaft bzw. eine Beschluss-
fassung, kraft welcher die mit gegenständlichen Nullkupon-Dauervorzugsaktien verbundenen Sonderrechte bzw. Privile-
gien  geändert,  modifiziert  oder  aberkannt  werden,  in  welchem  Falle  die  betreffenden  Inhaber  im  Rahmen  der
diesbezüglichen Versammlung lediglich zur Abstimmung über den (die) entsprechenden Beschluss (Beschlüsse) berechtigt
wären.

(5) Sonstige Rechte
Die gegenständlichen Nullkupon-Dauervorzugsaktien verleihen ihren Inhabern sonst keine weiteren Rechte auf Stimm-

rechtsausübung oder Beteiligung am Gewinn bzw. Vermögen der Gesellschaft.

(6) Aktienübertragung
Die gegenständlichen Nullkupon-Dauervorzugsaktien dürfen weder übertragen noch veräußert werden - außer in

jenen Fällen, welche durch Punkt 11.4.4. des Joint-Venture-Vertrags abgedeckt sind bzw. in welchen es zu einer Aktie-
nübertragung  kommt,  hinsichtlich  welcher  die  Inhaber  aller  aktuell  ausgegebenen  Stammaktien  der  Gesellschaft  ihre
schriftliche Zustimmung erteilt haben. Die Satzungspunkte 35 und 38 treten jeweils vorbehaltlich der Bestimmungen des
gegenständlichen Unterpunktes (D)(6) in Kraft.

(7) Änderung von Rechten / Weitere Aktienemissionen
Jene Rechte, welche mit gegenständlichen Nullkupon-Dauervorzugsaktien verknüpft sind, werden weder durch Schaf-

fung oder Ausgabe anderer Vorzugsaktien bzw. Aktien, noch durch Schaffung oder Ausgabe von in Aktien jedweder
Gattung wandelbaren Wertpapieren, welche - was die Gewinn- oder Vermögensbeteiligung betrifft - mit den gegens-
tändlichen Nullkupon-Dauervorzugsaktien im Rang jeweils gleichgestellt sind, in irgendeiner Weise abgeändert - und zwar
ungeachtet dessen, ob derartige Aktien in jederlei Hinsicht mit den gleichen Rechten wie die gegenständlichen Nullkupon-
Vorzugsaktien ausgestattet sind oder in irgendeiner Hinsicht unterschiedliche Rechte als die gegenständlichen Nullkupon-
Dauervorzugsaktien beinhalten, einschließlich - unter anderem - auch jedweder Rechte betreffend Dividenden, Aufgelder
bei Kapitalrückzahlungen, sowie Rückkauf, Umwandlung, Stückelung und Ausgabewährung [der Aktien].

Um Missverständnissen vorzubeugen, sei festgestellt, dass die gegenständlichen Nullkupon-Dauervorzugsaktien - für

die Zwecke der Satzungspunkte 4(A), 4(B) und 4(C) - als Neue Vorzugsaktien gelten, welche mit den Nicht-Kumulativen
Sterling-Vorzugsaktien, den Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien sowie den Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien
der Kategorie II jeweils als im Rang gleichgestellt zu erachten sind, was eine allfällige Beteiligung am Vermögensüberschuss
betrifft.

(E) Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktien
Jede Nicht-Kumulative Euro-Vorzugsaktie verleiht - was die Rechte auf Beteiligung am Gewinn und Vermögen der

Gesellschaft, auf Erhalt von Kundmachungen, auf Teilnahme und Stimmrechtsausübung bei Versammlungen sowie auf
Aktienrückkauf betrifft - jeweils die unter Anhang 1 der gegenständlichen Satzungsurkunde dargelegten und angeführten
Rechte (nachstehend „Anhang 1“ genannt, wobei dieser als Bestandteil der gegenständlichen Satzungsurkunde gilt).

(F) Stammaktienrechte auf Dividenden und Kapital
Vorbehaltlich der Bestimmungen von Satzungspunkt 4 sowie jenen Sonderrechten, welche mit den Nicht-Kumulativen

Sterling-Vorzugsaktien, den Nicht-Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien, den Nullkupon-Dauervorzugsaktien, den Nicht-
Kumulativen Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II und den Nicht-Kumulativen Euro-Vorzugsaktien verknüpft sind, sowie
vorbehaltlich jedweder Rechte, welche mit irgendwelchen anderen Aktiengattungen verbunden sind bzw. sein können,
(i) ist jener Gewinn der Gesellschaft, der für Dividenden zur Verfügung steht und kraft Beschlussfassung ausgeschüttet
werden soll, unter den Stammaktieninhabern im Wege einer Dividende auszuschütten, wobei (ii) - bei freiwilliger oder
sonstiger Auflösung bzw. Liquidation - der allenfalls verbleibende Restbetrag eines unter den Aktionären ausschüttbaren
Vermögensüberschusses der Gesellschaft jeweils den Inhabern von Stammaktien zuzufallen hat und unter ihnen jeweils
im Verhältnis zu jenen Summen aufzuteilen ist, welche für die von ihnen gehaltenen Aktien jeweils einbezahlt (bzw. als
einbezahlt gutgeschrieben) worden sind.

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4.
A. Ergänzende Bestimmungen für Nicht-Kumulative Vorzugsaktien
(1) Die Bestimmungen von Satzungspunkt 4 und Anhang 1 betreffend den Rückkauf jedweder Serie Nicht-Kumulativer

Vorzugsaktien unterliegen jeweils dem nachstehenden Unterpunkt (2).

(2) Unbeschadet jedweder Sonderrechte, welche den Inhabern der aktuell jeweils ausgegebenen Aktien (bzw. der

Aktien bestimmter Aktiengattungen) bislang allenfalls übertragen worden sind, sowie unbeschadet der unter Satzungs-
punkt  5  angeführten  Ermächtigung  der  Vorstandsmitglieder  („Directors“),  können  die  Bedingungen  und  Konditionen
sowie der Rückkaufmodus jedweder Serie Nicht-Kumulativer Sterling-Vorzugsaktien, Nicht-Kumulativer Dollar-Vorzug-
saktien, Nicht-Kumulativer Dollar-Vorzugsaktien der Kategorie II, Nicht-Kumulativer Euro-Vorzugsaktien sowie Nullku-
pon-Dauervorzugsaktien  von  den  Vorstandsmitgliedern  („Directors“)  noch  vor  erfolgter  Zuteilung  auch  nach  dem
Stichtag der Annahme gegenständlicher Satzungsurkunde entsprechend festgelegt werden, wobei sich die derart festge-
legten Bedingungen und Konditionen bzw. der solcherart bestimmte Rückkaufmodus (ganz oder teilweise) von jenen
Rückkaufbestimmungen des Satzungspunktes 4 bzw. des Anhangs 1 unterscheiden dürfen, welche ansonsten Anwendung
finden würden.

5. Aktien mit Sonderrechten / Rückkaufbare Aktien. Unbeschadet jedweder Sonderrechte, welche den Inhabern der

aktuell jeweils ausgegebenen Aktien (bzw. der Aktien bestimmter Aktiengattungen) bislang allenfalls übertragen worden
sind (wobei diese Sonderrechte ausnahmslos nur in der unter Satzungspunkt 6 vorgesehenen Art und Weise abgeändert
bzw. aberkannt werden dürfen), können jedwede Aktien der Gesellschaft jeweils mit jenen vorrangigen, nachrangigen
oder speziellen Rechten (bzw. vorbehaltlich jeweils jener Beschränkungen) ausgegeben werden (sei es hinsichtlich der
Beteiligung am Gewinn oder Vermögen der Gesellschaft bzw. hinsichtlich der Stimmrechtsausübung oder sonstwie), wie
dies von der Gesellschaft kraft Ordentlicher Beschlussfassung allenfalls jeweils festgelegt wird (bzw. wie dies - in Erman-
gelung einer solchen Festlegung - jeweils von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) in Ausübung einer, ihnen kraft
gegenständlicher  Satzungsurkunde  bzw.  kraft  Ordentlicher  Beschlussfassung  verliehenen  Vollmacht  jeweils  festgelegt
wird), wobei die Gesellschaft - vorbehaltlich der Bestimmungen gegenständlicher Gesetzesstatuten - jedwede Aktien
ausgeben darf, welche zurückzukaufen sind oder - nach Wahl der Gesellschaft oder des betreffenden Inhabers - dem
Rückkauf unterliegen und wobei die Bedingungen, Konditionen und der Modus eines solchen Aktienrückkaufs jeweils
durch die Vorstandsmitglieder („Directors“) festgelegt werden kann.

5A. Sollte die Gesellschaft zu irgendeinem Zeitpunkt wandelbare Wertpapiere in Umlauf haben, kann die Umwandlung

solcher wandelbaren Wertpapiere der Gesellschaft in der von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) jeweils vorgege-
benen Art und Weise erfolgen bzw. kann eine solche Umwandlung - unbeschadet der Allgemeingültigkeit der vorste-
henden Bestimmungen - auch mittels

(A) Aktivierung jedweder Gewinne oder Rücklagen gemäß Satzungspunkt 139 bzw. Zuteilung und Ausgabe voll ein-

bezahlter Aktien an die Inhaber der betreffenden wandelbaren Wertpapiere bzw.

(B) Zusammenlegung und/oder Teilung von Aktien bzw.
(C) Änderung (kraft Beschlussfassung der Vorstandsmitglieder) der Bedingungen solcher wandelbaren Wertpapiere,

einschließlich - ohne Einschränkung - auch mit der Zielsetzung, solcherart

(i) die Rechte auf Teilnahme, Stimmrechtsausübung oder verbale Stellungnahme bei Hauptversammlungen der Gesell-

schaft, sowie die Rechte auf Erhalt von Mitteilungen oder Kopien von Jahresberichten, Jahresabschlüssen und Zwische-
nabschlüssen der Gesellschaft, sowie jedwede Rechte auf Dividenden oder Ausschüttungen bzw. jedwede Rechte auf das
Kapital der Gesellschaft im Falle deren Auflösung oder Liquidation entsprechend zu kürzen bzw. gänzlich aufzulösen;

(ii) die Übergabe bzw. Ausfolgung der wandelbaren Wertpapiere an die Gesellschaft zu veranlassen (gegebenenfalls

entgeltfrei, wie die Gesellschaft dies allenfalls anordnen kann);

(iii) den Verwaltungsdirektor („Secretary“) der Gesellschaft (oder jedwede andere, von den Vorstandsmitgliedern zu

diesem Zweck bestellte Person) als Vertretungsbevollmächtigten der Inhaber solcher wandelbaren Wertpapiere ents-
prechend  zu  bevollmächtigen,  namens  der  betreffenden  Inhaber  jeweils  jene  Urkunden  zu  unterzeichnen,  welche  im
Zusammenhang mit einer solchen Übergabe bzw. Ausfolgung allenfalls benötigt werden (ohne hierfür die Genehmigung
des/r betreffenden Inhaber einholen zu müssen);

dies aber jeweils unter der Voraussetzung, dass die betreffenden Inhaber solcher wandelbaren Wertpapiere vor oder

gleichzeitig mit einer solchen Änderung jeweils jene (voll einbezahlten) Wertpapiere erhalten haben, auf welche sie bei
Umwandlung gegenständlicher wandelbarer Wertpapiere jeweils Anspruch haben;

bzw.
(D) Ablösung oder Rückkauf der Wertpapiere aus dem Gewinn der Gesellschaft, welcher ansonsten zur Ausschüttung

an die Inhaber jedweder Aktiengattungen zur Verfügung stehen würde, wobei die Inhaber der wandelbaren Wertpapiere
- zeitgleich mit deren Ablösung oder Rückkauf - jeweils eine entsprechende Anzahl an (voll einbezahlten) Wertpapieren
zeichnen bzw. erwerben, auf welche sie bei Umwandlung der wandelbaren Wertpapiere jeweils Anspruch haben, und
wobei hinsichtlich solcher Inhaber unwiderruflich davon auszugehen ist, dass die den Verwaltungsdirektor („Secretary“)
der Gesellschaft (oder jedwede andere, von den Vorstandsmitgliedern zu diesem Zweck bestellte Person) entsprechend
bevollmächtigen und anweisen, als ihr Vertretungsbevollmächtigter solche Wertpapiere namens der Inhaber zu zeichnen
bzw. erwerben;

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bzw.
(E) Ablösung oder Rückkauf der Wertpapiere aus dem Erlös einer neuen Emission von Aktien, wobei die Inhaber der

wandelbaren Wertpapiere - zeitgleich mit deren Ablösung oder Rückkauf - jeweils eine entsprechende Anzahl an (voll
einbezahlten) Wertpapieren zeichnen bzw. erwerben, auf welche sie bei Umwandlung der wandelbaren Wertpapiere
jeweils Anspruch haben, und wobei hinsichtlich solcher Inhaber unwiderruflich davon auszugehen ist, dass die den Ver-
waltungsdirektor („Secretary“) der Gesellschaft (oder jedwede andere, von den Vorstandsmitgliedern zu diesem Zweck
bestellte Person) entsprechend bevollmächtigen und anweisen, als ihr Vertretungsbevollmächtigter solche Wertpapiere
namens der Inhaber zu zeichnen bzw. erwerben;

oder mittels einer Kombination aus all diesen Vorgehensweisen erfolgen.

Änderung von Rechten

6. Vorgangsweise zur Änderung der mit bestimmten Aktiengattungen verbundenen Rechte. Wann immer das Aktien-

kapital  der  Gesellschaft  in  verschiedene  Aktiengattungen  aufgeteilt  ist,  können  die  mit  der  jeweiligen  Aktiengattung
verbundenen Sonderrechte - entweder mit schriftlicher Zustimmung der Inhaber von drei Vierteln aller ausgegebenen
Aktien der betreffenden Aktiengattung oder kraft Genehmigung einer Sonderbeschlussfassung, welche im Rahmen einer
gesonderten Hauptversammlung der Aktieninhaber der betreffenden Aktiengattung (aber nicht auf andere Weise) zu
verabschieden ist - abgeändert oder aberkannt werden, wobei eine solche Änderung oder Aberkennung jeweils dann
vorgenommen  werden  darf,  während  die  Gesellschaft  entweder  noch  als  operative  Einheit  fortbesteht  oder  aber  in
Auflösung begriffen ist (bzw. wenn eine solche Auflösung erwogen wird). Jedwede Bestimmungen der gegenständlichen
Satzungsurkunde gelten jeweils sinngemäß für sämtliche Hauptversammlungen der Gesellschaft sowie für die anlässlich
solcher  Hauptversammlungen  jeweils  angewandten  Verfahren  -  jedoch  mit  der  Maßgabe,  dass  die  erforderliche  Bes-
chlussfähigkeit erst dann gegeben ist, wenn mindestens zwei Personen, welche wenigstens ein Drittel des Nennwerts aller
ausgegebenen  Aktien  der  betreffenden  Aktiengattung  halten,  persönlich  anwesend  oder  vollmachtlich  vertreten  sind
(wobei allerdings für den Fall, dass eine bereits vertagte Versammlung nicht - so wie vorstehend dargelegt - beschlussfähig
sein sollte, die Beschlussfähigkeit bereits dann gegeben ist, wenn jedwede zwei Inhaber von Aktien der betreffenden
Aktiengattung entweder persönlich anwesend oder vollmachtlich vertreten sind), und ferner mit der Maßgabe, dass jeder
persönlich anwesende oder vollmachtlich vertretene Inhaber von Aktien der betreffenden Aktiengattung eine Stimmzet-
telwahl verlangen darf und bei einer solchen Stimmzettelwahl dann für jede Aktie, die er in der betreffenden Aktiengattung
hält, jeweils eine Stimme hat. Die vorstehenden Bestimmungen dieses Satzungspunktes gelten jeweils für die Änderung
oder Aberkennung jener Sonderrechte, welche lediglich mit einigen Aktien der jeweiligen Aktiengattung verbunden sind
- und zwar so, wie wenn die hiervon betroffenen Aktien einerseits, und die übrigen Aktien der jeweiligen Aktiengattung
andereseits, jeweils unterschiedlichen Aktiengattungen angehören würden.

7. Fälle, in denen Aktienrechte als geändert gelten. Die Sonderrechte jedweder Aktiengattung, welche mit Vorzugs-

rechten ausgestattet ist, gelten bei Schaffung oder Ausgabe weiterer Aktien nicht als geändert, sofern es sich hierbei -
hinsichtlich der Beteiligung am Gewinn oder Vermögen der Gesellschaft - um Aktien handelt, welche in einer oder in
jederlei Hinsicht mit den Aktien der betreffenden Aktiengattung im Rang gleichgestellt, keinesfalls aber diesen im Rang
vorgestellt sind (außer es ist in ihren Ausgabebedingungen ausdrücklich etwas anderes vorgesehen).

Kapitalbezogene Änderungen

8. Neue Aktien. Alle Neuen Aktien unterliegen den Bestimmungen der gegenständlichen Gesetzesstatuten bzw. der

gegenständlichen Satzungsurkunde, was deren Zuteilung bzw. die Bezahlung hierunter eingeforderter Verbindlichkeiten,
sowie deren Verpfändung, Abtretung, Übertragung, Kaduzierung o.ä. betrifft.

9.
(A). Rechte bei Aktienteilung
Jedwede Beschlussfassung, kraft welcher die Gesellschaft zur Teilung ihrer Aktien ermächtigt wird, kann entsprechend

festlegen, dass - unter den Inhabern der aus einer solchen Teilung hervorgegangenen Aktien - eine oder mehrere Aktien
(im Vergleich zu den jeweils anderen Aktien) jeweils jene Vorzugs-, Nachzugs- oder sonstigen Sonderrechte haben (bzw.
jeweils jenen Einschränkungen unterliegen) können, wie sie von der Gesellschaft kraft deren Befugnis den nicht ausgege-
benen oder neuen Aktien jeweils zugeschrieben werden dürfen.

(B). Entstehen von Bruchanteilen an Aktien
Für den Fall, dass Aktien zusammengelegt oder geteilt werden sollten und die Aktionäre infolgedessen Anspruch auf

Bruchanteile derartiger Aktien erlangen, sind die Vorstandsmitglieder („Directors“) berechtigt, jene Aktien, welche de-
rartige Bruchanteile repräsentieren, an jede beliebige Person (einschließlich der Gesellschaft) zum jeweils erzielbaren
Bestpreis zu verkaufen und den Nettoerlös aus einem solchen Verkauf anteilig unter den Inhabern derartiger Aktien
aufteilen. Für den Fall, dass die zu verkaufenden Aktien in verbriefter Form gehalten werden, können die Vorstandsmit-
glieder („Directors“) jedwede Person ermächtigen, eine Urkunde zur Übertragung solcher Aktien an den Käufer bzw.
die vom Käufer jeweils benannte Person zu errichten. Sollten die zu verkaufenden Aktien in unverbriefter Form gehalten
werden, können die Vorstandsmitglieder („Directors“) jeweils sämtliche Handlungen oder Schritte vornehmen, welche
sie zur Durchführung der Aktienübertragung an den Käufer (bzw. an die vom Käufer jeweils benannte Person) für not-
wendig oder zweckmäßig erachten. Für den Fall, dass der Anspruch eines Aktieninhabers auf den Anteil am Verkaufserlös

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niedriger sein sollte als die von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) hierfür nach eigenem Ermessen festgelegte Un-
tergrenze, kann der Anteil des betreffenden Inhabers an jedwede Organisation ausgeschüttet werden, welche gemäß dem
Recht von Schottland, England oder Wales als gemeinnützig eingestuft ist. Der Käufer jedweder Aktien ist nicht verp-
flichtet, sich um die Widmung des Verkaufserlöses zu kümmern, wobei sein Rechtstitel an den betreffenden Aktien durch
eine etwaige Rechtswidrigkeit oder Ungültigkeit in Hinblick auf das diesbezüglich durchgeführte Verkaufsverfahren kei-
nesfalls berührt wird.

10. Aufkauf eigener Aktien. Die mit den neuen Vorzugsaktien verbundenen Rechte gelten - sofern in den jeweiligen

Ausgabebedingungen nichts anderes vorgesehen ist - durch den Kauf oder die Rücknahme jener Aktien seitens der Ge-
sellschaft,  welche  -  hinsichtlich  der  Beteiligung  am  Gewinn  oder  Vermögen  der  Gesellschaft  diesen  im  Rang  jeweils
gleichgestellt oder nachgestellt sind - in keinster Weise als geändert oder aberkannt.

Aktien

11. Der Verfügungsmacht der Vorstandsmitglieder („Directors“) unterliegende Aktien. Vorbehaltlich der Bestimmun-

gen der gegenständlichen Gesetzesstatuten betreffend Befugnisse, Vorkaufs- und sonstige Rechte, sowie vorbehaltlich
jedweder Beschlussfassung, welche anlässlich einer Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß den gegenständlichen Ge-
setzesstatuten  bzw.  der  gegenständlichen  Satzungsurkunde  verabschiedet  wird,  unterliegen  alle  neuen  Aktien  der
Gesellschaft jeweils der Verfügungsmacht der Vorstandsmitglieder („Directors“), welche derartige Aktien (mit oder ohne
Verleihung eines Verzichtsrechts) entweder zuteilen bzw. hierauf Optionen gewähren können oder solche Aktien an-
sonsten zu den von ihnen jeweils für angemessen erachteten Zeitpunkten und Konditionen an jedwede, von ihnen für
geeignet befundene Personen veräußern dürfen. Die Aktien der Gesellschaft dürfen (a) bei Barzahlung ausnahmslos nur
in jener Währung, auf welche sie jeweils lauten, und (b) sonst auch gegen bargeldlose Entgeltleistung zugeteilt werden,
solange der diesbezüglich zugeschriebene Wert ebenfalls auf die gleiche Währung wie die betreffende(n) Aktie(n) lautet.

12. Provisionen. Die Gesellschaft ist berechtigt, zusätzlich zu allen anderen Befugnissen, welche die Zahlung von Pro-

visionen  betreffen,  auch  jene  Provisionszahlungsbefugnisse,  welche  ihr  durch  die  gegenständlichen  Gesetzesstatuten
übertragen werden, im vollen, hierdurch gedeckten Umfang wahrzunehmen. Die Gesellschaft ist ferner auch berechtigt,
die bei Ausgabe von Aktien gesetzlich jeweils zulässigen Maklergebühren zu bezahlen. Vorbehaltlich der gegenständlichen
Gesetzesstatuten kann jedwede derartige Provision oder Maklergebühr entweder mittels Barzahlung oder im Wege der
Zuteilung vollständig oder teilweise einbezahlter Aktien abgegolten werden (oder teils auf die eine und teils auf die andere
Weise).

13. Verzicht. Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind - jederzeit nach erfolgter Zuteilung der betreffenden Aktie

(jedoch noch vor Eintragung der betreffenden Person als Inhaber der gegenständlichen Aktie im Aktionärsregister) -
berechtigt, eine vom Zuteilungsempfänger zugunsten einer anderen Person abgegebene Verzichtserklärung entsprechend
anzunehmen und jedem Zuteilungsempfänger einer Aktie das Recht auf Abgabe einer derartigen Verzichtserklärung zu
den von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) für entsprechend auferlegungswürdig erachteten Bedingungen und Kon-
ditionen  einzuräumen.  Der  Begriff  „Zuteilungsempfänger“  umfasst  im  gegenständlichen  Satzungspunkt  auch  jedwede
„vorläufigen Zuteilungsempfänger“ bzw. jedwede Personen, zu deren Gunsten vorher schon auf eine Zuteilung verzichtet
worden ist.

14. Nichtanerkennung von Beteiligungen. Treuhändische Inhaber von Aktien werden von der Gesellschaft - sofern

gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist - nicht anerkannt, wobei die Gesellschaft (selbst wenn sie von einem solchen
Umstand in Kenntnis gesetzt wird) in keiner Weise verpflichtet oder angehalten werden kann, billigkeitsgesetzlich ge-
schützte Rechte bzw. jedwede Anwartschaftsrechte, zukünftigen Rechte oder Teilrechte an einer Aktie bzw. an Bru-
chanteilen einer Aktie, oder jedwede sonstigen Rechte (es sei denn, es ist kraft gegenständlicher Satzungsurkunde oder
kraft Gesetz etwas anderes vorgesehen) in irgendeiner Form anerkennen zu müssen, außer es handelt sich um ein unein-
geschränktes Recht, welches dem eingetragenen Aktieninhaber in Hinblick auf die gesamte Aktie zusteht bzw. welches -
im Falle von Aktienoptionsscheinen - dem aktuellen Inhaber des jeweiligen Optionsscheins allenfalls zusteht.

Nachweis des Rechtstitels an der jeweiligen Aktie

15. Unverbriefte Aktien.
(A) Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind - gemäß den Vorschriften betreffend Unverbriefte Wertpapiere („Un-

certificated Securities Regulations“) sowie vorbehaltlich derselben - berechtigt, als Beleg für den Rechtstitel an jedweden
Aktien anstelle des Aktienzertifikats auch andere Nachweise zuzulassen, wobei der Rechtstitel an Aktien der jeweiligen
Aktiengattung auch mittels eines Maßgeblichen Systems („Relevant System“) übertragen werden darf und die Vorstands-
mitglieder  („Directors“)  diesbezüglich  veranlassen  können,  dass  eine  Aktiengattung  (sofern  sämtliche  Aktien  dieser
Gattung  in  jederlei  Hinsicht  ident  sind)  als  „Mitbeteiligte  Aktiengattung“  („Participating  Class“)  anerkannt  wird.  Der
Rechtstitel an Aktien einer bestimmten Aktiengattung darf nur dann auf andere Weise als durch ein Aktienzertifikat
nachgewiesen werden, wenn es sich bei der betreffenden Aktiengattung im maßgeblichen Zeitpunkt um eine „Mitbeteiligte
Aktiengattung“ („Participating Class“) handelt. Die Vorstandsmitglieder („Directors“) können - vorbehaltlich der Einhal-
tung der Vorschriften betreffend Unverbriefte Wertpapiere („Uncertificated Securities Regulations“) bzw. der Regeln des
jeweils Maßgeblichen Systems („Rules of any Relevant System“) jederzeit bestimmen, dass der Rechtstitel an Aktien einer
bestimmten Aktiengattung ab dem von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) jeweils festgelegten Stichtag nur noch

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mittels Aktienzertifikat nachgewiesen bzw. nicht mehr mittels eines bestimmten Maßgeblichen Systems („Relevant Sys-
tem“) übertragen werden darf. Um Missverständnissen vorzubeugen, sei festgestellt, dass unverbriefte Aktien keinesfalls
so behandelt werden dürfen, wie wenn sie einer separaten Aktiengattung angehören würden, deren Aktien dieselben
Rechte wie verbriefte Aktien haben.

(B) Was jene Aktiengattungen betrifft, bei welchen es sich zum jeweiligen Zeitpunkt um „Mitbeteiligte Aktiengattungen“

handelt, finden die Bestimmungen der gegenständlichen Satzungsurkunde - solange solche Aktiengattungen auch weiterhin
als „Mitbeteiligte Aktiengattungen“ gelten - nicht Anwendung und sind insoferne nicht rechtswirksam, als sie in irgendeiner
Weise im Widerspruch stehen zu

(i) jedwedem Besitz von Aktien derselben Aktiengattung in unverbriefter Form;
(ii) jedweder Übertragung eines Rechtstitels an Aktien derselben Aktiengattung mittels eines Maßgeblichen Systems

(„Relevant System“);

(iii) jedweder Bestimmung der Vorschriften betreffend Unverbriefte Wertpapiere („Uncertificated Securities Regula-

tions“).

(C)  Aktien  jedweder  Aktiengattung,  bei  welcher  es  sich  zum  jeweiligen  Zeitpunkt  um  eine  „Mitbeteiligte

Aktiengattung“ („Participating Class“) handelt, können - gemäß den Vorschriften betreffend Unverbriefte Wertpapiere
(„Uncertificated Securities Regulations“) sowie gemäß den Regeln des jeweils Maßgeblichen Systems (und vorbehaltlich
derselben) - von unverbrieften in verbriefte Aktien, sowie von verbrieften Aktien in unverbriefte Aktien, umgewandelt
werden, wobei die Vorstandsmitglieder („Directors“) im Aktionärsregister entsprechend zu vermerken haben, ob die
betreffenden Aktien in verbriefter oder in unverbriefter Form gehalten werden.

16. Verbriefte Aktien. Vorbehaltlich der Bestimmungen der Vorschriften betreffend Unverbriefte Wertpapiere („Un-

certificated Securities Regulations“) sowie gemäß den Regeln des jeweils Maßgeblichen Systems („Rules of any Relevant
System“) und den Bestimmungen der gegenständlichen Satzungsurkunde hat jede Person (ausgenommen jene Personen,
hinsichtlich welcher die Gesellschaft zur Ausgabe eines Anteilsscheins gesetzlich nicht verpflichtet ist), deren Name in
Bezug auf Aktien einer bestimmten Aktiengattung anlässlich deren Ausgabe bzw. Übertragung im Aktionärsregister ein-
getragen wird, jeweils binnen eines (1) Monats (bzw. binnen einer gemäß den Ausgabebedingungen allenfalls vorgesehenen
längeren Frist) ab erfolgter Zuteilung bzw. - im Falle der Übertragung von vollständig einbezahlten Aktien - binnen 14
Tagen ab Anmeldung der betreffenden Aktienübertragung oder Eingang des entsprechenden Betreiberauftrags („Operator
instruction“) bei der Gesellschaft bzw. - im Falle der Übertragung von teilweise einbezahlten Aktien - binnen zwei Monaten
ab Anmeldung der betreffenden Aktienübertragung oder Eingang des entsprechenden Betreiberauftrags („Operator ins-
truction“) bei der Gesellschaft jeweils Anspruch auf kostenlosen Erhalt eines (1) Aktienzertifikats (bei Ausgabe) bzw. -
bei Bezahlung all jener Gebühren, welche die Vorstandsmitglieder („Directors“) gegebenenfalls für alle übrigen, nach dem
ersten  Zertifikat  ausgestellten  weiteren  Zertifikate  in  angemessener  Höhe  vorschreiben  sollten  (sofern  zutreffend)  -
Anspruch auf Erhalt auch mehrerer Zertifikate, und zwar jeweils eines Zertifikats für eine oder mehrere Aktien einer
bestimmten Aktiengattung - dies jedoch mit der Maßgabe, dass die Gesellschaft keinesfalls verpflichtet ist, mehr als vier
Personen als Gemeinschaftsinhaber einer einzigen Aktie einzutragen bzw. - sofern eine Aktie von mehreren Personen
gemeinsam gehalten wird - mehr als jeweils ein (1) Zertifikat für jede Gattung der solcherart gehaltenen Aktien auszu-
geben, wobei die Übergabe eines Zertifikats an einen einzigen Gemeinschaftsinhaber jedenfalls als hinreichende Zustellung
an alle von ihnen zu erachten ist. Jeder Aktionär, der nur einige (nicht aber alle) Aktien, die durch ein Aktienzertifikat
umfasst sind, überträgt, hat Anspruch auf kostenlose Ausstellung eines Zertifikats über die noch verbliebenen Aktien.

17. Beglaubigung und Form der Zertifikate.  Jedwedes  Zertifikat  für  Aktien,  Schuldverschreibungen  oder  sonstige

Wertpapiere der Gesellschaft ist - sofern die hierfür aktuell jeweils geltenden Bedingungen und Konditionen nichts anderes
vorsehen - unter dem Firmensiegel gegenständlicher Gesellschaft auszustellen (bzw. unter einem Wertpapiersiegel oder
- im Falle von Aktien, welche in einem Zweigstellenregister eingetragen sind - unter dem offiziellen Siegel, welches im
betreffenden Land verwendet wird), wobei hierauf die eigenhändigen Unterschriften mindestens eines (1) Vorstandsmit-
glieds  („Director“)  sowie  des  Verwaltungsdirektors  aufscheinen  müssen  -  dies  jeweils  mit  der  Maßgabe,  dass  die
Vorstandsmitglieder („Directors“) kraft Beschlussfassung entweder grundsätzlich oder in einem oder mehreren konkre-
ten Fällen verfügen können, dass auf diese eigenhändigen Unterschriften (bzw. auf eine dieser eigenhändigen Unterschrif-
ten) zu verzichten ist und diese stattdessen mittels eines mechanischen Unterschriftszeichnungsystems oder -verfahrens
angebracht werden dürfen bzw. dass die betreffenden Zertifikate von einer oder mehreren anderen Personen gezeichnet
oder beglaubigt werden dürfen. Auf jedem derartigen Zertifikat müssen die Anzahl und die jeweilige Gattung der betref-
fenden Aktien, Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapiere, auf die sich das Zertifikat bezieht, ebenso ausgewie-
sen  sein  wie  der  hierauf  jeweils  einbezahlte  Betrag.  Es  dürfen  keine  Zertifikate  ausgestellt  werden,  welche  Aktien,
Schuldverschreibungen  oder  sonstige  Wertpapiere  von  mehr  als  einer  Gattung  umfassen.  Ebenso  dürfen  auch  keine
Zertifikate für Aktien, Schuldverschreibungen oder sonstige Wertpapiere ausgestellt werden, welche von einer aner-
kannten Verrechnungsstelle“ („Recognised Clearing House“) oder dem benannten Vertreter („Nominee“) einer solchen
anerkannten Verrechnungsstelle, bzw. durch eine anerkannte Investment-Börse“ („Recognised Investment Exchange“)
oder jedwede andere Person gehalten werden, hinsichtlich welcher die Gesellschaft von Gesetzes wegen nicht verpflichtet
ist, ein Zertifikat (wie in gegenständlicher Satzungsurkunde vorgesehen) auszufüllen bzw. zwecks Übergabe bereitzuhalten.
Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen dieses Satzungspunktes können die Vorstandsmitglieder („Directors“)
kraft Beschlussfassung entweder grundsätzlich oder in einem oder mehreren konkreten Fällen verfügen, dass jedwede

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Zertifikate für Aktien, Schuldverschreibungen oder sonstige Wertpapiere die Unterschrift (bzw. Faksimileunterschrift)
von zwei vertretungsbevollmächtigten Organen der Gesellschaft aufweisen müssen bzw. dass solche Zertifikate auch ohne
Firmensiegel, Wertpapiersiegel oder offizielles Siegel ausgestellt werden dürfen.

18. Entwertung und Austausch von Zertifikaten.
(A) Jeweils zwei oder mehr Aktienzertifikate, welche Aktien ein und derselben Aktiengattung repräsentieren und von

einem beliebigen Aktionär gehalten werden, können auf dessen Ersuchen entwertet und durch ein neues Einzelzertifikat
für alle stattdessen ausgegebenen Aktien unter der Voraussetzung ersetzt werden, dass - sofern die Vorstandsmitglieder
(„Directors“) dies verlangen - die der Gesellschaft im Zuge der Zertifikatsausstellung jeweils entstehenden Auslagen in
angemessener Höhe bezahlt werden.

(B) Für den Fall, dass ein Aktionär irgendein Aktienzertifikat über jedwede von ihm gehaltenen Aktien zwecks Ent-

wertung rückausfolgt und die Gesellschaft stattdessen um Ausgabe eines oder mehrerer Zertifikate für diese Aktien in
der von ihm jeweils gewünschten Stückelung ersucht, können die Vorstandsmitglieder („Directors“) - sofern sie dies für
angebracht erachten - einem solchen Ersuchen stattgeben.

(C) Sollte ein Aktienzertifikat beschädigt, verunstaltet oder abgegriffen sein bzw. als in Verlust geraten, gestohlen oder

untergegangen gemeldet werden, ist es über Aufforderung kostenlos durch ein neues Zertifikat zu ersetzen - jedoch stets
nur zu den von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) hierfür auferlegten Bedingungen, was die Vorlage von Belegen,
eine allfällige Schadloshaltung bzw. die Bezahlung jedweder außerordentlicher Auslagen der Gesellschaft betrifft, welche
dieser im Zuge der Belegprüfung bzw. der Erstellung einer Schadloshaltungserklärung (wie dies von den Vorstandsmit-
gliedern allenfalls verlangt werden kann) möglicherweise entstehen. Im Falle verunstalteter oder abgegriffener Zertifikate
darf das neue Zertifikat erst nach Übergabe des alten Zertifikats an die Gesellschaft ausgefolgt werden.

(D) Für den Fall, dass die Aktien von mehreren Gemeinschaftsinhabern zusammen gehalten werden, kann das Ersuchen

auf Ausstellung eines neuen Zertifikats auch nur von einem dieser Gemeinschaftsinhaber gestellt werden.

Aufforderung zur Einzahlung von Einlagenbeträgen auf Gezeichnete Aktien

19. Befugnis zur Einzahlungsaufforderung. Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind berechtigt, die Aktionäre gege-

benenfalls aufzufordern, jeweils jene noch aushaftenden Einlagenbeträge auf die von ihnen gezeichneten Aktien (sei es in
Bezug auf den Nennwert der Aktien oder das hierauf zu leistende Aufgeld) einzubezahlen, welche gemäß den jeweiligen
Ausgabebedingungen nicht zu einem bestimmten Stichtag zur Zahlung fällig sind. Jeder Aktionär ist dann verpflichtet
(vorausgesetzt, dass er vom Zeitpunkt und Ort der Zahlung unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen im Voraus in
Kenntnis gesetzt wurde), den auf seine Aktien jeweils eingeforderten Betrag zu bezahlen. Sollte dies von den Vorstands-
mitgliedern („Directors“) so bestimmt werden, kann eine Einzahlungsaufforderung auch widerrufen bzw. aufgeschoben
werden.

20. Zeitpunkt der Einzahlungsaufforderung. Jedwede Einzahlungsaufforderung gilt jeweils als zu jenem Zeitpunkt erfolgt,

zu dem die Beschlussfassung der Vorstandsmitglieder („Directors“) über die Genehmigung der betreffenden Einzahlung-
seinforderung verabschiedet worden ist. Hinsichtlich der Bezahlung der eingeforderten Einlagenbeträge kann Ratenzah-
lung festgelegt werden.

21. Haftung von Gemeinschaftsinhabern. Jedwede Gemeinschaftsinhaber einer Aktie haften jeweils zur ungeteilten

Hand für die Bezahlung aller diesbezüglich erfolgter Einzahlungsaufforderungen.

22. Fällige Zinsen. Sollte ein in Bezug auf eine Aktie eingeforderter Betrag nicht bis einschließlich jenem Stichtag bezahlt

werden, der für eine solche Zahlung festgesetzt worden ist, hat jene Person, welche zur Zahlung des betreffenden Betrags
verpflichtet ist, ab dem gegenständlichen Fälligkeitsdatum bis zur tatsächlichen Bezahlung des Betrags jeweils Zinsen zu
dem von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) festgelegten Satz (in Höhe von nicht mehr als 5% über dem Basiszins
per annum bzw. - in Ermangelung eines solchen Basiszinssatzes - in Höhe von nicht mehr als 20% per annum) ebenso zu
bezahlen wie sämtliche Auslagen, welche der Gesellschaft aufgrund einer solchen Nichtzahlung allenfalls aufgelaufen sind,
wobei  es  den  Vorstandsmitgliedern  („Directors“)  aber  in  jedem  Fall  frei  steht,  auf  die  Zahlung  solcher  Zinsen  oder
Auslagen ganz oder teilweise zu verzichten.

23. Als eingefordert geltende Summen. Jedwede Summen (sei es in Bezug auf den Nennwert der Aktie oder ein hierauf

allenfalls zu leistendes Aufgeld), welche gemäß den jeweiligen Aktienausgabebedingungen entweder mit erfolgter Zuteilung
oder zu einem feststehenden Stichtag zur Zahlung fällig werden, sind - für sämtliche Zwecke der gegenständlichen Sa-
tzungsurkunde - als ordnungsgemäß eingefordert zu erachten und müssen jeweils zu jenem Stichtag bezahlt werden, zu
welchem sie gemäß den jeweiligen Ausgabebedingungen zur Zahlung fällig sind. Im Falle der Nichtzahlung finden jeweils
alle relevanten Bestimmungen der gegenständlichen Satzungsurkunde, welche die Bezahlung von Zinsen und Auslagen,
die Kaduzierung von Aktien o.ä betreffen, genauso Anwendung, wie wenn die betreffende Summe aufgrund einer ord-
nungsgemäß ergangenen und kundgemachten Einzahlungsaufforderung zur Zahlung fällig geworden wäre.

24. Differenzierung bei den Einzahlungsaufforderungen. Die Vorstandsmitglieder („Directors“) können jederzeit bzw.

zum jeweils gegebenen Zeitpunkt Differenzierungen zwischen den jeweiligen Aktieninhabern vornehmen, was die Höhe
der als fällig eingeforderten Zahlungen und den Zeitpunkt der jeweiligen Zahlung betrifft.

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25. Vorzeitige Bezahlung von aushaftenden, aber noch nicht als fällig eingeforderten Beträgen. Die Vorstandsmitglieder

(„Directors“) sind - sofern sie dies für angemessen erachten sollten - berechtigt, von jedem Aktionär, der zur vorzeitigen
Bezahlung von aushaftenden, aber noch nicht als fällig eingeforderten Beträgen bereit ist, derartige Summen ganz oder
teilweise (sei es in Bezug auf den Nennwert der Aktie oder ein hierauf allenfalls zu leistendes Aufgeld) für die von einem
solchen Aktionär gehaltenen Aktien entgegenzunehmen, wobei eine solche Vorauszahlung auf noch nicht erfolgte Ein-
zahlungsaufforderungen jeweils hinsichtlich jener Aktien und in Höhe der jeweils geleisteten Zahlung als schuldbefreiend
wirkt (jeweils solange, bis sie - wäre eine solche Vorauszahlung nicht geleistet worden, zur Zahlung fällig würde bzw. in
dem Umfang, in dem sie - ohne Leistung einer solchen Vorauszahlung - sonst fällig würde) und wobei die Gesellschaft
hierfür auch Zinsen (in Höhe von nicht mehr als dem Basiszins per annum bzw. - in Ermangelung eines solchen Basis-
zinssatzes - in Höhe von nicht mehr als 12% per annum) zu jeweils jenem Satz bezahlen darf, der zwischen dem Aktionär,
welcher die Vorauszahlung leistet, und den Vorstandsmitgliedern („Directors“) allenfalls vereinbart worden ist.

Kaduzierung, Rückgabe und Verpfändung von Aktien

26. Einmahnung unbezahlt aushaftender Einlagen. Kommt ein Aktionär der Einzahlungsaufforderung zur Leistung aus-

haftender  Einlagen  oder  Ratenbeträge  zum  betreffenden  Fälligkeitsstichtag  ganz  oder  teilweise  nicht  nach,  sind  die
Vorstandsmitglieder („Directors“) - jederzeit ab Fälligkeitsdatum und jeweils solange, als Teile solcher eingeforderter
Einlagen bzw. Ratenbeträge ungetilgt aushaften - berechtigt, dem betreffenden Aktionär ein Mahnschreiben zu übermitteln,
mit welchem sie die Zahlung der ungetilgten Einlagen oder Ratenbeträge im jeweils noch aushaftenden Umfang, zuzüglich
jedweder aufgelaufener Zinsen bzw. jedweder Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aufgrund einer
solchen Nichtzahlung allenfalls entstanden sind, einmahnen können.

27. Inhalt des Mahnschreibens. Im Mahnschreiben ist ein Ersatzdatum zu nennen (welches mindestens sieben Tage nach

Zustellungsstichtag des Mahnschreibens liegen muss), bis einschließlich welchem die mit Mahnung eingeforderte Zahlung
zu leisten ist (sowie auch der Ort, an welchem diese Zahlung zu leisten ist), wobei ferner auch darauf hinzuweisen ist,
dass - sollte die Zahlung nicht laut Mahnschreiben erfolgen - jene Aktien, auf welche die Einlagen zu leisten sind, Gefahr
laufen würden, kaduziert zu werden.

28. Kaduzierung infolge Nichtzahlung. Sollten die Vorgaben eines solchen Mahnschreibens (wie vorstehend beschrie-

ben) nicht erfüllt werden, kann hiernach jede Aktie, hinsichtlich welcher ein solches Mahnschreiben ergangen ist (und
zwar jeweils solange, als nicht sämtliche hierauf zahlbaren Einlagen, Zinsen, Kosten und Gebühren an die Gesellschaft
bezahlt worden sind) kraft diesbezüglicher Beschlussfassung der Vorstandsmitglieder („Directors“) kaduziert werden.
Eine solche Kaduzierung umfasst jeweils auch sämtliche Dividenden, welche auf die betreffende Aktie deklariert und bis
zur Kaduzierung noch nicht ausgeschüttet worden sind. Die Vorstandsmitglieder („Directors“) dürfen die Rückgabe jed-
weder Aktien gestatten, welche von einer solchen Kaduzierung betroffen sind. Für den Fall, dass eine Aktie kaduziert
wird, ist die Gesellschaft verpflichtet, jene Person, welche vor einer solchen Kaduzierung Inhaber der betreffenden Aktie
war (bzw. jene Person, welche aufgrund erfolgter Übertragung Berechtigter in Bezug auf diese Aktie ist) von der betref-
fenden Kaduzierung entsprechend in Kenntnis zu setzen. Die Kaduzierung wird aufgrund der Unterlassung einer solchen
Inkenntnissetzung keinesfalls außer Kraft gesetzt. Der Umstand der Kaduzierung sowie deren Stichtag sind im Aktio-
närsregister einzutragen.

29. Verkauf von kaduzierten Aktien. Jede Aktie, welche auf diese Weise kaduziert oder zurückgegeben wird, geht in

das Eigentum der Gesellschaft über und kann (vorbehaltlich der Bestimmungen gegenständlicher Gesetzesstatuten) zu
den von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) jeweils für angemessen erachteten Konditionen und Ablaufverfahren
verkauft, neu zugeteilt oder sonstwie veräußert werden, und zwar entweder an jene Person, welche vor einer solchen
Kaduzierung oder Rückgabe jeweils Inhaber bzw. Berechtigter der betreffenden Aktie war, oder aber auch an jedwede
andere Person, wobei jedwede bereits erfolgte Kaduzierung oder Rückgabe von Aktien noch vor einem solchen Neu-
verkauf, einer solchen Neuzuteilung oder einer solchen Veräußerung zu den von den Vorstandsmitgliedern („Directors“)
jeweils für angemessen erachteten Konditionen auch wieder rückgängig gemacht werden darf. Die Vorstandsmitglieder
(„Directors“) können - sofern erforderlich - jedwede Person bevollmächtigen, eine kaduzierte oder zurückgegebene Aktie
an jede beliebige andere Person (wie vorstehend beschrieben) zu übertragen.

30. Erlöschen von Rechten. Jeder Aktionär, dessen Aktien kaduziert oder rückausgefolgt werden, gilt ab diesem Zeit-

punkt bezüglich der jeweils kaduzierten bzw. rückausgefolgten Aktien nicht länger als Aktionär, haftet aber trotzdem
gegenüber der Gesellschaft (ungeachtet der Kaduzierung bzw. Rückgabe seiner Aktien) auch weiterhin für sämtliche
Beträge, welche er der Gesellschaft zum Stichtag der Kaduzierung oder Rückgabe der Aktien allenfalls noch schuldet,
einschließlich Zinsen (ab dem Stichtag der Kaduzierung oder Rückgabe bis zum Stichtag der Zahlung) in Höhe von jeweils
5% über dem Basiszinssatz per annum bzw. - in Ermangelung eines solchen Basiszinssatzes - in Höhe von 20% per annum
(bzw. - in beiden Fällen - allenfalls auch zu dem von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) jeweils genehmigten niedri-
geren Satz), wobei es den Vorstandsmitgliedern („Directors“) aber in jedem Fall frei steht, auf die Zahlung solcher Zinsen
oder Gelder ganz oder teilweise zu verzichten bzw. die diesbezügliche Zahlung auch ohne Bedachtnahme auf den wahren
Wert der Aktien im Zeitpunkt deren Kaduzierung oder Rückgabe zu vollstrecken.

31. Verpfändung der Aktien zugunsten der Gesellschaft. Der Gesellschaft ist auf jede (nicht voll einbezahlte) Aktie ein

vorrangiges Pfandrecht im ersten Rang in Bezug auf sämtliche (gegenwärtig fälligen oder nicht fälligen) Geldbeträge ein-

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zuräumen, welche hinsichtlich der betreffenden Aktie zu einem feststehenden Termin eingefordert bzw. zur Zahlung fällig
werden, wobei der Gesellschaft - soweit dies im Rahmen der gegenständlichen Gesetzesstatuten zulässig ist - auch ein
vorrangiges Pfandrecht im ersten Rang auf sämtliche (nicht voll einbezahlten) Aktien einzuräumen ist, welche im Namen
eines Einzelaktionärs registriert sind, und zwar in Bezug auf jedwede Schulden und Verbindlichkeiten eines solchen Ak-
tionärs (bzw. dessen Nachlasses) gegenüber der Gesellschaft - dies jeweils ungeachtet der Tatsache, ob derartige Schulden
und Verbindlichkeiten vor oder nach Inkenntnissetzung der Gesellschaft über jedwede billigkeitsrechtliche oder sonstige
Ansprüche einer anderen Person als des Aktionärs erwachsen sind oder nicht, sowie auch ungeachtet der Tatsache, ob
der Zahlungs- oder Tilgungsstichtag hierfür bereits eingetreten ist oder nicht, und auch ungeachtet des Umstands, ob es
sich hierbei um Gemeinschaftsschulden oder -verbindlichkeiten eines solchen Aktionärs (bzw. seines Nachlasses) oder
jedweder anderen Person handelt, welche allenfalls Aktionär der Gesellschaft ist oder auch nicht. Jedwedes Pfandrecht
der Gesellschaft (sofern zutreffend) in Bezug auf eine bestimmte Aktie umfasst jeweils auch sämtliche Dividenden und
diesbezüglich bzw. hierauf sonst noch zahlbaren Beträge. Den Vorstandsmitgliedern („Directors“) steht es frei, auf ein
bestehendes Pfandrecht zu verzichten bzw. jedwede Aktie ganz oder teilweise von den Bestimmungen des gegenständli-
chen Satzungspunktes auszunehmen.

32. Vollstreckung des Pfandrechts mittels Veräußerung. Die Gesellschaft ist berechtigt, jedwede Aktie, an welcher sie

ein Pfandrecht unterhält, in der von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) jeweils für angemessen erachteten Art und
Weise zu verkaufen, wobei ein solcher Verkauf aber nur dann durchgeführt werden darf, wenn ein Betrag, hinsichtlich
dessen ein solches Pfandrecht besteht, zum jeweiligen Zeitpunkt bereits fällig ist und eine Frist von vierzehn Tagen vers-
trichen ist, seit der aktuell eingetragene Aktieninhaber (bzw. jedwede sonstige Person, welche aufgrund von dessen Tod
oder Konkurs nunmehr Aktienberechtigter ist) schriftlich über den Betrag der eingeforderten, gegenwärtig fälligen Summe
ebenso in Kenntnis gesetzt worden ist wie über den beabsichtigten Verkauf aufgrund von Nichtzahlung.

33. Verwendung des Verkaufserlöses. Der Nettoerlös eines solchen Verkaufs ist - nach Zahlung aller Kosten aus einem

solchen Verkauf - zur Tilgung jener aktuell jeweils bestehender Schulden und Verbindlichkeiten zu verwenden, hinsichtlich
welcher das betreffende Pfandrecht jeweils besteht, wobei der verbleibende Restbetrag (nach Übergabe des Zertifikats
für die verkauften Aktien an die Gesellschaft zwecks Entwertung [sofern zutreffend], sowie vorbehaltlich gleichrangiger
Pfandrechte für gegenwärtig nicht fällige Schulden und Verbindlichkeiten, sofern solche Pfandrechte hinsichtlich der be-
treffenden  Aktien  schon  vor  deren  Verkauf  bestanden  haben)  an  jeweils  jene  Person  auszubezahlen  ist,  welche  im
Zeitpunkt des Verkaufs als Aktienberechtigter Anspruch auf diese Aktien hat. Um einen solchen Verkauf in Rechtskraft
erwachsen zu lassen, können die Vorstandsmitglieder („Directors“) auch jedwede andere Person bevollmächtigen, die an
den Käufer (bzw. gemäß dessen Weisungen) verkauften Aktien allenfalls zu übertragen.

34. Rechtskräftige Abwicklung des Verkaufs. Eine schriftliche eidesstattliche Erklärung, wonach der Erklärende ent-

weder Vorstandsmitglied („Director“) oder Verwaltungsdirektor („Secretary“) der Gesellschaft ist und wonach eine Aktie
zu dem in der eidesstattlichen Erklärung angeführten Stichtag ordnungsgemäß kaduziert bzw. rückausgefolgt bzw. zur
Tilgung eines Pfandrechts der Gesellschaft veräußert worden ist, gilt als schlüssiger Beweis des dort jeweils angeführten
Sachverhalts gegenüber sämtlichen Personen, welche einen Rechtsanspruch in Bezug auf die betreffende Aktie geltend
machen sollten. Eine solche eidesstattliche Erklärung bzw. eine Empfangsquittung der Gesellschaft, mit welcher der Erhalt
eines für die betreffende Aktie anlässlich deren Verkauf, Neuzuteilung oder Veräußerung allenfalls bezahlten Entgelts
belegt wird, zusammen jeweils mit dem betreffenden Aktienzertifikat, das dem Käufer bzw. Zuteilungsempfänger der
betreffenden Aktie allenfalls übergeben wurde, begründet jedenfalls einen gültigen Rechtstitel an der betreffenden Aktie,
wobei jene Person, an welche die Aktie verkauft, neu zugeteilt oder veräußert wurde, als neuer Aktieninhaber zu regis-
trieren ist und sich um die Widmung eines allfälligen Kauferlöses selbst nicht weiter zu kümmern hat, und wobei ferner
der gültige Rechtstitel des Käufers an der betreffenden Aktie durch eine allfällige Regelwidrigkeit oder Rechtsunwirk-
samkeit im Verfahren betreffend den Verkauf bzw. die Kaduzierung, Rückgabe, Neuzuteilung oder Veräußerung der Aktie
in keinster Weise berührt wird.

Übertragung von Aktien

35. Aktienübertragungen. Vorbehaltlich jedweder Beschränkungen in gegenständlicher Satzungsurkunde, welche al-

lenfalls Anwendung finden können,

(i) ist jeder Aktionär berechtigt, seine unverbrieften Aktien mittels eines Maßgeblichen Systems („Relevant System“)

ganz oder teilweise in jeweils jener Art und Weise übertragen, wie dies in den Vorschriften über unverbriefte Wertpapiere
(„Uncertificated Securities Regulations“) und den Regeln des jeweils Maßgeblichen Systems („Rules of any Relevant Sys-
tem“)  entsprechend  vorgesehen  ist,  wobei  -  vorbehaltlich  dieser  Vorschriften  und  Regeln  -  keine  Bestimmung  der
gegenständlichen Satzungsurkunde auf unverbriefte Aktien anzuwenden ist, sofern hierdurch vorgeschrieben oder er-
wogen werden sollte, dass es zur Übertragung der jeweiligen Aktie einer schriftlichen Urkunde oder aber der Vorlage
eines Aktienzertifikats für die zu übertragende Aktie bedarf;

(ii) ist jeder Aktionär berechtigt, seine verbrieften Aktien kraft Übertragungsurkunde („Certificate of Transfer“) in der

jeweils üblichen Form bzw. in einer von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) allenfalls genehmigten sonstigen Form
zu übertragen.

36. Zeichnung von Aktienübertragungen. Jedwede Übertragungsurkunde für verbriefte Aktien muss durch die über-

tragende Partei (oder in deren Namen) sowie - außer es handelt sich um vollständig einbezahlte Aktien - durch die

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übernehmende Partei (oder in deren Namen) unterzeichnet werden. Die übertragende Partei gilt auch weiterhin jeweils
solange als Inhaber der betreffenden Aktien, bis der Name der übernehmenden Partei in Bezug auf solche Aktien im
Aktionärsregister eingetragen worden ist. Sämtliche Übertragungsurkunden, welche offiziell eingetragen werden, können
von der Gesellschaft einbehalten werden.

37. Recht auf Verweigerung der Eintragung von Aktienübertragungen in Bezug auf nur teilweise einbezahlte Aktien.

Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind berechtigt, die Eintragung von Aktienübertragungen (solange es sich hierbei
nicht um vollständig einbezahlte Aktien handelt) nach eigenem freiem Ermessen und ohne Angabe von Gründen zu ver-
weigern - vorausgesetzt, dass eine solche Ermessensbefugnis (für den Fall, dass die betreffende Aktie an der Londoner
Börse notiert) nicht dergestalt ausgeübt werden darf, dass hierdurch der offene und korrekte Handel mit Aktien der
betreffenden Gattung allenfalls verhindert wird. Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind - sollten sie die Eintragung
einer Aktienübertragung verweigern - verpflichtet, die übernehmende Partei binnen zwei Monaten ab Einreichungsstichtag
des Antrags auf Aktienübertragung bei der Gesellschaft oder - im Falle unverbriefter Aktien - binnen zwei Monaten nach
Eingang des diesbezüglichen Betreiberauftrags („Operator instruction“) hiervon schriftlich in Kenntnis zu setzen.

38. Weitere Rechte auf Verweigerung der Eintragung von Aktienübertragungen.
(A) Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind ausnahmslos nur unter jenen Umständen, wie sie in den Vorschriften

über unverbriefte Wertpapiere („Uncertificated Securities Regulations“) dargelegt sind, zur Verweigerung der Eintragung
einer Aktienübertragung berechtigt bzw. - bei Übertragung einer unverbrieften Aktie an mehrere Gemeinschaftsinhaber
- auch in jenen Fällen, in denen die betreffende Aktie an mehr als vier Gemeinschaftsinhaber übertragen werden soll.

(B) Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind berechtigt, die Eintragung von Aktienübertragungen jedweder ver-

briefter Aktien zu verweigern - es sei denn,

(i)  die  Übertragungsurkunde  wird  -  unter  Anschluss  des  diesbezüglichen  Aktienzertifikats  und  jedweder  sonstiger

Unterlagen, welche die Vorstandsmitglieder („Directors“) gegebenenfalls als Nachweis dafür verlangen können, dass die
übertragende Partei zur gegenständlichen Aktienübertragung berechtigt ist - bei der Transferstelle oder dem von den
Vorstandsmitgliedern („Directors“) allenfalls bestimmten sonstigen Ort eingereicht;

(ii) die betreffende Übertragungsurkunde bezieht sich auf lediglich eine einzige Aktiengattung;
(iii) die betreffende Aktie wird - bei Übertragung an mehrere Gemeinschaftsinhaber - an höchstens vier gemeinsame

Inhaber übertragen.

39. Gebührenfreie Eintragung der Aktienübertragung. Für die Eintragung von Aktienübertragungsurkunden, Bestäti-

gungen, Nachlassurkunden, Verlassenschaftsbestätigungen, Heiratsurkunden, Sterbeurkunden, Vollmachten oder sonsti-
gen Dokumenten, welche sich auf den Rechtstitel an solchen Aktien beziehen oder diese berühren (bzw. auch für sonstige
Eintragungen im Aktionärsregister, welche den Rechtstitel an solchen Aktien betreffen) ist von der Gesellschaft keine
Gebühr einzuheben.

Vernichtung von Urkunden

40. Vernichtung von Urkunden. Die Gesellschaft ist berechtigt, (a) jedwede entwerteten Aktienzertifikate jederzeit

nach Ablauf einer Frist von einem (1) Jahr ab dem betreffenden Entwertungsstichtag zu vernichten bzw. (b) jedwede
Mitteilungen betreffend Namens- und Adressänderungen, sowie jedwede erloschenen Überweisungsvollmachten jeder-
zeit nach Ablauf einer Frist von zwei Jahren ab Eintragungsstichtag der betreffenden Überweisungsvollmacht zu vernichten,
bzw. (c) jedwede Aktienübertragungsurkunden, welche allenfalls eingetragen worden sind, jederzeit nach Ablauf einer
Frist von sechs Jahren ab deren jeweiligem Eintragungsstichtag zu vernichten, bzw. (d) jedwede sonstigen Dokumente,
auf deren Grundlage eine Eintragung im Aktionärsregister vorgenommen worden ist, jederzeit nach Ablauf einer Frist
von sechs Jahren ab deren jeweiligem Ersteintragungsstichtag im Aktionärsregister zu vernichten, wobei zugunsten der
Gesellschaft schlüssig davon auszugehen ist, dass jede Eintragung im Aktionärsregister, welche behauptetermaßen auf
Grundlage einer bereits vernichteten Übertragungsurkunde oder jedweden sonstigen Dokuments vorgenommen wurde,
ordnungsgemäß und korrekt erfolgt ist und dass es sich bei jeder solcherart vernichteten Urkunde jeweils um ein gültiges
und rechtswirksames Dokument gehandelt hat, das ordnungsgemäß und korrekt eingetragen worden ist, bzw. dass auch
jedwede sonstige, vorstehend angeführte Urkunde, welche auf die genannte Weise vernichtet worden ist, gemäß den in
den Büchern und Unterlagen der Gesellschaft protokollierten Aufzeichnungen jeweils ein rechtsgültiges und rechtswirk-
sames Dokument war -

dies jedoch stets unter der Voraussetzung, dass
(i) die vorstehenden Bestimmungen ausnahmslos nur für jene Urkunden gelten, welche in gutem Glauben und ohne

ausdrückliche Kenntnis eines allenfalls angemeldeten Forderungsanspruchs, in Bezug auf welchen die betreffende Urkunde
von Relevanz sein könnte (und zwar ungeachtet der hiervon betroffenen Parteien), vernichtet worden sind;

(ii) keine der hierin enthaltenen Bestimmungen dahingehend ausgelegt werden darf, dass der Gesellschaft hierdurch

irgendeine Haftung erwächst, sofern derartige Urkunden allenfalls noch vor dem jeweils benannten Stichtag vernichtet
werden sollten, bzw. dass der Gesellschaft auch unter irgendwelchen sonstigen Umständen keinerlei Haftung erwächst,
sofern derartige Umstände - wenn es den gegenständlichen Satzungspunkt nicht gäbe - auf die Gesellschaft keinerlei
Auswirkungen haben würden;

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(iii) jedwede Bezugnahmen in dieser Satzungsurkunde betreffend die „Vernichtung von Urkunden“ gleichermaßen auch

die Entsorgung derselben in wie auch immer gearteter Weise miteinschließt.

Rechtsübergang von Aktien

41. Rechtsübergang von Aktien. Im Falle des Ablebens eines eingetragenen Aktionärs erkennt die Gesellschaft - sofern

es sich beim Verstorbenen um einen von mehreren Gemeinschaftsinhabern gehandelt hat - ausnahmslos nur den oder
die überlebenden Gemeinschaftsinhaber bzw. - sofern es sich beim Verstorbenen um einen Einzelaktionär bzw. um den
einzig überlebenden Gemeinschaftsinhaber gehandelt hat - ausnahmslos nur dessen Testamentsvollstrecker bzw. Na-
chlassverwalter als jene Personen an, welche einen Rechtsanspruch auf die Aktien des Verstorbenen besitzen, wobei aber
keine Bestimmung des gegenständlichen Satzungspunktes geeignet ist, den Nachlass des verstorbenen Aktionärs (un-
geachtet dessen, ob es sich bei ihm um einen Einzel- oder Gemeinschaftsaktionär gehandelt hat) von jedweder Haftung
in Bezug auf die von ihm allein oder gemeinschaftlich gehaltenen Aktie freizustellen.

42.
(A) Eintragung bei Tod, Insolvenz, usw.
Vorbehaltlich der Bestimmungen des vorstehenden Satzungspunktes kann jede Person, welche aufgrund des Ablebens

oder der Insolvenz eines Aktionärs (oder sonstwie kraft Gesetz) Anspruch auf eine Aktie erlangt, (vorbehaltlich der in
gegenständlicher Satzungsurkunde sonst noch vorgesehenen Regelungen) gegen Vorlage der von den Vorstandsmitglie-
dern („Directors“) diesbezüglich jeweils ordnungsgemäß verlangten Nachweise (bzw. - im Falle unverbriefter Aktien -
jeweils  vorbehaltlich  der  Hilfsmittel  bzw.Vorgaben  des  jeweils  Maßgeblichen  Systems)  entweder  (a)  als  Inhaber  der
betreffenden Aktie in stellvertretender Eigenschaft eingetragen werden oder (b) selbst als Inhaber der betreffenden Aktie
registriert werden oder (c) diese Aktie auch an jede beliebige andere Person übertragen. In jedem Fall aber haben die
Vorstandsmitglieder („Directors“) jeweils dasselbe Recht auf Ablehnung oder Aussetzung von Eintragungen, wie es ihnen
auch im Falle einer Übertragung der betreffenden Aktie noch vor dem Ableben, der Insolvenz oder - je nach Fall - dem
Eintritt jedweden sonstigen Ereignisses, welches den Rechtsübergang des Verstorbenenanspruchs kraft Gesetz begründet,
zugestanden wäre.

(B) Antrag auf Eintragung
Wird durch eine Person, welche gemäß Absatz (A) des gegenständlichen Satzungspunktes einen Rechtsanspruch auf

eine Aktie erlangt hat (oder in deren Auftrag), gegenüber der Gesellschaft kundgetan, dass sie über die hierin für eine
Eintragung vorgeschriebenen Nachweise verfügt, so gilt ein solches Verhalten als Antrag der betreffenden Person auf
Eintragung als Aktieninhaber in stellvertretender Eigenschaft - es sei denn, eine solche Person entscheidet sich anderweitig
(so wie nachstehend beschrieben) - dies allerdings stets unter der Voraussetzung, dass einer solchen Person aufgrund
einer solcherart erfolgten Eintragung keinerlei persönliche Haftung hinsichtlich der betreffenden Aktie erwachsen darf.
Sollte sich eine Person, welche auf diese Weise anspruchsberechtigt wurde, dazu entscheiden, sich selbst als Aktieninhaber
eintragen zu lassen, hat sie diesbezüglich eine von ihr selbst unterzeichnete schriftliche Mitteilung (in der für die Vors-
tandsmitglieder jeweils annehmbaren Form) an die Gesellschaft zu übermitteln bzw. auszufolgen, in welcher sie diese ihre
Entscheidung entsprechend kundtut. Sollte sich der/die Anspruchsberechtigte für die Eintragung einer anderen Person
entscheiden, so hat er/sie dies - im Falle verbriefter Aktien - durch Übertragung der Aktie an die betreffende Person bzw.
- im Falle unverbriefter Aktien - durch Vornahme anderer Handlungen entsprechend nachzuweisen, und zwar jeweils im
Einklang mit den Vorschriften über unverbriefte Wertpapiere („Uncertificated Securities Regulations“) bzw. den Hilfs-
mitteln oder Vorgaben des jeweils Maßgeblichen Systems („Relevant System“). Was das Recht auf Übertragung von Aktien
bzw.  auf  Eintragung  von  Aktienübertragungen  betrifft,  so  finden  auf  jede  derartige  Mitteilung  bzw.  Übertragung  (wie
vorstehend beschrieben) sämtliche Einschränkungen, Vorbehalte und Bedingungen der gegenständlichen Satzungsurkunde
jeweils so Anwendung, wie wenn der Tod, die Insolvenz oder - je nach Fall - jedwedes sonstige Ereignis, das den Recht-
sübergang des Verstorbenenanspruchs kraft Gesetz begründet, gar nicht eingetreten wären und die Übertragungsanzeige
(„Notice of Transfer“) eine Aktienübertragung beträfe, welche von diesem Aktionär selbst unterzeichnet worden ist.

43. Kraft Rechtsübergang erworbene Rechte von Personen. Soweit in bzw. gemäß gegenständlicher Satzungsurkunde

nichts anderes vorgesehen ist, hat jede Person, welche aufgrund des Ablebens oder der Insolvenz eines Aktionärs (oder
sonstwie kraft Gesetz) einen Rechtsanspruch auf eine oder mehrere eingetragene Aktien erlangt (jeweils nach Über-
mittlung der von den Vorstandsmitgliedern allenfalls verlangten Nachweise zum Beleg des eigenen Rechtsanspruchs an
der betreffenden Aktie) jeweils denselben Anspruch auf Dividenden und sonstige Begünstigungen, wie wenn er/sie selbst
als eingetragener Aktieninhaber registriert wäre - dies allerdings mit der Maßgabe, dass er/sie - ohne Ermächtigung der
Vorstandsmitglieder („Directors“) - in Bezug auf eine solche Aktie nicht zur Ausübung der kraft Aktieninhaberschaft
jeweils übertragenen Rechte im Zusammenhang mit Versammlungen der Gesellschaft befugt ist, solange er/sie nicht selbst
als Aktieninhaber eingetragen worden ist, und jeweils unter der Voraussetzung, dass die Vorstandsmitglieder („Direc-
tors“)  eine  solche  Person  jederzeit  mittels  schriftlicher  Mitteilung  dazu  auffordern  können,  sich  entweder  selbst  als
Aktieninhaber eintragen zu lassen oder die betreffende Aktie an eine andere Person zu übertragen, wobei - sollte dieser
Aufforderung binnen der von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) jeweils festgelegten Frist (von mindestens 42 Tagen)
nicht Folge geleistet werden, die Gesellschaft berechtigt ist,

(a) die Auszahlung jedweder Dividenden und anderer, in Bezug auf die betreffende Aktie jeweils fälligen Beträge zu-

rückzuhalten (ohne dass die Gesellschaft durch ein solches Vorgehen zur Treuhänderin der betreffenden Dividenden bzw.

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Beträge wird) und auch alle sonstigen Begünstigungen, zu welchen eine solche Person in Hinblick auf die betreffende Aktie
allenfalls berechtigt wäre, solange auszusetzen, bis sämtliche Vorgaben einer solchen Aufforderungsanzeige erfüllt sind;

(b) die betreffende Aktie - in einer von den Vorstandsmitgliedern für angemessen erachteten Art und Weise - zum

jeweils erzielbaren Bestpreis zu verkaufen, wobei - vorbehaltlich der Bestimmungen der gegenständlichen Satzungsur-
kunde im Allgemeinen - auf einen solchen Verkauf jeweils die Bestimmungen von Satzungspunkt 44(B) entsprechend
anzuwenden sind.

Nicht Ausgeforschte Aktionäre

44.
(A) Befugnis zur Veräußerung von Aktien nicht ausgeforschter Aktionäre.
Die Gesellschaft ist berechtigt, jedwede Aktien eines Aktionärs (bzw. einer Person, welche kraft Rechtsübergang infolge

dessen  Ablebens  oder  Insolvenz  hierauf  anspruchsberechtigt  wurde)  zu  dem  aktuell  jeweils  erzielbaren  Bestpreis  zu
verkaufen - und zwar für den Fall bzw. unter der Voraussetzung, dass

(i) während des (am Stichtag der Veröffentlichung der nachstehend in Unterpunkt (ii) angeführten Anzeige endenden)

Zeitraums von zwölf Jahren (bzw. - bei Veröffentlichung an verschiedenen Tagen - zum Stichtag der jeweils letztveröf-
fentlichten  Anzeige)  mindestens  drei  (3)  Bardividenden  (ungeachtet  dessen,  ob  es  sich  hierbei  um  Zwischen-  oder
Schlussdividenden handelt) auf die betreffenden Aktien (oder in Bezug hierauf) zur Auszahlung fällig geworden sind, jedoch
sämtliche Dividenden und sonstigen Gelder, welche auf derartige Aktien während eines solchen Zeitraums zahlbar wur-
den, bis dato noch nicht eingefordert wurden;

(ii) die Gesellschaft in einer landesweit (in ganz Großbritannien) erscheinenden Tageszeitung, sowie in einer schotti-

schen Tageszeitung und auch in einer in jener Region erscheinenden Tageszeitung, in welcher sich die letztbekannte
Adresse des betreffenden Aktionärs bzw. jene Zustelladresse befinden, an welche Mitteilungen an den Aktionär oder eine
andere Person gemäß gegenständlicher Satzungsurkunde vollzogen werden dürfen, eine Anzeige geschaltet haben muss,
in welcher ihre Absicht, gegenständliche Aktien verkaufen zu wollen, entsprechend kundgetan worden ist;

(iii) die Gesellschaft während des vorgenannten Zeitraums von zwölf Jahren bzw. während des dreimonatigen Zei-

traums ab Veröffentlichungsstichtag der vorstehend beschriebenen Anzeige (bzw. - bei Veröffentlichung an verschiedenen
Tagen - zum Stichtag der jeweils letztveröffentlichten Anzeige) keinerlei Hinweise weder über den Aufenthaltsort noch
über das Verbleiben eines solchen Aktionärs oder einer solchen Person erlangt hat;

(iv) - sofern die gegenständlichen Aktien an der Londoner Börse notieren - eine entsprechende Meldung an die Lon-

doner Börse ergangen ist, wonach die Gesellschaft beabsichtigt, einen solchen Verkauf durchzuführen.

(B) Veräußerungsverfahren und Verwendung des Verkaufserlöses
Um einen solchen Verkauf in Rechtskraft erwachsen zu lassen, kann die Gesellschaft eine Person zur Unterzeichnung

einer Übertragungsurkunde für die betreffenden Aktien namhaft machen, wobei eine solche Urkunde jeweils diegleiche
Wirkung entfaltet, wie wenn sie vom eingetragenen Inhaber solcher Aktien unterzeichnet wäre (bzw. von einer Person,
welche  in  Bezug  auf  solche  Aktien  kraft  Rechtsübergangs  anspruchsberechtigt  wurde)  und  wobei  der  diesbezügliche
Rechtstitel weder durch irgendwelche Unregelmäßigkeiten noch durch eine allfällige Unwirksamkeit des bezughabenden
Verfahrens in irgendeiner Weise beeinträchtigt wird. Zum Zwecke der Übertragung solcher Aktien an die übernehmende
Partei bzw. in Übereinstimmung mit deren jeweiligen Weisungen können die Vorstandsmitglieder („Directors“) die Um-
wandlung  der  zu  verkaufenden  Aktien  -  je  nach  Fall  -  von  verbrieften  in  unverbriefte  Aktien  oder  auch  umgekehrt
genehmigen (solange dies im Einklang mit den Vorschriften über Unverbriefte Wertpapiere [„Uncertificated Securities
Regulations“] und den Hilfsmitteln bzw. Vorgaben des Maßgeblichen Systems [„Relevant System“] erfolgt). Der Nettoerlös
aus einem solchen Verkauf steht der Gesellschaft zu, welche ihrerseits jedoch verpflichtet ist, dem ehemaligen Aktionär
(bzw. der ehemals jeweils bezugsberechtigten sonstigen Person [wie vorstehend dargelegt]) Rechenschaft über den Ver-
kaufserlös in dessen voller Höhe abzulegen und den Namen des ehemaligen Aktionärs bzw. der jeweils sonstigen Person
in den Büchern der Gesellschaft als Gläubiger in Bezug auf diesen Betrag einzutragen. Hinsichtlich dieser Schuld wird aber
weder ein Treuhandverhältnis begründet, noch fallen diesbezüglich irgendwelche Zinsen an, noch ist die Gesellschaft
verpflichtet, Rechenschaft über jedwede, auf einen solchen Nettoerlös allenfalls erzielten Beträge abzulegen, welche ih-
rerseits dann entweder für den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft verwendet oder in der von den Vorstandsmitgliedern
(„Directors“) jeweils für angemessen erachteten Weise investiert werden dürfen.

Auf Inhaber Lautende Aktienoptionsscheine

45.
(A) Befugnis zur Ausgabe von auf „Inhaber“ lautenden Aktienoptionsscheinen.
Die Gesellschaft ist - vorbehaltlich des Gesetzes aus dem Jahre 2006 („the 2006 Act“) - berechtigt, auf „Inhaber“

lautende Aktienoptionsscheine auszugeben (nachstehend jeweils „der Optionsschein“ genannt), wobei die Vorstands-
mitglieder („Directors“) dementsprechend - in Bezug auf jede voll einbezahlte Aktie bzw. in Bezug auf eine oder mehrere
derartige Aktien, wie sie im betreffenden Optionsschein allenfalls benannt werden können - einen Optionsschein auss-
tellen dürfen (und zwar in jedem Fall, in dem die Vorstandsmitglieder ein solches Vorgehen nach eigenem Ermessen für
angemessen erachten), auf welchem dann entsprechend vermerkt ist, dass der Inhaber dieses Optionsscheins Anspruch
auf die dort benannten Aktien hat, wobei die Vorstandsmitglieder („Directors“) - immer wenn ein solcher Optionsschein

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ausgegeben wird - entsprechend vorsehen können, dass Zahlungen für künftige Dividenden oder sonstige Gelder - in
Bezug auf die durch einen solchen Optionsschein umfassten Aktien - entweder mittels Kupon oder auf sonstige Weise
zu erfolgen haben.

(B) Optionsscheininhaber gilt als Aktionär
Vorbehaltlich des Gesetzes aus dem Jahre 2006 („the 2006 Act“) sowie der jeweils in Kraft stehenden Bedingungen

und Konditionen betreffend den diesbezüglichen Optionsschein (ungeachtet dessen, ob solche Konditionen vor oder nach
Ausgabe des betreffenden Optionsscheins festgelegt wurden) gilt der Inhaber eines Optionsscheins jeweils als Aktionär
der Gesellschaft und hat somit dieselben Privilegien und Vorrechte, wie wenn sein Name im Aktionärsregister als Inhaber
der in einem solchen Optionsschein benannten Aktien vermerkt worden wäre.

(C) Versammlungen
Keine Person, welche Inhaber eines Optionsscheins ist, hat das Recht, (a) einen Antrag auf Einberufung einer Ver-

sammlung zu unterschreiben oder eine schriftliche Anzeige über die beabsichtigte Vorlage einer Beschlussfassung zu
irgendeiner Versammlung zu übermitteln, bzw. (b) selbst oder über einen bevollmächtigten Vertreter an irgendeiner
Versammlung teilzunehmen oder dort abzustimmen bzw. irgendwelche Vorrechte als Aktionär bei derartigen Versamm-
lungen wahrzunehmen - es sei denn, eine solche Person hinterlegt zu diesem Zweck entweder (a) spätestens bis zur
Einbringung eines solchen Antrags bzw. bis zur Übermittlung einer solchen Absichtserklärung (wie vorstehend beschrie-
ben) oder (b) spätestens vier Tage vor dem für eine solche Versammlung anberaumten Stichtag jeweils jenen Options-
schein,  kraft  welchem  die  jeweilige  Person  zu  handeln,  teilzunehmen  oder  abzustimmen  beabsichtigt,  im  Büro  einer
Bankgeschäftsstelle (welche von der Gesellschaft für diesen Zweck namhaft zu machen bzw. zu genehmigen ist, wobei
der Ort, an welchem ein solcher Optionsschein hinterlegt wird, im gegenständlichen Satzungspunkt jeweils „die Hinter-
legungsstelle“ genannt wird) und es sei denn, ein solcher Optionsschein bleibt dort dann jeweils solange verwahrt, bis die
betreffende Versammlung (bzw. die allenfalls vertagte Versammlung) abgehalten worden sind. Bei Gemeinschaftsinhabern
von Optionsscheinen wird der Name höchstens einer (1) Person entgegen genommen.

(D) Bescheinigung zur Teilnahme an Versammlungen
Jede Person, welche einen Optionsschein in der beschriebenen Weise hinterlegt hat, erhält eine Bescheinigung zu-

gestellt, auf welcher der Name und die Anschrift der betreffenden Person sowie die durch den hinterlegten Optionsschein
jeweils umfassten Aktien sowie das Ausstellungsdatum der Bescheinigung vermerkt sind, wobei die betreffende Person
kraft einer solchen Bescheinigung berechtigt ist, entweder selbst oder über ihren ordnungsgemäß bevollmächtigten Ver-
treter  (wie  nachstehend  vorgesehen)  an  jeder  Hauptversammlung,  welche  binnen  einer  Frist  von  drei  Monaten  ab
Ausstellungsdatum gegenständlicher Bescheinigung bzw. noch vor deren Einreichung gemäß Absatz (E) dieses Satzungs-
punktes abgehalten wird, in derselben Art und Weise teilzunehmen und dort abzustimmen, wie wenn sie selbst Inhaber
der in einer solchen Bescheinigung ausgewiesenen Aktien wäre.

(E) Rückgabe des Optionsscheins nach der Versammlung
Nach Einreichung gegenständlicher Bescheinigung in der Hinterlegungsstelle ist der Inhaber einer solchen Bescheini-

gung berechtigt, jenen Optionsschein entgegenzunehmen, in Bezug auf welchen die gegenständliche Bescheinigung erteilt
wurde.

(F) Ausübung sonstiger Rechte
Der Inhaber eines Optionsscheins ist - außer im vorgenannten Umfang - nicht berechtigt, irgendein Aktionärsrecht

wahrzunehmen, solange er nicht (sofern er von einem Vorstandsmitglied [„Director“] bzw. dem Verwaltungsdirektor
[„Secretary“] hierzu aufgefordert werden sollte) seinen Optionsschein bzw. die Bescheinigung über dessen Hinterlegung
vorlegt und seinen Namen und seine Anschrift nennt.

(G) Ausgabe neuer Optionsscheine
Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind berechtigt, neue Optionsscheine bzw. Kupons jeweils in jener Art und

Weise bzw. zu jenen Konditionen bzw. in Bezug auf eine solche Anzahl an Aktien auszugeben, wie sie dies jeweils für
angemessen erachten sollten. Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind zu jedem Zeitpunkt bzw. zum jeweiligen An-
lassfall ermächtigt, jeden aktuell in Umlauf befindlichen Optionsschein dergestalt abzuändern, dass - kraft einer solchen
Änderung - die Anzahl der durch einen solchen Optionsschein jeweils repräsentierten Aktien hierin akkurat ausgewiesen
ist - dies jedoch mit der Maßgabe, dass im Verlustfall keine neuen Optionsscheine oder Kupons ausgestellt werden dürfen,
solange gegenüber den Vorstandsmitgliedern („Directors“) nicht zweifelsfrei nachgewiesen wurde, dass das Original tat-
sächlich untergegangen bzw. vernichtet worden ist.

(H) Übertragung der durch einen Optionsschein jeweils umfassten Aktien
Die durch einen Optionsschein umfassten Aktien sind mittels einfacher Übergabe des Optionsscheins zu übertragen

(d.h. ohne dass es einer schriftlichen Übertragung oder einer protokollierten Eintragung bedarf), wobei auf sämtliche
hierdurch umfassten Aktien keine der vorstehenden Bestimmungen, welche sich auf die Übertragung von Aktien beziehen,
Anwendung zu finden hat.

(I) Kupon für Dividende
Die Übergabe eines Kupons an die Gesellschaft oder deren ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter gereicht der

Gesellschaft zur Entlastung, was die hierdurch repräsentierte Dividende betrifft.

(J) Rückgabe des Optionsscheins und Eintragung des Inhabers

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Bei Rückgabe seines Optionsscheins an die Gesellschaft (zum Zwecke dessen Entwertung), zusammen mit allen Kupons

für künftige Dividenden auf die durch einen solchen Optionsschein umfassten Aktien, sowie bei gleichzeitiger Einreichung
eines von ihm selbst unterschriebenen schriftlichen Antrags (in der von den Vorstandsmitgliedern jeweils vorgeschrie-
benen, beglaubigten Form), mit welchem er um Eintragung als Aktionär in Bezug auf die durch einen solchen Optionsschein
umfassten Aktien ersucht (wobei in einem solchen Antrag sein Name, seine Anschrift und sein Beruf anzugeben sind), hat
der Inhaber des betreffenden Optionsscheins das Recht, als Aktionär in Bezug auf die durch einen solchen Optionsschein
umfassten Aktien eingetragen zu werden, wobei die Gesellschaft aber keinesfalls für Verluste oder Schäden haftbar ge-
macht werden kann, welche einer Person allenfalls dadurch entstehen könnten, dass die Gesellschaft - bei Rückgabe des
betreffenden Optionsscheins - den Namen einer Person ins Aktionärsregister einträgt, bei welcher es sich gar nicht um
den wahren und rechtmäßigen Inhaber des übergebenen Optionsscheins handelt.

(K) Geschäftsbedingungen
Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind berechtigt, die Geschäftsbedingungen, zu welchen Optionsscheine ausge-

geben werden dürfen (sowie jedwede damit einhergehenden Belange) selbst festzulegen und in der von ihnen jeweils für
angemessenen Art und Weise abzuändern. Vorbehaltlich der gegenständlichen Satzungsurkunde unterliegt der Inhaber
eines Optionsscheins jeweils den aktuell gültigen Bedingungen in Bezug auf solche Optionsscheine (ungeachtet dessen,
ob derartige Bedingungen vor oder nach Ausgabe des betreffenden Optionsscheins festgelegt worden sind).

Hauptversammlung

46. Art der Hauptversammlung. Die Jahreshauptversammlung ist jeweils einmal pro Jahr zu jeweils jenem Termin

(vorbehaltlich der gegenständlichen Gesetzesstatuten) und an jeweils jenem Ort abzuhalten, wie er von den Vorstands-
mitgliedern („Directors“) jeweils festgelegt wird.

47. Befugnis der Vorstandsmitglieder zur Einberufung von Hauptversammlungen. Die Vorstandsmitglieder („Direc-

tors“) sind - wann immer sie dies für angemessen erachten - zur Einberufung einer Hauptversammlung berechtigt bzw. -
über  jedwede  Aufforderung  gemäß  gegenständlichen  Gesetzesstatuten  -  verpflichtet,  eine  Hauptversammlung
einzuberufen.

48. Geltung der gegenständlichen Satzungsurkunde auch für Aktionärsversammlungen bestimmter Aktiengattungen,

sofern keinerlei Rechtsänderungen vorgenommen wurden. Jene Bestimmungen der gegenständlichen Satzungsurkunde,
welche sich auf Hauptversammlungen beziehen, gelten - mit den allenfalls erforderlichen Änderungen - auch für gesonderte
Aktionärsversammlungen jener Aktionäre, welche Inhaber von Aktien bestimmter Aktiengattungen der Gesellschaft sind
- vorausgesetzt, dass derartige Hauptversammlungen nicht im Zusammenhang mit der Änderung oder Aberkennung der
mit den Aktien einer solchen Aktiengattung verbundenen Rechte abgehalten werden. Sämtliche Angelegenheiten, über
welche bei einer solchen gesonderten Versammlung zu entscheiden ist, müssen - sofern kraft gegenständlicher Satzung-
surkunde oder kraft Gesetz nichts anderes vorgesehen ist - mittels Sonderbeschlussfassung entschieden werden. Für die
Zwecke des gegenständlichen Satzungspunktes ist unter „Sonderbeschlussfassung“ jedwede Beschlussfassung zu verste-
hen,  welche  mindestens  mit  Dreiviertelmehrheit  aller  bei  einer  solchen  Versammlung  im  Zuge  der  Beschlussfassung
abgegebenen Stimmen ordnungsgemäß verabschiedet wird, wobei die betreffende Versammlung (unter Bekanntgabe der
Absicht, einen Antrag auf Verabschiedung der betreffenden Beschlussfassung als Sonderbeschlussfassung stellen zu wollen)
vorher entsprechend kundgemacht worden sein muss.

Kundmachung von Hauptversammlungen

49. Kundmachungsfrist. Vorbehaltlich der gegenständlichen Gesetzesstatuten ist die Jahreshauptversammlung jeweils

unter Einhaltung einer Kundmachungsfrist von mindestens 21 Tagen, und jede andere Hauptversammlung unter Einhaltung
einer Kundmachungsfrist von mindestens 14 Tagen, bzw. jeweils unter Einhaltung der kraft gegenständlicher Gesetzess-
tatuten allenfalls zulässigen Mindestkundmachungsfrist einzuberufen (wobei jener Tag, an welchem das Kundmachungss-
chreiben  zugestellt  (bzw.  als  zugestellt  erachtet)  wird,  bzw.  jener  Tag,  für  welchen  die  Kundmachung  erteilt  wird,
keinesfalls miteingerechnet werden dürfen). Eine solche Kundmachung hat in der laut gegenständlicher Satzungsurkunde
vorgegebenen Art und Weise sowohl an die Rechnungsprüfer als auch an alle Aktionäre zu ergehen (ausgenommen jene
Personen, welche gemäß den Bestimmungen gegenständlicher Satzungsurkunde zum Erhalt derartiger Kundmachungen
seitens der Gesellschaft nicht berechtigt sind) - dies jeweils mit der Maßgabe, dass eine Hauptversammlung (ungeachtet
dessen, dass sie möglicherweise binnen kürzerer als der vorstehend benannten Kundmachungsfrist einberufen worden
ist) nichtsdestotrotz als ordnungsgemäß einberufen zu erachten ist, sofern dies

(A) - im Falle einer Jahreshauptversammlung - von allen bei einer solchen Versammlung teilnahme- und stimmberech-

tigten Aktionären

bzw.
(B) - im Falle jeder sonstigen Hauptversammlung - von einer Mehrheit der bei einer solchen Versammlung teilnahme-

und stimmberechtigten Aktionäre (wobei eine solche Mehrheit mindestens 95% des Nennwerts aller stimmberechtigten
Aktien umfassen muss).

Das Kundmachungsschreiben zu einer Hauptversammlung kann auch jenen Termin ausweisen, bis zu welchem eine

Person im Aktionärsregister eingetragen sein muss, um bei der betreffenden Versammlung teilnahme- und stimmberech-
tigt  zu  sein  (wobei  jede  derartige  Eintragung  spätestens  48  Stunden  vor  der  für  eine  solche  Versammlung  jeweils

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anberaumten Uhrzeit erfolgen muss). Jedwede Änderungen, welche hinsichtlich der im Aktionärsregister aufscheinenden
Namen erst nach Ablauf des solcherart festgelegten Termins eingetragen werden sollten, sind bei der Feststellung darüber,
ob eine Person bei der Versammlung teilnahme- und stimmberechtigt ist, außer Acht zu lassen. Bei der Berechnung der
vorbenannten Frist von 48 Stunden dürfen jene Tage, bei welchen es sich (im Sinne der Definition von §1173 des Gesetzes
aus dem Jahre 2006) nicht um „Werktage“ handelt, keinesfalls mitgezählt werden (auch nicht bloß teilweise).

50. Inhalt des Kundmachungsschreibens.
(A) Jedes Kundmachungsschreiben, mit welchem eine Hauptversammlung einberufen wird, muss den Ort, das Datum

und die Uhrzeit der Versammlung genau bezeichnen, wobei in jeder solchen Kundmachung - an prominenter Stelle -
darauf  hinzuweisen  ist,  dass  jeder  teilnahme-  und  stimmberechtigte  Aktionär  berechtigt  ist,  einen  bevollmächtigten
Vertreter zur Ausübung all seiner Teilnahme- und Stimmrechte bei einer solchen Versammlung namhaft zu machen, und
dass ein solcher Vertretungsbevollmächtigter nicht Aktionär der gegenständlichen Gesellschaft sein muss.

(B) Im Falle einer Jahreshauptversammlung muss das diesbezügliche Kundmachungsschreiben ferner auch die Ver-

sammlung als solche genau bezeichnen.

(C) Für den Fall, dass zusammen mit dem Kundmachungsschreiben auch Anzeigeformulare über die Bestellung von

Vertretungsbevollmächtigten  mitzuschicken  sind,  werden  die  bei  der  betreffenden  Hauptversammlung  stattfindenden
Verfahrensabläufe keinesfalls dadurch außer Kraft gesetzt, dass die Mitsendung solcher Formulare (zur Bestellung von
Vertretungsbevollmächtigten) an jene Personen, welche Anspruch auf Erhalt einer solchen Kundmachung haben, entweder
versehentlich unterlassen wurde oder die Formulare bei den betroffenen Personen allenfalls nicht eingelangt sind.

(D) Im Falle einer Hauptversammlung, bei welcher andere als bloß routinemäßige Geschäfte abzuwickeln sind, muss

das diesbezügliche Kundmachungsschreiben auch den allgemeinen Charakter der betreffenden Geschäftsangelegenheit
entsprechend  bezeichnen.  Sollte  der  Antrag  auf  Verabschiedung  einer  Beschlussfassung  als  „Sonderbeschlussfassung“
gestellt worden sein, muss das Kundmachungsschreiben ferner auch einen diesbezüglichen Hinweis enthalten.

51. Routinemäßige Geschäfte. Unter „routinemäßige Geschäfte“ sind ausnahmslos nur jene Geschäfte zu verstehen,

welche bei Jahreshauptversammlungen mit folgender Zweckbestimmung abgewickelt werden, nämlich:

(A) Genehmigung und Bekanntgabe von Dividenden;
(B) Prüfung und Annahme des Jahresabschlusses, des Geschäftsberichts des Vorstands, des Berichts der Rechnungs-

prüfer sowie jedweder sonstigen Schriftstücke, welche dem Jahresabschluss jeweils angeschlossen sein müssen;

(C) Wiederernennung von Rechnungsprüfern, deren Mandat ansonsten abläuft (außer die Rechnungsprüfer wurden

zuletzt anders als durch die Gesellschaft im Rahmen einer Hauptversammlung bestellt);

(D) Festlegung des Honorars der Rechnungsprüfer bzw. Festlegung der Art und Weise, in welcher ein solches Honorar

zu bestimmen ist;

(E) Bestellung bzw. Wiederernennung von Vorstandsmitgliedern („Directors“) zur Besetzung frei gewordener Ämter,

welche bei der Versammlung aufgrund von Rücktritt, turnusmäßigen Wechsel oder sonstwie freigeworden sind.

52. Kundmachung von Beschlussfassungen. Die Vorstandsmitglieder sind - über Aufforderung der Aktionäre gemäß

den  Bestimmungen  der  gegenständlichen  Gesetzesstatuten  -  (jedoch  auch  vorbehaltlich  eben  dieser  Bestimmungen)
verpflichtet,

(A) jenen Aktionären, welche das Recht auf Erhalt einer Kundmachung über die jeweils nächste Jahreshauptversamm-

lung  haben,  auch  eine  Kundmachung  über  jedwede  Beschlussfassung  zukommen  zu  lassen,  welche  ordnungsgemäß
beantragt werden könnte bzw. bei der nächsten Versammlung entsprechend beantragt werden soll;

(B) jenen Aktionären, welche das Recht auf Erhalt einer Kundmachung über jegliche Hauptversammlung haben, auch

eine Erklärung im Umfang von höchstens eintausend Wörtern zur genaueren Bezeichnung jener Geschäftsbelange im
Wege eines Umlaufschreibens zukommen zu lassen, welche in der allenfalls beantragten Beschlussfassung jeweils ausge-
wiesen sind bzw. bei der gegenständlichen Versammlung erörtert werden sollen.

53. Vertagung von Hauptversammlungen. Sollten die Vorstandsmitglieder („Directors“) - nach eigenem freiem Ermes-

sen - vermeinen, dass es aus irgendeinem Grund unzweckmäßig oder unangemessen sein sollte, die Hauptversammlung
an dem im betreffenden Kundmachungsschreiben (mit welchem die Hauptversammlung einberufen wurde) benannten
Datum bzw. Ort abzuhalten, so können sie die Hauptversammlung auf einen anderes Datum, eine andere Uhrzeit und
einen anderen Ort vertagen. Für den Fall, dass eine Hauptversammlung auf diese Weise vertagt werden sollte, müssen
das Datum, die Uhrzeit und der Ort der vertagten Versammlung in mindestens einer renommierten schottischen Ta-
geszeitung und einer renommierten Londoner Tageszeitung öffentlich kundgemacht werden. Eine Kundmachung der bei
einer solchen vertagten Versammlung zu erledigenden Geschäfte ist diesbezüglich nicht erforderlich.

Verfahrensabläufe bei Hauptversammlungen

54. An mehreren Orten stattfindende Versammlungen.
(A) Eine Hauptversammlung kann an mehr als einem Ort abgehalten werden, wenn
(i) in jenem Kundmachungsschreiben, mit welchem die Versammlung einberufen wird, darauf hingewiesen wird, dass

die Versammlung an mehr als einer Örtlichkeit stattfindet; bzw.

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(ii) die Vorstandsmitglieder („Directors“) - nach bereits erfolgter Kundmachung über die Einberufung der Versammlung

- beschließen sollten, dass die betreffende Versammlung an mehr als einer Örtlichkeit abzuhalten ist; bzw.

(iii) der Versammlungsvorsitzende vermeint, dass die im Kundmachungsschreiben zur Einberufung der Versammlung

angegebene Örtlichkeit nicht geeignet sei, um alle teilnahmeberechtigten Personen und all jene, welche sonst noch teil-
nehmen möchten, dort zur Gänze aufzunehmen zu können;

(B) Eine an mehreren Örtlichkeiten abgehaltene Hauptversammlung gilt als ordnungsgemäß konstituiert und sind die

dort durchgeführten Verfahrensabläufe jeweils rechtsgültig, wenn sich der Versammlungsvorsitzende (ergänzend zur Er-
füllung auch aller übrigen Bestimmungen der gegenständlichen Satzungsurkunde betreffend Hauptversammlungen) ents-
prechend vergewissert hat, dass (elektronische oder sonstige) Hilfsmittel verfügbar sind, um allen Personen an sämtlichen
Örtlichkeiten die Mitwirkung an Geschäften der Versammlung zu ermöglichen.

(C) Jede (an jeglicher dieser Örtlichkeiten) anwesende Person, welche gemäß den Bestimmungen von Satzungspunkt

55 bei der Feststellung der beschlussfähigen Mehrheit mitgezählt werden darf, ist zwecks Feststellung der beschlussfähigen
Mehrheit bei der betreffenden Versammlung mitzuzählen und dort auch stimmberechtigt. Die Versammlung gilt als an
jenem Ort abgehalten, an welchem der Versammlungsvorsitzende zugegen ist („der Hauptversammlungsort“).

(D) Sollte der Versammlungsvorsitzende vermeinen, dass die Hilfsmittel am Hauptversammlungsort oder an einem

der jeweils anderen Versammlungsorte für die vorstehend unter Absatz (B) benannten Zwecke nicht mehr ausreichen
sollten, kann er - nach eigenem freiem Ermessen - die Hauptversammlung unterbrechen oder auch vertagen, ohne dass
es hierfür der Zustimmung durch die Versammlung bedarf. Sämtliche Geschäfte, welche bei der betreffenden Versamm-
lung bis zu diesem Zeitpunkt bereits durchgeführt wurden, sind jedenfalls rechtsgültig. Auf eine derartige Vertagung finden
jeweils die Bestimmungen von Satzungspunkt 61 und 62 Anwendung.

(E) Um die Abwicklung und Durchführung jedweder Hauptversammlung zu erleichtern, auf welche derartige Rege-

lungen Anwendung finden, können die Vorstandsmitglieder („Directors“) gegebenenfalls entsprechende Vorkehrungen
treffen, indem sie beispielsweise Platzkarten ausgeben (und zwar jeweils mit der Zielsetzung, allen Aktionären und Ver-
tretungsbevollmächtigten, welche zur Teilnahme an der Versammlung berechtigt sind, in jeweils gleichberechtigter Art
und Weise den Zutritt zum Hauptversammlungsort zu ermöglichen) oder beliebige Auswahlmethoden nach dem Zu-
fallsprinzip  bzw.  in  der  -  nach  ihrem  eigenen  freien  Ermessen  -  jeweils  für  angemessen  erachteten  Art  und  Weise
festzulegen, wobei sie gegebenenfalls auch berechtigt sind, derartige Vorkehrungen abzuwandeln oder stattdessen Neu-
regelungen zu treffen. Das Recht jedes Aktionärs bzw. Vertretungsbevollmächtigten auf Teilnahme am Hauptversamm-
lungsort der betreffenden Hauptversammlung unterliegt jeweils den diesbezüglich aktuell geltenden Regelungen (und zwar
ungeachtet dessen, ob hierauf im Kundmachungsschreiben, mit welchem die Versammlung einberufen wurde, bereits
hingewiesen oder dies den betreffenden Aktionären erst nach Übermittlung der Einberufung mitgeteilt worden ist).

55. Beschlussfähigkeit. Jedwede Geschäfte bei Hauptversammlungen (mit Ausnahme der Bestellung des Versamm-

lungsvorsitzenden) dürfen ausnahmslos nur dann abgewickelt werden, wenn im Zeitpunkt, zu welchem die Versammlung
zur Tagesordnung schreitet, eine beschlussfähige Mehrheit anwesend ist. Als beschlussfähige Mehrheit gelten - für jedwede
Zwecke - jeweils zwei Aktionäre, welche bei einer solchen Versammlung anwesend und stimmberechtigt sind.

56. Nichtvorliegen der Beschlussfähigkeit. Für den Fall, dass binnen fünfzehn Minuten ab der für die Hauptversammlung

jeweils anberaumten Uhrzeit (oder binnen längerer Frist, sofern der Versammlungsvorsitzende eine Wartezeit anordnen
sollte, längstens jedoch binnen 1 Stunde) keine beschlussfähige Mehrheit anwesend sein sollte, ist die betreffende Ver-
sammlung - sofern sie über Aufforderung der Aktionäre einberufen wurde - wieder aufzulösen. In jedem anderen Fall ist
die Hauptversammlung auf den zu diesem Zweck im Einberufungsschreiben bereits angegebenen Termin und Ort zu
vertagen (bzw. - sofern dort nichts angegeben ist - auf den vom Versammlungsvorsitzenden jeweils bestimmten Termin
und Ort). Letzterenfalls (jeweils vorbehaltlich der Bestimmungen von §307A(7) des Gesetzes aus dem Jahre 2006, sofern
zutreffend) hat die Einberufung der vertagten Versammlung unter Einhaltung einer Kundmachungsfrist von mindestens
sieben Tagen in dergleichen Art und Weise zu erfolgen wie bei der ursprünglichen Hauptversammlung. Für den Fall, dass
auch bei der vertagten Versammlung binnen fünfzehn Minuten ab der für die Versammlung jeweils anberaumten Uhrzeit
keine beschlussfähige Mehrheit anwesend sein sollte, bilden diesfalls die bei einer solchen Versammlung jeweils persönlich
anwesenden (oder vollmachtlich vertretenen) und stimmberechtigten Aktionäre eine beschlussfähige Mehrheit.

57. Sicherheitsvorkehrungen. Die Vorstandsmitglieder („Directors“) können verfügen, dass sich jene Personen, welche

an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, den von den Vorstandsmitgliedern unter den jeweiligen Umständen für
angemessen erachteten Personenkontrollen oder sonstigen Sicherheitsvorkehrungen zu unterziehen haben bzw. sonsti-
gen Beschränkungen unterwerfen müssen, wobei die Vorstandsmitglieder („Directors“) - nach eigenem freien Ermessen
- auch berechtigt sind, jedweder Person, welche sich derartigen Personenkontrollen nicht unterzieht oder sonstwie solche
Sicherheitsvorkehrungen oder Beschränkungen nicht einhält, den Zutritt zur Hauptversammlung entweder selbst zu ver-
wehren (oder eine solche Person von der Versammlung wegzuweisen) bzw. eine oder mehrere Personen zu ermächtigen
(darunter auch jedwedes Vorstandsmitglied, den Verwaltungsdirektor oder den jeweiligen Versammlungsvorsitzenden),
einer solchen Person den Zutritt zur Versammlung zu verwehren oder sie von der Versammlung wegzuweisen.

58. Versammlungsvorsitzender. Den Vorsitz über die Hauptversammlung führt der Vorstandsvorsitzende oder - bei

dessen  Verhinderung  -  einer  der  stellvertretenden  Vorsitzenden  („Deputy  Chairmen“)  bzw.  -  sollten  diese  ebenfalls
verhindert sein - einer der Vize-Vorsitzenden („Vice Chairmen“) (von welchen - sofern mehrere von ihnen anwesend

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sind und sie sich nicht auf einen Vorsitzenden einigen können - jeweils einer von ihnen durch Los zu bestimmen ist). Sollte
weder der Vorstandsvorsitzende noch ein stellvertretender Vorsitzender noch ein Vize-Vorsitzender zugegen sein bzw.
sollte binnen fünfzehn Minuten ab der für die Versammlung jeweils anberaumten Uhrzeit noch keiner von ihnen einge-
troffen oder handlungsbereit sein, haben die Vorstandsmitglieder („Directors“) einen aus ihren Reihen mit dem Vorsitz
über die Versammlung zu betrauen (bzw. - sollte kein Vorstandsmitglied anwesend sein bzw. sollten alle anwesenden
Vorstandsmitglieder die Übernahme des Vorsitzes verweigern - haben die bei einer solchen Versammlung jeweils anwe-
senden und stimmberechtigten Aktionäre eine Person aus ihren Reihen zum/r Vorsitzenden zu wählen. Jener Versamm-
lungsvorsitzende,  der  gemäß  den  Bestimmungen  dieses  Satzungspunktes  den  Vorsitz  führt,  ist  anlässlich  einer
Hauptversammlung der Gesellschaft jederzeit berechtigt, für die restliche Zeit der Versammlung (bzw. für allfällige Teil-
zeiten) ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft („Director of the Company“) als Versammlungsvorsitzenden einzusetzen.

59. Ordnungsgemäße Durchführung. Der Vorsitzende hat jeweils jene Maßnahmen zu ergreifen, welche er zur Ge-

währleistung der ordnungsgemäßen Erledigung der im Einberufungsschreiben zur Versammlung angeführten Geschäfte
für angemessen erachtet, wobei jede vom Vorsitzenden diesbezüglich in gutem Glauben getroffene Entscheidung zu den
Verfahrensgegenständen bzw. zu Belangen, welche sich zufällig aus den Geschäften der Versammlung ergeben, jedenfalls
ebenso endgültig ist wie seine Feststellung dahingehend, ob eine bestimmte Angelegenheit dem Wesen eines solchen
Verfahrensgegenstandes entspricht.

60. Teilnahme- und Rederecht. Jedes Vorstandsmitglied („Director“) ist berechtigt, an Hauptversammlungen der Ge-

sellschaft (sowie auch an jedweden gesonderten Hauptversammlungen von Aktionären einer bestimmten Aktiengattung
der Gesellschaft) teilzunehmen und dort das Wort zu ergreifen. Der Versammlungsvorsitzende kann jede Person, welche
er aufgrund deren Wissens bzw. Erfahrungen in Bezug auf die Geschäfte der Gesellschaft für entsprechend befähigt hält,
an Beratungen der Versammlung in unterstützender Eigenschaft mitzuwirken, jederzeit einladen, an der Hauptversamm-
lung teilzunehmen und dort das Wort zu ergreifen.

61. Vertagungen. Der Versammlungsvorsitzende ist - mit Zustimmung jeder Hauptversammlung, bei welcher eine

beschlussfähige Mehrheit anwesend ist - berechtigt bzw. (sollte er von der Hauptversammlung hierzu aufgefordert wer-
den) verpflichtet, die Versammlung von einem Termin auf den anderen (oder auch auf unbestimmte Zeit) bzw. von einem
Ort auf den anderen zu vertagen. Darüber hinaus ist der Versammlungsvorsitzende jederzeit auch ohne Zustimmung der
Versammlung berechtigt, diese auf einen anderen Termin bzw. Ort zu vertagen (ungeachtet dessen, ob die Versammlung
bereits begonnen hat oder nicht bzw. ob eine beschlussfähige Mehrheit anwesend ist oder nicht) bzw. - sollte er (im Falle
einer Versammlung, welche an mehreren Örtlichkeiten abgehalten wird) den Eindruck gewinnen, dass (a) die Aktionäre,
welche an der Versammlung teilnehmen möchten, am ausgewiesenen Versammlungsort nicht problemlos aufgenommen
werden können, (b) das Verhalten der anwesenden Personen geeignet ist, eine ordnungsgemäße Fortsetzung der Ge-
schäftsabwicklung zu behindern bzw. eine solche Fortsetzung hierdurch bereits verhindert bzw. (c) eine Vertagung aus
anderen Gründen notwendig wird, um die Geschäfte der Versammlung ordnungsgemäß durchführen zu können - ist der
Versammlungsvorsitzende ebenfalls zur Vertagung der Versammlung berechtigt. Keine Bestimmung des gegenständlichen
Satzungspunktes ist geeignet, jedwede sonstige, dem Versammlungsvorsitzenden verliehene Befugnis zur Vertagung der
Versammlung in irgendeiner Weise einzuschränken. Anlässlich einer vertagten Versammlung dürfen ausnahmslos nur
solche Geschäfte abgewickelt werden, welche rechtmäßig bereits bei jener Verhandlung abgewickelt werden hätten kön-
nen, welche Anlass der Vertagung war.

Der Versammlungsvorsitzende ist zur Vertagung der Versammlung auch dann berechtigt, wenn - aufgrund einer solchen

Vertagung - einige Aktionäre allenfalls nicht in der Lage sein sollten, an der vertagten Versammlung teilzunehmen. Aller-
dings darf jeder solche Aktionär (unbeschadet der übrigen Bestimmungen der gegenständlichen Satzungsurkunde) ein
Vertretungsbevollmächtigungsformular für die vertagte Versammlung unterzeichnen, welches - sofern er es persönlich
entweder dem Versammlungsvorsitzenden oder dem Verwaltungsdirektor („Secretary“) der Gesellschaft übergibt - selbst
dann rechtsgültig ist, wenn es binnen kürzerer Frist abgegeben werden sollte, als ansonsten kraft gegenständlicher Sa-
tzungsurkunde eigentlich vorgeschrieben wäre.

62. Zeitpunkt und Ort der jeweils vertagten Versammlung. Sollte eine Versammlung auf unbestimmte Zeit vertagt

werden, sind der Zeitpunkt und Ort einer solchen vertagten Versammlung durch die Vorstandsmitglieder („Directors“)
festzulegen. Sollte eine Versammlung um 30 Tage oder noch länger bzw. auf unbestimmte Zeit vertagt werden, ist die
vertagte Versammlung unter Einhaltung einer Kundmachungsfrist von mindestens 7 Tagen in gleicher Weise einzuberufen
wie die ursprüngliche Versammlung. Mit Ausnahme der vorstehend benannten und unter Satzungspunkt 56 ausdrücklich
bezeichneten Fälle ist keine Kundmachung über eine vertagte Versammlung bzw. über die bei einer vertagten Versamm-
lung abzuwickelnden Geschäfte erforderlich.

63. Änderungen von Beschlussfassungen. Sollte hinsichtlich einer zur Erörterung anstehenden Beschlussfassung irgen-

deine Änderung zu beantragen sein, über diese vom Versammlungsvorsitzenden aber in gutem Glauben ordnungswidrig
abgesprochen werden, so wird das Verfahren hinsichtlich der Beschlussfassung in der Sache selbst aufgrund eines solchen
fehlerhaften Spruchs keinesfalls außer Kraft gesetzt. Im Falle einer ordnungsgemäß als „Sonderbeschlussfassung“ bean-
tragten Beschlussfassung darf keine Änderung (mit Ausnahme einer lediglich protokollarischen Änderung zur Behebung
eines offenkundigen Fehlers) in irgendeiner Weise berücksichtigt oder zur Abstimmung gebracht werden. Im Falle einer
ordnungsgemäß als „Ordentliche Beschlussfassung“ beantragten Beschlussfassung darf keine Änderung (mit Ausnahme

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einer lediglich protokollarischen Änderung zur Behebung eines offenkundigen Fehlers) in irgendeiner Weise berücksichtigt
oder zur Abstimmung gebracht werden - es sei denn, die jeweiligen Änderungsklauseln und die Absicht, eine solche
Änderung beantragen zu wollen, werden mindestens 48 Stunden vor dem anberaumten Termin zur Abhaltung jener
Versammlung bzw. jener vertagten Versammlung, bei welcher die Ordentliche Beschlussfassung beantragt werden soll,
schriftlich bei der Geschäftsstelle kundgetan und eingereicht, oder aber der Versammlungsvorsitzende entscheidet nach
eigenem freiem Ermessen, dass eine solche Änderung berücksichtigt und zur Abstimmung gebracht werden darf.

64. Art der Abstimmung. Bei einer Hauptversammlung ist über jede Beschlussfassung, welche der Versammlung zur

Abstimmung vorgelegt wird, mittels Handzeichenwahl zu entscheiden, außer die Absicht der Gesellschaft, eine Stimm-
zettelwahl abzuhalten, wird bereits im Einberufungsschreiben zur Hauptversammlung kundgetan, oder aber eine solche
Stimmzettelwahl wird bei (oder noch vor) der Verkündung des Ergebnisses der Handzeichenwahl oder anlässlich der
Zurückziehung jedweden sonstigen Antrags auf Durchführung einer Stimmzettelwahl (wie nachstehend näher erklärt)
von folgenden Personen verlangt:

(A) vom Vorsitzenden der betreffenden Versammlung;
(B) von mindestens drei persönlich anwesenden oder vollmachtlich vertretenen und stimmberechtigten Aktionäre;
(C) vom jeweiligen Verwahrer der Hinterlegungsstelle gemäß jedwedem zwischen der Gesellschaft und einer solchen

Hinterlegungsstelle abgeschlossenen Hinterlegungsvertrag, welcher die Hinterlegung jeglicher Neuer Vorzugsaktien vor-
sieht - dies jeweils unter der Voraussetzung, dass der betreffende Verwahrer persönlich anwesend und stimmberechtigt
ist;

(D) von einem oder mehreren persönlich anwesenden oder vollmachtlich vertretenen Aktionären, welche mindestens

ein Zehntel sämtlicher Stimmrechte all jener Aktionäre repräsentieren, welche bei der betreffenden Versammlung stimm-
berechtigt sind;

(E) von einem oder mehreren Aktionären, welche persönlich anwesend oder vollmachtlich vertreten sind und Aktien

an der Gesellschaft halten, die ein Stimmrecht bei der Versammlung verleihen und auf welche eine Summe von insgesamt
mindestens einem Zehntel des auf sämtliche, dieses Recht verleihende Aktien einbezahlten Gesamtbetrags einbezahlt
worden ist.

65. Verkündung des Abstimmungsergebnisses und Durchführung einer Stimmzettelwahl. Der Antrag auf Durchführung

einer Stimmzettelwahl kann nur mit Zustimmung des Versammlungsvorsitzenden zurückgezogen werden, wobei - sollte
die Antragszurückziehung auf diese Weise

(a) noch vor Verkündung des Ergebnisses der Handzeichenwahl erfolgen - die Versammlung fortzusetzen ist, wie wenn

ein solcher Antrag gar nicht gestellt worden wäre; bzw.

(b) nach Verkündung des Ergebnisses der Handzeichenwahl erfolgen - der Antrag keinesfalls geeignet ist, das Wahler-

gebnis außer Kraft zu setzen,

wobei jedoch - sollte ein solcher Antrag zurückgezogen werden - diesfalls der Versammlungsvorsitzende oder ein bzw.

mehrere solcherart berechtigter Aktionäre von sich aus die Durchführung einer Stimmzettelwahl verlangen können. Die
Erklärung des Versammlungsvorsitzenden, dass eine Beschlussfassung angenommen, einstimmig angenommen, mit einer
bestimmten Mehrheit angenommen oder abgelehnt wurde, sowie die Vornahme eines diesbezüglichen Eintrags im Pro-
tokollbuch, gilt - außer bei ordnungsgemäßer Beantragung einer Stimmzettelwahl (und Nicht-Zurückziehung des diesbe-
züglichen Antrags) - als schlüssiger Tatsachenbeweis für ein solches Ergebnis, ohne dass es diesbezüglich eines konkreten
Nachweises  der  Stimmenanzahl  bzw.  des  Stimmenverhältnisses  jener  Stimmen  bedarf,  welche  für  oder  gegen  diesen
Beschluss protokolliert worden sind. Für den Fall, dass eine Stimmzettelwahl verlangt werden sollte (und der diesbezü-
gliche Antrag nicht zurückgezogen wird), ist eine solche Wahl jeweils in der vom Versammlungsvorsitzenden angeord-
neten  Weise  durchzuführen  (einschließlich  der  Verwendung  von  Wahl-  oder  Stimmzetteln  bzw.  -listen),  wobei  das
Wahlergebnis dann als Beschlussfassung jener Versammlung gilt, bei welcher die Stimmzettelwahl beantragt wurde. Der
Versammlungsvorsitzende ist berechtigt und - über Aufforderung der Versammlung - verpflichtet, Wahlprüfer zu ernen-
nen,  wobei  er  die  Versammlung  -  zwecks  Verkündung  des  Ergebnisses  der  Stimmzettelwahl  -  auf  einen,  von  ihm
festzulegenden anderen Termin und Ort vertagen kann.

66. Zeitpunkt der Durchführung einer Stimmzettelwahl. Wird eine Stimmzettelwahl anlässlich der Wahl des Ver-

sammlungsvorsitzenden oder zur Frage einer allfälligen Vertagung beantragt, ist sie an Ort und Stelle abzuhalten. Wird
eine Stimmzettelwahl zur Abstimmung über irgendeine andere Frage beantragt, ist die Wahl entweder sofort oder an
einem vom Versammlungsvorsitzenden jeweils festgelegten späteren Zeitpunkt und Ort abzuhalten (längstens jedoch
binnen dreißig Tagen ab dem Datum jener Versammlung, bei welcher eine Stimmzettelwahl beantragt wurde). Für eine
nicht sofort abgehaltene Stimmzettelwahl bedarf es keiner Kundmachung.

67. Fortführung der Versammlung. Wird eine Stimmzettelwahl beantragt, so verhindert dies nicht die Fortführung der

Versammlung zur Abwicklung jedweder sonstigen Geschäftsbelange (außer jeweils zu jener Frage, in Bezug auf welche
die Stimmzettelwahl beantragt wurde).

Aktionärsstimmen

68. Stimmrecht. Vorbehaltlich jedweder Sonderrechte oder Einschränkungen hinsichtlich der Stimmabgabe, welche

kraft bzw. gemäß gegenständlicher Satzungsurkunde mit jeglichen Aktiengattungen verbunden sind, sowie auch vorbe-

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haltlich der Bestimmungen gegenständlicher Satzungsurkunde, hat bei einer Handzeichenwahl jeweils jeder persönlich
anwesende Aktionär (bzw. jeder Vertretungsbevollmächtigte, welcher durch einen Aktionär zur Abstimmung über die
betreffende  Beschlussfassung  ordnungsgemäß  mit  Vertretungsvollmacht  ausgestattet  worden  ist)  jeweils  eine  Stimme
(vorbehaltlich § 285(2) des Gesetzes aus dem Jahre 2006). Bei einer Stimmzettelwahl hat jeder persönlich anwesende
bzw. vollmachtlich vertretene Aktionär für jede von ihm gehaltene Aktie jeweils eine Stimme.

69. Stimmrechtsausübung durch Gemeinschaftsinhaber. Für den Fall, dass mehrere Gemeinschaftsinhaber zusammen

jeweils eine Aktie halten, wird lediglich die Stimme deren Rangältesten (der seine Stimme entweder persönlich oder über
seinen Vertretungsbevollmächtigten abgeben kann) unter Ausschluss der Stimmen aller anderen Gemeinschaftsinhaber
anerkannt, wobei zu diesem Zweck die Rangfolge jeweils danach zu bestimmen ist, wessen Name im Aktionärsregister
in Bezug auf diese Gemeinschaftsaktie jeweils zuoberst gereiht ist.

70. Geschäftsunfähigkeit eines Aktionärs. Jeder Aktionär, der im Sinne irgendeines Gesetzes als geisteskrank gilt oder

in Bezug auf welchen das zuständige Gericht einen Sachwalter zur Besorgung dessen Geschäfte bestellt hat, weil er selbst
hierzu nicht in der Lage ist, kann bei einer Handzeichenwahl oder einer Stimmzettelwahl sein Stimmrecht jeweils durch
das für ihn vertretungsbefugte Komitee, durch seinen Treuhänder oder Sachwalter oder jedwede andere, von einem
solchen Gericht bestellte Person, welche - dem Wesen nach - einem solchen Komitee, Treuhänder oder Sachwalter
gleichzustellen ist, ausüben lassen, in welchem Falle ein solches Komitee bzw. ein solcher Treuhänder oder Sachwalter
zur Stimmabgabe aufgrund einer Vertretungsvollmacht unter der Voraussetzung berechtigt sind, dass ein entsprechender,
von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) allenfalls verlangter Nachweis in Bezug auf jene Person, welche abzustimmen
begehrt, in der Hinterlegungsstelle (oder an jedem sonstigen Ort, der gemäß gegenständlicher Satzungsurkunde für die
Übergabe von Vollmachtsurkunden allenfalls vorgesehen ist) spätestens bis zu dem für die Übergabe und Entgegennahme
von Vollmachtsbestellungsurkunden gemäß Satzungspunkt 76 vorgeschriebenen Fristende hinterlegt worden ist.

71. Leistungsverzug bei der Tilgung eingeforderter Zahlungen. Soweit die Vorstandsmitglieder („Directors“) nicht

anders  entscheiden,  ist  kein  Aktionär  (weder  persönlich  noch  durch  seinen  Vertretungsbevollmächtigten)  bei  einer
Hauptversammlung zur Stimmabgabe in Bezug auf die von ihm gehaltenen Aktien bzw. zur Ausübung jedweden sonstigen
Rechts, das ihm in Bezug auf Versammlungen der Gesellschaft aufgrund seiner Stellung als Aktionär allenfalls übertragen
ist, in irgendeiner Weise berechtigt, solange die von ihm eingeforderten und an die Gesellschaft zu leistenden Zahlungen
oder die sonst aktuell jeweils fälligen Beträge in Bezug auf Aktien der Gesellschaft weiterhin ungetilgt aushaften.

72. Einwand gegen Stimmabgabe. Für den Fall, dass (i) Einwand gegen die Stimmrechtsbefugnis einer Person bzw. gegen

die Zulässigkeit irgendeiner Stimmabgabe erhoben werden sollte bzw. (ii) irgendwelche Stimmen mitgezählt worden sein
sollten, welche nicht mitgezählt bzw. nicht berücksichtigt hätten werden dürfen oder (iii) irgendwelche Stimmen nicht
mitgezählt worden sein sollten, welche mitgezählt hätten werden müssen, so wird die von der Versammlung (bzw. von
der vertagten Versammlung) in Bezug auf eine solche Beschlussfassung getroffene Entscheidung durch einen diesbezügli-
chen Einwand oder Fehler nicht außer Kraft gesetzt - es sei denn, ein solcher Einwand bzw. Fehler wird - je nach Fall -
bereits  im  Zuge  jener  Versammlung  bzw.  jener  vertagten  Versammlung  erhoben  bzw.  kundgetan,  bei  welcher  die
beanstandete Stimme abgegeben oder eingereicht bzw. bei welcher der betreffende Fehler begangen wurde. Jedweder
Einwand oder Fehler, welcher rechtzeitig erhoben bzw. kundgetan wird, ist dem Versammlungsvorsitzenden zu melden,
wobei die von der Versammlung in Bezug auf die jeweilige Beschlussfassung getroffene Entscheidung nur dann außer Kraft
zu setzen ist, wenn der Versammlungsvorsitzende feststellen sollte, dass die Entscheidung der Versammlung hierdurch
möglicherweise beeinflusst wurde. Die vom Versammlungsvorsitzenden diesbezüglich getroffene Feststellung ist endgültig
und konkludent.

73. Stimmabgabe bei Stimmzettelwahl. Im Zuge einer Stimmzettelwahl können die Stimmen entweder persönlich oder

durch einen Vertretungsbevollmächtigten abgegeben werden, wobei jede Person, welche mehr als eine Stimme hat, nicht
all ihre Stimmen in gleicher Weise einsetzen oder abgeben muss.

74. Vertretungsbevollmächtigter muss kein Aktionär sein. Ein Vertretungsbevollmächtigter muss nicht auch Aktionär

der Gesellschaft sein.

75. Form und Ausführung von Vollmachten. Die Bestellung eines Vertretungsbevollmächtigten hat jeweils in der übli-

chen  bzw.  gängigen  Form,  bzw.  in  jedweder  von  den  Vorstandsmitgliedern  („Directors“)  vorgeschriebenen  oder
genehmigten sonstigen Form zu erfolgen, wobei im Falle einer schriftlichen Urkunde

(a) diese Urkunde - im Falle natürlicher Personen - durch den Vollmachtgeber oder dessen Vertretungsbevollmäch-

tigten unterzeichnet sein muss;

(b) diese Urkunde - im Falle juristischer Personen - entweder unter deren Firmensiegel auszustellen ist oder in der

kraft gegenständlicher Gesetzesstatuten jeweils vorgeschriebenen Art und Weise zu unterzeichnen ist, wobei eine solche
Zeichnung jeweils genauso rechtswirksam sein muss, wie wenn sie mit dem Firmensiegel der Gesellschaft versehen oder
auftrags der Gesellschaft durch einen Vertretungsbevollmächtigten bzw. ein bevollmächtigtes Organ der Gesellschaft
unterzeichnet wäre.

Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind berechtigt (nicht jedoch verpflichtet), von jedem Vertretungsbevollmäch-

tigten bzw. Vertretungsorgan einen Nachweis über dessen Vertretungsbefugnis zu verlangen. Die Unterschrift auf einer
solchen Urkunde muss nicht beglaubigt sein.

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Darüber  hinaus  können  die  Vorstandsmitglieder  („Directors“)  -  jeweils  vorbehaltlich  der  diesbezüglich  von  ihnen

auferlegten Bedingungen und Konditionen, sowie auch vorbehaltlich der gegenständlichen Gesetzesstatuten - entspre-
chend bestimmen, dass ein Vertretungsbevollmächtigter auch telefonisch, per Fax, auf elektronischem Wege oder über
eine Website in dieses Amt bestellt werden darf.

Ein Aktionär darf für eine Hauptversammlung auch mehr als bloß einen Vertretungsbevollmächtigten bestellen - vo-

rausgesetzt,  dass  jeder  Vertretungsbevollmächtigte  zur  Ausübung  eigener  Rechte  bestellt  wird,  welche  mit  jeweils
unterschiedlichen Aktien des betreffenden Aktionärs verknüpft sein müssen.

Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen können die Vorstandsmitglieder („Directors“) in Bezug auf unverbriefte

Aktien allenfalls gestatten, dass der diesbezügliche Vertretungsbevollmächtigte auf elektronischem Wege und/oder über
eine Website in Form eines unverbrieften Vollmachtsauftrags (d.h. über ein entsprechend beglaubigtes, dematerialisiertes
Vollmachtsschreiben und/oder jedwede Weisung oder Benachrichtigung, welche über ein Maßgebliches System [„Relevant
System“], das - wie von den Vorstandsmitgliedern allenfalls vorgeschrieben - für die Gesellschaft tätig ist, an den betref-
fenden Systemteilnehmer in jeweils jener Form und vorbehaltlich jeweils jener Bedingungen und Konditionen geschickt
wird, wie dies von den Vorstandsmitgliedern („Directors“) allenfalls vorgeschrieben wird (und stets vorbehaltlich der
Hilfsmittel und Vorgaben des Maßgeblichen Systems [„Relevant System“])). Ferner können die Vorstandsmitglieder („Di-
rectors“)  dementsprechend  gestatten,  dass  Änderungen,  Ergänzungen  oder  Widerrufserklärungen  zu  jedem  derart
unverbrieften Vollmachtsschreiben vorgenommen werden, und zwar jeweils in Form eines weiteren unverbrieften Voll-
machtsauftrags. Darüber hinaus können die Vorstandsmitglieder („Directors“) auch vorschreiben, in welcher Art und
Weise der Zeitpunkt zu bestimmen ist, zu welchem ein solches Vollmachtsschreiben bzw. eine solche Benachrichtigung
als bei der Gesellschaft eingegangen zu behandeln ist. Die Vorstandsmitglieder („Directors“) sind berechtigt, ein solches
Vollmachtsschreiben bzw. eine solche Benachrichtigung (von welchen behauptet bzw. erklärt wird, dass sie jeweils namens
des Aktieninhabers übermittelt worden sind) als ausreichenden Nachweis für die Befugnis des jeweiligen Versenders des
betreffenden Vollmachtsschreibens dahingehend anzuerkennen, dass der Versender auch tatsächlich zur Versendung na-
mens des betreffenden Aktieninhabers berechtigt ist.

76. Übergabe von Vollmachtsformularen.
(A) Die Vertretungsvollmacht muss (zusammen mit dem von den Vorstandsmitgliedern in Übereinstimmung mit dem

unmittelbar vorangehenden Satzungspunkt allenfalls verlangten Befugnisnachweis)

(a) - im Falle einer schriftlichen Urkunde - an dem hierfür jeweils namhaft gemachten Ort (oder - sofern zutreffend -

an  einer  der  hierfür  namhaft  gemachten  Örtlichkeiten)  übergeben  werden,  wie  dies  im  Einberufungsschreiben  zur
betreffenden Versammlung (bzw. in der diesbezüglichen Vertagungsanzeige) bzw. in einem dort oder in irgendwelchen
Begleitunterlagen zum Einberufungsschreiben aufscheinenden Zusatzvermerk entsprechend angegeben ist (bzw. hat die
Übergabe - sofern kein Ort namhaft gemacht wurde - in der Hinterlegungsstelle zu erfolgen); und

(b) - im Falle einer Bevollmächtigung auf elektronischem Wege - jeweils an jener Adresse einlangen, welche zu diesem

Zweck (i) im Einberufungsschreiben zur betreffenden Versammlung (bzw. in der diesbezüglichen Vertagungsanzeige) bzw.
(ii) in jener Vollmachtsurkunde, welche von der Gesellschaft in Bezug auf die betreffende Versammlung bzw. vertagte
Versammlung ausgesandt wurde, bzw. (iii) in jedwedem Aufforderungsschreiben der Gesellschaft, mit welchem diese zur
Bestellung von Vertretungsbevollmächtigten in Bezug auf die betreffende Versammlung (bzw. vertagte Versammlung)
aufruft, entsprechend ausgewiesen ist, jedenfalls aber längstens bis

(1) - im Falle einer Versammlung oder vertagten Versammlung - 48 Stunden vor dem für die Abhaltung der Versamm-

lung (bzw. vertagten Versammlung) jeweils festgesetzten Termin;

(2) - im Falle der Abhaltung einer Stimmzettelwahl - mehr als 48 Stunden nach deren erfolgter Beantragung, jedoch

spätestens bis 24 Stunden vor dem für die Abhaltung der Stimmzettelwahl jeweils festgesetzten Termin;

(3) - im Falle einer Stimmzettelwahl, welche zwar nicht während der Versammlung (bzw. vertagten Versammlung),

aber weniger als 48 Stunden nach deren erfolgter Beantragung abgehalten wird - (i) gemäß vorstehendem Unterpunkt (1)
bzw. (ii) zu jener Versammlung (bzw. vertagten Versammlung), bei welcher eine solche Stimmzettelwahl beim Versamm-
lungsvorsitzenden,  beim  Verwaltungsdirektor  („Secretary“)  oder  bei  einem  Vorstandsmitglied  („Director“)  beantragt
wird,

wobei - vorbehaltlich der Bestimmungen von Absatz (B) des gegenständlichen Satzungspunktes - derartige Vertre-

tungsvollmachten bei Fristablauf als ungültig zu behandeln sind,

dies jeweils unter der Voraussetzung, dass eine Vertretungsvollmacht, welche sich auf mehr als eine Versammlung

(einschließlich  jeglicher  diesbezüglicher  Vertagungen)  bezieht  und  solcherart  für  die  Zwecke  jedweder  Versammlung
zugestellt wurde bzw. eingelangt ist, für nachträgliche Versammlungen, auf die sie sich ebenfalls bezieht, nicht noch einmal
übergeben bzw. übernommen werden muss. Vertretungsvollmachten erlöschen nach Ablauf von zwölf Monaten ab dem
darin als Fertigungsstichtag benannten Datum bzw. - im Falle einer Bevollmächtigung, die als Teil eines elektronisch über-
mittelten Dokuments mitgesandt wurde - nach Ablauf von zwölf Monaten ab Stichtag ihrer Versendung.

(B) Jedes Vorstandsmitglied („Director“) bzw. der Verwaltungsdirektor („Secretary“) bzw. jedwede sonstige, vom

Verwaltungsdirektor zu diesem Zweck allenfalls ermächtigte Person ist - im Falle schriftlicher Vollmachtsbestellungsur-
kunden - berechtigt,

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(a) die Fotokopie bzw. die per Faxübertragung übersandte Kopie der betreffenden Vollmachtsbestellungsurkunde (bzw.

allenfalls auch die Kopie jener Vollmachtsurkunde, kraft welcher die eigentliche Vollmachtsbestellungsurkunde unter-
zeichnet  wurde,  bzw.  die notariell  beglaubigte  oder  von  den  Vorstandsmitgliedern  sonstwie  genehmigte  Kopie  einer
solchen Vollmachtsbefugnis) bzw.

(b) eine allenfalls nicht ordnungsgemäß gefertigte oder nicht durch entsprechende Unterlagen ausreichend belegte

Vollmachtsbestellungsurkunde (wie dies gemäß Absatz (A) des gegenständlichen Satzungspunktes eigentlich vorgeschrie-
ben wäre)

als rechtsgültige Vollmachtsurkunde zu akzeptieren - vorausgesetzt, dass die betreffende Person in gutem Glauben zur

Feststellung gelangen sollte, dass die Absicht des betreffenden Aktionärs, einen Vertretungsbevollmächtigten bestellen zu
wollen, durch die jeweils hinterlegten Urkunden ausreichend detailliert dokumentiert wird.

(C) Die Vorstandsmitglieder („Directors“) können nach eigenem freiem Ermessen festlegen, dass - bei der Berechnung

der jeweils spätestmöglichen Frist für die Übergabe oder Übernahme von Vertretungsvollmachten gemäß vorstehendem
Absatz (A) - jedwede Teiltage, bei welchen es sich (im Sinne der Definition von §1173 des Gesetzes aus dem Jahre 2006)
nicht um Werktage handelt, dementsprechend nicht mitgezählt werden dürfen.

77. Voneinander abweichende Vollmachten. Sollten in Bezug auf ein und dieselbe Aktie zwei oder mehr Vertretungs-

vollmachten  (welche  zwar  alle  rechtsgültig  sind,  sich  voneinander  aber  unterscheiden)  zur  Verwendung  bei  ein  und
derselben Versammlung eingereicht werden, so gilt jeweils die letzteingereichte bzw. letztübernommene Vollmacht (un-
geachtet des Datums ihrer Ausstellung bzw. Fertigung) und ersetzt diese - in Bezug auf die betreffende Aktie - alle anderen
Vollmachten, welche somit als widerrufen gelten. Sollte die Gesellschaft nicht feststellen können, welche Vollmacht zuletzt
eingereicht bzw. übernommen worden ist, hat der Versammlungsvorsitzende - unter Bedachtnahme auf die von ihm
jeweils für maßgeblich erachteten Belange - festzulegen, welche Vollmacht als rechtsgültig zu erachten ist (bzw. ob übe-
rhaupt eine der gegenständlichen Vollmachten als rechtsgültig zu behandeln ist), wobei die diesbezügliche Entscheidung
des Versammlungsvorsitzenden jeweils endgültig und konkludent ist.

78. Ausgabe von Vollmachtsformularen. Vorbehaltlich der Bestimmungen der gegenständlichen Gesetzesstatuten sind

die Vorstandsmitglieder („Directors“) - wann immer sie dies für angemessen erachten sollten - entsprechend berechtigt,
Vollmachtsformulare zur Verwendung durch die Aktionäre - frankiert oder unfrankiert bzw. mit oder ohne Ausweis des
Namens des jeweils bevollmächtigten Vorstandsmitglieds bzw. der sonst allenfalls bevollmächtigten Person - auf Kosten
der Gesellschaft auszustellen.

79. Durch Vollmachtsformular übertragene Rechte. Eine Vertretungsvollmacht gilt jeweils einschließlich des Rechts,

eine  Stimmzettelwahl  beantragen  bzw.  sich  einem  dementsprechenden  Antrag  anschließen  zu  dürfen,  sowie  auch
einschließlich der Stimmrechtsbefugnis zur Abstimmung über Beschlussfassungen (oder Beschlussfassungsänderungen),
welche bei jener Versammlung vorgetragen werden, für welche die Vollmacht ausgestellt wurde (einschließlich - um
Missverständnissen vorzubeugen - auch jedweder Beschlussfassung, welche anlässlich einer Versammlung zwar ordnungs-
gemäß vorgetragen wird, aber welche weder im Einberufungsschreiben zur betreffenden Versammlung kundgetan noch
in der betreffenden Vertretungsvollmacht konkret angeführt wurde) - und zwar jeweils nach freiem Ermessen des Ver-
tretungsbevollmächtigten. Eine Vertretungsvollmacht gilt - sofern hierin nichts Gegenteiliges angeführt ist - sowohl für
die Versammlung, auf welche sie sich konkret bezieht, als auch für jede Vertagung derselben.

80. Intervenierende Ereignisse, usw.

(A) Jedwede Stimme, die kraft Vertretungsvollmacht abgegeben wird, darf nicht dadurch außer Kraft gesetzt werden,

dass der Vollmachtgeber vorher verstirbt oder unzurechnungsfähig wird bzw. dass die Vertretungsvollmacht oder jene
Befugnis, im Rahmen welcher die Vertretungsvollmacht wahrgenommen wird, vorher widerrufen wurde - dies allerdings
unter der Voraussetzung, dass bei der Gesellschaft keinerlei Hinweise auf ein derartiges Ableben, eine derartige Unzu-
rechnungsfähigkeit bzw. einen solchen Widerruf eingelangt sind - weder in der Hinterlegungsstelle noch an jedwedem
sonstigen Ort, der für die Übergabe von Vollmachtsurkunden allenfalls benannt wurde (bzw. - im Falle von Vertretungs-
vollmachten, welche als Teil eines Dokuments in elektronischer Form mitgesandt werden - an jeweils jener Adresse, an
welcher eine solche Vollmacht ordnungsgemäß übernommen wurde) - und zwar gemäß den Bestimmungen der gegens-
tändlichen Satzungsurkunde - weder bis längstens 1 Stunde vor Beginn der Versammlung bzw. der vertagten Versammlung
noch - im Falle einer Stimmzettelwahl, welche nicht im Zuge bzw. am Tag der betreffenden Versammlung bzw. vertagten
Versammlung abgehalten wird - bis zu jenem Termin, der für die Abhaltung der betreffenden Stimmzettelwahl, bei der
die betreffende Stimme dann abgegeben wurde, jeweils anberaumt worden ist.

(B) Jede kraft Vertretungsvollmacht (oder durch den Vertreter einer juristischen Person) abgegebene Stimme bzw.

beantragte Stimmzettelwahl ist jedenfalls auch dann gültig, wenn der Vertretungsbevollmächtigte nicht gemäß den Wei-
sungen jenes Aktionärs abgestimmt haben sollte, der ihn bevollmächtigt hat. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet dafür
Sorge zu tragen, dass eine Person, welche als Stimmrechtsbevollmächtigter (bzw. als Vertretungsorgan einer juristischen
Person) benannt wird, ihre Stimme tatsächlich gemäß den Weisungen eines solchen Aktionärs abgibt (oder sich allenfalls
der Abstimmung auch tatsächlich enthält).

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Beschränkungen bei der Stimmrechtsausübung sowie sonstige Anteilsrechte

81.

(A) Entzug des Stimmrechts.

Für den Fall, dass in Bezug auf jedwede Aktien der Gesellschaft (nachstehend „die Säumigen Aktien“ genannt, wobei

dieser Begriff auch jedwede weiteren Aktien mitumfasst, welche hinsichtlich solcher Aktien allenfalls zugeteilt oder aus-
gegeben werden) der jeweilige Inhaber solcher Aktien (oder jede andere Person, die offensichtlich ein Interesse an solchen
Aktien unterhält) einer Benachrichtigung (im gegenständlichen Satzungspunkt „gesetzliche Benachrichtigung“ genannt),
welche an den betreffenden Inhaber oder eine solche andere Person gemäß Teil 22 des Gesetzes von 2006 („the 2006
Act“) ergeht, entweder nicht Folge leisten sollte oder - unter vorgetäuschter Einhaltung einer solchen gesetzlichen Be-
nachrichtigung  -  eine  Erklärung  abgeben  sollte,  die  in  wesentlichen  Punkten  falsch  ist,  sind  die  Vorstandsmitglieder
(„Directors“) - unbeschadet jedweder sonstigen Rechte oder Rechtsmittel der Gesellschaft - berechtigt, an den betref-
fenden  Aktieninhaber  eine  Mitteilung  (im  gegenständlichen  Satzungspunkt  „die  Stimmrechtsaberkennungsanzeige“  ge-
nannt)  mit  dem  Inhalt  bzw.  der  Feststellung  zu  übermitteln,  dass  die  Säumigen  Aktien  (bzw.  -  sollten  die
Vorstandsmitglieder („Directors“) dies so bestimmen - auch jedwede sonstigen, vom betreffenden Inhaber gehaltenen
Aktien) ab Zustellung der Stimmrechtsaberkennungsanzeige keinerlei Recht mehr auf persönliche Teilnahme oder Stimm-
rechtsausübung (auch nicht auf Ausübung solcher Rechte durch einen bevollmächtigten Vertreter, sei es bei Generalver-
sammlungen  der  Gesellschaft  oder  bei  einer  gesonderten  Hauptversammlung  von  Aktionären  einer  bestimmten
Aktiengattung) oder auf Ausübung wie auch immer gearteter sonstiger Rechte, welche ihm aufgrund seiner Stellung als
Aktionär für die betreffende Versammlung allenfalls übertragen sind, in irgendeiner Form verleihen (weder ihm noch
irgendeinem Abtretungsempfänger, dem derartige Aktien im Wege einer Genehmigten Übertragung - wie nachstehend
unter Absatz (D) des gegenständlichen Satzungspunktes dargelegt - bzw. gemäß Absatz (B)(i) der gegenständlichen Sa-
tzungspunktes übertragen werden sollten).

(B) Sonstige Beschränkungen

Sollte es sich bei den Säumigen Aktien um Stammaktien handeln, welche zumindest 0,25 Prozent des Nennwerts des

zum betreffenden Zustellungsstichtag der Stimmrechtsaberkennungsanzeige jeweils ausgegebenen Stammaktienkapitals
repräsentieren, so kann die diesbezügliche Stimmrechtsaberkennungsanzeige - nach Ermessen der Vorstandsmitglieder
(„Directors“) und vorbehaltlich (im nachstehend unter Absatz (i) benannten Fall) der Vorschriften über Unverbriefte
Wertpapiere („Uncertificated Securities Regulations“) - allenfalls auch die Weisung enthalten, dass

(i) keine Aktienübertragung der von einem solchen Inhaber gehaltenen Aktien einzutragen ist - es sei denn (a) ein

solcher Inhaber hat nicht selbst eine Pflichtverletzung hinsichtlich der Bereitstellung der jeweils gewünschten Informa-
tionen begangen bzw. die betreffende Aktienübertragung ist lediglich Teil des Aktienbesitzes eines solchen Inhabers und
wird - bei ihrer Einreichung zur Eintragung - zusammen mit einer Bestätigung eines solchen Inhabers (in einer den Vors-
tandsmitgliedern („Directors“) zur Zufriedenheit gereichenden Form) zum Nachweis dafür vorgelegt, dass sich ein solcher
Inhaber (nach ordnungsgemäßer und eingehender Nachforschung) entsprechend vergewissert hat, dass keine Person,
welche eine derartige Informationspflicht verletzt hat, irgendein Interesse an jenen Aktien unterhält, welche Gegenstand
der Übertragung sind bzw. (b) es sich bei der gegenständlichen Übertragung um eine Genehmigte Aktienübertragung
handelt;

bzw.

(ii) jedwede Dividenden oder sonstigen Gelder, welche anderenfalls auf die Säumigen Aktien zur Zahlung fällig würden,

von der Gesellschaft ganz oder teilweise einzubehalten sind (und zwar ohne jedwede Verpflichtung zur Zinszahlung bei
deren letztlich anstehender Endauszahlung), wobei der betreffende Inhaber diesfalls nicht berechtigt ist, sich gemäß Sa-
tzungspunkt 133 dafür zu entscheiden, Aktien anstelle jedweder solchen Dividende zu beziehen.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la suite est publiée au Mémorial C-N° 1756 du 7 juillet 2014.)

Signé: J.-M. Lahaye, B. Garbon, M. Loesch.

Enregistré à Remich, le 26 juin 2014. REM/2014/1377. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 27 juin 2014.

Référence de publication: 2014094429/2764.

(140108007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84240

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