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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1553

17 juin 2014

SOMMAIRE

Axeurope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74529

BeYourSelf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74536

Biotoscana Investments & Cy S.C.A. . . . . .

74530

CAL Courtage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74499

Carrelages Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74499

CCplus, Société à responsabilité limitée

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74499

Centre de Télécommunications et Téléin-

formatiques Luxembourgeois . . . . . . . . . .

74498

Chester Luxembourg 1 S.A. . . . . . . . . . . . . .

74498

Chester Luxembourg 2 S.A. . . . . . . . . . . . . .

74498

Coniureare Enterprise S.A. . . . . . . . . . . . . .

74498

Consulink, au service des associations

a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74527

Crane International Capital S.à r.l. . . . . . .

74498

Etix Financial Holding France S.à r.l. . . . . .

74542

Fondation de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

74511

Frai'Mer Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74508

Hansainvest Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74503

Harting Führungs AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74501

HD Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . . . .

74500

Heddon 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74501

Herbal House S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74500

HOLCIM FINANCE (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74500

Holcim US Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

74502

Holcim US Finance S. à r.l. & Cie S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74502

Holdex ITC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74501

Holdex ITC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74503

Holmex (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

74501

House Project . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74502

House Project . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74503

I.E.D.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74501

I.L.L. Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74505

Immibel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74505

Immo Casa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74503

Immo Casa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74504

InnoventisConsulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

74503

Intercapital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74505

International Footwear Distributors S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74504

Invenergy Wind Canada Operational S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74504

Invenergy Wind Mexico S.à r.l. . . . . . . . . . .

74542

I.S.H. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74504

Johnson Controls Eastern European Invest-

ment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74500

Johnson Controls Global Financing Holding

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74502

Lasers Tech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74499

LRI Depositary S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74541

Main Street 1021 (Proprietary) Limited S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74505

Medina Financial Markets S.à r.l. . . . . . . . .

74509

NDPB Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74540

Novumil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74506

PCO Virgo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74508

Premier Décembre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

74508

Shorinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74509

Société Financière et Economique S.A. . .

74539

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

74517

Voyages Simon-Tours Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

74509

Wikitree S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74524

74497

U X E M B O U R G

Crane International Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.425,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.655.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2014053640/13.
(140062211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Coniureare Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 178.827.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 16 janvier 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014053638/12.
(140061419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Chester Luxembourg 1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 130.552.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014053656/10.
(140062097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Chester Luxembourg 2 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 130.553.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014053659/10.
(140062096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

C.T.T.L., Centre de Télécommunications et Téléinformatiques Luxembourgeois, Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 33.061.

L'adresse de Monsieur Aloyse Wagner, président et administrateur, est dorénavant la suivante : L-2557 Luxembourg,

9, rue Robert Stümper;

L'adresse de Monsieur Vincent Lekens, directeur général, est dorénavant la suivante: L-2413 Luxembourg, 43, rue du

Père Raphaël.

74498

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.04.2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014053653/15.
(140061570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

CAL Courtage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 67.175.

Le conseil d'administration de la société, réuni le 31 mars 2014 a pris la résolution suivante:
- Nommer le cabinet Ernst & Young, dont le siège est établi 7, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach, comme

réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Pour La Société
Didier Brisbois
Secrétaire du conseil

Référence de publication: 2014053644/15.
(140061988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Carrelages Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4920 Bascharage, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 168.837.

Pour CARRELAGES LUX S.à r.l.

Référence de publication: 2014053645/10.
(140062064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

CCplus, Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.533.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014053646/12.
(140061338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Lasers Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.018.

En date du 9 avril 2014 la Société a été informée du changement d'adresse du gérant M. Mark LOGAN au 30 avenue

de Grande Bretagne, 98000 Monaco.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN.

Référence de publication: 2014053888/11.
(140061650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74499

U X E M B O U R G

HD Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.723.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

HD Luxembourg Finance Sàrl
Johannes de Zwart
Manager B

Référence de publication: 2014053826/14.
(140061640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Herbal House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 167.908.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053828/9.
(140062129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

HOLCIM FINANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 92.528.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 21 février 2014 que:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'activités Syrdall, à L-2017 Luxembourg
Est réélu Réviseur d'Entreprises Agréé, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015

statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014053829/13.
(140062125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Johnson Controls Eastern European Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.646.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 février 2014

1. Monsieur Vincent REGNAULT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Madame Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de
catégorie B pour une durée indéterminée et avec effet au 21 février 2014.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Johnson Controls Eastern European Investment S.à r.l.
Andrew O'Shea
Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014053867/18.
(140061662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74500

U X E M B O U R G

Harting Führungs AG, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 170.749.

Les Comptes Annuels au 30 Septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014053825/11.
(140061367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Holmex (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 103.731.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 21 février 2014 que:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'activité Syrdall, L-2017 Luxembourg
Est réélu Réviseur d'entreprises agréé pour une durée d'une année, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire de 2015 statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014053823/13.
(140062123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Heddon 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 125.895.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014053827/11.
(140061773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Holdex ITC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 16, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 105.070.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

LP CASIER.

Référence de publication: 2014053830/10.
(140061666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

I.E.D.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 74.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053834/9.
(140062027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74501

U X E M B O U R G

Holcim US Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 112.468.

EXTRAIT

Générale Ordinaire de 2015 statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014053822/13.
(140062124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Holcim US Finance S. à r.l. & Cie S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 112.666.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 février 2014 que
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'activités Syrdall, L-2017 Luxembourg
Est réélu Réviseur d'entreprises agréé pour une durée d'une année, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire de 2015 statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014053821/13.
(140062126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

House Project, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 111.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOUSE PROJECT

Référence de publication: 2014053832/10.
(140061906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Johnson Controls Global Financing Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.366.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 février 2014

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de
catégorie B pour une durée indéterminée et avec effet au 21 février 2014.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Johnson Controls Global Financing Holding S.à r.l.
Andrew O'Shea
Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014053868/18.
(140061876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74502

U X E M B O U R G

Hansainvest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 28.765.

Die Gesellschaft HANSAINVEST LUX S.A. ist unter folgender Anschrift im Handelsregister eingetragen:
14, Parc d'Activité Syrdall
L- 5365 Munsbach
Aufgrund einer Änderung des Straßennamens möchten wir die Anschrift ab sofort wie folgt abändern:
14, Rue Gabriel Lippmann
L- 5365 Munsbach

Frank J. Linker / Martina Theisen
Geschäftsführung / Geschäftsführung

Référence de publication: 2014053824/15.
(140061966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

House Project, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 111.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOUSE PROJECT

Référence de publication: 2014053833/10.
(140061908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Holdex ITC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 16, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 105.070.

Luxembourg.

LP CASIER.

Référence de publication: 2014053831/10.
(140061667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

InnoventisConsulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 170.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053838/9.
(140061872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Immo Casa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 157.890.

Pour IMMO CASA S.àr.l

Référence de publication: 2014053846/10.
(140061999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74503

U X E M B O U R G

I.S.H. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.692.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

I.S.H. FINANCE S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Jacopo ROSSI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014053837/12.
(140061358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

International Footwear Distributors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.841.

Les comptes consolidés de la société mère au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour International Footwear Distributors S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014053841/12.
(140061763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Invenergy Wind Canada Operational S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.866.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 1

er

avril 2014

1. Monsieur Vincent REGNAULT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Tamas MARK, administrateur de sociétés, née à Budapest (Hongrie), le 6 juin 1981, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme de gérant de catégorie B pour une
durée indéterminée, avec effet au 1

mars 2014.

Veuillez prendre note que Madame Mounira MEZIADI, gérante de catégorie B de la Société, réside désormais pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Invenergy Wind Canada Operational S.à r.l.
Tamas Mark
Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014053842/20.
(140061445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Immo Casa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 157.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour IMMO CASA S.àr.l

Référence de publication: 2014053847/10.
(140062000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74504

U X E M B O U R G

I.L.L. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.141.

Une liste de signatures autorisées de la société I.L.L. Services S.à r.l. en fonction au 1

avril 2014 a été déposée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014053835/14.
(140060860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Intercapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 79.634.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053839/9.
(140061890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Immibel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.555.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Signature
L'ADMINISTRATEUR UNIQUE

Référence de publication: 2014053845/12.
(140061934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Main Street 1021 (Proprietary) Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 602.500.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.672.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 2 avril 2014 que:
- Monsieur Martin Brown, a été révoqué de son mandat de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat.
- Il est décidé de nommer Monsieur Antoine Berckmans, né le 19 juin 1978, à Uccle, Belgique, résidant profession-

nellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de classe B de la Société, avec effet au 2 avril
2014 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance est maintenant composé comme suit:
- Lisa Wadlin, comme gérante de classe A de la Société;
- Stéphane Reul, comme gérant de classe B de la Société; et
- Antoine Berckmans, comme gérant de classe B de la Société.

Le 14 avril 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014053940/19.
(140061226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74505

U X E M B O U R G

Novumil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 3, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 186.098.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Milijan RALJIC, commerçant, né le 17 mars 1987 à Banja Luka (Bosnie-Herzégovine), demeurant à L-2734

Luxembourg, 3, rue de Wiltz.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «NOVUMIL S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet le développement, la commercialisation et l’exploitation d’applications informatiques

soit en tant que propriétaire, concessionnaire de licence, preneur de licence ou par tout contact similaire ainsi que la
gestion de données immatérialisées pour des tiers. Les applications informatiques incluent des logiciels pour appareils
mobiles, tablets, ordinateurs et consoles de jeu, ainsi que des sites internet.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles se rattachant directement ou indirectement à son objet social et destinées à faire évoluer
l’entreprise et ses activités de façon annexe et connexe.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

74506

U X E M B O U R G

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cent parts sociales ont été souscrites par Monsieur Milijan RALJIC,

prénommé et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinquante euros (EUR 1.050,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2734 Luxembourg, 3 rue de Wiltz.
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Milijan RALJIC, commerçant, né le 17 mars 1987 à Banja Luka (Bosnie-Herzégovine), demeurant à L-2734

Luxembourg, 3, rue de Wiltz.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Milijan RALJIC, Jean SECKLER.

74507

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 07 avril 2014. Relation GRE/2014/1422. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014053223/108.
(140060993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Premier Décembre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 134.330.

Extrait du Rapport de la Réunion du Conseil d'Administration tenue à 09.15 heures le 02 avril 2014

Extrait des résolutions prises:

Après discussion pleine et entière,
1. Le Conseil d'Administration constate que le siège social de la société a été transféré du 34, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg au 9, Boulevard Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg, en date du 1

avril 2014.

Référence de publication: 2014053249/12.
(140060468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

PCO Virgo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 173.123.

La société Debt Partners II LP, associé de la Société, a changé de dénomination sociale, en date du 9 avril 2014, de

Debt Partners II LP en Pamplona Capital Partners IV, LP.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014053259/14.
(140060767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Frai'Mer Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4833 Rodange, 2, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.992.

L'an deux mil quatorze, le deux avril,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Antoine CODUGNELLA, commerçant, demeurant à F-62200 Boulogne sur Mer, 33/35 rue Georges Honoré,
Représenté aux fins des présentes par Madame Véronique GILSON-BARATON, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et la comparante,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme susdit, a établi au moyen au moyen de l’acte de constitution qu'il est l’unique

associé de la société à responsabilité limité FRAI’MER LUX s.à r.l., avec siège à L-1917 Luxembourg, 15, rue Large

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 88.992,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 26

juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1556 du 29 octobre 2002, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés.

Puis, le comparant s’est constitué par l’organe de sa mandataire préqualifiée, en assemblée générale extraordinaire et

a requis le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes:

Siège social:

Le siège de la société est transféré à L-4833 Rodange, 2, route de Luxembourg, de sorte que l’article 4 des statuts

sera désormais libellé comme suit:

74508

U X E M B O U R G

«Le siège social est établi dans la Commune de Pétange.»

Modification statutaire:

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, qui s’est identifiée au moyen de sa carte

d’identité, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 7 avril 2014. Relation: CAP/2014/1327. Reçu soixante-quinze euros 75,-€

Le Receveur

(signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014053781/37.
(140061466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Medina Financial Markets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 170.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.251.

En date du 31 mars 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société de 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et ceci avec effet immédiat.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse professionnelle des gérants de classe B

Carsten Söns, Richard Brekelmans et Michael Verhulst de 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et ceci avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Carsten SÖNS
Mandataire

Référence de publication: 2014053184/17.
(140060642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Shorinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 149.896.

Luxembourg, le 13 septembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014053353/11.
(140060972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Voyages Simon-Tours Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 92, porte Lamadelaine.

R.C.S. Luxembourg B 50.006.

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un mars.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Colette SIMON, demeurant à L-4744 Pétange, 92, Porte de Lamadelaine, propriétaire de quatre cent vingt

(420) parts sociales;

74509

U X E M B O U R G

2. Monsieur Fredy SIMON, demeurant à L-4744 Pétange, 92, Porte de Lamadelaine, propriétaire de quatre cent vingt

(420) parts sociales;

3. Madame Lily SIMON, demeurant à L-4744 Pétange, 92, Porte de Lamadelaine, propriétaire de quatre cent vingt

(420) parts sociales;

4. «Voyages Emile WEBER s.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-5411 Canach, 15, rue

d'Oetrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B16639, représentée aux
fins des présentes par un de ses gérants A, à savoir Monsieur Fernand WEBER conjointement avec un de ses gérants B,
à savoir Monsieur Roland HEINISCH.

Les comparants sub. 1 à 3, préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée

«VOYAGES SIMONTOURS SARL», ci-après «la Société», (numéro d'identité 1995 2400 315), avec siège social à L-4744
Pétange, 92, Porte de Lamadelaine et capital social s'élevant à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-), inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B50006, constituée suivant acte de Maître
Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 10 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 203
du 6 mai 1995,

ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. - Cessions de parts sociales

I) Madame Colette SIMON, comparant sub. 1, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les

quatre cent vingt (420) parts sociales qu'elle détient dans la Société à la société à responsabilité limitée «Voyages Emile
WEBER s.à r.l.», comparant sub. 4, ayant son siège social à L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B16639, ci-après «la Cessionnaire», représentée aux fins des
présentes comme dit ci-avant.

II) Monsieur Fredy SIMON, comparant sub. 2, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les

quatre cent vingt (420) parts sociales qu'il détient dans la Société à la Cessionnaire.

III) Madame Lily SIMON, comparant sub. 3, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les

quatre cent vingt (420) parts sociales qu'elle détient dans la Société à la Cessionnaire.

Les comparants prénommés sub. 1 à 3, en tant que cédants, reconnaissent avoir reçu de la Cessionnaire le prix de la

cession dès avant la signature des présentes et hors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable
quittance.

Conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et à l'article 1690 du Code

Civil, la Société, ici représentée par ses trois gérants, Madame Colette SIMON, Monsieur Fredy SIMON et Madame Lily
SIMON, préqualifiés, déclare accepter les présentes cessions.

La Cessionnaire se trouve dès ce jour subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
La Cessionnaire participera à partir de ce jour aux bénéfices et pertes de la Société.
La Cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la Société.
Ces cessions réalisées, les mille deux cent soixante (1.260) parts sociales de la Société appartiennent en totalité à la

société «Voyages Emile WEBER s.à r.l.», préqualifiée.

II. - Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, la comparante sub. 4, la société «Voyages Emile WEBER s.à r.l.», préqualifiée, seule et unique associée de la

Société (ci-après l'«associée unique»), a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-), représenté par mille deux cent

soixante (1.260) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.».

Deuxième résolution

L'associée unique décide d'insérer un second alinéa à l'article 5 des statuts, ayant la teneur suivante:
«Lorsque et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'associé unique exerce les

pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.».

Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 9 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. Après sa dissolution, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.».

74510

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'associée unique prend acte de la démission présentée par les trois gérants de la Société, comparants préqualifiés

sub. 1, 2 et 3, et leur donne pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

Cinquième résolution

L'associée unique décide de nommer gérants de la Société:
Monsieur Emile WEBER, employé privé, né à Luxembourg le 7 décembre 1966, demeurant à L-5411 Canach, 30, rue

de Lenningen, et

Monsieur Roland HEINISCH, employé privé, né à Luxembourg le 15 juin 1963, demeurant à L-5411 Canach, 22, rue

de Lenningen.

Le mandat des gérants ainsi nommés prend effet immédiatement et est donné pour une durée indéterminée.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à EUR 1.100.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à tous les comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ceux-ci ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. SIMON, F. SIMON, L. SIMON, F. WEBER, R. HEINISCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 08 avril 2014. Relation: RED/2014/817. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 09 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014052136/86.
(140059107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Fondation de Luxembourg, Fondation.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 12, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg G 198.

Comptes annuels au 31 décembre 2013 et Rapport du réviseur d'entreprises agréé

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Rapport du réviseur d'entreprises agréé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 - 2
Comptes annuels
- Bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Compte de profits et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Annexe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 - 14

Rapport du réviseur d'entreprises agréé

Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de Fondation de Luxembourg, comprenant le bilan au 31

Décembre 2013 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date, et un résumé des principales
méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d'Administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuels
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement et la
présentation de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs.

Responsabilité du réviseur d'entreprises agréé
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur !a base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique ainsi
que de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives.

74511

U X E M B O U R G

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entreprises
agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d'entreprises agréé prend
en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité. Un audit comporte également l'appréciation du caractère
approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil
d'Administration, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion
À notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de Fondation

de Luxembourg au 31 Décembre 2013, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux
obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et à la présentation des comptes annuels en vigueur au
Luxembourg.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Ernst & Young
Société anonyme
Cabinet de révision agréé
Bernard LHOEST

Bilan

31 décembre 2013

(exprimé en EUR)

Notes 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Actif
Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.160.699

3.178.503

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

986

Licences informatiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

986

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.888

11.707

Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.888

11.707

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.149.825

3.166.796

Titres ayant le caractère d'immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.149.825

3.166.796

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.506.261

18.745.633

Autres créances dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à
un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.701

15.633

Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.871.265

12.439.578

Avoirs en banques, avoirs en comptes de chèques postaux,
chèques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.604.295

6.290.422

Comptes de régularisation actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.863

163.109

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.787.823

22.087.245

Passif
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.876.145

20.727.416

Fonds propres de la Fondation de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3.500.000

Fonds propres des fondations abritées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.373.915

17.108.900

Subvention d'équilibre non utilisée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.230

118.516

Résultat de l'exercice

Fonds dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.656.188

1.272.717

Dettes dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . .

91.729

87.112

Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.839

60.983

Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . .

7.418

11.317

Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.630

Dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.418

6.687

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.472

14.812

Comptes de régularisation passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163.761

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.787.823

22.087.245

74512

U X E M B O U R G

Compte de profits et pertes

Pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2013

(exprimé en EUR)

Charges

Notes Du 1

janvier 2013

31 décembre 2013

Du 1

janvier 2012

31 décembre 2012

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189.225

177.512

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

402.164

398.624

Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

362.975

362.876

Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . .

39.189

35.748

Corrections de valeur sur immobilisations corporelles et
incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.179

6.667

Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.618

63.494

Autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.618

63.494

Résultat de l'exercice

627.186

646.297

Produits
Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

294.241

205.117

Autres intérêts et autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . .

162.073

184.789

Autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162.073

184.789

Quote-part des legs attribuables à l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . .

54.587

Subvention d'équilibre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116.285

256.391

627.186

646.297

L'annexe fait partie intégrante des comptes annuels

Annexe

Au 31 décembre 2013

Note 1. Généralités. Fondation de Luxembourg (ci-après la «Fondation») a été constituée le 18 décembre 2008 sous

la forme d'une fondation pour une durée illimitée, régie par ses statuts et par Sa loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif. La Fondation a déplacé, durant l'exercice 2011, son siège social au 12, rue
Erasme, L-2012 Luxembourg.

Les statuts de la Fondation ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations en date du 21

janvier 2009. La Fondation est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro G 198.

L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La Fondation a pour objet de promouvoir l'engagement philanthropique de personnes physiques et morales. A cette

fin, elle peut prendre ou soutenir des initiatives et programmes dans les domaines scientifique, social, culturel, environ-
nemental et tous autres domaines d'intérêt général, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger. En vue de réaliser
son objet, la Fondation peut notamment:

- agir par l'information et le conseil;
- développer des services et outils promouvant et facilitant l'engagement philanthropique;
- octroyer des soutiens financiers, prix, récompenses et autres subsides à des organisations, publiques ou privées, des

groupes d'individus ou des personnes individuelles;

- lancer des appels à projets;
- promouvoir des études et recherches;
- développer des programmes d'actions propres;
- créer ou participer à d'autres organismes, fondations, associations ou groupements à caractère non lucratif;
- intervenir par toute autre manière conforme à son objet social.
Les comptes annuels de la Fondation retracent son activité, ses résultats et sa situation patrimoniale au travers de sa

mission principale qui est l'accueil et la gestion de fonds et fondations (activité fondations abritées).

Ces comptes comprennent:
- le bilan qui synthétise en valeur actuelle la situation patrimoniale de l'ensemble des éléments gérés par la Fondation,

incluant notamment les quarante-trois fondations abritées existantes au 31 décembre 2013 (vingt-neuf fondations abritées
existantes au 31 décembre 2012);

- le compte de résultat qui récapitule et consolide les produits et les charges de l'année selon leur destination;
- l'annexe qui complète et commente l'information donnée par le bilan et le compte de profits et pertes.
Les fondations abritées se divisent en deux grandes catégories:

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U X E M B O U R G

- les fondations avec dotation: elles disposent d'un patrimoine à caractère pérenne et productif de revenus utilisés

chaque année au bénéfice de la cause choisie;

- les fondations de flux: elles fonctionnent grâce à des versements réguliers effectués par le donateur ou par des tiers

sollicités par lui.

Au 31 décembre 2013, la Fondation inclut dix-sept fondations avec dotation, vingt-deux fondations de flux et quatre

fondations hybrides. Au 31 décembre 2012, la Fondation incluait douze fondations avec dotation, quinze fondations de
flux et deux fondations hybrides.

Note 2. Principales méthodes comptables. Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et

réglementaires luxembourgeoises et aux principes comptables généralement admis au Grand-Duché de Luxembourg.

Les comptes annuels de la Fondation ont été préparés conformément aux principes comptables et règles d'évaluation

décrites ci-après.

2.1 Base de conversion des éléments exprimés en monnaies étrangères
La Fondation tient sa comptabilité en euros («EUR») et les comptes annuels sont établis dans la même devise.
A l'exception des actifs immobilisés qui restent convertis au cours de change historique, les postes de bilan exprimés

dans une devise autre que l'EUR sont convertis au cours de change en vigueur à fa date de clôture du bilan. Seuls sont
comptabilisés au compte de profits et pertes les bénéfices et pertes de change réalisés et les pertes de change non réalisées.

Durant l'exercice, les opérations libellées en devise autres que l'EUR sont enregistrées au cours de change en vigueur

à la date de la transaction.

2.2 Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont portées à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition, y compris les

frais accessoires, ou à leur coût de revient, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont calculés de
telle manière à amortir la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles sur la durée d'utilisation.

Les amortissements sont linéaires et sont pratiqués à raison de 33,33% par an.
Lorsque la Fondation considère qu'un actif immobilisé a subi une diminution de valeur de nature durable, une réduction

de valeur complémentaire est effectuée de manière à refléter cette perte. Ces corrections de valeur ne sont pas main-
tenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister.

2.3 immobilisations financières
Les immobilisations financières sont principalement composées de valeurs mobilières à revenu fixe qui ont été acquises

avec l'intention de les garder jusqu'à leur échéance.

Les valeurs mobilières à revenu fixe ayant le caractère d'immobilisations financières sont enregistrées à leur prix

d'acquisition dans leur devise d'origine. Le prix d'acquisition s'obtient en ajoutant les frais accessoires au prix d'achat.
Elles font l'objet de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de
clôture du bilan, si le Conseil d'Administration estime que la dépréciation sera durable.

Les différences positives (agios) et négatives (disagios) entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement sont

enregistrées en compte de profits et pertes sur la durée de vie résiduelle des actifs concernés. Ces différences sont
enregistrées annuellement sur le compte des immobilisations financières, impactant le coût d'acquisition initial à la baisse
(agios) ou à la hausse (disagios).

Les immobilisations financières sont également composées de parts d'OPCVM acquises par la Fondation pour du long

terme et enregistrées à leur prix d'acquisition dans leur devise d'origine. Elles font l'objet de corrections de valeur afin
de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan, si le Conseil d'Administration
estime que la dépréciation sera durable.

2.4 Autres créances
Les autres créances sont portées au bilan à leur valeur nominale. Elles font l'objet de corrections de valeur lorsque

leur recouvrement est compromis. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues si les raisons qui ont motivé leur
constitution ont cessé d'exister.

2.5 Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières sont portées au bilan au prix d'acquisition. Le coût d'acquisition s'obtient en ajoutant les frais

accessoires au prix d'achat. Le prix d'acquisition est déterminé selon la méthode des prix moyens pondérés.

A la date de clôture, elles sont valorisées au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur valeur de marché. Ces

corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d'exister.

La valeur de marché correspond pour:
- les valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, au dernier cours disponible le jour de l'évaluation;

- les valeurs mobilières non admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou non négociées sur un autre marché

réglementé et les valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché
réglementé mais dont le dernier cours n'est pas représentatif, à la valeur probable de réalisation estimée avec prudence
et bonne foi par le Conseil d'Administration.

74514

U X E M B O U R G

2.6 Comptes de régularisation actif
Les comptes de régularisation à l'actif du bilan incluent les intérêts courus non échus sur les immobilisations financières.
2.7 Capitaux propres
Les capitaux propres se divisent en fonds propres de la Fondation et fonds propres des fondations abritées. On

retrouve les rubriques suivantes:

- la dotation propre de la Fondation, à hauteur de:
* la dotation initiale constituée par les apports des fondateurs;
* des dotations complémentaires constituées par les legs et donations successifs affectés à la dotation de la Fondation.
- les dotations des fondations abritées de la Fondation: la Fondation ouvre un fonds avec dotation dès lors qu'une ou

plusieurs personnes physiques ou morales lui ont affecté, de manière irrévocable, un capital productif de revenus;

- les reports à nouveau créditeurs ou débiteurs en fin d'exercice des fondations abritées;
- les réserves: cette rubrique permet aux fondations de constituer des économies, moins liquides que le report à

nouveau, mais qui contrairement à la mise à la dotation permet une reprise le moment voulu;

- le report à nouveau;
- le résultat de la Fondation.
Les capitaux propres de la Fondation incluent également une subvention d'équilibre, visant à compenser les pertes

d'exploitation que la Fondation aurait constatées au cours de ses premières années d'existence si cette subvention ne lui
avait pas été accordée. Cette subvention est enregistrée en compte de profits et pertes au rythme des pertes d'exploi-
tation constatées par la Fondation.

2.8 Fondis dédiés
Les fonds dédiés sont les rubriques du passif qui enregistrent à la clôture de l'exercice, la partie des ressources affectées

par les donateurs ou testateurs à des programmes d'intervention de la Fondation, qui n'a pas encore été utilisée confor-
mément à l'engagement pris à leur égard.

2.9 Dettes
Les dettes sont portées au bilan à leur valeur de remboursement.
2.10 Comptes de régularisation passif
Les comptes de régularisation au passif du bilan contiennent exclusivement un legs adressé directement à la Fondation.

Ce legs est repris en compte de profits et pertes, au rythme défini par le Conseil d'Administration, en accord avec la
période minimale sur laquelle une fondation de flux est acceptée.

Note 3. Actif immobilisé. Au 31 décembre 2013 et 2012, le portefeuille titres de la Fondation est classé parmi les

immobilisations financières, le Conseil d'Administration considérant qu'il s'agit d'actifs immobilisés et non de fonds de
roulement, qui garantissent la pérennité de la Fondation et lui fournissent les ressources annuelles nécessaires à ses
activités.

Pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2013, l'évolution des actifs immobilisés s'analyse comme suit (exprimée

en EUR):

Libellé

Valeur

d'acquisition

au début de

l'exercice

Additions /

Sorties de

l'exercice

Valeur

d'acquisition

à la fin de
l'exercice

Corrections
de valeur au

début de

l'exercice

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.689

1.204

35.893

(34.689)

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83.051

(1.177)

81.874

(71.344)

Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . .

83.051

(1.177)

81.874

(71.344)

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.289.688

(90.042)

3.199.646

(122.892)

Total des actifs immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.407.428

(90.015)

3.317.413

(228.925)

Libellé

Sorties de

l'exercice

Corrections

de valeur de

l'exercice

Corrections de

valeur à la fin

de l'exercice

Solde net

à la fin de
l'exercice

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(218)

(34.907)

986

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.319

(7.961)

(71.986)

9.888

Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . .

7.319

(7.961)

(71.986)

9.888

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.833

(26.762)*

(49.821) 3.149.825

Total des actifs immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107.152

(34.941)*

(156.714) 3.160.699

* L'amortissement sur l'exercice des agios et disagios sur les immobilisations financières s'élève à EUR 26.762 (2012:

EUR 57.723) comptabilisé en intérêts et autres charges financières.

Au 31 décembre 2013, les immobilisations financières ont une valeur de marché de EUR 3.215.048 (2012: EUR

3.295.433).

74515

U X E M B O U R G

Note 4. Autres valeurs mobilières. Au cours de l'année 2013, la Fondation a en gestion dix-neuf portefeuilles (2012:

onze portefeuilles) de valeurs mobilières reliés à dix-neuf fondations abritées (2012: onze fondations abritées) pour un
montant net de EUR 15.871.265 (2012: EUR 12.439.578).

Note 5. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse. La trésorerie commune de

la Fondation et des fondations abritées est gérée de façon centralisée par la Fondation. Au 31 décembre 2013 et 2012,
cette rubrique se décompose de la manière suivante (exprimé en EUR):

31 décembre 2013 31 décembre 2012

Fondation de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

489.764

450.325

Fondations abritées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.114.531

5.840.097

9.604.295

6.290.422

Note 6. Comptes de régularisation actif. Au 31 décembre 2013 et 2012, les comptes de régularisation actif de la

Fondation se détaillent comme suit (exprimé en EUR):

31 décembre 2013 31 décembre 2012

Intérêts courus sur comptes bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.304

6.525

Intérêts courus sur portefeuille de la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.301

42.836

intérêts courus sur portefeuilles des fondations abritées . . . . . . . . . . . . . . .

72.308

110.283

Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.950

3.465

120.863

163.109

Note 7. Capitaux propres. Au 31 décembre 2013, les capitaux propres de la Fondation sont constitués des fonds

propres de la Fondation de Luxembourg (EUR 3.500,000), des fonds propres des fondations abritées (EUR 22.373.915)
et d'une subvention d'équilibre non utilisée (EUR 2.230).

En décembre 2008, la Fondation a reçu une dotation initiale de EUR 5.000.000 de la part de:
- l'Etat du Grand-Duché de Luxembourg (EUR 2.500.000);
- l'Oeuvre Nationale de Secours Grande-Duchesse Charlotte (EUR 2.500.000).
Cette dotation initiale incluait une subvention d'équilibre de EUR 1.000.000 dont bénéficie la Fondation pour com-

penser les pertes d'exploitation qu'elle aurait constatée au cours de ses premiers exercices. Au 4 avril 2011, le Conseil
d'Administration de la Fondation a décidé d'augmenter le montant de cette subvention d'équilibre de EUR 500.000 pour
la porter à EUR 1.500.000. Au 31 décembre 2013, un montant de EUR 1.497.770 (2012: EUR 1.381.484) a été utilisé.

Au 31 décembre 2013 et 2012, les fonds propres des fondations abritées se détaillent comme suit (exprimée en EUR):

31 décembre 2013 31 décembre 2012

Fonds propres au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.108.900

9.791.295

Dotations au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.068.296

9.879.476

Affectation des fonds dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(4.855.369)

(2.846.712)

Report à nouveau débiteur des fondations abritées:
- fondations de flux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(109.081)

1.800

- fondations de dotation et hybrides . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161.169

283.041

22.373.915

17.108.900

Note 8. Fonds dédiés. Au 31 décembre 2013, les fonds dédiés sont constitués de EUR 2.656.188 alloués à des projets

dans 21 fondations abritées (2012: EUR 1.272.717 dans 14 fondations abritées).

Au cours de l'année 2013, un montant de EUR 3.471.898 (2012: EUR 1.940.019) a été utilisé dans des projets.

Note 9. Comptes de régularisation passif. Le 14 mai 2013, la Fondation a reçu un legs pour un montant EUR 218.348.

Il a été décidé par le Conseil d'Administration que ce legs serait utilisé au cours des 4 prochains exercices (EUR 54.587
par exercice).

Note 10. Autres charges externes. Au 31 décembre 2013 et 2012, les autres charges externes se détaillent comme

suit (exprimée en EUR):

31 décembre 2013 31 décembre 2012

Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.538

50.945

Loyers et charges locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66.623

75.923

Frais de représentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.764

3.666

Maintenance et entretien matériel informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.322

10.394

Fournitures de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.780

9.881

Frais de communication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.116

8.643

Frais de déplacement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.861

5.511

Frais de publications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.274

8.505

74516

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Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.947

4.044

189.225

177.512

Note 11. Frais de personnel. Au 31 décembre 2013, la Fondation emploie 5 personnes dont 1 personne à mi-temps

(2012: 4 personnes à temps plein).

Note 12. Autres produits d'exploitation. Au 31 décembre 2013 et 2012, les autres produits d'exploitation se détaillent

comme suit (exprimée en EUR):

31 décembre 2013 31 décembre 2012

Prestations de services aux fondations abritées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

293.441

205.117

Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

294.241

205.117

Note 13. Autres intérêts et autres produits financiers. Au 31 décembre 2013 et 2012, les autres intérêts et autres

produits financiers assimilés se détaillent comme suit (exprimé en EUR):

31 décembre 2013 31 décembre 2012

Revenus des immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159.887

181.167

Intérêts sur comptes courants et dépôts à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.186

3.401

Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

221

162.073

184.789

Au 31 décembre 2013, les intérêts sur le portefeuille d'immobilisations financières incluent la reprise de l'excès

d'amortissements sur les agios de deux immobilisations financières arrivées à maturité pour EUR 56.863 (2012: EUR
63.503).

Note 14. Promesses de dons. Au 31 décembre 2013, les promesses de dons, sous forme de legs testamentaires et

autres engagements contractuels, s'élèvent approximativement à EUR 50 millions au travers de onze fondations abritées
(2012: approximativement EUR 49 millions au travers de treize fondations abritées).

Budget 2014

Charges
Publications et relations publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 000
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 438 000
Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 000
Honoraires prestataires externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 000
Corrections des valeurs sur immobilisations corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000

Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 685 000
Produits
Produits financiers nets de la dotation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 000
Produits d'exploitation et dons à la Fondation de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337 000
Ponction sur subvention de démarrage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 000
Utilisation de réserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 000
Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 685 000

Référence de publication: 2014052425/346.
(140060070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.020.951,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 138.092.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of the month of March.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "Vitruvian I Luxembourg S.à r.l." (the "Company"), a société

à responsabilité limitée having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated on 2

April 2008 by deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, registered with the Register of Trade and

Companies of Luxembourg under number B 138.092 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”), Nr. C-1269 on 24 May 2008. The articles of incorporation of the Company have been amended several

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times and for the last time on 30 July 2013 by deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, published in
the Mémorial, Nr. C-2451 on 3 October 2013.

The meeting was presided by Mr Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Ms Elsa Idir, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxyholder(s), the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the
proxies, will remain attached to this document to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the said attendance list that all the shares in issue in the Company were represented at the present

meeting.

III. All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and

waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting is regularly constituted and can validly decide
on all items of the agenda set out below:

- Acknowledgement of net profits and premium;
- Approval of the repurchase of all twelve thousand five hundred (12,500) outstanding Class C Shares at the Cancel-

lation Value per Share (being the Class Cancellation Amount divided by the number of Class C Shares) pursuant to the
articles of association of the Company in order to proceed to the cancellation of all twelve thousand five hundred (12,500)
outstanding Class C Shares and hence the liquidation of an entire class of shares of the Company; express approval and
waiver of any rights by the holders of any other classes of shares; approval of the Class Cancellation Amount and the
Cancellation Value per Share; acceptance of the repurchase of all Class C Shares by the holder of the Class C Shares;
cancellation of all twelve thousand five hundred (12,500) outstanding Class C Shares so repurchased and consequential
reduction of the issued share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
from currently one million thirty-three thousand four hundred fifty-one Euro (EUR 1,033,451) to one million twenty
thousand nine hundred fifty-one Euro (EUR 1,020,951);

- Consequential amendment of article 5.1. and 5.2. of the articles of association of the Company so as to read as

follows:

“ 5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of one million twenty thousand nine hundred

fifty-one Euro (EUR 1,020,951) divided into:

(i) twelve thousand five hundred (12,500) Class RD Shares,
(ii) twelve thousand five hundred (12,500) Class L Shares,
(iii) twelve thousand five hundred (12,500) Class B Shares divided into ten thousand (10,000) B(Cap) Shares, one

thousand two hundred fifty (1,250) B(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) B(Inc)junior Shares
(collectively the “B(Inc) Shares”)

(iv) twelve thousand five hundred (12,500) Class WG Shares divided into ten thousand (10,000) WG(Cap) Shares,

one thousand two hundred fifty (1,250) WG(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) WG(Inc)junior
Shares (collectively the “WG(Inc) Shares”),

(v) twelve thousand five hundred (12,500) Class D Shares divided into ten thousand (10,000) D(Cap) Shares, one

thousand two hundred fifty (1,250) D(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) D(Inc)junior Shares
(collectively the “D(Inc) Shares”),

(vi) twelve thousand five hundred (12,500) Class T Shares divided into ten thousand (10,000) T(Cap) Shares, one

thousand two hundred fifty (1,250) T(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) T(Inc)junior Shares
(collectively the “T(Inc) Shares”),

(vii) one hundred sixty thousand five hundred and fifty (160,550) Class F Shares divided into one hundred fifty-eight

thousand and fifty (158,050) F(Cap) Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) F(Inc)senior Shares and one thousand
two hundred fifty (1,250) F(Inc)junior Shares (collectively the “F(Inc) Shares”), (viii) twelve thousand five hundred (12,500)
Class P Shares,

and

(xiv) twelve thousand five hundred (12,500) Category X Shares,
each with a nominal value of one euro (1.00 EUR). For the avoidance of doubt, the B(Cap) Shares and the B(Inc) Shares

are the subclasses of the Class B Shares, the WG(Cap) Shares and the WG(Inc) Shares are the sub-classes of the Class
WG Shares, the D(Cap) Shares and the D(Inc) Shares are the su-classes of the Class D Shares, the T(Cap) Shares and
the T(Inc) Shares are the sub-classes of the Class T Shares and the F(Cap) Shares and the F(Inc) Shares are the sub-classes
of the Class F Shares. The B(Inc)junior Shares, the WG(Inc)junior Shares, the D(Inc)junior shares, the T(Inc)junior Shares
and the F(Inc)junior shares are hereafter referred to as the “(Inc)junior Shares” and the B(Inc)senior Shares, the WG

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(Inc)senior Shares, the D(Inc)senior shares, the T(Inc)senior shares and the F(Inc)senior shares are hereafter referred to
as the “(Inc)senior Shares”.

5.2. The share capital may be increased by the issue of new shares upon resolution by the Shareholders meeting. The

new shares may be issued in the form of share classes (including sub-classes of shares).

Each Class of Shares shall be issued in connection with the acquisition or making by the Company of a specific invest-

ment directly or indirectly (each a "Specific Investment"). The subscription price paid to the Company upon the issuance
of shares of a particular class (including for the avoidance of doubt any share premium) (the "Subscription Price"), net of
all costs payable by the Company in connection with such issuance including, but not limited to, capital duty, notarial fees
and publication costs (the "Issuance Costs"), shall be invested directly or indirectly in one and the same Specific Investment.

Class RD relates to the Project Rouge Dragon Investment.
Class L relates to the Project Latitude Investment.
Class B relates to the Project Beer Investment.
Class WG relates to the Project Orion Investment.
Class D relates to the Project Lausanne Investment.
Class T relates to the Project Etihad Investment.
Class F relates to the Project Flip Investment.
Class P related to the Project Tower Investment.
Class H related to the Project Jaguar Investment.
Class M related to the Project Munch Investment.
Class I related to the Project Santa Investment.
Class E related to the Project Boulton Investment.
Class R related to the Project Oak Investment.
Category X is not related to a Specific Investment.”
- Deletion of the definition of “Project Sapphire Investment” from article 19 of the articles of incorporation of the

Company.

After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:

Sole resolution

The Meeting acknowledged the profits and available reserves of the Company.
The Meeting resolved to approve the repurchase of all twelve thousand five hundred (12,500) outstanding Class C

Shares at the Cancellation Value per Share pursuant to the articles of association of the Company in order to proceed
to the cancellation of all twelve thousand five hundred (12,500) Class C Shares in issue and hence the liquidation of an
entire class of shares of the Company.

The Meeting acknowledged that the board of managers of the Company had calculated the Class Available Amount

(as defined in the articles of association of the Company) amounting to thirty-one million three hundred fifty-five thousand
one hundred seven Euro and twenty-nine cents (EUR 31,355,107.29) on the basis of interim accounts of the Company
as of 26 March 2014.

The Meeting resolved to approve the Class Cancellation Amount for the Class C Shares at thirty-one million three

hundred fifty-five thousand one hundred seven Euro and twenty-nine cents (EUR 31,355,107.29), which results in a
Cancellation Value per Share (as defined in the articles of association of the Company) of two thousand five hundred
eight Euro point four zero eight five (EUR 2,508.4085) per Class C Share, and the payment thereof to the holder of the
Class C Shares by way of assignment of claims.

The Meeting noted the acceptance by the holder of the Class C Shares to the repurchase of all Class C Shares at the

Class Cancellation Amount. The Meeting further noted the express approval and waiver of any rights by the holders of
any other classes of shares in the Company.

Thereupon the Meeting resolved to cancel all twelve thousand five hundred (12,500) repurchased Class C Shares and

to reduce the issued share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
from currently one million thirty-three thousand four hundred fifty-one Euro (EUR 1,033,451) to one million twenty
thousand nine hundred fifty-one Euro (EUR 1,020,951).

The Meeting resolved to pay the Class Cancellation Amount, being thirty-one million three hundred fifty-five thousand

one hundred seven Euro and twenty-nine cents (EUR 31,355,107.29), to the former holder of Class C Shares.

The Meeting then resolved to amend article 5.1. and 5.2. of the articles of association of the Company so as to read

as follows:

“ 5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of one million twenty thousand nine hundred

fifty-one Euro (EUR 1,020,951) divided into:

(i) twelve thousand five hundred (12,500) Class RD Shares,

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(ii) twelve thousand five hundred (12,500) Class L Shares,
(iii) twelve thousand five hundred (12,500) Class B Shares divided into ten thousand (10,000) B(Cap) Shares, one