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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1553

17 juin 2014

SOMMAIRE

Axeurope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74529

BeYourSelf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74536

Biotoscana Investments & Cy S.C.A.  . . . . .

74530

CAL Courtage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74499

Carrelages Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74499

CCplus, Société à responsabilité limitée

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74499

Centre de Télécommunications et Téléin-

formatiques Luxembourgeois  . . . . . . . . . .

74498

Chester Luxembourg 1 S.A. . . . . . . . . . . . . .

74498

Chester Luxembourg 2 S.A. . . . . . . . . . . . . .

74498

Coniureare Enterprise S.A.  . . . . . . . . . . . . .

74498

Consulink, au service des associations

a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74527

Crane International Capital S.à r.l.  . . . . . .

74498

Etix Financial Holding France S.à r.l.  . . . . .

74542

Fondation de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

74511

Frai'Mer Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74508

Hansainvest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74503

Harting Führungs AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74501

HD Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . . . .

74500

Heddon 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74501

Herbal House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74500

HOLCIM FINANCE (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74500

Holcim US Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

74502

Holcim US Finance S. à r.l. & Cie S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74502

Holdex ITC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74501

Holdex ITC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74503

Holmex (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

74501

House Project  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74502

House Project  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74503

I.E.D.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74501

I.L.L. Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74505

Immibel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74505

Immo Casa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74503

Immo Casa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74504

InnoventisConsulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

74503

Intercapital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74505

International Footwear Distributors S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74504

Invenergy Wind Canada Operational S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74504

Invenergy Wind Mexico S.à r.l.  . . . . . . . . . .

74542

I.S.H. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74504

Johnson Controls Eastern European Invest-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74500

Johnson Controls Global Financing Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74502

Lasers Tech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74499

LRI Depositary S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74541

Main Street 1021 (Proprietary) Limited S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74505

Medina Financial Markets S.à r.l.  . . . . . . . .

74509

NDPB Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74540

Novumil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74506

PCO Virgo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74508

Premier Décembre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74508

Shorinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74509

Société Financière et Economique S.A.  . .

74539

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

74517

Voyages Simon-Tours Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

74509

Wikitree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74524

74497

L

U X E M B O U R G

Crane International Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.425,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014053640/13.
(140062211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Coniureare Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 178.827.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 16 janvier 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014053638/12.
(140061419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Chester Luxembourg 1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 130.552.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014053656/10.
(140062097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Chester Luxembourg 2 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 130.553.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014053659/10.
(140062096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

C.T.T.L., Centre de Télécommunications et Téléinformatiques Luxembourgeois, Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 33.061.

L'adresse de Monsieur Aloyse Wagner, président et administrateur, est dorénavant la suivante : L-2557 Luxembourg,

9, rue Robert Stümper;

L'adresse de Monsieur Vincent Lekens, directeur général, est dorénavant la suivante: L-2413 Luxembourg, 43, rue du

Père Raphaël.

74498

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.04.2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014053653/15.
(140061570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

CAL Courtage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 67.175.

Le conseil d'administration de la société, réuni le 31 mars 2014 a pris la résolution suivante:
- Nommer le cabinet Ernst &amp; Young, dont le siège est établi 7, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach, comme

réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

<i>Pour La Société
Didier Brisbois
<i>Secrétaire du conseil

Référence de publication: 2014053644/15.
(140061988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Carrelages Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4920 Bascharage, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 168.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CARRELAGES LUX S.à r.l.

Référence de publication: 2014053645/10.
(140062064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

CCplus, Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.533.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014053646/12.
(140061338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Lasers Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.018.

En date du 9 avril 2014 la Société a été informée du changement d'adresse du gérant M. Mark LOGAN au 30 avenue

de Grande Bretagne, 98000 Monaco.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN.

Référence de publication: 2014053888/11.
(140061650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74499

L

U X E M B O U R G

HD Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.723.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

HD Luxembourg Finance Sàrl
Johannes de Zwart
<i>Manager B

Référence de publication: 2014053826/14.
(140061640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Herbal House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 167.908.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053828/9.
(140062129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

HOLCIM FINANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 92.528.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 21 février 2014 que:
- Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'activités Syrdall, à L-2017 Luxembourg
Est réélu Réviseur d'Entreprises Agréé, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015

statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014053829/13.
(140062125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Johnson Controls Eastern European Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.646.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 février 2014

1. Monsieur Vincent REGNAULT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Madame Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande  Duchesse  Charlotte,  a  été  nommée  comme  gérante  de
catégorie B pour une durée indéterminée et avec effet au 21 février 2014.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Johnson Controls Eastern European Investment S.à r.l.
Andrew O'Shea
<i>Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014053867/18.
(140061662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74500

L

U X E M B O U R G

Harting Führungs AG, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 170.749.

Les Comptes Annuels au 30 Septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014053825/11.
(140061367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Holmex (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 103.731.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 21 février 2014 que:
- Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'activité Syrdall, L-2017 Luxembourg
Est réélu Réviseur d'entreprises agréé pour une durée d'une année, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire de 2015 statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014053823/13.
(140062123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Heddon 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 125.895.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014053827/11.
(140061773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Holdex ITC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 16, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 105.070.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

LP CASIER.

Référence de publication: 2014053830/10.
(140061666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

I.E.D.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 74.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053834/9.
(140062027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74501

L

U X E M B O U R G

Holcim US Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 112.468.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 21 février 2014 que:
- Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'activité Syrdall, L-2017 Luxembourg
Est réélu Réviseur d'entreprises agréé pour une durée d'une année, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire de 2015 statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014053822/13.
(140062124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Holcim US Finance S. à r.l. &amp; Cie S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 112.666.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 février 2014 que
- Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'activités Syrdall, L-2017 Luxembourg
Est réélu Réviseur d'entreprises agréé pour une durée d'une année, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire de 2015 statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014053821/13.
(140062126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

House Project, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 111.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOUSE PROJECT

Référence de publication: 2014053832/10.
(140061906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Johnson Controls Global Financing Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.366.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 février 2014

1. Monsieur Vincent REGNAULT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Madame Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande  Duchesse  Charlotte,  a  été  nommée  comme  gérante  de
catégorie B pour une durée indéterminée et avec effet au 21 février 2014.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Johnson Controls Global Financing Holding S.à r.l.
Andrew O'Shea
<i>Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014053868/18.
(140061876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74502

L

U X E M B O U R G

Hansainvest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 28.765.

Die Gesellschaft HANSAINVEST LUX S.A. ist unter folgender Anschrift im Handelsregister eingetragen:
14, Parc d'Activité Syrdall
L- 5365 Munsbach
Aufgrund einer Änderung des Straßennamens möchten wir die Anschrift ab sofort wie folgt abändern:
14, Rue Gabriel Lippmann
L- 5365 Munsbach

Frank J. Linker / Martina Theisen
<i>Geschäftsführung / Geschäftsführung

Référence de publication: 2014053824/15.
(140061966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

House Project, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 111.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOUSE PROJECT

Référence de publication: 2014053833/10.
(140061908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Holdex ITC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 16, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 105.070.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

LP CASIER.

Référence de publication: 2014053831/10.
(140061667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

InnoventisConsulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 170.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053838/9.
(140061872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Immo Casa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 157.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMO CASA S.àr.l

Référence de publication: 2014053846/10.
(140061999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74503

L

U X E M B O U R G

I.S.H. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.692.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

I.S.H. FINANCE S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014053837/12.
(140061358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

International Footwear Distributors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.841.

Les comptes consolidés de la société mère au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour International Footwear Distributors S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014053841/12.
(140061763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Invenergy Wind Canada Operational S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.866.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 1 

<i>er

<i> avril 2014

1. Monsieur Vincent REGNAULT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Tamas MARK, administrateur de sociétés, née à Budapest (Hongrie), le 6 juin 1981, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme de gérant de catégorie B pour une
durée indéterminée, avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Veuillez prendre note que Madame Mounira MEZIADI, gérante de catégorie B de la Société, réside désormais pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Invenergy Wind Canada Operational S.à r.l.
Tamas Mark
<i>Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014053842/20.
(140061445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Immo Casa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 157.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMO CASA S.àr.l

Référence de publication: 2014053847/10.
(140062000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74504

L

U X E M B O U R G

I.L.L. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.141.

Une liste de signatures autorisées de la société I.L.L. Services S.à r.l. en fonction au 1 

er

 avril 2014 a été déposée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014053835/14.
(140060860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Intercapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 79.634.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053839/9.
(140061890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Immibel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.555.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Signature
<i>L'ADMINISTRATEUR UNIQUE

Référence de publication: 2014053845/12.
(140061934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Main Street 1021 (Proprietary) Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 602.500.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.672.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 2 avril 2014 que:
- Monsieur Martin Brown, a été révoqué de son mandat de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat.
- Il est décidé de nommer Monsieur Antoine Berckmans, né le 19 juin 1978, à Uccle, Belgique, résidant profession-

nellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de classe B de la Société, avec effet au 2 avril
2014 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance est maintenant composé comme suit:
- Lisa Wadlin, comme gérante de classe A de la Société;
- Stéphane Reul, comme gérant de classe B de la Société; et
- Antoine Berckmans, comme gérant de classe B de la Société.

Le 14 avril 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014053940/19.
(140061226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74505

L

U X E M B O U R G

Novumil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 3, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 186.098.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Milijan RALJIC, commerçant, né le 17 mars 1987 à Banja Luka (Bosnie-Herzégovine), demeurant à L-2734

Luxembourg, 3, rue de Wiltz.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «NOVUMIL S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet le développement, la commercialisation et l’exploitation d’applications informatiques

soit en tant que propriétaire, concessionnaire de licence, preneur de licence ou par tout contact similaire ainsi que la
gestion de données immatérialisées pour des tiers. Les applications informatiques incluent des logiciels pour appareils
mobiles, tablets, ordinateurs et consoles de jeu, ainsi que des sites internet.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles se rattachant directement ou indirectement à son objet social et destinées à faire évoluer
l’entreprise et ses activités de façon annexe et connexe.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

74506

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cent parts sociales ont été souscrites par Monsieur Milijan RALJIC,

prénommé et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinquante euros (EUR 1.050,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2734 Luxembourg, 3 rue de Wiltz.
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Milijan RALJIC, commerçant, né le 17 mars 1987 à Banja Luka (Bosnie-Herzégovine), demeurant à L-2734

Luxembourg, 3, rue de Wiltz.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Milijan RALJIC, Jean SECKLER.

74507

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 07 avril 2014. Relation GRE/2014/1422. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014053223/108.
(140060993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Premier Décembre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 134.330.

<i>Extrait du Rapport de la Réunion du Conseil d'Administration tenue à 09.15 heures le 02 avril 2014

<i>Extrait des résolutions prises:

Après discussion pleine et entière,
1. Le Conseil d'Administration constate que le siège social de la société a été transféré du 34, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg au 9, Boulevard Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg, en date du 1 

er

 avril 2014.

Référence de publication: 2014053249/12.
(140060468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

PCO Virgo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 173.123.

La société Debt Partners II LP, associé de la Société, a changé de dénomination sociale, en date du 9 avril 2014, de

Debt Partners II LP en Pamplona Capital Partners IV, LP.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014053259/14.
(140060767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Frai'Mer Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4833 Rodange, 2, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.992.

L'an deux mil quatorze, le deux avril,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Antoine CODUGNELLA, commerçant, demeurant à F-62200 Boulogne sur Mer, 33/35 rue Georges Honoré,
Représenté aux fins des présentes par Madame Véronique GILSON-BARATON, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et la comparante,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme susdit, a établi au moyen au moyen de l’acte de constitution qu'il est l’unique

associé de la société à responsabilité limité FRAI’MER LUX s.à r.l., avec siège à L-1917 Luxembourg, 15, rue Large

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 88.992,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 26

juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1556 du 29 octobre 2002, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés.

Puis, le comparant s’est constitué par l’organe de sa mandataire préqualifiée, en assemblée générale extraordinaire et

a requis le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes:

<i>Siège social:

Le siège de la société est transféré à L-4833 Rodange, 2, route de Luxembourg, de sorte que l’article 4 des statuts

sera désormais libellé comme suit:

74508

L

U X E M B O U R G

«Le siège social est établi dans la Commune de Pétange.»

<i>Modification statutaire:

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, qui s’est identifiée au moyen de sa carte

d’identité, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 7 avril 2014. Relation: CAP/2014/1327. Reçu soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014053781/37.
(140061466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Medina Financial Markets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 170.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.251.

En date du 31 mars 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société de 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et ceci avec effet immédiat.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse professionnelle des gérants de classe B

Carsten Söns, Richard Brekelmans et Michael Verhulst de 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et ceci avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Carsten SÖNS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014053184/17.
(140060642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Shorinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 149.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014053353/11.
(140060972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Voyages Simon-Tours Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 92, porte Lamadelaine.

R.C.S. Luxembourg B 50.006.

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un mars.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Colette SIMON, demeurant à L-4744 Pétange, 92, Porte de Lamadelaine, propriétaire de quatre cent vingt

(420) parts sociales;

74509

L

U X E M B O U R G

2. Monsieur Fredy SIMON, demeurant à L-4744 Pétange, 92, Porte de Lamadelaine, propriétaire de quatre cent vingt

(420) parts sociales;

3. Madame Lily SIMON, demeurant à L-4744 Pétange, 92, Porte de Lamadelaine, propriétaire de quatre cent vingt

(420) parts sociales;

4. «Voyages Emile WEBER s.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-5411 Canach, 15, rue

d'Oetrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B16639, représentée aux
fins des présentes par un de ses gérants A, à savoir Monsieur Fernand WEBER conjointement avec un de ses gérants B,
à savoir Monsieur Roland HEINISCH.

Les comparants sub. 1 à 3, préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée

«VOYAGES SIMONTOURS SARL», ci-après «la Société», (numéro d'identité 1995 2400 315), avec siège social à L-4744
Pétange, 92, Porte de Lamadelaine et capital social s'élevant à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-), inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B50006, constituée suivant acte de Maître
Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 10 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 203
du 6 mai 1995,

ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>I. - Cessions de parts sociales

I) Madame Colette SIMON, comparant sub. 1, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les

quatre cent vingt (420) parts sociales qu'elle détient dans la Société à la société à responsabilité limitée «Voyages Emile
WEBER s.à r.l.», comparant sub. 4, ayant son siège social à L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B16639, ci-après «la Cessionnaire», représentée aux fins des
présentes comme dit ci-avant.

II) Monsieur Fredy SIMON, comparant sub. 2, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les

quatre cent vingt (420) parts sociales qu'il détient dans la Société à la Cessionnaire.

III) Madame Lily SIMON, comparant sub. 3, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les

quatre cent vingt (420) parts sociales qu'elle détient dans la Société à la Cessionnaire.

Les comparants prénommés sub. 1 à 3, en tant que cédants, reconnaissent avoir reçu de la Cessionnaire le prix de la

cession dès avant la signature des présentes et hors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable
quittance.

Conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et à l'article 1690 du Code

Civil, la Société, ici représentée par ses trois gérants, Madame Colette SIMON, Monsieur Fredy SIMON et Madame Lily
SIMON, préqualifiés, déclare accepter les présentes cessions.

La Cessionnaire se trouve dès ce jour subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
La Cessionnaire participera à partir de ce jour aux bénéfices et pertes de la Société.
La Cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la Société.
Ces cessions réalisées, les mille deux cent soixante (1.260) parts sociales de la Société appartiennent en totalité à la

société «Voyages Emile WEBER s.à r.l.», préqualifiée.

<i>II. - Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, la comparante sub. 4, la société «Voyages Emile WEBER s.à r.l.», préqualifiée, seule et unique associée de la

Société (ci-après l'«associée unique»), a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-), représenté par mille deux cent

soixante (1.260) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.».

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'insérer un second alinéa à l'article 5 des statuts, ayant la teneur suivante:
«Lorsque et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'associé unique exerce les

pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.».

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 9 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. Après sa dissolution, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.».

74510

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'associée unique prend acte de la démission présentée par les trois gérants de la Société, comparants préqualifiés

sub. 1, 2 et 3, et leur donne pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de nommer gérants de la Société:
Monsieur Emile WEBER, employé privé, né à Luxembourg le 7 décembre 1966, demeurant à L-5411 Canach, 30, rue

de Lenningen, et

Monsieur Roland HEINISCH, employé privé, né à Luxembourg le 15 juin 1963, demeurant à L-5411 Canach, 22, rue

de Lenningen.

Le mandat des gérants ainsi nommés prend effet immédiatement et est donné pour une durée indéterminée.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à EUR 1.100.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à tous les comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ceux-ci ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. SIMON, F. SIMON, L. SIMON, F. WEBER, R. HEINISCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 08 avril 2014. Relation: RED/2014/817. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 09 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014052136/86.
(140059107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Fondation de Luxembourg, Fondation.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 12, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg G 198.

<i>Comptes annuels au 31 décembre 2013 et Rapport du réviseur d'entreprises agréé

<i>Table des matières

Pages

Rapport du réviseur d'entreprises agréé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 - 2
Comptes annuels
- Bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

- Compte de profits et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

- Annexe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 - 14

<i>Rapport du réviseur d'entreprises agréé

Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de Fondation de Luxembourg, comprenant le bilan au 31

Décembre 2013 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date, et un résumé des principales
méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d'Administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuels
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement et la
présentation de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs.

Responsabilité du réviseur d'entreprises agréé
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur !a base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique ainsi
que de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives.

74511

L

U X E M B O U R G

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entreprises
agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d'entreprises agréé prend
en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité. Un audit comporte également l'appréciation du caractère
approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil
d'Administration, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion
À notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de Fondation

de Luxembourg au 31 Décembre 2013, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux
obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et à la présentation des comptes annuels en vigueur au
Luxembourg.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Ernst &amp; Young
Société anonyme
Cabinet de révision agréé
Bernard LHOEST

<i>Bilan

<i>31 décembre 2013

<i>(exprimé en EUR)

Notes 31 décembre 2013 31 décembre 2012

Actif
Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

3.160.699

3.178.503

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

986

-

Licences informatiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

986

-

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.888

11.707

Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.888

11.707

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.149.825

3.166.796

Titres ayant le caractère d'immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.149.825

3.166.796

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.506.261

18.745.633

Autres créances dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à
un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.701

15.633

Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

15.871.265

12.439.578

Avoirs en banques, avoirs en comptes de chèques postaux,
chèques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

9.604.295

6.290.422

Comptes de régularisation actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

120.863

163.109

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.787.823

22.087.245

Passif
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

25.876.145

20.727.416

Fonds propres de la Fondation de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3.500.000

3.500.000

Fonds propres des fondations abritées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.373.915

17.108.900

Subvention d'équilibre non utilisée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.230

118.516

Résultat de l'exercice

-

-

Fonds dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

2.656.188

1.272.717

Dettes dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . .

91.729

87.112

Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.839

60.983

Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . .

7.418

11.317

Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

4.630

Dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.418

6.687

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.472

14.812

Comptes de régularisation passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

163.761

-

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.787.823

22.087.245

74512

L

U X E M B O U R G

<i>Compte de profits et pertes

<i>Pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2013

<i>(exprimé en EUR)

Charges

Notes Du 1 

er

 janvier 2013

au

31 décembre 2013

Du 1 

er

 janvier 2012

au

31 décembre 2012

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

189.225

177.512

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

402.164

398.624

Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

362.975

362.876

Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . .

39.189

35.748

Corrections de valeur sur immobilisations corporelles et
incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

8.179

6.667

Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.618

63.494

Autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

27.618

63.494

Résultat de l'exercice

-

-

627.186

646.297

Produits
Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

294.241

205.117

Autres intérêts et autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . .

13

162.073

184.789

Autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162.073

184.789

Quote-part des legs attribuables à l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . .

9

54.587

-

Subvention d'équilibre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

116.285

256.391

627.186

646.297

L'annexe fait partie intégrante des comptes annuels

Annexe

Au 31 décembre 2013

Note 1. Généralités. Fondation de Luxembourg (ci-après la «Fondation») a été constituée le 18 décembre 2008 sous

la forme d'une fondation pour une durée illimitée, régie par ses statuts et par Sa loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif. La Fondation a déplacé, durant l'exercice 2011, son siège social au 12, rue
Erasme, L-2012 Luxembourg.

Les statuts de la Fondation ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations en date du 21

janvier 2009. La Fondation est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro G 198.

L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La Fondation a pour objet de promouvoir l'engagement philanthropique de personnes physiques et morales. A cette

fin, elle peut prendre ou soutenir des initiatives et programmes dans les domaines scientifique, social, culturel, environ-
nemental et tous autres domaines d'intérêt général, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger. En vue de réaliser
son objet, la Fondation peut notamment:

- agir par l'information et le conseil;
- développer des services et outils promouvant et facilitant l'engagement philanthropique;
- octroyer des soutiens financiers, prix, récompenses et autres subsides à des organisations, publiques ou privées, des

groupes d'individus ou des personnes individuelles;

- lancer des appels à projets;
- promouvoir des études et recherches;
- développer des programmes d'actions propres;
- créer ou participer à d'autres organismes, fondations, associations ou groupements à caractère non lucratif;
- intervenir par toute autre manière conforme à son objet social.
Les comptes annuels de la Fondation retracent son activité, ses résultats et sa situation patrimoniale au travers de sa

mission principale qui est l'accueil et la gestion de fonds et fondations (activité fondations abritées).

Ces comptes comprennent:
- le bilan qui synthétise en valeur actuelle la situation patrimoniale de l'ensemble des éléments gérés par la Fondation,

incluant notamment les quarante-trois fondations abritées existantes au 31 décembre 2013 (vingt-neuf fondations abritées
existantes au 31 décembre 2012);

- le compte de résultat qui récapitule et consolide les produits et les charges de l'année selon leur destination;
- l'annexe qui complète et commente l'information donnée par le bilan et le compte de profits et pertes.
Les fondations abritées se divisent en deux grandes catégories:

74513

L

U X E M B O U R G

- les fondations avec dotation: elles disposent d'un patrimoine à caractère pérenne et productif de revenus utilisés

chaque année au bénéfice de la cause choisie;

- les fondations de flux: elles fonctionnent grâce à des versements réguliers effectués par le donateur ou par des tiers

sollicités par lui.

Au 31 décembre 2013, la Fondation inclut dix-sept fondations avec dotation, vingt-deux fondations de flux et quatre

fondations hybrides. Au 31 décembre 2012, la Fondation incluait douze fondations avec dotation, quinze fondations de
flux et deux fondations hybrides.

Note 2. Principales méthodes comptables. Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et

réglementaires luxembourgeoises et aux principes comptables généralement admis au Grand-Duché de Luxembourg.

Les comptes annuels de la Fondation ont été préparés conformément aux principes comptables et règles d'évaluation

décrites ci-après.

2.1 Base de conversion des éléments exprimés en monnaies étrangères
La Fondation tient sa comptabilité en euros («EUR») et les comptes annuels sont établis dans la même devise.
A l'exception des actifs immobilisés qui restent convertis au cours de change historique, les postes de bilan exprimés

dans une devise autre que l'EUR sont convertis au cours de change en vigueur à fa date de clôture du bilan. Seuls sont
comptabilisés au compte de profits et pertes les bénéfices et pertes de change réalisés et les pertes de change non réalisées.

Durant l'exercice, les opérations libellées en devise autres que l'EUR sont enregistrées au cours de change en vigueur

à la date de la transaction.

2.2 Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont portées à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition, y compris les

frais accessoires, ou à leur coût de revient, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont calculés de
telle manière à amortir la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles sur la durée d'utilisation.

Les amortissements sont linéaires et sont pratiqués à raison de 33,33% par an.
Lorsque la Fondation considère qu'un actif immobilisé a subi une diminution de valeur de nature durable, une réduction

de valeur complémentaire est effectuée de manière à refléter cette perte. Ces corrections de valeur ne sont pas main-
tenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister.

2.3 immobilisations financières
Les immobilisations financières sont principalement composées de valeurs mobilières à revenu fixe qui ont été acquises

avec l'intention de les garder jusqu'à leur échéance.

Les valeurs mobilières à revenu fixe ayant le caractère d'immobilisations financières sont enregistrées à leur prix

d'acquisition dans leur devise d'origine. Le prix d'acquisition s'obtient en ajoutant les frais accessoires au prix d'achat.
Elles font l'objet de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de
clôture du bilan, si le Conseil d'Administration estime que la dépréciation sera durable.

Les différences positives (agios) et négatives (disagios) entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement sont

enregistrées en compte de profits et pertes sur la durée de vie résiduelle des actifs concernés. Ces différences sont
enregistrées annuellement sur le compte des immobilisations financières, impactant le coût d'acquisition initial à la baisse
(agios) ou à la hausse (disagios).

Les immobilisations financières sont également composées de parts d'OPCVM acquises par la Fondation pour du long

terme et enregistrées à leur prix d'acquisition dans leur devise d'origine. Elles font l'objet de corrections de valeur afin
de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan, si le Conseil d'Administration
estime que la dépréciation sera durable.

2.4 Autres créances
Les autres créances sont portées au bilan à leur valeur nominale. Elles font l'objet de corrections de valeur lorsque

leur recouvrement est compromis. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues si les raisons qui ont motivé leur
constitution ont cessé d'exister.

2.5 Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières sont portées au bilan au prix d'acquisition. Le coût d'acquisition s'obtient en ajoutant les frais

accessoires au prix d'achat. Le prix d'acquisition est déterminé selon la méthode des prix moyens pondérés.

A la date de clôture, elles sont valorisées au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur valeur de marché. Ces

corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d'exister.

La valeur de marché correspond pour:
- les valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, au dernier cours disponible le jour de l'évaluation;

- les valeurs mobilières non admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou non négociées sur un autre marché

réglementé et les valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché
réglementé mais dont le dernier cours n'est pas représentatif, à la valeur probable de réalisation estimée avec prudence
et bonne foi par le Conseil d'Administration.

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L

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2.6 Comptes de régularisation actif
Les comptes de régularisation à l'actif du bilan incluent les intérêts courus non échus sur les immobilisations financières.
2.7 Capitaux propres
Les  capitaux  propres  se  divisent  en  fonds  propres  de  la  Fondation  et  fonds  propres  des  fondations  abritées.  On

retrouve les rubriques suivantes:

- la dotation propre de la Fondation, à hauteur de:
* la dotation initiale constituée par les apports des fondateurs;
* des dotations complémentaires constituées par les legs et donations successifs affectés à la dotation de la Fondation.
- les dotations des fondations abritées de la Fondation: la Fondation ouvre un fonds avec dotation dès lors qu'une ou

plusieurs personnes physiques ou morales lui ont affecté, de manière irrévocable, un capital productif de revenus;

- les reports à nouveau créditeurs ou débiteurs en fin d'exercice des fondations abritées;
- les réserves: cette rubrique permet aux fondations de constituer des économies, moins liquides que le report à

nouveau, mais qui contrairement à la mise à la dotation permet une reprise le moment voulu;

- le report à nouveau;
- le résultat de la Fondation.
Les capitaux propres de la Fondation incluent également une subvention d'équilibre, visant à compenser les pertes

d'exploitation que la Fondation aurait constatées au cours de ses premières années d'existence si cette subvention ne lui
avait pas été accordée. Cette subvention est enregistrée en compte de profits et pertes au rythme des pertes d'exploi-
tation constatées par la Fondation.

2.8 Fondis dédiés
Les fonds dédiés sont les rubriques du passif qui enregistrent à la clôture de l'exercice, la partie des ressources affectées

par les donateurs ou testateurs à des programmes d'intervention de la Fondation, qui n'a pas encore été utilisée confor-
mément à l'engagement pris à leur égard.

2.9 Dettes
Les dettes sont portées au bilan à leur valeur de remboursement.
2.10 Comptes de régularisation passif
Les comptes de régularisation au passif du bilan contiennent exclusivement un legs adressé directement à la Fondation.

Ce legs est repris en compte de profits et pertes, au rythme défini par le Conseil d'Administration, en accord avec la
période minimale sur laquelle une fondation de flux est acceptée.

Note 3. Actif immobilisé. Au 31 décembre 2013 et 2012, le portefeuille titres de la Fondation est classé parmi les

immobilisations financières, le Conseil d'Administration considérant qu'il s'agit d'actifs immobilisés et non de fonds de
roulement, qui garantissent la pérennité de la Fondation et lui fournissent les ressources annuelles nécessaires à ses
activités.

Pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2013, l'évolution des actifs immobilisés s'analyse comme suit (exprimée

en EUR):

Libellé

Valeur

d'acquisition

au début de

l'exercice

Additions /

Sorties de

l'exercice

Valeur

d'acquisition

à la fin de
l'exercice

Corrections
de valeur au

début de

l'exercice

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.689

1.204

35.893

(34.689)

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83.051

(1.177)

81.874

(71.344)

Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . .

83.051

(1.177)

81.874

(71.344)

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.289.688

(90.042)

3.199.646

(122.892)

Total des actifs immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.407.428

(90.015)

3.317.413

(228.925)

Libellé

Sorties de

l'exercice

Corrections

de valeur de

l'exercice

Corrections de

valeur à la fin

de l'exercice

Solde net

à la fin de
l'exercice

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

(218)

(34.907)

986

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.319

(7.961)

(71.986)

9.888

Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . .

7.319

(7.961)

(71.986)

9.888

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.833

(26.762)*

(49.821) 3.149.825

Total des actifs immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107.152

(34.941)*

(156.714) 3.160.699

* L'amortissement sur l'exercice des agios et disagios sur les immobilisations financières s'élève à EUR 26.762 (2012:

EUR 57.723) comptabilisé en intérêts et autres charges financières.

Au  31  décembre  2013,  les  immobilisations  financières  ont  une  valeur  de  marché  de  EUR  3.215.048  (2012:  EUR

3.295.433).

74515

L

U X E M B O U R G

Note 4. Autres valeurs mobilières. Au cours de l'année 2013, la Fondation a en gestion dix-neuf portefeuilles (2012:

onze portefeuilles) de valeurs mobilières reliés à dix-neuf fondations abritées (2012: onze fondations abritées) pour un
montant net de EUR 15.871.265 (2012: EUR 12.439.578).

Note 5. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse. La trésorerie commune de

la Fondation et des fondations abritées est gérée de façon centralisée par la Fondation. Au 31 décembre 2013 et 2012,
cette rubrique se décompose de la manière suivante (exprimé en EUR):

31 décembre 2013 31 décembre 2012

Fondation de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

489.764

450.325

Fondations abritées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.114.531

5.840.097

9.604.295

6.290.422

Note 6. Comptes de régularisation actif. Au 31 décembre 2013 et 2012, les comptes de régularisation actif de la

Fondation se détaillent comme suit (exprimé en EUR):

31 décembre 2013 31 décembre 2012

Intérêts courus sur comptes bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.304

6.525

Intérêts courus sur portefeuille de la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.301

42.836

intérêts courus sur portefeuilles des fondations abritées . . . . . . . . . . . . . . .

72.308

110.283

Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.950

3.465

120.863

163.109

Note 7. Capitaux propres. Au 31 décembre 2013, les capitaux propres de la Fondation sont constitués des fonds

propres de la Fondation de Luxembourg (EUR 3.500,000), des fonds propres des fondations abritées (EUR 22.373.915)
et d'une subvention d'équilibre non utilisée (EUR 2.230).

En décembre 2008, la Fondation a reçu une dotation initiale de EUR 5.000.000 de la part de:
- l'Etat du Grand-Duché de Luxembourg (EUR 2.500.000);
- l'Oeuvre Nationale de Secours Grande-Duchesse Charlotte (EUR 2.500.000).
Cette dotation initiale incluait une subvention d'équilibre de EUR 1.000.000 dont bénéficie la Fondation pour com-

penser les pertes d'exploitation qu'elle aurait constatée au cours de ses premiers exercices. Au 4 avril 2011, le Conseil
d'Administration de la Fondation a décidé d'augmenter le montant de cette subvention d'équilibre de EUR 500.000 pour
la porter à EUR 1.500.000. Au 31 décembre 2013, un montant de EUR 1.497.770 (2012: EUR 1.381.484) a été utilisé.

Au 31 décembre 2013 et 2012, les fonds propres des fondations abritées se détaillent comme suit (exprimée en EUR):

31 décembre 2013 31 décembre 2012

Fonds propres au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.108.900

9.791.295

Dotations au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.068.296

9.879.476

Affectation des fonds dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(4.855.369)

(2.846.712)

Report à nouveau débiteur des fondations abritées:
- fondations de flux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(109.081)

1.800

- fondations de dotation et hybrides . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161.169

283.041

22.373.915

17.108.900

Note 8. Fonds dédiés. Au 31 décembre 2013, les fonds dédiés sont constitués de EUR 2.656.188 alloués à des projets

dans 21 fondations abritées (2012: EUR 1.272.717 dans 14 fondations abritées).

Au cours de l'année 2013, un montant de EUR 3.471.898 (2012: EUR 1.940.019) a été utilisé dans des projets.

Note 9. Comptes de régularisation passif. Le 14 mai 2013, la Fondation a reçu un legs pour un montant EUR 218.348.

Il a été décidé par le Conseil d'Administration que ce legs serait utilisé au cours des 4 prochains exercices (EUR 54.587
par exercice).

Note 10. Autres charges externes. Au 31 décembre 2013 et 2012, les autres charges externes se détaillent comme

suit (exprimée en EUR):

31 décembre 2013 31 décembre 2012

Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.538

50.945

Loyers et charges locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66.623

75.923

Frais de représentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.764

3.666

Maintenance et entretien matériel informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.322

10.394

Fournitures de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.780

9.881

Frais de communication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.116

8.643

Frais de déplacement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.861

5.511

Frais de publications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.274

8.505

74516

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Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.947

4.044

189.225

177.512

Note 11. Frais de personnel. Au 31 décembre 2013, la Fondation emploie 5 personnes dont 1 personne à mi-temps

(2012: 4 personnes à temps plein).

Note 12. Autres produits d'exploitation. Au 31 décembre 2013 et 2012, les autres produits d'exploitation se détaillent

comme suit (exprimée en EUR):

31 décembre 2013 31 décembre 2012

Prestations de services aux fondations abritées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

293.441

205.117

Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

-

294.241

205.117

Note 13. Autres intérêts et autres produits financiers. Au 31 décembre 2013 et 2012, les autres intérêts et autres

produits financiers assimilés se détaillent comme suit (exprimé en EUR):

31 décembre 2013 31 décembre 2012

Revenus des immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159.887

181.167

Intérêts sur comptes courants et dépôts à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.186

3.401

Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

221

162.073

184.789

Au  31  décembre  2013,  les  intérêts  sur  le  portefeuille  d'immobilisations  financières  incluent  la  reprise  de  l'excès

d'amortissements sur les agios de deux immobilisations financières arrivées à maturité pour EUR 56.863 (2012: EUR
63.503).

Note 14. Promesses de dons. Au 31 décembre 2013, les promesses de dons, sous forme de legs testamentaires et

autres engagements contractuels, s'élèvent approximativement à EUR 50 millions au travers de onze fondations abritées
(2012: approximativement EUR 49 millions au travers de treize fondations abritées).

<i>Budget 2014

Charges
Publications et relations publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 000
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 438 000
Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 000
Honoraires prestataires externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 000
Corrections des valeurs sur immobilisations corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000

Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 685 000
Produits
Produits financiers nets de la dotation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 000
Produits d'exploitation et dons à la Fondation de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337 000
Ponction sur subvention de démarrage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 000
Utilisation de réserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 000
Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 685 000

Référence de publication: 2014052425/346.
(140060070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.020.951,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 138.092.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of the month of March.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "Vitruvian I Luxembourg S.à r.l." (the "Company"), a société

à responsabilité limitée having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated on 2

nd

 April 2008 by deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, registered with the Register of Trade and

Companies of Luxembourg under number B 138.092 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”), Nr. C-1269 on 24 May 2008. The articles of incorporation of the Company have been amended several

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times and for the last time on 30 July 2013 by deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, published in
the Mémorial, Nr. C-2451 on 3 October 2013.

The meeting was presided by Mr Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Ms Elsa Idir, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxyholder(s), the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the
proxies, will remain attached to this document to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the said attendance list that all the shares in issue in the Company were represented at the present

meeting.

III. All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and

waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting is regularly constituted and can validly decide
on all items of the agenda set out below:

- Acknowledgement of net profits and premium;
- Approval of the repurchase of all twelve thousand five hundred (12,500) outstanding Class C Shares at the Cancel-

lation Value per Share (being the Class Cancellation Amount divided by the number of Class C Shares) pursuant to the
articles of association of the Company in order to proceed to the cancellation of all twelve thousand five hundred (12,500)
outstanding Class C Shares and hence the liquidation of an entire class of shares of the Company; express approval and
waiver of any rights by the holders of any other classes of shares; approval of the Class Cancellation Amount and the
Cancellation Value per Share; acceptance of the repurchase of all Class C Shares by the holder of the Class C Shares;
cancellation of all twelve thousand five hundred (12,500) outstanding Class C Shares so repurchased and consequential
reduction of the issued share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
from currently one million thirty-three thousand four hundred fifty-one Euro (EUR 1,033,451) to one million twenty
thousand nine hundred fifty-one Euro (EUR 1,020,951);

- Consequential amendment of article 5.1. and 5.2. of the articles of association of the Company so as to read as

follows:

“ 5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of one million twenty thousand nine hundred

fifty-one Euro (EUR 1,020,951) divided into:

(i) twelve thousand five hundred (12,500) Class RD Shares,
(ii) twelve thousand five hundred (12,500) Class L Shares,
(iii) twelve thousand five hundred (12,500) Class B Shares divided into ten thousand (10,000) B(Cap) Shares, one

thousand two hundred fifty (1,250) B(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) B(Inc)junior Shares
(collectively the “B(Inc) Shares”)

(iv) twelve thousand five hundred (12,500) Class WG Shares divided into ten thousand (10,000) WG(Cap) Shares,

one thousand two hundred fifty (1,250) WG(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) WG(Inc)junior
Shares (collectively the “WG(Inc) Shares”),

(v) twelve thousand five hundred (12,500) Class D Shares divided into ten thousand (10,000) D(Cap) Shares, one

thousand two hundred fifty (1,250) D(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) D(Inc)junior Shares
(collectively the “D(Inc) Shares”),

(vi) twelve thousand five hundred (12,500) Class T Shares divided into ten thousand (10,000) T(Cap) Shares, one

thousand two hundred fifty (1,250) T(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) T(Inc)junior Shares
(collectively the “T(Inc) Shares”),

(vii) one hundred sixty thousand five hundred and fifty (160,550) Class F Shares divided into one hundred fifty-eight

thousand and fifty (158,050) F(Cap) Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) F(Inc)senior Shares and one thousand
two hundred fifty (1,250) F(Inc)junior Shares (collectively the “F(Inc) Shares”), (viii) twelve thousand five hundred (12,500)
Class P Shares,

(ix) twelve thousand five hundred (12,500) Class H Shares,
(x) five hundred fifty-one thousand seven hundred twenty-three (551,723) Class M Shares,
(xi) one hundred seventy-one thousand one hundred seventy-eight (171,178) Class I Shares,
(xii) twelve thousand five hundred (12,500) Class E Shares, (xiii) twelve thousand five hundred (12,500) Class R Shares,

and

(xiv) twelve thousand five hundred (12,500) Category X Shares,
each with a nominal value of one euro (1.00 EUR). For the avoidance of doubt, the B(Cap) Shares and the B(Inc) Shares

are the subclasses of the Class B Shares, the WG(Cap) Shares and the WG(Inc) Shares are the sub-classes of the Class
WG Shares, the D(Cap) Shares and the D(Inc) Shares are the su-classes of the Class D Shares, the T(Cap) Shares and
the T(Inc) Shares are the sub-classes of the Class T Shares and the F(Cap) Shares and the F(Inc) Shares are the sub-classes
of the Class F Shares. The B(Inc)junior Shares, the WG(Inc)junior Shares, the D(Inc)junior shares, the T(Inc)junior Shares
and the F(Inc)junior shares are hereafter referred to as the “(Inc)junior Shares” and the B(Inc)senior Shares, the WG

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(Inc)senior Shares, the D(Inc)senior shares, the T(Inc)senior shares and the F(Inc)senior shares are hereafter referred to
as the “(Inc)senior Shares”.

5.2. The share capital may be increased by the issue of new shares upon resolution by the Shareholders meeting. The

new shares may be issued in the form of share classes (including sub-classes of shares).

Each Class of Shares shall be issued in connection with the acquisition or making by the Company of a specific invest-

ment directly or indirectly (each a "Specific Investment"). The subscription price paid to the Company upon the issuance
of shares of a particular class (including for the avoidance of doubt any share premium) (the "Subscription Price"), net of
all costs payable by the Company in connection with such issuance including, but not limited to, capital duty, notarial fees
and publication costs (the "Issuance Costs"), shall be invested directly or indirectly in one and the same Specific Investment.

Class RD relates to the Project Rouge Dragon Investment.
Class L relates to the Project Latitude Investment.
Class B relates to the Project Beer Investment.
Class WG relates to the Project Orion Investment.
Class D relates to the Project Lausanne Investment.
Class T relates to the Project Etihad Investment.
Class F relates to the Project Flip Investment.
Class P related to the Project Tower Investment.
Class H related to the Project Jaguar Investment.
Class M related to the Project Munch Investment.
Class I related to the Project Santa Investment.
Class E related to the Project Boulton Investment.
Class R related to the Project Oak Investment.
Category X is not related to a Specific Investment.”
- Deletion of the definition of “Project Sapphire Investment” from article 19 of the articles of incorporation of the

Company.

After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>Sole resolution

The Meeting acknowledged the profits and available reserves of the Company.
The Meeting resolved to approve the repurchase of all twelve thousand five hundred (12,500) outstanding Class C

Shares at the Cancellation Value per Share pursuant to the articles of association of the Company in order to proceed
to the cancellation of all twelve thousand five hundred (12,500) Class C Shares in issue and hence the liquidation of an
entire class of shares of the Company.

The Meeting acknowledged that the board of managers of the Company had calculated the Class Available Amount

(as defined in the articles of association of the Company) amounting to thirty-one million three hundred fifty-five thousand
one hundred seven Euro and twenty-nine cents (EUR 31,355,107.29) on the basis of interim accounts of the Company
as of 26 March 2014.

The Meeting resolved to approve the Class Cancellation Amount for the Class C Shares at thirty-one million three

hundred  fifty-five  thousand  one  hundred  seven  Euro  and  twenty-nine  cents  (EUR  31,355,107.29),  which  results  in  a
Cancellation Value per Share (as defined in the articles of association of the Company) of two thousand five hundred
eight Euro point four zero eight five (EUR 2,508.4085) per Class C Share, and the payment thereof to the holder of the
Class C Shares by way of assignment of claims.

The Meeting noted the acceptance by the holder of the Class C Shares to the repurchase of all Class C Shares at the

Class Cancellation Amount. The Meeting further noted the express approval and waiver of any rights by the holders of
any other classes of shares in the Company.

Thereupon the Meeting resolved to cancel all twelve thousand five hundred (12,500) repurchased Class C Shares and

to reduce the issued share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
from currently one million thirty-three thousand four hundred fifty-one Euro (EUR 1,033,451) to one million twenty
thousand nine hundred fifty-one Euro (EUR 1,020,951).

The Meeting resolved to pay the Class Cancellation Amount, being thirty-one million three hundred fifty-five thousand

one hundred seven Euro and twenty-nine cents (EUR 31,355,107.29), to the former holder of Class C Shares.

The Meeting then resolved to amend article 5.1. and 5.2. of the articles of association of the Company so as to read

as follows:

“ 5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of one million twenty thousand nine hundred

fifty-one Euro (EUR 1,020,951) divided into:

(i) twelve thousand five hundred (12,500) Class RD Shares,

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(ii) twelve thousand five hundred (12,500) Class L Shares,
(iii) twelve thousand five hundred (12,500) Class B Shares divided into ten thousand (10,000) B(Cap) Shares, one

thousand two hundred fifty (1,250) B(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) B(Inc)junior Shares
(collectively the “B(Inc) Shares”)

(iv) twelve thousand five hundred (12,500) Class WG Shares divided into ten thousand (10,000) WG(Cap) Shares,

one thousand two hundred fifty (1,250) WG(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) WG(Inc)junior
Shares (collectively the “WG(Inc) Shares”),

(v) twelve thousand five hundred (12,500) Class D Shares divided into ten thousand (10,000) D(Cap) Shares, one

thousand two hundred fifty (1,250) D(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) D(Inc)junior Shares
(collectively the “D(Inc) Shares”),

(vi) twelve thousand five hundred (12,500) Class T Shares divided into ten thousand (10,000) T(Cap) Shares, one

thousand two hundred fifty (1,250) T(Inc)senior Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) T(Inc)junior Shares
(collectively the “T(Inc) Shares”),

(vii) one hundred sixty thousand five hundred and fifty (160,550) Class F Shares divided into one hundred fifty-eight

thousand and fifty (158,050) F(Cap) Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) F(Inc)senior Shares and one thousand
two hundred fifty (1,250) F(Inc)junior Shares (collectively the “F(Inc) Shares”), (viii) twelve thousand five hundred (12,500)
Class P Shares,

(ix) twelve thousand five hundred (12,500) Class H Shares,
(x) five hundred fifty-one thousand seven hundred twenty-three (551,723) Class M Shares,
(xi) one hundred seventy-one thousand one hundred seventy-eight (171,178) Class I Shares,
(xii) twelve thousand five hundred (12,500) Class E Shares,
(xiii) twelve thousand five hundred (12,500) Class R Shares, and
(xiv) twelve thousand five hundred (12,500) Category X Shares,
each with a nominal value of one euro (€1.00). For the avoidance of doubt, the B(Cap) Shares and the B(Inc) Shares

are the sub-classes of the Class B Shares, the WG(Cap) Shares and the WG(Inc) Shares are the sub-classes of the Class
WG Shares, the D(Cap) Shares and the D(Inc) Shares are the su-classes of the Class D Shares, the T(Cap) Shares and
the T(Inc) Shares are the sub-classes of the Class T Shares and the F(Cap) Shares and the F(Inc) Shares are the subclasses
of the Class F Shares. The B(Inc)junior Shares, the WG(Inc)junior Shares, the D(Inc)junior shares, the T(Inc)junior Shares
and the F(Inc)junior shares are hereafter referred to as the “(Inc)junior Shares” and the B(Inc)senior Shares, the WG
(Inc)senior Shares, the D(Inc)senior shares, the T(Inc)senior shares and the F(Inc)senior shares are hereafter referred to
as the “(Inc)senior Shares”.

5.2. The share capital may be increased by the issue of new shares upon resolution by the Shareholders meeting. The

new shares may be issued in the form of share classes (including sub-classes of shares).

Each Class of Shares shall be issued in connection with the acquisition or making by the Company of a specific invest-

ment directly or indirectly (each a "Specific Investment"). The subscription price paid to the Company upon the issuance
of shares of a particular class (including for the avoidance of doubt any share premium) (the "Subscription Price"), net of
all costs payable by the Company in connection with such issuance including, but not limited to, capital duty, notarial fees
and publication costs (the "Issuance Costs"), shall be invested directly or indirectly in one and the same Specific Investment.

Class RD relates to the Project Rouge Dragon Investment.
Class L relates to the Project Latitude Investment.
Class B relates to the Project Beer Investment.
Class WG relates to the Project Orion Investment.
Class D relates to the Project Lausanne Investment.
Class T relates to the Project Etihad Investment.
Class F relates to the Project Flip Investment.
Class P related to the Project Tower Investment.
Class H related to the Project Jaguar Investment.
Class M related to the Project Munch Investment.
Class I related to the Project Santa Investment.
Class E related to the Project Boulton Investment.
Class R related to the Project Oak Investment.
Category X is not related to a Specific Investment.”
The  Meeting  resolved  to  delete  the  definition  of  “Project  Sapphire  Investment”  from  article  19  of  the  articles  of

incorporation of the Company.

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

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<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at two thousand Euro (EUR 2.000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de «Vitruvian I Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.092, constituée le 2 avril 2008 par acte de Me Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
n°C-1269 le 24 mai 2008. Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 30 juillet 2013
par acte de Maître Edouard Delosch, notaire résidant à Diekirch, publié au Mémorial, n°C-2451 le 3 octobre 2013.

L'assemblée a été présidée par M. Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Il fut nommé comme secrétaire et scrutateur, Mlle Elsa Idir, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent figurent sur une liste de présence signée

par le(s) mandataire(s), le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste, ainsi que les procu-
rations, resteront annexées au présent document afin d’être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II. Il appert de ladite liste de présence que la totalité des actions émises de la Société était représentée à la présente

assemblée.

III. Tous les actionnaires représentés ont déclaré avoir été informés suffisamment à l’avance de l’ordre du jour de

l’assemblée et ont renoncé à leurs droits à tout avis de convocation préalable, de sorte que l’assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement statuer sur l’ensemble des points portés à l’ordre du jour énoncé ci-dessous:

- Constat des bénéfices nets et de la prime;
- Approbation du rachat de toutes les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe C émises à la Valeur

d’Annulation par Part Sociale (soit le Montant d’Annulation de Classe divisé par le nombre de Parts Sociales de Classe
C) conformément aux statuts de la Société en vue de procéder à l’annulation de toutes les douze mille cinq cents (12.500)
Parts Sociales de Classe C émises et ainsi à la liquidation d’une classe entière de parts sociales de la Société; approbation
et renonciation expresses à tout droit par les détenteurs de toute autre classe de parts sociales; approbation du Montant
d’Annulation de Classe et de la Valeur d’Annulation par Part Sociale; acceptation du rachat de toutes les Parts Sociales
de Classe C par le détenteur des Parts Sociales de Classe C; annulation de toutes les douze mille cinq cents (12.500)
Parts Sociales de Classe C émises ainsi rachetées et réduction en conséquence du capital social émis de la Société d’un
montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) afin de le porter de son montant actuel d’un million trente-trois
mille  quatre  cent  cinquante-et-un  euros  (1.033.451  EUR)  à  un  million  vingt  mille  neuf  cent  cinquante-et-un  euros
(1.020.951 EUR);

- Modification subséquente des articles 5.1. et 5.2. des statuts de la Société afin qu’ils aient la teneur suivante:

« 5.1. La Société a un capital émis et souscrit entièrement libéré d’un million vingt mille neuf cent cinquante-et-un

euros (1.020.951 EUR) divisé en:

(i) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe RD,
(ii) douze mille cinq cents (12,500) Parts Sociales de Classe L,
(iii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe B divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales B(Cap), mille

deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales B(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales B(Inc) junior
(ensemble les «Parts Sociales B(Inc)»),

(iv) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe WG divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales WG

(Cap), mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales WG(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales
WG(Inc) junior (ensemble les «Parts Sociales WG(Inc)»),

(v) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe D divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales D(Cap),

mille deux cent cinquante (1.250) Parts sociales D(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales D(Inc)
junior (ensemble les «Parts Sociales D(Inc)»),

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(vi) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe T divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales T(Cap),

mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales T(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales T(Inc)
junior (ensemble les «Parts Sociales T(Inc)», (vii) cent soixante mille cinq cent cinquante (160.550) Parts Sociales de Classe
F divisées en cent cinquante-huit mille cinquante (158.050) Parts Sociales F(Cap), mille deux cent cinquante (1.250) Parts
Sociales F(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales F(Inc)junior (ensemble les «Parts Sociales F(

(viii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe P,
(ix) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe H,
(x) cinq cent cinquante-et-un mille sept cent vingt-trois (551.723) Parts Sociales de Classe M,
(xi) cent soixante-et-onze mille cent soixante-dix-huit (171.178) Parts Sociales de Classe I,
(xii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe E,
(xiii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe R, et
(xiv) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie X,
d'une valeur nominale d’un euro (1,00 EUR) chacune. Afin d’éviter tout doute, les Parts Sociales B(Cap) et les Parts

Sociales B(Inc) sont les sous-classes des Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales WG(Cap) et les Parts Sociales WG
(Inc) sont les sous-classes des Parts Sociales de Classe WG, les Parts Sociales D(Cap) et les Parts Sociales D(Inc) sont
les sous-classes des Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales T(Cap) et les Parts Sociales T(Inc) sont les sous-classes
des Parts Sociales de Classe T et les Parts Sociales F(Cap) et les Parts Sociales F(Inc) sont les sous-classes des Parts
Sociales de Classe F. Les Parts Sociales B(Inc)junior, les Parts Sociales WG(Inc)junior, les parts sociales D(Inc)junior, les
Parts Sociales T(Inc)junior et les parts sociales F(Inc)junior sont appelées ci-après les «Parts Sociales (Inc)junior» et les
Parts Sociales B(Inc)senior, les Parts Sociales WG(Inc)senior, les parts sociales D(Inc)senior, les parts sociales T(Inc)
senior et les parts sociales F(Inc)senior sont appelées ci-après «Parts Sociales (Inc)senior».

5.2. Le capital social pourra être augmenté par l’émission de nouvelles Parts Sociales par une résolution prise par

l’assemblée des Associés. Les nouvelles Parts Sociales pourront être émises sous forme de classe de parts sociales (y
compris des sous-classes de parts sociales).

Chaque Classe de Parts Sociales sera émise en connexion avec l’acquisition ou la réalisation par la Société soit direc-

tement soit indirectement d'un investissement spécifique (chacun un «Investissement Spécifique»). Le prix de souscription
reçu par la Société suite à l’émission de parts sociales d'une classe particulière (y compris et afin d'éviter tout doute,
toute prime d'émission) (le «Prix de Souscription»), déduction faite de toute dépense encourue par la Société en rapport
avec une telle émission y compris, mais sans limitation au droit d'apport, frais de notaire et frais de publication (les «Coûts
d'Emission»), sera investi directement ou indirectement dans un même et unique Investissement Spécifique.

La Classe RD se rapporte à l’Investissement Projet Rouge Dragon.
La Classe L se rapporte à l’Investissement Projet Latitude.
La Class B se rapporte à l’Investissement Projet Beer.
La Class WG se rapporte à l’Investissement Projet Orion.
La Classe D se rapporte à l’Investissement Projet Lausanne.
La Classe T se rapporte à l’Investissement Projet Etihad.
La Classe F se rapporte à l’Investissement Projet Flip.
La Classe P se rapport à l’Investissement Projet Tower.
La Classe H se rapporte à l’Investissement Projet Jaguar.
La Classe M se rapporte à l’Investissement Projet Munch.
La Classe I se rapporte à l’Investissement Projet Santa.
La Classe E se rapporte à l’Investissement Projet Boulton.
La Classe R se rapporte à l’Investissement Projet Oak.
La Catégorie X ne se rapporte pas à un Investissement Spécifique.».
- Suppression de la définition d’«Investissement Projet Sapphire» de l’article 19 des statuts de la Société.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’Assemblée constate les bénéfices et les réserves disponibles de la Société.
L’Assemblée a décidé d’approuver le rachat de toutes les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe C

émises à la Valeur d’Annulation par Part Sociale conformément aux statuts de la Société en vue de procéder à l’annulation
de toutes les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe C émises et par conséquent à la liquidation d’une
classe entière de parts sociales de la Société.

L’Assemblée a acquiescé que le conseil de gérance de la Société avait calculé le Montant Disponible de la Classe (tel

que défini dans les statuts de la Société) s’élevant à trente-et-un millions trois cent cinquante-cinq mille cent sept euros
et vingt-neuf centimes (31.355.107,29 EUR) sur la base des comptes intérimaires de la Société en date du 26 mars 2014.

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L’Assemblée a décidé d’approuver le Montant d’Annulation de Classe pour les Parts Sociales de Classe C à trente-et-

un millions trois cent cinquante-cinq mille cent sept euros et vingt-neuf centimes (31.355.107,29 EUR), ce qui donne une
Valeur d’Annulation par Part Sociale (telle que définie dans les statuts de la Société) de deux mille cinq cent huit euros
virgule quatre zéro huit cinq (2.508,4085) par Part Sociale de Classe C, et le paiement de celle-ci au détenteur des Parts
Sociales de Classe C par cession de créances.

L’Assemblée a pris acte de l’acceptation par le détenteur des Parts Sociales de Classe C du rachat de toutes les Parts

Sociales de Classe C au Montant d’Annulation de Classe. L’Assemblée a également pris acte de l’approbation et la re-
nonciation expresses à tout droit par les détenteurs de toute autre classe de parts sociales dans la Société.

À la suite de quoi, l’Assemblée a décidé d’annuler toutes les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe

C rachetées et de réduire le capital social émis de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR)
afin de le porter de son montant actuel d’un million trente-trois mille quatre cent cinquante-et-un euros (1.033.451 EUR)
à un million vingt mille neuf cent cinquante-et-un euros (1.020.951 EUR).

L’Assemblée a décidé de payer le Montant d’Annulation de Classe, soit trente-et-un millions trois cent cinquante-cinq

mille cent sept euros et vingt-neuf centimes (31.355.107,29 EUR) à l’ancien détenteur de Parts Sociales de Classe C.

L’Assemblée a ensuite décidé de modifier les articles 5.1. et 5.2. des statuts de la Société de la manière suivante:

« 5.1. La Société a un capital émis et souscrit entièrement libéré d’un million vingt mille neuf cent cinquante-et-un

euros (1.020.951 EUR) divisé en:

(i) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe RD,
(ii) douze mille cinq cents (12,500) Parts Sociales de Classe L,
(iii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe B divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales B(Cap), mille

deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales B(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales B(Inc) junior
(ensemble les «Parts Sociales B(Inc)»),

(iv) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe WG divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales WG

(Cap), mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales WG(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales
WG(Inc) junior (ensemble les «Parts Sociales WG(Inc)»),

(v) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe D divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales D(Cap),

mille deux 13 cent cinquante (1.250) Parts sociales D(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales D
(Inc)junior (ensemble les «Parts Sociales D(Inc)»),

(vi) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe T divisées en dix mille (10.000) Parts Sociales T(Cap),

mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales T(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales T(Inc)
junior (ensemble les «Parts Sociales T(Inc)»,

(vii) cent soixante mille cinq cent cinquante (160.550) Parts Sociales de Classe F divisées en cent cinquante-huit mille

cinquante (158.050) Parts Sociales F(Cap), mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales F(Inc)senior et mille deux cent
cinquante (1.250) Parts Sociales F(Inc)junior (ensemble les «Parts Sociales F(Inc)», (viii) douze mille cinq cents (12.500)
Parts Sociales de Classe P,

(ix) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe H,
(x) cinq cent cinquante-et-un mille sept cent vingt-trois (551.723) Parts Sociales de Classe M,
(xi) cent soixante-et-onze mille cent soixante-dix-huit (171.178) Parts Sociales de Classe I,
(xii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe E, (xiii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de

Classe R, et

(xiv) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie X, d'une valeur nominale d’un euro (1,00 EUR)

chacune. Afin d’éviter tout doute, les Parts Sociales B(Cap) et les Parts Sociales B(Inc) sont les sous-classes des Parts
Sociales de Classe B, les Parts Sociales WG(Cap) et les Parts Sociales WG(Inc) sont les sous-classes des Parts Sociales
de Classe WG, les Parts Sociales D(Cap) et les Parts Sociales D(Inc) sont les sous-classes des Parts Sociales de Classe
D, les Parts Sociales T(Cap) et les Parts Sociales T(Inc) sont les sous-classes des Parts Sociales de Classe T et les Parts
Sociales F(Cap) et les Parts Sociales F(Inc) sont les sous-classes des Parts Sociales de Classe F. Les Parts Sociales B(Inc)
junior, les Parts Sociales WG(Inc)junior, les parts sociales D(Inc)junior, les Parts Sociales T(Inc)junior et les parts sociales
F(Inc)junior sont appelées ci-après les «Parts Sociales (Inc)junior» et les Parts Sociales B(Inc)senior, les Parts Sociales WG
(Inc)senior, les parts sociales D(Inc)senior, les parts sociales T(Inc)senior et les parts sociales F(Inc)senior sont appelées
ci-après «Parts Sociales (Inc)senior».

5.2. Le capital social pourra être augmenté par l’émission de nouvelles Parts Sociales par une résolution prise par

l’assemblée des Associés. Les nouvelles Parts Sociales pourront être émises sous forme de classe de parts sociales (y
compris des sous-classes de parts sociales).

Chaque Classe de Parts Sociales sera émise en connexion avec l’acquisition ou la réalisation par la Société soit direc-

tement soit indirectement d'un investissement spécifique (chacun un «Investissement Spécifique»). Le prix de souscription
reçu par la Société suite à l’émission de parts sociales d'une classe particulière (y compris et afin d'éviter tout doute,
toute prime d'émission) (le «Prix de Souscription»), déduction faite de toute dépense encourue par la Société en rapport

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U X E M B O U R G

avec une telle émission y compris, mais sans limitation au droit d'apport, frais de notaire et frais de publication (les «Coûts
d'Emission»), sera investi directement ou indirectement dans un même et unique Investissement Spécifique.

La Classe RD se rapporte à l’Investissement Projet Rouge Dragon.
La Classe L se rapporte à l’Investissement Projet Latitude.
La Class B se rapporte à l’Investissement Projet Beer.
La Class WG se rapporte à l’Investissement Projet Orion.
La Classe D se rapporte à l’Investissement Projet Lausanne.
La Classe T se rapporte à l’Investissement Projet Etihad.
La Classe F se rapporte à l’Investissement Projet Flip.
La Classe P se rapport à l’Investissement Projet Tower.
La Classe H se rapporte à l’Investissement Projet Jaguar.
La Classe M se rapporte à l’Investissement Projet Munch.
La Classe I se rapporte à l’Investissement Projet Santa.
La Classe E se rapporte à l’Investissement Projet Boulton.
La Classe R se rapporte à l’Investissement Projet Oak.
La Catégorie X ne se rapporte pas à un Investissement Spécifique.»
L’Assemblée a ensuite décidé de supprimer la définition d’«Investissement Projet Sapphire» de l’article 19 des statuts

de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à deux mille euros (EUR 2.000.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes personnes com-
parantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les membres du Bureau et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: P. SANTER, E. IDIR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 01 avril 2014. Relation: DIE/2014/4292. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 09 avril 2014.

Référence de publication: 2014052124/384.
(140058760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Wikitree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 186.023.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-huit mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe AFENDULIS, dirigeant d'entreprise, né à Brasov (Roumanie), le 19 juillet 1980, demeurant à

B-1050 Bruxelles, 42, rue du Viaduc.

2) Monsieur Azzeddine MARSOU, directeur commercial, né à Bruxelles (Belgique), le 13 mai 1979, demeurant à B-1080

Bruxelles, 62, rue de l'Escaut.

3) FINANCE &amp; GESTION S.P.R.L., Société Privée à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au 116, rue Les-

broussart à B-1050 Bruxelles, publiée aux annexes du Monitor belge sous le numéro 0840.816.685 en date du 4 novembre
2011, représentée par son gérant en fonction Monsieur Fabien Claude MULCEY, dirigeant d'entreprise, né à Bergerac
(France), le 7 septembre 1968, demeurant à B-1050 Bruxelles, 116, rue Lesbroussart.

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U X E M B O U R G

Les trois comparants sont ici représentés par Monsieur André PIPPIG, comptable, demeurant professionnellement à

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de WIKITREE S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations de consultance, de conception, de management, de coaching, de

gestion de ressources humaines et de gestion.

La société a également pour objet toutes opérations d'analyse, de conception, de développement et d'implémentation

de stratégie ainsi que toutes opérations d'assistance à des tiers en toutes matières sociale, technique, financière, organique,
administrative et économique.

La société peut également effectuer toutes opérations de gestion et de contrôle de toutes autres sociétés ou entre-

prises de quelque nature que ce soit.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1) Monsieur Philippe AFENDULIS, prénommé, quarante-cinq parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2) Monsieur Azzeddine MARSOU, prénommé, dix parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3) FINANCE &amp; GESTION S.P.R.L., prénommée, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: cent parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

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U X E M B O U R G

2.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Fabien Claude MULCEY, dirigeant d'entreprise, né à Bergerac (France), le 7 septembre 1968, demeurant à

B-1050 Bruxelles, 116, rue Lesbroussart.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: André PIPPIG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 avril 2014. Relation GRE/2014/1327. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 10 avril 2014.

Référence de publication: 2014052138/136.
(140059313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Consulink, au service des associations a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3282 Bettembourg, 16, rue du Docteur Albert Schweitzer.

R.C.S. Luxembourg F 9.920.

STATUTS

Entre les soussignées:
1. RAKOTOZAFY Karen, business analyst, 16 rue du Dr Albert Schweitzer L-3282 Bettembourg, française représentée

par elle-même;

2. PASCAL Noémie, auditeur, 39bis avenue Anatole France 54000 Nancy, France, française représentée par elle-même;
3. MOOS Mélanie, 29 route de Remouchamps 4910, Theux, Belgique, belge représentée par elle-même.
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée par une association sans but lucratif régie par la loi

du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Consulink, au service des associations a.s.b.l

Art. 2. L'association a pour objet le conseil et l'assistance en stratégie, ainsi que la mise en place d'un réseau inter-

associations pour les associations existantes.

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, 16 rue du Docteur Albert Schweitzer, Bettembourg. Le siège

social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil
d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

Titre II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Titre III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne physique ou morale sous réserve d'acceptation

du conseil d'administration et de paiement de la cotisation annuelle.

Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

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U X E M B O U R G

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure qui lui est envoyée par lettre recommandée, ne

s'est pas acquitté de la cotisation dans les délais de 3 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association constaté par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, élus par l'as-

semblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 3 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant
de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association, ou la seule signature

du président du conseil d'administration engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Titre VI. Contributions et cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. la cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

Titre VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

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Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

Titre X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2014052195/91.
(140059263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Axeurope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 159.139.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AXEUROPE S.A., une société anonyme de droit du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, le 18 février 2011,
acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 1051 du 19 mai 2011 et
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159139 (la «Société»). Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte dudit notaire Jean-Joseph WAGNER, le 19 décembre 2011,
publié au Mémorial C sous le numéro 775 le 23 mars 2012.

La séance a été ouverte sous la présidence de Mr Hervé PRÉCIGOUX, avocat, demeurant à Luxembourg
Le Président désigne comme secrétaire Me Alessandro SORCINELLI, avocat, demeurant à Luxembourg,
L'Assemblée choisit comme scrutateur Me Katia FETTES, juriste, demeurant à Luxembourg
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire d’acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Supression des articles 5.2 et 5.3 des statuts de la Société.
2. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l’intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de supprimer les articles 5.2 et 5.3 des statuts de la Société. L’article

5 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5.
5.1. Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt-dix-neuf millions trois cent trente-six mille six cent quatre-vingt-

sept euros (EUR 199.336.687,-) représenté par quatre vingt-quatre millions deux mille cinq cent sept (84.002.507) actions
ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, par soixante-deux millions sept mille (62.007.000) actions
privilégiées de catégorie 1 ayant un droit de vote (les «ADP 1») d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune et par
cinquante-trois millions trois cent vingt-sept mille cent quatre-vingts (53.327.180) actions privilégiées de catégorie 2 ayant
un droit de vote (les «ADP 2» ensemble avec les ADP 1, les «ADP») d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

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5.2.1. En cas de réduction du capital social de la société, les titulaires d'ADP auront un droit prioritaire par rapport

aux titulaires d'actions ordinaires pour demander le rachat de leurs ADP. Le rachat des ADP par la société se fera pour
un prix égal à la valeur réelle des ADP, plafonnée à leur valeur nominale augmentée d'un montant correspondant au
dividende maximum qui aurait pu être versé à leurs titulaires en application des articles 21.2 et 21.3 des statuts au titre
de la période pendant laquelle ils auront détenu lesdites ADP, et diminué du montant des dividendes effectivement versés
à ces associés pendant cette période au titre de ces ADP.

5.2.2. En cas de réduction du capital social de la société en raison de pertes subies par la société conformément à

l’article 69(4) de la Loi, cette réduction sera imputée en priorité sur les actions ordinaires, et ne sera imputée sur les
ADP que pour autant qu'elle n'ait pu être totalement imputée sur les actions ordinaires.

5.3.
5.3.1. Le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-) représenté par cinquante millions

(50.000.000) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (hors capital souscrit).

5.3.2. Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale en date

du 28 juin 2011, le directoire est généralement autorisé à consentir des droits, notamment sous forme de bons de
souscriptions d’actions, d’obligations convertibles, d’obligations subordonnées assorties de bons de souscription d'actions,
pour souscrire aux actions ordinaires de la société, aux personnes et aux conditions que le directoire détermine et à
émettre des actions ordinaires en vue de la conversion des obligations convertibles et de l’exercice des bons de sou-
scription d’actions ou autres titres émis par la société et plus spécialement de procéder à de telles émissions sans réserver
aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions ordinaires à émettre.

5.3.3. Le capital autorisé de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.4. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.»
Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à neuf cent cinq euros (EUR 905,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. PRECIGOUX, A. SORCINELLI, K. FETTES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2014. LAC/2014/15129. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014052265/84.
(140059710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Biotoscana Investments &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.861.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth of March,
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

is held

an extraordinary general meeting of shareholders of “Biotoscana Investments &amp; Cy S.C.A.”, formerly Advent Cartagena

&amp; Cy S.C.A. (hereinafter the “Company”), a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.861, incorporated
pursuant to a notarial deed dated 26 July 2011, whose articles of association have been published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) dated 14 October 2011, number 2480, page 119029. The
articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary held on the 22 

nd

 of February 2013 published in the Mémorial C dated the 8 

th

 of May 2013, number 1091, page

52331.

The meeting is presided by Mrs. Christèle PIERRE-ALEXANDRE, lawyer, residing in Holwald, Luxembourg, in the

chair,

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who appoints as secretary Mrs. Caroline SCULTEUR, maître en droit, residing in Luxembourg, who is also elected as

scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To increase the share capital of the Company by an amount of nineteen thousand, six hundred and sixty seven US

Dollars and fifty-six cents (USD 19,667.56) so as to raise it from its present amount of fifty-seven thousand seven hundred
and four US Dollars and seventy-two cents (USD 57,704.72) to seventy-seven thousand, three hundred and seventy-two
US Dollars and twenty-eight cents (USD 77,372.28) by the issue of one million nine hundred and sixty-six thousand, seven
hundred and fifty-six (1,966,756) new shares (the “New Shares”), divided into classes of shares A through J, each having
a nominal value of one cent of US Dollar (USD 0.01) and having the same rights and obligations as set out in the articles
of incorporation, to be paid up by a contribution in cash amounting to eighty-three million two hundred and sixty-three
thousand five hundred and eighty-one US Dollars (USD 83,263,581.00). The total contribution for the New Shares will
be allocated to (i) the share capital of the Company for an amount of nineteen thousand six hundred and sixty seven US
Dollars and fifty-six cents (USD 19,667.56) and (ii) the Company’s share premium account for an amount of eighty-three
million  two  hundred  and  forty-three  thousand  nine  hundred  and  thirteen  US  Dollars  and  forty-four  cents  (USD
83,243,913.44).

2. To restate article 5.1 of the Company’s articles of incorporation.
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.

III.- That all the shareholders of the Company have been validly convened by registered mail sent on the 17 

th

 of March

2014.

IV.- That the present meeting, representing 100 % share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on

all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders’ meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nineteen thousand,

six hundred and sixty seven US Dollars and fifty-six cents (USD 19,667.56) so as to raise it from its present amount of
fifty-seven thousand seven hundred and four US Dollars and seventy-two cents (USD 57,704.72) to seventy-seven thou-
sand, three hundred and seventy-two US Dollars and twenty-eight cents (USD 77,372.28), by the issue of one million
nine hundred and sixty-six thousand, seven hundred and fifty-six (1,966,756) new shares (the “New Shares”), each having
a nominal value of one cent of US Dollar (USD 0.01) and divided into (i) one hundred and ninety-six thousand, six hundred
and seventy-four (196,674) Class A Shares, (ii) six hundred and seventy-four (196,674) Class B Shares, (iii) six hundred
and seventy-four (196,674) Class C Shares (iv) six hundred and seventy-four (196,674) Class D Shares, (v) six hundred
and  seventy-four  (196,674)  Class  E  Shares,  (vi)  one  hundred  and  ninety-six  thousand,  six  hundred  and  seventy-six
(196,676) Class F Shares, (vii) one hundred and ninety-six thousand, six hundred and seventy-seven (196,677) Class G
Shares, (viii) one hundred and ninety-six thousand, six hundred and seventy-seven (196,677) Class H Shares, (ix) one
hundred and ninety-six thousand, six hundred and seventy-eight (196,678) Class I Shares, and (x) one hundred and ninety-
six thousand, six hundred and seventy-eight (196,678) Class J Shares, all having the rights and obligations as set out in the
Company's articles of incorporation.

<i>Subscription/Payment

- Advent Cartagena (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.826, here represented
by Mrs Caroline SCULTEUR, previously named, by virtue of a proxy given on 18 March 2014, hereto annexed, has declared
to subscribe for a part of the New Shares and to pay them as follows: one million five hundred and seventy-three thousand
four hundred and five (1,573,405) new ordinary shares subdivided into (i) 157,340 Class A Shares, (ii) 157,340 Class B
Shares, (iii) 157,340 Class C Shares, (iv) 157,340 Class D Shares, (v) 157,340 Class E Shares, (vi) 157,341 Class F Shares,
(vii) 157,341 Class G Shares, (viii) 157,341 Class H Shares, (ix) 157,341 Class I Shares and (x) 157,341 Class J Shares, each
having a nominal value of one cent of US Dollar (USD 0.01), which shall be issued with an aggregate share premium of
sixty-six million five hundred and ninety-five thousand one hundred and thirty US Dollars and ninety-five cents (USD
66,595,130.95) and which shall be fully paid up by a contribution in cash;

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- Essex Woodlands Health Ventures Fund VIII, LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of

the State of Delaware in the USA, having its registered office at c/o Capitol Services, Inc. 615 S Dupont Hwy Dover, DE
19901 USA, registered with the Delaware Division of Corporations under number 4501534, here represented by Mrs
Caroline SCULTEUR, previously named, by virtue of a proxy given on 19 March 2014, hereto annexed, has declared to
subscribe for a part of the New Shares and to pay them as follows: three hundred and fifty-six thousand four hundred
and seventy-four (356,474) new ordinary shares subdivided into (i) 35,647 Class A Shares, (ii) 35,647 Class B Shares, (iii)
35,647 Class C Shares, (iv) 35,647 Class D Shares, (v) 35,647 Class E Shares, (vi) 35,647 Class F Shares, (vii) 35,648 Class
G Shares, (viii) 35,648 Class H Shares, (ix) 35,648 Class I Shares and (x) 35,648 Class J Shares, each having a nominal value
of one cent of US Dollar (USD 0.01), which shall be issued with an aggregate share premium of fifteen million eighty-
seven thousand nine hundred and forty-four US dollars and fifty-eight cents (USD 15,087,944.58) and which shall be fully
paid up by a contribution in cash;

- Essex Woodlands Health Ventures Fund VIII-A, LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws

of the State of Delaware in the USA, having its registered office at c/o Capitol Services, Inc. 615 S Dupont Hwy Dover,
DE 19901 USA, registered with the Delaware Division of Corporations under number 4502695, here represented by
Mrs Caroline SCULTEUR, previously named, by virtue of a proxy given on 19 March 2014, hereto annexed, has declared
to subscribe for a part of the New Shares and to pay them as follows: twenty-five thousand seven hundred and two
(25,702) new ordinary shares subdivided into (i) 2,570 Class A Shares, (ii) 2,570 Class B Shares, (iii) 2,570 Class C Shares,
(iv) 2,570 Class D Shares, (v) 2,570 Class E Shares, (vi) 2,570 Class F Shares, (vii) 2,570 Class G Shares, (viii) 2,570 Class
H Shares, (ix) 2,571 Class I Shares and (x) 2,571 Class J Shares, each having a nominal value of one cent of US Dollar
(USD 0.01), which shall be issued with an aggregate share premium of one million eighty-seven thousand eight hundred
and fifty US dollars and thirty-once cents (USD 1,087,850.31) and which shall be fully paid up by a contribution in cash;
and

- Essex Woodlands Health Ventures Fund VIII-B, LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws

of the State of Delaware in the USA, having its registered office at c/o Capitol Services, Inc. 615 S Dupont Hwy Dover,
DE 19901 USA, registered with the Delaware Division of Corporations under number 4628338, here represented by
Mrs Caroline SCULTEUR, previously named, by virtue of a proxy given on 19 March 2014, hereto annexed, has declared
to subscribe for a part of the New Shares and to pay them as follows: eleven thousand one hundred and seventy-five
(11,175) new ordinary shares subdivided into (i) 1,117 Class A Shares, (ii) 1,117 Class B Shares, (iii) 1,117 Class C Shares,
(iv) 1,117 Class D Shares, (v) 1,117 Class E Shares, (vi) 1,118 Class F Shares, (vii) 1,118 Class G Shares, (viii) 1,118 Class
H Shares, (ix) 1,118 Class I Shares and (x) 1,118 Class J Shares, each having a nominal value of one cent of US Dollar
(USD 0.01), which shall be issued with an aggregate share premium of four hundred and seventy-two thousand nine
hundred and eighty-seven US dollars and sixty cents (USD 472,987.60) and which shall be fully paid up by a contribution
in cash.

The total contribution amount of eighty-three million two hundred and sixty-three thousand five hundred and eighty-

one US Dollars (USD 83,263,581.00), is allocated to (i) the share capital of the Company for an amount of nineteen
thousand six hundred and sixty seven US Dollars and fifty-six cents (USD 19,667.56) and (ii) the Company’s share premium
account for an amount of eighty-three million two hundred and forty-three thousand nine hundred and thirteen US Dollars
and forty-four cents (USD 83,243,913.44).

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The shareholders’ meeting resolves to amend article 5.1 of the Company’s articles of incorporation, which shall the-

refore be read as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at seventy-seven thousand, three hundred and seventy-two US Dollars and

twenty-eight cents (USD 77,372.28) represented by seven million seven hundred and thirty-seven thousand two hundred
and twenty-eight (7,737,228) ordinary shares of one cent of US Dollar (USD 0.01) each, divided into (A) (i) seven hundred
and seventy-three thousand seven hundred and nine (773,709) ordinary shares of class A (the “Class A Shares”); (ii) seven
hundred and seventy-three thousand seven hundred and nine (773,709) ordinary shares of class B (the “Class B Shares”),
(iii) seven hundred and seventy-three thousand seven hundred and nine (773,709) ordinary shares of class C (the “Class
C Shares”), (iv) seven hundred and seventy-three thousand seven hundred and nine (773,709) ordinary shares of class D
(the “Class D Shares”), (v) seven hundred and seventy-three thousand seven hundred and nine (773,709) ordinary shares
of class E (the “Class E Shares”), (vi) seven hundred and seventy-three thousand seven hundred and eleven (773,711)
ordinary shares of class F (the “Class F Shares”), (vii) seven hundred and seventy-three thousand seven hundred and
twelve (773,712) ordinary shares of class G (the “Class G Shares”), (viii) seven hundred and seventy-three thousand seven
hundred and twelve (773,712) ordinary shares of class H (the “Class H Shares”), (ix) seven hundred and seventy-three
thousand seven hundred and thirteen (773,713) ordinary shares of class I (the “Class I Shares”) and (x) seven hundred
and seventy-three thousand seven hundred and thirty-five (773,735) ordinary shares of class J (the “Class J Shares” and
all together referred the “Shares” (actions de commanditaires)), and (B) one hundred (100) management shares (the
“Management Shares”) with a nominal value of one cent of US Dollar (USD 0.01) each. The Management Shares shall be
held by Biotoscana Investments S.à r.l., prenamed, as unlimited shareholder (actionnaire commandité)...

74532

L

U X E M B O U R G

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to six thousand five hundred euros.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Biotoscana Investments &amp; Cy S.C.A.», anc. Advent Cartagena

&amp; Cy S.C.A. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.861, constituée
suivant acte notarié en date du 26 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C») du 14 octobre 2011, numéro 2480, page 119029. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 22 février 2013, suivant acte du notaire instrumentant et publié au Mémorial C en
date du 8 mai 2013, numéro 1091, page 52331.

L'assemblée est sous la présidence de Madame Christèle PIERRE-ALEXANDRE, avocat, demeurant à Howald, Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline SCULTEUR, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui est aussi

choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-neuf mille six cent soixante-sept Dollars US et

cinquante-six centimes (USD 19.667,56), afin de le porter de son montant actuel de cinquante-sept mille sept cent quatre
Dollars US et soixante-douze centimes (USD 57.704,72) jusqu'à soixante-dix-sept mille trois cent soixante-douze Dollars
US et vingt-huit centimes (USD 77.372,28) par la création et l’émission d’un million neuf cent soixante-six mille sept cent
cinquante-six (1.966.756) nouvelles actions (désignées comme les «Nouvelles Actions»), divisées en classes A à J, ayant
une valeur nominale d’un centime de Dollar US (USD 0,01) chacune et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par
les statuts de la Société et devant être payées par un apport en numéraire d’un montant total de quatre-vingt-trois millions
deux cent soixante-trois mille cinq cent quatre-vingt-un Dollars US (USD 83.263.581,00). L’apport total des Nouvelles
Actions sera alloué au (i) capital social de la Société pour un montant de dix-neuf milles six cent soixante-sept Dollars
US et cinquante-six centimes (USD 19.667,56) et (ii) au compte de prime d’émission de la Société pour un montant de
quatre-vingt-trois millions deux cent quarante-trois mille neuf cent-treize Dollars US et quarante-quatre centimes (USD
83.243.913,44).

2. Modifier l’article 5.1 des statuts de la Société.
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. Que tous les actionnaires de la Société ont été valablement convoqués par courrier envoyé le 17 mars 2014.
IV. Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-neuf mille six cent

soixante-sept Dollars US et cinquante-six centimes (USD 19.667,56), afin de le porter de son montant actuel de cinquante-
sept mille sept cent quatre Dollars US et soixante-douze centimes (USD 57.704,72) jusqu'à soixante-dix-sept mille trois
cent soixante-douze Dollars US et vingt-huit centimes (USD 77.372,28) par la création et l’émission d’un million neuf
cent soixante-six mille sept cent cinquante-six (1.966.756) nouvelles actions (désignées comme les «Nouvelles Actions»),
chacune ayant une valeur nominale d’un centime de Dollar US (USD 0,01) et divisées en (i) cent quatre-vingt-seize mille
six cent soixante-quatorze (196.674) Actions de Classe A, (ii), cent quatre-vingt-seize mille six cent soixante-quatorze
(196.674) Actions de Classe B, (iii) cent quatre-vingt-seize mille six cent soixante-quatorze (196.674) Actions de Classe
C, (iv) cent quatre-vingt-seize mille six cent soixante-quatorze (196.674) Actions de Classe D, (v) cent quatre-vingt-seize
mille six cent soixante-quatorze (196.674) Actions de Classe E, (vi) cent quatre-vingt-seize mille six cent soixante-seize
(196.676) Actions de Classe F, (vii) cent quatre-vingt-seize mille six cent soixante-dix-sept (196.677) Actions de Classe
G, (viii) cent quatre-vingt-seize mille six cent soixante-dix-sept (196.677) Actions de Classe H, (ix) cent quatre-vingt-seize
mille six cent soixante-dix-huit (196.678) Actions de Classe I et (x) cent quatre-vingt-seize mille six cent soixante-dix-
huit (196.678) Actions de Classe J, chacune ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société.

<i>Souscription - Paiement

- Advent Cartagena (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois lu-

xembourgeoises ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.826, ici représentée par Madame
Caroline SCULTEUR, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 18 mars 2014,
ici annexée, déclare souscrire à une partie des Nouvelles Actions et de les payer comme suit: un million cinq cent soixante-
treize mille quatre-cent cinq (1.573.405) nouvelles actions, subdivisées en (i) cent cinquante-sept mille trois cent quarante
(157.340) Actions de Classe A, (ii) cent cinquante-sept mille trois cent quarante (157.340) Actions de Classe B, (iii) cent
cinquante-sept mille trois cent quarante (157.340) Actions de Classe C, (iv) cent cinquante-sept mille trois cent quarante
(157.340) Actions de Classe D, (v) cent cinquante-sept mille trois cent quarante (157.340) Actions de Classe E, (vi) cent
cinquante-sept mille trois cent quarante et une (157.341) Actions de Classe F, (vii) cent cinquante-sept mille trois cent
quarante et une (157.341) Actions de Classe G, (viii) cent cinquante-sept mille trois cent quarante et une (157.341)
Actions de Classe H, (ix) cent cinquante-sept mille trois cent quarante et une (157.341) Actions de Classe I et cent
cinquante-sept mille trois cent quarante et une (157.341) Actions de Classe J, chacune ayant une valeur nominale d’un
centime de Dollar US (USD 0,01), émises avec une prime d’émission totale de soixante-six millions cinq cent quatre-
vingt-quinze mille cent trente Dollars US et quatre-vingt-quinze centimes (USD 66.595.130,95) et seront entièrement
payées par un apport en numéraire;

- Essex Woodlands Health Ventures Fund VIII, LP, une limited partnership constituée et régie selon les lois du Delaware

aux Etats-Unis, ayant son siège social au c/o Capitol Services, Inc. 615S Dupont Hwy Dover, DE 19901 Etats-Unis, im-
matriculée auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4501534, ici représentée par Madame Caroline
SCULTEUR, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 19 mars 2014, ici annexée,
déclare souscrire à une partie des Nouvelles Actions et de les payer comme suit: trois cent cinquante-six mille quatre
cent soixante-quatorze (356.474) nouvelles actions, subdivisées en (i) trente-cinq mille six cent quarante-sept (35.647)
Actions de Classe A, (ii) trente-cinq mille six cent quarante-sept (35.647) Actions de Classe B, (iii) trente-cinq mille six
cent quarante-sept (35.647) Actions de Classe C, (iv) trente-cinq mille six cent quarante-sept (35.647) Actions de Classe
D, (v) trente-cinq mille six cent quarante-sept (35.647) Actions de Classe E, (vi) trente-cinq mille six cent quarante-sept
(35.647) Actions de Classe F, (vii) trente-cinq mille six cent quarante-huit (35.648) Actions de Classe G, (viii) trente-cinq
mille six cent quarante-huit (35.648) Actions de Classe H, (ix) trente-cinq mille six cent quarante-huit (35.648) Actions
de Classe I et trente-cinq mille six cent quarante-huit (35.648) Actions de Classe J, chacune ayant une valeur nominale
d’un centime de Dollar US (USD 0,01), émises avec une prime d’émission totale de quinze millions quatre-vingt-sept mille
neuf cent quarante-quatre Dollars US et cinquante-huit centimes (USD 15.087.944,58) et seront entièrement payées par
un apport en numéraire;

- Essex Woodlands Health Ventures Fund VIII-A, LP, une limited partnership constituée et régie selon les lois du

Delaware aux Etats-Unis, ayant son siège social au c/o Capitol Services, Inc. 615S Dupont Hwy Dover, DE 19901 Etats-
Unis, immatriculée auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4502695, ici représentée par Madame
Caroline SCULTEUR, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 19 mars 2014,
ici annexée, déclare souscrire à une partie des Nouvelles Actions et de les payer comme suit: vingt-cinq mille sept cent
deux (25.702) nouvelles actions, subdivisées en (i) deux mille cinq cent soixante-dix (2.570) Actions de Classe A, (ii) deux
mille cinq cent soixante-dix (2.570) Actions de Classe B, (iii) deux mille cinq cent soixante-dix (2.570) Actions de Classe
C, (iv) deux mille cinq cent soixante-dix (2.570) Actions de Classe D, (v) deux mille cinq cent soixante-dix (2.570) Actions
de Classe E, (vi) deux mille cinq cent soixante-dix (2.570) Actions de Classe F, (vii) deux mille cinq cent soixante-dix
(2.570) Actions de Classe G, (viii) deux mille cinq cent soixante-dix (2.570) Actions de Classe H, (ix) deux mille cinq cent
soixante-et-onze (2.571) Actions de Classe I et deux mille cinq cent soixante-et-onze (2.571) Actions de Classe J, chacune
ayant une valeur nominale d’un centime de Dollar US (USD 0,01), émises avec une prime d’émission totale d’un million

74534

L

U X E M B O U R G

quatre-vingt-sept mille huit cent cinquante Dollars US et trente-et-un centimes (USD 1.087.850,31) et seront entièrement
payées par un apport en numéraire; et

- Essex Woodlands Health Ventures Fund VIII-B, LP, une limited partnership constituée et régie selon les lois du

Delaware aux Etats-Unis, ayant son siège social au c/o Capitol Services, Inc. 615S Dupont Hwy Dover, DE 19901 Etats-
Unis, immatriculée auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4628338, ici représentée par Madame
Caroline SCULTEUR, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 19 mars 2014,
ici annexée, déclare souscrire à une partie des Nouvelles Actions et de les payer comme suit: onze mille cent soixante-
quinze (11.175) nouvelles actions, subdivisées en (i) mille cent dix-sept (1.117) Actions de Classe A, (ii) mille cent dix-
sept (1.117) Actions de Classe B, (iii) mille cent dix-sept (1.117) Actions de Classe C, (iv) mille cent dix-sept (1.117)
Actions de Classe D, (v) mille cent dix-sept (1.117) Actions de Classe E, (vi) mille cent dix-huit (1.118) Actions de Classe
F, (vii) mille cent dix-huit (1.118) Actions de Classe G, (viii) mille cent dix-huit (1.118) Actions de Classe H, (ix) mille cent
dix-huit (1.118) Actions de Classe I et mille cent dix-huit (1.118) Actions de Classe J, chacune ayant une valeur nominale
d’un centime de Dollar US (USD 0,01), émises avec une prime d’émission totale de quatre-cent soixante-douze mille neuf
cent quatre-vingt-sept Dollars US et soixante centimes (USD 472.987,60) et seront entièrement payées par un apport
en numéraire.

Le montant total de l’apport de quatre-vingt-trois millions deux cent soixante-trois mille cinq cent quatre-vingt-un

Dollars US (USD 83.263.581,00) est alloué au (i) capital social de la Société pour un montant de dix-neuf milles six cent
soixante-sept Dollars US et cinquante-six centimes (USD 19.667,56) et (ii) au compte de prime d’émission de la Société
pour un montant de quatre-vingt-trois millions deux cent quarante-trois mille neuf cent-treize Dollars US et quarante-
quatre centimes (USD 83.243.913,44).

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme

suit:

« 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de soixante-dix-sept mille trois cent soixante-douze Dollars US et vingt-huit centimes

(USD 77.372,28), représenté par sept millions sept-cent trente-sept mille deux cent vingt-huit (7.737.228) actions ordi-
naires ayant chacune une valeur nominale d’un cent de Dollar US (USD 0,01) divisées en (A) (i) sept-cent soixante-treize
mille sept-cent neuf (773.709) actions de classe A (les «Actions de Classe A»), (ii) sept-cent soixante-treize mille sept-
cent neuf (773.709) actions de classe B (les «Actions de Classe B»), (iii) sept-cent soixante-treize mille sept-cent neuf
(773.709) actions de classe C (les «Actions de Classe C»); (iv) (i) sept-cent soixante-treize mille sept-cent neuf (773.709)
actions de classe D (les «Actions de Classe D»); (v) sept-cent soixante-treize mille sept-cent neuf (773.709) actions de
classe E (les «Actions de Classe E»), (vi) sept-cent soixante-treize mille sept-cent onze (773.711) actions de classe F (les
«Actions de Classe F»),(vii) sept-cent soixante-treize mille sept-cent douze (773.712) actions de classe G (les «Actions
de Classe G»), (viii) sept-cent soixante-treize mille sept-cent douze (773.712) actions de classe H (les «Actions de Classe
H»), (ix) sept-cent soixante-treize mille sept-cent treize (773.713) actions de classe I (les «Actions de Classe I»), (x) sept-
cent soixante-treize mille sept-cent trente-cinq (773.735) actions de classe J (les «Actions de Classe J» et ensemble
référencées comme les «Actions») et (B) cent (100) actions de commandité (les «Actions de Commandité») ayant chacune
une valeur nominale d’un cent de Dollar US (USD 0,01) chacune. Les Actions de Commandité seront détenues par
Biotoscana Investments S.à r.l., en tant qu'actionnaire indéfiniment responsable (l’actionnaire commandité).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cent euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: C. PIERRE-ALEXANDRE, C. SCULTEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mars 2014. Relation: EAC/2014/4279. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014052284/301.
(140059851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

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U X E M B O U R G

BeYourSelf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 186.058.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le quatre avril.
Pardevant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Nicholas MARTIN, expert-comptable, né à Guernesey (Grande-Bretagne) le 3 janvier 1974, demeurant

professionnellement à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,

(ci-après le "Comparant"),
ici représenté ici représenté par Monsieur Joé HEMES, comptable, né à Luxembourg le 22 décembre 1984, demeurant

professionnellement à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Diekirch le 19 février 2014,
laquelle procuration, dont copie, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel Comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "BeYourSelf S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Diekirch.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle a encore pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et
ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,00 €), représenté par mille actions d'une

valeur nominale de trente-et-un euros (31,00 €) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

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U X E M B O U R G

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six (6) années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou qu'à une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou trois nouveaux administrateurs.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-

sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 des statuts.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

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U X E M B O U R G

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l'ad-

ministrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe
de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui concerne la gestion
journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois

de mars à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf limitations légales.
Le conseil d'administration ou le(les) commissaire(s) peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2015.
2) Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2014.

<i>Souscription et libération

Les actions ont toutes été souscrites par Monsieur Nicholas MARTIN, préqualifié.
Toutes les actions ont été libérées par des versements en numéraire sur un compte bancaire, de sorte que la somme

de trente-et-un mille euros 31.000,00 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

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<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de neuf cents euros
(900,00 €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le Comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée, a

ensuite pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
Est nommé administrateur unique: Monsieur Nicholas MARTIN, pré-qualifié.
3) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée Coficom Trust S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg sous le numéro B 153.931 et dont le siège social est sis à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

4) Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'as-

semblée générale de l'année 2020.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du Comparant, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Joé HEMES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 9 avril 2014. Relation: DIE/2014/4582. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 11 avril 2014.

Référence de publication: 2014052281/187.
(140059966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Société Financière et Economique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 14.600.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«RUPER HOLDING S.A.» une société constituée et régie par les lois de Suisse, ayant son siège social au 16 Corso

Elvezia CH-6900 Lugano (Suisse), propriétaire de cent cinq (105) actions,

ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 13 mars 2014.

Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique actionnaire de la société «Société Financière et

Economique S.A.» (la "Société"), ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent, constituée suivant acte
reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 2 décembre 1976, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 9 du 12 janvier 1977,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 14.600.
Le capital social de la Société s'élève actuellement à deux cent soixante mille deux cent quatre-vingt-huit euros et vingt

cents (260.288,20 EUR) représenté par cent cinq (105) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement sou-
scrites et libérées.

La comparante, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société.

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U X E M B O U R G

En tant qu'actionnaire unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

La comparante, représentée comme ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société. L'actionnaire unique, en sa

qualité de liquidateur, déclare que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou
dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels passifs, (y compris et non exclusivement d'éventuelles dettes fiscales)
actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer.

Le liquidateur déclare que tous les actifs seront repris par l'actionnaire unique, de sorte que la liquidation de la société

est à considérer comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats à ce jour.

La comparante s'engage à procéder à l'annulation des actions au porteur de la Société.
Les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans dans les bureaux de la

«CTP, Companies &amp; Trusts Promotion S.à r.l.», ayant son siège social au 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg (RCS
Luxembourg B 35.891).

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente (30) jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales)
à compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura
exigé la constitution de sûretés.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. PIERRU P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., LE 25.03.2014. Relation: LAC/2014/13826. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg le 24.03.2014.

Référence de publication: 2014052645/59.
(140059544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

NDPB Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 166.965.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique le 28 mars 2014:

1) L'Actionnaire unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Jean-Jacques Buhannic de

son poste d'administrateur de la catégorie A de la Société.

2) L'Actionnaire unique décide de nommer, au poste d'administrateur de la catégorie A de la Société:
- Monsieur Patrick Buhannic, né le 9 juillet 1949 à Angers, France, demeurant au 81, Rue de Verdun, F-92510 Suresnes,

France.

Avec effet immédiat pour une période débutant ce jour et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la Société devant se tenir en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NDPBVentures S.A.

Référence de publication: 2014053980/17.
(140061740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74540

L

U X E M B O U R G

LRI Depositary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 180.610.

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am vierten März.
Vor Maître Henri HELLINCKX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Gesellschaft LRI Depositary S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Munsbach, 9A, rue Gabriel

Lippmann, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß
notarieller Urkunde vom 18. September 2013, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C vom 11. November 2013.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Thomas Schuh, Senior Fund Consultant der LRI Invest S.A., beruflich ansässig

in 9A, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach.

Zum Schriftführer wird bestimmt Jennifer Benzkirch, beruflich ansässig in 9A, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Stefanie Gemmel, beruflich ansässig in 9A, rue Gabriel Lippman, L-5365

Munsbach.

Sodann stellt der Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigefügt. Diese Liste wurde von

der Gesellschafterin, beziehungsweise deren Vertreter, sowie vom Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler
und dem Notar unterzeichnet.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, durch die Gesellschafterin

oder deren Beauftragte vertreten sind, ist die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig
über die Tagesordnung abstimmen, die der Gesellschafterin vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1. Verzicht auf Einberufungsformalitäten
2. Löschung des Artikels 24 der Satzung der LRI Depositary S.A., so dass sich die nachfolgende Nummerierung der

Artikel der Satzung der LRI Depositary S.A. entsprechend ändert.

3. Abänderung des Artikels 25 (neu) 2. Satz, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„Sofern nicht weitere Punkte für die Tagesordnung festgesetzt werden, befindet sie über die Punkte b) und d) bis f)

des Artikels 24.“

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss:

Da sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, wird auf die Einberufungsformalitäten verzichtet.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt, den bisherigen Artikel 24 zu streichen, so dass sich die nachfolgende Nummerierung der

Artikel der Satzung der LRI Depositary S.A. entsprechend ändert.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt, Artikel 25 (neu) 2. Satz der Satzung der LRI Depositary S.A. zu ändern, um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

„Sofern nicht weitere Punkte für die Tagesordnung festgesetzt werden, befindet sie über die Punkte b) und d) bis f)

des Artikels 24.“

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen in Munsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T.SCHUH, J. BENZKIRCH, S. GEMMEL und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2014. Relation: LAC/2014/11408. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

74541

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 14. April 2014.

Référence de publication: 2014053932/54.
(140061714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Invenergy Wind Mexico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 221.552,50.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.687.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 4 mars 2014

1. Monsieur Vincent REGNAULT a démissionné de son mandat de gérant catégorie B.
2. Monsieur Tamas MARK, administrateur de sociétés, née à Budapest (Hongrie), le 8 juin 1981, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérant de catégorie B avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

3. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Veuillez prendre note que Madame Mounira MEZIADI et Monsieur Tobias STEMMLER, gérants de catégorie B, résident

désormais professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Invenergy Wind Mexico S.à r.l.
Mr. Tobias STEMMLER
<i>Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014053843/22.
(140061464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Etix Financial Holding France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 186.047.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le trois avril.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme ETIX EVERYWHERE S.A., ayant son siège social au 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le n° B 172.103

représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Etix Financial Holding France S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

74542

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U X E M B O U R G

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), divisé en douze mille cinq cent (12.500)

parts sociales de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de l’ensemble des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à l’unanimité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

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U X E M B O U R G

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents parts sociales ont été souscrites par la société

ETIX EVERYWHERE S.A., précitée et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinquante euros (EUR 1.050,-).

<i>Décision de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1) La Société est administrée pour une durée illimitée par le gérant suivant:
Monsieur Charles-Antoine BEYNEY, administrateur de sociétés, né le 29 septembre 1982 à Bordeaux (France), de-

meurant à SW31NG Londres, 1, Beauchamps, Place F5 (Royaume-Uni).

2) Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3) L'adresse de la Société est fixée à L-1931 Luxembourg, 45, Avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 avril 2014. Relation GRE/2014/1463. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014052389/132.
(140059885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74544


Document Outline

Axeurope S.A.

BeYourSelf S.A.

Biotoscana Investments &amp; Cy S.C.A.

CAL Courtage S.A.

Carrelages Lux S.à r.l.

CCplus, Société à responsabilité limitée

Centre de Télécommunications et Téléinformatiques Luxembourgeois

Chester Luxembourg 1 S.A.

Chester Luxembourg 2 S.A.

Coniureare Enterprise S.A.

Consulink, au service des associations a.s.b.l.

Crane International Capital S.à r.l.

Etix Financial Holding France S.à r.l.

Fondation de Luxembourg

Frai'Mer Lux Sàrl

Hansainvest Lux S.A.

Harting Führungs AG

HD Luxembourg Finance S.à r.l.

Heddon 1 S.à r.l.

Herbal House S.à r.l.

HOLCIM FINANCE (Luxembourg) S.A.

Holcim US Finance S.à r.l.

Holcim US Finance S. à r.l. &amp; Cie S.C.S.

Holdex ITC S.A.

Holdex ITC S.A.

Holmex (Luxembourg) S.à r.l.

House Project

House Project

I.E.D.I. S.A.

I.L.L. Services S.à r.l.

Immibel S.A.

Immo Casa S.à r.l.

Immo Casa S.à r.l.

InnoventisConsulting S.A.

Intercapital S.à r.l.

International Footwear Distributors S.à r.l.

Invenergy Wind Canada Operational S.à r.l.

Invenergy Wind Mexico S.à r.l.

I.S.H. Finance S.A.

Johnson Controls Eastern European Investment S.à r.l.

Johnson Controls Global Financing Holding S.à r.l.

Lasers Tech S.à r.l.

LRI Depositary S.A.

Main Street 1021 (Proprietary) Limited S.à r.l.

Medina Financial Markets S.à r.l.

NDPB Ventures S.A.

Novumil S.à r.l.

PCO Virgo S.à r.l.

Premier Décembre S.A.

Shorinvest S.A.

Société Financière et Economique S.A.

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l.

Voyages Simon-Tours Sàrl

Wikitree S.à r.l.