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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1552

17 juin 2014

SOMMAIRE

Altice France S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74472

Altice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74456

Altice Six S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74472

Amyarsi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74462

Andy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74468

Anglertreff S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74453

AXA Alternative Participations IV, SICAV-

FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74450

AXA Alternative Participations Sicav I . . .

74450

AXA Alternative Participations Sicav I . . .

74450

AXA DBIO S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74469

Banca Popolare dell'Emilia Romagna (Eu-

rope) International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

74496

Bata Brands S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74481

BEBAU Horgen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74454

BEBAU Swiss Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

74454

Ben Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74473

Beverage Packaging Holdings (Luxem-

bourg) I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74450

Biomedbox SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74465

BNP Paribas Investment Partners Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74462

BPVN Strategic Investment Fund  . . . . . . .

74453

Bumble Bee Holdco S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

74452

Bumper 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74453

Business Free  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74451

CaixaBank Global SICAV  . . . . . . . . . . . . . . .

74451

Castel JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74451

Catella SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74496

CCP Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74451

Cité du Soleil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74454

Colonnade Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

74481

ColorPortal Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74490

Connected Diet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74496

Danone Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74454

Datasat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74453

Degroof Bonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74454

Docler Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

74477

Docler Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74477

Domicilis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74484

Eastern Europe Resources S.A.  . . . . . . . . . .

74481

France Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74452

FS-B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74456

Garden Jena s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74484

Greenspruce Darmstadt S.à r.l.  . . . . . . . . .

74486

Pape Construction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

74484

PMM Holding (Luxembourg) AG  . . . . . . . .

74483

Qualification & Emploi . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74493

Retkauf II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74455

SUN-CE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74455

Three Hills Partners I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

74452

74449

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U X E M B O U R G

AXA Alternative Participations Sicav I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 94.233.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 21. März 2014

Am 21. März 2014 um 11:00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, wird folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Die Prüfungsgesellschaft BDO Audit, Société Anonyme, wird bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zum

Wirtschaftsprüfer bestellt.

Luxembourg, den 25.03.2014.

AXA Alternative Participations SICAV I

Référence de publication: 2014053544/14.
(140061720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

AXA Alternative Participations Sicav I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 94.233.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung der Geschäftsführer vom 11. März 2014

Am 11. März 2014 um 10:30 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Geschäftsführer obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, wird folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Die Geschäftsführer stimmen dem Vorschlag zu, die beim Handelsregister hinterlegte private Adresse der täglichen

Geschäftsführung von Herrn Manuel Hauser in die Adresse des Geschäftssitzes der obigen Gesellschaft in 24, Avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg abzuändern.

Luxembourg, den 25.03.2014.

AXA Alternative Participations SICAV I

Référence de publication: 2014053545/15.
(140061720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

AXA Alternative Participations IV, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 161.205.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 21. März 2014

Am 21. März 2014 um 12:30 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, wird folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Die Prüfungsgesellschaft BDO Audit, Société Anonyme, wird bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zum

Wirtschaftsprüfer bestellt.

Luxembourg, den 25.03.2014.

AXA Alternative Participations IV, SICAV-FIS

Référence de publication: 2014053543/15.
(140061718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 128.592.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014053561/10.
(140061581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74450

L

U X E M B O U R G

CCP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.445.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession en date du 03 avril 2014 entre la société ARC Holdco Ltd. et la société CCP Holding

Ltd., une société des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à Pasea Estate Road Town Tortola, Iles Vierge
Britanniques et enregistrée sous le numéro 1817563, que la société ARC Holdco Ltd. à cédé la totalité de ses parts
sociales soit 12.400 parts à la société CCP Holding Ltd.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Fait à Luxembourg, le 03 Avril 2014.

Référence de publication: 2014053647/16.
(140061699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Castel JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 182.707.

EXTRAIT

Par résolutions écrites en date du 14 avril 2014 les associés de la Société ont décidé de nommer Christophe Clama-

geran, né le 28 août 1968 à Rouen, France et résidant professionnellement au 7-9 rue Nationale, F-92600 Boulogne
Billancourt en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet au 14 avril 2014 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mélanie Jacobs
<i>Gérant

Référence de publication: 2014053623/16.
(140061986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Business Free, Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 48, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.076.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014053611/12.
(140061079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

CaixaBank Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 179.158.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014053616/10.
(140061697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74451

L

U X E M B O U R G

Bumble Bee Holdco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.068.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 8 avril 2014

En date du 8 avril 2014, les associés ont décidé comme suit
- De renouveler le mandat de la société anonyme Ernst &amp; Young, ayant son siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47771,
en tant que Réviseur d'Entreprises agréé et ce avec effet immédiat. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014, qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014053575/17.
(140061868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Three Hills Partners I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 119.924.

<i>Extrait des décisions des actionnaires prises en date du 31 mars 2014

En date du 31 mars 2014, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. Accepter la démission de Madame Magali Fetique de son mandat de gérante de la Société, avec effet au 26 mars

2014.

2. Nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société, avec effet au 26 mars 2014, et pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Yannick Monardo, né le 8 janvier 1984, résidant au 4 Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
La nouvelle adresse de Mauro Moretti, associé unique est la suivante: 33 Redburn Street, Londres SW3 4DA, Royaume-

Uni.

La nouvelle adresse de Mauro Moretti, gérant, est la suivante: 33 Redburn Street, Londres SW3 4DA, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

THREE HILLS PARTNERS I Sàrl

Référence de publication: 2014054160/20.
(140062121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

France Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 108.500.

En date du 31 mars 2014, Dandois &amp; Meynial, agent domiciliataire dont le siège social est au 23 rue Jean Jaurès, L-1836

Luxembourg, a dénoncé le siège de la société:

FRANCE INVESTMENT S.A.
Siège social:
23, rue Jean Jaurès
L-1836 Luxembourg
RCS Luxembourg B 108.500
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 avril 2014.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014054553/17.
(140063099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

74452

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U X E M B O U R G

Bumper 2 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Bumper 2 S.A.
Représentée par Damien Nussbaum
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014053576/13.
(140061629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

BPVN Strategic Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.331.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

<i>Pour BPVN STRATEGIC INVESTMENT FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / Assistante

Référence de publication: 2014053604/14.
(140061448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Anglertreff S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6685 Mertert, 23, rue du Port.

R.C.S. Luxembourg B 39.569.

Suite à une cession de parts sous seing privé signé le 1 

er

 avril 2014, Madame FOX-HOSS Michèle demeurant à L-6688

MERTERT 23, rue du Port a cédé à Monsieur FOX Roger demeurant à L-6688 MERTERT, 23, rue du Port 45 parts sociales
lui appartenant de la société ANGLERTREFF SARL ayant son siège social à L-6686 MERTERT, 51, route de Wasserbillig.

Suite à ce qui précède, la répartition des parts sociales de la société est la suivante:

- FOX Roger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Le siège social de la société est fixé à L-6685 MERTERT (Commune de Wasserbillig), 23, rue du Port.
Le gérant Monsieur FOX Roger est remplacé par Madame FOX-HOSS Michèle demeurant à L-6688 MERTERT, 23,

rue du Port nommée gérante pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

Référence de publication: 2014053533/16.
(140061584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Datasat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8277 Holzem, 2, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 178.519.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 9 avril 2014 que

Monsieur Luc Temmerman démissionne de son mandat d'administrateur de la société avec effet au 28 février 2014.

Monsieur David Franeau, né le 1 

er

 mars 1969 à Mons (Belgique) et demeurant 12, rue A.J. Piersotte, B-5004 Namur

(Belgique) est nommé en remplacement de l'administrateur démissionnaire avec effet au 28 février 2014 et ce pour une
durée de six ans;

Monsieur David Franeau, né le 1 

er

 mars 1969 à Mons (Belgique) et demeurant 12, rue A.J. Piersotte, B-5004 Namur

(Belgique) est également nommé administrateur-délégué avec effet au 28 février 2014 et ce pour une durée de six ans.

74453

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014053688/16.
(140061541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Danone Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 30.185.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014053686/10.
(140062031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

BEBAU Horgen S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 120.568.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053582/9.
(140062505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

BEBAU Swiss Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, roue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 120.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053583/9.
(140062497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Degroof Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 22.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

<i>Pour Degroof Bonds
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / Assistante

Référence de publication: 2014053678/15.
(140061488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Cité du Soleil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 75, Montée Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 85.497.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu d'Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2014

Les actionnaires de la société CITE DU SOLEIL S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu d'As-

semblée Générale Ordinaire du 3 avril, ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale constatant que les mandats de:
- Monsieur Christoff DELLI ZOTTI, architecte diplômé, demeurant à Luxembourg

74454

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Jean-Marc KIEFFER, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg
sont arrivés à leur terme en 2014, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six

années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

D'autre part, l'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur délégué de:
- Monsieur Christoff DELLI ZOTTI, architecte diplômé, demeurant à L-1420 Luxembourg, 14, avenue Gaston Diderich
est arrivé à son terme, décide de le renouveler dans sa fonction pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

Est nommé Président du Conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur
- Monsieur Christoff DELLI ZOTTI, architecte diplômé, demeurant à L-1420 Luxembourg, 14, avenue Gaston Diderich
D'autre part, le mandat du commissaire aux comptes de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six ans, soit jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Référence de publication: 2014053663/28.
(140061917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Retkauf II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.263.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite à la démission de Messieurs Franck Ruimy et Ely Michel Ruimy en leur qualité de Gérants de la Société et suite

aux résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 4 avril 2014, il a été décidé de nommer Sycamore
Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 150.718, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant que Gérant unique de la
Société en remplacement des Gérants démissionnaires pour une durée indéterminée.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resignation of Mr. Franck Ruimy and Mr. Ely Michel Ruimy as Managers of the Company and further to

the resolutions of the sole shareholder of the Company dated 4 April 2014, it has been decided to appoint Sycamore
Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 150.718, the corporate capital of which
is fixed at EUR 12,500, as sole Manager of the Company in place of the resigning Managers for an indefinite period.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053283/23.
(140060486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

SUN-CE, Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Howald, 19, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 145.172.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014054153/12.
(140061975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74455

L

U X E M B O U R G

FS-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.669.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique en date du 19 mars 2014

L'Actionnaire Unique a approuvé le transfert de 90% des parts de la Société, conformément à l'article 8.3 des statuts

de la Société et suite à l'accord (i) en relation avec le transfert des parts de FS-B S.à.r.l. et de FS-T S.à.r.l. détenues par
Cetrel S.A., vers les Vendeurs, en tant que paiement de dividende en nature et (ii) en relation avec le transfert des Parts
Bénéficiaires de Catégorie A détenues par les Vendeurs vers CETREL S.A., contre le paiement d'un prix de vente, effectif
au 28 mars 2014, conclu entre l'Actionnaire Unique et les Détenteurs de Parts Bénéficiaires de Catégorie A.

Suite à cet accord, l'Actionnaire Unique a transféré 1 241 100 parts comme suit:

Nom du détenteur

Nombre

de parts

FS-B

transférées

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

369 072

Entreprise des Postes et Télécommunications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72 659

Banque Internationale à Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

208 530

BGL BNP Paribas SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

366 329

KBL European Private Bankers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 170

ING Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59 197

Banque Raiffeisen Société Coopérative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77 146

Banque BCP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 729

Banque de Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 273

Société Générale Bank &amp; Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 995

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 241 100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

FS-B S.à.r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014053784/33.
(140061820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Altice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.391.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of March,
before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

there appeared:

Yann SPIEGELHALTER, lawyer, with professional address at Aerogolf Center, 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg,

acting as the representative of the board of directors (the “Board”) of Altice S.A., a société anonyme organised and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 183.391 (the “Company”),

pursuant  to  resolutions  taken  by  the  Board  on  13  March  2014,  a  copy  of  an  extract  has  been  presented  to  the

undersigned notary (the “Resolutions”).

A copy of these Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the fol-

lowing statements:

I. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-

Alzette, dated 3 January 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 501 dated 25
February 2014. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time pursuant

74456

L

U X E M B O U R G

to a deed of the undersigned notary on 5 February 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

II. The Company has an issued share capital of two million twenty-seven thousand eight hundred seventy-one euros

and ninety-three euro cents (EUR 2,027,871.93), represented by two hundred two million seven hundred eighty-seven
thousand one hundred ninety-three (202,787,193) fully paid-up ordinary shares having a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each.

III. Article 5 of the Articles provides as follows:

“ 5.1. The share capital is set at two million twenty-seven thousand eight hundred seventy-one euros and ninety-three

euro cents (EUR 2,027,871.93), represented by two hundred two million seven hundred eighty-seven thousand one
hundred ninety-three (202,787,193) Ordinary Shares having a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each, and, if
issued, Class B Shares, having a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each.

5.2. The issued share capital and the authorised share capital may be increased or decreased once or several times by

a resolution of the General Meeting, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of these
Articles.

5.6. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the resolutions approving

the authorised capital, and without prejudice to any renewals, to:

(i) increase the current share capital in whole or in part on one or more occasions by (a) a maximum amount of five

million euro (EUR 5,000,000.-) with or without the issue of shares (but if with the issue of shares by the issue of Ordinary
Shares) against payment in cash or in kind or against an incorporation of share premium, account 115, distributable
reserves or retained earnings and/or (b) a maximum amount of twenty million euro (EUR 20,000,000.-) by the issue of
Class B Shares (including but not limited to the issue of Class B Shares on the exercise of any warrants that may be issued
by the Company from time to time) against payment in cash (such payment being equal to the aggregate nominal value
of the Class B Shares to be issued);

(ii) determine the place and date of the issue (or any successive issue) and the terms and conditions of the subscription

for the Class B Shares and/or the Ordinary Shares, as the case may be;

(iii) determine the allocation of the subscription price for the Class B Shares and/or the Ordinary Shares to the share

capital, share premium and/or any other reserve account of the Company;

(iv) limit and/or withdraw the preferential subscription rights of existing shareholders in case of an issuance of Class

B Shares and/or the Ordinary Shares, as the case may be; and

(v) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register to reflect the amendment

accordingly.

5.7. Whenever the General Meeting or Board has effected a share capital increase pursuant to the foregoing provisions,

Article 5.1 of these Articles shall be amended so as to reflect the increase.”

IV. The Board, pursuant to the Resolutions, resolved to, inter alia:
(a) increase the share capital of the Company by an amount of one thousand six hundred thirty-one euro and fifty

euro cents euro (EUR 1,631.50) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of two million
twenty-seven thousand eight hundred seventy-one euros and ninety-three euro cents (EUR 2,027,871.93) represented
by fully paid up shares consisting of two hundred two million seven hundred eighty-seven thousand one hundred ninety-
three (202,787,193) ordinary shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each to two million twenty-nine
thousand five hundred and three euros and forty-three euro cents (EUR 2,029,503.43) by the creation and issuance of
one hundred sixty-three thousand one hundred and fifty (163,150) new ordinary shares of the Company with a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) each (the “Share Issue 1”);

(b) authorise any lawyer of Luther, having its professional address at Aerogolf Center, 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg acting individually with full power of substitution, to appear before a notary public in Luxembourg to record in
a notarial deed the increase of share capital following the Share Issue 1 and more generally to take any and aIl steps, and
sign any documents, agreements or other instruments as may be necessary in connection therewith, including, but not
limited to taking all necessary steps to instruct the relevant parties to update the share register of the Company to reflect
the Share Issue 1.

The Share Issue 1 has been fully subscribed as follows:
- one hundred sixty-three thousand one hundred and fifty (163,150) ordinary shares were subscribed for by Kapix

SAS, Arkan SAS and Stix SAS (the “ABT Sellers”) and delivered to the Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effec-
tenverkeer B.V. (“Euroclear Nederland”) by the ABT Sellers.

The Share Issue 1 has been entirely paid-up by way of a contribution in kind in an aggregate value of four million six

hundred nine thousand fifty-four euro (EUR 4,609,054.-) made by the ABT Sellers, as approved by the Resolutions, it
being  understood  that  an  amount  of  four  million  six  hundred  seven  thousand  three  hundred  fifty-six  euro  (EUR
4,607,356.-) shall be allocated to the Company’s share premium account.

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U X E M B O U R G

Following receipt of the report issued by Deloitte S.A. as réviseur d’entreprises agréé (approved external auditor)

pursuant to articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
(a copy of which has been presented to the undersigned notary), the new ordinary shares to be issued pursuant to the
Resolutions were issued as of 13 March 2014.

V. The Board, pursuant to the Resolutions, resolved to, inter alia:
(a) increase the share capital of the Company by an amount of fourteen thousand four hundred and nine euro and five

euro cents (EUR 14,409.05) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of two million
twenty-nine thousand five hundred and three euros and forty-three euro cents (EUR 2,029,503.43) represented by fully
paid up shares consisting of two hundred two million nine hundred fifty thousand three hundred forty-three (202,950,343)
ordinary shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each to two million forty-three thousand nine hundred and
twelve euros and forty-eight euro cents (EUR 2,043,912.48), by the creation and issuance of one million four hundred
forty thousand nine hundred and five (1,440,905) new ordinary shares of the Company with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01) each (the “Share Issue 2”);

(b) authorise any lawyer of Luther, having its professional address at Aerogolf Center, 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, acting individually with full power of substitution, to appear before a notary public in Luxembourg to record in
a notarial deed the increase of share capital following the Share Issue 2 and more generally to take any and aIl steps, and
sign any documents, agreements or other instruments as may be necessary in connection therewith, including, but not
limited to taking all necessary steps to instruct the relevant parties to update the share register of the Company to reflect
the Share Issue 2.

The Share Issue 2 has been fully subscribed as follows:
- one million four hundred forty thousand nine hundred and five (1,440,905) ordinary shares were subscribed for by

OTR S.à r.l. (“OTR”) and delivered to Euroclear Nederland by OTR.

The Share Issue 2 has been entirely paid-up by way of a contribution in kind in an aggregate value of forty million seven

hundred five thousand five hundred and ninety-eight euros and fifty-three euro cents (EUR 40,705,598.53) made by OTR
as approved by the Resolutions, it being understood that an amount of four million six hundred ninety-one thousand one
hundred and fifty-seven euro and twenty euro cents (EUR 40,691,157.20) shall be allocated to the Company’s share
premium account.

Following receipt of the report issued by Deloitte S.A. as réviseur d’entreprises agréé (approved external auditor)

pursuant to articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law, (a copy of which has been presented to the undersigned notary), the
new shares to be issued pursuant to the Resolutions were issued as of 13 March 2014.

VI. The Board, pursuant to the Resolutions, resolved to, inter alia:
(a) increase the share capital of the Company by an amount of five thousand one hundred and eight euro and fifty-four

euro cents (EUR 5,108.54) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of two million
forty-three thousand nine hundred and twelve euros and forty-eight euro cents (EUR 2,043,912.48) represented by fully
paid  up  shares  consisting  of  two  hundred  four  million  three  hundred  ninety-one  thousand  two  hundred  forty-eight
(204,391,248) ordinary shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each to two million forty-nine thousand
twenty-one euros and two euro cents (EUR 2,049,021.02), by the creation and issuance of five hundred ten thousand
eight hundred and fifty-four (510,854) new ordinary shares of the Company with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each (the “Share Issue 3”).

(b) authorise any lawyer of Luther, having its professional address at Aerogolf Center, 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, acting individually with full power of substitution, to appear before a notary public in Luxembourg to record in
a notarial deed the increase of share capital following the Share Issue 3 and more generally to take any and aIl steps, and
sign any documents, agreements or other instruments as may be necessary in connection therewith, including, but not
limited to taking all necessary steps to instruct the relevant parties to update the share register of the Company to reflect
the Share Issue 3.

The Share Issue 3 has been fully subscribed as follows:
- five hundred ten thousand eight hundred and fifty-four (510,854) ordinary shares were subscribed for by the sub-

scribers (the “OMT Sellers”) and delivered to Euroclear Nederland.

The Share Issue 3 has been entirely paid-up by way of a contribution in kind in a total amount of fourteen million four

hundred thirty-one thousand seven hundred and ninety-seven euros and ten euro cents (EUR 14,431,797.10) made by
the OMT Sellers, as approved by the Resolutions, it being understood that an amount of fourteen million four hundred
twenty-six thousand five hundred and sixteen euros and ninety-six euro cents (EUR 14,426,516.96) shall be allocated to
the Company’s share premium account.

Following receipt of the report issued by Deloitte S.A. as réviseur d’entreprises agréé (approved external auditor)

pursuant to articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law, (a copy of which has been presented to the undersigned notary), the
new shares to be issued pursuant to the Resolutions were issued as of 13 March 2014.

VII. As a result of the above, the Board has resolved to amend article 5.1. of the Articles, which should now be read

as follows:

74458

L

U X E M B O U R G

"The share capital is set at two million forty-nine thousand twenty-one euros and two euro cents (EUR 2,049,021.02),

represented by two hundred four million nine hundred two thousand one hundred and two (204,902,102) Ordinary
Shares having a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each, and, if issued, Class B Shares, having a nominal value of
one euro cent (EUR 0,01) each."

<i>Estimate of costs

The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of this deed, amount approximately to five thousand eigth hundred euro (EUR 5,800.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l’an deux mille quatorze, le dix-neuf mars,
par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

a comparu:

Yann SPIEGELHALTER, avocat, avec adresse professionnelle à l’Aerogolf Center, 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en qualité de représentant du conseil d’administration (le «Conseil») de Altice S.A., une société anonyme

constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe 3, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 183.391 (la «Société»),

en vertu de décisions prises par le Conseil le 13 mars 2014 dont la copie d’un extrait a été présentée au notaire

instrumentant (les «Décisions»).

Une copie des Décisions, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentant le Conseil en vertu des Décisions, a prié le notaire instrumentant d’acter les

déclarations suivantes:

I. La Société a été constituée suivant un acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en

date du 3 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 501 du 25 février 2014. Les
statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant, le 5
février 2014, qui n’est pas encore publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. La Société a un capital social émis d’un montant de deux millions vingt-sept mille huit cent soixante-et-onze euros

et quatre-vingt-treize centimes d’euro (EUR 2.027.871,93), représenté par deux cent deux millions sept cent quatre-vingt-
sept mille cent quatre-vingt-treize (202.787.193) actions ordinaires intégralement libérées d’une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

III. L’Article 5 des Statuts prévoit ce qui suit:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à deux millions vingt-sept mille huit cent soixante-et-onze euros et quatre-vingt-

treize centimes d’euro (EUR 2.027.871,93), représenté par deux cent deux millions sept cent quatre-vingt-sept mille cent
quatre-vingt-treize (202.787.193) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune
et en cas d’émission, d’Actions de Classe B, ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

5.2. Le capital social émis et le capital social autorisé peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une

résolution de l’Assemblée Générale, agissant conformément aux modalités requises pour la modification des Statuts.

5.6. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des décisions

approuvant le capital autorisé et sans préjudice de tous renouvellements, à:

(i) augmenter le capital social existant en tout ou partie à une ou plusieurs reprises (a) d’un montant maximum de cinq

millions  d’euros  (EUR  5.000.000,-)  avant  ou  sans  émission  d’actions  (mais  en  cas  d’émission  d’actions  par  l’émission
d’Actions Ordinaires) contre paiement en numéraire ou en nature ou contre incorporation de prime d’émission, de
compte 115, de réserves distribuables ou de bénéfices non distribués et/ou (b) d’un montant maximum de vingt millions
d’euros (EUR 20.000.000,-) par l’émission d’Actions de Classe B (en ce compris mais sans se limiter à l’émission d’Actions
de Classe B à l’exercice de tous warrants que la Société peut émettre de temps en temps), contre paiement en numéraire
(ce paiement étant égal à la valeur nominale totale des Actions de Classe B à émettre);

74459

L

U X E M B O U R G

(ii) déterminer le lieu et la date de l’émission (ou toute émission successive) et les modalités de souscriptions des

Actions de Classe B et/ou des Actions Ordinaires, le cas échéant;

(iii) déterminer l’affectation du prix de souscription des Actions de Classe B et/ou des Actions Ordinaires au compte

de capital social, de prime démission et/ou de toute autre réserve de la Société;

(iv) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants en cas d’une émission

d’Actions de Classe B et/ou d’Actions Ordinaires, le cas échéant; et

(v) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions pour y

faire figurer les modifications en conséquence.

5.7. Chaque fois que l’Assemblée Générale ou le Conseil a effectué une augmentation du capital social en vertu des

dispositions qui précèdent, l’Article 5.1 des présents Statuts sera modifié afin de refléter l’augmentation.»

IV. Le Conseil, conformément aux Décisions, a décidé inter alia:
(a) d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de mille six cent trente-et-un euros (EUR 1.631,50) afin

de porter le capital social de son montant actuel de deux millions vingt-sept mille huit cent soixante-et-onze euros et
quatre-vingt-treize centimes d’euro (EUR 2.027.871,93) représenté par des actions entièrement libérées composées de
deux cent deux millions sept cent quatre-vingt-sept mille cent quatre-vingt-treize (202.787.193) actions ordinaires d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à deux millions vingt-neuf mille cinq cent trois euros et quarante-
trois  centimes  d’euro  (EUR  2.029.503,43)  par  la  création  et  l’émission  de  cent  soixante-trois  mille  cent  cinquante
(163.150) nouvelles actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune
(l’«Emission d’Actions 1»);

(b) d’autoriser tout avocat de Luther, dont l’adresse professionnelle se situe Aerogolf Center, 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, à comparaître devant un notaire à Luxem-
bourg afin d'enregistrer dans un acte notarié l’augmentation de capital suite à l’Emission d'Actions 1 et plus généralement
à prendre toutes les mesures et démarches nécessaires, et de signer tous les documents, accords ou autres instruments
qui pourraient être nécessaires à cet égard, y compris, mais non exhaustivement à prendre toutes les mesures nécessaires
pour instruire les parties concernés de mettre à jour le registre des actions de la Société afin de refléter l’Emission
d'Actions 1.

L’Emission d’Actions 1 a été intégralement souscrite comme suit:
- cent soixante-trois mille cent cinquante (163.150) nouvelles actions ordinaires ont été souscrites par Kapix SAS,

Arkan SAS et Stix SAS (les «Vendeurs ABT») et remises à Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V.
(«Euroclear Nederlands»).

L’Emission d’Actions 1 a été intégralement libérée par un apport en nature d'un montant total de quatre millions six

cent neuf mille cinquante-quatre euros (EUR 4.609.054,-) fait par les Vendeurs ABT, tel qu'approuvé par les Décisions,
étant entendu qu'un montant de quatre millions six cent sept mille trois cent cinquante-six euros (EUR 4.607.356,-) sera
affecté au compte de prime d’émission de la Société.

Après réception du rapport émis par Deloitte S.A. en qualité de réviseur d’entreprises agréé conformément aux articles

26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») (dont une copie a
été présentée au notaire instrumentant) les nouvelles actions à émettre en vertu des Décisions ont été émises à compter
du 13 mars 2014.

V. Le Conseil, en vertu des Décisions, a décidé, entre autre:
(a) d’augmenter le capital social d’un montant de quatorze mille quatre cent neuf euros et cinq centimes d’euro (EUR

14.409,05) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de deux millions vingt-neuf mille cinq cent
trois euros et quarante-trois centimes d’euro (EUR 2.029.503,43) représenté par des actions entièrement libérées com-
posées de deux cent deux millions neuf cent cinquante mille trois cent quarante-trois) actions ordinaires d’une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, à deux millions quarante-trois mille neuf cent douze euros et quarante-
huit centimes d’euro (EUR 2.043.912,48) par la création et l’émission de un million quatre cent quarante mille neuf cent
cinq (1.440.905) nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune
(l’«Emission d’Actions 2»);

(b) d’autoriser tout avocat de Luther, dont l’adresse professionnelle se situe Aerogolf Center, 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, à comparaître devant un notaire à Luxem-
bourg afin d'enregistrer dans un acte notarié l’augmentation de capital suite à l’Emission d'Actions 2 et plus généralement
à prendre toutes les mesures et démarches nécessaires, et de signer tous les documents, accords ou autres instruments
qui pourraient être nécessaires à cet égard, y compris, mais non exhaustivement à prendre toutes les mesures nécessaires
pour instruire les parties concernés de mettre à jour le registre des actions de la Société afin de refléter l’Emission
d'Actions 2.

L’Emission d’Actions 2 a été intégralement souscrite comme suit:
- un million quatre cent quarante mille neuf cent cinq (1.440.905) nouvelles actions ordinaires ont été souscrites par

OTR S.à r.l. («OTR») et remises à Euroclear Nederlands.

L’Emission d’Actions 2 a été entièrement libérée par un apport en nature d’un montant total de quarante millions sept

cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante-trois centimes d’euro (EUR 40.705.598,53) effectué par

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U X E M B O U R G

le OTR, tel qu'approuvé par les Décisions, étant entendu qu'un montant de quarante millions six cent quatre-vingt-onze
mille cent cinquante-sept euros et vingt centimes d’euro (EUR 40.691.157,20) sera affecté au compte de prime d’émission
de la Société.

Après réception du rapport émis par Deloitte S.A. en qualité de réviseur d’entreprises agréé conformément aux articles

26-1 et 32-1 (5) de la Loi (dont une copie a été présentée au notaire instrumentant) les nouvelles actions à émettre en
vertu des Décisions ont été émises à compter du 13 mars 2014.

VI. Le Conseil, en vertu des Décisions, a décidé, entre autre:
(a) d’augmenter le capital social d’un montant de cinq mille cent huit euros et cinquante-quatre centimes d’euro (EUR

5.108,54) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de deux millions quarante-trois mille neuf
cent douze euros et quarante-huit centimes d’euro (EUR 2.043.912,48) représenté par des actions entièrement libérées
composées de deux cent quatre millions trois cent quatre-vingt-onze mille deux cent quarante-huit actions ordinaires
d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune à deux millions quarante-neuf mille vingt-et-un euros et
deux centimes d’euro (EUR 2.049.021,02) par la création et l’émission de cinq cent dix mille huit cent cinquante-quatre
(510.854) nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune
(l’«Emission d’Actions 3»);

(b) d’autoriser tout avocat de Luther, dont l’adresse professionnelle se situe Aerogolf Center, 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, à comparaître devant un notaire à Luxem-
bourg afin d'enregistrer dans un acte notarié l’augmentation de capital suite à l’Emission d'Actions 3 et plus généralement
à prendre toutes les mesures et démarches nécessaires, et de signer tous les documents, accords ou autres instruments
qui pourraient être nécessaires à cet égard, y compris, mais non exhaustivement à prendre toutes les mesures nécessaires
pour instruire les parties concernés de mettre à jour le registre des actions de la Société afin de refléter l’Emission
d'Actions 3.

L’Emission d’Actions 3 a été intégralement souscrite comme suit:
- cinq cent dix mille huit cent cinquante-quatre (510.854) nouvelles actions ordinaires ont été souscrites par les sou-

scripteurs (les «Vendeurs OMT») et remises à Euroclear Nederland.

L’Emission d’Actions 3 a été entièrement libérée par un apport en nature d’un montant total de cinq mille cent huit

euros et cinquante-quatre centimes d’euro (EUR 5.108,54) effectué par le les Vendeurs OMT, tel qu'approuvé par les
Décisions, étant entendu qu'un montant de quatorze millions quatre cent e cinq cent seize euros et quatre-vingt-seize
centimes d’euro (EUR 14.426.516,96) sera affecté au compte de prime d’émission de la Société.

Après réception du rapport émis par Deloitte S.A. en qualité de réviseur d’entreprises agréé conformément aux articles

26-1 et 32-1 (5) de la Loi (dont une copie a été présentée au notaire instrumentant) les nouvelles actions à émettre en
vertu des Décisions ont été émises à compter du 13 mars 2014.

VII. En conséquence de ce qui précède, le Conseil a décidé de modifier l’article 5.1 des Statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à deux millions quarante-neuf mille vingt-et-un euros et deux centimes d’euro

(EUR 2.049.021,02) représenté par des actions entièrement libérées composées de deux cent quatre millions neuf cent
deux mille cent deux (204.902.102) Actions Ordinaires d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune,
et en cas d’émission, d’Actions de Classe B, ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.»

<i>Estimation des coûts

La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la

Société puisque découlant de cet acte, atteindront le montant d’environ cinq mille huit cents euros (EUR 5.800,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, qu'à la demande de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été fait à la personne comparante, connue par le notaire instrumentant des surnom,

nom, état civil et résidence, la même personne comparante a signé ensemble avec nous, le notaire, le présente acte
original.

Signé: SPIEGELHALTER, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mars 2014. Relation: EAC/2014/4064. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014053527/305.
(140061399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

74461

L

U X E M B O U R G

BNPP IP Lux, BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 27.605.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu le 27 mars 2014 au siège social de BNP Paribas Investment Partners Lu-

xembourg que le mandat du Réviseur d'Entreprises PricewaterhouseCoopers a été renouvelé pour une nouvelle période
d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg

Référence de publication: 2014053596/14.
(140062193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Amyarsi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 186.160.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le onzième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel René PHILIPPIN, administrateur de société, né le 26 juin 1948 à Saint-Mandé (France), demeurant

à F-75007 Paris, 38, rue de Varenne;

2. M adame Atossa NAJMAIE-PHILIPPIN, gérant de société, née le 21 mars 1967 à Téhéran (Iran), demeurant à F-75007

Paris, 38, rue de Varenne;

3. Monsieur Arsia PHILLIPPIN, écolier, né le 25 avril 2004 à Paris 12 

E

 (France), demeurant à F-75007 Paris, 38, rue

de Varenne, ici représenté par leurs représentants légaux à savoir Monsieur Michel René PHILIPPIN prénommé et Ma-
dame Atossa NAJMAIE-PHILIPPIN, prénommée;

4. Mademoiselle Amytis PHILIPPIN, écolière, née le 23 juillet 1999 à Paris 12 

E

 (France), demeurant à F-75007 Paris,

38, rue de Varenne;

ici représenté par leurs représentants légaux à savoir Monsieur Michel René PHILIPPIN prénommé et Madame Atossa

NAJMAIE-PHILIPPIN, prénommée.

- ici tous représentés par Monsieur Louis FELICETTI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1470 Lu-

xembourg,  7,  route  d'Esch,  en  vertu  de  quatre  procurations  données  sous  seing  privé  le  09  avril  2014;  lesdites
procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire soussigné, resteront
annexés au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers avec ou sans promesse de vente,
l’échange d'immeubles bâtis et non-bâtis, la prise en bail. La société pourra également accomplir toutes opérations com-
merciales,  industrielles  ou  financières,  ainsi  que  tous  transferts  de  propriétés  immobiliers  ou  mobiliers  ainsi  que  la
promotion immobilière et l’exploitation d'une agence immobilière. La société a encore pour objet la gestion et la mise
en valeur de son propre patrimoine immobilier. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse

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U X E M B O U R G

tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes
opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. La société aura tous pouvoirs
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes activités permises à une
Société de Participations Financières.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «AMYARSI».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les cents (100) parts

sociales comme suit:

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L

U X E M B O U R G

- Monsieur Michel René PHILIPPIN, pré-qualifié, vingt-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26 parts

- Madame Atossa NAJMAIE-PHILIPPIN, pré-qualifiée, vingt-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26 parts

- Monsieur Arsia PHILLIPPIN, pré-qualifié, vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 parts

Mademoiselle Amytis PHILIPPIN, pré-qualifiée, vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se

considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel HILDISLE, chef d’entreprise, né à Istanbul (Turquie) le 2 janvier 1964 et demeurant à 83, avenue de

la Faïencerie à L-1510 Luxembourg;

- Monsieur Michel René PHILIPPIN, administrateur de société, né le 26 juin 1948 à Saint-Mandé (France), demeurant

à F-75007 Paris, 38, rue de Varenne.

4.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
5.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la(les) partie(s) comparante(s) au fait qu'avant toute activité commerciale de

la société, celle(s)-ci doit(doivent) être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la (les) partie(s) comparante(s).

DONT ACTE, fait et passé à Luxemburg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. FELICETTI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14 avril 2014. Relation: DIE/2014/4806. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014053530/186.
(140062194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Biomedbox SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 33, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 153.026.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Lu-

xembourg “Biomedbox S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 153026, (la “Société”), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1354 du 19 juillet 2010,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.

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L

U X E M B O U R G

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Nicolas dit John WEBER, expert fiscal, demeurant professionnellement

à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

Le Président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc HILGER, expert fiscal,

demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Modification du premier alinéa de l’objet social (article 3) comme suit:
“La Société a pour objet la vente et promotion de services, de logiciels, d’équipements et de tests de laboratoire

servant  au  diagnostic  et  traitement  de  maladies  au  sens  général  et  plus  particulièrement  dans  un  but  de  prévention
personnalisée ainsi que d’un dépistage précoce.”

2. Transfert du siège social de Luxembourg à L-6131 Junglinster, 33, rue Hiel et modification subséquente de l’article

4 des statuts;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) afin de le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) par
la création et l’émission de cent (100) actions nouvelles avec une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à dividende à partir de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires décidant de l’augmentation de capital proposée;

4. Renonciation à leur droit préférentiel de souscription par les actionnaires actuels en relation avec la souscription

des nouvelles actions à émettre par la Société;

5. Souscription des cent (100) actions nouvelles par la société anonyme “GENMO S.A.” et libération intégrale par

apport en numéraire;

6. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts;
7. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l’enregistrement des actions nouvellement émises;

8. Changement du régime de signature statutaire des administrateurs et modification afférente de l’article 13 des statuts;
9. Démissions des administrateurs, savoir Messieurs Guy LANNERS, John WEBER et Luc HILGER, avec décharge;
10. Démission de Monsieur Sören SCHÜLLER de sa fonction de directeur, avec décharge;
11. Nomination du nouveau conseil d'administration et détermination de la durée des mandats de ses membres;
12. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du

bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’objet social (article 3) afin de lui donner la teneur suivante:
“La Société a pour objet la vente et promotion de services, de logiciels, d’équipements et de tests de laboratoire

servant  au  diagnostic  et  traitement  de  maladies  au  sens  général  et  plus  particulièrement  dans  un  but  de  prévention
personnalisée ainsi que d’un dépistage précoce.”

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-6131 Junglinster, 33, rue Hiel et de modifier

subséquemment l’article 4 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l’administrateur unique.

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U X E M B O U R G

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l’administrateur unique.”

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR),

afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-deux mille euros (62.000,-
EUR), par la création et l’émission de cent (100) actions nouvelles avec une valeur nominale de trois cent dix euros (310,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée constate que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel concernant

la souscription des nouvelles actions à émettre par la Société.

<i>Souscription et libération

L'Assemblée reconnaît, qu'avec l’agrément de tous les actionnaires, les cent (100) actions nouvelles ont été souscrites

par la société anonyme “GENMO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149197, et libérées inté-
gralement moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est
à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accepter lesdites souscription et libération et d’attribuer les cent (100) actions nouvellement

émises à la société “GENMO S.A.”.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts comme suit:

“ Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par deux

cents (200) actions avec une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR), entièrement libérées.”

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et

donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, agissant individuellement, de procéder, pour le compte de
la Société, à l’enregistrement des actions nouvellement émises.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de changer le régime de signature statutaire des administrateurs et de modifier en conséquence

l’article 13 des Statuts comme suit.

“ Art. 13. La Société sera valablement engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs dont obliga-

toirement celle de l’administrateur-délégué ou (ii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l’administrateur unique.”

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide:
- d'accepter les démissions de Messieurs Guy LANNERS, John WEBER et Luc HILGER en tant qu'administrateurs de

la Sociétés et de leur accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat respectif;

- d'accepter la démission de Monsieur Sören SCHÜLLER de sa fonction de directeur et de lui accorder, par vote

spécial, décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat;

- de procéder à la nomination d'un nouveau conseil d'administration, composé des membres suivants:
a) Monsieur Michaël GALAND, cytologiste, né à Solgnies (Belgique), le 31 juillet 1972, demeurant à B-7030 Saint-

Symphorien, 6, rue Georges Wattiez;

b) Madame Valérie BORCY, biologiste, née à Verviers (Belgique), le 17 mai 1967, demeurant à L-7634 Haller, Nie-

sendallerhaff;

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U X E M B O U R G

c) Madame Chantal HELLERS, employée privée, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 21 novembre

1964, demeurant à L-5885 Hesperange, 329, route de Thionville.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’année 2014.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille six cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J-N. WEBER, L. HILGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2014. LAC/2014/15085. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014053564/138.
(140061326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Andy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 62.378.

L'an deux mille quatorze
Le vingt-six mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANDY S.A., avec siège social à L-2311

Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 62.378,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial

C numéro 225 du 08 avril 1998

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 03 juin 2003, publié au Mémorial C 672 du 26 juin 2003.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.

Madame  la  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Maria  SANTIAGO-DE  SOUSA,  employée  privée,  avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Brigitte MARTIN, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/Alzette.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) ACTIONS d'une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (EUR 153,-) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de cent quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante euros (EUR 191.250,-), sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de mettre la société en liquidation
2) Nomination de FIDESCO S.A. comme liquidateur.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolution suivantes:

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<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommé liquidateur:
La société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578.

L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu'il doit recourir à une autorisation particulière de l'as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l'actif immobilier de la société, d'encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l'action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Martin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 avril 2014. Relation: EAC/2014/4808. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014053532/61.
(140061656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

AXA DBIO S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.195.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of March.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Christophe Daum, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special attorney-in-fact of AXA DBIO GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 149162 (the “General Partner”), being the general partner of AXA DBIO S.C.A., a société en
commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg of 9 November 2009, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2359 of 3 December 2009 and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 149195 (the "Company"), whose articles of association
have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary dated 18 January 2013, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 815 of 6 April 2013.

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the board of managers of the General Partner,

on 05 February 2014, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the attorney-in-fact and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. The issued share capital of the Company is presently set at one hundred twenty-two thousand three hundred forty-

one euro (EUR 122,341.-) divided into one hundred twenty-one thousand one hundred seventeen (121,117) class A
shares (the “Class A Shares”), which shall be held by limited partners (the “Class A Shareholders”), in representation of
their limited partnership interest in the Company, one (1) class B share (the “Class B Share”), which shall be held by the
unlimited partner (the “Class B Shareholder”) in representation of its unlimited partnership interest in the Company, and

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U X E M B O U R G

one thousand two hundred twenty-three (1,223) class C shares (the “Class C Shares”), which shall be held by limited
partners and the unlimited partner (the “Class C Shareholders”) in representation of their limited partnership interest
in the Company, each of a nominal value of one euro (EUR 1.-) fully paid up.

II. Pursuant to Article 7 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been set

at two hundred fifty-two million five hundred twenty-five thousand two hundred fifty-three euro (EUR 252,525,253.-)
divided into two hundred fifty million (250,000,000) Class A Shares, one (1) Class B Share and two million five hundred
twenty-five thousand two hundred fifty-two (2,525,252) class C shares (the “Class C Shares”), each authorised share
having a nominal value of one euro (EUR 1,-) and pursuant to the same Article 7, the General Partner of the Company
has been authorised to increase the issued share capital of the Company. The Article 5 of the Company's articles of
association shall then be amended so as to reflect the increases of share capital thus made.

III. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of managers of the General Partner of 05

February 2014, and in accordance with the authority conferred on him pursuant to Article 7 of the Company's articles
of association, has decided subject to the written confirmation by Crédit Agricole Luxembourg of the receipt of the
relevant subscription moneys, which confirmation has occurred on 24 February 2014, an increase of the issued share
capital by an amount of eleven thousand one hundred eighty-two euro (EUR 11,182.-) in order to raise the issued share
capital to the amount of one hundred thirty-three thousand five hundred twenty-three euro (EUR 133,523.-) by the
creation of (i) eleven thousand seventy-one (11,071) Class A Shares and (ii) one hundred eleven (111) Class C Shares
(collectively referred to as the “New Shares”), with a nominal value of one euro (EUR 1,-) each.

IV. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of managers of the General Partner of 05

February 2014, has accepted subject to the written confirmation by Crédit Agricole Luxembourg of the receipt of the
relevant subscription moneys, which confirmation has occurred on 24 February 2014, and following the cancellation of
the preferential subscription rights in respect of this issue of the New Shares, the subscription of the New Shares as
follows:

- Eleven thousand seventy-one (11,071) new Class A Shares subscribed by Belfius Insurance S.A./N.V., an insurance

company incorporated and governed by the laws of Belgium, with registered office at 5, Avenue de Galilée, 1210 Brussels,
Belgium, registered with the Register of Commerce and Companies of Brussels under number 0405.764.064, against an
aggregate payment in cash amounting to eleven thousand seventy-one euro (EUR 11,071.-);

- Fifty (50) new Class C Shares subscribed by AXA DBIO GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 149162, against an aggregate payment in cash amounting to fifty euro (EUR 50.-); and

- Sixty-one (61) new Class C Shares subscribed by Samson, a société civile incorporated in accordance with and

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number E 4761 against an
aggregate payment in cash amounting to sixty-one euro (EUR 61.-).

V. All these New Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up by contribution

in cash to the Company on 19 February 2014, so that the total amount of eleven thousand one hundred eighty-two euro
(EUR 11,182.-) representing the amount of the above mentioned capital increase has been on 19 February 2014 at the
free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents
for the relevant payments.

VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 19 February 2014,

paragraph one of Article 5 of the Company's articles of association is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued share capital of the Company is presently set at one hundred thirty-three thousand

five hundred twenty-three euro (EUR 133,523.-) divided into one hundred thirty-two thousand one hundred eighty-eight
(132,188) class A shares (the “Class A Shares”), which shall be held by limited partners (the “Class A Shareholders”), in
representation of their limited partnership interest in the Company, one (1) class B share (the “Class B Share”), which
shall be held by the unlimited partner (the “Class B Shareholder”) in representation of its unlimited partnership interest
in the Company, and one thousand three hundred thirty-four (1,334) class C shares (the “Class C Shares”), which shall
be held by limited partners and the unlimited partner (the “Class C Shareholders”) in representation of their limited
partnership interest in the Company, each of a nominal value of one euro (EUR 1.-) fully paid up.

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately one thousand euros (1,000.-EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Mr Christophe Daum, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de AXA DBIO GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siege social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 149162 (le “Gérant”), étant la société de gestion de AXA DBIO S.C.A., une société en commandite par
actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg du 9 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 2359 du 3 décembre 2009 et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149195 (la "Société"), dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte du notaire soussigné en date du 18 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 815 du 6 avril 2013,

en vertu d'une procuration lui ayant été conférée par les résolutions adoptées par le conseil de gérance du Gérant de

la Société en date du 05 février 2014, une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I. Le capital social de la Société s'élève actuellement à cent vingt-deux mille trois cent quarante et un euros (EUR

122.341,-), représenté par cent vingt et un mille cent dix-sept (121.117) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie
A»), qui seront détenues par les actionnaires commanditaires (les «Actionnaires de Catégorie A»), en représentation de
leur engagement limité dans la Société, une (1) action de catégorie B (l'«Action de Catégorie B»), qui sera détenue par
l'associé commandité (l'«Actionnaire de Catégorie B»), en représentation de son engagement indéfini dans la Société et
mille deux cent vingt-trois (1.223) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C») qui seront détenues par les
actionnaires commanditaires et par l'associé commandité (les «Actionnaires de Catégorie C»), en représentation de leur
engagement limité dans la Société, ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) entièrement libérées.

II. En vertu de l'Article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent cinquante-

deux millions cinq cent vingt-cinq mille deux cent cinquante-trois euros (EUR 252.525.253,-), représenté par deux cent
cinquante millions (250.000.000) actions de Catégorie A, une (1) Action de Catégorie B et deux millions cinq cent vingt-
cinq mille deux cent cinquante-deux (2.525.252) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), chaque action
autorisée ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et en vertu du même Article 7, le Gérant a été autorisé à
procéder à des augmentations du capital social de la Société. L'Article 5 des statuts de la Société devra alors être modifié
de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Le Gérant de la Société, par résolutions du conseil de gérance du Gérant du 05 février 2014, et en conformité avec

les pouvoirs lui ayant été conférés en vertu de l'Article 7 des statuts de la Société, a décidé sous réserve de la confirmation
écrite par Crédit Agricole Luxembourg de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue
le 24 février 2014, une augmentation du capital social souscrit à concurrence de onze mille cent quatre vingt deux euros
(EUR  11.182,-)  en  vue  de  porter  le  capital  social  souscrit  à  cent  trente-trois  mille  cinq  cent  vingt-trois  euros  (EUR
133.523,-) par la création de (i) onze mille soixante et onze (11.071) Actions de Catégorie A et (ii) cent onze (111) Actions
de Catégorie C (collectivement désignées les «Nouvelles Actions»), d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

IV. Le Gérant de la Société, par résolutions du conseil de gérance du Gérant du 05 février 2014, a accepté, sous réserve

de la confirmation écrite par Crédit Agricole Luxembourg de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation
est intervenue le 24 février 2014, et suite à l'annulation des droits de souscription préférentiels relativement à l'émission
des Nouvelles Actions, la souscription des Nouvelles Actions, comme suit:

- Onze mille soixante et onze (11.071) nouvelles Actions de Catégorie A, souscrites par Belfius Insurance S.A./N.V.,

une compagnie d'assurances constituée et régie par les lois de Belgique, ayant son siège social au 5, Avenue de Galilée,
1210  Bruxelles,  Belgique,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Bruxelles  sous  le  numéro
0405.764.064, contre paiement en espèces d'un montant total de onze mille soixante et onze euros (EUR 11.071,-);

- Cinquante (50) nouvelles Actions de Catégorie C, souscrites par AXA DBIO GP S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 149162, contre paiement en espèces d'un montant total de cinquante euros (EUR
50,-);

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- Soixante et une (61) nouvelles Actions de Catégorie C, souscrites par Samson, une société civile régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro E 4761, contre paiement en espèces de soixante et un euros (EUR 61,-).

V. Toutes les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés et libérées intégra-

lement par des versements en numéraire à la Société le 19 février 2014, de sorte que la somme de onze mille cent quatre
vingt deux euros (EUR 11.182,-) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social, se trouvait le 19
février 2014 à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives de libération.

VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet le 19 février 2014, le premier alinéa

de l'Article 5 des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital souscrit. Le capital émis est fixé à cent trente-trois mille cinq cent vingt-trois euros (EUR 133.523,-),

représenté par cent trente-deux mille cent quatre vingt huit (132.188) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie
A»), qui seront détenue par les associés commanditaires (les «Actionnaires de Catégorie A»), en représentation de leur
engagement limité dans la Société, une (1) action de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), qui sera détenue par
l'associé commandité (l'«Actionnaire de Catégorie B»), en représentation de son engagement illimité dans la Société et
mille trois cent trente-quatre (1.334) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), qui seront détenue par les
associés commanditaires et l'associé commandité (les «Actionnaires de Catégorie C»), en représentation de leur enga-
gement limité dans la Société, chaque action ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et est entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de mille euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Daum, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 mars 2014. Relation: LAC/2014/13283. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014053550/181.
(140061870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Altice France S.A., Société Anonyme,

(anc. Altice Six S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.296.

L'an deux mille quatorze, le vingt mars.
Par-devant nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

La société ALTICE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 183.391 dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch sur Alzette, Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé (le «Mandataire»).

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la Mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

ALTICE S.A., précitée, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire soussigné d'acter qu'elle est l'actionnaire

unique (l'«Actionnaire Unique») de la société ALTICE SIX S.A. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard
Royal, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.296, (ci-
après la «Société»), constituée suivant un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en

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date du 18 décembre 2007, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 352 du
11 février 2008 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 31 janvier 2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'Actionnaire Unique de la Société, a

demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en «Altice France S.A.».

<i>Deuxième résolution

Dans le prolongement de la résolution qui précède, l'Actionnaire Unique décide de procéder à la modification de

l'article 1 des statuts de la Société (les «Statuts»), afin de lui donner le contenu suivant:

“  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d'actions par après, une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination de Altice France S.A.
(appelée ci-après la «Société»).”

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du Mandataire, les

Statuts contenus dans le présent acte sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte est fait et passé à Esch sur Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au Mandataire du comparant, connue du notaire par son nom et prénom, état et demeure, celle-

ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 mars 2014. Relation: EAC/2014/4300. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014053528/50.
(140061606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Ben Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 278.087.107,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.417.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of the month of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

1) Apax WW Nominees Ltd., a limited liability company governed by the laws of England and Wales, having its regis-

tered office at 33, Jermyn Street, London, SW1Y 6DN, United Kingdom, registered at the Companies House under
number 4693597; and

2) Apax US VII, L.P., an exempted limited partnership governed by the laws of Cayman Islands, having its registered

office at c/o Walkers House, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

all  here  represented  by  Mrs.  Sofia  Afonso-Da  Chao  Conde,  private  employee  residing  professionally  in  Esch-sur-

Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties declare that they are the shareholders (the “Shareholders”) of Ben Holding S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 125.417
(the “Company”), incorporated by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on 19 February
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 959 dated 24 May 2007, page 46023.

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III. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned

notary, on 14 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 502 dated 25
February 2012, page 24066.

IV. The shares held by the Shareholders represent 100% of shares having the right to vote, the right to vote attached

to (i) sixty-seven million eighty-six thousand five hundred and thirty-three (67,086,533) class F preferred shares of the
Company, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each (the “Class F Preferred Shares”), (ii) nine
million four hundred and sixty-five thousand one hundred and twenty-seven (9,465,127) class A preferred shares of the
Company, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each (the “Class A Preferred Shares”) and (iii) fifty-
seven million three hundred and sixty-three thousand two hundred and ten (57,363,210) class B preferred shares of the
Company, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each (the “Class B Preferred Shares”), held by the
Company being currently suspended.

V. The appearing parties, represented as above mentioned, have recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of one hundred and thirty-three million nine hundred

and fourteen thousand eight hundred and seventy United States Dollars (USD 133,914,870) in order to bring it from its
current amount of four hundred and twelve million and one thousand nine hundred seventy-seven United States Dollars
(USD 412,001,977.-) to an amount of two hundred and seventy-eight million eighty-seven thousand one hundred and
seven United States Dollars (USD 278,087,107) by cancellation of:

- nine million four hundred and sixty-five thousand one hundred and twenty-seven (9,465,127) class A preferred shares

of the Company, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each (the “Class A Preferred Shares”);

-fifty-seven million three hundred and sixty-three thousand two hundred and ten (57,363,210) class B preferred shares

of the Company, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each (the “Class B Preferred Shares”); and

- sixty-seven million eighty-six thousand five hundred and thirty-three (67,086,533) class F preferred shares of the

Company, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each (the “Class F Preferred Shares”),

held by the Company in its own share capital;
2. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6.1 of the articles of association of the Company, as amended

from time to time (the “Articles”);

3. Miscellaneous.
VI. The appearing parties have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to decrease the share capital of the Company by an amount of one hundred

and thirty-three million nine hundred and fourteen thousand eight hundred and seventy United States Dollars (USD
133,914,870) in order to bring it from its current amount of four hundred and twelve million and one thousand nine
hundred seventy-seven United States Dollars (USD 412,001,977.-) to an amount of two hundred and seventy-eight million
eighty-seven thousand one hundred and seven United States Dollars (USD 278,087,107) by cancellation of (i) nine million
four hundred and sixty-five thousand one hundred and twenty-seven (9,465,127) Class A Preferred Shares, (ii) fifty-seven
million three hundred and sixty-three thousand two hundred and ten (57,363,210) Class B Preferred Shares and (iii) sixty-
seven million eighty-six thousand five hundred and thirty-three (67,086,533) Class F Preferred Shares held by the Company
in its own share capital.

The Shareholders ACKNOWLEDGE that further to the decrease of the share capital of the Company, the shares in

the Company shall be held as follows:

Apax WW

Nominees

Ltd.

Apax US

VII, L.P

Total

Ordinary shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,393

1,234

17,627

Class B Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,042,691

680,632

9,723,323

Class E Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,390,477

4,696,056

67,086,533

Class G Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,390,477

4,696,056

67,086,533

Class H Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,390,477

4,696,056

67,086,533

Class I Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,390,490

4,696,068

67,086,558

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258,621,005 19,466,102 278,087,107

<i>Second resolution

In order to reflect the above, the Shareholders unanimously RESOLVE to amend the first paragraph of Article 6.1 of

the Articles which shall forthwith read as follows:

74474

L

U X E M B O U R G

“ 6.1. Subscribed share capital. The Company's share capital is fixed at two hundred and seventy-eight million eighty-

seven thousand one hundred and seven United States Dollars (USD 278,087,107) represented by seventeen thousand
six hundred twenty-seven (17,627) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and nine million seven hundred and twenty-
three thousand three hundred and twenty-three (9,723,323) class B preferred shares (the "Class B Preferred Shares"),
sixty-seven million eighty-six thousand five hundred and thirty-three (67,086,533) class E preferred shares (the "Class E
Preferred Shares"), sixty-seven million eighty-six thousand five hundred and thirty-three (67,086,533) class G preferred
shares (the "Class G Preferred Shares"), sixty-seven million eighty-six thousand five hundred and thirty-three (67,086,533)
class H preferred shares (the "Class H Preferred Shares") and sixty-seven million eighty-six thousand five hundred and
fifty-eight (67,086,558) class I preferred shares (the "Class I Preferred Shares" and, together with the Class B Preferred
Shares, the Class E Preferred Shares, the Class G Preferred Shares and the Class H Preferred Shares, the "Preferred
Shares") representing a total of two hundred and seventy-eight million eighty-seven thousand one hundred and seven
(278,087,107) shares of a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid
up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of any
differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on the date named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by her name, civil

status and residence, she signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

ONT COMPARU:

1) Apax WW Nominees Ltd., une limited liability company, constituée sous les lois d’Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social au 33, Jermyn Street, Londres, SW1Y 6DN, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Companies House
sous le numéro 4693597,

2) Apax US VII, L.P., une limited partnership exemptée, constituée sous les lois des Iles Caïman, ayant son siège social

à c/o Walkers House, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,

ici représentés par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

I. Ces procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises à l’enregistrement.
II. Les parties comparantes déclarent qu’elles sont les associés (les «Associés») de Ben Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1-3,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 125.417 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire résident à
Luxembourg, du 19 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 959 daté du 24 mai 2007,
page 46023.

III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du 14 décembre

2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 502 daté du 25 février 2012, page 24066.

IV. Les parts sociales détenues par les associés représentent 100% des parts sociales ayant le droit de vote, le droit

de vote attaché aux (i) soixante-sept millions quatre-vingt-six mille cinq cent trente-trois (67.086.533) parts sociales
privilégiées de classe F, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune (les «Parts Sociales Privilégiées
de Classe F»), (ii) neuf millions quatre cent soixante-cinq mille cent vingt-sept (9.465.127) parts sociales privilégiées de
classe A, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe
A») et (iii) cinquante-sept millions trois cent soixante-trois mille deux cent dix (57.363.210) parts sociales privilégiées de
classe B, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe
B») détenues par la Société étant actuellement suspendu.

V. Les parties comparantes, dûment représentées comme dit ci-dessus, ont reconnu être parfaitement informées des

résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

74475

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de cent trente-trois millions neuf cent quatorze mille huit

cent soixante-dix dollars américains (USD 133.914.870) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent douze
millions et mille neuf cent soixante-dix-sept dollars américains (USD 412.001.977,-) à un montant de deux cent soixante-
dix-huit millions quatre-vingt-sept mille cent sept dollars américains (USD 278.087.107) par annulation de:

- neuf millions quatre cent soixante-cinq mille cent vingt-sept (9.465.127) parts sociales privilégiées de classe A, ayant

une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe A»);

- cinquante-sept millions trois cent soixante-trois mille deux cent dix (57.363.210) parts sociales privilégiées de classe

B, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe B»); et

- soixante-sept millions quatre-vingt-six mille cinq cent trente-trois (67.086.533) parts sociales privilégiées de classe

F, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe F»),

détenues par la Société dans son propre capital;
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’Article 6.1 des statuts de la Société, tels que modifiés (les

«Statuts»); et

3. Divers.
VI. Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés DECIDENT à l’unanimité de réduire le capital social de la Société d’un montant de cent trente-trois

millions neuf cent quatorze mille huit cent soixante-dix dollars américains (USD 133.914.870) afin de le porter de son
montant actuel de quatre cent douze millions et mille neuf cent soixante-dix-sept dollars américains (USD 412.001.977,-)
à  un  montant  de  deux  cent  soixante-dix-huit  millions  quatre-vingt-sept  mille  cent  sept  dollars  américains  (USD
278.087.107) par annulation de (i) neuf millions quatre cent soixante-cinq mille cent vingt-sept (9.465.127) Parts Sociales
Privilégiées de Classe A, (ii) cinquante-sept millions trois cent soixante-trois mille deux cent dix (57.363.210) Parts Sociales
Privilégiées  de Classe B, et  (iii) soixante-sept  millions  quatre-vingt-six mille cinq cent  trente-trois  (67.086.533)  Parts
Sociales Privilégiées de Classe F détenues par la Société dans son propre capital.

Les Associés RECONNAISSENT que suite à la réduction du capital social de la Société, les parts sociales de la Société

seront détenues comme suit:

Apax WW

Nominees

Ltd.

Apax US

VII, L.P

Total

Parts Sociales Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.393

1.234

17.627

Parts Sociales Privilégiées de Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.042.691

680.632

9.723.323

Parts Sociales Privilégiées de Classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.390.477

4.696.056

67.086.533

Parts Sociales Privilégiées de Classe G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.390.477

4.696.056

67.086.533

Parts Sociales Privilégiées de Classe H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.390.477

4.696.056

67.086.533

Parts Sociales Privilégiées de Classe I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.390.490

4.696.068

67.086.558

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258.621.005 19.466.102 278.087.107

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce qui précède, les Associés DECIDENT à l’unanimité de modifier le premier paragraphe de l’Article

6.1 des Statuts et qui aura désormais la teneur suivante:

« 6.1. Capital social souscrit. Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-dix-huit millions quatre-vingt-

sept mille cent sept dollars américains (USD 278.087.107) représenté par dix-sept mille six cent vingt-sept (17.627) parts
sociales  ordinaires  (les  "Parts  Sociales  Ordinaires")  et  neuf  millions  sept  cent  vingt-trois  mille  trois  cent  vingt-trois
(9.723.323) parts sociales privilégiées de classe B (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe B), soixante-sept millions
quatre-vingt-six mille cinq cent trente-trois (67.086.533) parts sociales privilégiées de classe E (les "Parts Sociales Privi-
légiées  de  Classe  E"),  soixante-sept  millions  quatre-vingt-six  mille  cinq  cent  trente-trois  (67.086.533)  parts  sociales
privilégiées de classe G (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe G"), soixante-sept millions quatre-vingt-six mille cinq
cent trente-trois (67.086.533) parts sociales privilégiées de classe H (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe H") et
soixante-sept millions quatre-vingt-six mille cinq cent cinquante-huit (67.086.558) parts sociales privilégiées de classe I
(les "Parts Sociales Privilégiées de Classe I") et, ensemble avec les Parts Sociales Privilégiées de Classe B, les Parts Sociales
Privilégiées de Classe E, les Parts Sociales Privilégiées de Classe G et les Parts Sociales Privilégiées de Classe H, les "Parts
Sociales Privilégiées"), représentant un total de deux cent soixante-dix-huit millions quatre-vingt-sept mille cent sept
(278.087.107) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.»

74476

L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaint qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette (Grand Duché de Luxembourg), à la date mentionnée au début du présent

document.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentaire

par son nom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mars 2014. Relation: EAC/2014/4054. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014053560/204.
(140061318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Docler Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Docler Property S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.193.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of March.
Before us Maître Francis Kesseler, notary public residing at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, undersi-

gned.

Is held

an  extraordinary  general meeting  of the  sole  shareholder  of “Docler  Property  S.à  r.l.”,  a  Luxembourg “société  à

responsabilité limitée”, having its registered office at 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 180193 (the “Company”),
incorporated by a deed enacted by the undersigned notary, on 13 

th

 September 2013, published in the “Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations”.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, “Gattyan Group S.à r.l.”, formerly “DuoDecad Holding S.à r.l.”, a Luxembourg

“société à responsabilité limitée”, having its registered office at 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 180.190 (the
“Sole Shareholder”), duly represented by Mrs Sofia AFONSODA CHAO CONDE, private employee, with address at 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of the Company with a nominal value of EUR 1 (one Euro)

each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Change of name of the Company into “Docler Investments S.à r.l.”;
3. Approval of the subsequent amendment of Article 2 of the articles of association of the Company in order to reflect

such amendment;

4. Amendment of the corporate object of the Company, and subsequent amendment of Article 3 of the articles of

association of the Company to read as follows:

74477

L

U X E M B O U R G

“The Company’s purpose is to participate and take interests in funds or any form whatsoever, by any means, directly

or indirectly, in any commercial, industrial, financial or other, with its parent firm or other companies or enterprises and
may acquire through participations, contributions, underwriting, purchases, options, the transfer by sale, exchange or in
any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts
thereon or related thereto, negotiation or in any other way any securities, rights, trademarks, copyrights, patents, domain
names and any licenses to any type of intellectual property, including but not limited to domain names, know-how, and
other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally may hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular
for shares or securities of any company purchasing the same.

The Company may further manage real property and any right attached to such real property (including leases and

sub leases) for its own benefit, for the benefit of other companies of the same group of companies and for the benefit of
their respective employees. The Company may also buy, sell, hold, exchange, finance, lease, sub-lease, improve, demolish,
construct, develop, divide and manage any real property. It may further execute all works of renovations and transfor-
mations as well as the maintenance of these assets.

The Company may perform all of the commercial, technical and financial operations connected directly or indirectly

in the areas described above and detailed below to accomplish its purpose.”; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved that the Company’s name be effectively and immediately changed to “Docler Investments S.à r.l.” and

also that the articles of the Company be subsequently amended to reflect this change in name to Docler Investments S.à
r.l.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing statement and resolution, it is resolved to amend article 2 of the Company’s articles

to read as follows:

“ Art. 2. The Company’s name is Docler Investments S.à r.l.”

<i>Fourth resolution:

It  is  resolved  to  amend  the  corporate  object  of  the  Company,  and  subsequently,  to  amend  the  article  3  of  the

Company’s articles to read as follows:

“ Art. 3. The Company’s purpose is to participate and take interests in funds or any form whatsoever, by any means,

directly or indirectly, in any commercial, industrial, financial or other, with its parent firm or other companies or enter-
prises  and  may  acquire  through  participations,  contributions,  underwriting,  purchases,  options,  the  transfer  by  sale,
exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any
kind and contracts thereon or related thereto, negotiation or in any other way any securities, rights, trademarks, copy-
rights, patents, domain names and any licenses to any type of intellectual property, including but not limited to domain
names, know-how, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally may
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same.

The Company may further manage real property and any right attached to such real property (including leases and

sub leases) for its own benefit, for the benefit of other companies of the same group of companies and for the benefit of
their respective employees. The Company may also buy, sell, hold, exchange, finance, lease, sub-lease, improve, demolish,
construct, develop, divide and manage any real property. It may further execute all works of renovations and transfor-
mations as well as the maintenance of these assets.

The Company may perform all of the commercial, technical and financial operations connected directly or indirectly

in the areas described above and detailed below to accomplish its purpose.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

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U X E M B O U R G

Whereof the present notary deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that , on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg at the date indicated at the beginning of the document.

After reading the present deed to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the appearing person has signed together with Us, the notary, the
present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le dix-huitième jour de mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg soussigné.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de “Docler Property S.à r.l.”, une société à responsabilité

limitée constituée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro 180193 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 13 Septembre 2013 par le notaire susmentionné,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

L’associé unique de la société, “Gattyan Group S.à r.l.”, formerly “DuoDecad Holding S.à r.l.”, a Luxembourg “société

à responsabilité limitée”, ayant son siège social au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistré avec le registre de commerce sous le numéro B 180.190 (l’«Associé Unique» ou «Apporteur»),
dûment représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à
5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d’enregistrer comme suit:
I.- Que les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)

chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique a été dûment informé par avance.

II.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Changement du nom de la société en “Docler Investments S.à r.l.”;
3. Approbation de la modification subséquente de l’article 2 des statuts de la société afin de refléter une telle modifi-

cation;

4. Modification de l’objet social de la Société, et modification consécutive de l’article 3 des statuts de la Société comme

suit:

««L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts dans des fonds ou autres types d’investissement,

sous quelque forme que ce soit, pour tout moyen, de façon directe ou indirecte dans toute société commerciale indus-
trielle, financière ou autre, avec ses entreprises mères ou autres sociétés ou entreprises et peut acquérir par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de transfert par vente, échange ou toute autre
manière, d’actions, obligations ou autres instruments financiers de toute nature et des contrats portant sur ou connexes
à ce transfert, de négociation et de toute autre manière, tous titres, droits, marques déposées, copyrights, noms de
domaines et toutes licences relative à toute forme de propriété intellectuelle, incluant sans s’y limiter les noms de do-
maines, le savoir-faire et autres droits réels, personnels et intérêts, ainsi que la Société le jugera utile, et de manière
générale de les détenir, les mettre en valeur, les céder ou en disposer, en tout ou en partie, pour le prix que la Société
jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant.

La Société peut également gérer des biens immobiliers et tout droit attaché à ces biens immobiliers (y compris les

baux et sous-location) à son profit, ou au profit d’autres sociétés du même groupe de sociétés ainsi qu’au bénéfice de
leurs employés respectifs.

La Société peut également acheter, vendre, détenir, échanger, financer, louer, sous-louer, améliorer, démolir, cons-

truire, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers.

Il pourra en outre effecteur tous travaux de rénovations et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

74479

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U X E M B O U R G

La Société peut accomplir toutes ses opérations commerciales, techniques et financières, en lien direct ou indirect

avec les domaines décrits ci-dessus et détaillés ci-dessous pour accomplir son objet.»;

5. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé que la dénomination de la Société soit effectivement et immédiatement modifiée en “Docler Investments

S.à r.l.” et également que les statuts de la Société soient modifiés subséquemment afin de refléter ce changement de
dénomination en Docler Investments S.à r.l.

<i>Troisième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société, pour lui

donner la teneur suivante:

“ Art. 2. La Société a comme dénomination Docler Investments S.à r.l.”

<i>Quatrième résolution:

Il est décidé de modifier l’objet social de la Société, et en conséquence, de modifier l’article 3 des statuts de la Société,

pour lire comme suit:

« Art. 3. ««L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts dans des fonds ou autres types d’inves-

tissement, sous quelque forme que ce soit, pour tout moyen, de façon directe ou indirecte dans toute société commerciale
industrielle, financière ou autre, avec ses entreprises mères ou autres sociétés ou entreprises et peut acquérir par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de transfert par vente, échange ou toute
autre manière, d’actions, obligations ou autres instruments financiers de toute nature et des contrats portant sur ou
connexes à ce transfert, de négociation et de toute autre manière, tous titres, droits, marques déposées, copyrights,
noms de domaines et toutes licences relative à toute forme de propriété intellectuelle, incluant sans s’y limiter les noms
de domaines, le savoir-faire et autres droits réels, personnels et intérêts, ainsi que la Société le jugera utile, et de manière
générale de les détenir, les mettre en valeur, les céder ou en disposer, en tout ou en partie, pour le prix que la Société
jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant.

La Société peut également gérer des biens immobiliers et tout droit attaché à ces biens immobiliers (y compris les

baux et sous-location) à son profit, ou au profit d’autres sociétés du même groupe de sociétés ainsi qu’au bénéfice de
leurs employés respectifs.

La Société peut également acheter, vendre, détenir, échanger, financer, louer, sous-louer, améliorer, démolir, cons-

truire, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers.

Il pourra en outre effecteur tous travaux de rénovations et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.
La Société peut accomplir toutes ses opérations commerciales, techniques et financières, en lien direct ou indirect

avec les domaines décrits ci-dessus et détaillés ci-dessous pour accomplir son objet.»

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l’augmentation de son capital social, ont été estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été levée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date indiquée en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Le présent acte a été fait à Esch/Alzette à la date indiquée au début du document.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et

demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mars 2014. Relation: EAC/2014/4056. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014053683/206.
(140061404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Bata Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 92.292.

Les comptes consolidés de la société mère au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BATA BRANDS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014053579/12.
(140061766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Colonnade Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 99.101,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.305.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 3 avril 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Leo de Waal, avec adresse au 10, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg de son

mandat de gérant, avec effet au 3 avril 2014.

2. Nomination de Red Lion International Management S.A., avec siège social au 10, rue Emile Lavandier, L-1924 Lu-

xembourg, au mandat de gérant, avec effet au 3 avril 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014053633/15.
(140062012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Eastern Europe Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 182.915.

L’AN DEUX MILLE QUATORZE, LE TROIS AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Madame Valérie WESQUY, employée, demeurante professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme - qualifiée de société de titrisation de droit luxem-

bourgeois  dénommée  «Eastern  Europe  Resources  S.A.»,  ayant  son  siège  social  au  26-28,  rives  de  Clausen,  L-2165
Luxembourg, immatriculée auprès de R.C.S. Luxembourg sous numéro B.182915 (la «Société»),

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 20 décembre 2013 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 389 du 12 février 2014, les statuts étant modifiés las dernière fois par acte
reçu en date du 20 décembre 2013 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 255 du 29 janvier 2014,

en vertu d’un pouvoirs lui conféré par décision du conseil d’administration tenu le 3 avril 2014,
copie du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, après avoir été signé "ne varietur" par la personne

comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations sui-

vantes:

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U X E M B O U R G

1) La Société a un capital émis de € 50.006,- (cinquante mille et six euros) divisé en 50.001 (cinquante mille et une)

Actions A ayant une valeur nominale de € 1,- (un euro) chacune, assorties d’une prime d’émission s’élevant à € 0,2 - (zéro
euro et vingt centimes d’euro) par action et 5 (cinq) Actions B ayant une valeur nominale de € 1,- (un euro) chacune,
assorties d’une prime d’émission s’élevant à € 2.000,- (deux mille euros). En cas d’émission de plusieurs catégories d’ac-
tions, le capital émis de la Société devra comprendre à tout moment les Actions A représentant un minimum de 50,1%
du capital social émis et B, C, D, E, F (et autres catégories) actions rachetables, en totalité représentant le maximum de
49,9%

2) qu'aux termes du 4 

ème

 alinéa de l’article 5 des statuts, la Société a un capital autorisé de € 100.000 (cent mille

euros), composée de 100.000,- (cent mille) Actions ayant une valeur nominale de € 1,- (un euro) chacune, divisées en:

- 50.001 (cinquante mille et une) Actions A émises à une valeur nominale de € 1,- (un euro) chacune, assorties d’une

prime d’émission s’élevant à € 0,20 (zéro euro et vingt centimes d’euro) par action;

- 49.999 (quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) Actions B, C, D, E, F et toute nouvelle catégorie sup-

plémentaire d’actions rachetables émise à une valeur nominale de €1,- (un euro) chacune (les "B, C, D, E, F et de nouvelles
catégorie d’actions autres"), majorées d’une prime d’émission s’élevant à € 2.000,- (deux mille euros) par action.

et que le même article 5 autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants de l’article 5 des statuts se lisent comme suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé, lors de la date de constitution et pendant une période terminant le 20

Décembre 2018, à augmenter dans une ou plusieurs fois le capital émis, dans le cadre du capital autorisé, par l’émission
d’Actions B, C, D, E, F et nouvelle catégories additionnelles, ayant les mêmes droits et obligations des actions de la même
catégorie émis en précédence.

Ladite augmentation de capital pourra être souscrit et émis sous formes d’actions avec ou sens prime d’émission,

payable en espèce ou par contribution outre que en espèce ou par compensation avec profits reportés, réserves dispo-
nibles ou prime d’émission. Le conseil d’administration est en particulier autorisé à procéder auxdites augmentations de
capital sans réserver aux actionnaires existantes leur droit de souscription préférentielle, ayant les actionnaires renoncé
à leur droit de souscription préférentielle comme exposé dans le présent Statut Coordonné.

Lors de la constitution et à chaque fois que le capital social émis de la Société est augmenté, un montant doit être

prélevé sur la prime d'émission et sera versé à la réserve légale de telle sorte qu'à tout moment les exigences légales
relatives à la réserve légale soient respectées.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre de nouvelles Actions A, Actions B, Actions C, Actions D, Actions

E, Actions F et des Actions d’une nouvelle catégorie, avec les primes d'émission établies de manière à porter le capital
total de la Société jusqu'au montant total du capital social autorisé, en tout ou en partie comme il l’entend et à accepter
des souscriptions pour ces actions dans un délai tel que déterminé par l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être prorogée par décision des actionnaires en assemblée générale

sous les conditions prévues en cas de modification de ces statuts.

Toutes les actions devant être émises, seront d'abord proposées aux actionnaires de la même catégorie d’actions, en

proportion de la quantité d'actions détenues par chacun d'eux, avant d'être proposées à la souscription aux actionnaires
d'une autre catégorie d’actions ou à des non-actionnaires.

Chaque catégorie d'actions doit correspondre à un compartiment distinct de la Société à créer par le conseil d'admi-

nistration en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l’article 11.

Le conseil d'administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription d'Actions de temps

à autre.

Lorsque le conseil d'administration effectuera une augmentation totale ou partielle de capital conformément aux dis-

positions  visées  ci-dessus,  il  sera  obligé  de  prendre  des  mesures  pour  modifier  cet  article  afin  d'enregistrer  cette
modification et le conseil d'administration est autorisé à prendre ou à autoriser les démarches nécessaires à l’exécution
et la publication de telles modifications conformément à la loi.»

3) Par décision du 3 avril 2014 le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital par l’émission

d’Actions de catégorie B jusqu'à concurrence de EUR 1.499,- (mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros),

en vue d’émettre des actions relatives au spécifique compartiment B de la Société et de porter le capital social global

de son montant actuel de EUR 50.006,- (cinquante mille et six euros), divisé en 50.001 (cinquante mille et une) Actions
A ayant une valeur nominale de € 1,- (un euro) chacune et 5 (cinq) Actions B ayant une valeur nominale de € 1,- (un
euro) chacune, au capital social global de EUR 51.505,- (cinquante et un mille cinq cent cinq euros), divisé en 50.001
(cinquante mille et une) Actions A ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune et 1.504 (mille cinq cent
quatre) actions B d’une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune,

par l’émission de:
- 1.499 (mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions B d’une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, aug-

mentées d’une prime d’émission de EUR 2.000,- (deux mille Euros) par action B, soit une prime d’émission totale de EUR
2.998.000,- (deux millions neuf cent quatre-vingt dix-huit mille Euros);

74482

L

U X E M B O U R G

à libérer intégralement en numéraire et souscrites par:
l’association "Stronglane Limited", ayant son siège social à 69 Arch. Makariou III Ave., TLAIS TOWER, office 301, 1070,

Nicosia, Chypre,

et libérées moyennant une contribution en espèces totale de EUR 2.999.499,- (deux millions neuf cent quatre-vingt

dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros).

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par la notaire instrumentant sur le vu du document de

souscription et libération.

Le montant total de l’augmentation de capital soit EUR 2.999.499,- (deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié à la notaire
soussignée par une documentation bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital souscrit total se trouve porté à un capital social

global de EUR 51.505 (cinquante et un mille cinq cent cinq euros), divisé en 50.001 (cinquante mille et une) Actions A
ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune et 1.504 (mille cinq cent quatre) actions B d’une valeur nominale
de EUR 1,- (un Euro) chacune,

de sorte que le 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts, version anglaise et version française, aura dorénavant la teneur

suivante:

version anglaise

"The Company has a global issued capital of € 51.505,- (fifty-one thousand five hundred and five euro), divided into

50.001 (fifty thousand one) A Shares having a par value of € 1,- (one euro) each, plus an issue premium amounting to €
0,20 (zero euro and twenty euro cents) per share, and 1.504 (one thousand five hundred and four) B Shares having a par
value of € 1,- (one euro) each, plus an issue premium amounting to € 2.000,- (two thousand euro) per share."

version française

«La Société a un capital global émis de € 51.505,- (cinquante et un mille cinq cent et cinq euros), divisé en 50.001

(cinquante mille et une) Actions A ayant une valeur nominale de € 1,- (un euro) chacune, assorties d’une prime d’émission
s’élevant à € 0,20 (zéro euro et vingt centimes d’euro) par action, et 1.504 (mille cinq cent quatre) Actions B ayant une
valeur nominale de € 1,- (un euro) chacune, assorties d’une prime d’émission s’élevant à € 2.000,- (deux mille euros) par
action.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter la modification de l’article 5 des statuts en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la société ou mis à charge en

raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 3.500 (trois mille cinq cents euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu de la notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. WESQUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 09 avril 2014. Relation: RED/2014/824. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014052382/124.
(140059925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

PMM Holding (Luxembourg) AG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.473.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74483

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 9. April 2014.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2014053267/14.
(140060716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Garden Jena s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4385 Ehlerange, 13, ZARE Ilot Est.

R.C.S. Luxembourg B 162.736.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014053796/9.
(140062189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Domicilis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch--sur-Alzette, 63, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 134.300.

Les statuts coordonnés au 08/04/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 15/04/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014053702/12.
(140062053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2014.

Pape Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 27A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 186.066.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le deux avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) Monsieur Fadil DACI.., ingénieur en génie civil, né à Rožaje (Monténégro), le 30 mars 1961, demeurant au 34, rue

de la Gare, L-3771 Tétange.

2) Monsieur Zlatan SUSIC, maçon, né à Zavidovici (Bosnie Herzégovine), le 14 janvier 1971, demeurant au 4, Krei-

zenheicht, L-6225 Altrier.

Lesquels comparants, ici personnellement présents, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’une entreprise de construction et de restauration d’immeubles.
La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et financières, pouvant se rap-

porter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que se soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

74484

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «PAPE CONSTRUCTION S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Flaxweiler, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale des associés. Le/les gérant(s) peut/pourront transférer le siège social à l’intérieur de la commune.

La société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (12'600.- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-SIX EUROS (126.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les

parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou

lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée
générale extraordinaire des associés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

74485

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Ensuite Monsieur Fadil DACI.. et Monsieur Zlatan SUSIC, prénommés, agissant en leur qualité de seuls et uniques

associés, ont déclaré souscrire et libérer en numéraire les parts sociales émises en cette qualité comme suit:

1) Monsieur Fadil DACI, prénommé, cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

2) Monsieur Zlatan SUSIC, prénommé, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (12'600.- EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 27a, rue Principale, L-6925 Flaxweiler, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>a) Gérant technique:

Monsieur Fadil DACI.., ingénieur en génie civil, né à Rožaje (Monténégro), le 30 mars 1961, demeurant au 34, rue de

la Gare, L-3771 Tétange.

<i>b) Gérant administratif:

Monsieur Zlatan SUSIC, maçon, né à Zavidovici (Bosnie Herzégovine), le 14 janvier 1971, demeurant au 4, Kreizen-

heicht, L-6225 Altrier.

En conformité avec l’article DIX (10) des statuts et vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en

toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes, agissant ès-

dites qualités, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. DACIC, Z. SUSIC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 avril 2014. Relation: EAC/2014/4852. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014052583/119.
(140060076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Greenspruce Darmstadt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.140.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of March,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

74486

L

U X E M B O U R G

Greenspruce HoldCo S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg law of Luxembourg

of 10 

th

 August 1915 on commercial companies having its registered office at 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg (“Sole Shareholder”),

represented by Grant Broadway, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 18 March 2014

such proxy to be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in its capacity as Sole Shareholder of Greenspruce Darmstadt S.à r.l., has requested the

undersigned notary to document the following:

The appearing party is the Sole Shareholder of Greenspruce Darmstadt S.à r.l., a limited liability company (société à

responsabilité limiteé) incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office at 37A, Avenue J.F. Kennedy,
L - 1855 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500, incorporated by a deed of the notary Martine Schaeffer,
residing in Luxembourg, on 29 November 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under number B184140 (the ‘Com-
pany’). The articles of incorporation have not been amended.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of one Euro (EUR 1) and to issue one (1) new share,

with a par value of one Euro (EUR 1), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and
entitlement to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed share capital
increase.

2. To accept the subscription of one (1) share with a par value of one Euro (EUR 1) by the Sole Shareholder and to

accept payment in full of this share by a contribution in kind (the ‘Contribution')

3. To authorise Mr Grant Broadway or any other employee of Invesco Real Estate Management S.à r.l. to state the

abovementioned capital increase before a Luxembourg notary, inter alia to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of association of the Company,

4. To authorize Mr Grant Broadway or any other employee of Invesco Real Estate Management S.à r.l. to record the

capital increase in the share register of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation to the
Luxembourg Trade and Companies Register and the Mémorial C, with power to sign any documents, delegate under his
own responsibility the present power of attorney to another representative, consent to the above on behalf of the
principal and, in general, do whatever seems appropriate or useful.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's subscribed capital by an amount of one Euro (EUR 1) so as

to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into twelve thousand five
hundred (12,500) shares, each share with a par value of one Euro (EUR 1) to twelve thousand five hundred and one Euro
(EUR 12,501) divided into twelve thousand five hundred and one (12,501) shares, each share, with a par value of one
Euro (EUR 1) and to issue one (1) new share so as to raise the number of shares from twelve thousand five hundred
(12,500) shares to twelve thousand five hundred and one (12,501) shares, each share with a par value of one Euro (EUR
1), having the same rights and privileges as those attached to the existing share and entitlement to dividends as from the
day of the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription and payment

Thereupon appeared Mr Grant Broadway, residing professionally in Luxembourg in his capacity as duly authorized

attorney in fact of Greenspruce HoldCo S.à r.l. by virtue of the proxy referred to here above.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder for one (1) new share

so as to raise the number of shares from twelve thousand five hundred (12,500) shares to twelve thousand five hundred
and one (12,501) shares, each share with a par value of one Euro (EUR 1) and to accept payment in full of each of these
shares by the conversion into capital of a claim against Greenspruce Darmstadt S.à r.l. in the amount of five million seventy-
three thousand nine hundred forty-six Euro (EUR 5,073,946) arising from a payment of five million seventy-three thousand
nine hundred forty-six Euro (EUR 5,073,946) from the Sole Shareholder to the Company (the ‘Contribution in Kind’).

The Sole Shareholder acknowledged the value of the Contribution in Kind as described in the report of the board of

managers of the Company dated 18 March 2014 (which shall be annexed hereto to be registered with the deed). The
Sole Shareholder approved the valuation of the Contribution in Kind.

The Sole Shareholder acting through its duly authorized attorney in fact declared that there exists no impediment to

the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without any restriction or limitation and that valid
instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid
transfer of the Contribution in Kind to the Company.

Proof of the existence and the ownership of the Sole Shareholder of the Contribution in Kind have been given to the

undersigned notary.

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The Sole Shareholder resolved to allocate an amount equal to the nominal value of the new share to the share capital

accounts, an amount of one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250) to the legal reserve of the Company and
an amount of five million seventy two thousand six hundred and ninety five Euro (EUR 5,072,695) to the share premium
of the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company.

The first paragraph of article 5 of the articles of association shall now read as follows:

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and one Euro (EUR 12,501)

divided into twelve thousand five hundred and one (12,501) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize Mr Grant Broadway or any other employee of Invesco Real Estate Ma-

nagement S.à r.l. to record the capital increase in the share register of the Company and to accomplish any necessary
formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Mémorial C with power to sign any
documents, delegate under her own responsibility the present power of attorney to another representative, consent to
the above on behalf of the principal and, in general, do whatever seems appropriate or useful.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately three thousand nine hundred Euro (EUR 3.900.-).

The undersigned notary who understands English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a German version, on request of the same person and in case of any
differences between the English and the German text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangegangenen Texts:

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am zwanzigsten Tag des Monats März,
Vor der unterzeichnenden Notarin Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Greenspruce HoldCo S.à r.l., eine nach Luxemburgischen Gesetz vom 10. August 2015 über Handelsgesellschaften

gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
burg als alleiniger Gesellschafter der Greenspruce Darmstadt S.à r.l. („Alleiniger Gesellschafter“);

vertreten durch Herrn Grant Broadway, mit Geschäftsadresse in 37A, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxemburg,

durch Vollmacht vom 18. März 2014.

Der Erschienene, der im Namen des alleinigen Gesellschafters der Greenspruce Darmstadt S.à r.l. handelt, bittet die

Notarin folgendes festzuhalten:

Die erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter der Greenspruce Darmstadt S.à r.l., eine Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet nach luxemburgischen Recht, mit Gesellschaftssitz in 37A,
Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital in Höhe von EUR 12,500, am 29. November
2013 von Frau Notarin Martine Schaeffer, tätig in Luxembourg, gegründet, beisher noch nicht im Mémorial C veröffent-
licht, und eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B184140 (die ‚Gesell-
schaft‘). Die Satzung wurde noch nicht abgeändert.

Der Erschienene, vertreten wie oben erwähnt, gibt an, über die folgenden Beschlüsse der Agenda informiert zu sein:

<i>Agenda

1. Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft um ein Euro (EUR 1) durch Ausgabe von einem (1) neuen Anteil mit

einem Nennwert von einem Euro (EUR 1). Die Anteile haben dieselben Rechte und Privilegien wie die vorherigen Anteile
und sind ab dem Tag des Gesellschafterbeschlusses, der über die Kapitalerhöhung bestimmt, zur Dividende berechtigt.

2. Genehmigung der Zeichnung von einem (1) Anteil mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1) durch den Alleinigen

Gesellschafter und die Genehmigung der Zahlung des Anteils durch Sacheinlage (die ‚Sacheinlage‘).

3. Beauftragung von Herr Grant Broadway oder jedem anderen Mitarbeiter der Invesco Real Estate Management S.à

r.l. diese Kapitalerhöhung vor der Notarin zu beantragen und somit den ersten Paragraph des Artikel 5 der Statuten der
Gesellschaft zu ändern und

4. Beauftragung von Herr Grant Broadway oder jedem anderen Mitarbeiter der Invesco Real Estate Management S.à

r.l. den Beschluss über die Kapitalerhöhung im Anteilsregister der Gesellschaft zu dokumentieren, sowie alle notwendigen
Formalitäten im Zusammenhang mit dem luxemburgischen Firmenund Handelsregister und dem Mémorial C zu veran-

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lassen.  Die  Vollmacht  erstreckt  sich  auf  die  Unterzeichnung  aller  notwendigen  Dokumente.  Die  Vollmacht  kann
eigenverantwortlich und im Sinne des oben genannten an Dritte weitergegeben werden, im Allgemeinen ist die Bevoll-
mächtigte zu jeder Handlung, die angemessen und hilfreich ist, bevollmächtigt.

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt das Stammkapital der Gesellschaft um ein Euro (EUR 1) von derzeitigen zwölf-

tausendfünfhundert Euro (EUR 12,500) aufgeteilt in zwölftausendfünfhundert (12,500) Anteile, mit einem Nennwert von
je einem Euro (EUR 1) auf zwölftausendfünfhundertundein Euro (EUR 12,501) unterteilt in zwölftausendfünfhundertund-
ein (12,501) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1) zu erhöhen. Es wird ein (1) neuer Anteil ausgegeben,
was die derzeitige Anzahl der Anteile von zwölftausendfünfhundert (12,500) auf zwölftausendfünfhundertundein (12,501)
Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1) erhöht. Die Anteile haben dieselben Rechte und Privilegien wie
die vorherigen Anteile und sind zur Dividende berechtigt ab dem Tag des Gesellschafterbeschlusses der über die Kapi-
talerhöhung bestimmt.

<i>Zeichnung und Zahlung

Hier erschien Herr Grant Broadway, mit Geschäftssitz in Luxembourg, in seiner Funktion als Bevollmächtigte der

Invesco Real Estate Management S.à r.l. bevollmächtigt wie oben beschrieben.

Der Erschienene gibt an im Namen und im Auftrag des Alleinigen Gesellschafter für einen (1) neuen Anteil zu zeichnen,

um die Anzahl der Anteile von zwölftausendfünfhundert (12,500) auf zwölftausend fünfhundertundeinen (12,501) Anteil
mit einem Nennwert von einen Euro (EUR 1) zu erhöhen. Die Zahlung der Anteile erfolgt durch Umwandlung eines
Anspruches gegen die Greenspruce Darmstadt S.à r.l. auf Zahlung in Höhe von fünfmillionendreiundsiebzigtausendneun-
hundertsechsundvierzig Euro (EUR 5,073,946), in Gesellschaftskapital. (die ‚Sachkapitalerhöhung‘). Der Anspruch ergibt
sich aus einer Zahlung des alleinigen Gesellschafters in Höhe von fünfmillionendreiundsiebzigtausendneunhundertsech-
sundvierzig Euro (EUR 5,073,946) an die Gesellschaft. Der alleinige Gesellschafter nimmt den Wert der Sacheinlage, wie
im Geschäftsführerreport vom 18. März 2014 beschrieben, zur Kenntnis (der Report soll als Anhang zusammen mit der
Urkunde einregistriert werden). Der Alleinige Gesellschafter genehmigt die Bewertung der Sacheinlage.

Der Alleinige Gesellschaftererklärt, dass es keine Einschränkung hinsichtlich der freien Übertragbarkeit des Sachkapitals

an die Gesellschaft besteht. Klare Anweisung zur Anmeldung, Registrierung und anderen notwendigen Formalitäten, um
die Sachkapitalerhöhung durchzuführen, wurden erteilt.

Dem Notar wurde bestätigt, dass das Sachkapital besteht und im Besitz des Alleinigen Gesellschafters ist.
Der Alleinige Gesellschafter beschließt, einen Betrag in Höhe des Nennwerts des neuen Anteils dem Gesellschafts-

kapital, einen Betrag in Höhe von eintausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 1,250) dem Reserve Fond und den Betrag von
fünfmillionenzweiundsiebzigtausendsechshundertfünfundneunzig Euro (EUR 5,072,695) dem Share Premium Account zu-
zuführen.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt den ersten Paragraph des 5. Artikels der Satzung der Gesellschaft zu ändern.

Der erste Paragraph des 5. Artikels der Satzung soll wie folgt lauten:

Art. 5.  Das  Stammkapital  der  Gesellschaft  beträgt  zwölftausendfünfhundertundeinen  Euro  (EUR  12,501)  geteilt  in

zwölftausendfünfhundertundeinen (12,501) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1).

<i>Dritter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Herrn Grant Broadway oder jeden Mitarbeiter der Invesco Real Estate

Management S.à r.l. zu bevollmächtigen die Kapitalerhöhung im Anteilsregister der Gesellschaft zu dokumentieren, sowie
alle notwendigen Formalitäten im Zusammenhang mit dem luxemburgischen Firmen- und Handelsregister und dem Mé-
morial  C  zu  veranlassen.  Die  Vollmacht  erstreckt  sich  auf  die  Unterzeichnung  aller  notwendigen  Dokumente.  Die
Vollmacht kann eigenverantwortlich und im Sinne des oben genannten an Dritte weitergegeben werden, im Allgemeinen
ist die Bevollmächtigte zu jeder Handlung, die angemessen und hilfreich ist, bevollmächtigt.

<i>Kosten

Sämtlich Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren, welche der Gesellschaft erwachsen, werden auf dreitau-

sendneunhundert Euro (EUR 3.900.-) geschätzt.

Die unterzeichnende Notarin, die die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Person und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Die vorliegende notarielle Urkunde wurde in Luxembourg ausgestellt, an dem zu Beginn des Dokumentes aufgeführten

Tag.

Nachdem das Dokument der erschienen Person vorgelegt wurde, hat die Bevollmächtigte das vorliegende Protokoll

zusammen mit der Notarin unterzeichnet.

Signé: G. Broadway et M. Schaeffer.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 mars 2014. LAC/2014/14765. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Référence de publication: 2014052437/182.
(140060286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

ColorPortal Europe S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: CMA Imaging Europe.

Siège social: L-8366 Hagen, 35, rue Randlingen.

R.C.S. Luxembourg B 143.978.

L'an deux mille quatorze, le trois avril.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLORPORTAL EUROPE S.A. ayant

son siège social à L-8366 Hagen 35, Rue Randlingen immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B143978, constituée suivant acte suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 5 décembre 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C N°
213 du 30 janvier 2009. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre 2012, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions C N° 474 du 26 février 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Rachida MARTINOT, salariée demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à cent deux mille (102.000) euros, divisé en deux mille quarante (2.040)

actions d'une valeur nominale de 50 (cinquante) euros chacune, étant présente ou représentée à la présente assemblée,
il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Ajout d'une enseigne commerciale «CMA Imaging Europe» et modification en conséquence de l'article 1 des statuts

de la société.

2. Modification article 2 des statuts.
3. Augmentation de capital à concurrence de 208.000 (deux cent huit mille) euros, pour le porter de son montant

actuel de 102.000 (cent deux mille) euros à 310.000, (trois cent dix mille) EUR, par la création et l'émission de 4.160
(quatre mille cent soixante) actions nouvelles d'une valeur nominale de 50 (cinquante) euros, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

4. Renonciation par l'actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel et souscription et libération

partielle par l'actionnaire majoritaire à hauteur de 50 % des nouvelles actions.

5. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
6. Insertion d'un article 5.2.
7. Mise en place place d'un capital autorisé à hauteur de 510.000 (cinq cent dix mille) euros qui sera représenté par

10.200 (dix mille deux cents) actions d'une valeur nominale de 50 (cinquante) euros.

8. Insertion d un article 5.3.
9. Droit de préemption et Insertion d'un article 5.4.

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10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend, à l'una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter une enseigne «CMA Imaging Europe» et modification subséquente de l'article

1 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination COLORPORTAL EUROPE S.A.

La Société pourra exercer ses activités ou partie de ses activités sous l'enseigne commerciale «CMA Imaging Europe».»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de laisser la possibilité au conseil d'administration d'établir des filiales, succursales, agences

ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

De même, l'assemblée générale décide le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil

d'administration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre lieu
du pays par décision de l'assemblée générale.

Dès lors l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre lieu du pays par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d'effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de 208.000 (deux cent huit mille) euros, pour le

porter de son montant actuel de 102.000 (cent deux mille) euros à 310.000 (trois cent dix mille) euros, par la création
et l'émission de 4.160 (quatre mille cent soixante) actions nouvelles d'une valeur nominale de 50 (cinquante) euros,
jouissant des mêmes droits et avantages.

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-

scription préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Les 4.160 (quatre mille cent soixante) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites par:
L'actionnaire majoritaire, la société CMA Graphix Ltd., avec siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, ici représentée par M. Mustafa NEZAR, prénommé en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le
2 avril 2014.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence d'au moins 50% de sorte que le montant de 104.000

(cent quatre mille) euros se trouve à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le contate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui en donner la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à 310.000 (trois cent dix mille) euros divisé en 6.200 (six mille deux cents) actions

nouvelles d'une valeur nominale de 50 (cinquante) euros chacune».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'insérer un nouvel article 5.2. qui aura la teneur suivante:

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« Art. 5.2. Les actions sont nominatives. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes

et conditions prévues dans la loi.

Seul le registre des actions fait foi de la propriété des actions. Tout transfert n'aura d'effet qu'après l'inscription dans

le registre des actions de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants,
ou ‘accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.»

<i>Sixième résolution

Sur le vu d'un rapport du conseil d‘administration fait à l'assemblée en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, rapport qui restera, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, l'assemblée générale décide de mettre en place un capital autorisé prenant fin le 2 avril 2019,
d'un montant de 510.000 (cinq cent dix mille) euros qui sera représenté par 10.200 (dix mille deux cents) actions d'une
valeur nominale de 50 (cinquante) euros chacune.

<i>Septième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide d'insérer un nouvel article 5.3. qui aura la teneur

suivante:

« Art. 5.3. Le capital autorisé pendant la durée telle que prévue ci après, est fixé à un montant de 510.000 (cinq cent

dix mille) euros qui sera représenté par 10.200 (dix mille deux cent) actions d'une valeur nominale de 50 (cinquante)
euros chacune.

L'assemblée décide que le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par

décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période prenant fin le 02 avril 2019 à augmenter le capital souscrit

à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de prime d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de mettre en place un droit de préemption.
L'assemblée générale décide d'insérer un nouvel article 5.4. qui aura la teneur suivante:

« Art. 5.4. Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec

le consentement de tous les autres actionnaires.

L'actionnaire, qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser la société par lettre recommandée de son projet de

cession, en indiquant le nom, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés, le nombre des actions dont
la cession est proposée, ainsi que le prix («l'Avis»)

Dans les 15 (quinze) jours de réception cet avis, l'administrateur-délégué ou le conseil d'administration doit informer,

par lettre recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les noms, prénoms, profession et
domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix pour
chaque action et en demandant à chaque actionnaire s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposé(s) par le
cédant éventuel (la «Notification»).

Endéans 15 (quinze jours) de réception de cette Notification chaque actionnaire doit faire connaître à la société sa

décision par lettre recommandée, faute de quoi sa décision sera considérée comme affirmative.

Les actionnaires ne sont pas tenus de motiver leur décision.

74492

L

U X E M B O U R G

L'administrateur-délégué ou le conseil d'administration doivent notifier au cédant le résultat de la consultation des

actionnaires par lettre recommandée, dans les 15 (quinze) jours de l'expiration du délai donné aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.

- Si le cédant ne reçoit pas une réponse dans les formes et délais ci-dessus, ou s'il reçoit une réponse affirmative, la

vente des actions, dont la cession a été proposée, est libre; la cession doit être inscrite à la demande du cédant, dans le
registre des actionnaires, endéans les trois mois.

- si la réponse est négative, les actionnaires, qui s'opposent à la vente, seront tenus de racheter les actions, dont la

cession a été proposée pour le prix demandé le prix sera payé endéans les trois mois de l'avis, faite au cédant par
l'administrateur délégué ou le conseil d'administration.

Si plusieurs actionnaires sont d'accord de racheter les actions, il sera procédé à la répartition des actions, propor-

tionnellement au nombre des actions possédées par chacun d'eux.

En cas de vente par voie d'adjudication, les actionnaires auront un droit de préemption, à user conformément aux

stipulations précédentes et contre le prix, obtenu en vente publique.

En cas de donation d'actions entre vifs, le ou les donataires ne deviennent actionnaires qu'après avoir été agréés par

les autres actionnaires, conformément aux dispositions ci-dessus relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre
onéreux; dans ce cas si, les coactionnaires du donateur n'auront pas de droit de préemption.

Dans cette hypothèse, la valeur de chaque action sera évaluée par deux experts, désignés un par chaque (groupe d')

actionnaire(s), ayant des intérêts opposés; en cas de désaccord, ces experts s'adjoindront un tiers expert.

Au cas où une partie ne désignait pas son expert dans les cinq jours de la demande, qui lui serait faite par lettre

recommandée, comme au cas où les experts désignés seraient empêchés de remplir leur mission, ou ne se mettraient
pas d'accord sur le choix d'un tiers expert, il serait procédé à la nomination ou au remplacement des experts ou tiers
expert par simple ordonnance de référé, rendue par le président du tribunal d'arrondissement siégeant en matière com-
merciale du siège de la société, à la requête de la partie la plus diligente

En cas de transmission des actions pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé seront tenus, de

faire connaître à la société, leur nom, prénoms, profession et domicile et de justifier de leurs qualités héréditaires en
produisant des actes réguliers, établissant ces qualités à titre universel ou particulier et de désigner éventuellement celui
d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire communs.»

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille sept cents euros (EUR 1.700.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prén-

om, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nezar, Drauth, Martinot, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 avril 2014. Relation: LAC/2014/16030. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Référence de publication: 2014052881/196.
(140060668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2014.

Q&amp;E Luxembourg, Qualification &amp; Emploi, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6559 Girst,

R.C.S. Luxembourg F 9.921.

STATUTEN

Art. 1. Name. Der Verein führt den Namen Qualification &amp; Emploi Luxembourg A.s.b.l. (Q&amp;E Luxembourg), wobei

beide Namen zusammen oder getrennt gebraucht werden können.

Art. 2. Gegenstand und Zweck. Der Q&amp;E Luxembourg will als Schwerpunkt seiner Tätigkeit die Wiedereingliederung

von sozial Benachteiligten in die Gesellschaft, insbesondere in der Form des integrativen Zusammenarbeitens.

Der Verein versteht sich als überparteilich, nicht konfessionsgebunden und der demokratischen Rechtsordnung verp-

flichtet. Der Verein verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke.

Der Verein kann sämtliche Aktivitäten ausüben, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit dem Vereinsge-

genstand stehen.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Sitz. Der Sitz der Q&amp;E Luxembourg befindet sich in L-6559 Girst, Luxembourg.
Der Sitz kann durch einfachen Entscheid des Verwaltungsrates an jedwede Adresse im Großherzogtum Luxembourg

verlagert werden.

Art. 4. Dauer. Die Dauer des Q&amp;E Luxembourg ist unbegrenzt.

Art. 5. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Art. 6. Sprache. Die Sprache des Q&amp;E Luxembourg ist deutsch, französisch und luxemburgisch. Insbesondere die

Schriftsprachen sind deutsch und französisch.

Art. 7. Mitgliedschaft.

Art. 7.1. Anzahl. Die Anzahl der Mitglieder ist unbegrenzt.
Die Mindestzahl der Mitglieder ist drei.

Art. 7.2. Mitglied, Aufnahme und Kündigung. Mitglieder des Vereins können natürliche und juristische Personen sowie

Organisationen im In- und Ausland sein.

Die Mitgliedschaft wird durch schriftliche Erklärung an den Verwaltungsrat und ihre Annahme durch den Verwal-

tungsrat erworben.

Die Mitgliedschaft kann durch schriftliche Erklärung mit einer Frist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres

gekündigt werden.

Art. 7.3. Ausschluss von Mitgliedern. Die Mitgliedschaft kann durch den Verwaltungsrat aberkannt werden, wenn
a) das Mitglied ein Verhalten zeigt, das die Zielsetzungen des Vereins in nachhaltiger Weise schädigt,
b) das Mitglied bewusst und wiederholt gegen die Satzung verstößt.
Ein Ausschluss muss schriftlich begründet und die Gründe schriftlich nachgewiesen werden.

Art. 7.4. Mitgliedsbeitrag. Der jährliche Mitgliedsbeitrag darf den Gegenwert von EUR 100,- nicht übersteigen.

Art. 8. Stimmrecht.
a) Jedes Mitglied hat Stimmrecht und ist in alle Gremien wählbar.
b) Jede natürliche oder juristische Person kann nicht mehr als ein Stimmrecht auf sich vereinigen.
c) Jeder Inhaber eines Stimmrechts muss namentlich benannt werden und ist in alle Gremien wählbar.

Art. 9. Generalversammlung.

Art. 9.1. Aufgaben. Der Generalversammlung obliegen u.a. folgende Aufgaben, welche nicht abschließend aufgeführt

sind:

- Verabschiedung des Protokolls
- Verabschiedung des Tätigkeitsberichtes
- Verabschiedung der Jahresabrechnung
- Entlastung des Verwaltungsrates
- Wahl des Verwaltungsrates
- Verabschiedung des Haushalts
- Beschlussfassung über Satzungsänderungen
- Auflösung der Vereinigung

Art. 9.2. Zusammensetzung. Die Generalversammlung besteht aus den Mitgliedern, welche stimmberechtigt sind.

Art. 9.3. Einberufung. Die Generalversammlung findet mindestens einmal jährlich statt. Die Einberufung erfolgt durch

Entscheidung mit einfacher Mehrheit des Verwaltungsrates oder auf Anfrage von mindestens einem Drittel der Mitglieder.
Die Einberufung samt Tagesordnung an alle Mitglieder erfolgt durch Rundschreiben/e-Mail mindestens fünfzehn Tage vor
dem anberaumten Versammlungstermin. Jedes Mitglied hat das Recht, Tagesordnungspunkte spätestens fünf Werktage
vor dem Termin zu ergänzen. Diese Vorschläge haben schriftlich zu erfolgen.

Art. 9.4. Beschlussfassung. Die Generalversammlung fasst alle Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der anwesenden und

vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratvorsitzenden. Bei Satzungsän-
derungen ist jedoch eine Stimmenmehrheit von zwei Dritteln der anwesenden und vertretenen Mitglieder erforderlich.
Beschlüsse können auch außerhalb der Tagesordnung erfolgen, jedoch nur mit der Zustimmung einer Zweidrittelmehrheit
der anwesenden und vertretenen Mitglieder.

Art. 9.5. Versammlungsprotokoll. Über die Generalversammlung wird vom Vizepräsidenten ein schriftliches Protokoll

erstellt, das bei der nächsten Generalversammlung der Zustimmung der Mitglieder durch einfache Mehrheit bedarf. Das
anerkannte Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Vizepräsidenten zu unterzeichnen und kann von jedem Mitglied auf
Anfrage eingesehen werden.

74494

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Verwaltungsrat.

Art. 10.1. Aufgaben. Der Verwaltungsrat hat u.a. folgende Aufgaben:
- Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung des Q&amp;E Luxembourg
* er kann jedoch unter seiner Verantwortung Befugnisse an einen oder mehrere seiner Mitglieder delegieren,
-  Vorlage  der  Jahresabrechnung  des  abgelaufenen  Geschäftsjahres  zwecks  Verabschiedung  durch  die  Generalver-

sammlung,

- Vorlage des Haushalts des bevorstehenden Geschäftsjahres zwecks Verabschiedung durch die Generalversammlung,
- Aufnahme und Ausschluss von Mitgliedern.

Art. 10.2. Zusammensetzung. Der Verwaltungsrat besteht aus:
a) dem Verwaltungsratsvorsitzenden als Präsident
b) dem Vizepräsidenten
c) dem Schatzmeister

Art. 10.3. Wahl. Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung mit einfacher Mehrheit der

abgegebenen gültigen Stimmen für drei Jahre gewählt und sind wiederwählbar.

Art. 10.4. Beschlussfassung. Für eine Beschlussfassung müssen mindestens zwei Verwaltungsratsmitglieder anwesend

sein.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats erfolgen mit einer 2/3 Mehrheit.

Art. 10.5. Einberufung.  Der  Verwaltungsrat  tritt  mindestens  zweimal  jährlich  zusammen.  Die  Einberufung  erfolgt

schriftlich/e-Mail auf Antrag eines Verwaltungsratmitglieds unter Angabe der Tagesordnung und mindestens 15 Tage vor
dem anberaumten Sitzungstermin.

Art. 10.6. Ehrenamt. Die Verwaltungsratsmitglieder üben die Tätigkeit unentgeltlich aus.

Art. 10.7. Ausschluss eines Mitglieds des Verwaltungsrates. Ein Ausschluss kann nur dann erfolgen, wenn ihm schriftlich

eine grobe Missachtung der Satzung nachzuweisen ist. Über den Ausschluss entscheidet die Generalversammlung mit
einer 2/3 Mehrheit.

Art. 10.8. Sitzungsbericht. Der Präsident fertigt über die Verwaltungsratssitzungen ein schriftliches Protokoll an, das

bei der nächsten Verwaltungsratssitzung der Zustimmung der Verwaltungsratsmitglieder durch einfache Mehrheit bedarf.

Art. 11. Externe und Interne Vertretung. Der Q&amp;E Luxembourg wird extern und intern vom Präsidenten oder vom

Vizepräsidenten repräsentiert und vertreten. Die Geschäftsführung obliegt dem Präsidenten. Zur Rechtswirksamkeit sind
die Unterschriften vom Präsidenten und vom Vizepräsidenten erforderlich. Bei Verhinderung des Präsidenten oder des
Vizepräsidenten vertritt der Schatzmeister den Präsidenten oder Vizepräsidenten.

Art. 12. Beirat. Der Beirat hat beratende Funktion. Es wird angestrebt, dass sich der Beirat aus Vertretern von Adem,

Ministerium für Arbeit, Gewerkschaften und weiteren für die Unterstützung der unter Artikel 2 genannten Zwecke des
Vereins förderlichen Personen/Vertretern wie z.B. aus wissenschaftlicher, unternehmerischer oder behördlicher Seite
zusammensetzt.

Art. 13. Finanzen.

Art. 13.1. Einkünfte und Einnahmen. Q&amp;E Luxembourg kann Spenden und Vermächtnisse annehmen sowie andere

Einkünfte einnehmen.

Art. 13.2. Finanzkontrolle. Die Kassenberichte sind vom Verwaltungsrat jährlich zu erstellen und der Generalver-

sammlung mitsamt einem Haushaltsentwurf für das kommende Geschäftsjahr zur Verabschiedung vorzulegen.

Art. 14. Satzungsänderungen. Satzungsänderungen können von der Generalversammlung nur dann beschlossen werden,

wenn diese in dem Einberufungsschreiben ausdrücklich angeführt sind und wenn mindestens zwei Drittel der anwesenden
und vertretenen Mitglieder dafür stimmen. Satzungsänderungen und deren Veröffentlichung geschehen gemäß den Arti-
keln 8 und 9 des abgeänderten luxemburgischen Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

Art. 15. Auflösung. Die Auflösung erfolgt entweder automatisch durch das Herabsinken der Zahl der Mitglieder unter

drei oder freiwillig durch Beschluss der Generalversammlung, wofür eine Mehrheit von vier Fünftel der anwesenden und
vertretenen Mitglieder erforderlich ist.

Bei Auflösung des Vereins ist das Vermögen ausschließlich und unmittelbar für gemeinnützige bzw. mildtätige Zwecke

zu verwenden.

Art. 16. Allgemeine Bestimmungen. Bei allen nicht durch die Satzung festgelegten Aspekten unterwerfen die Mitglieder

sich den Bestimmungen des abgeänderten luxemburgischen Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne
Gewinnzweck.

Art. 17. Veröffentlichung. Die Statuten des Q&amp;E Luxembourg werden im Memorial veröffentlicht.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, den 04.04.2014.

Antje Regitz / Myriam Schmitz
<i>Präsident / Vizepräsident

Référence de publication: 2014052751/122.
(140059998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2014.

Connected Diet, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.922.

EXTRAIT

Il résulte de la cession de parts sociales intervenue en date du 16 février 2014 que:
Madame Julia BLANCHEMAISON, résidant à 18, rue Guersant, F-75017 Paris, a cédé 500 parts sociales qu'elle détenait

dans la société Connected Diet, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle à la société
OTHER SIDE USA. EUROPE LLC, ayant son siège social à 100, North Biscayne Blvd, 500, Miami 33132, Floride, Etats
Unis d'Amérique.

Suite à cette cession, le capital social de la société Connected Diet est détenu comme suit:
- OTHER SIDE USA. EUROPE LLC, ayant son siège social à 100, North Bscayne Blvd, 500, Miami 33132, Floride, Etats-

Unis d'Amérique: 9.800 parts sociales;

- Laetitia ORMUS, résidant à 11, rue des Folies, 92500 Reuil-Malmaison: 200 parts sociales
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014054435/20.
(140062711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Catella SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 147.125.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 avril 2014

L'assemblée générale ordinaire a décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Joakim Stenberg et Mme Lena Andersson et d'élire Monsieur

Olivier Scholtes comme nouvel administrateur de la Société sous réserve d'agrément par la Commission de Surveillance
du Secteur Financier. Tous les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015, de sorte
que le conseil d'administration de la Société se compose des personnes suivantes:

* M. Joakim Stenberg, avec adresse professionnelle au 6, Birger Jarlsgatan, SE-10 390 Stockholm, administrateur et

président;

* Mme Lena Andersson, avec adresse professionnelle au 6, Birger Jarlsgatan, SE-10 390 Stockholm;
* M. Olivier Scholtes, avec adresse professionnelle au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d'entreprises de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative. Le

mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014054432/20.
(140062863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Banca Popolare dell'Emilia Romagna (Europe) International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.033.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014054387/9.
(140062811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Altice France S.A.

Altice S.A.

Altice Six S.A.

Amyarsi

Andy S.A.

Anglertreff S.à.r.l.

AXA Alternative Participations IV, SICAV-FIS

AXA Alternative Participations Sicav I

AXA Alternative Participations Sicav I

AXA DBIO S.C.A.

Banca Popolare dell'Emilia Romagna (Europe) International S.A.

Bata Brands S.à r.l.

BEBAU Horgen S.à r.l.

BEBAU Swiss Holding S.àr.l.

Ben Holding S.à r.l.

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) I S.A.

Biomedbox SA

BNP Paribas Investment Partners Luxembourg

BPVN Strategic Investment Fund

Bumble Bee Holdco S.C.A.

Bumper 2 S.A.

Business Free

CaixaBank Global SICAV

Castel JV S.à r.l.

Catella SICAV

CCP Holding S.à r.l.

Cité du Soleil S.A.

Colonnade Finance S.à r.l.

ColorPortal Europe S.A.

Connected Diet

Danone Ré

Datasat S.A.

Degroof Bonds

Docler Investments S.à r.l.

Docler Property S.à r.l.

Domicilis S.à r.l.

Eastern Europe Resources S.A.

France Investment S.A.

FS-B S.à r.l.

Garden Jena s.à r.l.

Greenspruce Darmstadt S.à r.l.

Pape Construction S.à r.l.

PMM Holding (Luxembourg) AG

Qualification &amp; Emploi

Retkauf II S.à r.l.

SUN-CE

Three Hills Partners I S.à r.l.