MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1370

28 mai 2014

SOMMAIRE

Adiant Solar Opportunities I S.A. . . . . . . . . 65717
Advent Stoco Finance S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . 65715
Adventura Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . 65717
African Equities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65715
Al Avocado & Cy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . 65717
Aletsch Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . 65742
Alpha Private Equity Fund 6 Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65716

Alto Constructions, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . 65717
ASE Holdings S.à r.l, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65760
Asian Special Opportunities Fund SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65716

BRE/German Hotel Holding II S.à r.l.  . . . . 65714
Compagnie Générale Européenne de Fi-

nance et d'Investissement S.A.  . . . . . . . . . 65760

CVI GVF Luxembourg Seven S.à r.l.  . . . . . 65714
Dacia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65747
exceet Group SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65716
Financière de Vins d'Exception S.A.  . . . . . 65745
Financière Immobilière de Développe-

ment Européen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65718

FRHI Hotels & Resorts S.à r.l.  . . . . . . . . . . . 65719
Gateway III - Euro CLO S.A.  . . . . . . . . . . . . 65719
Genn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65748
Global Fund Selection Sicav  . . . . . . . . . . . . . 65718

Goodyear . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65718
Groth Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65736
Hadhan Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 65719
Hanson Investment Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . 65739
HBM Place d'Armes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . 65749
Helios Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65732
Herzog Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . 65714
IDI Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65753
Inter Pipeline Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . 65733
Intrepid Aviation Luxembourg S.à r.l. . . . . 65750
Jolimon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . 65732
Keystone Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . 65756
Ludoself S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65743
Lux4F Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65731
Lux Real Estate Income 1 S.A.  . . . . . . . . . . 65732
Matrix St Etienne Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . 65720
Mercury Advisors  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65720
Midnight Investments Partners SCSp  . . . . 65720
Next S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65755
RE Pistacchio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65756
Salon Tropical S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65731
Space Telecommunication S.A.  . . . . . . . . . 65721
Trade Line A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65715

65713

CVI GVF Luxembourg Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.767.

AUSZUG

Nach dem Rücktritt von Herrn Mirko FISCHER, beschliesst der alleinige Teilinhaber, Herrn Louis FELICETTI, geboren

am 25. Juni 1966 in L-Echternach und beruflich wohnhaft in 7, route d'Esch in L-1470 Luxembourg als neuer Geschäfts-
führer, mit unbefristetem Mandat zu ernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. März 2014.

CVI GVF Luxembourg Seven S.à r.l.
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2014047018/15.
(140053805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

Herzog Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 128.037.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 21 mai 2012.

Les mandats des administrateurs de Messieurs Frederik ROB, Joeri STEEMAN et Kris GOORTS (demeurant tous les

trois professionnellement: 24, rue Saint-Mathieu L-2138 Luxembourg) sont renouvelés pour une période de six ans.

Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Régis PIVA (demeurant professionnellement 24, rue Saint Mathieu

L-2138 Luxembourg) est renouvelé pour une période de six ans.

Pour extrait sincère et conforme
Frederik ROB / Kris GOORTS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014047192/15.
(140053421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

BRE/German Hotel Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.245.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la Société

En date du 7 février 2014, les actionnaires de la Société, BRE/Europe 3 S.à r.l. et Art Hotel Holding S.à r.l., ont pris la

résolution suivante:

- de nommer Jean-François Bossy, demeurant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

et né le 10 mai 1975, à Rocourt (Belgique), en tant que nouvel gérant de la Société (Geschäftsführer) avec effet le 7 février
2014 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit à partir du 7 février 2014:
- Mr. Jean-François Bossy
- Ms. Solveig Diana Hoffmann
- Mr. Robert W. Simon
- Mr. Dennis McDonagh
- Mr. Francesco Biscarini
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014046970/24.
(140053780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

65714

African Equities, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.819.

Version rectifiée
Remplacement dépôt L140010295 du 17/01/2014
Les statuts coordonnés au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02/04/2014.

Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014047709/14.
(140054660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Trade Line A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 85.049.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 23 janvier 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, a déclaré closes

pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme TRADE LINE A.G. S.A., ayant eu son siège social
à L-1528 LUXEMBOURG, 5, boulevard de la Foire. Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Astrid BUGATTO
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014047675/14.
(140053855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

Advent Stoco Finance S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 127.693.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «AD-

VENT STOCO FINANCE S.à r.l.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 25 mars 2014, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mars 2014. Relation: EAC/2014/4263.

- que la société «ADVENT STOCO FINANCE S.à r.l.» (la «Société»), société à responsabilité limitée, établie et ayant

son siège social au 32, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 127 693,

constituée suivant acte notarié en date du 2 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en

date du 2 juillet 2007, numéro 1332,

se trouve à partir de la date du 25 mars 2014 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 29 juin 2012 aux termes de laquelle la Société

a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les article 141
et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la liquidation des
sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 32, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014047707/26.
(140054438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

65715

Asian Special Opportunities Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 171.173.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014047703/10.
(140054776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Alpha Private Equity Fund 6 Management Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.651.447,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.408.

L'assemblée générale extraordinaire a accepté la démission de M. Mirko DIETZ, en tant que gérant, en date du 31

décembre 2013 et nommé en son remplacement, à compter du 27 mars 2014, Mme. Nina Carina KLEINBONGARTZ,
demeurant professionnellement à 51, Avenue J-F KENNEDY, L-1855 Luxembourg et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.04.2014.

<i>Pour: ALPHA PRIVATE EQUITY FUND 6 MANAGEMENT COMPANY SARL
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014047693/15.
(140054779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

exceet Group SE, Société Européenne.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 148.525.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 24 septembre 2013

En date du 24 septembre 2013, le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer Monsieur Dirk-Jan van

Ommeren, actuel administrateur B de la Société, en tant que nouveau Président du conseil d'administration, en rempla-
cement de Monsieur Hans Hofstetter, avec effet immédiat et ce pour une durée de deux ans.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de White Hills Management &amp; Co S.C.S., administrateur A de la Société,

<i>en date du 25 février 2014

En date du 25 février 2014, le conseil d'administration de White Hills Management &amp; Co S.C.S a décidé de nommer

Monsieur Hartmut GRIEPENTROG, né le 22 avril 1941 à Stettin en Pologne, domicilié à Dohne 111, 45458 Mühlhelm an
der Ruhr, Allemagne, en tant que nouveau représentant permanent, en remplacement de Monsieur Thomas Brauchli,
avec effet au 27 février 2014 et ce pour la durée restant à courir du mandat d'administrateur A de White Hills Management
&amp; Co S.C.S.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- White Hills Management &amp; Co S.C.S., Administrateur A, représentée par Monsieur Hartmut GRIEPENTROG
- Hagen Hultzsch, Administrateur A
- Ulrich Reutner, Administrateur A
- Roland Lienau, Administrateur A
- Hans Hofstetter, Administrateur C
- Dirk-Jan van Ommeren, Administrateur B et Président
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2013.

exceet Group SE
Signature

Référence de publication: 2014047677/29.
(140053426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

65716

Al Avocado &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 181.510.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014047711/10.
(140054674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Adventura Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.213.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Décembre 2013.

Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2014047686/13.
(140054072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Alto Constructions, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 9, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 161.563.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 26 février 2014

<i>Décision

<i>1 

<i>ère

<i> et unique Résolution

Monsieur COUTINHO NOVAIS José, salarié, demeurant à L- 9662 Kaundorf, 9,Am Enneschtduerf, cède ses 50 parts

sociales à Monsieur DE ALMEIDA MAIA Fernando Antonio, architecte, demeurant à L- 9806 Hosingen 13-A.37, Haapts-
trooss.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014047718/15.
(140054678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Adiant Solar Opportunities I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.594.

EXTRAIT

L'actionnaire unique, dans ses résolutions du 1 

er

 avril 2014, a pris note de la démission de Monsieur Henri CAÏJO,

avec effet au 1 

er

 avril 2014, de ses fonctions d'administrateur de la société et a nommé, avec effet au 1 

er

 avril 2014:

- Monsieur Louis-Grégoire LOGRE, demeurant professionnellement au 17 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur de classe B.

Son mandat prendra fin le 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

<i>Pour ADIANT SOLAR OPPORTUNITIES I S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014047685/16.
(140054393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

65717

Financière Immobilière de Développement Européen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 42.198.

- L'adresse de Monsieur Philippe Pedrini, Administrateur-Délégué de la Société, est désormais la suivante:
81 rue du Pannebourg, B-6700 Waltzing, Arlon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014047895/13.
(140054322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Global Fund Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 65.035.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 1 

<i>er

<i> avril 2014

Il a été décidé:
- de réélire Messieurs Harald WANKE, résidant professionnellement au 8-10 Franz-Josef-Strasse, A-6130 Schwaz,

Markus LACKNER, résidant professionnellement au 8-10 Franz-Josef-Strasse, A-6130 Schwaz, André SCHMIT, résidant
professionnellement au 28, rue Lehberg, L-9124 Schieren et Michel PIPAZ, résidant professionnellement au 1 Oberer
Stadtplatz, A-6330 Kufstein, comme Administrateurs pour un nouveau mandat d'un an, se terminant à l'Assemblée Gé-
nérale Statutaire de 2015.

- de réélire DELOITTE AUDIT S.à r.l. en tant que Réviseur d'Entreprises pour un nouveau mandat d'un an, se terminant

à l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

<i>Pour GLOBAL FUND SELECTION SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014047930/18.
(140054200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Goodyear, Société Anonyme.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 4.441.

Suivant la réunion du conseil d'administration tenue au siège de la société le 14 février 2014 à 10h00:
Le conseil d'administration a pris connaissance des résultats de l'élection des représentants du personnel au conseil

d'administration de Goodyear S.A.:

- Monsieur Marc Hirt demeurant professionnellement à Avenue Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg (Luxembourg),

remplace Joseph Lutgen. Son mandat d'administrateur de la société Goodyear S.A étant effectif à partir du 15 janvier 2014
pour une durée de 6 ans.

- Madame Laurence Leeman, demeurant professionnellement à Avenue Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg (Luxem-

bourg), remplace Jean-Claude Delleré. Son mandat d'administrateur de la société Goodyear S. A étant effectif à partir du
15 janvier 2014 pour une durée de 6 ans.

- Monsieur John Blum, demeurant professionnellement à Avenue Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg (Luxembourg).

Son mandat d'administrateur de la société Goodyear S.A étant effectif à partir du 15 janvier 2014 pour une durée de 6
ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 24.03.2014.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014047931/23.
(140054366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

65718

FRHI Hotels &amp; Resorts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.245.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014047908/10.
(140054001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Hadhan Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.060.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 173.452.

Il est porté à la connaissance des tiers que les parts sociales de la société Hadhan Finance SARL sont détenues comme

suit depuis le 17 décembre 2013:

- 13.497.600 parts sociales sont détenues par la société des Iles Vierges Britanniques Hadhan Limited BVI, une BVI

Business Company, ayant son siège social à Craigmuir Chambers, Road Town, PO Box 71, VG 1110, Tortola (Iles Vierges
Britanniques) et enregistrée auprès du registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1681149; et

- 562.400 parts sociales sont détenues par la société panaméenne Quicksilver Company Inc, une panama corporation,

50 Aquilino de la Gardina, Plaza Banco General, 1000 Panama, (Panama) et enregistrée auprès du registre de commerce
du Panama sous le numéro 22225.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hadhan Finance SARL
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014047933/19.
(140054538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Gateway III - Euro CLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.351.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est

tenue en date du 31 mars 2014:

- acceptation de la démission de Madame Florence Rao et de Monsieur Jorge Pérez Lozano en tant qu'administrateurs

de la Société avec effet immédiat;

-  nomination,  en  remplacement  des  administrateurs  démissionnaires,  en  tant  que  nouveaux  administrateurs  de  la

Société avec effet immédiat, de Monsieur Shehzaad Atchia, né le 22 mai 1982 à Curepipe (Île Maurice) et ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et de Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à
Maastricht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Leurs mandats
prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Monsieur Shehzaad Atchia;
* Monsieur Erik van Os;
* Monsieur Patrick van Denzen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

<i>Pour la Société
Patrick van Denzen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014047914/25.
(140054055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

65719

Mercury Advisors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.944.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014048029/10.
(140054561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Matrix St Etienne Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.591.

Il résulte des décisions de l'associé unique de La Société, décidées par voie de résolutions en date du 31 mars 2014:
1. Acceptation de la démission de Anthony Smedley en tant que gérant de La Société avec effet immédiat.
2. Acceptation de la démission de Stephen Coe en tant que gérant de La Société avec effet immédiat.
3. Nomination de Wayne Fitzgerald, né le 11 mai 1976, à Waterford, Irlande, résidant professionnellement au 40

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en qualité de gérant de La Société avec effet immédiat et pour une période
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 1 

er

 avril 2014.

Référence de publication: 2014048022/16.
(140054346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Midnight Investments Partners SCSp, Société en Commandite spéciale.

Capital social: EUR 2,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 185.722.

<i>Extrait de l'acte constitutif

En date du 20 mars 2014, la société en commandite spéciale dénommée Midnight Investments Partners SCSp ( la

"Société") a été constituée. Le siège social de la Société est situé au 6, rue Jean Monet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg.

L'associé gérant commandité de la Société est la société Mareth S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois dont le siège social est situé au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
ayant un capital social de 12.500 euro et enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 185665.

L'objet de la Société est l'acquisition, la détention et la mise à disposition d'intérêts dans des participations tant au

Luxembourg qu'à l'étranger ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces participations.

La Société pourra octroyer des prêts et apporter une assistance financière sous toute forme ou pourra accorder toute

garantie ou toute autre forme de sûreté sur tout ou partie des avoirs de la Société en faveur des sociétés et des entreprises
appartenant au même groupe que la Société.

La Société pourra notamment employer ses fonds dans le but d'Investir dans tous biens immobiliers titres et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des billets à ordre, ou des obligations.
D'une façon générale, la Société pourra effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles qui,

directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

La Société a été constituée le 20 mars 2014 pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

Référence de publication: 2014048031/28.
(140054261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

65720

Space Telecommunication S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 185.602.

STATUTES

In the year two thousand fourteen on the eleventh day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Chongqing Xinwei Telecom Technology Co., Ltd., a company incorporated under the laws of the People’s Republic

of China, having its registered office at No.60, Starlight Avenue, Chongqing Northern New District, Chongqing, People’s
Republic of China, registered with the Registrar of Companies under number 500903000019590 6-1-1,

here represented by Johanne Mersch, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of

incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Space Telecommunication S.A.” (the Company). The Company is a public

company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

65721

4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by thirty-one thousand (31,000)

shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one (1) or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by the Board composed of at least one (1) class A director (hereafter the Class A Director)

and two (2) class B directors (hereafter the Class B Director) who need not be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of any director, at the place indicated in the notice which, in principle, is in

Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

65722

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the
directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A Director and

one (1) class B Director.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at the General Meeting. The General Meeting has the broadest powers

to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by

65723

means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the third Friday of June of each year at 10.00 a.m. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Statutory auditors/Réviseurs d’entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d’entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d’entreprises
may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d’entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation.

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

65724

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provisions

1.- The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.
2.- The first annual general meeting shall be held in the year 2015.

<i>Subscription and payment

Chongqing Xinwei Telecom Technology Co., Ltd., represented as stated above, subscribes to thirty-one thousand

(31,000) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR1) each, and agrees to pay them in full by a contri-
bution in cash in the amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-).

The amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has

been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entire sub-

scribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as Class A Director of the Company for a period of six (6) years:
- Mr. JING WANG, businessman, born on December 24, 1972 in Beijing, China, residing professionally at No.7 building,

Zhongguancun software park, No.8 Dongbeiwang west road, Haidian District, Beijing, People’s Republic of China.

2. The following persons are appointed as Class B Directors of the Company for a period of six (6) years:
- MR. PATRICK MOINET, born on June 6, 1975 in Bastogne (Belgium) with address in 156, rue Albert Unden, L-2652

Luxembourg; and

- MR. PHILIPPE SALPETIER, born in Libramont (Belgium), on August 19, 1970, with professional address in 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

3. Reviconsult S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered address at 24, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B139.013 is appointed as statutory auditor of the Company for a period of six (6) years.

4. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

65725

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze le onze mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Chongqing Xinwei Telecom Technology Co., Ltd., une société régie par les lois de la République Populaire de Chine,

dont le siège social se situe à No.60, Starlight Avenue, Chongqing Northern New District, Chongqing, République Po-
pulaire de Chine, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 500903000019590 6-1-1,

représentée par Madame Johanne Mersch, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon sui-

vante, les statuts d’une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Space Telecommunication S.A." (la Société). La Société est une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

65726

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et un mille (31.000,-)

actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d’action(s) s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d’actions, d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par le Conseil composé d’au moins un (1) administrateur de classe A (ci-après l’Administrateur

de Classe A) et de deux (2) administrateurs de classe B (ci-après l’Administrateur de Classe B), qui ne doivent pas être
actionnaires.

(ii) L’Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l’Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu’à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation de tout administrateur au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

65727

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s’il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un (1) Administrateur

de Classe A et d’un (1) Administrateur de Classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction d’un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale a les pouvoirs

les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque

65728

résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L’Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’assemblée,
dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la réunion
et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle
que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées
par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l’Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l’Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si
ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon l’avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d’entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d’entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

65729

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d’entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2015.

<i>Souscription et libération

Chongqing Xinwei Telecom Technology Co., Ltd., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente

et un mille (31.000.-) actions sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000.-).

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à EUR 1.500,-

<i>Résolutions de l’actionnaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité d’administrateur de Classe A de la Société pour une durée de six (6)

ans:

- Mr. JING WANG, homme d’affaire, né le 24 décembre 1972 à Pékin, Chine et résidant professionnellement au No.

7 building, Zhongguancun software park, No.8 Dongbeiwang west road, Haidian District, Pékin, République Populaire de
Chine.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs de Classe B de la Société pour une durée de

six (6) ans:

- Mr. PATRICK MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne, Belgique et ayant son adresse au 156, rue Albert Unden, L-2652

Luxembourg; et

- MR. PHILIPPE SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont, Belgique et ayant son adresse professionnelle au 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

3. Reviconsult S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 24, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg et étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B139.013
est nommé en qualité de commissaire de la Société pour une durée de six (6) années.

65730

4. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: J. MERSCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2014. Relation: LAC/2014/13067. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014044845/564.
(140051558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Lux4F Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.591.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 18 mars 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Mme Katia CAMBON et Mme Virginie GUILLAUME, gérantes de

catégorie B, se situent désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lux4F Property S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014045299/16.
(140052140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Salon Tropical S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 41, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 77.496.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 27 mars 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant la société commerciale,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

1. la société à responsabilité limitée SALON TROPICAL S.A.R.L., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 77496, avec siège social à L-4041 Esch-sur-Alzette, 41, rue du Brill, de fait inconnue à
cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg et liquidateur Maître Isabelle FERAND, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les créanciers doivent faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de commerce

de Luxembourg avant le 27 avril 2014.

Pour extrait conforme
Maître Isabelle FERAND
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014046776/21.
(140053701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

65731

Lux Real Estate Income 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 183.166.

Les statuts coordonnés au 6 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014045920/11.
(140052398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Helios Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 119.702.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 24 février 2014

Les membres du Conseil d'administration décident de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg,

34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, avec effet au 1 

er

 mars

2014.

Ils prennent note qu'à partir du 1 

er

 mars 2014, la nouvelle adresse professionnelle des administrateurs et de l'admi-

nistrateur-délégué de la Société sera la suivante: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2014.

HELIOS IMMO S.A.

Référence de publication: 2014045223/15.
(140052002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Jolimon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 171.817.

<i>Extrait de la résolution des associés en date du 6 mars 2014

<i>Première résolution

Décision d'accepter la démission des gérants de catégorie B:
- Mr. Sebastien ANDRE, gérant de catégorie B, né le 29 octobre 1974, à Metz (France), demeurant professionnellement

au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Madame Katia CAMBON, gérante de catégorie B, née le 24 mai 1972 à Le Raincy (France), demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Décision de nommer en remplacement des gérants de catégorie B:
- Xavier SOULARD, gérant de catégorie B, né le 14 août 1980 à Châteauroux (France), demeurant professionnellement

à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée;

- Eric TAZZIERI, gérant de catégorie B, né le 3 juillet 1976 à Ougrée (Belgique), demeurant professionnellement à

L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Les nouveaux gérants seront nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014045271/24.
(140052352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

65732

Inter Pipeline Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.401,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 183.130.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of March,
before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxemburg,

there appeared:

INTER PIPELINE Ltd., a public corporation established under the laws of the Province of Alberta, with registered office

at Suite 2600, 237 4th Avenue SW, Calgary T2P 4K3 Alberta, Canada, and registered with the Alberta Registrar of
Corporations under number 2017694619 (the "Shareholder"),

hereby represented by Mrs Nathalie Steffen, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 11 March 2014.

The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary shall remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Inter

Pipeline Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400), with registered office at 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary
residing in Diekirch, of 20 December 2013, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations number
476 of 21 February 2014 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
183.130 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognized to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1) so as to raise it from its

present amount of twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400), represented by twelve thousand four hundred
(12,400) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to twelve thousand four hundred and one Euro (EUR
12,401), represented by twelve thousand four hundred and one (12,401) shares, with a nominal value of one Euro (EUR
1) each.

2. To issue one (1) new share, with a nominal value of one Euro (EUR 1), having the same rights and privileges as the

existing shares.

3. To accept subscription for the new share at an aggregate issue price of one Euro (EUR 1), together with payment

of an aggregate share premium of one hundred sixty six million six hundred ninety nine thousand nine hundred ninety
nine Euro (EUR 166,699,999) by the Inter Pipeline Ltd. and to accept full payment of the new share by a contribution in
kind.

4. To amend paragraph one (1) of article six (6) of the articles of incorporation of the Company in order to reflect

the foregoing capital increase.

5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1) so as

to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400), represented by twelve thousand
four hundred (12,400) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to twelve thousand four hundred and one
Euro (EUR 12,401), represented by twelve thousand four hundred and one (12,401) shares, with a nominal value of one
Euro (EUR 1) each.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one Euro (EUR 1), having the same rights

and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, represented by Nathalie Steffen, aforementioned, by virtue of the aforemen-

tioned proxy (the "Subscriber").

The Subscriber declared to subscribe for this one (1) new share, with a nominal value of one Euro (EUR 1), at an

aggregate issue price of one Euro (EUR 1), together with the payment of an aggregate share premium of one hundred

65733

sixty six million six hundred ninety nine thousand nine hundred ninety nine Euro (EUR 166,699,999) on this new share,
by a contribution in kind consisting of a claim (the "Contribution").

The Contribution represents a value in an aggregate amount of one hundred sixty six million seven hundred thousand

Euro (EUR 166,700,000).

Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the "Report").

The conclusion of the Report reads as follows:
"Based on the work performed and described above, the board of managers is of the opinion that the value of the

Contribution corresponds at least in number and nominal value to the one (1) New Share of nominal value of one Euro
(EUR 1), to be issued with a total share premium of one hundred sixty six million six hundred ninety nine thousand nine
hundred ninety nine Euro (EUR 166,699,999) and that the Company may issue one (1) New Share and allocate an amount
of one Euro (EUR 1) to the share capital and an amount of one hundred sixty six million six hundred ninety nine thousand
nine hundred ninety nine Euro (EUR 166,699,999) to the share premium account".

The Report, which after being signed "ne varietur" by the Shareholder, as above represented, and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 6 of the articles of incorporation of the Company in order

to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

Art. 6. (Paragraph 1).  The  corporate  capital  is  set  at  twelve  thousand  four  hundred  and  one  Euro  (EUR  12,401)

represented by twelve thousand four hundred and one (12,401) shares of one Euro (EUR 1) each.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand seven hundred Euro (EUR 6,700).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same person, and in case
of divergence between the English and the German texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am elften Tag des Monats März.
Vor mir, Maître Edouard Delosch, Notar mit Amtsitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

INTER  PIPELINE  Ltd.,  ein  öffentliches  Unternehmen  (public  corporation)  gegründet  nach  dem  Recht  der  Provinz

Alberta, mit Sitz in Suite 2600, 237 4th avenue SW, Calgary T2P 4K3, Alberta, Kanada, eingetragen beim Handelsregister
Alberta unter der Nummer 2017694619 (der „Gesellschafter"),

hier vetreten durch Frau Nathalie Steffen, Juristin, geschäftsansässig in Luxemburg, Kraft der am 11 März 2014 erteilten

Vollmacht.

die vorhergesagte Vollmacht, welche vom Bevollmächtigten der erschienen Person und dem unterzeichnenden Notar

„ne varietur" unterzeichnet wurde, bleibt der vorliegenden notariellen Urkunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt.

Der Gesellschafter hat den unterzeichnenden Notar ersucht zu beurkunden dass, der Gesellschafter der einzige Ge-

sellschafter von Inter Pipeline Luxembourg S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée) gegründet nach Luxemburger Recht, mit einem Stammkapital von zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400),
mit Gesellschaftssitz in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet gemäß notarieller
Urkunde von Maître Edouard Delosch, Notar mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg, am 20. Dezember
2013, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 476 vom 21. Februar 2014 veröffentlicht und ein-

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getragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 183.130 (die „Gesellschaft") ist. Die
Satzung der Gesellschaft wurde noch nicht abgeändert.

Die Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, erklärt über die Beschlüsse, die auf Basis der folgenden Tagesordnung zu

fassen sind, unterrichtet zu sein:

<i>Tagesordnung

1. Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft um einen Betrag von einem EUR (EUR 1), so dass das Kapital von seinem

jetzigen Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400), aufgeteilt in zwölftausendvierhundert (12.400) Anteile,
jeder mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1) auf zwölftausendvierhundertein EUR (EUR 12.401), aufgeteilt in
zwölftausendvierhundertein (12.401) Anteile, jeder mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1), erhöht wird.

2. Ausgabe von einem (1) neuen Anteil mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1), der mit den selben Rechten

und Privilegien wie die bestehenden Aktien ausgestattet ist.

3. Annahme der Zeichnung des neuen Anteils durch den Gesellschafter zu einem Ausgabebetrag von einem Euro (EUR

1), zuzüglich der Einzahlung eines Emissionsagios von einhundertsechsundsechszigmillionensechshundertneunundneun-
zigtausend neunhundertneunundneunzig Euro (EUR 166.699.999), durch eine Sacheinlage.

4. Abänderung von Artikel sechs (6) Absatz eins (1) der Satzung der Gesellschaft, um die Kapitalerhöhung wiederzu-

geben.

5. Sonstiges
und den Notar ersucht die folgenden Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschließt die Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft um einen Betrag von einem EUR (EUR 1),

so dass das Kapital von seinem jetzigen Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400), aufgeteilt in zwölftau-
sendvierhundert (12.400) Anteile, jeder mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1) auf zwölftausendvierhundertein
EUR (EUR 12.401), aufgeteilt in zwölftausendvierhundertein (12.401) Anteile, jeder mit einem Nennwert von einem Euro
(EUR 1), erhöht wird.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschließt Ausgabe von einem (1) neuen Anteil mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1), der

mit den selben Rechten und Privilegien wie die bestehenden Aktien ausgestattet ist.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin ist der Gesellschafter erschienen, vetreten durch Frau Nathalie Steffen, oben genannt, Kraft der oben ge-

nannten Vollmacht (der „Zeichner").

Der Zeichner erklärt einen (1) neuen Anteil mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1), zu einem Ausgabebetrag

von einem Euro (EUR 1), zuzüglich der Einzahlung eines Emissionsagios von einhundertsechsundsechszigmillionensechs-
hundertneunundneunzigtausend neunhundertneunundneunzig Euro (EUR 166.699.999), durch eine Sacheinlage bestehend
aus einer Forderung (die „Sacheinlage"), zu zeichnen.

Die Sacheinlage entspricht einem Gesamtwert von einhundertsechsundsechzigmillionensiebenhunderttausend Euro

(EUR 166.700.000).

Der Besitz des Gesellschafters der Sacheinlage wurde dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen.
Der Gesellschafter erklärt dass, er der rechtsmäßige und nutznießender Eigentümer der Sacheinlage ist und das die

Sacheinlage nicht dinglich oder in einer sonstigen Art und Weise belastet ist und das der freien Übertragung der Sach-
einlage an die Gesellschaft kein Hindernis im Wege steht.

Der Gesellschafter hat weiterhin erklärt, dass die Bewertung der Sacheinlage durch einen von dem Vorstand der

Gesellschaft ertstellten Bericht bescheinigt wurde wurde (der „Bericht").

Die abschließende Erklärung des Berichts lautet wier folgt:
„Auf Basis der durchgeführten und oben beschriebenen Ermittlungen, ist der Vorstand der Überzeugung, dass der

Wert der Sacheinlage zumindest der Zahl und dem Nennwert des einen (1) neuen Anteils mit einem Nennwert vun einem
Euro (EUR 1), zuzüglich der zuzüglich der Einzahlung eines Emissionsagios von einhundertsechsundsechszigmillionen-
sechshundertneunundneunzigtausend  neunhundertneunundneunzig  Euro  (EUR  166.699.999)  entspricht,  und,  dass  die
Gesellschaft die Ausgabe eines (1) neuen Anteils und die Zuteilung von einem Betrag von einem Euro (EUR 1) zum Kapital
sowie die Zuteilung einer Summe von einhundertsechsundsechszigmillionensechshundertneunundneunzigtausend neun-
hundertneunundneunzig Euro (EUR 166.699.999) zum Aufgeldkonto.

Der Bericht, welcher vom Gesellschafter, vertreten wie oben genannt, „ne varietur" und dem unterzeichnenden Notar

unterzeichnet wurde, wird der vorliegenden notariellen Urkunde beigefügt.

Der Nachweis dieser Einzahlung ist dem amtierenden Notar erbracht worden und der Betrag von einhundertsech-

sundsechzigmillionensiebenhunderttausend Euro (EUR 166.700.000) steht der Gesellschaft nunmehr zur Verfügung.

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<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschließt die obengenannt Zeichnung des neuen Anteils durch den Gesellschafter zu einem Aus-

gabebetrag von einem Euro (EUR 1), zuzüglich der Einzahlung eines Emissionsagios von einhundertsechsundsechszigmil-
lionensechshundertneunundneunzigtausend neunhundertneunundneunzig Euro (EUR 166.699.999), durch eine Sachein-
lage anzunehmen.

<i>Vierter Beschluss

Der Gesellschafter beschließt Artikel sechs (6) Absatz eins (1) der Satzung der Gesellschaft abzuändern, um die Ka-

pitalerhöhung wiederzugeben. Der genannte Absatz hat nun folgenden Wortlaut:

„ Art. 6. (Absatz 1). Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend vierhundert ein Euro (EUR 12.401),

aufgeteilt in zwölftausend vierhundert ein (12.401) Anteile. Jeder Anteil hat einen Nennwert von einem Euro (EUR 1)
und ist vollständig eingezahlt."

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde

entstehen, werden auf sechstausend sieben hundert Euro (EUR 6.700.-) geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass, auf Anfrage der oben-

genannten erschienenen Personen, die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, gefasst
ist; auf Anfrage der gleichen Personen und im Falle einer Nichtübereinstimmung des englischen und des deutschen Textes,
wird der englische Text vorwiegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem unterzeichnenden Notar
unterzeichnet.

Gezeichnet: N.STEFFEN, DELOSCH
Enregistré à Diekirch, le 12 mars 2014. Relation: DIE/2014/3216. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 27. März 2014.

Référence de publication: 2014044591/192.
(140051294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Groth Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 54.973.766,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 180.691.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of March.
Before Me Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Groth Holding S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 180.691 and having a share capital of fifty three million six hundred twenty three thousand seven hundred
sixty six Mexican Pesos (MXN 53,623,766.-) (the Company). The Company has been incorporated by a deed of Me Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on October 1, 2013, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on November 14, 2013 under number 2856. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, on January 17, 2014, not yet published in the Mémorial.

There appeared:

Caymus Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 180.704 and having a share capital of fifty four
million eight hundred eighty six thousand three hundred eighty six Mexican Pesos (MXN 54,886,386) (the Sole Share-
holder),

65736

here represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder, and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of one million three hundred twenty thousand Mexican

Pesos (MXN 1,320,000);

2) Subscription for and full payment of the share capital increase by the Sole Shareholder by contribution in cash;
3) Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company to reflect the increase in the share capital

of the Company;

4) Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase with power and

authority given to any manager of the Company and to any employee of the Company each acting individually to attend
to the updating of the register and the recording of the capital increase; and

5) Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million three hundred

twenty thousand Mexican Pesos (MXN 1,320,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount  of  fifty  three  million  six  hundred  twenty  three  thousand  seven  hundred  sixty  six  Mexican  Pesos  (MXN
53,623,766.-) represented by fifty three million six hundred twenty three thousand seven hundred sixty six (53,623,766)
shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, to fifty four million nine hundred forty three thousand seven
hundred sixty six Mexican Pesos (MXN 54,943,766.-) represented by fifty four million nine hundred forty three thousand
seven hundred sixty six (54,943,766) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, having the same rights
and obligations as the already existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for one million three

hundred twenty thousand (1,320,000) new shares of the Company in registered form, having a nominal value of one
Mexican Peso (MXN 1.-) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash of one hundred thirty two million
Mexican Pesos (MXN 132,000,000.-) (the Contribution), which shall be allocated as follows:

(i) an amount of one million three hundred twenty thousand Mexican Pesos (MXN 1,320,000.-) to the share capital

account of the Company; and

(ii) an amount of one hundred thirty million six hundred eighty thousand Mexican Pesos (MXN 130,680,000.-) to the

share premium account of the Company.

The Contribution is at the disposal of the Company, evidence of which has been duly produced to the undersigned

notary in the form of a blocking certificate which has been expressly acknowledged by him.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at fifty four million nine hundred forty three thousand seven hundred sixty six Mexican

Pesos (MXN 54,943,766.-) represented by fifty four million nine hundred forty three thousand seven hundred sixty six
(54,943,766) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, all subscribed and fully paid up”.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company to record the share capital increase

as detailed in the above resolutions with power and authority given to any manager of the Company and to any employee
of the Company each acting individually to attend to the updating of the register and the recording of the capital increase.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 4,200.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

At the request of the same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the

English version will be prevailing.

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Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le cinquième jour de mars.
Pardevant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Groth Holding S.à r.l., une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.691 et
disposant d’un capital social de cinquante-trois millions six cent vingt-trois mille sept cent soixante-six pesos mexicains
(MXN 53.623.766,-) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence
à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  le  1 

er

  octobre  2013,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations (le Mémorial) N° 2856 le 14 novembre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 Janvier 2014, pas encore
publié au Mémorial.

A comparu:

Caymus Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 2a, rue

Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.704 et disposant d’un capital social de cinquante-quatre millions huit cent
quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingt-six pesos mexicains (MXN 54.886.386) (l’Associé Unique),

ici représenté par Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l’Associé Unique et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui auprès des autorités d’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de un million trois cent vingt mille pesos mexicains (MXN

1.320.000);

2. Souscription à et libération intégrale de l’augmentation de capital par l’Associé Unique par un apport en numéraire;
3. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société afin d’y refléter l’augmentation du capital social de la Société;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation de capital social avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, pour mettre
à jour le registre et enregistrer l’augmentation de capital social; et

5. Divers.
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de un million trois cent vingt mille

pesos mexicains (MXN 1.320.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante-trois
millions six cent vingt-trois mille sept cent soixante-six pesos mexicains (MXN 53.623.766) représenté par cinquante-
trois millions six cent vingt-trois mille sept cent soixante-six (53.623.766) parts sociales ayant une valeur nominale d’un
peso mexicain (MXN 1,-) chacune, à cinquante-quatre millions neuf cent quarante-trois mille sept cent soixante-six pesos
mexicains (MXN 54.943.766) représenté par cinquante-quatre millions neuf cent quarante-trois mille sept cent soixante-
six (54.943.766) parts sociales ayant une valeur nominale d’un peso mexicain (MXN 1,-) chacune et les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million trois cent vingt mille

(1.320.000) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un peso mexicain
(MXN 1) chacune, et les libérer intégralement par voie d’un apport en numéraire de cent trente-deux millions pesos
mexicains (MXN 132.000.000,-) (l’Apport), qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de un million trois cent vingt mille pesos mexicains (MXN 1.320.000,-) au compte de capital social de

la Société; et

(ii) un montant de cent trente millions six cent quatre vingt mille pesos mexicains (MXN 130.680.000,-) au compte de

prime d’émission de la Société.

65738

L’Apport est à la disposition de la Société dont la preuve a été produite au notaire instrumentant sous la forme d’un

certificat de blocage qu'il reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à cinquante-quatre millions neuf cent quarante-trois mille sept cent soixante-six pesos

mexicains (MXN 54.943.766) représenté par cinquante-quatre millions neuf cent quarante-trois mille sept cent soixante-
six  (54.943.766)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  d’un  peso  mexicain  (MXN  1)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation de capital

social mentionnée dans les résolutions ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et tout
employé de la Société, chacun agissant individuellement pour mettre à jour le registre et enregistrer l’augmentation de
capital social.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison du présent acte sont d’environ EUR 4.200.-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française.

A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise

prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2014. Relation: LAC/2014/10761. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044534/161.
(140050761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Hanson Investment Lux, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 174.688.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first of March,
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of HANSON INVESTMENT LUX S.A. (the “Company”), a société

anonyme - société de titrisation having its registered office at 681, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (“RCS”) under number B 174.688, incorporated by deed of
notary Maître Henri BECK, notary residing at Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on the 18 

th

 January 2013,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 642 on the 15 

th

 of March 2013 and which

articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on the 24 

th

 of October 2013, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3133 of December 10, 2013.

The meeting is presided by Mr. Emmanuel KARP, lawyer, professionally residing in L-2220 Luxembourg, 681, rue de

Neudorf.

There is appointed as secretary and scrutineer Mrs. Sophie Batardy, private employee, professionally residing in L-2220

Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the

proxyholder(s), the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies,
will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

t appears from the attendance list that one million one hundred twenty-one thousand seven hundred fifty (1,121,750)

ordinary shares out of a total of one million one hundred twenty-one thousand seven hundred fifty (1,121,750) ordinary

65739

shares in issue in the Company are represented at the present meeting so that the present meeting is regularly constituted,
is quorate and may validly deliberate on the agenda set out below:

1. Increase of the issued share capital of the Company from one million one hundred twenty-one thousand seven

hundred fifty Euro (EUR 1,121,750) to one million four hundred nineteen thousand nine hundred six Euro (EUR 1,419,906)
by the issue of two hundred ninety-eight thousand one hundred fifty-six (298.156) new shares having a nominal value of
one Euro (EUR 1) each (the “New Shares”), for a total subscription price of two hundred ninety-eight thousand one
hundred fifty-six Euro sixteen Cents (EUR 298,156.16) (the “Subscription Price”) an amount of two hundred ninety-eight
thousand one hundred fifty-six Euro (EUR 298,156) being allocated to the share capital account of the Company and an
amount of sixteen Euro cents (EUR 0.16) being allocated to the share premium account of the Company.

2. Subscription to the New Shares and payment of the Subscription Price by:
(i) Subscription by Hanson Holdings Lux S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office located

at 681, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500 and registered with the RCS under
number B 157.607 (“HHL”) to one hundred forty-nine thousand seventy-eight (149.078) New Shares against the payment
in cash of a subscription price in the amount of two hundred seven thousand five hundred forty-six US Dollars and fifty
cents (USD 207,546.50)(the “HHL Contribution in Cash”); and

(ii) Subsequent subscription by Capital Asset Advisory Corp., a corporation existing under the laws of Panama, whose

registered office is at C.o Morgan &amp; Morgan, Panama City, Panama, registered with the Public Registry of Panama under
number 559737, (“CAA”) to one hundred forty-nine thousand seventy-eight (149.078) New Shares against the payment
in cash of a subscription price in the amount of two hundred seven thousand five hundred forty-six US Dollars and fifty
cents (USD 207,546.50)(the “CAA Contribution in Cash”).

3. Allocation of the Subscription Price to the Company’s share capital account.
4. Consequential amendment of Article 6 of the articles of association of the Company.
The following resolutions were then adopted:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from one million one hundred twenty-one thousand

seven hundred fifty Euro (EUR 1,121,750) to one million four hundred nineteen thousand nine hundred six Euro (EUR
1,419,906) by the issue of the New Shares for the Subscription Price. The New Shares will be subscribed and paid-up by
HHL through the HHL Contribution in Cash and by CAA through the CAA Contribution in Cash.

<i>Second resolution

It is resolved to approve the subscription by HHL to one hundred forty-nine thousand seventy-eight (149.078) New

Shares through the HHL Contribution in Cash as follows:

- one hundred forty-nine thousand seventy-eight (149.078) New Shares are subscribed against payment of two hundred

seven thousand five hundred forty-six US Dollars and fifty cents (USD 207,546.50) valued in Euro as at the exchange rate
of Euro 1/USD 1.3922 resulting in an amount of one hundred forty-nine thousand seventy-eight Euro eight Cents (EUR
149,078.08), of which one hundred forty-nine thousand seventy-eight Euro (EUR 149,078) are allocated to the share
capital account of the Company and eight Euro cents (EUR 0.08) are allocated to the share premium account.

It is resolved to approve the subscription by CAA to one hundred forty-nine thousand seventy-eight (149.078) New

Shares through the CAA Contribution in Cash as follows:

- one hundred forty-nine thousand seventy-eight (149.078) New Shares are subscribed against payment of two hundred

seven thousand five hundred forty-six US Dollars and fifty cents (USD 207,546.50) valued in Euro as at the exchange rate
of Euro 1/USD 1.3922 resulting in an amount of one hundred forty-nine thousand seventy-eight Euro eight Cents (EUR
149,078.08), of which one hundred forty-nine thousand seventy-eight Euro (EUR 149,078) are allocated to the share
capital account of the Company and eight Euro cents (EUR 0.08) are allocated to the share premium account.

Proof  of  the  payment  of  the  HHL  Contribution  in  Cash  and  the  CAA  Contribution  in  Cash  were  shown  to  the

undersigned notary.

As a result of the foregoing, a total amount of two hundred ninety-eight thousand one hundred fifty-six Euro (EUR

298,156) is allocated to the Company’s share capital account and a total amount of sixteen Euro cents (EUR 0.16) is
allocated to the share premium account of the Company, and the shareholding of the Company is composed of:

- HHL: seven hundred and nine thousand nine hundred fifty-three (709.953) shares of the Company; and
- CAA: seven hundred and nine thousand nine hundred fifty-three (709.953) shares of the Company.

<i>Third resolution

It is resolved to amend and restate Article 6 of the articles of association of the Company as set forth below:

“ Art. 6. Share capital. The subscribed share capital is set at one million four hundred nineteen thousand nine hundred

six Euro (EUR 1,419,906.-), consisting of one million four hundred nineteen thousand nine hundred six (1.419.906) shares
in registered form with a par value of EUR 1 (one) each.

65740

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
23 below.”

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

persons hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day aforementioned.
After reading this deed the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-et-un mars,
par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HANSON INVESTMENT LUX S.A. (la «Société»), une

société anonyme - société de titrisation dont le siège social est situé au 681, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 174.688,
constituée le 18 janvier 2013 suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 642 du 15 mars 2013, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 octobre 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3133 du 10 décembre 2013.

L’assemblée est présidée par Monsieur Emmanuel KARP, juriste, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-

bourg, 681, rue de Neudorf.

A été nommée comme secrétaire et scrutateur Madame Sophie Batardy, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, figurent sur une liste de présence signée

par le(s) mandataire(s), le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte afin d’être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Il appert de la liste de présence que un million cent vingt-et-un mille sept cent cinquante euros (1.121.750) actions

ordinaires émises dans la Société sont représentées à la présente assemblée, de sorte que celle-ci est régulièrement
constituée, réunit le quorum requis et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour énoncé ci-dessous:

1. Augmentation du capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de un million cent vingt-

et-un mille sept cent cinquante euros (1.121.750 EUR) à un million quatre cent dix-neuf mille neuf cent six Euros (EUR
1.419.906.-) par l’émission de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent cinquante-six (298.156) nouvelles actions d’une
valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune (les «Nouvelles Actions»), pour un prix total de souscription de deux cent
quatre-vingt-dix-huit mille cent cinquante-six Euros seize Cents (EUR 298.156,16) (le «Prix de Souscription»), un montant
de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent cinquante-six Euros (EUR 298.156.-) étant affecté au capital social de la
Société et un montant de seize Cents (EUR 0,16) étant affecté à la prime d’émission de la Société.

2. Souscription aux Nouvelles Actions et paiement du Prix de Souscription par:
(i) Souscription par Hanson Holdings Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au

681, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, dont le capital social s’élève à 12.500 EUR, et immatriculée auprès du RCS
sous le numéro B 157.607 («HHL») à cent quarante-neuf mille soixante-dix-huit (149.078) Nouvelles Actions moyennant
paiement d’un prix de souscription d’un montant de deux cent sept mille cinq cent quarante-six US Dollars cinquante
cents (207,546.50 USD) (l’«Apport en Numéraire HHL»); et

(ii) Souscription subséquente par Capital Asset Advisory Corp., une société de droit panaméen, dont le siège social

est situé à C.o Morgan &amp; Morgan, Panama, Panama, immatriculée auprès du «Public Registry of Panama» sous le numéro
559737, («CAA») à cent quarante-neuf mille soixante-dix-huit (149.078) Nouvelles Actions moyennant paiement d’un
prix de souscription d’un montant de deux cent sept mille cinq cent quarante-six US Dollars cinquante cents (207,546.50
USD) (l’«Apport en Numéraire CAA»).

3. Affectation du Prix de Souscription au capital social de la Société et à la prime d’émission de la Société.
4. Modification en conséquence de l’article 6 des statuts de la Société.
Les résolutions suivantes ont alors été adoptées:

<i>Première résolution

Il a été décidé d’augmenter le capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de un million

cent vingt-et-un mille sept cent cinquante euros (1.121.750 EUR) à un million quatre cent dix-neuf mille neuf cent six
Euros (EUR 1.419.906.-) par l’émission des Nouvelles Actions pour le Prix de Souscription. Les Nouvelles Actions seront
souscrites et libérées par HHL par l’Apport en Numéraire HHL ainsi que par CAA par l’Apport en Numéraire CAA.

65741

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé d’approuver la souscription par HHL à
cent quarante-neuf mille soixante-dix-huit (149.078) Nouvelles Actions par l’Apport en Numéraire HHL comme suit:
- cent quarante-neuf mille soixante-dix-huit (149.078) Nouvelles Actions sont souscrites moyennant paiement de deux

cent sept mille cinq cent quarante-six US Dollars cinquante cents (207,546.50 USD) évalués en euro au taux de change
de 1 EUR/1,3922 USD, soit un montant de cent quarante-neuf mille soixante-dix-huit Euros huit cents (EUR 149.078,08),
dont cent quarante-neuf mille soixante-dix-huit Euros (EUR 149.078) sont affectés au capital social de la Société et huit
Cents (EUR 0,08) sont affectés à la prime d’émission.

Il a été décidé d’approuver la souscription par CAA à cent quarante-neuf mille soixante-dix-huit (149.078) Nouvelles

Actions par l’Apport en Numéraire CAA comme suit:

- cent quarante-neuf mille soixante-dix-huit (149.078) Nouvelles Actions sont souscrites moyennant paiement de deux

cent sept mille cinq cent quarante-six US Dollars cinquante cents (207,546.50 USD), évalué en Euro au taux de change
de 1 EUR/1,3922 USD, soit un montant de cent quarante-neuf mille soixante-dix-huit Euros huit cents (EUR 149.078,08),
dont cent quarante-neuf mille soixante-dix-huit Euros (EUR 149.078) sont affectés au capital social de la Société et huit
Cents (EUR 0,08) sont affectés à la prime d’émission.

Preuve du paiement de l’Apport en Numéraire HHL et de l’Apport en Numéraire CAA a été montrée au notaire

soussigné.

En raison de ce qui précède, un montant total de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent cinquante-six Euros (EUR

298.156.-) est affecté au capital social de la Société et un montant total de seize Cents (EUR 0,16) est affecté à la prime
d’émission de la Société, et l’actionnariat de la société est composé de:

- HHL: sept cent neuf mille neuf cent cinquante-trois (709.953) actions de la Société; et
- CAA: sept cent neuf mille neuf cent cinquante-trois (709.953) actions de la Société.

<i>Troisième résolution

Il a été décidé de modifier et de refondre l’article 6 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:

« Art. 6. Capital. Le capital social souscrit est fixé à un million quatre cent dix-neuf mille neuf cent six Euros (EUR

1.419.906.-), représenté par un million quatre cent dix-neuf mille neuf cent six (1.419.906) actions ordinaires sous forme
nominative d’une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 23 ci-après.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des personnes com-

parantes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes
personnes comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte, les personnes comparantes et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: E. KARP, S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 mars 2014. Relation: ECH/2014/587. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044582/177.
(140050820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Aletsch Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 172.553.

Les comptes annuels du 29 octobre 2012 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémentine George
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014045602/12.
(140052606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

65742

Ludoself S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8135 Bridel, 9, Bridelsknupp.

R.C.S. Luxembourg B 70.248.

L'an deux mille quatorze, le quatorze mars.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Marc LUDOVICY, gérant de société, né le 4 août 1959 à Differdange, demeurant à L-8135 Bridel, 9,

Bridelknupp et

2.- Madame Mireille LUDOVICY-PLUN, gérante de société, née le 28 mai 1967 à Differdange, demeurant à L-8135

Bridel, 9, Bridelknupp.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Que les comparants sont les associés de «LUDOSELF S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social à L-8140 Bridel, 59, rue de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 70.248, constituée le 19 mai 1999, suivant acte reçu par Maître
Paul  BETTINGEN,  notaire  de  résidence  à  Niederanven,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations
numéro 639 du 24 août 1999.

II.- Que les comparants, en tant qu’associés de la Société représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir la devise d'expression du capital social de la société, actuellement fixé à cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR,
en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR).

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR)

pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  douze  mille  trois  cent  quatre-vingt-quatorze  virgule  soixante-huit  euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) par apport en numéraire et sans création de nouvelles parts
sociales.

L’apport de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales à vingt-cinq euros (25,- EUR)

chacune.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exploitation d'une agence immobilière, comprenant notamment l’achat, la vente, la mise en

valeur, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles
et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour
son propre compte que pour compte de tiers, de même que la promotion immobilière.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.».

<i>Sixième résolution

Les associés décident de transférer le siège social vers L-8135 Bridel, 9, Bridelknupp.

<i>Septième résolution

Les associés décident de faire une refonte complète des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

65743

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «LUDOSELF S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d'une agence immobilière, comprenant notamment l’achat, la vente, la

mise en valeur, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens
meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers
tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de même que la promotion immobilière.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social..

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Kopstal.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

65744

Art. 14. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de la même

année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de neuf cent cinquante

euros (EUR 950,-).

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marc LUDOVICY, Mireille LUDOVICY-PLUN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2014. Relation GRE/2014/1161. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044699/130.
(140050822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Financière de Vins d'Exception S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 184.849.

L'an deux mille quatorze, le quatorze mars.
Pardevant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier sera dépositaire de la minute.

S'est réunie

l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société «FINANCIERE DE VINS D’EXCEPTION S.A.», ayant son

siège social au 63-65 rue de Merl L-2146 Luxembourg, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 26 février 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 184.849 (la «Société»).
L'assemblée élit comme présidente et secrétaire Mme Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
L’ordre du jour de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de trois millions trente-et-un mille cinq cents euros (3.031.500,- EUR) pour

porter le capital ainsi de son montant actuel de trente-et-un mille cinq cents euros (31.500,-EUR) représenté par trente-
et-un mille cinq cents (31.500) actions d’une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, à trois millions soixante-trois

65745

mille euros (3.063.000,- EUR) par l’émission et la création de trois millions trente-et-un mille cinq cents (3.031.500)
nouvelles actions, d'une valeur nominale de un euros (1,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

2. Souscription et libération des nouvelles actions.
3. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital

précitée.

4. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
5. Divers.
(ii) Les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée «ne varietur» par le mandataire des actionnaires représentés,
par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par le mandataire des actionnaires représentés,

par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iv) L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires représentés se re-

connaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations. Cette assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la Société, est dès lors régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d'augmenter le capital social, dans les limites du capital autorisé, d’un montant de trois

millions trente-et-un mille cinq cents euros (3.031.500,- EUR) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de trente-
et-un mille cinq cents euros (31.500,-EUR) représenté par trente-et-un mille cinq cents (31.500) actions d’une valeur
nominale de un euro (1,- EUR) chacune, à trois millions soixante-trois mille euros (3.063.000,- EUR) par l’émission et la
création de trois millions trente-et-un mille cinq cents (3.031.500) nouvelles actions, d'une valeur nominale de un euros
(1,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes (les «Nouvelles Actions»).

<i>Deuxième résolution:

<i>Souscription et libération - Description de l’apport en nature:

Les trois millions trente-et-un mille cinq cents (3.031.500) actions nouvellement émises ont toutes été souscrites par

les actionnaires actuels de la Société au prorata des actions qu’ils détiennent dans le capital social de la Société.

Les Nouvelles Actions ont été entièrement libérées moyennant apport en nature consistant en l’apport de cent vingt-

six mille six cent soixante-et-onze (126.671) actions, de «IDEALWINE COM» une société constituée et régie par les lois
françaises, ayant son siège social au 190 Rue Estienne d’Orves F-92700 Colombes (France), immatriculée près du Registre
de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 431 661 628, comme suit:

- Quarante-deux mille deux cent vingt-six (42.226) actions par Monsieur Lionel CUENCA, demeurant au 154, rue des

Prés aux Bois, F-78220 Viroflay (France);

- Quarante-deux mille deux cent vingt (42.220) actions par Monsieur Cyrille JOMAND, demeurant au 5, Boulevard

de Lesseps, F-78000 Versailles (France); et

- Quarante-deux mille deux cent vingt-cinq (42.225) actions par Madame Angélique DROULERS épouse DE LENC-

QUESAING, demeurant au 14, avenue Stéphane Mallarmé, F-75017 Paris (France).

<i>Soulte

L’assemblée générale précise qu’une soulte d’un montant de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quarante-

sept euros et trente cents (299.947,30,- EUR) sera due aux actionnaires/apporteurs comme suit:

- Monsieur Lionel CUENCA, prénommé: cent mille quarante-trois euros et quatre-vingt cents (100.043,80- EUR).
- Monsieur Cyrille JOMAND, prénommé: quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-six euros (99.886,- EUR).
- Madame Angélique DROULERS épouse de LENCQUESAING, prénommée: cent mille dix-sept euros et cinquante

cents (100.017,50-EUR).

<i>Existence et preuve de l’apport en nature:

En outre, conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée, un rapport, concernant tant l’apport en nature que la soulte, a été établi le 24 février 2014 par «HRT
REVISION S.A.» ayant son siège social au 163, Rue du Kiem L-8030 Strassen (RCS Luxembourg B 51238) dûment signé
par Monsieur Jean-Philippe BARRET, réviseur d’entreprises agréé, dans lequel les actions apportées ont été décrites et
évaluées.

La Mandataire produit ce rapport dont la conclusion est la suivante:

65746

«Conclusions:
Sur base des contrôles effectués, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur retenue

pour les actions à apporter, soit EUR 3.031.500, ne correspond pas au moins à 3.031.500 nouvelles actions de FINAN-
CIERE DE VINS D’EXCEPTION S.A. d’une valeur nominale de EUR 1 chacune, à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte et sera enregistrée avec l’acte auprès de l’administration de l’enregistrement.

En conclusion, les Nouvelles Actions ont toutes été souscrites et libérées, de sorte que le montant de trois millions

trente-et-un mille cinq cents euros (3.031.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au
notaire instrumentant, et la soulte de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quarante-sept euros et trente cents
(299.947,30- EUR) est répartie sur le compte courant nominatif de chaque actionnaire comme suit:

- Monsieur Lionel CUENCA, prénommé: cent mille quarante-trois euros et quatre-vingt cents (100.043,80- EUR).
- Monsieur Cyrille JOMAND, prénommé: quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-six euros (99.886,- EUR).
- Madame Angélique DROULERS épouse de LENCQUESAING, prénommée: cent mille dix-sept euros et cinquante

cents (100.017,50-EUR).

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. (1 

er

 paragraphe).  Le capital social est fixé à trois millions soixante-trois mille euros (3.063.000,- EUR),

représenté par trois millions soixante-trois mille (3.063.000) actions d’une valeur nominale de un euros (1,-EUR) chacu-
ne.»

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée générale nomme les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la Société:
- Madame Angélique DROULERS épouse DE LENCQUESAING, né à Valenciennes (France) le 23 octobre 1966, de-

meurant au 14, avenue Stéphane Mallarmé, F-75017 Paris (France);

- Monsieur Cyrille JOMAND, né à Lannion (France) le 18 juillet 1974, demeurant au 5, Boulevard de Lesseps, F-78000

Versailles (France),; et

- Monsieur Lionel CUENCA, né à Saint-Priest (France) le 09 avril 1969, demeurant au 154, rue des Prés aux Bois,

F-78220 Viroflay (France).

Leurs mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à trois mille deux cent vingt-deux euros (3.222,- EUR).

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V.PIERRU, G.NUCERA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18.03.2014. Relation: LAC/2014/12584. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 27.03.2014.

Référence de publication: 2014044514/120.
(140051133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Dacia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.282.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045726/9.
(140052635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

65747

Genn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 63, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 81.797.

L'an deux mille quatorze.
Le vingt et un février.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Samuel SCHAACK, employé, demeurant à L-7450 Lintgen, 76, Rue Principale.
Le comparant est le seul propriétaire de la totalité des mille cinq cents (1.500) parts sociales de la société "GENN S.à

r.l.", avec siège social à L-7462 Mersch, 25, route d'Ettelbruck, constituée suivant acte du notaire Jean SECKLER de
Luxembourg en date du 23 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1026
du 17 novembre 2001, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 81.797.

Monsieur Samuel SCHAACK déclare d'abord céder à Monsieur Firat BAYAT, gérant de société, né à Reims (France)

le 18 juin 1988, demeurant à L-2230 Luxembourg, 63, rue de Fort Neipperg, mille cinq cents (1.500) parts sociales de la
Société, pour le prix de trois mille deux cents euros (EUR 3.200,-).

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été 0payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite: Angélique CONTENTIN, employée, demeurant à L-7450 Lintgen, 76, route Principale, agissant en sa qualité

de gérante, accepte au nom de la Société la cession qui précède, conformément à l’article 1690 du Code Civil et dispense
le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à
faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, l’associé unique, Firat BAYAT, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les comparants donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, la répartition du capital est désormais la suivante:

- Firat BAYAT, susdit, mille cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Total: mille cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

<i>Troisième résolution

Il décide de retirer la mention de la répartition et la souscription du capital social de l’article 5 des statuts de la société,

lequel aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundvierzigtausend Euros (45.000,- EUR) aufgeteilt in eintausendfünfhun-

dert (1.500) Anteile von jeweils dreissig Euros (30,- EUR)".

<i>Quatrième résolution

Il accepte la démission de Angélique CONTENTIN, susdite, de ses fonctions de gérante unique et lui donne décharge.

<i>Cinquième résolution

Il se nomme gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société sera dorénavant engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Sixième résolution

Il décide de transférer le siège social de Mersch à Luxembourg et par conséquent de modifier le premier alinéa de

l’article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg."

<i>Septième résolution

Il fixe l’adresse à L-2230 Luxembourg, 63, rue du Fort Neipperg.

65748

<i>Huitième résolution

Il décide de modifier l’article 3 des statuts de la société lequel aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf und Kauf von Wagen, Transport von Waren, und der Betrieb einer

Gaststätte mit Restaurant mit Ausschank von alkoholischen und nicht alkoholischen Getränken.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art,

welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen." Plus rien n'étant
à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SCHAACK, BAYAT, CONTENTIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 février 2014. Relation: LAC / 2014 / 9292. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014044551/67.
(140051521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

HBM Place d'Armes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 109.899.

L'an deux mille quatorze, le quatorze mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "BM Place d'Armes S.A.", avec siège social à L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.042,

ici dûment représentée par son administrateur unique en fonction savoir Madame Malou MOLITOR, gemmologue,

demeurant professionnellement à L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est la seule

associée actuelle de la société à responsabilité limitée "HBM Place d'Armes S.à r.l.", avec siège social à L-1136 Luxembourg,
13, place d'Armes, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.899,
(ci-après la "Société"),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1425 du 21 décembre 2005,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du:
- 11 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 883 du 10 avril 2008, et du
- 29 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2538 du 11 octobre 2013,
et qu'elle a pris, par ses représentants, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social par versements en espèces à concurrence d’un montant de

deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de treize mille euros (13.000,- EUR) à
deux millions treize mille euros (2.013.000,-EUR), sans création, ni émission de nouvelles parts sociales, par augmentation
de la valeur du pair comptable des parts sociales.

<i>Libération.

La somme de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), se trouve à la libre disposition de la société, tel qu'il en a été

justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  réduire  le  capital  social  à  concurrence  d’un  montant  de  deux  millions  d’euros

(2.000.000,- EUR), pour le réduire de son montant actuel de deux millions treize mille euros (2.013.000,-EUR) à treize

65749

mille euros (13.000,- EUR) par absorption partielle de pertes à concurrence du même montant, sans annulation d’actions,
par réduction du pair comptable des parts sociales.

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
La justification de l’existence des pertes reportées a été apportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à cent euros (100,- EUR) par part sociale.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée  confirme  Madame  Malou  MOLITOR,  gemmologue,  demeurant  professionnellement  à  L-1136  Luxem-

bourg, 13, place d'Armes, comme gérante unique de la société pour une durée indéterminée

Vis-à-vis de tiers la société est en toutes circonstances, valablement engagée et représentée par la signature individuelle

de la gérante unique.

<i>Sixième résolution

L'assemblée mandate la gérance afin de procéder à toutes les modalités relatives à l’augmentation de capital, et no-

tamment à l’enregistrement des écritures comptables y relatives.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 3.000,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Malou MOLITOR, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2014. Relation GRE/2014/1164. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014044585/62.
(140051143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Intrepid Aviation Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.272.

In the year two thousand fourteen, on the twentieth day of March,
before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Intrepid Aviation Management Ireland Limited, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of

Ireland, having its registered office at 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin 1, Ireland and registered with the Companies
Registration Office under registration number 489515 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Peggy Simon, private employee, residing professionally in Echternach, 9, Rabatt, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 19, 2014.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of Intrepid Aviation Luxembourg S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, having its
registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175.272 and having at the date
hereof a share capital of USD 25,000.- (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have
been drawn up on February 6, 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 836 of April 9, 2013, and have been modified for the last time on January 22, 2014
pursuant to a deed of the undersigned notary, in the process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations;

65750

II. That the Sole Shareholder will resolve upon the following agenda:
1. Amendment and restatement of article 2 of the Articles as follows:
«The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee or secure its own
obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.
For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having
obtained the requisite authorisation.

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property (including aircrafts) which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.»

2. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 2 of the Articles and to modify the Company’s corporate

object, which will henceforth read as follows:

«The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee or secure its own
obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.
For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having
obtained the requisite authorisation.

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property (including aircrafts) which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.»

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version. On request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with Us notary this original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de mars,
par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

65751

Intrepid Aviation Management Ireland Limited, une société à responsabilité limitée régie et existant sous le droit de

l’Irlande, ayant son siège social au 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin 1, Ireland, immatriculée au Companies Registration
Office sous le numéro 489515 (l’Associé Unique),

ici représentée par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle à Echternach, 9, Rabatt, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 mars 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités d’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de Intrepid Aviation Luxembourg S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie et existant sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.272 et ayant à la date du présent acte un
capital social de USD 25,000.- (la Société). La Société a été constituée le 6 février 2013, suivant un acte du notaire
soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 836 du 9 avril 2013, et les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 22 janvier 2014 suivant acte du le notaire instrumentant,
dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours;

II. Que l’Associé Unique va délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Modification et reformulation de l’article 2 des Statuts comme suit:
«L’objet  de  la  Société  est  la  prise  de  participations,  tant  au  Luxembourg  qu’à  l’étranger,  dans  toutes  sociétés  ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ou couvrir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers (y compris des aéronefs) qui, directement ou indirectement, favorisent
ou se rapportent à son objet social.»

2. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution

L’Associé Unique décide de modifier et reformuler l’article 2 des Statuts, de sorte qu'il aura dorénavant la teneur

suivante:

«L’objet  de  la  Société  est  la  prise  de  participations,  tant  au  Luxembourg  qu’à  l’étranger,  dans  toutes  sociétés  ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ou couvrir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière

65752

générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers (y compris des aéronefs) qui, directement ou indirectement, favorisent
ou se rapportent à son objet social.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte original avec

le notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 mars 2014. Relation: ECH/2014/581. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044594/160.
(140050819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

IDI Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5333 Moutfort, 29, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 185.582.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sergio Miguel FERNANDES PEREIRA, gérant, né le 18 août 1982 à Villa Réal Nord (Portugal), demeurant

à L-5333 Moutfort, 29, rue d’Oetrange,

2.- Madame Isabel Eliana HENRIQUES DIOGO, gérante, née le 22 novembre 1980 à Oliveira do Bairro (Portugal),

demeurant à L-5333 Moutfort, 29, rue d’Oetrange.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «IDI LUX S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour l’importation et distribution de bijoux fantaisie, de produits d’artisanat, d’oeuvres d’art et le

commerce d’articles d’habillement.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Contern.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

65753

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

65754

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, toutes les cent parts sociales ont été souscrites comme suit

- M. Sergio Miguel FERNANDES PEREIRA, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Mme Isabel Eliana HENRIQUES DIOGO, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinquante euros (EUR 1.050,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5333 Moutfort, 29, rue d’Oetrange.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Sergio Miguel FERNANDES PEREIRA, gérant, né le 18 août 1982 à Villa Réal Nord (Portugal), demeurant

à L-5333 Moutfort, 29, rue d’Oetrange,

2.- Madame Isabel Eliana HENRIQUES DIOGO, gérante, née le 22 novembre 1980 à Oliveira do Bairro (Portugal),

demeurant à L-5333 Moutfort, 29, rue d’Oetrange.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sergio Miguel FERNANDES PEREIRA, Isabel Eliana HENRIQUES DIOGO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2014. Relation GRE/2014/1162. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 27 mars 204.

Référence de publication: 2014044600/111.
(140051097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Next S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.032.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.332.

Il résulte d'un acte notarié que l'associé unique Sintesi Global Assets Management S.p.A. a changé sa dénomination

sociale en Argos S.p.A. - Società Fiduciaria e di Revisione et a transféré son siège social au Via Paleocapa Pietro 6, I-20121
MILANO.

Depuis, les parts sociales sont réparties comme suit:

ARGOS S.p.A. - Società Fiduciaria e di Revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000 parts sociales

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.03.2014.

NEXT SARL
Louis VEGAS-PIERONI / Robert REGGIORI
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014048068/18.
(140054303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

65755

RE Pistacchio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.703.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 25 mars 2014

<i>Conseil de gérance

En date du 25 mars 2014, l'associé unique a décidé de nommer comme gérant de la Société, avec effet au 25 mars

2014, et pour une durée indéterminée:

- M. Grégory Centurione, né le 22 décembre 1972 à Etterbeek, Belgique, demeurant professionnellement au 86A rue

Pafebruch, Immeuble Aubépine, L-8308 Capellen, Grand-duché de Luxembourg, gérant.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Marie Amet-Hermes, gérant;
- M. Peter Parmentier, gérant;
- M. Karsten Langer, gérant; et
- M. Grégory Centurione, gérant.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RE Pistacchio S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014045418/23.
(140051689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Keystone Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4209 Esch-sur-Alzette, 28, rue Michel Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 185.585.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Monsieur Ralph KRIPS, ingénieur, né à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1978, demeurant à L-4209 Esch-sur-Alzette, 28, rue

Michel Lentz,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société anonyme qu'il déclare constituer

et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «KEYSTONE PARTICIPATIONS S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut également réaliser toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation

et la gestion d'immeubles, à l’exclusion des activités spécialement réglementées d’agent immobilier, de promoteur im-
mobilier, et d’administrateur de biens - syndic de copropriété.

La Société peut aussi acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels et

immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

65756

La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

du groupe ainsi que l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute
prestation d’assistance stratégique, administrative ou commerciale.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions, chacune

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l’article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l’actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

65757

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

65758

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ainsi souscrites par l’actionnaire unique ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que

la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EURO (31.000.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

65759

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent cinquante euros.

<i>Décisions de l’actionnaire unique

Le comparant, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. A été nommée administrateur unique de la Société:
Monsieur Ralph KRIPS, ingénieur, né à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1978, demeurant à L-4209 Esch-sur-Alzette, 28, rue

Michel Lentz.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
La société anonyme «COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A.», établie et ayant son siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette,

44, rue Pasteur, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 131.410.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2018.

5. L'adresse de la Société est établie à L-4209 Esch-sur-Alzette, 28, rue Michel Lentz.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ralph KRIPS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2014. Relation GRE/2014/1010. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014044669/217.
(140051160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Compagnie Générale Européenne de Finance et d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 50.850.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014045716/10.
(140052723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

ASE Holdings S.à r.l,, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 169.327.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société

Il résulte des décisions des associés de la Société en date du 21 mars 2014, qui ont acceptées:
- la démission de Monsieur Renaud Labye de son poste de gérant de la Société avec effet au 21 mars 2014;
- la nomination de Mme Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borga Ik, Finlande, résidant professionnellement à 2a,

rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 21 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014046924/17.

(140053565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65760

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Adiant Solar Opportunities I S.A.

Advent Stoco Finance S.à. r.l.

Adventura Holding S.à r.l.

African Equities

Al Avocado &amp; Cy S.C.A.

Aletsch Holdings S.à r.l.

Alpha Private Equity Fund 6 Management Company

Alto Constructions, S.à r.l.

ASE Holdings S.à r.l,

Asian Special Opportunities Fund SICAV

BRE/German Hotel Holding II S.à r.l.

Compagnie Générale Européenne de Finance et d'Investissement S.A.

CVI GVF Luxembourg Seven S.à r.l.

Dacia S.à r.l.

exceet Group SE

Financière de Vins d'Exception S.A.

Financière Immobilière de Développement Européen S.A.

FRHI Hotels &amp; Resorts S.à r.l.

Gateway III - Euro CLO S.A.

Genn S.à r.l.

Global Fund Selection Sicav

Goodyear

Groth Holding S.à r.l.

Hadhan Finance S.à r.l.

Hanson Investment Lux

HBM Place d'Armes S.à r.l.

Helios Immo S.A.

Herzog Investments S.A.

IDI Lux S.à r.l.

Inter Pipeline Luxembourg S.à r.l.

Intrepid Aviation Luxembourg S.à r.l.

Jolimon Investments S.à r.l.

Keystone Participations S.A.

Ludoself S.à r.l.

Lux4F Property S.à r.l.

Lux Real Estate Income 1 S.A.

Matrix St Etienne Holdco S.à r.l.

Mercury Advisors

Midnight Investments Partners SCSp

Next S.à r.l.

RE Pistacchio S.à r.l.

Salon Tropical S.à r.l.

Space Telecommunication S.A.

Trade Line A.G.