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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1369

28 mai 2014

SOMMAIRE

2D Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65699
Area Promotions Immobilières S.àr.l. . . . . 65712
Arnam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65666
Atradius Credit Insurance  . . . . . . . . . . . . . . 65666
Bâloise Assurances Luxembourg S.A.  . . . . 65675
Bâloise Vie Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . 65673
Barwa Russia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65712
Beckmann & Jörgensen Holding S.A. . . . . . 65685
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l.  . . . . . 65670
Bregal Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . 65712
Ceylon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65685
Chanel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65666
Cobano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65684
Comgest Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65682
DN Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65679
Ekab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65680
EMF II Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . 65697
Europa Aluminium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . 65677
European Motorway Investments 1  . . . . . . 65685
Fiducia General Services Expert Compta-

ble S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65696

Gondburg Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . 65681
H & A Absolut Return Global SICAV  . . . . 65681
Hansteen Bad Schönborn S.à r.l.  . . . . . . . . 65690
Hansteen Borsigstrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . 65690
Hewlett-Packard Vision Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65697

ImmoFinRe Capital Partners S.A.  . . . . . . . 65696
Jockey Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65679
KBL EPB Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65684
Lasarte-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65684
LCL Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65683
Living Planet Fund Management Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65681

Luxstream I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65666
Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65700

Mavica Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . 65680
Mellinckrodt 1 SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . 65699
Milano Vintage LTD S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . 65687
Parmeria S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65683
PE-Invest SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65686
PIAA Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65679
Regsons S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65691
Sauren Fonds-Select Sicav  . . . . . . . . . . . . . . 65682
Soccerade International S.à r.l.  . . . . . . . . . . 65686
S.T. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65686
The European Business Card S.A.  . . . . . . . 65697
Threadstone SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65680
TSEC Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65698
Tuma Trade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65699
UBX (Luxembourg) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . 65698
Ursula Von Siemens A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . 65698
Vlim Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65682

65665

Atradius Credit Insurance, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 110.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 concernant ATRADIUS CREDIT INSURANCE N.V., ayant pour succursale

ATRADIUS CREDIT INSURANCE ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 28/03/2014.

Référence de publication: 2014045647/11.
(140051861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Arnam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 187.500.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 73.680.

Chanel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 312.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.555.

Luxstream I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe.

R.C.S. Luxembourg B 87.298.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of the month of May.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

ARNAM S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg (the “RCS”) under number B 73.680 and
having a share capital of EUR 187,500,000, incorporated pursuant to a deed of 30 December 1999 of Me Reginald Neuman,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial") number 237 of 29 March 2000 and whose articles of association have been amended for
the last time pursuant to a deed of 16 April 2014 of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial (hereafter
the “Absorbing Company”), represented by Me Miriam Schinner, Rechtsanwältin, with professional address in Luxem-
bourg, pursuant to a proxy dated March 31, 2014, of which original was attached to the merger proposal referred to
below and of which a copy shall be registered with the present deed;

The appearing party, represented as stated above, requested the undersigned notary to state as follows:
1. that the merger proposal relating to the merger of the Absorbing Company and its wholly owned subsidiaries

CHANEL S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
and registered with the RCS under number B 143.555, having a share capital of EUR 312,500, incorporated pursuant to
a deed of 4 December 2008 of Me Joseph Elvinger, notary residing then in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial, number 42 of 8 January 2009, and whose articles of association have been amended for the
last time pursuant to a deed of 30 March 2012 of the undersigned notary, published in the Mémorial, number 956 of 13
April 2012 (hereafter “Chanel”) and Luxstream I S.A., a société anonyme, with registered office at 14-16, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg, and registered with the RCS under number B 87.298, incorporated pursuant to a deed of 25 April
2002 of Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of
Me Gérard Lecuit, notary residing then in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, number
1103 of 18 July 2002, and whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of 11
October 2006 of Me Henri Hellinckx, notary residing then in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial, number 1389 of 7 July 2007 (hereafter “ Luxstream” and together with Chanel, the “Absorbed Companies”
and the Absorbed Companies together with the Absorbing Company, the “Merging Companies”), was published in the
Mémorial number 1019 of 23 April 2014 (the “Merger Proposal”);

2. that the Merger Proposal provides that the merger between the Merging Companies shall become effective on the

day of the present deed (provided that this day is at least 30 days after the date of publication of the present merger
proposal in the Mémorial);

65666

3. that in accordance with article 273 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (the “Law”),

the merger shall become effective vis-à-vis third parties after the publication of the present deed in the Mémorial in
accordance with article 9 of the Law;

4. that the Merger Proposal and the annual accounts of the last three financial years of the Merging Companies have

been made available at the registered office of the Merging Companies at least one month before the effective date of
the merger between the Merging Companies;

5. that none of the shareholders of the Absorbing Company has requested that a general meeting of shareholder(s)

be called pursuant to article 279(1)c) of the Law; and

6. that the Absorbed Companies ceased to exist on 23 May , 2014.
The certificate of the Absorbing Company certifying the availability of the documents and the absence of a request for

the convening of a general meeting of the shareholders of the Absorbing Company pursuant to article 279(1) c) of the
Law, has been submitted to the notary and shall, after having been initialled ne varietur by the appearing party and the
undersigned notary, remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party has thus requested the undersigned notary to issue the present certificate pursuant to article 273

of the Law.

Statement

Pursuant to article 273 of the Law, the undersigned notary hereby declares that he made the necessary verifications

and certifies the existence and the validity of acts and formalities carried out by the Merging Companies and that in
consequence the conditions of article 279 of the Law have been fulfilled.

Title and transfer of real estate/Property

The appearing party states that the assets owned by Luxstream comprise the real estate property which is located in

the municipality of the city of Luxembourg at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (the “Real
Estate”), recorded in the land registry as follows:

Commune de Luxembourg, section HoF de Merl-Nord:
- Numéro 600/6093, lieu-dit “Bd Grande-Duchesse Charlotte”, place (occupée) bâtiment à habitation, d’une conte-

nance de douze ares 40 centiares

- Numéro 601/6095, même lieu-dit, place, d’une contenance de quatre ares 95 centiares.
Origins of the property:
The Real Estate was acquired by Luxstream as follows:
- Number 600/6093 (part of the former numbers 600/1950 and 600/2722) partially pursuant to a deed of the notary

Gérard LECUIT, then residing in Hespérange, dated 30

April 2002, registered with the first office of the registrar of

mortgages in Luxembourg on 23

May 2002, volume 1735, number 82 and partially pursuant to a deed of the afore-

mentioned notary Gérard LECUIT dated 5

July 2002, registered with the first office of the registrar of mortgages in

Luxembourg on 9

August 2002, volume 1750, number 73;

- Number 601/6095 (part of the former number 601/2127) for an undivided half pursuant to a deed of the aforemen-

tioned notary Gérard LECUIT dated 5

July 2002, registered with the first office of the registrar of mortgages in

Luxembourg on 12

August 2002, volume 1750, number 176.

Pursuant to a deed of division of the aforementioned notary Gérard LECUIT dated 31

March 2003, registered with

the first office of the registrar of mortgages in Luxembourg on 14

May 2003, volume 1796, number 3, the properties

registered under the numbers 600/6093 and 601/6095 have been attributed to Luxstream.

1. The Real Estate is transferred in its current state with all its adjoining buildings (appartenances) and outbuildings

(dépendances), as well as all its easements (servitudes), with no warrant as to the content or cadastral references.

2. The Absorbing Company will become the owner and will receive title of the Real Estate as from the date of the

present deed.

3. Taking possession occurs immediately, property taxes and other charges that may burden the Real Estate are to be

borne by the Absorbing Company as of today.

Tax regime

Tax returns
The merging entities will comply with all legal provisions in force regarding the tax returns to be filed with respect to

the payment of income and wealth tax as well as any further duty or taxes resulting from the transfer of the assets further
to the completion of the merger, as indicated below.

Income tax and wealth tax
The merging companies declare to expressly subject the merger to the tax exemption regime as defined under Article

170-2, paragraph 2 L.I.R.

65667

Miscellaneous

The bearer of an expedition of the present deed is granted all necessary powers to proceed to the transcription of

the present deed in the Bureau des Hypothèques of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois mai,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

ARNAM S.à. r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 14-16, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro
B 73.680, dont le capital social s’élève à 187,500,000 EUR, constituée le 30 décembre 1999suivant acte de Me Reginald
Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 237 du 29 mars 2000, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
le 16 avril 2014 suivant acte du notaire soussigné, pas encore publié au Mémorial (ci-après la «Société Absorbante»),
représentée par Me Miriam Schinner, Rechtsanwältin, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 31 mars 2014, dont l’original est resté annexé au projet de fusion dont question ci-après et dont
une copie sera enregistrée avec le présent acte;

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. que le projet de fusion relatif à la fusion de la Société Absorbante et ses filiales CHANEL S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 14-16, rue Philippe II, L-2340Luxembourg, immatriculée auprès du
RCS sous le numéro B 143.555, dont le capital social s’élève à 312,500 EUR, constituée le 4 décembre 2008 suivant acte
de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence alors à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
numéro 42 du 8 janvier 2009, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 30 mars 2012 suivant acte du
notaire soussigné, publié au Mémorial numéro 956 du 13 avril 2012 (ci-après «Chanel»), et Luxstream I S.A., une société
anonyme, dont le siège social est situé au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous
le numéro B 87.298, constituée le 25 avril 2002 suivant acte de Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, substituant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Hesperange, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 1103 du 18 juillet 2002, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois le 11 octobre 2006 suivant acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence alors à Mersch, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 1389 du 7 juillet 2007 (ci-après «Luxstream», et ensemble avec Chanel, les
«Sociétés Absorbées», et les Sociétés Absorbées ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnâtes»), a été
publié au Mémorial numéro 1019 du 23 avril 2014 (le «Projet de Fusion»);

2. que le Projet de Fusion prévoit que la fusion entre les Sociétés Fusionnâtes prenne effet le jour du présent acte (à

condition que ce jour intervienne au moins 30 jours après la date de publication au Mémorial du présent projet de fusion);

3. que conformément à l’article 273 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), la fusion prendra effet vis-à-vis des tiers après la publication du présent acte au Mémorial conformément à
l’article 9 de la Loi;

4. que le Projet de Fusion et les comptes annuels des trois derniers exercices des Sociétés Fusionnâtes peuvent être

consultés au siège social des Sociétés Fusionnâtes au moins un mois avant la date effective de la fusion entre les Sociétés
Fusionnâtes;

5. qu'aucun des actionnaires de la Société Absorbante n’a demandé la convocation d’une assemblée générale confor-

mément à l’article 279(1)c) de la Loi; et

6. que les Sociétés Absorbées ont cessé d’exister le 23 mai 2014.
Le certificat de la Société Absorbante certifiant la disponibilité des documents et l’absence de demande de convocation

d’une assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante conformément à l’article 279(1) c) de la Loi a été
soumis au notaire et restera, après avoir été signé ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, annexé
au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante a ainsi requis le notaire soussigné d’émettre le présent certificat conformément à l’article 273

de la Loi.

65668

Déclaration

Conformément à l’article 273 de la Loi, le notaire soussigné déclare par la présente qu'il a effectué les vérifications

nécessaires et certifie l’existence et la validité des actes et formalités entrepris par les Sociétés Fusionnâtes et que de ce
fait, les conditions de l’article 279 de la Loi ont été remplies.

Titre et transfert de propriété

La partie comparante déclare que les actifs détenus par Luxstream comprennent l’immeuble situé au 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg (l’«Immeuble»), inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Luxembourg, section HoF de Merl-Nord:
- Numéro 600/6093, lieu-dit “Bd Grande-Duchesse Charlotte”, place (occupée) bâtiment à habitation, d’une conte-

nance de douze ares 40 centiares

- Numéro 601/6095, même lieu-dit, place, d’une contenance de quatre ares 95 centiares.
Origines de la propriété:
L’Immeuble a été acquis par Luxstream comme suit:
- le numéro 600/6093 (partie des anciens numéros 600/1950 et 600/2722) partiellement aux termes d’un acte reçu

par le notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Hespérange en date du 30 avril 2002, transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg, le 23 mai 2002, volume 1735, numéro 82 et partiellement aux termes d’un acte reçu
par le prédit notaire Gérard LECUIT en date du 5 juillet 2002, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 9 août 2002, volume 1750, numéro 73;

- le numéro 601/6095 (partie de l’ancien numéro 601/2127) pour une moitié indivise aux termes d’un acte reçu par le

prédit notaire Gérard LECUIT en date du 5 juillet 2002, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le
12 août 2002, volume 1750, numéro 176.

Aux termes d’un acte de partage reçu par le prédit notaire Gérard LECUIT en date du 31 mars 2003, transcrit au

premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 14 mai 2003, volume 1796, numéro 3, les immeubles cadastrés sous
les numéros 600/6093 et 601/6095 ont été attribués à Luxstream.

1. L’Immeuble est transféré dans son état actuel avec toutes ses appartenances et dépendances, ainsi que toutes ses

servitudes; l’immeuble n’est grevé d’aucune sûreté ou garantie.

2. La Société Absorbante deviendra propriétaire et recevra le titre de propriété à compter de la date du présent acte.
3. Le transfert de propriété opère immédiatement, les taxes foncières et autres frais pouvant grever l’Immeuble sont

à la charge de la société Absorbante à compter du présent acte.

Régime fiscal

Déclarations fiscales
Les entités fusionnâtes s’obligent à respecter toutes les dispositions légales en vigueur concernant les déclarations

fiscales à remplir en vue du paiement de l’impôt sur le revenu et l’impôt sur la fortune, ainsi que tous nouveaux droits
ou taxes résultant de la cession des actifs à la suite de la réalisation de la fusion, comme indiqué ci-dessous.

Impôt sur le revenu et impôt sur la fortune
Les Sociétés Fusionnâtes déclarent expressément soumettre la fusion au régime d’exemption tel que défini à l’article

170-2, alinéa 2 L.I.R.

Divers

Tout porteur d'une expédition du présent acte se voit octroyer tous les pouvoirs nécessaires pour procéder à la

transcription de l’acte au Bureau des Hypothèques de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même partie, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la personne comparante, ladite personne a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: M. SCHINNER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2014. LAC / 2014 / 24031. Reçu douze euros (€ 12,-).

Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014072727/205.
(140086279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

65669

BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 295.650.327,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.280.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of March,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

was held:

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 152.280 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on March 29, 2010, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 992 dated May 11, 2010. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated March
13, 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

BOP (UK) Holdings Ltd., having its registered office at 181 Bay Street, Suite 330, Toronto ON M5J 2T3, Canada,

registered in Ontario under registration number 2237640 (the Sole Shareholder);

here represented by Maître Tom Storck, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Com-

pany, has requested the undersigned notary to record that:

I. The Sole Shareholder holds all of the eighty-eight million five hundred eighty-six thousand one hundred and twenty-

three (88,586,123) ordinary shares and all of the two hundred and seven million sixty-four thousand two hundred and
four (207,064,204) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares, with a par value of one Pound
Sterling (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up, representing the entirety of the share capital of the Company;

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Re-designation of seven million six hundred and thirty-nine thousand four hundred and twenty-five (7,639,425.-)

mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares in registered form with a nominal value of one Pound
Sterling (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up into seven million six hundred and thirty-nine thousand four
hundred and twenty-five (7,639,425.-) ordinary shares in registered form with a nominal value of one Pound Sterling (GBP
1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

3. Subsequent amendment of article 7.1 of the Articles in order to reflect the re-designation of the shares specified in

item 2. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the re-designation of the shares

specified in item 2. above, with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to
proceed on behalf of the Company with the registration of the re-designation of shares in the register of shareholders
of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to it in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to re-designate of the seven million six hundred and thirty-nine thousand four hundred

and twenty-five (7,639,425.-) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares in registered form with
a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up into seven million six hundred and
thirty-nine thousand four hundred and twenty-five (7,639,425.-) ordinary shares in registered form with a nominal value
of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

65670

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to subsequently amend article 7.1 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 7.1. The Company's capital is set at two hundred and ninety-five million six hundred and fifty thousand three

hundred and twenty-seven Pound Sterling (GBP 295,650,327.-), represented by two (2) classes of shares as follows: ninety
six million two hundred and twenty-five thousand five hundred and forty-eight (96,225,548) ordinary shares (hereinafter
referred to as the Ordinary Shares) and one hundred and ninety-nine million four hundred and twenty-four thousand
seven hundred and seventy-nine (199,424,779) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares (he-
reinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares, and together with the Ordinary Shares shall be
referred to as the Shares), with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each. The respective rights and obligations
attached to each class of Shares are set forth below. All Shares will be issued in registered form. Ordinary shares will
generally be vested with voting rights. Mandatory Redeemable Preferred Shares will not carry any voting rights to the
extent permitted by the Law and only as long as the Company has a sole shareholder. In case the Company has more
than one shareholder, the Mandatory Redeemable Preferred Shares will have one vote per share in the same manner as
the Ordinary shares.”

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the re-

designation specified under the second resolution above, with power and authority given to any manager of the Company,
each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the redesignation of shares in the
register of shareholders of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros
(1,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour de mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue:

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.280 (la
Société). La Société a été constituée le 29 mars 2010 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 992 du
11 mai 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 20 août 2013 suivant un acte
du notaire instrumentant, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A COMPARU:

BOP (UK) Holdings Ltd., une société à responsabilité limitée (limited company) canadienne, ayant son siège social au

181 Bay Street, Suite 330, Toronto ON M5J 2T3, Canada, et immatriculée à Ontario sous le numéro d'enregistrement
2237640 (l'Associé Unique);

ici représentée par Maître Tom Storck, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la Société,

a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. L'Associé Unique détient la totalité des quatre-vingt-huit millions cinq cent quatre-vingt-six mille cent vingt-trois

(88.586.123) parts sociales et des deux cent sept millions soixante-quatre mille deux cent quatre (207.064.204) parts

65671

sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable, ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées et représentant la totalité du capital social de la Société.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Re-désignation de sept millions six cent trente-neuf mille quatre cent vingt-cinq (7,639,425) parts sociales privilégiées

obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, en sept millions six cent trente-neuf mille quatre
cent vingt-cinq (7,639,425) parts sociales ordinaires, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

3. Modification subséquente de l'article 7.1 des Statuts afin de refléter la re-désignation des parts sociales indiquée au

point 2. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter la re-désignation des parts sociales indiquée au

point 2. ci-dessus, et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour
procéder au nom de la Société à l'inscription de la re-désignation des parts sociales dans le registre des associés de la
Société; et

5. Divers.
III. L'assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de re-désigner sept millions six cent trente-neuf mille quatre cent vingt-cinq (7,639,425) parts

sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable, sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, en sept millions six cent trente-
neuf mille quatre cent vingt-cinq (7,639,425) parts sociales ordinaires, sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide ensuite de modifier l'article 7.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 7.1. Le capital de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt-quinze millions six cent cinquante mille trois cent

vingt-sept livres sterling (GBP 295.650.327,-), représenté par deux (2) classes de parts sociales comme suit: quatre-vingt-
seize millions deux cent vingt-cinq mille cinq cent quarante-huit (96.225.548) parts sociales ordinaires (ci-après désignées
comme les Parts Sociales Ordinaires) et cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent vingt-quatre mille sept cent
soixante-dix-neuf (199.424.779) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable (ci-
après désignées comme les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, et ensemble avec les Parts Sociales
Ordinaires elles seront désignées comme les Parts Sociales), d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.
Les droits et obligations respectifs attachés à chaque classe de Parts Sociales sont exposés ci-dessous. Toutes les Parts
Sociales seront émises sous forme nominative. Généralement, les Parts Sociales Ordinaires seront acquises avec des
droits de vote. Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne conféreront aucun droit de vote dans la
limite prévue par la Loi et seulement tant que la Société a un associé unique. En cas de pluralité d'associés, les Parts
Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables donneront droit à un vote par part sociale de la même manière que les
Parts Sociales Ordinaires.»

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter la re-désignation des parts

sociales indiquée à la deuxième résolution ci-dessus, et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun
agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l'inscription de la re-désignation des parts sociales dans
le registre des associés de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

65672

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé, ensemble avec

le notaire instrumentant, le présent acte original.

Signé: T. STORCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 3 avril 2014. Relation: LAC/2014/15739. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Référence de publication: 2014064847/172.
(140075479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Bâloise Vie Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 54.686.

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public, demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bâloise Vie Luxembourg S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social sis au 23, rue du Puits Romain, Bourmicht, L-8070 Bertrange et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.686 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Romain BRAAS, ayant son adresse professionnelle au 23 rue du Puits Romain, Bourmicht,

L-8070 Bertrange. Le président désigne comme secrétaire Daniel FRANK, ayant son adresse professionnelle au 23 rue
du Puits Romain, Bourmicht, L-8070 Bertrange et l'assemblée élit comme scrutateur Sarah HARTMANN, ayant son
adresse professionnelle au 23 rue du Puits Romain, Bourmicht, L-8070 Bertrange. Le président, le secrétaire et le scru-
tateur forment le bureau.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. - L'Actionnaire présent ou représenté (l'«Actionnaire Présent») et le nombre d'actions détenues par ce dernier sont

indiqués sur la liste de présence. Cette liste et la procuration ayant été paraphées “ne varietur” par le mandataire agissant
au nom des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumis
ensemble aux formalités de l'enregistrement.

II. - Ainsi qu'il ressort de la liste de présence les 54.790 (cinquante-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix) actions

émises, sans valeur nominale, de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Actionnaire Présent reconnaît expressément avoir été dûment et
préalablement informé.

III. - Il est envisagé d'approuver la cession à titre onéreux à la Société du patrimoine actif et passif de la succursale

luxembourgeoise de la société coopérative à responsabilité limitée de droit belge P&V Assurances, dont le siège social
est établi rue Royale, 151-153 à Saint-Josse-ten-Noode, 1210 Bruxelles, immatriculée à la Banque Carrefour des Entre-
prises sous le numéro 402.236.531 (RPM Bruxelles) (la «Cédante» et ensemble avec la Société, les «Parties») relatif à sa
branche d'activités d'assurance-vie (à l'exception de certains actifs et passifs limitativement déterminés par les Parties),
et dont la succursale luxembourgeoise est établie à L-1445 Strassen, 5A, rue Thomas Edison, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9.445 conformément à l'article 770 du Code des Sociétés
belge et à l'article 308bis-5 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et tel que décrit
dans le projet de cession de branche d'activités élaboré par les conseils d'administration de chaque société. La cession
projetée est soumise au régime organisé par les articles 285 à 308, hormis l'article 303 de la loi luxembourgeoise du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») relatives aux transferts d'actifs, de branche
d'activités et universalité (la «Cession»).

IV. - Les dispositions de la Loi relatives aux scissions ont été respectées comme suit:
- Publication le 13 mars 2014 du projet de cession de branche d'activité à titre onéreux au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et associations (le «Mémorial») numéro 654, soit un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur le projet de cession;

- Examen du rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet de cession

réalisé par les conseils d'administration des Parties;

- Examen du projet de cession et subséquent rapport écrit par un réviseur d'entreprises agréé désigné sur requête

conjointe des Parties par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg; et

- Dépôt des documents requis par l'Article 295 de la Loi un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée

générale appelée à se prononcer sur le projet de cession.

65673

V.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Présentation et approbation du projet de cession de branche d'activités à titre onéreux soumis au régime organisé

par les articles 285 à 308, hormis l'article 303 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales établi par
P&V Assurances et Bâloise Vie Luxembourg S.A.

2. Approbation de la cession de branche d'activités à titre onéreux telle que décrite dans le projet de cession ci-dessus

mentionné.

3. Pouvoir pour accomplir toutes actions et formalités en relation avec la cession de branche d'activités.
4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède, l'Actionnaire Présent a déclaré ce qui suit:

Première résolution

L'Actionnaire Présent déclare avoir connaissance du projet de cession de branche d'activités élaboré par les conseils

d'administration respectifs de chacune des Parties.

La Cession, soumise à l'article 308bis-5 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sera

mise en oeuvre par l'acquisition par la Société du patrimoine actif et passif de la succursale luxembourgeoise de la Cédante
relatif à sa branche d'activités d'assurances vie (à l'exception de certains actifs et passifs limitativement déterminés par la
Cédante et la Société conformément au Projet de Cession tel que défini ci-dessous).

Projet de Cession

L'Actionnaire Présent note que le conseil d'administration de la Société, en tant que société cessionnaire, et le conseil

d'administration de la Cédante ont conclu sous seing privé un projet de cession de branche d'activités à titre onéreux en
date du 28 février 2014 (le “Projet de Cession”).

L'Actionnaire Présent note que le Projet de Cession a été publié au Mémorial numéro 654 en date du 13 mars 2014.

Rapport explicatif des organes de gestion des Parties

L'Actionnaire Présent prend note du rapport écrit du conseil d'administration de la Société détaillé expliquant et

justifiant du point de vue juridique et économique le Projet de Cession.

Rapport d'expert indépendant

L'Actionnaire Présent note que conformément à l'article 294 de la Loi, les organes de gestion de chacune des Parties

ont conjointement demandé la désignation par le président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, parmi les
réviseurs d'entreprises agréés, d'un expert indépendant en vue de l'examen et d'un rapport écrit du Projet de Cession.

La conclusion du prédit rapport est la suivante: «Au vu des caractéristiques spécifiques de cette transaction et sur base

des éléments qui nous ont été communiqués, nous ne pouvons pas nous prononcer sur le caractère raisonnable et
pertinent du rapport d'échange et l'adéquation des méthodes d'évaluation retenues pour la détermination du rapport
d'échange.»

Conditions suspensives

L'Actionnaire Présent note que les conditions suspensives énumérées sub I. au Projet de Cession ont été remplies.

Documentation mise à disposition

Conformément à l'Article 295 de la Loi, la documentation légale relative à la Cession a été mise à disposition pour

inspection par l'Actionnaire Présent au siège social de la Société.

Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Actionnaire Présent, les résolutions suivantes ont été prises:

Seconde résolution

L'Actionnaire Présent décide d'approuver la Cession, telle que décrite dans le Projet de Cession publié au Mémorial

numéro 654 en date du 13 mars 2014, dans toutes ses dispositions et en son intégralité, sans exception ni réserve.

Les opérations de la branche d'activités cédée seront considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies

pour le compte de la Société depuis le 1

janvier 2014.

Troisième résolution

L'Actionnaire Présent décide de donner tous pouvoirs à Romain BRAAS à l'effet d'accomplir toutes les formalités

utiles et nécessaires afin de donner effet à la Cession.

Déclaration

Conformément aux dispositions de l'article 300 de la Loi, le notaire soussigné déclare avoir vérifié et certifie l'existence

et la validité (i) de tous les actes juridiques et formalités dont l'accomplissement par la Société est requis, et (ii) du Projet
de Cession.

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été clôturée.

65674

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été passé à Bertrange, au jour qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: Brass, Frank, Hartmann, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mai 2014. Relation: EAC/2014/7043. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071915/107.
(140084838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Bâloise Assurances Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 68.065.

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public, demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bâloise Assurances Luxembourg S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 23, rue du Puits Romain, Bourmicht, L-8070 Bertrange et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.065 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Romain BRAAS, ayant son adresse professionnelle au 23, rue du Puits Romain, Bourmicht,

II. - Ainsi qu'il ressort de la liste de présence les 33.515 (trente-trois mille cinq cent quinze) actions émises, sans valeur

nominale, de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont l'Actionnaire Présent reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement informé.

III. - Il est envisagé d'approuver la cession à titre onéreux à la Société du patrimoine actif et passif de la succursale

luxembourgeoise de la société coopérative à responsabilité limitée de droit belge P&V Assurances, dont le siège social
est établi rue Royale, 151-153 à Saint-Josse-ten-Noode, 1210 Bruxelles, immatriculée à la Banque Carrefour des Entre-
prises sous le numéro 402.236.531 (RPM Bruxelles) (la «Cédante» et ensemble avec la Société, les «Parties») relatif à sa
branche d'activités d'assurance non-vie (à l'exception de certains actifs et passifs limitativement déterminés par les Parties),
et dont la succursale luxembourgeoise est établie à L-1445 Strassen, 5A, rue Thomas Edison, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9.445 conformément à l'article 770 du Code des Sociétés
belge et à l'article 308bis-5 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et tel que décrit
dans le projet de cession de branche d'activités élaboré par les conseils d'administration de chaque société. La cession
projetée est soumise au régime organisé par les articles 285 à 308, hormis l'article 303 de la loi luxembourgeoise du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») relatives aux transferts d'actifs, de branche
d'activités et universalité (la «Cession»).

Sociétés et associations (le «Mémorial») numéro 655, soit un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur le projet de cession;

- Examen du rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet de cession

réalisé par les conseils d'administration des Parties;

- Examen du projet de cession et subséquent rapport écrit par un réviseur d'entreprises agréé désigné sur requête

conjointe des Parties par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg; et

- Dépôt des documents requis par l'Article 295 de la Loi un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée

générale appelée à se prononcer sur le projet de cession.

V. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

65675

1. Présentation et approbation du projet de cession de branche d'activités à titre onéreux soumis au régime organisé

par les articles 285 à 308, hormis l'article 303 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales établi par
P&V Assurances et Bâloise Assurances Luxembourg S.A.

2. Approbation de la cession de branche d'activités à titre onéreux telle que décrite dans le projet de cession ci-dessus

mentionné.

Première résolution

L'Actionnaire Présent déclare avoir connaissance du projet de cession de branche d'activités élaboré par les conseils

d'administration respectifs de chacune des Parties.

La Cession, soumise à l'article 308bis-5 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sera

mise en oeuvre par l'acquisition par la Société du patrimoine actif et passif de la succursale luxembourgeoise de la Cédante
relatif à sa branche d'activités d'assurances non-vie (à l'exception de certains actifs et passifs limitativement déterminés
par la Cédante et la Société conformément au Projet de Cession tel que défini ci-dessous).

PROJET DE CESSION

L'Actionnaire Présent note que le conseil d'administration de la Société, en tant que société cessionnaire, et le conseil

d'administration de la Cédante ont conclu sous seing privé un projet de cession de branche d'activités à titre onéreux en
date du 28 février 2014 (le “Projet de Cession”).

L'Actionnaire Présent note que le Projet de Cession a été publié au Mémorial numéro 655 en date du 13 mars 2014.

Rapport explicatif des organes de gestion des Parties

L'Actionnaire Présent prend note du rapport écrit du conseil d'administration de la Société détaillé expliquant et

justifiant du point de vue juridique et économique le Projet de Cession.

Rapport d'expert indépendant

L'Actionnaire Présent note que conformément à l'article 294 de la Loi, les organes de gestion de chacune des Parties

La conclusion du prédit rapport est la suivante: «Au vu des caractéristiques spécifiques de cette transaction et sur base

Conditions suspensives

L'Actionnaire Présent note que les conditions suspensives énumérées sub I. au Projet de Cession ont été remplies.

Documentation mise à disposition

Conformément à l'Article 295 de la Loi, la documentation légale relative à la Cession a été mise à disposition pour

inspection par l'Actionnaire Présent au siège social de la Société.

Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Actionnaire Présent, les résolutions suivantes ont été prises:

Seconde résolution

L'Actionnaire Présent décide d'approuver la Cession, telle que décrite dans le Projet de Cession publié au Mémorial

numéro 655 en date du 13 mars 2014, dans toutes ses dispositions et en son intégralité, sans exception ni réserve.

Les opérations de la branche d'activités cédée seront considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies

pour le compte de la Société depuis le 1

janvier 2014.

Troisième résolution

L'Actionnaire Présent décide de donner tous pouvoirs à Romain BRAAS à l'effet d'accomplir toutes les formalités

utiles et nécessaires afin de donner effet à la Cession.

Déclaration

Conformément aux dispositions de l'article 300 de la Loi, le notaire soussigné déclare avoir vérifié et certifie l'existence

et la validité (i) de tous les actes juridiques et formalités dont l'accomplissement par la Société est requis, et (ii) du Projet
de Cession.

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été clôturée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été passé à Bertrange, au jour qu'en tête des présentes.

65676

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: Brass, Frank, Hartmann, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mai 2014. Relation: EAC/2014/7041. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071914/106.
(140084834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Europa Aluminium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.024.

In the year two thousand and fourteen, on the ninetenth of May.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

(1) “Europa Real Estate II S.à r.l.”, a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce under number B 103 095, here represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address
at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, acting as member of the board of managers of such company
with individual signing power,

(2) “Europa Real Estate II US S.à r.l.”, a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce under number B 103 096, here represented by Mr Eric BIREN, prenamed, acting as member of the board of
managers of such company with individual signing power

(3) Mr. Matthew Patrick Lloyd CHICHESTER, chartered surveyor, with professional address at Lower Hayne Farm,

Marsh Road, Shabbington, Buckinghamshire HP18 PHF,

represented by Mrs Maud MARTIN, employee, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy, hereto

annexed.

The above named persons are the shareholders of “Europa Aluminium S.à r.l”, a ‘société à responsabilité limitée’ with

registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce under number B 134.024 (the “Company”), incorporated by public deed of the undersigned notary on No-
vember 28, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3014 of December 28, 2007.
The Company’s articles of association (the “Articles”) have been amended for the last time by deed of the undersigned
notary on March 17, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1035 of May 18,
2010.

The above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the Company, request the under-

signed notary to record the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation volon-

taire).

Second resolution

The Meeting resolves to appoint Signes S.A., a public limited liability company (société anonyme), existing and organised

under the laws of Luxembourg, with its registered office at 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 46.251,
as the Company’s liquidator (the Liquidator).

Third resolution

The Meeting resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg law of

10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Shareholder. The Liquidator may, on its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.

The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sha-

reholders, subject to the drawing-up of interim accounts.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.

65677

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the above appearing persons, known to the notary by first and surname, civil status and

residence, the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-neuf mai.
Pardevant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

(1) «Europa Real Estate II S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 103 095, ici représentée par Monsieur Eric BIREN,
directeur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en
tant que membre du conseil de gérance de cette société avec pouvoir de signature individuelle,

(2) «Europa Real Estate II US S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 103 096, ici représentée par Monsieur Eric BIREN,
susnommé, agissant en tant que membre du conseil de gérance de cette société avec pouvoir de signature individuelle,
et

(3) Monsieur Matthew Patrick Lloyd CHICHESTER, expert immobilier, avec adresse professionnelle à Lower Hayne

Farm, Marsh Road, Shabbington, Buckinghamshire HP18 PHF,

représenté par Madame Maud MARTIN, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration, ci-annexée.

Lesquels comparants sont tous associés de «Europa Aluminium S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son

siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 134.024 (la “Société”), constituée suivant acte du notaire instrumentaire
le 28 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 3014 du 28 décembre
2007. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire
le 10 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1035 du 18 mai 2010.

Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l’intégralité du capital de la Société, re-

quièrent le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

Les associés décident la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

Deuxième résolution

Les associés décident de fixer le nombre de liquidateurs à un (1) et de nommer comme liquidateur unique de la Société:
«SIGNES S.A.», société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est sis au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
46.251.

Troisième résolution

Les associés décident de déterminer les pouvoirs du liquidateur, dans le cadre de la liquidation de la Société, comme

suit:

- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale des
Associés dans les cas prévus par la loi.

- Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux livres de la Société.
- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations particulières et spécifiques, déléguer à une ou plusieurs

tierces personnes, qui agiront comme son mandataire, telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la période
qu'il fixera.

- Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,

toute distribution en espèces qu'il juge appropriée, conformément toutefois aux dispositions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé au Luxembourg à la date tel que mentionné au début du présent acte.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des personnes comparantes

susmentionnées, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu'à la demande
des personnes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

65678

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BIREN, M. MARTIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 mai 2014. Relation: EAC/2014/7092. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014072903/109.
(140086245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

DN Immo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 125.389.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014045139/10.
(140051749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

PIAA Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 97.562.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 6 juin 2014 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014068594/506/16.

Jockey Holding, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 68.793.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, le 5 juin 2014 à 11.00 heures, pour

délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2013
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Renouvellement du mandat de Commissaire
7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014061533/9378/20.

65679

Ekab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.308.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 juin 2014 à 8.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2012 et 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014063830/696/17.

Threadstone SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9521 Wiltz, 18, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 176.026.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, en date du 6 juin 2014 à 17 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2013.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014068596/1004/18.

Mavica Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 66.476.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2014 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013
3. Acceptation de la démission d'un Administrateur et ratification de la cooptation d'un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014063831/696/19.

65680

Living Planet Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.908.

Les statuts coordonnés au 6 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014045287/11.
(140052252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Gondburg Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 98.657.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 13 juin 2014 à 10:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 02 mai 2014 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 6 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014061521/696/15.

H & A Absolut Return Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1c, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 170.276.

Die Aktionäre der H&A Absolut Return Global SICAV (die "Gesellschaft") werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am 6. Juni 2014 um 11:00 Uhr in den Geschäftsräumen des Notariats Hellinckx, 101, rue Cents, L-1319 Luxemburg

stattfindet, eingeladen um über folgende Tagesordnung zu beraten und abzustimmen.

Tagesordnung:

1. Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft und Beginn des Liquidationsverfahrens auf freiwilliger Basis

(liquidation volontaire);

2. Bestimmung Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., eine Luxemburger Aktiengesellschaft, gegründet nach

den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, mit dem Sitz in der 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B31.093, vertreten
durch Herrn Stefan Kliche, zum Liquidator (der "Liquidator");

3. Beschlussfassung über die Befugnisse des Liquidators und das Liquidationsverfahren;
4. Benennung des Prüfers der Liquidation (commissaire à la liquidation);
5. Sonstiges
Da das Gesellschaftskapital unter 1/4 des Mindestkapitals gem. Art. 27 Abs. 1 des Gesetzes über Organismen für

gemeinschaftliche Anlagen vom 17.12.2010 ("Gesetz vom 17.12.2010") gesunken ist, können Beschlüsse auf die Punkte
der Tagesordnung gem. Art. 30 des Gesetzes vom 17.12.2010 ohne Anwesenheitsquorum mit mindestens 1/4-Mehrheit
der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst werden. Um an der Außerordentlichen Generalversamm-
lung teilnehmen zu können bzw. ihr Stimmrecht durch bestellte Vertreter auszuüben, müssen Aktionäre sich bis spätestens
2. Juni 2014 am Gesellschaftssitz angemeldet haben bzw. das am Gesellschaftssitz erhältliche Vollmachtsformular ausgefüllt
zurückgesendet haben.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014068591/28.

65681

Comgest Europe, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 40.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Comgest Europe
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014045712/11.
(140052400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Vlim Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.319.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2014 à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014068597/795/15.

Sauren Fonds-Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 68.351.

Die Aktionäre der SAUREN FONDS-SELECT SICAV werden hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 13. Juni 2014 um 10.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

Änderung und Aktualisierung des Verkaufsprospektes einschließlich Satzung per 1. Juli 2014

1. Mit Wirkung zum 1. Juli 2014 soll die IPConcept (Luxemburg) S.A., 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-

Strassen zur Verwaltungsgesellschaft der Investmentgesellschaft bestellt werden.

2. Die Investmentgesellschaft soll zum 1. Juli 2014 von einer Luxemburger Investmentgesellschaft gemäß Teil II (non-

UCITS) des Luxemburger Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen ("Gesetz
vom 17. Dezember 2010") in eine Luxemburger Gesellschaft gemäß Teil I (UCITS) des vorgenannten Gesetzes
umgewandelt werden.

3. Vor dem Hintergrund der unter Punkt 2. genannten Umwandlung erfolgt eine umfangreiche Anpassung der Satzung

der Investmentgesellschaft an die Vorgaben gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010. Von der Anpassung
sind alle bisherigen Artikel der Satzung betroffen.

4. Aufgrund der Umwandlung wird der Gesellschaftszweck im Wortlaut geändert und lautet künftig wie folgt:

1. Ausschließlicher Zweck der Investmentgesellschaft ist die Anlage in zulässigen Vermögenswerten nach dem
Grundsatz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame
Anlagen ("Gesetz vom 17. Dezember 2010") mit dem Ziel eine angemessene Wertentwicklung zugunsten der
Aktionäre durch Festlegung einer bestimmten Anlagepolitik zu erwirtschaften.
2. Die Investmentgesellschaft kann unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 17. Dezember 2010 und im Gesetz
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen)
("Gesetz vom 10. August 1915") festgelegten Bestimmungen, alle Maßnahmen treffen, die ihrem Zweck dienen oder
nützlich sind.

Ein Entwurf des neuen Verkaufsprospektes einschließlich Satzung ist bei der Investmentgesellschaft erhältlich.

65682

Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung vom 8. Mai 2014 standen,

verlangten ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals, das nicht erreicht wurde.
Insofern ist die Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich. Grundlage für die Be-
schlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der Außerordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindli-
chen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Die Punkte der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheits-

quorum. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen.

Um an dieser zweiten Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können müssen Aktionäre, von in

Wertpapierdepots gehaltenen Aktien, ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der
Generalversammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung)
am Tag der Versammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversamm-
lung teilnehmen möchten, werden gebeten sich bis spätestens 6. Juni 2014 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der SAUREN FONDS-SELECT SICAV (DZ PRI-

VATBANK S.A.) unter Fax-Nr.: 00352/44903-4506 oder E-Mail: directors-office@dz-privatbank.com angefordert wer-
den.

Luxembourg, im Mai 2014.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014064703/755/47.

LCL Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.072.

Due to lack of quorum to act on the item of the agenda regarding article 100, the Annual General Meeting held on

April 18, 2014 could not validly act on said item.

The Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on June 13, 2014 at 5.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

- Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the modified

Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will be validly passed by a 2/3

majority of the shares present or represented and voting at the Meeting.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014065420/795/17.

Parmeria S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 5.391.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 2014 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à ces Assemblées, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant ces Assemblées au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014068588/755/18.

65683

Lasarte-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.342.

Die Bilanz zum 30. September 2013 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. März 2014.

Für Lasarte - FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2014045282/14.
(140052209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Cobano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 140.669.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 6 juin 2014 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2013
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
5. Nominations statutaires
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014070236/788/18.

KBL EPB Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 57.138.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on 5 June 2014 at 11.00 a.m. with the following

agenda:

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of the Directors and of the Independent Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2013
3. Dividends
4. Discharge to be granted to the Directors
5. Statutory appointments
6. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the Sicav.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares one working day before the

assembly with KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014070238/755/22.

65684

Ceylon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.504.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 13 juin 2014 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 2 mai 2014 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014061520/696/15.

European Motorway Investments 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 146.260.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2013 a pris note de la démission de Monsieur Bryn JONES, avec

effet au 31 décembre 2013, de ses fonctions de gérant de la société et a nommé en remplacement, avec effet à la même
date:

- Mr Stéphane KOFMAN, Investment Manager, 12, Charles II Street, SW1Y4QU Londres, Royaume Uni, gérant A.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 1

avril 2014.

Pour EUROPEAN MOTORWAY INVESTMENTS 1
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014047049/17.
(140053972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Beckmann & Jörgensen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 43.101.

The Board of Directors convenes the Shareholders to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be exceptionally held on June 6, 2014 at 1.30 p.m. at the registered office of the Company with the following agenda:

Agenda:

1. Noticing and approval of the postponement of the Statutory General Meetings approving the annual accounts of

the Company as at December 31, 2012 and December 31, 2013.

2. Submission and approval of the Statutory Auditor's reports for the financial years ended December 31, 2012 and

December 31, 2013.

3. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2012 and December 31, 2013.
4. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

6. Statutory Appointments and first election of the Chairman of the Board of Directors.
7. Ratification of the Directors' fees for 2013 and 2014 and setting of the Directors' fees for 2015.
8. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014064709/22.

65685

PE-Invest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.657.

Einberufung zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre welche am 5. Juni 2014 um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung hat:

Tagesordnung:

1. Neufassung der Satzung aufgrund der Umsetzung des Gesetzes vom 12. Juli 2013 über Verwalter alternativer

Investmentfonds

2. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen den Anwesenheitsbedingungen gemäß § 5, Art. 67-1 des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit gültigen Fassung. Die Beschlüsse werden gefasst unter
Einhaltung eines Anwesenheitsquorums von mindestens der Hälfte des Gesellschaftskapitals und einer Mehrheit von
mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen.

Um zu der Versammlung zugelassen zu werden, müssen Eigentümer von Inhaberaktien wenigstens fünf Tage vor der

Versammlung ihre Aktienzertifikate bei der depotführenden Stelle hinterlegen. Sie werden auf Vorlage einer Bestätigung
der Hinterlegung (Sperrbescheinigung) zur Generalversammlung der Aktionäre zugelassen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014070242/755/21.

Soccerade International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 144.104.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.03.14.

Référence de publication: 2014045433/10.
(140051891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

S.T. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 65.245.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue au 55-57 rue de Merl L-2146

Luxembourg en date du 28 mars 2014

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 28 mars 2014 au 55-57,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg que (traduction libre):

«Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

L'Assemblée prend note du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Mario DI STEFANO en sa qualité

d'administrateur du Conseil d'Administration de la Société du 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014045427/23.
(140052112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

65686

Milano Vintage LTD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 185.601.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf mars.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Valérie SEILER, gérante de société, demeurant à F-67150 Matzenheim, 2, Place de Heussern.
Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet principal toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres, brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Milano Vintage LTD S.a.r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (EUR 800.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales d’une valeur

nominale de huit cents euros (EUR 800,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

65687

En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième vendredi du mois
de avril de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

65688

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) parts sociales de la Société ont été souscrites et payées

intégralement par la comparante pré-qualifiée comme suit:

Madame Valérie SEILER, pré-qualifiée, déclare souscrire mille (1.000) parts sociales, avec une valeur nominale de huit

cents euros (EUR 800,-) chacune, et libérer ces parts sociales intégralement par un apport en nature d’un montant total
de huit cent mille euros (EUR 800.000,-).

Description de l’apport

Les actifs apportés (l’«Apport») sont composés comme suit:
Madame Valérie SEILER (l’«Apporteur»), pré-qualifiée, apporte:
- quatre cents (400) parts sociales d’une valeur nominale quatre vingt-seize euros et vingt cinq cents (EUR 96,25)

qu’elle détient dans la société MILANO, société à responsabilité limitée unipersonnelle constituée et régie par la législation
française, ayant son siège social à F-67230 Benfeld, 12, Place de la République, et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Strasbourg sous le numéro RCS STRASBOURG 453 067 894, représentant 100 % de son capital social.

L’Apport représente un montant total d’au moins huit cent mille euros (EUR 800.000,-).

Preuve de l’existence de l’apport

La preuve par l’Apporteur de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L’Apporteur a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage ou charge et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la
Société.

Évaluation

L’Apporteur a déclaré encore qu'une note d’évaluation a été établie par le cabinet d’expert-comptable EXPERTISE

COMPTABLE WELZ en date du 6 février 2014, sous la signature de Monsieur Pascal WELZ, ayant son siège social à
F-67300 Schiltigheim, 19, rue de la Haye, dans lequel l’Apport est décrit et évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Compte-tenu des hypothèses et des méthodes retenues ainsi que des limites apportées aux travaux, la zone valeur

de l’entreprise peut être estimée entre 744.400 euros et 909.800 euros.

La valeur moyenne pondérée selon les différentes méthodes ressort à 827.095 euros.».
Cette évaluation a été approuvée par la société à responsabilité limitée unipersonnelle MILANO conformément au

contrat d’apport en nature des parts sociales au profit de la Société datée du 19 mars 2014.

Toute différence éventuelle entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera

portée à un compte de prime d’émission.

Le Rapport et le contrat d’apport resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de

l’enregistrement.

65689

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de deux mille cents euros
(EUR 2.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré-qualifiée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment con-

voquée, s’est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Valérie SEILER, gérante de société, née le 9 septembre 1969 à Strasbourg (France), demeurant à F-67150

Matzenheim, 2, Place de Heussern.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-1651 Luxembourg, 17, Avenue Guillaume.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Seiler, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mars 2014. Relation: LAC/2014/12743. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014044715/185.
(140051531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Hansteen Bad Schönborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.349.

Extrait de la décision prise par l'associée unique en date du 27 mars 2014

Le siège social de la société est transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Hansteen Bad Schönborn S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014045840/14.
(140053001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Hansteen Borsigstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.486.

Extrait de la décision prise par l'associée unique en date du 27 mars 2014

Le siège social de la société est transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Hansteen Borsigstrasse S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014045842/14.
(140053033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

65690

Regsons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 185.567.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le onze mars,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

REGS S.A. SPF, société anonyme, ayant son siège sociale au 4a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.863,

ici représentée par Monsieur Emmanuel LEBEAU, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 4a, rue Henri

M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 3 mars 2014.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme et dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "REGSONS S.A." (la

"Société").

Art. 2. Objet Social. La Société a pour objet social:
(i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii) la possession, l’administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) l’acquisition, la construction, la gestion et l’aliénation de tous biens immobiliers situées au Luxembourg ou à

l’étranger, ou de droits portant sur ces biens ou de parts ou actions dans des sociétés dont l’actif est constitué de biens
immobiliers ou de droits portant sur ces biens;

La Société a également pour objet la création, l’acquisition, la vente, le développement, l’exploitation, l’usage ou la

concession de l’usage, par toute voie, d’un droit d’auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l’émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées et à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

65691

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’actionnaire unique ou de l’assemblée générale des

actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000)

représenté par trois cent dix (310) actions ordinaires, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur les actions s'établit par l’inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l’actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la Société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires en regard du nom de l’usufruitier de

la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété

- si les actions sont au porteur par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et par les coupons des actions

à attribuer à l’usufruitier.

65692

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont
pas besoin d’être actionnaires et peuvent être de catégorie A ou B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l’absence du président, les membres du Conseil d’Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s’il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d’Administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre administrateur

comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le
secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d’Administration dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d’Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.

65693

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l’administrateur unique si la Société est administrée par un
seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration ou l’administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d’Administration de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d’Administration détermine l’étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d’Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l’administrateur soit l’administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l’ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l’intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l’assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l’Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoir²s les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d’Administration de convoquer l’assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 16h.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l’assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du

jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

65694

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l’assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d’après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2014.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2015.

Souscription et libération

L’intégralité des trois cents dix (310) actions sont souscrites par l’actionnaire unique REGS S.A. SPF, prénommée,
Toutes les trois cent dix (310) actions sont intégralement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant

de trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000).

Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Régis Edouard Alain DUBRULE, gérant de sociétés, né le 29 janvier 1949 à WARCOING (Belgique),

demeurant Morumbi (CEP 05657-020 SAO PAULO), 615 Rua Ribeiro Lisboa (Brésil), administrateur A;

- Madame Ghislaine Thérèse DE VAULX DUBRULE, gérante de sociétés, née le 18 avril 1950 à BOURGOIN-JALLIEU

(France), demeurant Morumbi (CEP 05657-020 SAO PAULO), 615 Rua Ribeiro Lisboa (Brésil), administrateur A;

- Monsieur Emmanuel LEBEAU, administrateur de sociétés, né le 2 juin 1972 à Metz, résidant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4A rue Henri Schnadt, administrateur B;

65695

- Monsieur Olivier GRANBOULAN, administrateur de sociétés, né le 25 août 1955 à Langeais, demeurant à L-1449

Luxembourg, 18, rue de l’Eau, administrateur B.

Les Mandants des administrateurs expireront à l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de

l’exercice social qui se terminera le 31 décembre 2014.

3. Est nommée en tant que commissaire la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE HRT, ayant son siège social à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 125.213.

Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l’exercice

social qui se terminera le 31 décembre 2014.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: E. LEBEAU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2014. LAC / 2014 / 11542. Reçu soixante quinze euros 75,-

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044818/300.
(140050740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

ImmoFinRe Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 153.699.

RECTIFICATIF

Un nouvelle version des comptes annuels au 31 décembre 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Cette version remplace la version initiale des comptes annuels au 31 décembre 2013 déposée au Registre de Com-

merce et des Sociétés en date du 05/0382014 sous le numéro L140038472.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Pour IMMOFINRE CAPITAL PARTNERS S.A.

Référence de publication: 2014045240/15.
(140051875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

FGS Expert Comptable S.à.r.l., Fiducia General Services Expert Comptable S.àr.l., Société à responsabi-

lité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.534.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 décembre 2013

L'associé majoritaire autorise la cession de 13 parts sociales de propriété de la société DINAROBIN CAPITAL II S.A.

comme suit:

- 13 parts sociales à la société DINAROBIN CAPITAL S.A., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de

la Vallée, R.S.C. Luxembourg numéro B136440, d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil de Gérance
Signature

Référence de publication: 2014045784/18.
(140052768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

65696

EMF II Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.696.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 mars 2014

que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt
des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-2453 Luxembourg, 6, Eugène Ruppert, a été ordonné.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour EMF II Luxembourg S.A. (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014045761/15.
(140052816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

The European Business Card S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5560 Remich, 19, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.910.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 13 février 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
susmentionnée, ordonne la publication du jugement par extrait au Mémorial et met les frais à charge du Trésor.

Les livres et documents sociaux de la société seront conservés à l'étude THIELEN & ASSOCIES au 10, rue Willy

Goergen, L-1636 Luxembourg pendant la période de prescription de 5 ans.

Pour extrait conforme
Me Marie KELLER
Le liquidateur

Référence de publication: 2014046882/17.
(140052542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Hewlett-Packard Vision Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.300,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 166.322.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 mars 2014

En date du 20 mars 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Pierre PAREL de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Stéphane LAHAYE, né le 5 décembre 1964 à Anvers en Belgique, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 75, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, en tant que nouveau gérant de la Société, en rem-
placement de Pierre PAREL précité, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Sergio Erik LETELIER
- Monsieur Bas VAN DER GOORBERGH
- Monsieur Stéphane LAHAYE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Hewlett-Packard Vision Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014045217/22.
(140052350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

65697

UBX (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 86.886.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014046103/10.
(140053064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Ursula Von Siemens A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 128.098.

Monsieur André HARPES, Monsieur Rudolf SEIDL et Monsieur Lukas FRIEDERICH GRAF BLÜCHER VON WAHLS-

TAT, démissionnent de leur poste d'administrateurs.

La société anonyme COMPTABILUX S.A. démissionne de son poste de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour URSULA VON SIEMENS A.G.
André HARPES

Référence de publication: 2014046106/14.
(140052338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

TSEC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 181.692.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 27 mars 2014 entre:
- Tishman Speyer Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Société de Luxembourg, sous le numéro B 130284,

Et,
- Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 130391,

que les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, représentant

la totalité du capital social de la Société, ont été transférées par Tishman Speyer Europe S.à r.l., susnommée, à Tishman
Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l., susnommée.

Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues par Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l., seul et unique

de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 mars 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaf
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014046098/30.
(140052600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

65698

2D Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.464.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 27 mars 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
2D HOLDING S.A. en liquidation, préqualifiée et a mis le solde à la charge du Trésor.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
Le liquidateur

Référence de publication: 2014046125/16.
(140052986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Tuma Trade, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.726.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue le 07/06/2011:
01 L'intégralité du capital social est représentée.
02 Rénomination du conseil d'administration et du commissaire aux comptes:
- Monsieur Pascal Freches, employé, demeurant à Thier Nagant 19, B-4650 Julémont;
- Monsieur Patrick Huppertz, employé, demeurant à rue des Bergers 2, B-4950 Ovifat;
- Monsieur Dirk Heinen, employé, demeurant à Rodter Strasse 58F, B-4780 St.Vith;
- HD INVEST S.A R.L., domicilié à 96, route d'Arlon, L-8210 Mamer.
Leurs mandats vont expirer à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2017.
Référence de publication: 2014046100/15.
(140052765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Mellinckrodt 1 SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 153.466.

Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung der Mellinckrodt 1 SICAV-FIS

Die Ordentliche Generalversammlung der Mellinckrodt 1 SICAV-FIS vom 1. April 2014 hat folgende Beschlüsse gefasst:
Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich:
Herr Dr. Georg Oehm (Vorsitzender)
Herr Matthias Schirpke (Mitglied)
Frau Dörthe Hirschmann (Mitglied)
Alle Personen mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahr 2015 als Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2015, Pricewate-

rhouseCoopers, Société coopérative, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 1. April 2014.

Für Mellinckrodt 1 SICAV-FIS
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2014046603/23.
(140053478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

65699

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.358.

TRANSACTED

at Frankfurt am Main

on 30 April 2014

Before me, the undersigned notary

DR. SEBASTIAN GRONSTEDT

officially resident at

Mainzer Landstr. 46,

60325 Frankfurt am Main

appeared today in the offices of King & Wood Mallesons LLP, Bockenheimer Anlage 46, 60322 Frankfurt am Main,

where the notary went upon the request of the parties:

A. Mr. Michiel Huizinga, attorney at law, born on 27 May 1973, with business address at King & Wood Mallesons LLP,

Bockenheimer Anlage 46, 60322 Frankfurt am Main, personally known to the notary

not acting in his own name but without assuming any personal liability for and in the name of
1. Stadt Center Düren Verwaltungs GmbH, with business seat in Frankfurt am Main, registered with the commercial

presenting the original of a power of attorney dated 29 April 2014, a copy of which is attached to this deed and is

herewith certified to be a true copy of the original presented to me today;

B. Mr. Norman Wasse, born on 3 May 1983, attorney at law, with business address c/o King & Wood Mallesons LLP,

Bockenheimer Anlage 46, 60322 Frankfurt am Main, personally known to the notary,

not acting in his own name but without assuming any personal liability for and in the name of
2. Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à.r.l. with business seat in Luxembourg/Luxembourg, registered with the

Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under no. B 117.358,

presenting the original of a power of attorney dated 28 April 2014, a copy of which is attached to this deed and is

hereby certified to be a true copy of the original presented today.

The deponents requested the notary to record the deed in the German language, with a translation into the English

language to be added by the notary in another column. Only the German text, however, shall be binding. The English
translation is for information purposes only. The acting notary is in command of the English language.

In accordance with Sec. 3, Subsec. 1, Clause 1, No, 7 Beurkundungsgesetz (Recording of Deeds Act), the notary asked

the deponents whether he or any other persons affiliated with him for the joint exercise of their profession, have pre-
viously acted or currently act in the matter which is the subject matter of this deed, outside his official capacity as a notary.
The deponent declared, that this was not the case.

The deponents then declared with request for notarization:

I. Draft Common Terms of Merger

The Parties as set out above hereby conclude the “Draft Common Terms of Merger” attached to this deed as Annex

I including its schedules.

II. Instructions by the Notary

The Notary has pointed out the following to the Parties:
1. The notary has advised the deponents with respect to the further procedure until the Merger becomes effective

and with respect to the point in time as well as the legal consequences of Merger becoming effective.

2. All contractual agreements in the context of the agreement recorded today must be recorded by notarial deed and

any agreements outside the notarial protocol may render the recorded deed as void and unenforceable.

3. The Parties are jointly liable for the notarial fees associated with the recording of this deed.
4. In accordance with the parties expressed wish which is hereby expressly confirmed, the notary has not instructed

the parties with respect to the tax effects of the agreements recorded in this deed.

III. Certified Copies

Certified copies of this deed shall receive:

65700

- Each Party: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . one
- King & Wood Mallesons LLP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . one
- Fiscal Authority: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . one

The above protocol including the annexes was read out to the deponents in the German was provided to them for

review, approved by the deponents, and signed by them and the notary in their own hands as follows:

Huizinga / Wasse / Gronstedt
Signature / Signature / Signature

VERHANDELT

zu Frankfurt am Main

am 30. April 2014

Vor mir, dem unterzeichnenden Notar

DR. SEBASTIAN GRONSTEDT

mit Amtssitz in

Mainzer Landatr. 46,

60325 Frankfurt am Main

erschienen heute in den Geschäftsräumen von King & Wood Mallesons LLP, Bockenheimer Anlage 46,60322 Frankfurt

am Main, wohin sich der Notar auf Bitte der Beteiligten begeben hatte:

A. Herr Michiel Huizinga, Rechtsanwalt, geboren am 27. Mai 1973, mit Geschäftsanschrift bei King & Wood Mallesons

LLP, Bockenheimer Anlage 45, 60322 Frankfurt am Main, dem Notar persönlich bekannt,

handelnd nicht im eigenen Namen sondern unter Ausschluß jeglicher persönlicher Haftung für und im Namen der
1. Stadt Center Düren Verwaltungs GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amts-

gerichts Frankfurt am Main unter HRB 76299

aufgrund Vormacht vom 29. April 2014, die bei Beurkundung im Original vorlag und von der eine Kopie - deren

Übereinstimmung mit dem Original hiermit beglaubigt wird - dieser Urkunde beigefügt ist;

B. Herr Norman Wasse, geboren 3. Mai 1983, Rechtsanwalt, mit Geschäftsanschrift c/o King & Wood Malleson LLP,

Bockenheimer Anlage 46, 60322 Frankfurt am Main, dem Notar persönlich bekannt,

handelnd nicht im eigenen Namen sondern unter Ausschluß jeglicher persönlicher Haftung für und im Namen der
2. Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à.r.l. mit Sitz in Luxemburg/Luxemburg, eingetragen im Registre de

Commerce et des Sociétés, Luxemburg unter Nr. B 117.358

aufgrund Vollmacht vom 28. April 2014, die bei Beurkundung im Original vorlag und von der ein Kopie - deren Über-

einstimmung mit dem Original Hiermit beglaubigt wird - dieser Urkunde beigefügt ist.

Die Erschienenen baten den Notar um die Aufnahme der Urkunde in deutscher Sprache unter Beifügung einer engli-

schen Übersetzung durch den Notar in einer weiteren Spalte. Nur der deutsche Text soll verbindlich sein. Die englische
Übersetzung soll nur zu Informationszwecken erfolgen. Der amtierende Notar ist der englischen Sprache mächtig

Auf die Frage des Notars gemäß § 3, Abs. 1 Satz 1, Nr. 7 Beurkundungsgesetz, erklärten die Erschienenen, daß weder

der Notar, noch eine Person, mit der sich der Notar zur gemeinsamen Berufsausübung verbunden hat, außerhalb der
notariellen Amtstätigkeit in der Angelegenheit, die Gegenstand dieser Beurkundung ist, bereits tätig war oder ist.

Die Erschienene erklärten sodann mit der Bitte um Beurkundung:

I. Verschmelzungsplan

Die Erschienenen, handelnd wie verstehend angegeben, stellen den in Anlage I befindlichen „Verschmelzungsplan“ nebst

Anlagen auf.

II. Hinweise des Notars

Der Notar hat die Beteiligten auf folgendes hingewiesen.
1. Der Notar hat die Erschienenen auf den weiteren Verfahrensablauf bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung

und auf den Wirksamkeitszeitpunkt sowie die Rechtsfolgen der Verschmelzung hingewiesen.

2. Alle Vertragsvereinbarungen sind beurkundungspflichtig; Nebenabreden außerhalb dieser Urkunde können zur

Nichtigkeit des gesamten Rechtsgeschäftes führen.

3. Die Parteien haften gesamtschuldnerisch für die Kosten der Beurkundung dieses Vertrags.
4. Der Notar hat entsprechend dem von den Beteiligten erklärten und hiermit ausdrücklich bestätigten Willen diese

nicht über die steuerlichen Auswirkungen der in dieser Urkunde getroffenen Vereinbarungen belehrt.

III. Beglaubigte Abschriften

Beglaubigte Abschriften dieser Urkunde erhalten.

65701

- Jede Partei: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

eine

- King & Wood Mallesons LLP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

eine

- Finanzamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

eine

Vorstehende Verhandlung nebst Anlagen wurde den Erschienenen vorgelesen, zur Durchsicht vorgelegt, von den

Erschienenen genehmigt und von ihnen und dem Notar eigenhändig wie folgt unterschrieben:

Huizinga / Wasse / Gronstedt
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift

Anlage I

Terms of Merger
(Verschmelzungsplan)
Relating to the up-stream
merger of Stadt Center Düren Verwaltungs GmbH with and
into Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l.

dated 30 April 2014

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l. (1)
Stadt Center Düren Verwaltungs GmbH (2)

VERSCHMELZUNGSPLAN

für die Verschmelzung der

Stadt Center Düren Verwaltungs GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main, Am Weingarten 25, 60487 Frankfurt am Main,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 76299,

(nachfolgend auch „SCDV GmbH“ genannt)

mit der

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l., eine nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gegründete

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
burg / Großherzogtum Luxemburg, mit einem Stammkapital von EUR 31.050,00 und eingetragen im Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxemburg unter Nr. B 117.358,

(nachfolgend auch „Frankfurt S.à r.l.“ genannt)

Präambel

(A) SCDV GmbH ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), mit Sitz in Frankfurt am Main, Am

Weingarten 25, 60487 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
76299. Das Stammkapital der SCDV GmbH beträgt EUR 25.000. Frankfurt S.à r.l. ist einzige Gesellschafterin der SCDV
GmbH. Die Einlagen auf sämtliche Geschäftsanteile sind vollständig erbracht.

(B) Frankfurt S.à r.l. ist eine nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gegründete Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 40, avenue Monterey, L-2163 Luxemburg / Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés, Luxemburg unter Nr. B 117.358. Das Stammkapital
der Frankfurt S.à r.l. beträgt EUR 31.050,00 und ist eingeteilt in 1.242 Geschäftsanteile zum Nennwert von je EUR 25,00.
Matrix EPH S.à. r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxemburg / Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxemburg unter Nr. B 117.647, ist die einzige Gesellschafterin der Frankfurt S.à r.l. Die Einlagen auf sämtliche Ge-
schäftsanteile sind vollständig erbracht.

Gesellschaft) nach den Vorschriften der §§ 122a ff. des deutschen Umwandlungsgesetzes („UmwG“) und Artikel 261 ff.
des luxemburgischen Gesetzes über Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zum Verschmetzungsstichtag,
dem 1. Dezember 2013, 00:00 Uhr, geltenden Fassung („LCC“) nach den Vorschriften dieses gemeinsamen Verschmel-
zungsplans („Verschmelzungsplan“) zu verschmelzen („Verschmelzung“). Frankfurt S.à r.l. behält ihren Satzungssitz in
Luxemburg bel.

(D) Frankfurt S.à r.l. hält sämtliche Anteile an der SCDV GmbH. Weder die Frankfurt S.à r.l. noch die SCDV GmbH

beschäftigen Arbeitnehmer oder haben einen Betriebsrat errichtet. Daher entfallen im Verschmelzungsplan die Angaben
nach § 122c Abs. 2 Nr. 2, 3, 4, 5 und 10 UmwG / Artikel 261 (2) b), c) und d) LCC. Eine Prüfung der Verschmelzung
gemäß § 122f Satz. 1 Halbsatz 1 in Verbindung mit Abs. 2 und §§ 9 Abs. 3 und 8 Abs. 3 UmwG sowie Artikel 278 (1) LCC
ist nicht erforderlich und wird daher nicht durchgeführt. Höchstvorsorglich verzichten die Gesellschaften hiermit auf eine
Prüfung der Verschmelzung und Erstellung eines Verschmelzungsprüfungsberichtes.

65702

§1. Rechtsform, Firma und Sitz.
(1) Die aufnehmende Frankfurt S.à r.l. ist eine nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gegründete Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 40, avenue Monterey, L-2163 Luxemburg /
Großherzogtum Luxemburg, mit einem Stammkapital von EUR 31.050,00, eingetragen im Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxemburg unter Nr. B 117.358.

(2) Die übertragende Gesellschaft SCDV GmbH ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit

Sitz in Frankfurt am Main, Am Weingarten 25, 60487 Frankfurt am Main, Deutschland.

(3) Der Gasellschaftszweck der Frankfurt S.à r.l. ist:
„Das Halten von Unternehmensbeteillgungen, egal in welcher Form, an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften, der Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder auf jede andere Art sowie die Übertragung mittels Verkauf, Tausch
oder anderweitig von Aktien, Schuldscheinen, Obligationen, mittelfristigen Schuldverschreibungen und anderen aktien-
ähnilchen Instrumenten oder Schuldtiteln (konvertierbar oder nicht) jeglicher Art (darunter u.a. synthetische Wertpa-
piere) sowie die Leitung, Verwaltung, Entwicklung und das Management ihres Portfolios. Die Gesellschaft kann auch
Beteiligungen an anderen Gesellschaften halten.

Die Gesellschaft kann auf jede mögliche Art und Weise Anleihen und Darlehen sowie Schuldscheine, Obligationen,

mittelfristige Schuldverschreibungen und andere aktienähnliche Instrumenten oder Schuldtitel (konvertierbar oder nicht)
aufnehmen und gewähren.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft, direkt oder indirekt, verbundenen Gesellschaften oder Konzerngesellschaften

bzw. Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle oder anderen Unternehmen Unterstützung leisten (einschließlich, aber
nicht begrenzt auf die Gewährung von Darlehen), alle Kontroll- und/oder Überwachungsmaßnahmen treffen und die
Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes vornehmen.

Insbesondere kann die Gesellschaft Bürgschaften, Verpfändungen oder jede andere Form von Sicherheiten oder Un-

terstützung abschließen, ganz gleich, ob mit persönlicher Verpflichtung oder durch hypothekarische oder anderweitige
Belastung aller oder eines Teils der Sachanlagen (gegenwärtig oder zukünftig) der Gesellschaft oder durch alle oder eine
bestimmte dieser Methoden zur Erfüllung von Verträgen oder Pflichten der Gesellschaft und aller mit ihr verbundenen
Unternehmen oder Konzerngesellschaften bzw. von Unternehmen, an der die Gesellschaft beteiligt ist oder eines Ver-
waltungsratsmitglieds, Managers oder anderen Vertreters der Gesellschaft bzw. von mit diesen verbundenen Unterneh-
men oder Konzemgesellschaften innerhalb der Beschränkungen der geltenden rechtlichen Vorschriften.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanziellen Transaktionen sowie alle Übertragungen, die

sich direkt oder indirekt auf Immobilien oder bewegliches Eigentum beziehen, durchführen.

Falls die Gesellschaft Immobilien erwirbt, wird sie diese Immobilien nur aus Anlagezwecken halten und nicht selbst

nutzen.

Die Gesellschaft unterliegt nicht dem spezifischen Steuerstatut gemäß dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Hol-

dinggesellschaft.

(4) Der Unternehmensgegenstand der SCDV GmbH ist:
„Vermögensverwaltungen aller Art, insbesondere der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an in- und aus-

ländischen Unternehmen, insbesondere die Beteiligung an der Stadt-Center Düren GmbH mit Sitz in Düsseldorf
(Amtsgericht Düsseldorf, HRB 48996), und die Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei Han-
delsgesellschaften, insbesondere die Beteiligung als persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin an der Stadt
Center Düren Beteiligungs GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRA 42825), sowie
die Verwaltung eigenen Vermögens.“

§ 2. Grenzüberschreitende Verschmelzung. SCDV GmbH Überträgt Ihr Vermögen als Ganzes mit alten Rechten und

Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 122a ff. UmwG / Artikel 274 a) und c) LCC auf die Frankfurt S.à r.l.
im Wege einer Verschmelzung durch Aufnahme nach den Bestimmungen dieses Verschmelzungsplans.

§ 3. Gegenleistung / Umtauschverhältnis. Da die Frankfurt S.à r.l. als aufnehmende Gesellschaft alleinige Gesellschafterin

der SCDV GmbH als übertragende Gesellschaft ist, werden keine Geschäftsanteile an dar Frankfurt S.à r.l. ausgegeben,
so dass es auch kein Umtauschverhättnis gibt. Es werden zudem auch keine baren Zuzahlungen oder sonstige Gagenleis-
tungen vorgenommen und keinerlei andere Gegenleistungen Im Rahmen der Verschmelzung gewährt.

§ 4. Steuerlicher Übertragungsstichtag. Steuerlicher Übertragungsstichtag ist der 1. Dezember 2013.

§ 5. Verschmelzungsstichtag (§ 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG / Article 261 (2), e) LCC). Von Beginn des 1. Dezember 2013,

00:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG und Artikel 261 (2), e) LCC) an gelten unter
dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung alle Handlungen und Geschäfte von SCDV GmbH als für Rechnung von Frankfurt
S.à r.l. vorgenommen.

§ 6. Der Verschmelzung zugrunde liegende Bilanzen der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger (§ 122c Abs.

2 Nr. 12 UmwG / Article 261 (4) e) LCC). Der Verschmelzung wird die Bilanz der SCDV GmbH zum 30. November
2013 als Schlussbilanz sowie die Bilanz der Frankfurt S.à r.l. zum 30. November 2013 zugrunde gelegt.

65703

§ 7. Besondere Rechte und Vorteile der Anteilsinhaber oder Inhaber anderer Wertpapiere. Es gibt weder bei SCDV

GmbH noch bei Frankfurt S.à r.l. Inhaber von Anteilen, die mit besonderen Rechten ausgestattet sind oder Sonderrechte
im Sinne des § 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG / Artikel 261 (2) f) LCC genießen. Frankfurt S.à r.l. als die alleinige Gesellschafterin
von SCDV GmbH wird im Rahmen der Verschmelzung keine mit besonderen Rechten ausgestatteten Anteile oder Son-
derrechte (seien es zusätzliche Rechte oder Einschränkungen) erhalten, und es ist weder vorgeschlagen noch beabsichtigt,
dass solche Sonderrechte erteilt oder mit besonderen Rechten ausgestattete Anteile an irgendwen ausgegeben werden.

§ 8. Besondere Vorteile für Sachverständige oder Organmitglieder. Besondere Rechte, Zahlungen oder Vorteile im

Sinne von § 122a Abs. 2 Nr. 8 UmwG / Artikel 261 (2) g) LCC werden weder einem Mitglied der Geschäftsführung, eines
Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgans der am Verschmelzungsvorgang beteiligten Gesellschaften noch
Sachverständigen oder sonstigen Prüfern gewährt. Es sind keine besonderen Maßnahmen betreffend solche Rechte, Zahl-
ungen oder Vorteile für diese Personen vorgeschlagen oder vorgesehen.

§ 9. Voraussichtliche Auswirkungen der Verschmelzung auf die Arbeitnehmer. Weder die SCDV GmbH noch die

Frankfurt S.à r.l. beschäftigt Arbeitnehmer. Auch besteht weder bei der SCDV GmbH noch der Frankfurt S.à r.l. ein
Betriebsrat. Die Verschmelzung kann daher keine Auswirkung auf die Arbeitnehmer bei der SCDV GmbH und Frankfurt
S.à r.l. haben (Artikel 261 (4) b) LCC).

§ 10. Angaben zu dem Verfahren zur Festlegung von Arbeitnehmermitbestimmungsrechten in Zusammenhang mit der

Verschmelzung. Weder die SCDV GmbH noch Frankfurt S.à r.l. hatten in den letzten sechs Monaten noch davor zu
irgendeinem Zeitpunkt eigene Arbeitnehmer. Weder gibt es derzeit noch gab es zuvor Bestimmungen in den verfas-
sungsgebenden oder sonstigen Dokumenten bei SCDV GmbH oder Frankfurt S.à r.l., wonach Arbeitnehmer von SCDV
GmbH oder Frankfurt S.à r.l. Mitbestimmungsrechte haben, und es ist auch nicht beabsichtigt, solche Bestimmungen
einzuführen. Folglich ist in keiner der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften eine Arbeitnehmermitbestimmung
durch einen bestimmten Anteil von Arbeitnehmervertretern in der Geschäftsführung, Verwaltungs- oder Aufsichtsorga-
nen, Ausschüssen oder Leitungsgremien gegeben, vorgesehen oder erforderlich. Daher entfallen Angaben zu § 122c Abs.
2 Nr. 10 UmwG / Artikel 261 (4) c) LCC im Verschmelzungsplan.

§ 11. Satzung der aufnehmenden Gesellschaft (§ 122c Abs. 2 Nr. 9 UmwG / Artikel 261 (4) a) LCC). Die im Zeitpunkt

dieses Verschmelzungsplans gültige Satzung der Frankfurt S.à r.l. ist diesem Verschmelzungsplan als Anlage 1 beigefügt.
Die Satzung bleibt im Rahmen der Verschmelzung unverändert.

§ 12. Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens. Die Frankfurt S.à r.l. wird das aufgrund der Verschmel-

zung auf sie übertragene Vermögen der SCDV GmbH mit dessen Buchwert in Ihrer Bilanz ansetzen (§ 122c Abs. 2 Nr.
11 UmwG / Artikel 261 (4) d) LCC).

§ 13. Rechte der Gläubiger.
(1) Gemäß Artikel 268 LCC, wird den Gläubigern folgender Schutz gewährt: Gläubiger der an der Verschmelzung

beteiligten Gesellschaften, deren Ansprüche vor dem Beschluss der Gesellschafterversammlung der Frankfurt S.à r.l. zur
Zustimmung zur Verschmelzung entstanden sind, können, innerhalb von zwei Monaten nach dessen Veröffentlichung,
beim Vorsitzenden der Kammer des Luxembourg District Courts, Sicherheit verlangen für fällige und nicht fällige For-
derungen, sofern die Gläubiger glaubhaft nachweisen, dass die Ausübung ihrer Rechte durch die Verschmelzung gefährdet
ist und die Gesellschaft nicht hinreichende Sicherheit geleistet hat.

(2) Die Rechte der Gläubiger der SCDV GmbH ergeben sich aus § 122j UmwG. Danach ist den Gläubigem der an der

Verschmelzung beteiligten SCDV GmbH Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses
Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan
oder sein Entwurf bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden und glaubhaft
machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

(3) Unter folgender Anschrift können vollständige Auskünfte über die Rechte der Gläubiger kostenlos eingeholt wer-

den:

Für Frankfurt S.à r.l.: 40, avenue Monterey, L-2163 Luxemburg, Luxemburg;
Für SCDV GmbH: Am Weingarten 25, 60487 Frankfurt am Main, Deutschland.

§ 14. Kosten und Steuern.
(1) Sämtliche in Zusammenhang mit der Verschmelzung anfallenden Kosten und Steuern werden von der Frankfurt S.à

r.l. als aufnehmende Gesellschaft getragen. Im Übrigen trägt jede Gesellschaft ihre Kosten selbst. Diese Regelungen gelten
auch, wenn die Verschmelzung wegen des Rücktritts einer Gesellschaft oder aus anderem Grund nicht wirksam wird.

(2) SCDV GmbH besitzt kein Grundeigentum.

§ 15. Sonstiges; Schlussbestimmungen.
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags, einschließlich der Regelung in diesem Absatz, bedürfen zur Rechts-

Wirksamkeit der notariellen Form.

(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder

werden, soll dies auf die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen keinen Einfluss haben. In diesem Fall soll eine solche

65704

wirksame und durchsetzbare oder in das Handelsregister eintragungsfähige Bestimmung als vereinbart gelten und An-
wendung finden, die den mit der unwirksamen oder undurchführbaren oder in das Handelsregister nicht eintragungsfä-
higen Bestimmung verfolgten Zielsetzungen entspricht oder ihnen möglichst nahe kommt. Entsprechendes gilt im Fall
einer Lücke.

(3) Die deutschsprachige Fassung dieses Verschmelzungsplans ist bindend. Die englischsprachige Fassung dient lediglich

informationszwecken.

(4) Die Dokumente und Information, welche zwischen den an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgern im Rahmen

dieses Projekts ausgetauscht wurden, sind vertraulich.

(5) Dieser Verschmelzungsplan soll der Gesellschafterversammlung der Frankfurt S.à r.l. einen (1) Monat nach seiner

Einreichung und Bekanntmachung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations gemäß Artikel 9 und 262 LLC
vorgelegt werden. Die Geschäftsführer der SCDV GmbH und der Verwaltungsrat der Frankfurt S.à r.l. sollen alles ihnen
rechtlich Mögliche unternehmen, damit die Beschlussfassung über die Zustimmung zu diesem Verschmelzungsplan spä-
testens einen Monat nach Einreichung dieses Verschmelzungsplans zum Registre de Commerce et des Sociétés Luxem-
bourg erfolgt.

(6) Die SCDV GmbH und der Verwaltungsrat der Frankfurt S.à r.l., erteilen Vollmacht an Frau Elisa Faraldo und Frau

Andrea Carstoiu oder In ihrer Abwesenheit jedem Rechtsanwalt von NautaDutilh Avocats Luxembourg, jeweils einzeln
und mit der Berechtigung, Untervollmacht zu erteilen, sie bei der Einreichung und Unterzeichnung aller im Zusammenhang
mit der Einreichung und der Bekanntmachung dieses Verschmelzungsplans im Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations stehenden Dokumente zu vertreten.

(7) Alle Dokumente und Urkunden, welche in Artikel 9 LCC genannt sind, wurden und werden zum Luxembourg

Trade and Companies Register der Frankfurt S.à r.l., eingetragen unter Nr. B 117.358 eingereicht. Alle Dokumente, welche
in § 17 UmwG genannt sind, werden zum Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main der SCDV GmbH (Re-
gisternummer HRB 76299) eingereicht.

Annex I

Terms of Merger
(Verschmelzungsplan)
Relating to the up-stream
merger of Stadt Center Düren Verwaltungs GmbH with and
into Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l.

dated 30 April 2014

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l. (1)
Stadt Center Düren Verwaltungs GmbH (2)

DRAFT COMMON TERMS OF MERGER

relating to the merger of

Stadt Center Düren Verwaltungs GmbH, with business seat in Frankfurt am Main, Am Weingarten 25, 60487 Frankfurt

am Main registered with the commercial register of the local court of Frankfurt am Main under HRB 76299,

(hereinafter also referred to as “SCDV GmbH”)

with

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having Its registered seat in 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 31,050.00 and registered with the Register of
Trade and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés), Luxembourg under no. B 117.358,

(hereinafter also referred to as “Frankfurt S.à r.l.”)

Preamble

(A) SCDV GmbH is a German limited liability company (GmbH), with business seat in Frankfurt am Main, Am Wein-

garten 25, 60487 Frankfurt am Main, registered with the local court of Frankfurt am Main under HRB 76299. The registered
share capital of SCDV GmbH amounts to EUR 25,000. Frankfurt S.à r.l. is the sole shareholder of SCDV GmbH. All shares
are fully paid up.

(B) Frankfurt S.à r.l. is a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered seat at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Trade an Companies (Registre de Commerce et des So-
ciétés), under number B 117.358. The share capital of Frankfurt S.à r.l. amounts to EUR 31,050.00 and is divided Into
1,242 shares with the nominal value of EUR 25,00 each. Matrix EPH S.à r.l, a private limited company (société à respon-
sabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered seat at 40, avenue

65705

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Trade
and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés), under no. B 117.647, is the sole shareholder of Frankfurt S.à
r.l. All shares are fully paid in.

company) according to the provisions in Sections 122a et seqq. of the German Act on Transformations (“UmwG”) and
Articles 261 et seq. of the Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 in the version as of the
effective date of the merger (1 December 2013, 0:00h) (“LCC”) (“Merger”) under the terms and conditions of these
common terms of merger (“Terms of Merger”), Frankfurt S.à r.l. continues to have its registered office in Luxembourg.

(D) Frankfurt S.à r.l. holds all shares of SCDV GmbH. Neither Frankfurt S.à r.l. nor SCDV GmbH have employees or

have established a works council. Therefore, the particulars of the matters referred to in Section 122c Para. 2 Nos. 2, 3,
4, 5, and 10 UmwG / Article 261 (2) b), c) and d) of the LCC are not required to be presented in these Terms of the
Merger. An independent expert's report of the Merger is not required pursuant to section 122f Sentence 1 in conjunction
with Sections 9 Para. 3 and 8 Para. 3 UmwG as well as Article 278 paragraph 1 of the LCC and will therefore not be
conducted. As a matter of precaution, the companies hereby wave any audit of the Merger and the preparation of a
merger audit report.

§ 1. Legal Form, Name and Registered Seat.
(1) The transferee company Frankfurt S.à r.l. is a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered seat at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 31,050.00 and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 117.358.

(2) The transferor company SCDV GmbH is a German limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

GmbH), with registered seal in Frankfurt am Main, Am Weingarten 25, 60487 Frankfurt am Main, Germany.

(3) The corporate object of Frankfurt S.à r.l. is as follows:
“The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sate, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of any kind
(including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of

equity or debt instruments (convertible or not).

In a general fashion the Company may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, com-

panies under a common control with the Company or any other company it deems fit (including but not limited to the
granting of any type of loans, guarantees or security), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any
operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance, whether

by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the under-
taking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any
of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest, or any director, manager or other
agent of the Company or any of its affiliated or group companies, within the limits of any applicable law provision.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

relating directly of indirectly to real estate or movable property.

When acquiring a real estate property, the Company will hold it exclusively for investment purposes and not for its

own use.

The company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall under the scope of the holding

company law of 31

July 1929.”

(4) The corporate object of SCDV GmbH is as follows:
“Any form of asset management, in particular, the acquisition and management of participation in both domestic and

foreign companies, in particular, the participation in Stadt Center Düren GmbH with business seat in Düsseldorf (focal
court of Düsseldorf, HRB 48996), and the acceptance of personal liability and the management of trading companies, in
particular, the participation as personal liable managing partner of Stadt Center Düren Beteiligungs GmbH & Co. KG with
business seat in Frankfurt (local court of Frankfurt am Main, HRA 42825), and the management of own assets.”

§ 2. Cross Border Merger. SCDV GmbH transfers all of its assets, with all rights and obligations attached hereto, by

way of dissolution without winding up pursuant to Sections 122a et seqq. UmwG / Article 274 a) and c) of the LCC to
Frankfurt S.à r.l. by way of a merger by absorption in accordance with the provisions of this Terms of Merger.

§ 3. Consideration / Share Exchange Ratio. As Frankfurt S.à r.l., being the transferee company, is the sole shareholder

of SCDV GmbH, being the transferor company, no shares in SCDV GmbH are issued and no share exchange ratio is
determined. Further, no cash payments or other consideration are to paid and no other consideration is to be issued or
paid in the course of the Merger.

65706

§ 4. Effective Date for Tax Purposes. The effective date for tax purposes shall be 1 December 2013.

§ 5. Effective Date of the Merger (Sec. 5 para. 1 no. 6 UmwG / Article 261 (2), e) of the LCC). From an accounting

point of view, as of 1 December 2013, 0.00h (effective date of the merger within the meaning of Section 5 Para, 1 no. 6
UmwG and Article 261 (2), e) of the LCC), all transactions of SCDV GmbH shall be deemed to have been undertaken
for the account of Frankfurt S.à r.l.

§ 6. Accounts of the merging entities used to establish the conditions of the merger (Sec. 122c para. 2 no. 12 UmwG /

Article 261 (4) e) of the LCC). The merger shall take effect on the basis of the closing balance sheet of SCDV GmbH as
of 30 November 2013 and the balance sheet of Frankfurt S.à r.l. as of 30 November 2013.

§ 7. Special Rights or Benefits of the Shareholders or Holders of other Securities. There are no holders of special

classes of shares or special rights in the meaning of Section 122c Para. 2 No. 7 UmwG / Article 261 (2) f) of the LCC in
SCDV GmbH nor in Frankfurt S.à r.l. Frankfurt S.à r.l., as the sole shareholder of SCDV GmbH, will not receive any
special classes of shares nor any special rights (whether with additional rights or any restrictions) in SCDV GmbH as a
result of the Merger, and it is not proposed or intended that such special rights he granted or special classes of shares
be issued to any person.

§ 8. Special Benefits for Experts or Directors and Members of other Corporate Bodies. Special rights, payments or

benefits in the meaning of Section 122a Para 2 no. 8 UmwG / Article 261 (2) g) of the LCC are not granted or paid (as
applicable) to directors or other members of administrative, governing, management, supervisory or control organs of
any of the merging companies, or to the independent experts or other auditors. No special measures concerning such
rights, payments or benefits for such persons are proposed or intended.

§ 9. Likely Effects of the Merger for Employees. Neither SCDV GmbH nor Frankfurt S.à r.l. has any employees. Each

of SCDV GmbH and Frankfurt S.à r.l. has not established a works council. Therefore, the Merger cannot have any con-
sequences for employees of SCDV GmbH and Frankfurt S.à r.l. (Article 261 (4) b) of the LCC).

§ 10. Information on Procedures on Determination of Employee Participation Rights in Connection With the Mer-

ger. Neither SCDV GmbH nor Frankfurt S.à r.l. had any employees at the time during the past six months or the time
preceding these six months. There are not, have not been, and it is not intended that there will be, any provisions in the
constitutional or other documents of either SCDV GmbH or Frankfurt S.à r.l. that confer on the employees of SCDV
GmbH or Frankfurt S.àr.l. any rights of employee participation. Therefore, employee participation by way of a proportion
of employee representatives amongst the directors or administrative or supervisory organs, committees or management
groups is not in place, proposed, or required in either of the merging companies. Therefore, no particulars of the matters
referred to in Section 22c Para. 2 no. 10 UmwG / Article 261 (4) c) of the LCC are provided in these Terms of Merger.

§ 11. Articles of Transferee Company (Sec. 122c para. 2 no. 9 UmwG / Article 261 (4) a) of the LCC). The articles of

association of Frankfurt S.à r.l. effective as at the date of these Terms of the Merger are attached hereto as Annex 1. The
articles of association remain unchanged in the course of the Merger.

§ 12. Information on the Evaluation of the Assets and Liabilities. Frankfurt S.á.r.l. will apply the assets and liabilities of

SCDV GmbH that will be transferred by way of the Merger at their book value (Sec 122c para. 2 no. 11 UmwG / Article
261 (4) d) of the LCC).

§ 13. Rights of the creditors.
(1) Pursuant to Article 268 of the LCG, the creditors benefit from creditor protection in accordance with the following.

Creditors of the merging companies whose claims predate the date of publication of the resolutions of the shareholders
of Frankfurt S.à r.l. to approve the Merger, may apply, within two months of that publication, to the judge presiding the
chamber of the Luxembourg district court dealing with commercial matters, to obtain safeguard of collateral for any
matured or un-matured debts, where the creditors may demonstrate with any credibility that the Merger represents a
risk for the exercise of their rights and that the company did not provide them appropriate safeguards.

(2) The rights of the creditors of the transferring SCDV GmbH are stipulated in Section 122j UmwG. Accordingly, the

creditors of SCDV GmbH involved in the merger is to be granted security for receivables to the extent they cannot claim
for satisfaction. The creditors only has to be granted security if they, within a period of two months after the day the
terms of merger or the draft terms of merger have been published, file their receivable stating reason and amount in
writing and credibly explain that the satisfaction of their claim is jeopardized by the merger.

(3) Full Information on the rights of the creditors may be further obtained with the merging companies free of charge

at the following addresses:

For Frankfurt S.à r.l.: 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
For SCDV GmbH; Am Weingarten 25, 60487 Frankfurt am Main, Germany.

§ 14. Expenses and Taxes.
(1) Any expenses and taxes incurred In connection with the Merger shall be borne by Frankfurt S.à r.l. as transferee.

Apart from that, each company bears its own costs. This provision shall also apply if the merger does not become effective
due to a rescission of this Merger by any company or due to another reason.

65707

(2) SCDV GmbH does not own any real estate.

§ 15. Miscellaneous; Final Provisions.
(1) Any changes and amendments of this Agreement, including any change or amendment of this provision itself, shall

require notarisation in order to be effective.

(2) It any provision of this Agreement, in whole or in part, proves to be invalid or unenforceable, this shall not affect

the validity of all other provisions hereof. In such event, such valid and enforceable provision or a provision which cannot
be registered with the commercial register shall be deemed agreed on and apply, such that it corresponds to the purpose
of the invalid or unenforceable provision or achieves it as far as possible or can be registered with the commercial register.
The same shall apply in case these Terms of the Merger contain a gap or omission.

(3) The German version of these Terms of Merger are binding. The English version serves for information purposes

only.

(4) The documents and data exchanged between the merging companies within the framework of the present project

are confidential.

(5) These Terms of Merger shall be submitted to the general meeting of shareholders of Frankfurt S.à r.l., one (1)

month after the filing of these Terms of Merger and their publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations in accordance with the provisions of Articles 9 and 262 of the LLC, being understood that the managing directors
of SCDV GmbH and the board of managers of Frankfurt S.à r.l. shall do whatever they can do for the date of approval
to at least one month after the filing of this Terms of Merger with the Register of Trade and Companies (Registre de
Commerce et des Sociétés), Luxembourg.

(6) SCDV GmbH and the board of managers of Frankfurt S.à r.l. grant all powers to Me Elisa Faraldo and Me Andrea

Carstoiu or in their absence, any other lawyer of NautaDutilh Avocats Luxembourg, each acting individually, with power
of substitution, as its true and lawful agent and attorney-in-fact, to act in its name and on its behalf to file and execute, if
necessary, any documents related to the filing of this Terms of Merger and its publication in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

(7) All the documents and deeds as referred in Article 9 or the LCC have been and will be filed with the Luxembourg

Trade and Companies Register in the file of Frankfurt S.à r.l. registered under no. B 117.358. All the documents referred
to in Section 17 UmwG will be filed with the commercial register of the local court of Frankfurt am Main in the file of
SCDV GmbH (trade register number: HRB 76299).

Anlage 1. Satzung der Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l.

Annex 1. Articles of Association of Matrix German Portfolio No. 1 Frankfort S.à r.l.

Koordinierte Satzung vom 20. Dezember 2013

gemäss der folgenden Urkunden aufgenommen durch:
Maître Henri HELLINCKX, Notar damals mit dem Amtssitz in Mersch:
1) am 19. Mai 2006 (gegründet), veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1640 vom 30. August 2006;
Die Satzung wurde mehrmals geändert und zuletzt durch Urkunde von:
Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg;
2) am 20. Dezember 2013, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

Art. 1. There is formed a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as

well as by the present articles (the “Company”).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of any kind
(including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of

equity or debt instruments (convertible or not).

In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, companies under a

common control with the Company or any other company it deems fit (including but not limited to the granting of any
type of loans, guarantees or security), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance, whether

by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the properly assets (present or future) of the under-
taking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any
of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest, or any director, manager or other
agent of the Company or any of its affiliated or group companies, within the limits of any applicable law provision.

65708

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

relating directly or indirectly to real estate or movable property.

When acquiring a real estate property, the company will hold it exclusively for investment purposes and not for its

own use.

The Company Is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall under the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 3. The Company has been formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name MATRIX GERMAN PORTFOLIO NO. 1 FRANKFURT, S à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established In the city of Luxembourg. It may be transferred to any

other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for herein. The address of the registered office may be transferred
within the municipality by simple decision of the director or in the case of plurality of directors (“gérants”), by a decision
of the board of directors (“conseil de gérance”). Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors (“conseil de gérance”).

Art. 6. The Company's share capital is fixed at thirty-one thousand fifty Euros (EUR 31,050) divided into one thousand

two hundred forty-two (1,242) shares of twenty-five Euros (EUR 25) each.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one person company

(“société unipersonnelle”) as defined by article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended. While
this remains the case, articles 200-1 and 200-2 of such law, among others, will apply, this entailing that each decision of
the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company shall have to be established in writing,
and that the clauses related to shareholders' meetings will not apply.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law related to

commercial companies.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable between existing shareholders. They may only be transferred to

new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority amounting
to three-quarters of the share capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the Company.

Art. 11. The Company is managed by a board of directors (“conseil de gérance”), who need not be shareholders. The

directors (“gérants”) are appointed and dismissed by the general meeting of shareholders acting on the votes of a majority
of share capital, which determines their powers and the duration of their mandates. The directors (“gérants”) may be
re-elected and may be revoked ad nutum with or without cause at any time.

Towards third parties, any director (“gérant”) has the most extensive powers for the ordinary administration of the

Company. Any director (“gérant”) may execute any act without exception (other than those acts for which a general
meeting is required by law) which ere deemed appropriate with regard to the object of the Company The Company will
be bound by the single signature of any director (“gérant”).

Any director (“gérant”) may act at any meeting of the board of directors by (“conseil de gérance”) appointing, in writing

or by cable, telegram, telefax or telex, another director (“gérant”) of the same category as his proxy. Any director
(“gérant”) may participate in a meeting of the hoard of directors (“conseil de gérance”) by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. Meetings may further be held by
way of conference call only.

Resolutions in writing approved and signed by all directors (“gérants”) shall have the same effect as resolutions passed

at the directors' meeting. A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.

Notwithstanding anything to the contrary in these articles all decisions of the board of directors (“conseil de gérance”)

shall be made in Luxembourg and all meetings of the board of directors (“conseil de gérance”) shall take place in or be
initiated from Luxembourg.

Art. 12. The director or directors (“gérants”) assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these articles as well as applicable provisions of the law.

Art. 13. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may appoint a proxy to re-

65709

present him at meetings. Notwithstanding anything to the contrary in these articles all meetings of the shareholders of
the Company shall take place in Luxembourg.

Art. 14. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. However, resolutions to alter the articles or to liquidate the Company may only be carried by
a majority of shareholders owning three-quarters of the Company's share capital.

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on First of December of each year and shall terminate on

thirtieth of November of the following year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company five per cent (5%) shall be allocated into a legal reserve account

as required by law. This allocation shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the subscribed capital of the Company as stated in article 6 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors (“Geschäftsfüherrat”), will

determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid in amount of such shares. Interim

dividends may be distributed upon decision of the board of directors (“Geschäftsführerrat”).

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. All matters not governed by these articles shall be determined in accordance with the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Art. 1. Es wird hiermit eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden

Gesetzesbestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt (die „Gesellschaft“).

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck das Halten von Unternehmensbeteiligung, egal in welcher Form an luxem-

burgischen und ausländischen Gesellschaften, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder auf jede andere Art, sowie die
Übertragung mittels Verkauf, Tausch oder anderweitig von Aktien, Schuldscheinen, Obligationen, mittelfristigen Schuld-
verschreibungen und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtiteln (konvertierbar oder nicht) jeglicher Art
(darunter u.a. synthetische Wertpapiere), sowie die Leitung, Verwaltung, Entwicklung und das Management ihres Port-
folios. Die Gesellschaft kann auch Beteiligungen an anderen Gesellschaften halten.

Die Gesellschaft kann auf jede mögliche Art und Weise Anleihen und Darlehen, sowie Schuldscheine, Obligationen,

mittelfristige Schuldverschreibungen und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtitel (konvertierbar oder
nicht) aufnehmen und gewähren.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft direkt oder indirekt, verbundenen Gesellschaften oder Korzerngesellschaften

bzw. für Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle oder für andere Unternehmen Unterstützung leisten (einschliesslich
aber nicht begrenzt auf die Gewährung von Darlehen), alle Kontroll- und/oder Überwachungsmassnahmen treffen und
die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Forderung des Gesellschaftszweckes vornehmen.

Insbesondere kann die Gesellschaft Bürgschaften, Verpfändungen oder jede andere Form von Sicherheiten oder Un-

terstützung abschließen, ganz gleich, ob mit persönlicher Verpflichtung oder durch hypothekarische oder anderweitige
Belastung aller oder eines Teils der Sachanlagen (gegenwärtig oder zukünftig) der Gesellschaft oder durch alle oder eine
bestimmte dieser Methoden zur Erfüllung von Verträgen oder Pflichten der Gesellschaft und aller mit ihr verbundenen
Unternehmen oder Konzerngesellschaften, bzw. von Unternehmen, an der die Gesellschaft beteiligt ist oder eines Ver-
waltungsratsmitglieds, Managers oder anderen Vertreters der Gesellschaft bzw. von mit diesen verbundenen Unterneh-
men oder Konzerngesellschaften innerhalb der Beschränkungen der geltenden rechtlichen Vorschriften.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanzielle Transaktionen sowie alle Übertragungen, die

sich direkt oder indirekt auf Immobilien oder bewegliches Eigentum beziehen, durchführen.

Falls die Gesellschaft Immobilien erwirbt wird sie diese Immobilien nur halten zwecks Investitionen und nicht zum

eigenen Nutzen.

Die Gesellschaft unterliegt nicht dem spezifischen Steuerstatut gemäss dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Hol-

dinggesellschaft.

Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft wird gegründet unter der Bezeichnung MATRIX GERMAN PORTFOLIO NO. 1 FRANKFURT,

S.à r l.

Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Der Sitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversamm-

lung gemäß den in dieser Satzung vorgesehenen Bestimmungen zur Beschlussfassung innerhalb des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden. Die Adresse des Sitzes kann innerhalb der Gemeinde durch einfache Entscheidung des Ge-
schäftsführers oder, sofern die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer hat, durch Beschluss des Geschäftsführerrates

65710

verlegt werden. Durch einfachen Beschluss des Geschäftsführerrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen
und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital ist auf einunddreissigtausendundfünfzig Euro (31.050,- EUR) festgesetzt, eingeteilt

in eintausend zweihundertzweiundvierzig (1.242) Anteile mit einem Nominalwert von fuenfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft gemäß

Definition von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften. In diesem Fall sind unter an-
derem die Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heißt jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters
sowie jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden, und die Bestimmungen über
die Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Maßgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesellschaften

abgeändert werden.

Art. 8. Die Anteile können frei unter den bestehenden Anteilseignern veräußert werden. Sie können nur an neue

Anteilseigner veräußert werden, nachdem die Anteilseigner durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesell-
schafterbeschluss mit einer Dreiviertel-Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die ge-

setzliche Untersagung eines Anteilseigners.

Art. 10. Weder Gläubiger noch Erben können, aus welchem Grund auch Immer, das Vermögen oder die Bücher der

Gesellschaft versiegeln lassen

Art. 11. Die Gesellschaft wird von einem Geschäftsführerrat geleitet, die nicht Anteilseigner sein müssen. Die Ge-

schäftsführer werden durch die Generalversammlung mit einer Stimmenmehrheit, die über 50% des Aktienkapitals
entspricht, ernannt und abberufen, wobei die Generalversammlung gleichfalls ihre Kompetenzen und die Dauer ihrer
Amtszeit festlegt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt und jederzeit mit oder ohne Begründung ad nutum abbe-
rufen werden.

Gegenüber Dritten verfügt jeder einzelne Geschäftsführer über umfassende Vollmachten für die Leitung der Tages-

geschäfte der Gesellschaft. Jeder einzelne Geschäftsführer kann jegliche Rechtsgeschäfte eingehen (mit Ausnahme jener
Rechtsgeschäfte, für die gemäß Gesetz die Generalversammlung erforderlich ist), die sie im Hinblick auf den Gegenstand
der Gesellschaft für angemessen erachten. Rechtsgeschäfte der Gesellschaft werden von jedem einzelnen Geschäftsführer
unterzeichnet.

Jeder Geschäftsführer kann sich bei Sitzungen des Geschäftsführerrates per Vollmacht in Schriftform, durch ein Tele-

gramm, Telefax oder Telex von einem anderen Geschäftsführer der gleichen Kategorie vertreten lassen. Jeder Geschäfts-
führer kann per Konferenzschaltung oder anderen Kommunikationsmitteln, bei denen alle beteiligten Personen einander
hören können, an Sitzungen des Geschäftsführerrates teilnehmen, und die Teilnahme an diesen Sitzungen auf diese Weise
gilt als persönliche Anwesenheit. Sitzungen können des Weiteren auch als reine Konferenzschaltungen abgehalten werden.

Schriftliche Beschlüsse, die von allen Geschäftsführern gegengezeichnet wurden, haben die gleiche Wirksamkeit wie

Beschlüsse, die auf einer Geschäftsführerratssitzung gefasst wurden. Ein schriftlicher Beschluss kann in einem einzelnen
Dokument oder in mehreren einzelnen Dokumenten gleichen Inhalts gefasst werden.

Ungeachtet gegenteilig lautender Bestimmungen in dieser Satzung werden alle Entscheidungen des Geschäftsführer-

rates in Luxemburg getroffen und alle Sitzungen des Geschäftsführerrates in Luxemburg abgehalten oder von hier aus
eingeleitet.

Art. 12. Der oder die Geschäftsführer gehen persönlich keine Verbindlichkeiten in Bezug auf die Verbindlichkeiten ein

welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse rechtsgültig eingegangen sind, sofern diese
Verbindlichkeit im Einklang mit dieser Satzung und den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen steht.

Art. 13. Jeder Anteilseigner nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen mit soviel Stimmen teil wie er Anteile besitzt. Jeder

Anteilseigner kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Generalversammlungen vertreten lassen. Ungeachtet gegenteilig
lautender Bestimmungen in dieser Satzung werden alle Generalversammlungen in Luxemburg abgehalten.

Art. 14. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst. Beschlüsse, die

im Rahmen von Satzungsabänderungen oder im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden, bedürfen der
Mehrheit von Anteilseignern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Dezember und endet am 30. November eines jeden Jahres.

Art. 16. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel sechs
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Geschäftsführerrates, über die Verwendung des Nettogewinnes

beschließen

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Im Falle von Anteilen, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung ausbezahlt. Unter

Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden durch Be-
schluss des Geschäftsführerrates.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.

Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 22 mai 2014. Relation: LAC/2014/23783. Reçu douze euros (12,00 €).

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

Pour statuts coordonnés
Le notaire

Référence de publication: 2014073136/667.
(140086105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Barwa Russia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 139.917.

Pour Barwa Russia S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014046937/11.

(140053959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Area Promotions Immobilières S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.365.

Pour AREA PROMOTIONS IMMOBILIERES S.àr.l

Référence de publication: 2014046920/10.

(140053362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Bregal Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 10.183.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises en date du 31 Mars 2014 par l'actionnaire unique de la Société:

- d'accepter la démission de Mr Michel de Groote avec effet au 1

Avril 2014;

- de nommer Monsieur Dimitri Maréchal, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, 1255 Luxembourg, en

tant que gérant de la Société avec effet au 1

Avril 2014, son mandat arrivant à échéance lors de l'Assemblée statuant

sur les comptes de l'exercice 2013;

- de nommer Madame Peggy Partigianone, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, 1255 Luxembourg, en

tant que gérant de la Société avec effet au 1

Avril 2014, son mandat arrivant à échéance lors de l'Assemblée statuant

sur les comptes de l'exercice 2013;

Référence de publication: 2014046944/16.

(140053685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

2D Holding S.A.

Area Promotions Immobilières S.àr.l.

Arnam S.à r.l.

Atradius Credit Insurance

Bâloise Assurances Luxembourg S.A.

Bâloise Vie Luxembourg S.A.

Barwa Russia S.à r.l.

Beckmann & Jörgensen Holding S.A.

BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Bregal Co-Invest S.à r.l.

Ceylon S.A.

Chanel S.à r.l.

Cobano S.A.

Comgest Europe

DN Immo

Ekab S.A.

EMF II Luxembourg S.A.

Europa Aluminium S.à r.l.

European Motorway Investments 1

Fiducia General Services Expert Comptable S.àr.l.

Gondburg Real Estate S.A.

H & A Absolut Return Global SICAV

Hansteen Bad Schönborn S.à r.l.

Hansteen Borsigstrasse S.à r.l.

Hewlett-Packard Vision Luxembourg S.à r.l.

ImmoFinRe Capital Partners S.A.

Jockey Holding

KBL EPB Fund

Lasarte-FIS

LCL Investments S.A.

Living Planet Fund Management Company S.A.

Luxstream I S.A.

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l.

Mavica Investments S.A.

Mellinckrodt 1 SICAV-FIS

Milano Vintage LTD S.à r.l.

Parmeria S.A., SPF

PE-Invest SICAV

PIAA Finance S.A.

Regsons S.A.

Sauren Fonds-Select Sicav

Soccerade International S.à r.l.

S.T. Invest S.A.

The European Business Card S.A.

Threadstone SA

TSEC Luxco S.à r.l.

Tuma Trade

UBX (Luxembourg) S.àr.l.

Ursula Von Siemens A.G.

Vlim Invest S.A.