MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1371

28 mai 2014

SOMMAIRE

Adonne Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65797
Agro Funding Corporation S.A.  . . . . . . . . . 65769
Arga S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65802
ATLA s.à.r.l. (Atelier Thill-Lentz, Assel-

born) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65763

AXA Assurances Luxembourg  . . . . . . . . . . 65763
Balymalbe Holding S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . 65764
Balymalbe Participations S.A.  . . . . . . . . . . . 65764
Beim Weissenkreuz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . 65764
Belber 1891 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65781
Blue Island Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65764
Bravura Solutions Luxembourg Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65763

Brickfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65765
Byte Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65765
Cabexco Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65766
Cadogan GDC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65766
Cadogan Racing S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65767
Cafécafé S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65766
Canom Conseils s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65766
Carcajou Holdings S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . 65765
CDCL Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . 65780
Ceco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65775
Cinquestrel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65764
CK Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 65767
Clean Biomedical S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . 65799
Clorox Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . 65766

CO-GTI Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . 65767
Colony Sardegna S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . 65767
Comako  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65767
Compagnie Financière de l'Ernz Blanche

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65768

Compagnie Financière Terria S.A. . . . . . . . 65768
Competence Geotechnique Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65768

Computer Club Fingig A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . 65763
Corneris Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . 65768
D.E. Shaw AQ-SP Series 11-02 (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65768

Eco-Conso  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65786
Edume S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65804
Garden Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . 65808
H.I.G. Luxembourg Holdings 46 S.à r.l. . . . 65790
Intellectual Property Rights Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65808

Millicom Africa International Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65804

Miroma Company Luxembourg S.à r.l. . . . 65807
Misam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65762
Phoenix Engineering Corporation S.A.  . . . 65808
Wallberg Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65778
Westerhoofd, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65762
Wira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65762
ZAG Industrie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65762

65761

Misam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.966.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de Misam S.à.r.l. prises au Luxembourg le 25 mars 2014.

Veuillez noter que l'adresse de Monsieur Ulf Rosberg, en sa qualité d'associé de Misam S.à.r.l., a changé au 2, Fafner-

vägen, SE-182 66, Djursholm, Suède.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Ganash Lokanathen.

Référence de publication: 2014044719/13.
(140051113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Wira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 27.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014044960/10.
(140050797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

ZAG Industrie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4936 Bascharage, 47, rue de la Reconnaissance Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 93.320.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014044963/10.
(140050928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Westerhoofd, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.298.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 13 mars 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 20 mars 2014

1. Monsieur Ritsaert TRAMPE a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Roeland DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Hilversum (Pays-Bas), le 23 décembre 1985, de-

meurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Madame Valérie PECHON et de Monsieur Hans DE GRAAF, gérants,

se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Pour extraits et avis sincères et conformes
<i>Pour WESTERHOOFD, S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014044959/21.
(140050952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

65762

ATLA s.à.r.l. (Atelier Thill-Lentz, Asselborn), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 179.

R.C.S. Luxembourg B 94.392.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014045035/10.
(140051890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

AXA Assurances Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 84.514.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 19 septembre 2013 à 11H au siège social de la société

Actualisation des données d'un administrateur
Les membres du conseil d'Administration actent le changement d'adresse privée de Monsieur André PRUM, adminis-

trateur, à savoir:

41 Allée Saint Hubert à L-8138 BRIDEL.

Luxembourg, le 18/03/2014.

Pour extrait conforme
Marie-Hélène MASSARD
<i>Administratrice Déléguée

Référence de publication: 2014045041/16.
(140052007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Bravura Solutions Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 39.728.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte de cession sous seing privé signé en date du 4 février 2014 que Bravura Solutions Limited, une

société de droit australien, avec siège social à 345, George Street, AUS-NSW 2000 Sydney, Australie, immatriculée auprès
du Australian Commercial Register sous le numéro ACN 111 148 826 a cédé 1.203 parts sociales de la Société à Bravura
Solutions (UK) Investments Limited, une société de droit du Royaume-Uni, avec siège social à Austin Friars House, 2-6
Austin Friars, London EC2N 2HD, immatriculée au Royaume-Uni et à Wales sous le numéro 08737051.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014045057/15.
(140051819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Computer Club Fingig A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4978 Fingig, 24, rue Centrale.

R.C.S. Luxembourg F 522.

DISSOLUTION

Le deux mars de l'an deux-mille-quatorze, à 14.00 heures.
L'assemblée générale du Computer Club Fingig, décide ce qui suit:
- l'association Computer Club Fingig est dissoute à partir du 2 mars 2014
- les seuls biens de l'association, à savoir un compte-courant auprès de la BIL à Esch sera clôturé et le solde restant

sera versé intégralement au Televie.

Référence de publication: 2014045096/13.
(140052041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

65763

Balymalbe Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 103.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BALYMALBE HOLDING S.A. - SPF

Référence de publication: 2014045061/10.
(140052109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Balymalbe Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 105.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BALYMALBE PARTICIPATIONS S.A.

Référence de publication: 2014045062/10.
(140052110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Cinquestrel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 147.825.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 mars 2014

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs, Madame Brigitte DENIS et Madame

Cornelia METTLEN jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2019.

L'Assemblée Générale a décidé de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Dominique RANSQUIN

et de nommer en qualité de nouvel administrateur de la société, Monsieur Marc LIBOUTON, ayant son adresse profes-
sionnelle au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045111/15.
(140051724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Beim Weissenkreuz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.619.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Référence de publication: 2014045067/10.
(140052051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Blue Island Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 89.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045072/9.
(140051920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

65764

Brickfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 136.953.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 mars 2014,

que:

Sont réélus Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2013 qui se tiendra en l'année 2014:

- Madame Mireille GEHLEN, demeurant au 2, rue J.-F. Kennedy, L-3502 Dudelange.
- Monsieur Thierry JACOB, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
- Monsieur Mattia MALACALZA, demeurant à Via San Lorenzo, 3, CH-6900 Lugano (Suisse).
- Monsieur Roberto GALERI, demeurant 3, Villa Luganese, CH-6966 Lugano (Suisse).
Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période:
- H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
Est élu Président du Conseil d'Administration pour la même période:
- Monsieur Mattia MALACALZA, demeurant à Via San Lorenzo, 3, CH-6900 Lugano (Suisse).
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014045058/23.
(140051695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Byte Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 235, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.169.

Les comptes annuels au 30.09.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045080/9.
(140052118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Carcajou Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 147.364.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 mars 2014 que:
L'assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Luc Hilger, né le 16 novembre 1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-

Thérèse L-2132 Luxembourg,

- Monsieur Jean Nicolas Weber, né le 17 mai 1950 à Wiltz, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-

Thérèse L-2132 Luxembourg,

- Monsieur Guy Lanners, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-

Thérèse L-2132 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2019.
L'assemblée décide de reconduire le mandat de commissaire aux comptes de la société Fidu-Concept Sàrl, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B38.136, avec siège social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014045108/22.
(140052183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

65765

Clorox Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.807.550,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.902.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014045095/10.
(140051756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Cabexco Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.876.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 28/03/2014.

Référence de publication: 2014045102/10.
(140051930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Cadogan GDC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 151.662.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045103/9.
(140052248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Cafécafé S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3641 Kayl, 1, rue du Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.194.

EXTRAIT

Monsieur GUEDES MARTINS Manuel et Madame JESUS HONORIO MARTINS Maria, informent:
le changement d'adresse privée de l'associé et des gérants.
La nouvelle adresse de l'associé et des gérants est:
1, rue du Faubourg
L-3641 Kayl
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kayl, le 28 mars 2014.

JESUS HONORIO MARTINS Maria.

Référence de publication: 2014045105/15.
(140051969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Canom Conseils s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 28/03/2014.

Référence de publication: 2014045107/10.
(140051928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

65766

Cadogan Racing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 149.717.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045104/9.
(140052250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

CK Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.940.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/03/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014045113/12.
(140051876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

CO-GTI Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 160.390.

Monsieur Renato Costantini, administrateur de la société CO-GTI Promotions S.A. a actuellement son domicile au

56A, Cité op Soltgen, L - 3862 Schifflange.

Monsieur Gilles Inglebert, administrateur de la société CO-GTI Promotions S.A. a actuellement son domicile au 116,

Chemin de Brouck, L - 3862 Schifflange

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2014045115/12.
(140052178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Colony Sardegna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 94.362.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014045116/11.
(140051631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Comako, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 10, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 32.094.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 mars 2014.

Référence de publication: 2014045118/10.
(140051800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

65767

Compagnie Financière de l'Ernz Blanche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 83.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014045120/13.
(140051665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Compagnie Financière Terria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 46.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014045121/10.
(140052223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Competence Geotechnique Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 157.520.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Mars 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014045122/10.
(140052384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Corneris Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 165.530.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2014

Il résulte de l'AGE tenue ce 27 Mars 2014 ce qui suit:
Transfert du siège social de n° 10 Route de Bigonville à L-8832 ROMBACH vers 14 Route de Bigonville à L-8832

ROMBACH.

CORNERIS CONSULTING SA

Référence de publication: 2014045123/12.
(140051717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

D.E. Shaw AQ-SP Series 11-02 (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 137.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045128/9.
(140052325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

65768

Agro Funding Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 185.581.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of March.
Before us Maitre Gérard Lecuit , notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SO CUTE S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with a share capital of EUR 12,500,

duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 22, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Register of Companies of Luxembourg under number B 172136,

here represented by Mr Olivier Jarny, with professional address at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, acting

as director (gérant) and authorised signatory.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the undersigned notary to enact the deed of

incorporation of a public limited company (société anonyme) and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby established a public company limited by shares (société anonyme) under the name of Agro

Funding Corporation S.A., (the “Company”).

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred

within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the Board of Directors of the Company.

Where the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments or events have oc-

curred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such tempo-
rary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) consisting of 310

(three hundred and ten) shares with a par value of EUR100 (one hundred euros) each.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Administration - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.
Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors com-

posed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting
must appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole Director.

The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board of

65769

Directors in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

In these Articles, any reference to the Board of Directors shall be a reference to the Sole Director (in the case that

the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

Art. 7. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of

disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 8. The Board of Directors shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be

presided by another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by
the constitutive general meeting.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in

original, by telefax, cable, telegram, or telex another director as his or her proxy. A director may represent one or several
of his/her colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, visio conference, or similar

means of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an
on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

The Board of Directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present

or represented at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

Directors’ Board meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board of Directors and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters either by (i) the joint signatures of any two

directors of the Company, or (ii) in the case of a Sole Director, by the sole signature of the Sole Director or (iii) by the
sole signature of the managing director within the limits of the daily management or (iv) by the joint signatures of any
persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors or
the Sole Director, but only within the limits of such power.

Supervision

Art. 11. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the General Meeting of sha-

reholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Accounting year - General meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on the 31 December 2014.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

of the shareholders pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

65770

The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
The Board of Directors, may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
third day of May at 3:00 pm, and for the first time in 2015. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 as amended.

<i>Subscription payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the issued share

capital upon incorporation as follows:

- So Cute S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

All the shares of a par value of one hundred euros (EUR 100) each have been partially paid up (25%) by payment in

cash so that the amount of seven thousand seven hundred fifty euros (EUR 7,750) is now available to the corporation,
evidence thereof was given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies as amended have been observed.

<i>Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand Euro (EUR 1,000-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting

duly convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having  first  verified  that  it  was  regularly  constituted,  the  extraordinary  general  meeting  has  passed  the  following

resolutions:

1) The registered office of the corporation is fixed at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
2) Has been appointed as the Sole Director of the Company:
- Mr. Olivier JARNY, company’s director, born on December 22, 1975 in Nantes (France), with professional residence

at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

3) Has been appointed statutory auditor:
AMAXX Consulting S.à r.l., having its registered office at 124, route d'Arlon L - 1150 Luxembourg, registered with

the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B144699.

4) The Director and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholder(s) of the year 2017,

unless they previously resign or are revoked.

65771

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person acting in the above stated capacities, known to the notary by

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatorze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit , notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

SO CUTE S.à r.l.,une société à responsabilité limitée, dûment constituée et existant valablement sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172136,

ici représentée par M. Olivier Jarny, demeurant professionnellement au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

agissant en qualité de gérant et signataire autorisé.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de Agro Funding Corporation S.A., (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la

Société peut être administrée par un Administrateur Unique seulement qui n'a pas besoin d'être l’associé unique de la
Société.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la

commune du siège social par décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre agir en tant que gérant ou administrateur avec responsabilité limitée ou illimitée pour toutes

dettes et obligations de sociétés ou toutes autres personnes juridiques qui sont directement ou indirectement sous le
contrôle de la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes associés de la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l’accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros représenté par 310 (trois cent

dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l’assemblée générale doit

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nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l’Administrateur Unique en place. Le(s) administrateur
(s) est(seront) élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et il(s) est(seront) rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l’article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s)  administrateur(s)  est(seront)  élu(s)  par  l’Assemblée  Générale.  Les  actionnaires  de  la  Société  détermineront

également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l’absence d'administrateur disponible, l’Assemblée Générale
devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à l’Administrateur Unique (dans

l’hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a un associé unique.

Art. 7. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'adminis-

tration ou de disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l’Assemblée Générale, tombent sous la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désignera parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l’assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux Conseils d’Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants,
(iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer;
la participation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les résolutions prises par l’administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d’administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l’administrateur unique.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le Conseil d’Administration, peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers soit par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l’Administrateur Unique, ou (iii) par la signature
unique de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l’unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l’administrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L'année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  se  termine  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année.

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu'au 31 décembre 2014.

65773

Art. 13. Pour le cas où il n’y aurait qu'un seul actionnaire, l’Associé Unique exercera, au cours des assemblées générales

dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l’assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l’assemblée peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) l’assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à l’assemblée par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième jour du mois de mai à 15h00, et pour la

première fois en 2015 au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:

So Cute S.à.r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été libérées à 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (EUR 7,750) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 nouveau de la loi sur les

sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille euros (1.000.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées,  se  sont  ensuite  constituées  en  assemblée  générale  extraordinaire.  Après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
2) Est appelé aux fonctions d’administrateur unique:
- M. Olivier JARNY, administrateur de société, né le 22 décembre 1975 à Nantes (France), avec adresse professionnelle

au 22 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
AMAXX Consulting S.à r.l., ayant son siège social au 124, route d'Arlon L - 1150 Luxembourg, immatriculée au registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro B 144699.

4) Le mandat de l’administrateur et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2017.

65774

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante es qualités qu'elle agit, connue du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Jarny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 mars 2014. Relation: LAC/2014/12550. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014044321/335.
(140051089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Ceco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 185.599.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze mars.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Xavier JACQUES, retraité, né le 3 mai 1953 à Mukedi (République démocratique du Congo) demeurant

à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

2.- Madame Catherine DASSARGUES, ép. JACQUES, employée privée, née le 24 décembre 1954 à Etterbeek (Belgique)

demeurant à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

3.- Monsieur Constantin JACQUES, indépendant, né le 20 décembre 1979 à Luxembourg, demeurant à L-3830 Schif-

flange 8, rue de Fleurs.

4.- Monsieur Cédric JACQUES, employé privé, né le 14 juin 1982 à Luxembourg, demeurant à L-3895 Foetz, rue de

l’Industrie.

Tous les quatre dûment représentés par Monsieur Patrick WILWERT, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «CECO S.à r.l.» (ci-après la «Société»).

Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou
encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, concours, prêts, avances ou
garanties.

La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.

65775

La Société pourra enfin effectuer toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d'immeubles, ainsi que toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles de favoriser
l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Mondercange.
Il peut être transféré dans les limites de la commune par simple résolution du ou des gérants et dans une autre commune

du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  de  nature  politique,  économique  ou  sociale,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront, ou seront
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger. Une telle mesure temporaire n’aura, cepen-
dant, aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une Société luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq (125,- EUR) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont numérotées de 1-100.
Les parts sociales de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs parts sociales.

La titularité de chaque part sociale représentative du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété,

soit en usufruit par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre associé dénommé "nu-proprié-
taire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sociale sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sociale sont ceux qui sont déterminés

par le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des parts sociales sera matérialisée et établie par inscription dans le

registre des associés:

- en regard du nom de l’usufruitier de la mention "usufruit",
-en regard du nom du nu-propriétaire de la mention "nue-propriété".
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l’égard de la Société notamment pour toutes les décisions

collectives, ordinaires et extraordinaires.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et que le capital soit réduit propor-

tionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par le(s) usufruitier(s) qui fixe(nt) leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

65776

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les droits de vote appartiendront à l’usufruitier.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Les droits de vote appartiendront à l’usufruitier.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Libération et souscription

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:

Associé

N° des

parts

Parts

sociales

en

usufruit

Parts

sociales

en

nue-

propriété

Xavier JACQUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1-50

50

Catherine DASSARGUES, ép. JACQUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51-100

50

Constantin JACQUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1-25

25

51-75

25

Cédric JACQUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26-50

25

76-100

25

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR), est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

65777

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la Société était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1.- Le siège social de la Société est établi à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Xavier JACQUES, retraité, né le 3 mai 1953 à Mukedi (République démocratique du Congo) demeurant

à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie

b) Madame Catherine DASSARGUES, ép. JACQUES, employée privée, née le 24 décembre 1954 à Etterbeek (Belgique)

demeurant à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Patrick WILWERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2014. Relation GRE/2014/1160. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044434/166.
(140051509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Wallberg Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 137.988.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den achtzehnten März
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY mit dem Amtswohnsitze zu Clerf,

Sind erschienen

die Aktionäre der Aktiengesellschaft «Wallberg Invest S.A.» (2008 2209 795) mit Sitz zu L-1445 Strassen, 4, rue Thomas

Edison,

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Henri HELLINCKX, mit Amtswohnsitze zu Luxemburg, am

19. März 2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1198 vom 17. Mai 2008,

RCS B 137988,
mit einem Kapital von ZWEIHUNDERTFÜNFZIG TAUSEND EURO (250.000,- €) eingeteilt in FÜNF TAUSEND

(5.000) Aktien mit einem Nennwert von FÜNFZIG EURO (50,- €) um zu einer außerordentlichen Generalversammlung
zusammenzutreten.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Marcel ERNZER, Economist, mit Berufsadresse zu

L-1320 Luxemburg, 54, rue de Cessange.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Nadine WEBER-GEIBEN, Angestellte, wohnhaft zu L-9764 Marnach, 33

Feschberstrooss.

Der Vorsitzende beruft zum Stimmenzähler Frau Cindy NICOLAS, Angestellte, wohnhaft zu L-9808 Hosingen, 23 rue

Knupp.

Der Vorsitzende stellt unter einstimmiger Zustimmung der Versammlung Folgendes fest:
1. - Die Aktionäre sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer

Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter, haben sich auf die Anwesenheitsliste
mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch die Vorsitzende abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen «ne varietur»
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

65778

2. - Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das nötige Quorum erreicht ist und, dass somit die Versammlung

befugt ist, über die nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu beschließen:

3. - Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Änderung und Aktualisierung der Satzung per 18. März 2014. Die Satzung wird an das Luxemburger Gesetz vom 12.

Juli 2013 über Verwalter Alternativer Investmentfonds sowie das Gesetz vom 17. Dezember 2010 angepasst.

Ein Entwurf der neuen Satzung ist bei der Verwaltungsgesellschaft erhältlich.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, folgenden Artikel abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung von Organismen für gemeinsame Anlagen. Zu diesen zählen Or-

ganismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapiere (nachfolgend: OGAW) gemäß des Gesetzes vom 17. Dezember 2010
über Organismen für gemeinsame Anlagen und seinen Abänderungen (nachfolgend: Gesetz von 2010) und Alternative
Investmentfonds (nachfolgend: AIF) gemäß des Gesetzes vom 12. Juli 2013 über Verwalter Alternativer Investmentfonds
(nachfolgend: Gesetz von 2013) sowie andere Organismen für gemeinsame Anlagen (nachfolgend: OGA), die nicht unter
die genannten Gesetze fallen und für die die Verwaltungsgesellschaft einer Aufsicht unterliegt, deren Anteile jedoch nicht
in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union gemäß der genannten Gesetze vertrieben werden können. Die Ge-
sellschaft kann Ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen Geschäfte
betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind im Rahmen der Bestimmungen des Kapitels 15 des Gesetzes
von 2010 sowie des Gesetzes von 2013 entsprechen. Die Gesellschaft darf keine andere Tätigkeit ausüben als die gemäß
Artikel 101 Absatz 2 des Gesetzes von 2010 sowie gemäß Artikel 5 Absatz 2 des Gesetzes von 2013 genannte.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, folgenden Artikel abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 8. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzu-

nehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten
der Gesellschaft, sowie sie nicht nach dem Gesetz vom 10. August 1915 oder nach dieser Satzung der Generalversammlung
vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Bes-
chlussfassung teilnimmt oder vertreten ist. Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsratmitglie-
dern rechtlich gebunden. Der Verwaltungsrat kann einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglied(er) ermächtigen, die
Gesellschaft durch Einzelunterschrift zu vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/
oder Angestellte der Gesellschaft mit der Gesamtheit der täglichen Geschäftsführung oder einzelnen Aufgaben im Hinblick
auf die Aktivitäten der Gesellschaft betrauen; jedoch können nicht Mitglieder des Verwaltungsrates oder Angestellte der
Gesellschaft, die gleichzeitig Geschäftsleiter, Prokuristen oder zum gesamten Geschäftsbetrieb ermächtigte Handlungs-
bevollmächtigte der Depotbank eines von der Gesellschaft verwalteten OGAW, OGA oder AIF im Sinne des Artikels 3
sind, mit der laufenden Geschäftsführung betraut werden. Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung sind die folgenden
Informationspflichten  und  Kompetenzgrenzen  zu  beachten:  Die  Geschäftsführung  unterrichtet  den  Verwaltungsrat
regelmäßig über den Geschäftsverlauf und unverzüglich über jegliche Vorkommnisse, welche unverzüglich einen Beschluss
im Interesse der Gesellschaft oder zum Schutze Ihrer Aktionäre bedürfen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, folgenden Artikel abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 8a. Ist ein Verwaltungsratmitglied, Direktor, Bevollmächtigter oder Angestellter der Gesellschaft gleichzeitig

Verwaltungsratmitglied, Direktor, Bevollmächtigter oder Angestellter der Depotbank eines von der Gesellschaft verwal-
teten OGAW, OGA oder AIF im Sinne des Artikels 3, so wird die betroffene Person in dieser Angelegenheit nicht für
die Gesellschaft tätig werden, soweit ein solches Tätigwerden nach luxemburgischen oder einem anderen anwendbaren
Recht eine unzulässige Interessenkollision zur Folge hätte. Im Falle einer Beschlussfassung innerhalb des Verwaltungsrates
muss die betroffene Person den Verwaltungsrat über diese Interessenkollision informieren und wird in der betreffenden
Angelegenheit weder mitberaten, noch am Votum über diese Angelegenheit teilnehmen. Über diese Angelegenheit des
Verwaltungsratsmitglieds muss bei der nächsten Generalversammlung ein Bericht erstattet werden.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, folgenden Artikel abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 9. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber wer-

den an die in Art. 60 des Gesetzes von 1915 aufgeführten Personen übertragen; deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse
und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat geregelt. Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Auf-
gaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder an dritte Personen oder Unterneh-
men übertragen und deren Zeichnungsberechtigung regeln. Er setzt die diesbezüglichen Vergütungen fest, welche von
der Gesellschaft getragen werden.»

65779

<i>Fünfter und letzter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, folgenden Artikel abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 23. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gelten die luxemburgischen gesetzlichen

Bestimmungen, insbesondere das Gesetz von 1915 sowie die Gesetze von 2010 sowie 2013.»

Diese Beschlüsse wurden einstimmig getätigt.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: Marcel Ernzer, C. Nicolas, Geiben N., Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 19 mars 2014. Relation: CLE/2014/278. Reçu soixante-quinze euros (75,00€).

<i>Le Receveur

 (signé): Rodenbour C..

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Eintragung im Firmenregister.

Clerf, den 21. März 2014.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2014044313/102.
(140050170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

CDCL Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 171.472.

L’an deux mille quatorze, le vingt mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CDCL-S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  21,  rue  Léon  Laval,  L-3372

Leudelange, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 16 861,

ici représentée par Mme. Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 19 mars 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «CDCL Promotions S.àr.l.», ayant son siège social au 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171 472, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 17 septembre 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, n° 2541,
le 12 octobre 2012 (la «Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique a décidé de créer un capital autorisé d’un montant de sept millions cinq cent mille Euros (EUR

7.500.000,-).

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’associée unique a décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour

désormais lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

65780

Le capital autorisé est fixé à sept millions cinq cent mille Euros (EUR 7.500.000,-) représenté par sept millions cinq

cent mille (7.500.000) de parts sociales d'une valeur d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Le(s) gérant(s) sont autorisés et mandatés pendant une période prenant fin trois ans après la date de publication de

la modification des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de
capital dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Néanmoins, l’émission de parts sociales dans le cadre du capital autorisé à des non-associés devra recueillir l’agrément

préalable des associés existants aux conditions énoncées à l’article 189 de la Loi.

Le(s) gérant(s) pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne

dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 mars 2014. Relation: ECH/2014/577. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044433/73.
(140050821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Belber 1891 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 174.753.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of the month of March.
Before Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing at Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Belber 1891 S.A., a public limited liability company (société

anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, which has been incorporated by the undersigned
notary, on January 11, 2013, published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, number 601 of March 12, 2013,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B174753 and with registered office
at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg (the “Company”). The articles of association of the Company have been last amended
by the undersigned notary on September 26, 2013 and published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, number
2,835 of November 12, 2013.

Me Marie THOMINE, lawyer, with professional address at Luxembourg, is in the chair, who appointed as secretary

Me Jean-Claude WOLFF, lawyer, with professional address at Luxembourg.

The general meeting elected as scrutineer Me Marie THOMINE lawyer, with professional address at Luxembourg.

65781

The bureau of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to

state:

I. That the agenda of the general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To cancel any existing preferential subscription right of the shareholders.
2. To increase the share capital of the Company by an aggregate amount of twenty-one thousand nine hundred se-

venteen euro (EUR 21,917) in order to raise it from its current amount of fifty thousand euro (EUR 50,000), represented
by fifty thousand (50,000) shares with no nominal value, to seventy-one thousand nine hundred seventeen euro (EUR
71,917), by the creation and the issue of twenty-one thousand nine hundred seventeen (21,917) new shares with a par
value of one euro (EUR 1) each and having the same rights attached as the existing shares.

3. To approve the subscription (a) by FSH, S.A., a public limited liability company (société anonyme) governed by the

laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B131516, with
registered office at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331, Grand Duchy of Luxembourg, of sixteen thousand
six hundred sixty-seven (16,667) new shares at their par value of one euro (EUR 1) together with an aggregate share
premium of nine hundred sixty-six thousand eight hundred sixty-eight euro (EUR 966,868) and (b) by King Rise Engineering
Limited, a private company governed by the laws of Hong Kong, registered with the Companies Registry of Hong Kong
under the number 382207, with registered office at Room 1101, 11 

th

 Floor, Unicorn Trade Centre, 127-131 Des Voeux

Road, Central, Hong Kong, of five thousand two hundred fifty (5,250) new shares at their par value of one euro (EUR 1)
together with an aggregate share premium of three hundred fifty-nine thousand and twenty-two euro (EUR 359,022), the
existing shareholders having waived their preferential subscription right to the extent necessary, against the payment in
full for such new shares by a contribution in cash consisting of their par value and the above mentioned share premium
amounts and to allot all such new shares to the said subscribers.

4. To amend article 5 (Capital) of the articles of association of the Company in order to reflect the above resolutions.
5. To set the number of directors to three (3) and to acknowledge and accept the resignation of Mr. Arnaud de

LUMMEN as Category B Director.

6. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the bureau of the general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. That the whole corporate capital in an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000) being present or represented

at the present general meeting and all the shareholders present or represented declaring that they have had due notice
and got knowledge of the agenda prior to this general meeting, no convening notices were necessary.

V. That the present general meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, adopted unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to cancel any existing shareholders’ preferential subscription rights in connection with

the present increase of the share capital.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to increase the share capital of the Company by an aggregate amount of twenty-one

thousand nine hundred seventeen euro (EUR 21,917) in order to raise it from its current amount of fifty thousand euro
(EUR 50,000), represented by fifty thousand (50,000) shares with no nominal value, to seventy-one thousand nine hundred
seventeen euro (EUR 71,917), by the creation and the issue of twenty-one thousand nine hundred seventeen (21,917)
new shares with a par value of one euro (EUR 1) each and having the same rights attached as the existing shares.

<i>Third resolution

The general meeting, having acknowledged that the existing shareholders waived their preferential subscription right

to the extent necessary, resolved to accept the subscription and the allotment of

(a) sixteen thousand six hundred sixty-seven (16,667) new shares to FSH, S.A., a public limited liability company (société

anonyme) governed by the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B131516, and

65782

(b) five thousand two hundred fifty (5,250) new shares to King Rise Engineering Limited, a private company governed

by  the  laws  of  Hong  Kong,  registered  with  the  Companies  Registry  of  Hong  Kong  under  the  number  382207,  with
registered office at Room 1101, 11 

th

 Floor, Unicorn Trade Centre, 127-131 Des Voeux Road, Central, Hong Kong.

<i>Intervention - Subscription - Payment

A) There now intervened Maître Jean-Claude WOLFF prenamed, acting in its capacity as duly authorized attorney-in-

fact of the existing shareholder FSH, S.A., prenamed, acting itself in its capacity as subscriber, by virtue of a proxy given
under private seal on 3 

rd

 March 2014.

The proxy signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of the registration.

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of the said subscriber, to sixteen thousand six

hundred sixty-seven (16,667) new shares and to make payment in full for each such new share by a contribution in cash
in an amount of nine hundred eighty-three thousand five hundred thirty-five euro (EUR 983,535) (converted from United
States dollars at the European Central Bank spot exchange rate of EUR 1/USD 1,3726, of February 26, 2014 for the
purpose of this deed) consisting of

- their aggregate par value of sixteen thousand six hundred sixtyseven euro (EUR 16,667)
- together with an aggregate share premium of nine hundred sixtysix thousand eight hundred sixty-eight euro (EUR

966,868).

B) There now intervened Maître Jean-Claude WOLFF prenamed, acting in its capacity as duly authorized attorney-in-

fact of the existing shareholder King Rise Engineering Limited, prenamed, acting itself in its capacity as subscriber, by
virtue of a proxy given under private seal on 3 

rd

 Mrach 2014.

The proxy signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of the registration.

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of the said subscriber, to five thousand two

hundred fifty (5,250) new shares and to make payment in full for each such new share by a contribution in cash in an
amount of three hundred sixty-four thousand and two hundred seventy-two euro (EUR 364,272) (converted from United
States dollars at the European Central Bank spot exchange rate of EUR 1/USD 1,3726, of February 26, 2014 for the
purpose of this deed) consisting of

- their aggregate par value of five thousand two hundred fifty euro (EUR 5,250)
- together with an aggregate share premium of three hundred fifty-nine thousand and twenty-two euro (EUR 359,022).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of one million three

hundred forty-seven thousand eight hundred seven euro (EUR 1,347,807) (converted from United States dollars at the
European Central Bank spot exchange rate of EUR 1/USD 1,3726, of February 26, 2014 for the purpose of this deed) is
now at the disposal of the Company.

Thereupon, the shareholders resolved to accept the said subscriptions and the payments made by the above existing

shareholders in their capacity as subscribers as well as the allotment of the twenty-one thousand nine hundred seventeen
(21,917) new shares to the subscribers as stated above, and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to amend article 5 (Capital) of the articles of association of the Company by changing

its paragraph 1 in order to reflect the above resolutions, which shall forthwith read as follows:

“ 5.1 The Company's corporate capital is set at seventy-one thousand nine hundred seventeen euro (EUR 71,917)

consisting of seventy-one thousand nine hundred seventeen (71,917) shares in registered form with no nominal value.”

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to set the number of directors to three (3) and to acknowledge and accept the resignation

of Mr. Arnaud de LUMMEN as Category B Director of the Company and to vote on his discharge at the next annual
general meeting of the shareholders.

There being no further business on the agenda, the chairman adjourned the meeting.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company, as a result of the aforesaid capital increase,

are estimated at three thousand euros. With respect to the notary, all directors, officers, proxy holders, intermediary
representatives and persons appearing are jointly and severally liable for the payment of such amounts, as expressly
recognized by them.

<i>Declarations

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

65783

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will control.

The document having been read to the bureau, the proxyholders of the persons appearing in Luxembourg and signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Belber 1891 S.A., une société anonyme régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, constituée par le notaire soussigné le 11 janvier 2013, publié au Journal Officiel de
Luxembourg, Mémorial C, numéro 601 du 12 mars 2013, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B171753 et avec siège social au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg (la «Société»). Les Statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné le 26 septembre 2013, et publié au Journal
Officiel de Luxembourg, Mémorial C, numéro 2.835 du 12 novembre 2013.

Me Marie THOMINE, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, préside l’assemblée générale,
a désigné comme secrétaire Me Jean-Claude WOLFF avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée générale choisit comme scrutateur Me Marie THOMINE, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Bureau de l’assemblée générale étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Annulation de tout droit préférentiel de souscription existant par les actionnaires.
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant total de vingt-un mille neuf cent dix-sept

euros (EUR 21.917) afin de porter le montant actuel de son capital social de cinquante mille euros (EUR 50.000), repré-
senté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale à un montant de soixante-onze mille neuf cent dix-sept
euros (EUR 71.917), par la création et l’émission de vingt-un mille neuf cent dix-sept (21.917) actions nouvelles ayant
chacune un pair comptable de un euro (EUR 1) ayant les mêmes droits que les actions existantes.

3. Approuver la souscription (a) par FSH, S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège

social situé au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B131516, de seize mille six cent soixante-sept (16.667) actions
nouvelles à leur pair comptable de un euro (EUR 1) avec une prime d’émission d’un montant total de neuf cent soixante-
six mille huit cent soixante- huit euros (EUR 966.868) et (b) par King Rise Engineering Limited, une société privée régie
par le droit hongkongais, ayant son siège social situé au Room 1101, 11 

th

 Floor, Unicorn Trade Centre, 127-131 Des

Voeux Road, Central, Hong Kong, immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 382207, de cinq mille
deux cent cinquante (5.250) actions nouvelles à leur pair comptable de un euro (EUR 1) avec une prime d’émission d’un
montant total de trois cent cinquante-neuf mille et vingt-deux euros (EUR 359.022), les actionnaires existants ayant
renoncé à leur droit de souscription préférentiel dans la mesure du nécessaire, en contrepartie du paiement intégral des
actions nouvelles par un apport en numéraire s’élevant au total du pair comptable des actions nouvelles et des montants
des primes d’émission mentionnées ci-dessous et d’attribuer lesdites actions nouvelles aux souscripteurs précités.

4. Modification de l’article 5 (Capital) des statuts de la Société pour l’application des résolutions ci-dessus.
5. Fixation du nombre d’administrateurs à trois (3) et prise de connaissance et acceptation de la démission de M.

Arnaud de LUMMEN en tant qu'Administrateur de Catégorie B.

6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du Bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.  Que  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants

resteront pareillement annexées aux présentes.

IV. Que l’intégralité du capital social, d’un montant de cinquante mille euros (EUR 50,000), étant présente ou repré-

sentée à l’assemblée générale et les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

V. Que la présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est par conséquent régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée générale, après délibérations, a adopté, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

65784

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé d’annuler le droit préférentiel de souscription existant des actionnaires concernant la

présente augmentation de capital social.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé de procéder à l’augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant

total de vingt-et-un mille neuf cent dix-sept euros (EUR 21.917) afin de porter le montant actuel de son capital social de
cinquante mille euros (EUR 50.000), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale à un montant
de soixante-onze mille neuf cent dix-sept euros (EUR 71.917), par la création et l’émission de vingt-et-un mille neuf cent
dix-sept (21.917) actions nouvelles ayant chacune un pair comptable de un euro (EUR 1) ayant les mêmes droits que les
actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé, après avoir constaté que les actionnaires existants avaient renoncé à leur droit préfé-

rentiel de souscription, d’accepter la souscription et l’attribution de:

(a) seize mille six cent soixante-sept (16.667) actions nouvelles à FSH, S.A. une société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, ayant son siège social situé au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B131516 et

(b) cinq mille deux cent cinquante (5.250) actions nouvelles à King Rise Engineering Limited, une société privée régie

par le droit hongkongais, ayant son siège social situé au Room 1101, 11 

th

 Floor, Unicorn Trade Centre, 127-131 Des

Voeux Road, Central, Hong Kong, immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 382207.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

A) Ensuite est intervenu au présent acte Maître Jean-Claude WOLFF prénommé, agissant en sa qualité de mandataire

dûment autorisé de l’actionnaire existant FSH, S.A., prénommée, agissant elle-même en sa qualité de souscripteur, en
vertu d’une procuration sous seing privé datée du 03 mars 2014.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte aux fins d’enregistrement.

Le comparant a déclaré souscrire, au nom et pour le compte dudit souscripteur, seize mille six cent soixante-sept

(16.667) actions nouvelles et de payer l’intégralité pour chacune de ces actions nouvelles ainsi souscrites par un apport
en numéraire du montant total de neuf cent quatre-vingt-trois mille cinq cent trente-cinq euros (EUR 983.535) (converti
du dollar américain au taux de change de EUR 1/USD 1.3726, du 26 février 2014 aux fins de cet acte) consistant:

- au montant total de leur pair comptable de seize mille six cent soixante-sept euros (EUR 16.667)
- avec une prime d’émission d’un montant total de neuf cent soixante-six mille huit cent soixante-huit euros (EUR

966.868).

B) Ensuite est intervenu au présent acte Maître Jean-Claude WOLFF prénommé, agissant en sa qualité de mandataire

dûment autorisé de l’actionnaire existant King Rise Engineering Limited, prénommée, agissant elle-même en sa qualité de
souscripteur, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 03 mars 2014.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte aux fins d’enregistrement.

Le comparant a déclaré souscrire, au nom et pour le compte dudit souscripteur, cinq mille deux cent cinquante (5.250)

actions nouvelles et de payer l’intégralité pour chacune de ces actions nouvelles ainsi souscrites par un apport en numé-
raire du montant total de trois cent soixante-quatre mille deux cent soixante-douze euros (EUR 364.272) (converti du
dollar américain au taux de change de EUR 1/USD 1.3726, du 26 février 2014 aux fins de cet acte) consistant:

- au total de leur pair comptable de cinq mille deux cent cinquante euros (EUR 5.250)
- avec une prime d’émission d’un montant total de trois cent cinquante-neuf mille et vingt-deux euros (EUR 359.022).
La preuve de tels paiements a été donnée au notaire instrumentant et le montant total de un million trois cent quarante-

sept mille huit cent sept euros (EUR 1.347.807) (converti du dollar américain au taux de change de EUR 1/USD 1.3726,
du 26 février 2014 aux fins de cet acte) est désormais à la disposition de la Société.

Ensuite, les associés ont décidé d’accepter lesdites souscriptions et les paiements effectués par chacun des actionnaires

existants précités en leur qualité de souscripteur ainsi que d’attribuer les vingt-un mille neuf cent dix-sept (21.917) actions
nouvelles aux souscripteurs de la manière décrite ci-dessus, et d’acter l’effectivité de l’augmentation de capital.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 5 (Capital) des statuts de la Société par la modification de son alinéa

1 

er

 afin d’appliquer les résolutions ci-dessus, lequel aura désormais la teneur suivante:

« 5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante-onze mille neuf cent dix-sept euros (EUR 71.917) représenté

par soixante-onze mille neuf cent dix-sept (71.917) actions sous forme nominative sans valeur nominale.»

65785

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3) et de prendre connaissance et d’accepter

la démission de M. Arnaud de LUMMEN en tant qu'Administrateur de Catégorie B de la Société et de voter sur sa décharge
à la prochaine assemblée générale ordinaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société de la présente augmentation de

capital, s’élèvent approximativement à trois mille euros. À l’égard du notaire instrumentant, tous les dirigeants, manda-
taires et comparants sont tenus solidairement quant au paiement desdits montants, ce qui est expressément reconnu par
ces derniers.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite du présent acte au bureau, aux mandataires des parties comparantes et signé avec le notaire.
Signé: Wolff, Thomine, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 mars 2014. Relation: RED/2014/568. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 19 mars 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014044373/257.
(140051231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Eco-Conso, Société Anonyme.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 185.588.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

Monsieur Patrice THINNES, gérant de sociétés, né à Metz (France), le 15 janvier 1959, demeurant à F-57 470 Hom-

bourg-Haut, 2, Impasse des Fougères (en France), ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile
professionnel à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui substituée, laquelle après avoir été
signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de "Eco-Conso" (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'activité d'intermédiaire de commerce, et le commissionnement d'affaires.
L'objet de la Société est en outre l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

65786

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Mondercange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trente-et-un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

65787

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs peuvent être de catégorie A ou de catégorie B.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres

65788

agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs dont obli-

gatoirement celle de l'administrateur délégué ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le commissaires aux comptes et détermi-
nera la rémunération et la durée de sa fonction qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3) Exceptionnellement le premier administrateur délégué sera nommé dans l'assemblée générale qui suit les statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

Actionnaire

Nombre

d'actions

Montant

libéré

en EUR

Monsieur Patrice THINNES, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

7.750

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

7.750

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par les souscripteurs prédits moyen-

nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

65789

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.150,-EUR.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant, prédésigné et représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est nommé à la fonction d'administrateur:
-  Monsieur  Patrice  THINNES,  gérant  de  sociétés,  né  à  Metz  (France),  le  15  janvier  1959,  demeurant  à  F-57  470

Hombourg-Haut, 2, Impasse des Fougères (en France).

3.- Monsieur Richard GAUTHROT, Commissaire aux comptes, né à Thionville, le 14 novembre 1960, demeurant à

L-1747 Luxembourg, 38, Op der Heed, est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2017.

6.- L'adresse du siège social est établie à L-3899 Foetz, 8, Rue Théodore de Wacquant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mars 2014. Relation GRE/2014/1193. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014044484/217.
(140051355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

H.I.G. Luxembourg Holdings 46 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 185.603.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of February.
Before Me Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

“H.I.G. Europe Capital Partners II, L.P.”, a Cayman Islands Limited Partnership having its registered office at P.O. Box

309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

The founder is here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité

limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is "H.I.G. Luxembourg Holdings 46 S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the

65790

transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

65791

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

65792

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by

the majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2014.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by H.I.G.

Europe  Capital  Partners  II,  L.P.,  prenamed,  and  fully  paid  up  in  cash,  therefore  the  amount  of  Euros  12,500  (twelve
thousand five hundred Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Brendan Dolan, born on April 3, 1973 in Tyrone, with professional address at 25, St George Street, London, W1S

1FS, United Kingdom.

2) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Mark Bonham, born on September 23, 1979 in Bedford, with professional address at 25, St George Street, London,

W1S 1FS, United Kingdom.

3) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liège, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

4) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Ms Laurence Goblet, born on February 27, 1981, in Malmedy, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

5) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

65793

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le onze février.
Pardevant Me Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

«H.I.G. Europe Capital Partners II, L.P.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au P.O. Box 309GT,

Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "H.I.G. Luxembourg Holdings 46 S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités

commerciales, l’acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de créances, de titres et d’autres valeurs de toutes espèces, et la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des
participations dans d’autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations

et autres titres de créances.

D’une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

65794

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à Euros 12,500 (douze mille cinq cent Euros), représenté par 12,500 (douze mille cinq

cent) parts sociales de Euro 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas  obligatoirement  associés.  Les  gérants  peuvent  être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  justification,  par  une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

65795

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l’article 19, l’assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-

ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, sur base d’un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

65796

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par H.I.G. Europe Capital Partners II, L.P., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme d’Euros 12,500.-(douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Brendan Dolan, né le 3 avril 1973 à Tyrone, avec adresse professionnelle au 25, St George Street, London,

W1S 1FS, Royaume-Uni.

2) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Mark Bonham, né le 23 septembre 1979 à Bedford, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,

London, W1S 1FS, Royaume-Uni.

3) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

4) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Laurence Goblet, né le 27 février 1981 à Malmedy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

5) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2014. Relation: LAC/2014/8066. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 mars 2014.

Référence de publication: 2014044573/393.
(140051566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Adonne Finance, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.525.

L'an deux mille quatorze, le treize mars,
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

65797

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous la forme d’une société d’investisse-

ment  à  capital  variable  -  fonds  d’investissement  spécialisé  «ADONNE  FINANCE»,  ayant  son  siège  social  à  L-1616
Luxembourg, 28-32, place de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 138.525, constituée suivant acte notarié en date du 16 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1393 du 6 juin 2008 (la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Grégoire GILFRICHE, employé privé, résidant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas BIGUMA, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benjamin POUJOL, employé privé, résidant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation envoyés par lettres

recommandées aux actionnaires le 26 février 2014.

II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la proposition du Conseil d’Administration de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination de «KPMG Luxembourg S.à r.l.» ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133, représentée par
Monsieur Ziauddin Hossen, en tant que liquidateur de la Société;

3. Détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur;
4. Décision de confier la mission du contrôle des comptes de liquidation au réviseur d'entreprises du Fonds, à savoir

Deloitte Audit Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 560, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 67.895;

5. Ratification de la décision prise par le Conseil d’Administration de suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire

des actions de la Société à partir du 14 janvier 2014.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

IV. - Qu'il résulte de la liste de présence que sur les cent cinq mille cinq cent quarante-cinq virgule deux cent onze

(105.545,211)  actions  en  circulation,  toutes  les  cent  cinq  mille  cinq  cent  quarante-cinq  virgule  deux  cent  onze
(105.545,211) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V. - Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour

conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer «KPMG Luxembourg S.à r.l.» ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133,
représentée par Monsieur Ziauddin Hossen, en tant que liquidateur de la Société.

L’assemblée générale constate que le liquidateur a été agréé par la CSSF, conformément à l’article 99 de la loi du 13

février 2007 relative au fonds d’investissement spécialisé, telle que modifiée, suivant lettre du 5 février 2014.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide d’attribuer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148

bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

65798

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur est chargé de réaliser au mieux tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.
En outre, l’assemblée générale décide que le liquidateur sera rémunéré conformément aux pratiques usuelles.

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée générale décide de confier la mission du contrôle des comptes de liquidation au réviseur d'entreprises du

Fonds, à savoir Deloitte Audit Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège social
au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 67.895.

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée générale décide de ratifier la décision prise par le Conseil d’Administration de suspendre le calcul de la

valeur nette d’inventaire des actions de la Société à partir du 14 janvier 2014.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. GILFRICHE, N. BIGUMA, B. POUJOL et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2014. LAC / 2014 / 11906. Reçu douze euros 12,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044343/87.
(140050849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Clean Biomedical S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 185.572.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-et-un mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Madame Christiane Elisabeth dite Christine CAMPAGNA, née KNEIP, retraitée, née à Bühl (Allemagne), le 14 août

1947, demeurant à F-57730 Valmont, 11, Impasse de Gorze.

Laquelle comparante est ici représentée par Monsieur Emmanuel KARP, juriste, demeurant professionnellement à

L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 13 mars
2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- le service de lavage, décrassage, dégraissage et désinfection d’accessoires et de dispositifs destinés aux particuliers

et aux professionnels dans les domaines du bien-être, santé, loisirs, de type bijoux, lunettes, appareils de rasage et d’épi-

65799

lation,  prothèses  dentaires,  brosses,  accessoires  de  manucure,  petits  articles  ménagers,  outillages,  colliers,  laisses,
instruments de musique, matériel de plongée, etc.;

- le commerce en général;
- l’exploitation d’une agence commerciale;
- la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’instal-

lation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des
activités spécifiées;

- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
- la vente de matériaux publicitaires, à savoir tee-shirts, briquets, etc.;
- la sophrologie;
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières et

dans toutes entreprises commerciales et industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou
connexe.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de Clean Biomedical S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l’art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.

65800

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l’indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Christiane Elisabeth dite Christine CAM-

PAGNA, née KNEIP, retraitée, demeurant à F-57730 Valmont, 11, Impasse de Gorze.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Christiane Elisabeth dite Christine CAMPAGNA, née KNEIP, retraitée, née à Bühl (Allemagne), le 14 août

1947, demeurant à F-57730 Valmont, 11, Impasse de Gorze.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-3370 Leudelange, 5, Zone Industrielle Grasbusch.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. KARP, Henri BECK.

65801

Enregistré à Echternach, le 24 mars 2014. Relation: ECH/2014/592. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044414/136.
(140050816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Arga S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 26, avenue Dr Klein.

R.C.S. Luxembourg B 185.577.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt mars,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Monsieur Vincent Toussaint, gérant, né à Charleroi, Belgique, le 17 mars 1978, domicilié à B-5020 Namur, Tienne

Stassin, 3,

lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de ARGA S.à r.l..

Art. 4. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’associé unique

ou de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple
décision du gérant unique ou du conseil de gérance.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

65802

A moins que l’assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants,

la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le ou les gérant(s).

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Si et aussi longtemps que la société sera unipersonnelle, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la

loi ou les présents statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales est souscrite par Vincent Toussaint, préqualifié.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2014.

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Vincent Toussaint, gérant, né à Charleroi, Belgique, le 17 mars 1978, domicilié à B-5020 Namur, Tienne

Stassin, 3.

2. Le siège social est établi à L-5630 Mondorf-les-Bains, 26, avenue du Docteur Klein.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000).

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Toussaint, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 21 mars 2014. REM/2014/664. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044357/93.
(140050841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

65803

Edume S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Millicom Africa International Finance S.à r.l.).

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 174.874.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of March,
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (hereinafter “Luxem-

bourg”),

There appeared the following:

MIC Africa B.V., a private limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, whose registered

office is at Oslo 1, 2993 LD Barendrecht, The Netherlands, registered with the Trade Register of Rotterdam under the
number 30141444,

represented by Me Arnaud Fostier, lawyer, professionally residing in Luxembourg, acting as attorney-in-fact of the

above mentioned company by a virtue of proxy given under private seal, which, after having been signed ne varietur by
the proxy-holder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party declares that it is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Millicom Africa International

Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, registered with
the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 174.874, with a share capital of USD 20,000 (the
"Company"), incorporated by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, dated 22 January 2013,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 714 dated 23 March 2013. The articles of
association of the Company (the "Articles of Association") have not been amended since the incorporation of the Com-
pany.

The appearing party, duly represented, has acknowledged to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To amend article 1 of the Articles of Association which shall forthwith read as follows:

" Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Edume S.à r.l." (the "Company"). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), and these
articles of association (the "Articles")."

2. To change the corporate object of the Company and subsequently amend article 3 of the Articles of Association

which shall forthwith read as follows:

" Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes. The Company may notably acquire or sell services and perform

65804

management and services activities to any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs."

3. Miscellaneous.
The appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into “Edume S.à r.l.” and to amend article 1 of the

Articles of Association, which shall forthwith read as follows:

" Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Edume S.à r.l." (the "Company"). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), and these
articles of association (the "Articles")."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate object of the Company and to amend article 3 of the Articles

of Association, which shall forthwith read as follows:

" Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes. The Company may notably acquire or sell services and perform
management and services activities to any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons' proxy holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons'
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-sept mars.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

MIC Africa B.V., une société à responsabilité limitée établie selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Oslo

1, 2993 LD Barendrecht, Pays-Bas, enregistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce de Rotterdam sous le
numéro 30141444,

65805

représentée par Me Arnaud Fostier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous privé, qui, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant,
sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Le comparant déclare être l’associé unique (l’"Associé Unique") de Millicom Africa International Finance S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 2, rue
du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 174.874, ayant un capital social de USD 20.000 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Paul
Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 714, le 23 mars 2013. Les statuts de la Société (les "Statuts") n'ont pas encore été modifiés depuis
la constitution de la Société.

Le comparant, dûment représenté, reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l’ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modifier l’article 1 des Statuts qui se lira désormais comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Nom.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "Edume S.à r.l." (la "Société"). La Société est une

société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg et, en particulier, la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la "Loi"), et les statuts (les "Statuts")."

2. Modifier l’objet social de la Société et conséquemment modifier l’article 3 des Statuts qui se lira désormais comme

suit:

" Art. 3. Objet Social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut en particulier prendre des participations dans des sociétés en commandite, que ce soit ou non en

commandite par actions, et agir en tant que gérant commandité de ces sociétés.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet. La Société peut, en particulier, acquérir
ou vendre des services et réaliser des activités de gestion et de services pour toute autre société qui fait partie du groupe
de sociétés auquel la Société appartient."

3. Divers.
Le comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la sociale en "Edume S.à r.l." et de modifier l’article 1

des Statuts qui se lira désormais comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Nom.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "Edume S.à r.l." (la "Société"). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la "Loi"), et les statuts (les "Statuts")."

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l’objet social de la Société et conséquemment modifier l’article 3 des Statuts qui

se lira désormais comme suit:

65806

" Art. 3. Objet Social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut en particulier prendre des participations dans des sociétés en commandite, que ce soit ou non en

commandite par actions, et agir en tant que gérant commandité de ces sociétés.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet. La Société peut, en particulier, acquérir
ou vendre des services et réaliser des activités de gestion et de services pour toute autre société qui fait partie du groupe
de sociétés auquel la Société appartient."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du man-

dataire des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la
demande du mandataire des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise primera.

DONT ACTE, le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Fostier, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mars 2014. Relation: LAC/2014/12730. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014044717/211.
(140051247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Miroma Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 181.974.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 9 décembre 2013:
- Ancienne situation associée:

parts sociales

ordinaires

parts sociales

MRPS

Américo FERREIRA DE AMORIM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

3.125

Maria Fernanda DE OLIVEIRA RAMOS AMORIM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

3.125

65807

- Nouvelle situation associée:

parts sociales

ordinaires

parts sociales

MRPS

Bâloise Vie Luxembourg S.A. société anonyme R.C.S. Luxembourg B 54686 23,
rue du Puits Romain, Bourmicht 8070 Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

6.250

Luxembourg, le 21 mars 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Miroma Company Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014044718/22.
(140050939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Intellectual Property Rights Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 144.134.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 22 janvier 2014 que:
- Monsieur Yves Tambour et Monsieur Emannuel Begat démissionnent de leurs postes d'administrateurs de la société

avec effet immédiat.

- Monsieur Eric Chinchon né le 22 janvier 1980 à Fontenay sous bois et demeurant 1, Sous les Vergers, F-57570 Boust

est nommé en remplacement de l'administrateur démissionnaire avec effet immédiat et ce pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 mars 2014.

Référence de publication: 2014045242/14.
(140052370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Garden Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 163.174.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société datées du 31 mai 2013 que Monsieur Ludovic Blettery, né le

1 

er

 mars 1979 à 42300 Roanne, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Xavier Brasseur à L-4040 Luxembourg,

a été nommé gérant B de la Société, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Garden Properties S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014044983/15.
(140051082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Phoenix Engineering Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.140.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 12 juin 2013

Le Conseil d'Administration prend note de la volonté de l'Administrateur Patricia JUPILLE de reprendre son nom de

jeune fille OSIEKA.

Luxembourg, le 12 juin 2013.

<i>Pour PHOENIX ENGINEERING CORPORATION S.A.
Signature

Référence de publication: 2014045397/13.
(140051674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65808

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Document Outline

Adonne Finance

Agro Funding Corporation S.A.

Arga S.à r.l.

ATLA s.à.r.l. (Atelier Thill-Lentz, Asselborn)

AXA Assurances Luxembourg

Balymalbe Holding S.A. - SPF

Balymalbe Participations S.A.

Beim Weissenkreuz S.A.

Belber 1891 S.A.

Blue Island Properties

Bravura Solutions Luxembourg Holdings S.à r.l.

Brickfinance S.A.

Byte Trust

Cabexco Group S.A.

Cadogan GDC S.à r.l.

Cadogan Racing S.àr.l.

Cafécafé S.à r.l.

Canom Conseils s.àr.l.

Carcajou Holdings S.A. SPF

CDCL Promotions S.à r.l.

Ceco S.à r.l.

Cinquestrel S.A.

CK Immobilière S.à r.l.

Clean Biomedical S.à r.l.

Clorox Luxembourg S.à r.l.

CO-GTI Promotions S.A.

Colony Sardegna S.à r.l.

Comako

Compagnie Financière de l'Ernz Blanche S.A.

Compagnie Financière Terria S.A.

Competence Geotechnique Luxembourg S.à r.l.

Computer Club Fingig A.s.b.l.

Corneris Consulting S.A.

D.E. Shaw AQ-SP Series 11-02 (Luxembourg)

Eco-Conso

Edume S.à r.l.

Garden Properties S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings 46 S.à r.l.

Intellectual Property Rights Management Company

Millicom Africa International Finance S.à r.l.

Miroma Company Luxembourg S.à r.l.

Misam S.à r.l.

Phoenix Engineering Corporation S.A.

Wallberg Invest S.A.

Westerhoofd, S.à r.l.

Wira S.A.

ZAG Industrie S.à r.l.