L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1302

21 mai 2014

SOMMAIRE

American Capital Acquisition Investments

S.A. - Société anonyme de titrisation  . . .

62491

Amra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62456

Andrews Sykes Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

62464

Apalta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62495

Beautyworld S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62488

Bethel Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62493

Birdie Investment Participation S.A.  . . . . .

62456

"Broad & Stanley S.àr.l."  . . . . . . . . . . . . . . . .

62456

CDCH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62495

Certus Energy Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

62472

CV.Online.LU SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62483

Detroit Forming S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62496

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62487

DIC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62463

Distress to Value S.A. -Société de Titrisa-

tion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62496

DNA33 Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62491

Dominiona S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62466

ECP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62465

Evia Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62463

Exploris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62457

Fondation "Patrimoine du Château et du

Domaine de Bornem"  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62466

Fontauto International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

62494

Ikanos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62450

Medline Stellar Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

62487

Motor-Center-Mersch S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

62489

Nicanni International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

62492

Nordstern S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62492

Orangery Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62492

PAH Luxembourg 3 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

62496

P.F. Trading & Consultancy S.A. . . . . . . . . .

62492

Pinor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62482

Sapore Del Sole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62493

Saprogreen SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62483

SIX-XL s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62493

Starmaker S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62472

Steekaul S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62488

Titan Management Investment SCA  . . . . .

62465

Triglia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62489

Ubiness S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62487

VB Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62488

Verdi Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

62490

Vimur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62482

World Express S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62463

Würth Reinsurance Company S.A.  . . . . . .

62489

62449

L

U X E M B O U R G

Ikanos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.199.

L'an deux mille quatorze, le dix mars.
Par-devant  Maître  Martine  SCHAEFFER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  remplacement  de  Maître  Joseph

ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la
garde de la présente minute.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IKANOS S.A.", ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 18.199, constituée suivant acte
reçu le 27 février 1981, publié au Mémorial C numéro 65 de 1981, page 3.094.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fons MANGEN, Expert-

Comptable, demeurant à Ettelbrück.

La président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 3.300 (trois mille trois cents) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 23.425.- (vingt-trois mille quatre cent vingt-

cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 82.500.- (quatre-vingt-deux mille cinq cents euros) à EUR
105.925.- (cent cinq mille neuf cent vingt-cinq euros) par l'émission de 937 (neuf cent trente-sept) actions nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune, moyennant paiement d'une prime d'émission globale de EUR
538.775.- (cinq cent trente-huit mille sept cent soixante-quinze euros), l'ensemble étant à libérer par apport en nature.

2.- Souscription et libération des 937 actions nouvelles par l'apport en nature de 21 actions de la société de droit belge

HABITEX INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à B-1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 542, Planet II, building
b/5.

3.- Modification des statuts, afin de permettre à la société de procéder au rachat de ses propres actions sous les

conditions prévues par la loi.

4.- Ajout du paragraphe suivant à l'article 5 des statuts:
Usufruit - Nu Propriété
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

5.- Modification de l'article 5 des statuts.
6.- Possibilité pour le conseil d'administration de procéder à des versements d'acomptes sur dividendes.
7.- Refonte complète des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de EUR 23.425.- (vingt-trois mille quatre cent vingt-cinq

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 82.500.- (quatre-vingt-deux mille cinq cents euros) à EUR 105.925.-
(cent cinq mille neuf cent vingt-cinq euros) par l'émission de 937 (neuf cent trente-sept) actions nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.

62450

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 937 (neuf cent trente-sept) actions nouvelles, les actionnaires

actuels, comme suit:

Pleine

propriété

Usufruit

Nue-

propriété

Monsieur Henryk GRAUER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

491

Madame Katia WEINER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

491

Madame Pia HALD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89

Monsieur David JACHIR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

357

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'émission des 937 (neuf cent trente-sept) actions est également sujette au paiement d'une prime d'émission totale

d'un montant de EUR 538.775.- (cinq cent trente-huit mille sept cent soixante-quinze euros).

Les actions souscrites et la prime d'émission ont été intégralement libérées comme suit:
-  Monsieur  Henryk  GRAUER,  demeurant  à  2D,  Boslaan,  B-8300  Knokke,  dûment  représenté  par  Monsieur  Fons

MANGEN, prénommé, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant, a souscrit à 491 nouvelles actions en
usufruit et les a libérées ainsi que la prime d'émission y attachée, par l'apport en nature de 11 actions en usufruit de la
société anonyme de droit belge HABITEX INTERNATIONAL S.A., constituée le 16 décembre 1993, ayant son siège social
à B-1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 542, Planet II, Building b/5, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Bruxelles sous le no BE 0451 444 730.

- Madame Katia WEINER, demeurant à 232 East Boca Raton Road, 33432 Boca Raton, Floride, USA, dûment repré-

sentée par Monsieur Fons MANGEN, prénommé, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant, a souscrit à
491 nouvelles actions en nue-propriété et les a libérées ainsi que la prime d'émission y attachée, par l'apport en nature
de 11 actions en nue-propriété de la prédite société de droit belge HABITEX INTERNATIONAL S.A..

- Madame Pia HALD, demeurant à 2D, Boslaan, B-8300 Knokke, dûment représentée par Monsieur Fons MANGEN,

prénommé, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant, a souscrit à 89 nouvelles actions en pleine propriété
et les a libérées ainsi que la prime d'émission y attachée, par l'apport en nature de 2 actions en pleine propriété de la
prédite société de droit belge HABITEX INTERNATIONAL S.A..

- Monsieur David JACHIR, demeurant à 21 Ginstlaan, B-1640 Rhode St Genèse, dûment représenté par Monsieur Fons

MANGEN, prénommé, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant, a souscrit à 357 actions nouvelles en
pleine propriété et les a libérées ensemble avec la prime d'émission y attachée, par l'apport en nature de 8 actions en
pleine propriété de la prédite société de droit belge HABITEX INTERNATIONAL S.A.

Il résulte des procurations émises par les apporteurs, que:
- ils sont les seuls plein propriétaires de ces actions et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport du reviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l'objet d'un rapport en date du 10 mars 2014 établi par le Réviseur d'Entreprises indépendant FIDEWA-CLAR, ayant son
siège social à 2-4, rue du Château d'Eau, L-3364 Luxembourg, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion:

“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

de l'Apport autre qu'en numéraire d'un montant de EUR 562.200.-, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 937 nouvelles actions de IKANOS S.A. d'une valeur nominale de EUR 25.- chacune, à émettre en contre-
partie, ainsi que l'affectation à une prime d'émission pour un montant de EUR 538.775.-."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de permettre à la société de procéder au rachat de ses propres actions et de modifier en consé-

quence l'article 5 des statuts.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide d'ajouter un paragraphe à l'article 5 des statuts, qui aura la teneur suivante:

62451

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 105.925.- (cent cinq mille neuf cent vingt-cinq euros), représenté par 4.237

(quatre mille deux cent trente-sept) actions d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune, disposant
d'une voix aux assemble générales sauf limitation légale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Usufruit et Nue- Propriété
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi.

<i>Sixième résolution:

Afin de mettre notamment les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de pro-

céder à une refonte complète des statuts, qui auront la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “IKANOS S.A.” (la "Société"),

laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 105.925.- (cent cinq mille neuf cent vingt-cinq euros), représenté par 4.237

(quatre mille deux cent trente-sept) actions d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune, disposant
d'une voix aux assemble générales sauf limitation légale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Usufruit et Nue- Propriété
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

62452

L

U X E M B O U R G

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de septembre à 11.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;

62453

L

U X E M B O U R G

f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

62454

L

U X E M B O U R G

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un mars de l'année

suivante.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

62455

L

U X E M B O U R G

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R.UHL, F. MANGEN, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 13 mars 2014. Relation: LAC/2014/11746. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014040162/348.
(140046267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Amra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 63.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014041294/10.
(140048324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Birdie Investment Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6942 Niederanven, 27, Mielstrachen.

R.C.S. Luxembourg B 102.994.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014041325/10.
(140048274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

"Broad &amp; Stanley S.àr.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 98.248.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014041327/10.
(140047712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

62456

L

U X E M B O U R G

Exploris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 185.330.

STATUTEN

IM JAHRE ZWEITAUSENDVIERZEHN,
DEN SIEBTEN MÄRZ,
Vor uns Notar Cosita DELVAUX, mit Amtssitz zu Redange-sur-Attert, Großherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Herr Haiko Böttcher, geboren am 29. Oktober 1967 in Weißenfels, beruflich ansässig in Hamburg, (Deutschland);
2. Herr Peter Biskup, geboren am 25. Januar 1973 in Ratibor, beruflich ansässig in Essen (Deutschland);
3.  Herr  Adam  Tomanek,  geboren  am  05.  Oktober  1961  in  Cieszyn/Oberschlesien,  beruflich  ansässig  in  Bottrop

(Deutschland), vertreten durch Herrn Peter Biskup aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 20. Februar 2014,
welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu werden;

4. Herr Andrzej Lewczuk, geboren am 17. Februar 1974 in Miêdzyrzec Podlaski, beruflich ansässig in Warschau (Polen);
5. Herr Andrzej Niezgoda, geboren am 06. Juli 1972 in Warszawa, beruflich ansässig in Warschau (Polen).
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „EXPLORIS S.A.“ gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Vorstands können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agenturen und

Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Vorstands, der Sitz
der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen Unternehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren, Anteilen und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren, Anteilen
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Ge-
sellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonst wie realisieren, diese Wertpapiere
und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen
oder Garantien gewähren.

Sie wird alle Maßnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 8.500.000,00 (acht Millionen fünfhunderttausend Euro) ein-

geteilt in 5.000 (fünftausend) Aktien ohne Angabe eines Nominalwerts.

Alle Aktien der Gesellschaft sind und bleiben registrierte Aktien („actions nominatives“).
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben oder zurückkaufen.

Das Kapital kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung erhöht oder verringert werden, der in der Art gefasst

wird, die für die Ergänzung dieses Gesellschaftsvertrags notwendig ist.

62457

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Alle von der Gesellschaft ausgegebenen registrierten Aktien sind in das Register der Aktieneigner aufzunehmen,

das am Sitz der Gesellschaft zu führen ist. Dieses Register muss den Namen jedes Inhabers von registrierten Aktien
beinhalten, sowie seine Adresse, an die Versammlungsbenachrichtigungen geschickt werden, die Anzahl der Aktien, die
er besitzt, und den Betrag, der für jeden dieser Aktien bezahlt wurde. Wenn das Register der Aktionäre die Adresse
eines Aktionärs nicht umfasst, gilt die Adresse des Sitzes der Gesellschaft als die Adresse dieses Aktionärs.

Die Aktien können nach Maßgabe der Inhaber als ein Aktie pro Einheit oder als Zertifikate ausgegeben werden, die

mehrere Aktien repräsentieren.

Die Aktien der Gesellschaft sind zwischen Aktionären frei übertragbar. An Dritte können Aktien nur mit der schrift-

lichen Zustimmung aller Aktionäre erfolgen und unterliegen einem Vorkaufsrecht der Aktionäre. Will ein Aktionär alle
oder einen Teil seiner Aktien an einen oder mehrere Dritte unter irgendeiner Form abtreten, so wird wie folgt verfahren:

- Der Aktionär informiert den Vorstand im Vorfeld schriftlich über sein Vorhaben per Einschreiben; insbesondere die

Anzahl der Aktien, die der Aktionär abtreten will, die Identität des oder der Käufer und gegebenenfalls deren Auftraggeber
und den vereinbarten Preis („Vereinbarter Preis“), samt aller Vorteile, die der Käufer dem Aktionär bietet, werden dem
Vorstand schriftlich mitgeteilt;

- Der Vorstand teilt dies den anderen Aktionären binnen 8 Tagen schriftlich mit.
- Jeder informierte Aktionär teilt dem Vorstand binnen 30 Tagen schriftlich mit, ob er mit der angefragten Abtretung

der Aktien an Dritte einverstanden ist oder nicht und ob er gegebenenfalls sein Vorkaufsrecht nach Maßgabe seiner
Beteiligung im Kapital der Gesellschaft ausüben will; Aktionäre, die binnen dieser Frist den Vorstand nicht über ihre
Position informiert haben, gelten als nicht mit dem Vorhaben einverstanden und nicht an der Ausübung eines Vorkaufs-
rechts interessiert;

- Der Vorstand teilt die Position der anderen Aktionäre dem abtretenden Aktionär jeweils binnen 8 Tagen schriftlich

mit.

- Sind alle anderen Aktionäre mit dem Vorhaben des abzutretenden Aktionärs einverstanden, wird der Vorstand dies

in einem Beschluss festhalten und dem abzutretenden Aktionär unverzüglich mitteilen, daß er seine Aktien, wie angefragt,
ab dem Datum des Vorstandbeschlusses abtreten kann.

- Sind alle oder einige Aktionäre mit dem angefragten Vorhaben des abzutretenden Aktionärs nicht einverstanden oder

haben sich nicht gemeldet, wird der Vorstand auch dies in einem Beschluss festhalten und dem abzutretenden Aktionär
mitteilen, daß er seine Aktien nicht zur Zeit abtreten darf und die anderen Aktionäre nun ihr Vorkaufsrecht ausüben
können, worüber diese auch unverzüglich informiert werden müssen;

- Will ein Aktionär sein Vorkaufsrecht ausüben, kann er (i.) dies zum Vereinbarten Preis mit dem Käufer tun, (ii.) einen

anderen Preis mit dem abtretenden Aktionär vereinbaren oder (iii.) eine bindende Wertschätzung aller Aktien der Ge-
sellschaft  durch  einen  Experten  des  Instituts  der  Wirtschaftsprüfer  (IRE)  in  Auftrag  geben;  die  Schlussfolgerung  des
Experten wird den abtretenden Aktionär und alle Vorkaufsrecht ausübenden Aktionäre binden, die nicht vorher ihr
Vorkaufrecht zum Vereinbarten Preis oder einem anderen vereinbarten Preis eingelöst haben. Die Honorare des Experten
und die Kosten der Expertise gehen zu Lasten der Gesellschaft. Der Experte wird vom Vorstand ernannt mit der Vorgabe,
die Expertise binnen 2 Monaten fertigzustellen und dem Vorstand vorzulegen. Der Vorstand teilt die Expertise mit allen
Aktionären der Gesellschaft.

- Werden die abzutretenden Aktien ganz oder teilweise nicht von den anderen Aktionären im Rahmen des Vorkaufs-

rechts binnen 6 Monaten ab des Einschreibens des abzutretenden Aktionärs an den Vorstand abgekauft („Restaktien“),
so werden diese Restaktien, soweit vom Gesetz zulässig, von der Gesellschaft gekauft werden. Der Preis wird in diesem
Fall immer durch eine bindende Wertschätzung eines Experten des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IRE), wie oben an-
gegeben, festgelegt.

Der eigentliche Transfer der Aktien erfolgt gemäß dieser Satzung und dem abgeänderten Gesellschaftsgesetz vom 10.

August 1915.

Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Vorstand („Conseil d’Administration“) verwaltet, der aus mindestens drei

Mitgliedern, den Direktoren, besteht, die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine
Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können mehrmals hintereinander gewählt werden.
Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Generalversammlung kann jederzeit verschiedene Klassen von Direktoren schaffen. In diesem Falle werden die

einzelnen Klassen durch Buchstaben („A“, „B“, „C“ etc.) benannt.

Die Generalversammlung kann auch einzelnen Direktoren oder einzelnen Klassen von Direktoren, zuzüglich ihrer

generellen Aufgaben als Direktor(en), spezielle Aufgaben zuteilen.

Die Generalversammlung kann eine Vorstandsregelung erlassen und jederzeit abändern, die der Vorstand und alle

Direktoren zu beachten haben.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Direktoren frei, können die so ernannten verbleibenden

Direktoren, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste
Generalversammlung.

62458

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Der Vorstand kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Vorstand bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Die Vorstandsversammlung wird vom Vorsitzenden oder mehreren Direktoren einberufen, so oft wie die Interessen

der Gesellschaft dies notwendig machen.

Die Versammlung ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein

Direktor jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Direktoren können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Ferns-

chreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden. Der Direktor kann auch von einem anderen
Direktor vertreten werden, der im Besitz einer entsprechenden Vertretungsvollmacht ist. Eine Vertretungsvollmacht
kann schriftlich erfolgen, einschließlich Telegramm, Faksimilenachricht, Telex oder anderer Kommunikationsmittel, die
zu Geschäftszwecken allgemein anerkannt sind.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Direktoren genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirk-

sam wie ein anlässlich einer Versammlung gefasster Beschluss.

Solche Beschlüsse können in Form mehrerer schriftlicher Dokumente von identischer Form gefasst werden, von denen

jedes  von  einem  oder  mehreren  Direktoren  unterzeichnet  ist,  unter  der  Voraussetzung,  dass  die  Unterschrift  jedes
Direktors sich auf einem der schriftliche Dokumente befindet.

Art. 9. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit ist die

Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 10. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben. Diese Protokolle sind in das Protokollbuch der Gesellschaft aufzunehmen, das am Sitz der Gesellschaft
geführt wird.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch einen Direktor oder durch einen Bevollmächtigten.

Art. 11. Der Vorstand hat die weitest gehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die

Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbe-
halten ist.

Im Falle wo die Gesellschaft mehrere Klassen von Direktoren bestellt hat, werden die Entscheidungen des Vorstands

betreffend folgender Angelegenheiten, zuzüglich der Zustimmung der absoluten Mehrheit aller Direktoren, nur mit der
zusätzlichen Zustimmung der „A“-, respektive der „B“-Direktoren, wie folgt genommen:

- Angelegenheiten mit zusätzlicher Zustimmung aller „A“- Direktoren:
(1.)  Auflösung,  Liquidation,  Verschmelzung  oder  Verkauf  der  HSL  Logistik  GmbH,  Schienenlogistik  Hamburg  SLH

GmbH, HSL Logistik B.V., HSL Logistik S.r.o.;

(2.) Berufung und Abberufung der Geschäftsführung der HSL Logistik GmbH, Schienenlogistik Hamburg SLH GmbH,

HSL Logistik B.V., HSL Logistik S.r.o.;

- Angelegenheiten mit zusätzlicher Zustimmung aller „B“- Direktoren:
(1.) Auflösung, Liquidation, Verschmelzung oder Verkauf der Via Cargo S.A., Extrail Sp. z o.o., Via Cargo Technika Sp.

z o.o., Via Cargo Logistics GmbH, DeltaRail GmbH;

(2.) Berufung und Abberufung der Geschäftsführung der Via Cargo S.A., Extrail Sp. z o.o., Via Cargo Technika Sp. z

o.o., Via Cargo Logistics GmbH, DeltaRail GmbH.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Direktoren oder

durch die Einzelunterschrift eines Spezialbeauftragten des Vorstands im Rahmen seiner Vollmacht.

Es gilt das Vieraugenprinzip für die Unterzeichnung von Verträgen und die weitere schriftliche Willensbekundung der

Gesellschaft. Nach außen gerichtete geschäftliche Willenserklärungen der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des
Vorstands; die nachträgliche Zustimmung (Genehmigung) ist zulässig. Wenn die Direktoren ein Dokument für die Ge-
sellschaft unterzeichnen, haben sie schriftlich darauf hinzuweisen, dass sie für die Gesellschaft auftreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen
werden.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Die Kommissare haben die Angelegenheiten der Gesellschaft so zu prüfen, wie es vom Gesetz vorgeschrieben ist.

Art. 14. Sofern die Hauptversammlung den Direktoren keine festen oder anteilsmäßigen Vergütungen und Teilnah-

mehonorare zubilligt, die zu den allgemeinen Ausgaben gehören, werden die Mandate der Direktoren kostenlos vergeben.

Die Gesellschaft kann einen Direktor für die von ihm im Zusammenhang mit Klagen, Prozessen oder Verfahren ver-

nünftig aufgelaufenen Ausgaben entschädigen, zu denen er aufgrund seines Amtes als Direktor der Gesellschaft Partei
wurde.

62459

L

U X E M B O U R G

Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre und ihre Beschlüsse sind für alle Aktionäre verbindlich. Sie

hat die weitgehendsten Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt entweder am Sitz der Gesellschaft oder in der Gemeinde des Gesell-

schaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar am 3. Freitag des Monats April jeden
Jahres um 14:30 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Jegliche und sämtliche Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags können von einer Hauptversammlung erweitert

werden, unter der Voraussetzung, dass die Hauptversammlung die Anforderungen bezüglich des Quorums (der Bes-
chlussfähigkeit), der Mehrheit und der Benachrichtigung erfüllt, die vom Gesetz für die Erweiterung des Gesellschafts-
vertrags festgelegt sind.

Art. 17. Der Vorstand oder der(die) Kommissar(e) können eine außerordentliche Generalversammlung einberufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen
Antrag stellen.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Jeder Aktionär kann persönlich oder in Stellvertretung

abstimmen, wobei der Stellvertreter kein Aktionär sein muss. Beschlüsse von Hauptversammlungen der entsprechend
einberufenen Aktionäre werden mit den gesetzlichen Mehrheiten gefasst. Satzungsänderungen bedürfen jedoch der Meh-
rheit der ¾ der anwesenden Aktionäre.

Wenn alle Aktionäre bei der Hauptversammlung entweder persönlich oder in Vertretung anwesend sind oder wenn

sie auf ihre Rechte auf eine entsprechende Einberufung dieser Versammlung verzichten und erklären, dass sie über die
Agenda der Versammlung in Kenntnis gesetzt wurden, kann diese Hauptversammlung rechtskräftig beraten.

Die Gesellschaft wird nur einen Inhaber pro Aktie anerkennen;
Sind die Aktien auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben zugefallen, so haben

die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber abzugeben, wer
von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für die gesamten Aktien ausüben wird.

Wenn die Nutznießung und das nackte Eigentum einer Aktie zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nackteigentümer ausgeübt.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Vorstand erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben. Die Abschlüsse der Gesellschaft lauten auf

dieselbe Währung wie das Anteilskapital.

Die Jahreshauptversammlung erhält Berichte der Direktoren und des Kommissars sowie die Bilanz und die Gewinn-

und Verlustrechnung, um sie nach eigenem Ermessen zu prüfen und anzunehmen, die dann im Handelsregister deponiert
werden.

Nach der Annahme der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung kann die Jahreshauptversammlung in einer se-

paraten Abstimmung die Direktoren und den Kommissar von jeglichen und sämtlichen Verantwortlichkeiten gegenüber
der Gesellschaft freistellen.

Art. 20. Die in den Finanzabschlüssen ausgewiesenen Gewinne stellen nach Abzug allgemeiner und operativer Ausga-

ben, Kosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden;

diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung und kann die Ausschüttung von Dividenden, die Bildung

oder Beibehaltung von Reservefonds und Rücklagen umfassen.

Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Vorstand Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Neue Aktionaere / Auflösung - Liquidation

Art. 21. Die Aufnahme eines neuen Aktionärs außerhalb der Übertragung an Dritte, bedarf des einstimmigen Bes-

chlusses des Vorstands und der vorherigen Zustimmung der Hauptversammlung.

Art. 22. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer

62460

L

U X E M B O U R G

Aufgaben und Vergütungen ernannt werden. Die Generalversammlung kann Anweisungen zur Reihenfolge und Abwic-
klung der Verwertungen beschließen.

Das Nettovermögen der Gesellschaft, das sich aus der Liquidation und der Begleichung der Verbindlichkeiten ergibt,

wird zwischen allen Aktien gleichmäßig aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmung

Art. 23. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.

<i>Kapitalzeichnung - Einzahlung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

1) Herr Haiko Böttcher, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2) Herr Peter Biskup, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
3) Herr Adam Tomanek, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
4) Herr Andrzej Lewczuk, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
5) Herr Andrzej Niezgoda, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Die hiervor bezeichneten Personen haben alle 5.000 (fünftausend) Aktien im Gesamtwert von EUR 8.500.000,00 (acht

Millionen fünfhunderttausend Euro) voll eingezahlt, ein jeder von Ihnen EUR 1.700.000,00 (eine Million siebenhundert-
tausend), wie folgt:

a) Einbringung von 206.000 (zweihundertsechstausend) Aktien der polnischen Aktiengesellschaft VIA CARGO, mit

Sitz in Woiwodschaft Masovien, Duchnicka, Nr.3, Lok, Warschau, PLZ 01-796 Warschau, Polen, eingetragen im Landes-
gerichtsregister unter der Nummer 0000350021.

Vorgenannte Personen bringen folgende Zahl Aktien der VIA CARGO ein:
1) Herr Peter Biskup
15.500 Aktien Kategorie A
36.000 Aktien Kategorie C
2) Herr Adam Tomanek
24.500 Aktien Kategorie A
27.000 Aktien Kategorie C
3) Herr Andrzej Lewczuk
10.166 Aktien Kategorie B
41.334 Aktien Kategorie C
3) Herr Andrzej Niezgoda
51.500 Aktien Kategorie A
b) Einbringung von 100 (einhundert) Anteilen der polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ALTRADE Sp z

o.o., mit Sitz in Woiwodschaft Masovien, Duchnicka, Nr.3, Lok, Warschau, PLZ 01-796 Warschau, Polen, eingetragen im
Landesgerichtsregister unter der Nummer 0000396807.

Vorgenannte Personen bringen folgende Zahl Anteile der ALTRADE Sp z o. o. ein:
1) Herr Peter Biskup
25 Anteile.
2) Herr Adam Tomanek
25 Anteile.
3) Herr Andrzej Lewczuk
25 Anteile.
4) Herr Andrzej Niezgoda
25 Anteile.
c) Einbringung von 25.000 (fünfundzwanzigtausend) Anteile der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung AL-

TRADE Deutschland GmbH, mit Sitz in Katernbergerstrasse 107, D-45327 Essen, eingetragen im Handelsregister B des
Amtsgerichts Essen unter der Nummer HRB 24049.

Vorgenannte Personen bringen folgende Zahl Aktien der ALTRADE Deutschland GmbH ein:
1) Herr Peter Biskup
6.250 Anteile.

62461

L

U X E M B O U R G

2) Herr Adam Tomanek
6.250 Anteile.
3) Herr Andrzej Lewczuk
6.250 Anteile.
4) Herr Andrzej Niezgoda
6.250 Anteile.
d) Herr Haiko Böttcher, vorgenannt, bringt alle bestehenden Anteile der tschechischen Gesellschaft mit beschränkter

Haftung HSL - Logistik, s.r.o, mit Sitz in Praha 10, Počernická 272/96, PLZ 108 00, Tschechischen Republik, eingetragen
im Register des Stadtgerichts Prag unter der Nummer C 189706.

e) Herr Haiko Böttcher, vorgenannt, bringt 25.100 (fünfundzwanzigtausendeinhundert) Anteile der deutschen Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung Exploris Deutschland Holding GmbH, mit Sitz in D-22113 Hamburg, Kneidenweg 23a,
eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 129478.

Alle 5.000 (fünftausend) Aktien wurden durch die o.a Sacheinlagen eingezahlt, so dass ein Wert von EUR 8.500.000,00

(acht Millionen fünfhunderttausend Euro) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von
dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gutachten des Wirtschaftsprüfers

Da es sich um eine Sacheinlage handelt ist sie, gemäß Artikel 26-1 und 32-1 des abgeänderten Gesetzes über die

Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, Gegenstand eines Gutachtens des unabhängigen Wirtschaftsprüfers L’Al-
liance  Révision  S.à  r.l,  -  Réviseur  d’entreprises  agréé,  mit  Sitz  in  L-1668  Luxembourg,  1,  rue  des  Glacis,  dessen
Schlussfolgerung wie folgt lautet:

“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports en nature ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.”

Dieses Gutachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Alle  5.000  (fünftausend)  Aktien  wurden  durch  die  o.a  Sacheinlagen  eingezahlt,  so  dass  ein  Gesamtwert  von  EUR

8.500.000,00 (acht Millionen fünfhunderttausend Euro) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit aus-
drücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie auf die späteren Änderungen erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

EUR 5.200,00.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, handelnd wie erwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, sich zu einer

außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen
gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Direktoren wird auf fünf (5) festgelegt.
Zu Direktoren werden ernannt:

<i>Direktor A:

1. Herr Haiko Böttcher, geboren am 29. Oktober 1967 in Weißenfels, beruflich ansässig in Hamburg (Deutschland).

<i>Direktor B:

2. Herr Andrzej Niezgoda, geboren am 06. Juli 1972 in Warszawa, beruflich ansässig in Warschau (Polen)

<i>Direktoren C:

3. Herr Andrzej Lewczuk, geboren am 17. Februar 1974 in Miêdzyrzec Podlaski, beruflich ansässig in Warschau (Polen).
4. Herr Peter Biskup, geboren am 25.01.1973 in Ratibor, beruflich ansässig in Essen (Deutschland).
5. Frau Joanna Subzda, geboren am 21.10.1973 in Wroclaw, beruflich ansässig in Luxembourg (Luxembourg)
Die Mandate der Direktoren enden sofort nach der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft oder gegebenenfalls

nach dem verschobenen Termin der Jahreshauptversammlung, die 2019 stattfindet.

62462

L

U X E M B O U R G

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des Geschäftsjahres befindet, wird ernannt CERTI-

FICA Luxembourg S.à r.l., mit Sitz in L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxemburg B 86 770.

Das Mandat des Kommissars endet sofort nach der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft oder gegebenenfalls nach

dem verschobenen Termin der Jahreshauptversammlung, die 2015 stattfindet.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1628 Luxembourg-Stadt, 1, rue des Glacis

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Redange-sur-Attert, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: H. BÖTTCHER, P. BISKUP, A. LEWCZUK, A. NIEZGODA, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 mars 2014. Relation: RED/2014/508. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 18. März 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014040081/344.
(140046159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

World Express S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 45.621.

Je vous informe de ma démission de mon mandat d'administrateur du Conseil d'administration de la société World

Express S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

EMOND Valérie.

Référence de publication: 2014041180/10.
(140047617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Evia Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.366.

Suite à différentes cessions intervenues entre les parties, les parts sociales de la Société sont désormais réparties

comme suit:

Following some transfers occurred between the parties, the shares of the Company are now allocated as follows:

Abira Holding S. A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts sociales / shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts sociales / shares

<i>Manager

Référence de publication: 2014041421/14.
(140047818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

DIC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.894.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DIC Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014041393/11.
(140048394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

62463

L

U X E M B O U R G

Andrews Sykes Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 18, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 170.790.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of March.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Andrews Sykes International Limited, a company with registered office at Premier House, Darlington Street Wolve-

rhampton, WV1 4JJ (UK), registered under number 940457;

here represented by Mrs Céline BESSIN, employee, residing professionally in L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la

Foire,

by virtue of a proxy given on March 6, 2014.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That Andrews Sykes International Limited is the sole actual shareholder of Andrews Sykes Luxembourg S.à r.l., a

société à responsabilité limitée, having its registered office in L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire, incorporated
by a notarial deed on July 30, 2012, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 2273 of
September 12, 2012, the articles of which have not been amended since today (the “Company”);

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the registered office of the Company from L-1528 Luxembourg, 1, boulevard

de la Foire to L-8279 Holzem, 18, route de Capellen.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

“ Art. 5. First paragraph. The registered office is established in Holzem.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,100 (ONE THOUSAND AND ONE HUNDRED EURO).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surnames, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU

Andrews Sykes International Limited, ayant son siège social à Premier House, Darlington Street Wolverhampton, WV1

4JJ (UK), immatriculée sous le numéro 940457;

ici représentée par Madame Céline BESSIN, employée privée, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

1, boulevard de la Foire,

en vertu d'une procuration datée du 6 mars 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Andrews Sykes International Limited précitée, est la seule et unique associée de la société Andrews Sykes Luxem-

bourg S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 1, boulevard

62464

L

U X E M B O U R G

de la Foire, constituée suivant acte notarié en date du 30 juillet 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2273 du 12 septembre 2012, les statuts n'ayant pas été modifiés jusqu'à ce jour (la «Société»);

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer le siège social de la société pour le transférer de L-1528 Luxembourg, 1, boulevard

de la Foire à L-8279 Holzem, 18, route de Capellen.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Holzem.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent euros (EUR 1.100).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. BESSIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 mars 2014. Relation: RED/2014/591. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 21 mars 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014041257/78.
(140048124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

ECP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.000.

Il résulte d'un document délivré par l'administration communale de la Ville de Luxembourg en date du 28 février 2014,

que l'adresse du Délégué à la gestion journalière, Monsieur Filippo BUCCI, né à Terlizzi (Italie) le 28 Novembre 1979,
est désormais la suivante:

1, rue Pierre Federspiel, L-1512 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014041426/14.
(140047942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Titan Management Investment SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.443.

En date du 17 mars 2014, le gérant a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

Sophie Zintzen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014041783/13.
(140048416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

62465

L

U X E M B O U R G

Dominiona S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 172.026.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration prises par voie circulaire en date du 20 février 2014

En date du 20 février 2014, les membres du conseil de gérance, ont décidé à l'unanimité des voix de:
- transférer le siège social de la Société du 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 1330 Luxembourg, au 4, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec date effective au 1 

er

 mars 2014.

La nouvelle adresse professionnelle de Magali Fetique est la suivante: 42, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg.
La nouvelle adresse professionnelle de Jean-Marie Bettinger est la suivante: 42, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2014.

DOMINIONA SARL

Référence de publication: 2014041404/16.
(140047963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Fondation PCDB, Fondation "Patrimoine du Château et du Domaine de Bornem", Fondation.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg G 226.

Revue limitée sur les états financiers au 31 décembre 2013
INDEX
Rapport sur les états financiers
Bilan
Comptes de profits et pertes
Au conseil d'administration de la
Fondation «PATRIMOINE DU CHATEAU ET DU DOMAINE DE BORNEM», en abrégé Fondation PCDB
38, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

<i>Rapport sur les états financiers

Nous avons examiné les états financiers ci-joints de la fondation «PATRIMOINE DU CHATEAU ET DU DOMAINE

DE BORNEM», en abrégé Fondation PCDB, constitués du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre
2013.

<i>Responsabilité de la direction concernant les états financiers

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle du bilan et du compte de profits et pertes

arrêtés au 31 décembre 2013, ainsi que de tout contrôle interne que la direction peut juger nécessaire à la présentation
d'états financiers exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

<i>Responsabilité du réviseur

Notre responsabilité consiste à présenter une conclusion sur le bilan et le compte de profits et pertes joints arrêtés

au 31 décembre 2013. Nous avons effectué notre analyse conformément à la norme internationale relative aux missions
d'examen (ISRE 2400, version révisée), Missions d'examen des états financiers historiques. La norme ISRE 2400 (révisée)
exige que nous présentions une conclusion par laquelle nous sommes tenus de signaler tout fait constaté qui nous mènerait
à penser que les états financiers, pris dans leur ensemble, ne sont pas préparés, dans tous leurs aspects significatifs,
conformément au cadre applicable en matière d'information financière. Cette même norme nous impose également de
respecter des règles de déontologie pertinentes.

L'analyse des états financiers conformément à la norme ISRE (révisée) constitue une mission de certification limitée.

Le réviseur exécute des procédures consistant principalement à interroger la direction et d'autres personnes au sein de
l'entité, selon le cas, en mettant en oeuvre des procédures d'analyse, et à évaluer les informations ainsi obtenues.

Les procédures mises en oeuvre lors d'un tel examen sont substantiellement moins importantes que les procédures

mises en oeuvre lors d'un audit réalisé conformément aux normes internationales d'audit. C'est la raison pour laquelle
nous n'exprimons pas ici un avis de commissaires aux comptes sur lesdits états financiers.

<i>Fondement de notre avis avec réserves

Les états financiers comportent les éléments suivants:

62466

L

U X E M B O U R G

- Collection d'oeuvres d'art, de meubles anciens, de tableaux et de bibliothèque pour un montant total de 3.756.700,00

EUR (dont une estimation a été effectuée pour la dernière fois par Sotheby's en avril 2008);

- Collection d'attelages et de harnais pour un montant total de 825.000,00 EUR (dont une estimation a été effectuée

pour la dernière fois par Patrick SCHROVEN en août 2009);

- 11,23% d'une participation au capital d'une société belge dénommée Domaine de Bornem S.A, telle qu'apportée par

le fondateur à la fondation PCDB en date du 03 avril 2013, qui détient le château Marnix de Sainte Aldegonde, situé à
Bornem, en Belgique, pour un montant total de 744.000,00 EUR.

Au cours de notre audit, nous n'avons pas été en mesure d'obtenir des éléments probants à l'appui des valeurs comp-

tables susvisées.

<i>Conclusion avec réserves

Sur la base de notre analyse, hormis les effets potentiels de la question évoquée dans le paragraphe intitulé Fondement

de notre avis avec réserves, nous n'avons rien constaté qui puisse nous porter à croire que lesdits états financiers ne
représentent pas fidèlement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière de la fondation «PATRIMOINE
DU CHATEAU ET DU DOMAINE DE BORNEM», en abrégé Fondation PCDB, arrêtée au 31 décembre 2013.

A Luxembourg, le 27 février 2014.

FPS Audit S.à r.l.
<i>Cabinet de révision agréé
Représenté par Patrick Sganzerla
<i>Réviseur d'entreprises agréé, gérant / associé

<i>Bilan en EUR au 31/12/2013

<i>(Période du 03/04/2013 au 31/12/2013)

ACTIF

31/12/2013 02/04/2013

A. Capital souscrit non versé
I. Capital souscrit non appelé
II. Capital souscrit appelé et non versé
B. Frais d'établissement
C. Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,325,700.01
I. Immobilisations incorporelles
1. Frais de recherche et de développement
2. Concessions, brevets, licences, marques, droits et valeurs similaires, s'ils ont été
a) acquis à titre onéreux, sans devoir fig. sous C.I.3
b) créés par l'entreprise elle·même
3. Fonds de commerce, dans la mesure où il a été acquis à titre onéreux
4. Acomptes versés
II. Immobilisations corporelles
1. Terrains et constructions
2. Installations techniques et machines
3. Autres installations, outillage, mobilier et matériel roulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,581,700.01
4. Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours
III. Immobilisations financières
1. Parts dans des entreprises liées
2. Créances sur des entreprises liées
3. Parts dans des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
4. Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
5. Titres ayant le caractère d'immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

744,000.00

6. Prêts et créances immobilisées
7. Actions propres ou parts propres
D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,456,204.92
I. Stocks
1. Matières premières et consommables
2. Produits et commandes en cours
3. Produits finis et marchandises
4. Acomptes versés
II. Créances

62467

L

U X E M B O U R G

1. Créances résultant de ventes et prestations de services
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
2. Créances sur des entreprises liées
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
3. Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
4. Autres créances
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87.33

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
III. Valeurs mobilières
1. Parts dans des entreprises liées et dans des entreprises
avec lesquelles la société a un lien de participation
2. Actions propres ou parts propres
3. Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

710,568.57

IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse . . . . . 1,745,549.02
E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,497.63

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,786,402.56

0.00

PASSIF

31/12/2013 02/04/2013

A. Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,770,082.05
I. Apports des fondateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,819,000.01
II. Primes d'émission et primes assimilées
III. Réserves de réévaluation
IV. Réserves
1. Réserve légale
2. Réserve pour actions propres ou parts propres
3. Réserves statutaires
4. Autres réserves
V. Résultats reportés
VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-48,917.96

VII. Acomptes sur dividendes
VIII Subventions d'investissement en capital.
IX. Plus-values immunisées
B. Dettes subordonnées
C. Provisions
1. Provisions pour pensions et obligations similaires
2. Provisions pour impôts
3. Autres provisions
D. Dettes non subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,320.51

1. Emprunts obligataires
a) Emprunts convertibles
i) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
ii) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
b) Emprunts non convertibles
i) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
ii) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
2. Dettes envers des établissements de crédit
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
3. Acomptes reçus sur commandes pour autant qu'ils ne sont
pas déduits des stocks de façon distincte
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

62468

L

U X E M B O U R G

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
4. Dettes sur achats et prestations de services
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,385.51

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
5. Dettes représentées par des effets de commerce
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
6. Dettes envers des entreprises liées
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
7. Dettes envers des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
8. Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale
a) Dettes fiscales
b) Dettes au titre de la sécurité sociale
9. Autres dettes
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,935.00

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
E. Comptes de régularisation
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,786,402.56

0.00

<i>Compte de Profits et Pertes en EUR au 31/12/2013

<i>(Période du 03/04/2013 au 31/12/2013)

CHARGES

31/12/2013 02/0412013

1. Charges en relation avec l'objet de la fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,707.88

2. Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43,115.98

3. Frais de personnel
a) Salaires et traitements
b) Charges sociales couvrant les salaires et traitements
c) Pensions complémentaires
d) Autres charges sociales
4. Corrections de valeur
a) sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles et incorporelles
b) sur éléments de l'actif circulant
5. Autres charges d'exploitation
6. Corrections de valeur et ajustement de juste valeur
sur immobilisations financières
7. Corrections de valeur et ajuste de juste valeur sur éléments financiers de
l'actif circulant. Moins-values de cessions des valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,024.05

8. Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.51

a) concernant des entreprises liées
b) autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.51

9. Charges exceptionnelles
10. Impôts sur le résultat
11. Autres Impôts ne figurant pas sous le poste ci-dessus
12. Profit de l'exercice
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53,873.42

0.00

PRODUITS

31/12/2013

02/04/2013

1. Montant net du chiffre d'affaires
2. Variation des stocks de produits finis et de produits et de commandes en cours
3. Production immobilisée
4. Reprises de corrections de valeur
a) sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles et incorporelles
b) sur éléments de l'actif circulant

62469

L

U X E M B O U R G

5. Autres produits d'exploitation
6. Produits des immobilisations financières
a) provenant d'entreprises liées
b) autres produits de participations
7. Produits des éléments financiers de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,954.33

a) provenant d'entreprises liées
b) autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,954.33

8. Autres intérêts et autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,001.13

a) provenant d'entreprises liées
b) autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,001.13

9. Produits exceptionnels
12. Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48,917.96

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53,873.42

0.00

Annexe légale aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013

Note 1. Généralités. La Fondation a été constituée en date du 3 avril 2013 par devant Maître Cosita DEL VAUX, acte

publié au Mémorial C n°1670 du 12 juillet 2013.

La Fondation a été constituée pour une durée illimitée et est gérée par un conseil d'administration de sept membres.
L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l'exception de ce premier

exercice qui commence le 3 avril 2013 et se termine le 31 décembre 2013.

La Fondation a pour objet d'assurer la pérennité des activités du château et du domaine de Bornem, d'une part en

finançant:

- l'entretien du patrimoine mobilier et artistique dédié au château et au domaine de Bornem (collections d'oeuvres

d'art, de meubles anciens, d'attelages et de harnais),

- l'achat et la restauration d'oeuvres d'art et de mobilier, de tableaux, et, d'autre part en contribuant à financer en cas

de besoin:

- l'entretien du domaine de Bornem, château et dépendances, chapelle, maisons, etc.
- la prise en charge des frais de personnel employé et voué à la gestion et à l'entretien du domaine et du château de

Bornem.

Note 2. Principes, Règles et méthodes comptables et d'évaluation.
Principes généraux
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises et aux

pratiques comptables généralement admises.

Conversion des devises
La Fondation tient sa comptabilité en Euros (EUR). Le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette

devise.

A la date de clôture du bilan,
- le prix d'acquisition des immobilisations financières exprimé dans une autre devise que la devise du bilan reste converti

sur la base du cours de change du jour de la transaction,

- tous les autres postes de l'actif exprimés dans une autre devise que la devise du bilan sont valorisés individuellement

au plus bas de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur la base du cours de change en
vigueur à la date de clôture du bilan.

- tous les postes du passif exprimés dans une autre devise que la devise du bilan sont valorisés individuellement au plus

haut de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur la base du cours de change en vigueur
à la date de clôture.

Ainsi seuls sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes, les bénéfices et pertes de change réalisés et les

pertes de change non réalisées,

Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur valeur d'apport par le fondateur lors de la constitution de la

Fondation.

Evaluation des immobilisations financières
Les immobilisations financières sont constituées par des parts d'une société qui sont destinées à être conservées

durablement par la Fondation.

Chaque immobilisation financière est renseignée à sa valorisation d'apport par le fondateur lors de la constitution de

la Fondation,

Evaluation des créances

62470

L

U X E M B O U R G

Les créances de l'actif circulant sont valorisées à leur valeur nominale. Une correction de valeur est pratiquée lorsque

la valeur estimée de réalisation est inférieure à la valeur nominale.

Evaluation des valeurs mobilières

Le prix de revient des valeurs mobilières est calculé selon la méthode du prix moyen pondéré. Des corrections de

valeur sont appliquées individuellement dans le cas où la valeur estimée de réalisation (prix de marché) est inférieure au
prix d'acquisition.

Note 3. Immobilisations corporelles.

2013

EUR

Prix d'acquisition, au début de l'exercice

-

Entrées au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,581,700.01
Sorties au cours de l'exercice

-

Prix d'acquisition, à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,581,700.01
Valeur nette comptable, à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,581,700.01

Note 4. Immobilisations financières.

2013

EUR

Prix d'acquisition, au début de l'exercice

-

Entrées au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 744,000.00
Sorties au cours de l'exercice

-

Prix d'acquisition, à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 744,000.00
Valeur nette comptable, à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 744,000.00

Note 5. Valeurs mobilières.

2013

EUR

Prix d'acquisition, au début de l'exercice

-

Entrées au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750,927.75
Sorties au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (32,335.13)
Prix d'acquisition, à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 718,592.62
Corrections de valeur, au début de l'exercice

-

Corrections de valeur de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(8,024.05)

Reprises de corrections de valeur de l'exercice

-

Corrections de valeur, à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(8,024.05)

Valeur nette comptable, à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 710,568.57

Note 6. Personnel. La Fondation n'a pas employé de personnel au cours de l'exercice.

<i>Budget 2014

Charges
Charges en relation avec l'objet de la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 €

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 €
Corrections de valeurs
Moins-values de cessions des valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 €
Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 €

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.200 €
Produits
Produits des éléments financiers de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 €
Autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.200 €
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.200 €

Référence de publication: 2014040101/304.

(140046597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

62471

L

U X E M B O U R G

Starmaker S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 38.386.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 17 février 2014

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Michel CANEPA, administrateur de sociétés, né le 23 novembre 1972 à Genève (Italie) demeurant pro-

fessionnellement au 26/28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, a été nommée président du Conseil d'Administration.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 2014

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les mandats de Monsieur David RAVIZZA, cadre, né le 21 décembre 1965 à Mont-Saint-Martin (France) résidant 42

rue Mantrand, F-54650 Saulnes et Monsieur Michele CANEPA, administrateur de sociétés, né le 23 novembre 1972 à
Genève (Italie) demeurant professionnellement au 26/28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg ont été renouvelés.

- Le mandat de commissaire de SER.COM S.à r.l., avec siège social au 19 boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg a été renouvelé.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020.
- Le mandat de Madame Valérie WESQUY, employée privée, née le 6 mars 1968 à Mont-Saint-Martin (France) de-

meurant professionnellement au 19 boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg a été prolongé jusqu'à
l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 19 mars 2014.

Référence de publication: 2014041114/24.
(140046736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Certus Energy Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 185.402.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen.
On the nineteenth day of February.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

Is held

the extraordinary general meeting of the shareholders of the company "CERTUS ENERGY GROUP LTD.", with its

former registered office at Suite #102 Saffrey Square 1 

st

 floor, Bay Street &amp; Bank Lane CB-13937 Nassau, Bahamas,

incorporated in the Bahamas on April 29, 2009, recorded in the Trade Register of Bahamas under number 156684.

The meeting is opened by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch/

Alzette, being in the chair, who appoints as secretary Mrs Sophie HENRYON, private employee, residing professionally
at Esch/Alzette

The meeting elects as scrutineer Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally at Esch/Alzette.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary that:
I.- The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

shares are shown on an attendance list, signed by the shareholders who are present, by the proxyholders of the repre-
sented shareholders, by the board of the meeting and the undersigned notary. The attendance list will be kept at the
notary’s office.

The proxies will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
II.-  As  appears  from  the said  attendance list,  all  the shares,  representing  the entire issued  capital,  are  present  or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting may validly decide on all the items of the
agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Transfer of the registered office and of the place of the central administration of the company from the Bahamas

to Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), adoption by the company of the Luxembourg nationality and of the legal

62472

L

U X E M B O U R G

form of a private limited company (“société à responsabilité limitée”) without discontinuity of the legal status of the
company.

2) Resignation of Mr. Ignacio RIVA FIERRO as sole director of the company and discharge for the performance of his

mandate.

3) Adoption of the following corporate object:
"The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of
the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance for resale and dispose of real estate or real estate companies

located in Luxembourg or abroad.

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.".

1) Adoption of the Euro as currency of the capital and subsequent conversion of the existing share capital amounting

to USD 1,933,228.- into EUR 1,420,729.- at the exchange rate of USD 1.-equal to EUR 0.7349 as of November 30, 2013.

2) Adoption of a nominal value of EUR 1.- per share.
6) Adoption of a) the name "CERTUS ENERGY GROUP S.à r.l.", b) the following articles of association of a Luxembourg

private limited company in English and French; the English version prevailing:

"  Art. 1.  There  is  hereby  established  a  private  limited  company  ("société  à  responsabilité  limitée"),  which  will  be

governed by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is "CERTUS ENERGY GROUP S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at one million four hundred twenty thousand seven hundred and twenty nine Euro

(EUR 1,420,729.-) represented by one million four hundred twenty thousand seven hundred and twenty nine (1,420,729)
shares of one Euro (EUR 1.-) each.

62473

L

U X E M B O U R G

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his/their dismissal ad nutum by the general shareholders’

meeting deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

62474

L

U X E M B O U R G

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the manager, or in case of plurality of managers, by the board of

managers.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company.

They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as

well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.".

7) Confirmation of Mr. Ignacio RIVA FIERRO, company director, born on March 15, 1977 in Madrid, Spain, residing

at CH 1936 Verbier, Switzerland, 76, chemin de la Morintse, as owner of all the 1,420,729 shares of the company.

8) Appointment of Mr. Ignacio RIVA FIERRO, pre-named, as manager of the category A for an unlimited duration.
9) Appointment of Mr. Mark VRIJHOEF, company director, born on September 12, 1974 in Zaanstad, The Netherlands,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as manager of the category B
for an unlimited duration.

10) Appointment of Mr. Etienne BIREN, company director, born on September 28, 1987 in Messancy, Belgium, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as manager of the category B for an
unlimited duration.

11) Establishment of the registered office at L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

62475

L

U X E M B O U R G

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office and the place of the central administration of the company from

the Bahamas to Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) and to have adopted by the company the Luxembourg
nationality and the legal form of a private limited company (“société à responsabilité limitée”) without discontinuity of
the legal status of the company.

The adoption by the company of the form of a private limited company (“société à responsabilité limitée”) has been

subject to a valuation certificate issued by the company.

The meeting records and accepts the description and substance of the assets and liabilities of the company as results

from the valuation certificate issued by the company and the interim balance sheet of the company as of November 30,
2013, drafted in US Dollars and converted in Euro at the rate of one US Dollar (USD 1.-) equal to zero point seven three
four nine Euro (EUR 0.7349) as of November 30, 2013. Said interim balance sheet confirms the value of the company’s
subsidiary, ENERGREEN CAPITAL, S.L., which is set at thirteen million five hundred ninety five thousand four hundred
and eighty eight Euro (EUR 13,595,488.-). The meeting decides the whole of said balance sheet will correspond to the
opening balance sheet of the Luxembourg company.

The above mentioned valuation certificate and the interim balance sheet of the company after having been signed “ne

varietur” by the proxy-holder, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be submitted to the registration authorities.

<i>Second resolution

The meeting decides to give discharge to the resigning sole director of the company, Mr. Ignacio RIVA FIERRO, for

the performance of his mandate.

<i>Third resolution

The meeting decides to adopt the following corporate object:
"The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of
the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance for resale and dispose of real estate or real estate companies

located in Luxembourg or abroad.

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.".

<i>Fourth resolution

The meeting decides to adopt the Euro as currency of the capital and to convert the existing share capital of one

million nine hundred thirty three thousand two hundred and twenty eight US Dollars (USD 1,933,228.-) into one million
four hundred twenty thousand seven hundred and twenty nine Euro (EUR 1,420,729.-) at the exchange rate of one US
Dollar (USD 1.-) equal to zero point seven three four nine Euro (EUR 0.7349) as of November 30, 2013.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to adopt a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share.

<i>Sixth resolution

The meeting  decides to  adopt the  name  "CERTUS ENERGY GROUP S.à r.l." and  the  articles of association  of a

Luxembourg private limited company as specified in point 6. of the agenda of the present meeting in English and French,
the English version prevailing.

<i>Transitional provisions

The first financial year in the Grand-Duchy of Luxembourg shall begin on the present date and shall end on December

31, 2014.

62476

L

U X E M B O U R G

<i>Seventh resolution

The meeting decides to confirm Mr. Ignacio RIVA FIERRO, company director, born on March 15, 1977 in Madrid,

Spain, residing at CH 1936 Verbier, Switzerland, 76, chemin de la Morintse, as owner of all the one million four hundred
twenty thousand seven hundred and twenty nine (1,420,729) shares of the company.

<i>Eighth resolution

The meeting decides to appoint Mr. Ignacio RIVA FIERRO, pre-named, as manager of the category A for an unlimited

duration.

<i>Ninth resolution

The meeting decides to appoint Mr. Mark VRIJHOEF, company director, born on September 12, 1974 in Zaanstad,

The Netherlands, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as manager
of the category B for an unlimited duration.

<i>Tenth resolution

The meeting decides to appoint Mr. Etienne BIREN, company director, born on September 28, 1987 in Messancy,

Belgium, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchsees Charlotte, as manager of the
category B for an unlimited duration.

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to establish the registered office at L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

<i>Evaluation of the expenses

The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present

deed are estimated to about six thousand euro (EUR 6,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing parties have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze.
Le dix-neuf février.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "CERTUS ENERGY GROUP LTD.", avec son ancien

siège à Suite #102 Saffrey Square 1 

er

 étage, Bay Street &amp; Bank Lane CB-13937 Nassau, Bahamas, constituée aux Bahamas

le 29 avril 2009, immatriculée au Registre de Commerce des Bahamas sous le numéro 156684.

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions sont

renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés,
le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire. La liste de présence sera gardée à l’étude du notaire.

Les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social émis, sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

62477

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1) Transfert du siège et de l’administration centrale de la société des Bahamas à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et de la forme juridique d’une société à responsa-
bilité limitée sans interruption de la personnalité juridique de la société.

2) Démission de Monsieur Ignacio RIVA FIERRO comme administrateur unique de la société et décharge pour l’exer-

cice de son mandat.

3) Adoption de l’objet social suivant:
"La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes
sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la valorisation en vue de la revente et l’aliénation de biens

immobiliers ou de sociétés immobilières situés tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.".

4) Adoption de l’Euro comme devise du capital et conversion subséquente du capital social actuel de USD 1.933.228,-

à EUR 1.420.729,- au taux de conversion de USD 1,- égal à EUR 0,7349 en date du 30 novembre 2013.

5) Adoption d’une valeur nominale de EUR 1,- par part sociale.
6) Adoption de a) la dénomination "CERTUS ENERGY GROUP S.à r.l.", b) des statuts suivants d'une société à res-

ponsabilité limitée luxembourgeoise en anglais et en français; la version anglaise prévalant:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "CERTUS ENERGY GROUP S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million quatre cent vingt mille sept cent vingt-neuf Euros (EUR 1.420.729.-),

représenté par un million quatre cent vingt mille sept cent vingt-neuf (1.420.729) parts sociales d’un Euro (EUR 1,-)
chacune.

62478

L

U X E M B O U R G

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix qui déterminera également son/leur éventuelle rémunération.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

62479

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil

de gérance.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l’assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l’assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.".

7) Confirmation de Monsieur Ignacio RIVA FIERRO, administrateur de sociétés, né le 15 mars 1977 à Madrid, Espagne,

demeurant à CH 1936 Verbier, Suisse, 76, chemin de la Morintse, comme propriétaire de toutes les 1.420.729 parts
sociales de la société.

8) Nomination de Monsieur Ignacio RIVA FIERRO, prénommé, comme gérant de catégorie A pour une durée indé-

terminée.

9) Nomination de Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né le 12 septembre 1974 à Zaanstad, Pays-

Bas, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme gérant
de catégorie B pour une durée indéterminée.

10) Nomination de Monsieur Etienne BIREN, administrateur de sociétés, né le 28 septembre 1987 à Messancy, Belgique,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

11) Fixation du siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

62480

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège et l’administration centrale de la société des Bahamas à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg) et de faire adopter par la société la nationalité luxembourgeoise et la forme juridique d’une
société à responsabilité limitée sans interruption de la personnalité juridique de la société.

L’adoption par la société de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée a fait l’objet d’un certificat d’éva-

luation émis par la société.

L'assemblée prend acte et accepte la description et la substance des actifs et passifs de la société, tels qu'ils résultent

du certificat d’évaluation émis par la société et du bilan de la société daté du 30 novembre 2013, établi en Dollars US et
converti en Euros au taux de change d’un Dollar US (USD 1,-) égal à zéro virgule sept trois quatre neuf Euro (EUR 0,7349)
en date du 30 novembre 2013. Ce bilan confirme la valeur de la filiale de la société, ENERGREEN CAPITAL, S.L., qui
s’élève à treize millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent quatre-vingt-huit Euros (EUR 13.595.488,-). L'as-
semblée décide que ce bilan correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée de la société au Luxembourg.

Le certificat d’évaluation ci-avant mentionné et le bilan intérimaire de la société, après avoir été signés “ne varietur”

par le mandataire, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis
à l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge à l’administrateur unique démissionnaire de la société, à savoir Monsieur

Ignacio RIVA FIERRO, pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'adopter l’objet social suivant:
"La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes
sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la valorisation en vue de la revente et l’aliénation de biens

immobiliers ou de sociétés immobilières situés tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d’adopter l’Euro comme devise du capital et de convertir le capital social actuel d’un million neuf

cent trente-trois mille deux cent vingt-huit Dollars US (USD 1.933.228,-) à un million quatre cent vingt mille sept cent
vingt-neuf Euros (EUR 1.420.729,-) au taux de conversion d’un Dollar US (USD 1,-) égal à zéro virgule sept trois quatre
neuf Euro (EUR 0,7349) en date du 30 novembre 2013.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d’adopter une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par part sociale.

<i>Sixième résolution

L'assemblée  décide  d'adopter  la  dénomination  "CERTUS  ENERGY  GROUP  S.à  r.l."  et  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée luxembourgeoise comme spécifiés dans le point 6. de l’ordre du jour de la présente assemblée en
anglais et en français, la version anglaise prévalant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg commencera à la date du présent acte et se terminera le

31 décembre 2014.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de confirmer Monsieur Ignacio RIVA FIERRO, administrateur de sociétés, né le 15 mars 1977 à

Madrid, Espagne, demeurant à CH 1936 Verbier, Suisse, 76, chemin de la Morintse, comme propriétaire de toutes les un
million quatre cent vingt mille sept cent vingt-neuf (1.420.729) parts sociales de la société.

62481

L

U X E M B O U R G

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Ignacio RIVA FIERRO, prénommé, comme gérant de catégorie A pour une

durée indéterminée.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né le 12 septembre 1974 à

Zaanstad, Pays-Bas, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Etienne BIREN, administrateur de sociétés, né le 28 septembre 1987 à

Messancy, Belgique, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s’élève approximativement à six mille euros (EUR 6.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu’à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 février 2014. Relation: EAC/2014/2984. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014040664/540.
(140047281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Vimur S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 63.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014041159/10.
(140047490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Pinor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Pinor S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014041663/11.
(140048082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

62482

L

U X E M B O U R G

Saprogreen SA, Société Anonyme,

(anc. CV.Online.LU SA).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 80.531.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE SEPT MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CV.ONLINE.LU S.A., avec siège social à

L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange, constituée par acte notarié du 31 janvier 2001, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 761 du 14 septembre 2001.

Les statuts n'ont jamais été modifiés jusqu'à ce jour.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ina HASKAJ, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Josette MOLITOR, employée, demeurant professionnellement à Redange-sur-

Attert,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Madame Ina HASKAJ, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1- Changement de la dénomination sociale de la société CV Online.LU SA en «SAPROGREEN SA»
2- Transfert du siège social au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg-Centre, Luxembourg et adaptation de

l'article 1 des statuts.

3- Modification de l'objet social et en conséquence de l'article 2 des statuts y relatif qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet principal la prestation de services, notamment de services administratifs, la supervision et la

consultance notamment dans le domaine de l'industrie, ainsi que toutes activités se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet, à l'exception de toutes activités spécialement réglementées par la loi.

La société a aussi pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachés directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, indus-

trielles,  financières,  mobilières  ou  immobilières  au  Grand-duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  qui  se  rattachent
directement ou indirectement, en tout ou parties à son objet social.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.»

4- Modifier la valeur nominale des actions de la façon suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 34.000,- (trente quatre mille euros) représenté par 3.400.000,- (trois millions quatre

cent mille) actions de EUR 0.01 (un cent) chacune.»

5- Démission de Madame Nelly NOEL et de Monsieur Roger GREDEN, de leurs fonctions d'administrateurs de la

société avec effet immédiat et décharge à leur donner pour l'exercice de leurs fonctions,

6- Nomination de Monsieur Miroslav TAFRA et de Monsieur Dannie NORBRAND en tant qu'administrateurs de la

société,

62483

L

U X E M B O U R G

7- Révocation de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société Codéja SARL avec siège social au 20, rue

Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commercer et des sociétés sous la section B et le
numéro 007.1771 et décharge à lui donner pour l'exercice de ses fonctions.

8- Nomination en son remplacement de la société FIDU-CONCEPT SARL avec siège social L-2132 Luxembourg 36,

avenue Marie-Thérèse enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 038136, aux
fonctions de commissaire aux comptes.

9- Constat que la société n'a plus qu'un seul actionnaire et modification des articles 4, 6 et 10 des statuts afin d'adapter

les statuts à l'évolution législative en la matière et notamment la loi de 1915.

10- Divers.
II.- Que l'actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de cet actionnaire représenté, ainsi que le nombre

d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par le mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en «SAPROGREEN S.A.» et décide de modifier

l'alinéa 1 

er

 de article 1 

er

 des statuts en conséquence et de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Alinéa 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SAPROGREEN S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange, au 7,

rue du Fort Rheinsheim, à L-2419 Luxembourg-Centre.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société tel qu'indiqué ci-avant dans l'ordre du jour et décide de

modifier l'article 2 des statuts en conséquence pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet principal la prestation de services, notamment de services administratifs, la supervision

et la consultance notamment dans le domaine de l'industrie, ainsi que toutes activités se rapportant directement ou
indirectement à son objet, à l'exception de toutes activités spécialement réglementées par la loi.

La société a aussi pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachés directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, indus-

trielles,  financières,  mobilières  ou  immobilières  au  Grand-duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  qui  se  rattachent
directement ou indirectement, en tout ou parties à son objet social.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions de la société actuellement fixée à cent euros (100.-

EUR) par action, pour leur donner dorénavant une valeur nominale de un centime d'euros (0,01.-EUR) chacune.

L'assemblée décide de transformer les actuelles trois cent quarante (340) actions en trois millions quatre cent mille

(3.400.000) actions, et de les attribuer toutes à l'actionnaire unique.

62484

L

U X E M B O U R G

Pouvoir est donné au conseil d'administration afin de procéder à toutes les démarches nécessaires et utiles pour

effectuer cette conversion et notamment la transcription au registre des actionnaires de la société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence l'alinéa 1 

er

 de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 3. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à EUR 34.000,- (trente quatre mille euros) représenté par 3.400.000,-

(trois millions quatre cent mille) actions de EUR 0.01 (un cent euro) chacune.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée prend note que la société est actuellement composée d'un seul actionnaire et décide de procéder à une

modification des articles 4, 6 et 10 statuts pour mettre les statuts en rapport avec l'évolution législative en la matière
dont notamment l'évolution de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.

Les articles 4, 6 et 10 des statuts auront désormais la teneur suivante:

« Art. 4. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.»

« Art. 6. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs, ou par la signature conjointe de deux Administrateurs dont obligatoirement celle de l'administra-
teur-délégué  pour  toute  matière  nécessitant  une  autorisation  d'établissement,  ou  par  la  signature  unique  de  toute
personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique
de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.»

« Art. 10. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de

62485

L

U X E M B O U R G

quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts ou un éventuel pacte d'actionnaires, les décisions prises par

l'assemblée ordinaire des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital
représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés, sauf pour toute matière qui imposerait un
quorum plus important tel que mentionné dans un éventuel pacte d'actionnaires.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

En ce qui concerne la distribution des éventuels bénéfices de la société, à la fin de l'exercice social, un bilan est dressé.

L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Il appartiendra également à l'assemblée générale de prendre la

décision d'attribuer ou non des tantièmes aux administrateurs.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de:
- Madame Nelly NOEL et
- Monsieur Roger GREDEN,
de leurs fonctions d'administrateur et administrateur délégué de la société pour Madame NOEL et d'administrateur

de la société pour Monsieur GREDEN, avec effet immédiat, et décide de leur donner décharge entière et définitive pour
l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat et pour une

durée de 5 années:

- Monsieur Miroslav TAFRA, chef d'entreprises, né à Baden le 7 août 1963, demeurant à CH-5408 Ennetbaden, Lim-

matauweg 20,

- Monsieur Dannie NORBRAND, chef d'entreprises, né à Kobenhavn le 27 mai 1967, demeurant à L-1320 Luxembourg,

69, rue de Cessange,

leur mandant prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.
L'assemblée décide de confirmer Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, en sa qualité d'administrateur de la société, son

mandant prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de révoquer Codéja SARL avec siège social au 20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, de

ses fonctions de commissaire aux comptes de la société et décide de lui donner décharge entière et définitive pour
l'exercice de ses fonctions jusqu'à ce jour.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de nommer pour une durée de 5 années, aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
FIDU-CONCEPT SARL, une société avec siège social à L-2132 Luxembourg 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 038136.

Son mandant prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.300.-.

62486

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par leur nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. HASKAJ, J. MOLITOR, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 mars 2014. Relation: RED/2014/505. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17 mars 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014040024/228.
(140046519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Ubiness S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.001.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés du 18 mars 2014 que:
- La démission de Monsieur Francesco ABBRUZZESE en sa qualité de gérant de catégorie B de la Société avec effet

immédiat est acceptée

- Les associés décident de nommer Monsieur Stéphane ALLART, né le 19 février 1981 à Uccle, demeurant profes-

sionnellement au 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg à la fonction de gérant de catégorie B de la société pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014041148/18.
(140046923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.250.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

Référence de publication: 2014041392/10.
(140048121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Medline Stellar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 970.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 159.303.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées le 15 mars 2014 par l'associé unique de la Société que la personne suivante a

démissionné de son poste de gérant de classe A avec effet au 15 mars 2014:

- M. Gerhardus Josephus Maria Derksen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014041582/15.
(140048186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

62487

L

U X E M B O U R G

Steekaul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 73.342.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 4 mars 2014 que
- La démission de Monsieur Daniel EPPS de son mandat d'administrateur est acceptée avec effet immédiat
- Monsieur Nils MAJOIE, employé privé, né à Luxembourg le 30 mai 1987, demeurant 119, route de Luxembourg à

L-8077 Bertrange est nommé administrateur pour un mandat qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se
tiendra en 2017.

Steinfort, le 4 mars 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014042378/17.
(140048765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

VB Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 96.133.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 3 mars 2014

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 3 mars 2014, que:
Après avoir constaté que Madame Christine Lecas s'est démis de ses fonctions d'Administrateur, en date du 24 février

2014, les Administrateurs restants décident, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, de coopter Monsieur Nicolas Mille, employé privé, né à Antony (France) le 8 février 1978, demeurant
professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, comme Administrateur de la Société, avec effet au
24 février 2014, en remplacement de Madame Christine Lecas, Administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2014.

VB PARTICIPATIONS S.A.

Référence de publication: 2014042405/18.
(140049175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

Beautyworld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5441 Remerschen, 6, rue Schenk.

R.C.S. Luxembourg B 168.954.

EXTRAIT

Il résulte d'un courrier adressé par:
- Monsieur Thomas JOHANNES, demeurant à D-66780 REHLINGEN-SIERSBURG, Im Brühl 6,
à
- la société anonyme Beautyworld SA, établie et ayant son siège social à L-5441 REMERSCHEN, 6, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168954,

en date du 14 novembre 2013 que:
Monsieur Thomas Johannes a démissionné avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Monsieur Thomas Johannes
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014043042/19.
(140048385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

62488

L

U X E M B O U R G

Triglia S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 41.878.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 27 février 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

- TRIGLIA S.A., dont le siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, a été dénonce en date du 18 décembre

2006, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B41878.

Pour extrait conforme
Me Nicolas BONORA
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2014043056/14.
(140049038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

M.C.M., Motor-Center-Mersch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7525 Mersch, 63, rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 47.591.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2014, les mandats des membres du conseil d'administration

et du commissaire aux comptes sont prolongés et se termineront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016:

- Monsieur Georges Thill, administrateur et administrateur-délégué
- Madame Nicole Thill-Reiter (anc. Thill), administrateur
- Monsieur Michel Reiter, administrateur
- G.T. Experts Comptables S.àr.l., commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014041616/17.
(140048013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Würth Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.463.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 31. Januar 2014

1) Die Versammlung nimmt Notiz dass Herr Jürg Michel sein Mandat als Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied

und Vorsitzender nicht mehr erneuern will.

Die Versammlung entscheidet die folgenden Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen;
1. Herr Joachim Kaltmaier, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Weilersbach 6,74542, Braunsbach, Deutschland,
2. Herr Matthias Beck, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Erich-Heckel-Weg 1,71679 Asperg, Deutschland,
3. Herr Claude Weber, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in 74, rue de Merl, L-2146 Luxemburg.
Ihr Mandat endet mit der Generalversammlung in 2015 welche über den Jahresabschluss 2014 bestimmt.
2) Die Versammlung entscheidet Ernst &amp; Young, mit Gesellschaftssitz in 7, rue Gabriel Lippmann, L-5363 Munsbach,

als Wirtschaftsprüfer zu ernennen.

Das Mandat des Wirtschaftsprüfers, dauert bis zum Ende der Generalversammlung in 2015 welche über den Jahre-

sabschluss 2014 bestimmt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Beauftrage

Référence de publication: 2014043069/23.
(140049198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

62489

L

U X E M B O U R G

Verdi Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.542.

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de janvier, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

COMPARAIT

Q Invest. (L.L.C.), une société gouvernée par les lois du Qatar Financing Center, ayant son siège social au New Doha,

West Bay, Majlis al Taawon Street No 213, Tornado tower, 39 

th

 Floor, P.O. Box 26222 Doha, Qatar (l'Associé Unique),

représentée par Anne-Lise Delfanne, avocat, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le détenteur de l'intégralité des parts sociales de Verdi Luxembourg S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 14, rue du
Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.542 (la Société). La Société a été constituée le 16 juin 2008
selon un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte
a été publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations numéro 2704 du 6 novembre 2008. Les statuts de la
Société n'ont jamais été modifiés.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société conformément aux dispo-

sitions de l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Modification de l'article 12 des statuts de la Société (les Statuts) afin de modifier la composition du conseil de

gérance de la Société (le Conseil);

(3) Constatation de la démission de (i) Radia Taddrart, Thierry Grosjean, et Claudia Schweich de leurs mandats de

gérants de catégorie A de la Société, et de Craig Cowie de son mandat de gérant de catégorie B de la Société, et octroi
de la décharge (quitus), et (ii) nomination de Christophe-Emmanuel Sacré en tant que nouveau gérant de catégorie A de
la Société;

(4) Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle à l'adresse suivante: 65, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

(5) Divers.
IV. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 12 des Statuts afin de modifier la composition du Conseil, de telle sorte

qu'il sera désormais à lire comme suit:

«La Société sera gérée par un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe

B.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le conseil de gérance sera nommé
par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(ent) la durée de son/leur mandat. Il(s) est/sont librement
et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature d'au moins un gérant de classe A et d'un gérant de

classe B.

Une signature conjointe d'au moins un gérant de classe A et d'un gérant de classe B est exigée pour toute vente, ou

transfert de produits financiers émis par la Société, ainsi que pour toute obligation imposant des encombrements, en-
dettements ou emprunts au nom de la Société.»

62490

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique constate la démission de Thierry Grosjean et Claudia Schweich, avec effet au 17 janvier 2014, et

Radia Taddrart avec effet au 15 novembre 2013 de leurs mandats de gérants de catégorie A de la Société, et de Craig
Cowie de son mandat de gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 12 janvier 2014, et décide de leur donner
décharge pour l'exercice de leur mandat respectif en tant que gérant de la Société.

L'Associé Unique décide de nommer Christophe-Emmanuel Sacré, gérant, né le 22 janvier 1985 à Ottignies-Louvain-

La-Neuve (Belgique), résidant professionnellement au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle à l'adresse suivante: 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges quelle que soit leur forme qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élève à approximativement mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé avec le

notaire, l'original du présent acte.

Signé: Delfanne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1661. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014040434/78.
(140046374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

DNA33 Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 157.373.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 juin 2013 que:
L'assemblée accepte la démission des administrateurs et administrateurs-délégués suivants:
- Monsieur Guy Lanners, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 36, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg,

- Monsieur Jean Nicolas Weber, né le 17 mai 1950 à Wiltz, demeurant professionnellement à 36, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014041403/15.
(140047807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

American Capital Acquisition Investments S.A. - Société anonyme de titrisation, Société Anonyme de

Titrisation.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 177.153.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014043098/15.
(140049837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

62491

L

U X E M B O U R G

Nicanni International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 96.168.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014041630/10.
(140048464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

P.F. Trading &amp; Consultancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.431.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014041655/10.
(140048126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Nordstern S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.331.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014041631/13.
(140047944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Orangery Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.848.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 20 mars 2014 que:
Le siège social de la société a été transféré du 36 rue Gabriel Lippmann, L- 1943 Luxembourg au 3a, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Il est en outre notifié, par les présentes que:
- L'adresse professionnelle de Mr. Paul BARKER, Administrateur, est, à compter du 20 mars 2014, la suivante: 3a, Rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle de Mr. Neil MEDLYN, Administrateur, est, à compter du 20 mars 2014, la suivante: 3a, Rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle de Mr. René DEMOULIN, Administrateur, est, à compter du 20 mars 2014, la suivante: 3a,

Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
ORANGERY HOLDINGS SA

Référence de publication: 2014041642/21.
(140047789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

62492

L

U X E M B O U R G

SIX-XL s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 151.789.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014041749/14.
(140048015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Bethel Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 146, Muehlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 139.363.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014041955/14.
(140049119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

Sapore Del Sole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 146.726.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 17 février 2014

L'Assemblée réélit administrateurs pour un an:
M. Jacquot SCHWERTZER, demeurant au 51, Rue d'Oetrange à L-5360 Schrassig - catégorie A
Mme Nathalie MAIER, demeurant au 51, Rue d'Oetrange à L-5360 Schrassig. - catégorie A
M. Marc SCHWERTZER, demeurant au 171, Rue des 3 Cantons à L- 4980 Reckange/Mess catégorie B + Président
Mme Michelle LAMBERTY, demeurant au 171, Rue des 3 Cantons à L-4980 Reckange/Mess catégorie B
réélit commissaire pour un an:
La société Fiduplan S.A., ayant son siège social à L - 1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée générale

Le Conseil d'Administration élit M. Marc Schwertzer Président et nomme Mme Valérie Weber, comptable, fondée de

pouvoir, et fixe les pouvoirs comme suit:

1. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

dont obligatoirement un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B.

La société se trouve valablement engagée par la seule signature d’un administrateur dans le cadre de la gestion jour-

nalière pour des engagements ne dépassant pas cent mille euros (EUR 100.000).

2. La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas quinze mille euros par la seule signature du fondé de

pouvoir dans le cadre de la gestion journalière.

Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014041738/26.
(140047972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

62493

L

U X E M B O U R G

Fontauto International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 160.674.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre février.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FONTAUTO INTERNATIONAL S.A.",

ayant son siège social au 9, rue Basse L-4963 Clémency (R.C.S. Luxembourg section B numéro 160.674), constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 2011, publié au Mémorial
C numéro 1498 du 7 juillet 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de l’administrateur unique et décharge à lui donner pour l’exercice de son mandat.
2. Nomination de M. xavier SOULARD, né le 14.08.1980 à Châteauroux (36) France demeurant professionnellement

au 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg comme Administrateur Unique de la société en remplacement de l’administrateur
démissionnaire.

3. Fixation de la durée du mandat du nouvel Administrateur.
4. Démission du Commissaire aux Comptes et décharge à lui donner pour l’exercice de son mandat.
5. Nomination de la société «Fiduciary Tucci &amp; Partners» ayant son siège social au 10A, rue Henri Schnadt L-2530

Luxembourg Bureau 4A comme Commissaire aux Comptes en remplacement du Commissaire aux Comptes démission-
naire.

6. Transfert du siège social de la société de son emplacement actuel au 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg.
7. Divers.
B) L’actionnaire unique représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par lui a été porté

sur une liste de présence, signée «ne varietur» par la mandataire de l’actionnaire unique représenté, et à laquelle liste de
présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’actionnaire

unique représenté à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l’action-

naire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale prend acte et accepte la démission de l’administrateur unique de la Société et lui donne pleine

et entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale nomme Monsieur Xavier SOULARD, né le 14 août 1980 à Châteauroux (France), demeurant

professionnellement au 4, rue Astrid L-1143 Luxembourg comme administrateur unique en remplacement de l’adminis-
trateur unique démissionnaire.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée générale fixe la durée du mandat du nouvel administrateur unique à six (6) ans; par conséquent, son mandat

s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020.

62494

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée générale prend acte et accepte la démission du commissaire aux comptes actuels et lui donne pleine et

entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée générale nomme la société «Fiduciary Tucci &amp; Partners S.A.» ayant son siège social au 7B, rue de Bonnevoie

L-1260 Luxembourg (RCS Luxembourg B 177.770) en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020.

<i>Sixième résolution:

L’assemblée générale transfère le siège social de son emplacement actuel au 4, rue Astrid L-1143 Luxembourg, et,

modifie, par conséquent, le premier alinéa de l’article 2 de statuts de la Société, comme suit:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cent vingt-et-un euros (1.321,- EUR).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, elles ont toutes signées avec le notaire le présent acte.

Signé: G. NUCERA, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25/02/2014. Relation: LAC/2014/8627. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 17.03.2014.

Référence de publication: 2014040102/79.
(140046073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

CDCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 116.036.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse personnelle de M. Anthony Chalhoub, Administrateur Chalhoub

de la société CDCH S.A. est désormais la suivante: Villa 15, Block 4, Street 43, Dahiat Adballah Al Salem, 72901 Kuwait
City (Kuwait)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CDCH S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014041351/13.
(140048233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Apalta Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 98.242,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.276.

Le bilan de la société au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014041902/12.
(140049095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

62495

L

U X E M B O U R G

Detroit Forming S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.753.

<i>Extrait de la Résolution du gérant unique pris le 20/02/2014

Le gérant décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers le 111/115 avenue de Luxem-

bourg, L-4940 Bascharage avec effet au 20/02/2014.

Référence de publication: 2014041390/10.
(140048014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

PAH Luxembourg 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.899.

EXTRAIT

Suite au transfert de siège social de la Société en date du 10 octobre 2013, il convient de modifier l'adresse profes-

sionnelle du gérant, Mr Yannick BRIOT du 51 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 26-28, Rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg.

Il convient aussi de modifier l'adresse professionnelle du gérant Mr Jérôme MYCHALOWYCH du 150, East 42 

nd

Street, Bâtiment 5, 100 17 New York, Etats-Unis d'Amérique au 100 Campus Drive, Florham Park, New Jersey 07932,
Etats-Unis d'Amérique.

Il convient aussi de modifier l'adresse de l'associé de la Société, la société PAH Netherlands 1 Coöperatief U.A. du

142, Rivium Westlaan, 2909 Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas au 74 Rivium Westlaan, 2909 LD Capelle aan den Ijssel, Pays-
Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

Référence de publication: 2014041670/19.
(140048142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Distress to Value S.A. -Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.523.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 17 mars 2014

<i>Résolution:

Les mandats des administrateurs et du Réviseur d'Entreprises Agrée étant arrivé à échéance, l'assemblée décide à

l'unanimité de renouveler leur pour une nouvelle durée de 3 ans.

Les administrateurs sont:
- Salvatore DESIDERIO, résidant professionnellement 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Alberto BERDUSCO, résidant 33 Corso Alessandro Tassoni, I-10143 Turin
- Giorgio BIANCHI résidant professionnellement 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Le Réviseur d'Entreprise Agréé est:
- Alter Audit Sàrl, 69, rue de la Semois, L - 2533 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Corporate Services (Luxembourg) SÀRL
50, route d'Esch
L - 1470 Luxembourg
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2014041382/23.
(140047676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62496

---

Document Outline

American Capital Acquisition Investments S.A. - Société anonyme de titrisation

Amra S.A.

Andrews Sykes Luxembourg S.à r.l.

Apalta Holding S.A.

Beautyworld S.A.

Bethel Investment S.A.

Birdie Investment Participation S.A.

"Broad &amp; Stanley S.àr.l."

CDCH S.A.

Certus Energy Group S.à r.l.

CV.Online.LU SA

Detroit Forming S.A.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

DIC Luxembourg S.à r.l.

Distress to Value S.A. -Société de Titrisation

DNA33 Services S.A.

Dominiona S.à r.l.

ECP International S.A.

Evia Finance S.à r.l.

Exploris S.A.

Fondation "Patrimoine du Château et du Domaine de Bornem"

Fontauto International S.A.

Ikanos S.A.

Medline Stellar Luxembourg S.à r.l.

Motor-Center-Mersch S.A.

Nicanni International S.A.

Nordstern S.A.

Orangery Holdings S.A.

PAH Luxembourg 3 Sàrl

P.F. Trading &amp; Consultancy S.A.

Pinor S.à r.l.

Sapore Del Sole S.A.

Saprogreen SA

SIX-XL s.à r.l.

Starmaker S.A. - SPF

Steekaul S.A.

Titan Management Investment SCA

Triglia S.A.

Ubiness S.à r.l.

VB Participations S.A.

Verdi Luxembourg S.à r.l.

Vimur S.A.

World Express S.A.

Würth Reinsurance Company S.A.