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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1237

15 mai 2014

SOMMAIRE

Aisa S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59334

All Properties Ventures S.A. . . . . . . . . . . . .

59338

Alphard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59331

Athena Asset 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59376

Belfry Managing Partner S.à r.l. . . . . . . . . .

59337

Cofino Crans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59354

Credit Suisse Specialised Investco (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59359

Fontauto International S.A. . . . . . . . . . . . . .

59338

Grumpy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59332

Mortirolo Investholding S.A. . . . . . . . . . . . .

59331

Obika Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59341

OPS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59338

Orthomedix s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59339

Pikata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59338

Pointer s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59338

Polcevera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59330

Premier Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

59360

Probel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59330

Probel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59330

Pro Emotion Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59330

Project Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

59331

Quinlan Private South City Client Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59370

RCS Management (Luxembourg) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59336

Ripli Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59334

RivCore Amstel 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59332

RivCore Amstel 3 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59335

Rizdrink . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59334

Rizdrink . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59335

Roermond Holding (No. 1) S.à r.l. . . . . . . .

59332

Roermond Holding (No. 2) S.à r.l. . . . . . . .

59332

Roermond Holding (No. 3) S.à r.l. . . . . . . .

59334

RO Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59335

Ross Troine Autocars S.A. . . . . . . . . . . . . . .

59335

Sàrl Rhena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59337

Sculptor Holdings (EC) . . . . . . . . . . . . . . . . .

59337

S&H Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59336

Sirius Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59337

Sofix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59337

Southring 1 s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59376

S.P.I. Aero S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59336

Thebes Capital Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

59333

Tinita 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59333

Trade Crédit Re Carré S.A. . . . . . . . . . . . . .

59333

WB Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59333

WSB 2 Grundstück S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

59330

59329

U X E M B O U R G

Polcevera S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 57.595.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014038389/10.
(140044124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Pro Emotion Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 5, Um weisse Steen.

R.C.S. Luxembourg B 160.342.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038390/9.
(140044037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Probel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 64.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014038391/10.
(140043783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Probel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 64.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014038392/10.
(140043784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

WSB 2 Grundstück S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 141.419.

Extrait de la résolution écrite de l'administrateur prise en date du 24 février 2014

L'administrateur décide de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, avec effet au 1

mars 2014.

Il prend note qu'à partir du 1

mars 2014, la nouvelle adresse professionnelle de Monsieur François Georges sera la

suivante: 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

mars 2014.

WSB 2 GRUNDSTÜCK S.A.

Référence de publication: 2014038502/15.
(140043947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59330

U X E M B O U R G

Mortirolo Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 70.296.

Résolution 1.

Changement d'administrateurs / administrateur-délégué

Sont révoqués les mandats de Richard Turner, Rob Drieduite et CITADELLE CORPORATE SERVICES SARL en tant

que administrateurs avec effet rétroactif au 1

novembre 2013;

Est révoqué le mandat de Rob Drieduite en tant que administrateur-délégué avec effet rétroactif au 1

novembre

2013;

- Est confirmée la nomination comme administrateur et administrateur-délégué de Mr. Jan TER STEGE, né le 04 octobre

1951 à Emmen, Pays-Bas, et demeurant à Nordende 8, D-25860 Horstedt, Allemagne, avec effet rétroactif au 1

no-

vembre 2013 sans limitation de durée;

- Est confirmée la nomination comme administrateur de Mr. Thomas DIEDRICHSEN, né le 22 janvier 1962 à Hooge,

Allemagne, et demeurant à Hanswarft 9, D-25859 Hooge, Allemagne, avec effet rétroactif au 1

novembre 2013 sans

limitation de durée;

- Est confirmée la nomination comme administrateur de ML'bureau national et international des projets S.A., inscrite

au RCS sous le no. B57375 avec siège social au 6, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec effet rétroactif au 1

novembre 2013 sans limitation de durée.

Résolution 2.

Changement de commissaire aux Comptes

Est révoqué le mandat de ALMIRANTE INTERNATIONAL SARL en tant que commissaire aux comptes avec effet

rétroactif au 1

novembre 2013.

Est confirmée la nomination en tant que nouveau commissaire aux comptes de ML'bureau national et international

des projets S.A., inscrite au RCS sous le numéro B57375 et ayant son siège au 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg, avec effet rétroactif au 1

novembre 2013, sans limitation de durée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014038340/31.
(140043548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Project Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 153.225.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014038393/10.
(140043849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Alphard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.726.

Pour la société
ALPHARD S.A.
BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2014038579/13.
(140044615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

59331

U X E M B O U R G

RivCore Amstel 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.179.

Extrait des Résolutions des associés du 13 mars 2014

Les associés de la Société, ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Jacob Simon Lyons en tant que gérant A, et ce avec effet au 30 mai 2012;
- de nommer Monsieur Alexander Bushaev, gérant de sociétés, né le 6 juillet 1970 à Moscou, Russie, résidant profes-

sionnellement au 9, Place du Molard à CH-1204 Genève, Suisse, en tant que gérant A de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet au 30 mai 2012.

Les associés de la Société ont par ailleurs décidé de révoquer le mandat de commissaire aux comptes de Tax Consult

S.A. avec effet au 30 juin 2011.

Les associés de la Société ont finalement décidé de nommer REVEX, une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 1, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.865 en tant que commissaire aux comptes avec
effet au 1

juillet 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014038398/24.
(140044199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Roermond Holding (No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 84.836.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038400/9.
(140043657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Roermond Holding (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 84.770.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038401/9.
(140043579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Grumpy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 25, Duarrefstroos.

R.C.S. Luxembourg B 179.865.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.03.2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014038803/12.
(140044874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

59332

U X E M B O U R G

Trade Crédit Re Carré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.941.

Windhof, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038473/10.
(140044129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Tinita 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 172.004.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038467/10.
(140044255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Thebes Capital Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 136.961.

By resolution of the shareholders of the Company dated March 5

2014:

1. The resignation of the managers Mr Ely Michel Ruimy and Mr Jacques Ruimy has been acknowledged.
2. It has been resolved to appoint Ensof Services Sàrl, a private limited liability company under Luxembourg Law, having

its registered office at 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the
Companies Register of Luxembourg under number B 184 865 as sole manager of the company with immediate effect and
for an unlimited period of time.

This resolution has been taken in accordance with article 12 of the articles of incorporation of the Company.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Par résolution des associés de la Société en date du 5 Mars 2014:
1. Il a été constaté la démission des gérants Mr Ely Michel Ruimy and Mr Jacques Ruimy.
2. Il a été résolu de nommer Ensof Services Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, dont le siège social est situé 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duché de Luxembourg),
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 184 865, gérant unique de la Société
avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Cette résolution a été prise en accord avec l'article 12 des statuts de la Société.
Référence de publication: 2014038463/23.
(140044267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

WB Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 155.705.

Extrait des résolutions circulaires des gérants

Les gérants décident de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers le 111/115 Avenue de

Luxembourg, L-4940 Bascharage avec effet au 10 Mars 2014.

Référence de publication: 2014038497/11.
(140044248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59333

U X E M B O U R G

Roermond Holding (No. 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 89.296.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038402/9.
(140043578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Ripli Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 76.724.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 février 2014

Première résolution

L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat et pour une période de 3 ans la personne suivante en tant qu'ad-

ministrateur de la société:

- Madame Anastasia Pavlopoulou, producteur culturel, née le 21 novembre 1960 à Athènes, Grèce, demeurant au 20,

rue Joseph Leydenbach, L-1947 Luxembourg

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du 11A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RIPLI HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014038408/20.
(140043747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Rizdrink, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.593.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014038409/10.
(140044185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Aisa S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 105.076.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que le siège social de l'Administrateur délégué NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., société inscrite au numéro

RCS B 99746 est situé, suite à son transfert de siège du 16 décembre 2012, au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Pour AISAS.A. SPF

Référence de publication: 2014038602/15.
(140044694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

59334

U X E M B O U R G

RivCore Amstel 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.194.

Extrait des Résolutions des associés du 13 mars 2014

sionnellement au 9, Place du Molard à CH-1204 Genève, Suisse, en tant que gérant A de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet au 30 mai 2012.

Les associés de la Société ont par ailleurs décidé de révoquer le mandat de commissaire aux comptes de Tax Consult

S.A. avec effet au 30 juin 2011.

Les associés de la Société ont finalement décidé de nommer REVEX, une société à responsabilité limitée de droit

juillet 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014038399/24.
(140044201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Rizdrink, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.593.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014038410/10.
(140044186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

RO Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 154.421.

Signature.

Référence de publication: 2014038411/10.
(140043776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Ross Troine Autocars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 1A.

R.C.S. Luxembourg B 95.215.

Allerborn, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038413/10.
(140043979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59335

U X E M B O U R G

S.P.I. Aero S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 124.714.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038415/10.
(140043893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

S&H Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 155.576.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038417/10.
(140043930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

RCS Management (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.337.

Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 18 février 2014, l'associé unique a décidé de révoquer les gérants suivants avec effet immédiat:
- Madame Claudine SCHINKER;
- Madame Elizabeth TIMMER;
- Madame Johanna VAN OORT;
- Monsieur Richard BREKELMANS;
- Monsieur Abdelhakim CHAGAAR;
- Monsieur Giuseppe DI MODICA;
- Monsieur Harald THUL.
En cette même date, l'associé unique a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la société,

et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- Madame Virginie DOHOGNE, née le 14 juin 1975 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Monsieur Douwe TERPSTRA, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Madame Virginie DOHOGNE;
- Monsieur Johan DEJANS;
- Monsieur Hille-Paul SCHUT;
- Monsieur Douwe TERPSTRA;
- Monsieur Joost TULKENS;
- Monsieur Wilfred VAN DAM.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014038404/34.
(140043817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59336

U X E M B O U R G

Sculptor Holdings (EC), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.644.

Les comptes annuels au 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038420/9.
(140043823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Sirius Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.989.

Le bilan et annexes au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038422/9.
(140043744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Sàrl Rhena, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8390 Nospelt, 3C, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 125.858.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038432/10.
(140044128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Sofix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 129.300.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014038440/10.
(140043785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Belfry Managing Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.560.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 14 Mars 2014 que:
- L'adresse des associes a changé
- Siège social de la personne morale: 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg

Luxembourg, le 14 Mars 2014.

Pour extrait conforme
Tomas Lichy
Company Director

Référence de publication: 2014038635/16.
(140044542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

59337

U X E M B O U R G

Pointer s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.153.

Windhof, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038388/10.
(140044132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Pikata S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 36.263.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038385/9.
(140043886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

OPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 3, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 133.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038370/9.
(140043641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Fontauto International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 160.674.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.03.2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014038791/12.
(140044645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

All Properties Ventures S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 73.477.

Il est porté à la connaissance:
- que le siège social de l'Administrateur délégué NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., société inscrite au numéro

RCS B 99746 est situé, suite à son transfert de siège du 16 décembre 2012, au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Pour ALL PROPERTIES VENTURES S.A.

Référence de publication: 2014038611/14.
(140044600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

59338

U X E M B O U R G

Orthomedix s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 185.168.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Fabian HIRTZ, administrateur de société, né à Messancy (Belgique), le 16 septembre 1971, demeurant à

B-6730 Lahage, rue St Hubert, 82.

2.- Monsieur Michel THOMAS, administrateur de société, né à Saint-Mard (Belgique), le 24 décembre 1963, demeurant

à B-6730 Ansart, rue du Monument. 9.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»), qui sera régie par

les lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que par les présents statuts.

La Société prend la dénomination de “Orthomedix s.à r.l.”.

Art. 2. Le siège social est établi à Rodange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale

des associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers ou en participations avec des tiers,

l'achat et la vente dispositifs médicaux pour les domaines de la médecine, para-médecine et les laboratoires, notamment
la commercialisation d'implants et de prothèses.

La Société pourra tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger faire toutes opérations commerciales, indus-

trielles, immobilières, mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptibles de favoriser son développement.

La Société pourra prendre la direction et le contrôle en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, de

sociétés affiliées ou filiales et leur prodiguer des avis.

La Société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La Société peut par voie d'apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention

financière ou autrement prendre des participations dans d'autres sociétés existantes ou à créer, que ce soit au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sein ou de nature à favoriser
son objet social, à lui procurer de nouveaux produits ou à en favoriser l'écoulement ou la distribution.

Les gérants ont qualité pour interpréter l'objet social dans son sens le plus large.

Titre II. Capital - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Dans le même cas, les parts pourront être transmises pour cause de décès aux non associés uniquement avec l'ap-

probation préalable des détenteurs des parts représentant trois quart des droits des survivants.

Dans le cas de transfert en accord avec les dispositions de l'article 189 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur des parts est basée sur les trois derniers bilans de la Société et si la Société à moins de trois
exercices sociaux, le prix est déterminé sur base du bilan de l'année écoulée ou sur les deux derniers.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

59339

U X E M B O U R G

Titre III. La gérance

Art. 7. La Société est gérée conjointement par le gérant technique et par le gérant administratif, associés ou non,

nommés et révoqués par les associés.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus

étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondé(s) de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. Assemblée Générale des associés

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

lundi de juin à 10.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les associés sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Art. 11. Les associés exercent leurs pouvoirs lors des assemblées des associés par les dispositions de la section XII de

la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'en suit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés en as-

semblée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 12. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société ainsi qu'un bilan et

un compte de profits et pertes.

Art. 14. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent (5%)
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le solde est à la disposition des associés. Ils peuvent décider, à la majorité des votes déterminée par les lois en vigueur,

que le bénéfice, après affectation en réserve, peut être reporté à nouveau ou transféré en réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 15. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvons déterminés par
l'assemblée des associés qui les a nommés.

L'actif après déduction du passif sera distribué aux associés proportionnellement aux parts qu'ils détiennent.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Michel THOMAS, préqualifié, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Fabian HIRTZ, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

59340

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Les coûts, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à charge à raison de sa constitution, sont estimés à mille euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Monsieur Michel THOMAS, préqualifié, est nommé gérant administratif de la Société pour une durée illimitée.
2. Monsieur Fabian HIRTZ, préqualifié, est nommé gérant technique de la Société pour une durée illimitée.
3. Monsieur Fabian HIRTZ exercera son mandat de gérant technique à titre onéreux. Les modalités de sa rémunération

seront fixées par le conseil de gérance à l'unanimité.

4. Le siège de la Société est fixé au 4, route de Longwy, L-4830 Rodange.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: HlRTZ, THOMAS, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 28 février 2014. Relation: CAP/2014/769. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 6 mars 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014038009/133.
(140042820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Obika Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 158.249.

In the year two thousand thirteen, on the sixteenth day of December,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

is held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of Obika Holdings S.A., a public

limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with re-
gistered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under number B 158.249 (the Company).
The Company was incorporated on December 21, 2010 pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on March 15, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 490 page 23488. The articles of association of the Company (the Articles) were amended
the most recently on November 10, 2011 pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-
Attert, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
3136 page 150518.

The Meeting is chaired by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg (the Chairman), who

appoints as secretary (the Secretary) and the Meeting appoints Solange Wolter, notary's clerk, residing professionally in
Luxembourg, as scrutineer (the Scrutineer); the Chairman, the Secretary and Scrutineer constituting the Bureau of the
Meeting.

The Shareholders present and/or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an

attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the Shareholders present,
the proxy holder(s) of the Shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the notary.

59341

U X E M B O U R G

The proxies from the Shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes

and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that fifty-three thousand

two hundred and sixty-five (53,265) A shares (the A Shares), having a par value of one Euro (EUR 1.-) each and twelve
thousand nine hundred and fifty-eight (12,958) B shares (the B Shares) having a par value of one Euro (EUR 1.-) each,
representing the entirety of the voting A shares of the Company and the entirety of the voting B shares of the Company
having an issued share capital in an amount of sixty-six thousand two hundred and twenty-three Euro (EUR 66,223.-), are
duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda, hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of eighty-two thousand one hundred forty-five

Euro (EUR 82,145.-) in order to bring the issued share capital of the Company from its present amount of sixty-six
thousand two hundred and twenty-three Euro (EUR 66,223.-), represented by fifty-three thousand two hundred and
sixty-five (53,265) A Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each and by twelve thousand nine hundred and fifty-
eight (12,958) B Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, to one hundred forty-eight thousand three hundred
sixty-eight Euro (EUR 148,368.-), by way of issuance of eighty-two thousand one hundred forty-five (82,145) new shares
having a par value of one Euro (EUR 1.-) and divided into sixty-eight thousand two hundred eighty-eight (68,288) A Shares,
having a par value of one Euro (EUR 1.-) each and an aggregate of thirteen thousand eight hundred fifty-seven (13,857) B
Shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

3. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 2. above by way of payment

in cash and in kind in an aggregate amount of eighty-two thousand one hundred four hundred thirty-six Euro (EUR 82,436.-)
which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company and to the share premium reserve account
of the Company.

4. Increase of the amount of the authorized share capital of the Company from its current amount of seven million

five hundred thousand Euro (EUR 7,500,000.-) to the amount of twenty million Euro (EUR 20,000,000.-).

5. Reduction, within the scope of article 49-3 of the law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended

from time to time (the Law), of the issued share capital of the Company by an amount of nine hundred forty-eight Euro
(EUR 948.-) in order to bring the issued share capital of the Company from one hundred forty-eight thousand three
hundred sixty-eight Euro (EUR 148,368.-), represented by one hundred twenty-one thousand five hundred fifty-three
(121,553) A Shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each and twenty-six thousand eight hundred fifteen (26,815)
B Shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each to one hundred forty-seven thousand four hundred twenty Euro
(EUR 147,420.-), by way of the redemption and subsequent cancellation of nine hundred forty-eight (948) B Shares having
a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the Redeemed Shares) with a payment in cash to Paolo Scarlatti as the holder of
the Redeemed Shares of nineteen thousand three hundred ninety-five Euro and fifty-one cents (EUR 19,395.51) (the
Redemption Price) corresponding to (i) nine hundred forty-eight Euro (EUR 948.-) corresponding to the aggregate no-
minal value of the Redeemed Shares and (ii) eighteen thousand four hundred forty-seven Euro and fifty-one Euro cents
(EUR 18,447.51) corresponding to the share premium attached to the Redeemed Shares.

6. Funding of the Redemption Price in excess of the nominal value of the Redeemed Shares out of the share premium

reserves available to the Company which is reduced accordingly.

7. Decision, in accordance with article 69 of the Law, to have the payment of the Redemption Price postponed until

the legal creditor protection procedure has expired.

8. Authorization and empowerment to any director of the Company, acting individually, to proceed, on behalf of the

Company, upon the expiry of the legal creditor protection procedure, with the payment of the Redemption Price to the
holder of the Redeemed Shares.

9. Subsequent amendment to article 6 of the Articles in order to reflect the changes of the share capital set out in

items 2. and 5. above and the increase of the amount of the authorized share capital set out in item 4. above.

10. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any director of the Company or any employee of Headstart S.à r.l. (each an Authorized Representative), each
individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the above changes in the share register of the
Company.

11. Acknowledgement and to the extent necessary approval of the report of the board of directors of the Company

(the Board) dated May 22, 2013 whereby the Board (i) explained the reasons to increase the amount of the authorized
share capital of the Company as described in item 4. above and (ii) informed that in order to facilitate the conversion of
the class A CPECs and class B CPECs (as defined below) into shares upon exercise of the relevant conversion rights
within the limits of the authorized share capital of the Company in accordance with article 6 of the Articles, the pre-
emptive subscription rights of the Shareholders shall be withdrawn (the Report) and decision to withdraw such rights
accordingly.

59342

U X E M B O U R G

12. Acknowledgement by the Shareholders of the report issued by Grant Thornton Lux Audit S.A., réviseur d'entre-

prises, in relation to the Issue (as defined below) (the CPECs Report).

13. Decision of the Company (i) to issue (the Issue), in accordance with article 32-4 of the Law, of up to a maximum

of four million seven hundred fifty-five thousand five hundred fifty-six (4,755,556) convertible preferred equity certificates,
having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the CPECs), to be divided into three million eight hundred ten thousand
eight hundred eighty (3,810,880) class A CPECs (the A CPECs), to be governed by the current terms and conditions of
the A CPECs (the Terms and Conditions of the A CPECs) and nine hundred forty-four thousand six hundred seventysix
(944,676) class B CPECs (the B CPECs) to be governed by the current terms and conditions of the B CPECs (the Terms
and Conditions of the B CPECs and together with the Terms and Conditions of the A CPECs, the Terms and Conditions
of the CPECs), (ii) to approve the Terms and Conditions of the CPECs, (iii) to accept the subscription by the Shareholders
to the CPECs, (iv) to undertake to increase the share capital of the Company and to issue such amount of Conversion
Shares (as defined in the relevant Terms and Conditions of the CPECs) upon conversion of the CPECs, if any, in accordance
with and subject to the relevant Terms and Conditions of the CPECs, it being understood that such share capital increase
and issuance of the Conversion Shares shall become effective only upon the conversion, and that the Conversion Shares
will be shares in registered form entitling their respective holders to the same rights as the holders of the currently issued
and outstanding shares of the Company, (v) that, in case of a transfer of shares, to procure that the transferee shall, upon
becoming a shareholder of the Company, abide by the same undertaking as per item (iv) above and (vi) to the extent
necessary that all acts and deeds taken prior to the date hereof in the name and on behalf of the Company to carry out
the intent and accomplish the present resolution are hereby approved, adopted, ratified and confirmed.

14. Empowerment of and authorization to the Board to implement the Issue in accordance with and subject to the

relevant Terms and Conditions of the CPECs.

15. Decision to amend the A CPEC register of the Company (the A CPEC Register) and the B CPECs register of the

Company (the B CPECs Register and together with the A CPEC Register, the CPECs Registers) to register the Issue of
the CPECs in the CPECs Registers and to empower and authorize any Authorized Representative, each individually, to
proceed on behalf of the Company with the registration of the issued CPECs in the relevant CPECs Registers.

16. Acknowledgement, approval and to the extent necessary ratification of the transfer of the registered office of the

Company from 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with effect as from September 1, 2013 (the Registered Office Transfer);

17. Acknowledgement, approval and to the extent necessary ratification of the revocation of David S. Haimes, residing

at Fairmile Barn, Barn Lane, Henley on Thames, Oxon RG9 2JY, as B director of the Company effective as of July 20,
2013.

18. Discharge (quitus) to the above revoked director for the performance of his duties from the date of his appointment

until the date of his revocation.

19. Appointment of, effective as of the date hereof, Matthias Kiehm as new B director of the Company until the date

of the annual general meeting of the Company in 2016.

20. Miscellaneous.
III. That the Meeting takes the following resolutions as follows:

First Resolution

The Meeting acknowledges that the entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting,

the Shareholders waive the convening notices, considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

This resolution is adopted by 100% of the shareholders of Class A and 100% of the shareholders of Class B.

Second Resolution

The Meeting resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of eighty-two thousand one

hundred forty-five Euro (EUR 82,145.-) in order to bring the issued share capital of the Company from its present amount
of sixty-six thousand two hundred and twenty-three Euro (EUR 66,223.-), represented by fifty-three thousand two hun-
dred and sixty-five (53,265) A Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each and by twelve thousand nine hundred
and fifty-eight (12,958) B Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, to one hundred forty-eight thousand three
hundred sixty-eight Euro (EUR 148,368.-), by way of issuance of eighty-two thousand one hundred forty-five (82,145)
new shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) and divided into sixty-eight thousand two hundred eighty-eight
(68,288) A Shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each and an aggregate of thirteen thousand eight hundred
fifty-seven (13,857) B Shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

This resolution is adopted by 100% of the shareholders of Class A and 100% of the shareholders of Class B.

Third Resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payments of the share capital increase

as follows:

59343

U X E M B O U R G

Subscriptions - Payments

Bubalus Investment S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 158.025 and having a share capital of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented at the Meeting under a proxy attached to the present deed and signed by
all the parties, declares that it subscribes to:

(i) sixty-eight thousand two hundred eighty-eight (68,288) new A Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
(ii) one thousand three hundred twenty-two (1,322) new B Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
and to fully pay up such A Shares and B Shares by a contribution in kind in an amount of sixty-nine thousand six hundred

ten Euro (EUR 69,610.-) represented by a receivable Bubalus Investment S.à r.l. has against the Company in an amount
of at least sixty-nine thousand six hundred ten Euro (EUR 69,610.-) (the Receivable) to be allocated to the nominal share
capital account of the Company.

Pursuant to articles 26-1 and article 32-1 (5) of the Law, the Receivable so contributed in kind has been the subject

of a report prepared by Grant Thornton Lux Audit S.A., réviseur d'entreprises, dated December 16, 2013 which concludes
as follows:

«Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contributions

in kind is not at least corresponding to the number of shares to be issued and the par value of the Company's shares to
be issued»

The said auditor's report, after having been signed ne varietur by the Shareholders present, the proxy holders of the

Shareholders represented, the members of the Bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be registered with it.

Silvio Ursini, residing in Via Pirro Ligorio, 2B, 00153 Roma, Italy, represented at the Meeting under a proxy attached

to the present deed and signed by all the parties, declares that he subscribes to eight thousand seven hundred thirty-
seven (8,737) new B Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each and to fully pay up such B Shares by a contribution
in cash in an amount of eight thousand seven hundred sixty-three Euro (EUR 8,763.-), which is evidenced to the under-
signed notary by a blocking certificate (certificat de blocage) and which shall be allocated as follows:

- eight thousand seven hundred thirty-seven Euro (EUR 8,737.-) to the nominal share capital account of the Company;

and

- twenty-six Euro (EUR 26.-) to the share premium reserve account of the Company.
Paolo Scarlatti, residing in Corso Venezia, 59, 20121 Milan, Italy, represented at the Meeting under a proxy attached

to the present deed and signed by all the parties, declares that he subscribes to one thousand one hundred thirty-one
(1,131) new B Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each and to fully pay up such B Shares by a contribution
in cash in an amount of one thousand one hundred sixty-four Euro (EUR 1,164.-), which is evidenced to the undersigned
notary by a blocking certificate (certificat de blocage) and which shall be allocated as follows:

- one thousand one hundred thirty-one Euro (EUR 1,131.-) to the nominal share capital account of the Company;
- thirty-three Euro (EUR 33.-) to the share premium reserve account of the Company.
Flavia Spena, residing in Vial in Arcione 98, 00187, Roma, Italy, represented at the Meeting under a proxy attached to

the present deed and signed by all the parties, declares that she subscribes to one thousand one hundred sixty-four (1,164)
new B Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each and to fully pay up such B Shares by a contribution in cash
in an amount of one thousand three hundred ninety-six Euro (EUR 1,396.-), which is evidenced to the undersigned notary
by a blocking certificate (certificat de blocage) and which shall be allocated as follows:

- one thousand one hundred sixty-four Euro (EUR 1,164.-) to the nominal share capital account of the Company; and
- two hundred thirty-two Euro (EUR 232.-) to the share premium reserve account of the Company.
Andrea Corsetti, residing in Plaza de las Salesas 11, 28004 Madrid, Spain, represented at the Meeting under a proxy

attached to the present deed and signed by all the parties, declares that she subscribes to one thousand five hundred
three (1,503) new B Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each and to fully pay up such B Shares by a contribution
in cash in an amount of one thousand five hundred three Euro (EUR 1,503.-), which is evidenced to the undersigned
notary by a blocking certificate (certificat de blocage) and which shall be allocated to the nominal share capital account
of the Company.

The aggregate amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

The Meeting acknowledges that the share capital of the Company further to the above share capital increase is as

follows:

Shareholder

Category . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class A Class B
Bubalus Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121,553

2,353 83.51

Silvio Ursini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,552 10.48

Paolo Scarlatti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,961

2.00

59344

U X E M B O U R G

Flavia Spena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,072

1.40

Davide Paolini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,202

0.81

Andrea Corsetti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,675

1.80

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148,368 shares

100

The Meeting acknowledges that the proceeds from the share capital increase will be used for the development, deposits

and preopening costs of new sites, the repayment of principal and interest of the Company's debt and leasing lines, the
payment of corporate tax, restructuring costs and the normalization of working capital, including the repayment of trade
payables, among other requirements that may arise on an as needed basis.

This resolution is adopted by 100% of the shareholders of Class A and 100% of the shareholders of Class B.

Fourth Resolution

The Meeting resolves to increase the amount of the authorized share capital of the Company from its current amount

of seven million five hundred thousand Euro (EUR 7,500,000.-) to the amount of twenty million Euro (EUR 20,000,000.-).

This resolution is adopted by 100% of the shareholders of Class A and 100% of the shareholders of Class B.

Fifth Resolution

The Meeting resolves to reduce, within the scope of article 49-3 of the Law, of the issued share capital of the Company

by an amount of nine hundred forty-eight Euro (EUR 948.-) in order to bring the issued share capital of the Company
from its present amount of one hundred forty-eight thousand three hundred sixty-eight Euro (EUR 148,368.-), repre-
sented by one hundred twenty-one thousand five hundred fifty-three (121,553) A shares, having a par value of one Euro
(EUR 1.-) each and twenty-six thousand eight hundred fifteen (26,815) B shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-)
each to one hundred forty-seven thousand four hundred twenty Euro (EUR 147,420.-), by way of the redemption and
subsequent cancellation of the Redeemed Shares with a payment in cash to Paolo Scarlatti as the holder of the Redeemed
Shares of the Redemption Price, all the Shareholders having waived any right they may have to have their shares redeemed
on a pro rata basis.

The Meeting acknowledges that the share capital of the Company further to the above share capital reduction is as

follows:

Shareholder

2,353 84.05

Silvio Ursini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,552 10.55

Paolo Scarlatti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,013

1.37

Flavia Spena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,013

1.40

Davide Paolini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,202

0.82

Andrea Corsetti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,202

1.81

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147,420 shares

100

This resolution is adopted by 100% of the shareholders of Class A and 100% of the shareholders of Class B.

Sixth Resolution

The Meeting resolves to fund the portion of the Redemption Price in excess of the nominal value of the Redeemed

Shares (i.e. an amount of eighteen thousand four hundred forty-seven Euro and fifty-one Euro cents (EUR 18,447.51))
out of the share premium reserves of the Company as of the date hereof which is reduced accordingly.

This resolution is adopted by 100% of the shareholders of Class A and 100% of the shareholders of Class B.

Seventh Resolution

The Meeting resolves to decide, in accordance with article 69 of the Law, to have the payment of the Redemption

Price postponed until the legal creditor protection procedure has expired.

This resolution is adopted by 100% of the shareholders of Class A and 100% of the shareholders of Class B.

Eighth Resolution

The Meeting resolves to authorize and empower any director of the Company, acting individually, to proceed, on

behalf of the Company, upon the expiry of the legal creditor protection procedure, with the payment of the Redemption
Price to Paolo Scarlatti as the holder of the Redeemed Shares.

This resolution is adopted by 100% of the shareholders of Class A and 100% of the shareholder of Class B.

Ninth Resolution

The Meeting resolves to amend article 6 the Articles in order to reflect the increase of the share capital of the Company

adopted under the second resolution above; the increase of the amount of the authorized share capital adopted under

59345

U X E M B O U R G

the fourth resolution above and the share capital reduction adopted under the fifth resolution above, so that it shall
henceforth read as follows:

Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set one hundred forty-seven thousand four

hundred twenty Euro (EUR 147,420.-), represented by one hundred twenty-one thousand five hundred fifty-three
(121,553) A Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each and by twenty-five thousand eight hundred sixty-seven
(25,867) B Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for the amendment of the Articles, as prescribed in article 11 below.

The authorized capital is set at twenty million Euro (EUR 20,000,000.-) divided into twenty million (20,000,000) Shares.
The Board or, as the case may be, the Sole Director, is authorized to increase the current share capital up to the

amount of the authorized capital, in whole or in part from time to time, within a period expiring on the fifth (5

)

anniversary of the date of formation of the Company subject to extension to be decided by the General Meeting adopted
in the manner prescribed for ordinary decisions in article 11 below.

The Board or, as the case may be, the Sole Director, is hereby authorized to determine the conditions attaching to

any subscription, or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any
net profit or reserves (including any share premium account) of the Company into capital and the attribution of fully-paid
Shares to Shareholders in lieu of dividends. Each time the Board shall act to render effective an increase of capital, within
the authorized capital, this article 6 shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board shall take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment including the recording of such increase and the consequential amendments of the Articles before a notary.

This resolution is adopted by 100% of the shareholders of Class A and 100% of the shareholders of Class B.

Tenth Resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the above changes in the share register of the Company.

This resolution is adopted by 100% of the shareholders of Class A and 100% of the shareholders of Class B.

Eleventh Resolution

The Meeting acknowledges and, to the extent necessary, approves the Report, acknowledges the increase of the

amount of the authorized share capital of the Company and that in order to facilitate the conversion of the CPECs into
shares upon exercise of the relevant conversion rights, resolves to withdraw the pre-emptive subscription rights of
Shareholders with respect to the conversion of the CPECs into shares upon exercise of the relevant conversion rights.

This resolution is adopted by 100% of the shareholders of Class A and 100% of the shareholders of Class B.

Twelfth Resolution

The Meeting acknowledges the CPECs Report that has been prepared by Grant Thornton Lux Audit S.A. for the

purpose of article 32-4 of the Law and resolves to record, to the extent necessary, the waiver, by the Shareholders, of
their preferential subscription rights in respect of the Issue of the CPECs.

The conclusion of the CPECs Report reads as follows:
“Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the A and B

CPECs is at the moment of the conversion not in relation with the number and par value of the A and B shares to be
issued increased by the premium”.

The CPECs Report will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holders

of the Shareholders represented, the members of the Bureau and the undersigned notary.

This resolution is adopted by 100% of the shareholders of Class A and 100% of the shareholders of Class B.

Thirteenth Resolution

The Meeting resolves (i) to acknowledge and to approve the Issue by the Company of up to a maximum of four million

seven hundred fifty-five thousand five hundred fifty-six (4,755,556) CPECs, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each,
to be divided into three million eight hundred ten thousand eight hundred eighty (3,810,880) A CPECs, to be governed
by the Terms and Conditions of the A CPECs and nine hundred forty-four thousand six hundred seventy-six (944,676)
B CPECs, to be governed by the Terms and Conditions of the B CPECs, (ii) to approve the Terms and Conditions of the
CPECs, (iii) to accept the subscription by the Shareholders to the CPECs, (iv) to undertake to increase the share capital
of the Company and to issue such amount of Conversion Shares (as defined in the relevant Terms and Conditions of the
CPECs) upon conversion of the CPECs, if any, in accordance with and subject to the relevant Terms and Conditions of
the CPECs, it being understood that such share capital increase and issuance of the Conversion Shares shall become
effective only upon the conversion, and that the Conversion Shares will be shares in registered form entitling their
respective holders to the same rights as the holders of the currently issued and outstanding shares of the Company, (v)

59346

U X E M B O U R G

that, in case of a transfer of shares, to procure that the transferee shall, upon becoming a shareholder of the Company,
abide by the same undertaking as per item (iv) above and (vi) to the extent necessary that all acts and deeds taken prior
to the date hereof in the name and on behalf of the Company to carry out the intent and accomplish the present resolution
are hereby approved, adopted, ratified and confirmed.

This resolution is adopted by 100% of the shareholders of Class A and 100% of the shareholders of Class B.

Fourteenth Resolution

The Meeting resolves to empower and authorize the Board to implement the Issue in accordance with and subject to

the relevant Terms and Conditions of the CPECs.

This resolution is adopted by 100% of the shareholders of Class A and 100% of the shareholders of Class B.

Fifteenth Resolution

The Meeting resolves to amend the CPEC Registers to register the Issue of the CPECs in the CPECs Registers and to

empower and authorize any Authorized Representative, each individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the issued CPECs in the relevant CPECs Registers.

This resolution is adopted by 100% of the shareholders of Class A and 100% of the shareholders of Class B.

Sixteenth Resolution

The Meeting resolves to acknowledge, approve and to the extent necessary ratify the Registered Office Transfer from

17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg with effect as from September 1, 2013.

This resolution is adopted by 100% of the shareholders of Class A and 100% of the shareholders of Class B.

Seventeenth Resolution

The Meeting resolves to acknowledge, approve and to the extent necessary ratify the revocation of David S. Haimes,

residing at Fairmile Barn, Barn Lane, Henley on Thames, Oxon RG9 2JY, as B director of the Company effective as of July
20, 2013.

This resolution is adopted by 100% of the shareholders of Class A and 100% of the shareholders of Class B.

Eighteenth Resolution

The Meeting resolves to grant discharge (quitus) to David S. Haimes as B director of the Company for the performance

of his duties from the date of his appointment until the date of his revocation.

This resolution is adopted by 100% of the shareholders of Class A and 100% of the shareholders of Class B.

Nineteenth Resolution

The Meeting resolves to appoint, effective as of the date hereof, Matthias Kiehm as new B director of the Company

until the date of the annual general meeting of the Company in 2016.

As a result of the above, the composition of the board of directors is now the following:

(i) category A directors:

- David Belhassen;
- Eytan Hanouna;
- John Genovese;
- Christophe Gaul; and
- Constance Collette.

(ii) category B directors:

- Silvio Ursini;
- Paolo Scarlatti; and
- Matthias Kiehm.

Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand six hundred Euros (3,600.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

59347

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, who is/are known to the notary by

his/their surname(s), name(s), civil status and residence, the said proxyholder(s) of the appearing parties signed the present
deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

En l'an deux mille treize, le neuvième jour de décembre.
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemble générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de Obika Holdings S.A., une

société anonyme, constituée conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 17, rue
des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 158.249 (la Société). La Société a été constituée le
21 décembre 2010 suivant un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 490, page 23488 du 15 mars 2011. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 10 novembre 2011 suivant un acte de Maître
Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 3136 page 150518.

L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Pré-

sident), qui nomme en tant que secrétaire (le Secrétaire) et l'Assemblée nomme Solange Wolter, clerc de notaire,
demeurant professionnellement à Luxembourg en tant que scrutateur (le Scrutateur); le Président, le Secrétaire et le
Scrutateur constituant le Bureau de l'Assemblée.

Les Actionnaires présents et/ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les Actionnaires présents,
le(s) mandataire(s) des Actionnaires représentés à l'Assemblée, les membres du Bureau et le notaire.

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent

procès-verbal après avoir été signées par toutes les parties.

Le Bureau ayant été ainsi formé, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. Il ressort d'une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que cinquante trois mille deux cent

soixante-cinq (53.265) actions de classe A (les Actions de Classe A) ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune
et douze mille neuf cent cinquante-huit (12.958) actions de classe B (les Actions de Classe B) ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune, représentant l'intégralité des Actions de Classe A votant de la Société et l'intégralité des
Actions de Classe B votant de la Société, représentant un capital social émis d'un montant de soixante-six mille deux cent
vingt-trois Euro (EUR 66.223,-), sont dûment représentées à cette Assemblée qui est par conséquent régulièrement
constituée et peut délibérer sur tous les points de l'ordre du jour, reproduit ci-après.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de quatre-vingt deux mille cent quarante-cinq Euro

(EUR 82.145,-) afin de porter le capital social émis de la Société de son montant actuel de soixante-six mille deux cent
vingt-trois Euro (EUR 66.223,-) représenté par cinquante-trois mille deux cent soixante-cinq (53.265) Actions de Classe
A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et douze mille neuf cent cinquante-huit (12.958) Actions de
Classe B ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, à cent quarante-huit mille trois cent soixante-huit Euro
(EUR 148.368,-) par voie d'émission de quatre-vingt deux mille cent quarante-cinq (82.145) nouvelles actions divisées en
soixante-six mille deux cent quatre-vingt-huit (68.288) Actions de Classe A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,-) chacune, et treize mille huit cent cinquante-sept (13.857) Actions de Classe B ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune.

3. Souscription à et libération de l'augmentation de capital telle que décrite au point 2. ci-dessus par voie d'un apport

en numéraire et en nature d'un montant total de quatre-vingt deux mille quatre cent trente-six Euro (EUR 82.436,-) lequel
sera attribué au compte capital social nominal de la Société et au compte réserve pour prime d'émission de la Société.

4. Augmentation du montant maximal du capital social de la Société de son montant actuel de sept millions cinq cent

mille Euro (EUR 7.500.000,-) à un montant de vingt millions d'Euro (EUR 20.000.000,-).

5. Diminution, dans le cadre de l'article 49-3 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée

de temps à autres (la Loi), du capital social émis de la Société d'un montant de neuf cent quarante-huit Euro (EUR 948,-)
afin de porter le capital social émis de la Société de son montant actuel de cent quarante-huit mille trois cent soixante-
huit Euro (EUR 148.368,-), représenté par cent vingt-et-un mille cinq cent cinquante-trois (121.553) Actions de Classe A
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et vingt-six mille huit cent quinze (26.815) Actions de Classe B
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, à cent quarante-sept mille quatre cent vingt Euro (EUR 147.420,-),
par voie de rachat et d'annulation subséquente de neuf cent quarante-huit (948) Actions de Classe B ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les Actions Rachetées) avec paiement à Paolo Scarlatti, en tant que détenteur des
Actions Rachetées, de dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-quinze Euro et cinquante-et-un centimes (EUR 19.395,51)

59348

U X E M B O U R G

(le Prix de Rachat) correspondant à (i) neuf cent quarante-huit Euro (EUR 948,-) correspondant à la valeur nominale
totale des Actions Rachetées et (ii) dix-huit mille quatre cent quarante-sept Euro et cinquante-et-un centimes (EUR
18.447,51) correspondant à la prime d'émission attachée aux Actions Rachetées.

6. Financement du montant du Prix de Rachat supérieur à la valeur nominale des Actions Rachetées par prélèvement

sur le compte réserve pour prime d'émission disponible de la Société qui sera réduit en conséquence.

7. Décision de reporter, en application de l'article 69 de la Loi, le paiement du Prix de Rachat jusqu'à l'expiration de

la procédure légale de protection des créanciers.

8. Octroi de pouvoir et d'autorité à n'importe quel administrateur de la Société, agissant individuellement, de procéder,

pour le compte de la Société, à l'expiration de la procédure légale de protection du créancier, au paiement du Prix de
Rachat au détenteur des Actions Rachetées.

9. Modification subséquente de l'article 6 des Statuts afin de refléter les changements apportés au capital social adoptés

aux points 2. et 5. ci-dessus et de refléter l'augmentation du montant maximal autorisé du capital social de la Société
adoptée au point 4. ci-dessus.

10. Modification du registre des actions de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donné à l'un quelconque des administrateurs de la Société ou tout employé de Headstart S.à r.l. (chacun un Représentant
Autorisé), agissant individuellement, de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des changements ci-dessus
dans le registre des actions de la Société.

11. Prise d'acte et, dans la mesure nécessaire, approbation du rapport par le conseil d'administration de la Société (le

Conseil) daté du 22 mai 2013 où le Conseil (i) a expliqué les raisons de l'augmentation du montant maximal du capital
social de la Société tel que décrit au point 4. ci-dessus et (ii) a informé que dans le but de faciliter la conversion des CPECs
de Classe A et les CPECs de Classe B (tels que définis ci-dessous) en actions suite à l'exercice du pouvoir de conversion
dans les limites du capital social autorisé de la Société en application de l'article 6 des Statuts, le droit préférentiel de
souscription des Actionnaires devant être retiré (le Rapport) et décision en conséquence de leur retirer un tel droit.

12. Prise d'acte par les Actionnaires du rapport établi par Grant Thornton Lux Audit S.A., réviseur d'entreprises, en

relation avec l'Emission (tel que définie ci-dessous) (le Rapport CPECs).

13. Décision de la Société (i) d'émettre (l'Emission), en application de l'article 32-4 de la Loi, à concurrence d'un

maximum de quatre millions sept cent cinquante-cinq mille cinq cent cinquante-six (4.755.556) obligations convertibles
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les CPECs), qui seront divisées en trois millions huit cent dix
mille huit cent quatre-vingt (3.810.880) obligations convertibles de classe A (les CPECs de Classe A) qui seront régies
par les termes et conditions des CPECs de Classe A (les Termes et Conditions des CPECs de Classe A) et neuf cent
quarante-quatre mille six cent soixante-seize (944.676) obligations convertibles de classe B (les CPECs de Classe B) qui
seront régies par les termes et conditions des CPECs de Classe B (les Termes et Conditions des CPECs de Classe B, et
ensemble avec les Termes et Conditions des CPECs de Classe A, les Termes et Conditions des CPECs), (ii) d'approuver
les Termes et Conditions des CPECs, (iii) d'accepter la souscription aux CPECs par les Actionnaires, (iv) de s'engager à
augmenter le capital social de la Société et d'émettre le nombre d'Actions de Conversion (tel que défini dans les Termes
et Conditions des CPECs) nécessaire lors de conversion des CPECs, le cas échéant, conformément aux et sous réserve
des Termes et Conditions des CPECs, étant entendu qu'une telle augmentation de capital et une telle émission d'Actions
de Conversion ne deviendra effective qu'à la conversion, et que les Actions de Conversion seront des actions sous forme
nominative qui conféreront à leurs détenteurs respectifs les mêmes droits que les détenteurs des actions de la Société
actuellement émises et en circulation, (v) qu'en cas de cession d'actions, s'assurer que le cessionnaire, en devenant
actionnaire de la Société, respectera le même engagement conformément au point (iv) ci-dessus et (vi) dans la mesure
où tous les actions et actes pris avant la date des présentes au nom et pour le compte de la Société afin de réaliser le but
et d'accomplir la présente résolution, soient par les présentes approuvés, adoptés, ratifiés et confirmés.

14. Octroi de pouvoir et d'autorité au Conseil pour mettre en oeuvre l'Emission conformément aux et sous réserve

des Termes et Conditions des CPECs.

15. Décision de modifier le registre des CPECs de Classe A de la Société (le Registre des CPECs de Classe A) et le

registre des CPECs de Classe B de la Société (le Registre des CPECs de Classe B, et ensemble avec le Registre des CPECs
de Classe A, le Registre des CEPCs), d'inscrire l'Emission des CPECs dans le Registre des CPECs et donner pouvoir et
autoriser tout Représentant Autorisé de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la Société
à l'inscription des CPECs dans le Registre des CPECs.

16. Prise d'acte, acceptation et dans la mesure nécessaire ratification du transfert du siège social de la Société du 17,

rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1e septembre 2013 (le Transfert de Siège Social).

17. Prise d'acte, acceptation et dans la mesure nécessaire ratification de la révocation de David S. Haimes, résidant à

Fairmile Barn, Barn Lane, Henley on Thames, Oxon RG9 2JY, en tant qu'administrateur B de la Société avec prise d'effet
au 20 juillet 2013.

18. Décharge (quitus) à l'administrateur révoqué pour l'exécution de son mandat depuis la date de sa nomination

jusqu'à la date de sa révocation.

59349

U X E M B O U R G

19. Nomination, effective à la date des présentes, de Matthias Kiehm en tant que nouvel administrateur B de la Société

jusqu'à l'assemblée générale de la Société en 2016.

20. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'Assemblée constate que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, les Actionnaires

renoncent aux formalités de convocation se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarent avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour, lequel leur a été communiqué à l'avance.

Cette résolution est adoptée par 100% des actionnaires de classe A et par 100% des actionnaires de classe B.

Deuxième Résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de quatre-vingt mille cent quarante-

cinq Euro (EUR 82.145,-) afin de porter le capital social émis de la Société de son montant actuel de soixante-six mille
deux cent vingt-trois Euro (EUR 66.223,-) représenté par cinquante-trois mille deux cent soixante-cinq (53.265) Actions
de Classe A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et douze mille neuf cent cinquante-huit (12.958)
Actions de Classe B ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, à cent quarante-huit mille trois cent soixante-
huit Euro (EUR 148.368,-) par voie d'émission de quatre-vingt deux mille cent quarante-cinq (82.145) nouvelles actions
divisées en soixante-six mille deux cent quatre-vingt-huit (68.288) Actions de Classe A ayant une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune, et treize mille huit cent cinquante-sept (13.857) Actions de Classe B ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Cette résolution est adoptée par 100% des actionnaires de classe A et par 100% des actionnaires de classe B.

Troisième Résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation de

capital comme suit:

Souscription - Libération

Bubalus Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au RCS sous le numéro B 158.025 et ayant un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté à
l'Assemblée en vertu d'une procuration jointe au présent acte et signée par toutes les parties, déclare qu'elle souscrit à:

(i) soixante-huit mille deux cent quatre-vingt-huit (68.288) nouvelles Actions de Classe A ayant une valeur nominale

d'un Euro (EUR 1,-) chacune;

(ii) mille trois cent vingt-deux (1.322) nouvelles Actions de Classe B ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-)

chacune;

et de libérer ces Actions de Classe A et ces Actions de Classe B par un apport en nature d'un montant de soixante-

neuf mille six cent dix Euro (EUR 69.610,-) représenté par une créance que Bubalus Investment S.à r.l. détient à l'encontre
de la Société d'un montant de soixante-neuf mille six cent dix Euro (EUR 69.610,-) (la Créance) qui sera affectée au
compte de capital social nominal de la Société.

En application des articles 26-1 et 32-1 (5) de la Loi, la Créance apportée en nature a fait l'objet d'un rapport établi

par Grant Thornton Lux Audit S.A., réviseur d'entreprises, daté du 16 décembre 2013, qui conclut comme suit:

«Sur la base de notre travail, aucun fait n'a été porté à notre connaissance nous laissant à penser que la valeur globale

de l'apport en nature n'est pas au moins égale au nombre d'actions à être émises et à la valeur des actions de la Société
à émettre.».

Ledit rapport des auditeurs, après avoir été signée ne varietur par les Actionnaires présents, les mandataires des

Actionnaires représentés, les membres du Bureau ainsi que par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Silvio Ursini, résidant à Via Pirro Ligorio, 2B, 00153 Rome, Italie, représenté à l'Assemblée en vertu d'une procuration

attachée au présent acte et signée par toutes les parties, déclare souscrire à huit mille sept cent trente-sept (8.737)
nouvelles Actions de Classe B ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et de libérer ces Actions de Classe
B par un apport en numéraire d'un montant de huit mille sept cent soixante-trois Euro (EUR 8.763,-), documenté au
notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté comme suit:

- huit mille sept cent trente-sept Euro (EUR 8.737,-) au compte de capital social nominal de la Société; et
- vingt-six Euro (EUR 26,-) au compte réserve pour prime d'émission de la Société.
Paolo Scarlatti, résidant à Corso Venezia, 59, 20121 Milan, Italie, représenté à l'Assemblée en vertu d'une procuration

attachée au présent acte et signée par toutes les parties, déclare souscrire à mille cent trente-et-une (1.131) nouvelles
Actions de Classe B ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et de libérer ces Actions de Classe B par un
apport en numéraire d'un montant de mille cent soixante-quatre Euro (EUR 1.164,-), documenté au notaire par un
certificat de blocage et qui sera affecté comme suit:

59350

U X E M B O U R G

- mille cent trente-et-un Euro (EUR 1.131,-) au compte de capital social nominal de la Société; et
- trente-trois Euro (EUR 33,-) au compte réserve pour prime d'émission de la Société.
Flavia Spena, résidante à Vial in Arcione 98, 00187, Rome, Italie, représentée à l'Assemblée en vertu d'une procuration

attachée au présent acte et signée par toutes les parties, déclare souscrire à mille cent soixante-quatre (1.164) nouvelles
Actions de Classe B ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et de libérer ces Actions de Classe B par un
apport en numéraire d'un montant de mille trois cent quatre-vingt-seize Euro (EUR 1.396,-), documenté au notaire par
un certificat de blocage et qui sera affecté comme suit:

- mille cent soixante-quatre Euro (EUR 1.164,-) au compte de capital social nominal de la Société; et
- deux cent trente-deux Euro (EUR 232,-) au compte réserve pour prime d'émission de la Société.
Andrea Corsetti, résidante à Plaza de las Salesas 11, 28004 Madrid, Espagne, représentée à l'Assemblée en vertu d'une

procuration attachée au présent acte et signée par toutes les parties, déclare souscrire à mille cinq cent trois (1.503)
nouvelles Actions de Classe B ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et de libérer ces Actions de Classe
B par un apport en numéraire d'un montant de mille cinq cent trois Euros (EUR 1.503,-), documenté au notaire par un
certificat de blocage et qui sera affecté au compte de capital social nominal de la Société.

Le montant total de l'augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire soussigné.

L'Assemblée constate que suite à l'augmentation de capital social de la Société, l'actionnariat de la Société se compose

comme suit:

Actionnaire

Action

Classe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe A Classe B
Bubalus Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121.553

2.353 83,51

Silvio Ursini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.552 10,48

Paolo Scarlatti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.961

2,00

Flavia Spena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.072

1,40

Davide Paolini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.202

0,81

Andrea Corsetti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.675

1,80

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148.368 actions

100

L'Assemblée constate que la totalité du produit de l'augmentation de capital sera utilisée pour le développement, les

dépôts et les coûts de préouverture de nouveaux sites, le remboursement du principal et des intérêts des dettes de la
Société et des crédits-bails, le paiement de l'impôt sur les sociétés, les coûts de restructuration et la normalisation du
fonds de roulement, incluant le remboursement des dettes fournisseurs, entre autre exigences qui pourraient surgir en
cas de besoin.

Cette résolution est adoptée par 100% des actionnaires de classe A et par 100% des actionnaires de classe B.

Quatrième Résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le montant du capital social autorisé de la Société de son montant actuel de sept

millions cinq cent mille Euro (EUR 7.500.000,-) à un montant de vingt millions d'Euro (EUR 20.000.000,-).

Cette résolution est adoptée par 100% des actionnaires de classe A et par 100% des actionnaires de classe B.

Cinquième Résolution

L'Assemblée décide de diminuer, dans le cadre de l'article 49-3 de la Loi, le capital social émis de la Société d'un montant

de neuf cent quarante-huit Euro (EUR 948,-) afin de porter le capital social émis de la Société de son montant actuel de
cent quarante-huit mille trois cent soixante-huit Euro (EUR 148.368,-), représenté par cent vingt-et-un mille cinq cent
cinquante-trois (121.553) Actions de Classe A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et vingt-six mille
huit cent quinze (26.815) Actions de Classe B ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, à cent quarante-
sept mille quatre cent vingt Euro (EUR 147.420,-), par voie de rachat et d'annulation subséquente des Actions Rachetées
avec paiement à Paolo Scarlatti, en tant que détenteur des Actions Rachetées, du Prix de Rachat, tous les Actionnaires
ayant renoncé à leur droit éventuel à ce que leurs actions soient rachetées au prorata.

L'Assemblée constate que suite à la diminution de capital social de la Société, l'actionnariat de la Société se compose

comme suit:

Actionnaire

Action

121.553

2.353 84,05

Silvio Ursini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.552 10,55

Paolo Scarlatti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.013

1,37

Flavia Spena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.072

1,40

Davide Paolini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.202

0,82

Andrea Corsetti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.675

1,81

59351

U X E M B O U R G

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147.420 actions

100

Cette résolution est adoptée par 100% des actionnaires de classe A et par 100% des actionnaires de classe B.

Sixième Résolution

L'Assemblée décide de financer le montant du Prix de Rachat supérieur à la valeur nominale des Actions Rachetées

(i.e. un montant de dix-huit mille quatre cent quarante-sept Euro et cinquante-et-un centimes (EUR 18.447,51)) par
prélèvement sur le compte réserve pour prime d'émission disponible de la Société qui sera réduit en conséquence.

Cette résolution est adoptée par 100% des actionnaires de classe A et par 100% des actionnaires de classe B.

Septième Résolution

L'Assemblée décide, en application de l'article 69 de la Loi, de reporter le paiement du Prix de Rachat jusqu'à l'expi-

ration de la procédure légale de protection du créancier.

Cette résolution est adoptée par 100% des actionnaires de classe A et par 100% des actionnaires de classe B.

Huitième Résolution

L'Assemblée décide d'octroyer le pouvoir et d'autoriser n'importe quel administrateur de la Société, agissant indivi-

duellement, de procéder, pour le compte de la Société, à l'expiration de la procédure légale de protection des créanciers,
au paiement du Prix de Rachat à Paolo Scarlatti en tant que détenteur des Actions Rachetées.

Cette résolution est adoptée par 100% des actionnaires de classe A et par 100% des actionnaires de classe B.

Neuvième Résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de refléter les changements apportés au capital social adoptés

à la deuxième résolution ci-dessus;

l'augmentation du montant autorisé du capital social de la Société adoptée à la quatrième résolution ci-dessus et la

diminution de capital social adoptée à la cinquième résolution ci-dessus, cet article aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent quarante-sept mille quatre cent vingt Euro

(EUR 147.420), représenté par cent vingt-et-un mille cinq cent cinquante-trois (121.553) Actions de classe A ayant une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et par vingt-cinq mille huit cent soixante-sept (25.867) Actions de classe B
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions d'Euro (EUR 20.000.000,-), représenté par vingt millions (20.000.000) Actions.
Le Conseil ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est autorisé à augmenter le capital social actuel dans la limite du

montant du capital autorisé, en entier ou en partie, de temps en temps, au cours d'une période expirant le jour du
cinquième (5

ème

) anniversaire de la date de constitution de la Société sous réserve d'une prolongation décidée par

l'Assemblée Générale dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires par l'article 11 ci-dessous.

Le Conseil ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est autorisé par les présentes à déterminer les conditions se

rattachant à toute souscription, ou il peut de temps à autre décider d'augmenter le capital en entier ou partiellement par
la conversion de profit net ou de réserves (y compris des primes d'émission) de la Société en capital et l'attribution
d'Actions entièrement souscrites aux Actionnaires en lieu et place de dividendes. Chaque fois que le Conseil agira pour
rendre effective une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, l'article 6 sera modifié de façon à refléter
le résultat d'une telle action; le Conseil nommera et autorisera toute personne à prendre toutes les actions nécessaires
à l'obtention de l'exécution et la publication d'un tel amendement, y compris la constatation de l'augmentation de capital
et les modifications des Statuts qui s'en suivent devant un notaire.

Cette résolution est adoptée par 100% des actionnaires de classe A et par 100% des actionnaires de classe B.

Dixième Résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donné à l'un des Représentant Autorisé, agissant individuellement, de procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des changements ci-dessus dans le registre des actions de la Société.

Cette résolution est adoptée par 100% des actionnaires de classe A et par 100% des actionnaires de classe B.

Onzième Résolution

L'Assemblée prend acte et, dans la mesure nécessaire, approuve le Rapport, constate l'augmentation du capital autorisé

de la Société et dans le but de faciliter la conversion des CPECs en actions suite à l'exercice du pouvoir de conversion,
décide de retirer le doit préférentiel de souscription des Actionnaires quant à la conversion des CPECs en actions suite
à l'exercice du droit de conversion.

Cette résolution est adoptée par 100% des actionnaires de classe A et par 100% des actionnaires de classe B.

59352

U X E M B O U R G

Douzième Résolution

L'Assemblée constate que le Rapport CPECs a été établi par Grant Thornton Lux Audit S.A. en application de l'article

32-4 de la Loi et décide d'enregistrer, dans la mesure nécessaire, la renonciation, par les Actionnaires, à leur droit
préférentiel de souscription en relation avec l'Emission des CPECs.

La conclusion du Rapport CPECs est la suivante:
«Sur la base de notre travail, aucun fait n'a été porté à notre connaissance nous laissant à penser que la valeur globale

des CPECs de classe A et B ne sera au moment de leur conversion pas en rapport avec le nombre et valeur nominale
des actions de classe A et B à émettre augmenté par la prime d'émission.».

Le Rapport CPECs sera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des Actionnaires

représentés, les membres du Bureau ainsi que par le notaire soussigné.

Cette résolution est adoptée par 100% des actionnaires de classe A et par 100% des actionnaires de classe B.

Treizième Résolution

L'Assemblée décide (i) de prendre acte et d'approuver l'Emission par la Société à concurrence d'un maximum de quatre

millions sept cent cinquante-cinq mille cinq cent cinquante-six (4.755.556) CPECs ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune, qui seront divisées en trois millions huit cent dix mille huit cent quatre-vingt (3.810.880) CPECs de
Classe A qui seront régies par les Termes et Conditions des CPECs de Classe A et neuf cent quarante-quatre mille six
cent soixante-seize (944.676) CPECs de Classe B qui seront régies par les Termes et Conditions des CPECs de Classe
B, (ii) d'approuver les Termes et Conditions des CPECs, (iii) d'accepter la souscription aux CPECs par les Actionnaires,
(iv) de s'engager à augmenter le capital social de la Société et d'émettre le nombre d'Actions de Conversion (tel que
défini dans les Termes et Conditions des CPECs) nécessaire lors de conversion des CPECs, le cas échéant, conformément
aux et sous réserve des Termes et Conditions des CPECs, étant entendu qu'une telle augmentation de capital et une telle
émission d'Actions de Conversion ne deviendra effective qu'à la conversion, et que les Actions de Conversion seront des
actions sous forme nominative qui conféreront à leurs détenteurs respectifs les mêmes droits que les détenteurs des
actions de la Société actuellement émises et en circulation, (v) qu'en cas de cession d'actions, le cessionnaire, en devenant
actionnaire de la Société, devra respecter le même engagement conformément au point (iv) ci-dessus et (vi) dans la mesure
où tous les actions et actes pris avant la date des présentes au nom et pour le compte de la Société afin de réaliser le but
et d'accomplir la présente résolution, sont par les présentes approuvés, adoptés, ratifiés et confirmés.

Cette résolution est adoptée par 100% des actionnaires de classe A et par 100% des actionnaires de classe B.

Quatorzième Résolution

L'Assemblée décide d'octroyer le pouvoir et d'autoriser le Conseil à mettre en oeuvre l'Emission conformément aux

et sous réserve des Termes et Conditions des CPECs.

Cette résolution est adoptée par 100% des actionnaires de classe A et par 100% des actionnaires de classe B.

Quinzième Résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des CPECs afin d'inscrire l'Emission des CPECs dans le Registre des CPECs

et donne pouvoir et autorise à procéder pour le compte de la Société à l'inscription des CPECs dans le Registre des
CPECs.

Cette résolution est adoptée par 100% des actionnaires de classe A et par 100% des actionnaires de classe B.

Seizième Résolution

L'Assemblée décide de prendre acte, d'approuver et dans la mesure nécessaire de ratifier le Transfert de Siège Social

de la Société du 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1

septembre 2013.

Cette résolution est adoptée par 100% des actionnaires de classe A et par 100% des actionnaires de classe B.

Dix-septième Résolution

L'Assemblée décide de prendre acte, d'approuver et dans la mesure nécessaire de ratifier la révocation de David S.

Haimes, résidant à Fairmile Barn, Barn Lane, Henley on Thames, Oxon RG9 2JY, en tant qu'administrateur B de la Société
avec prise d'effet au 20 juillet 2013.

Cette résolution est adoptée par 100% des actionnaires de classe A et par 100% des actionnaires de classe B.

Dix-huitième Résolution

L'Assemblée décide de donner décharge (quitus) à David S. Haimes en tant qu'administrateur B de la Société pour

l'exécution de son mandat depuis la date de sa nomination jusqu'à la date de sa révocation.

Cette résolution est adoptée par 100% des actionnaires de classe A et par 100% des actionnaires de classe B.

59353

U X E M B O U R G

Dix-neuvième Résolution

L'Assemblée décide de nommer, avec effet à la date des présentes, Matthias Kiehm en tant que nouvel administrateur

B de la Société jusqu'à l'assemblée générale de la Société en 2016.

Il en résulte de ce qui précède que la composition du conseil d'administration est maintenant la suivante:

(i) administrateurs de catégorie A

- David Belhassen;
- Eytan Hanouna;
- John Genovese;
- Christophe Gaul; et
- Constance Collette.

(ii) administrateurs de catégorie B:

- Silvio Ursini;
- Paolo Scarlatti; et
- Matthias Kiehm.

Frais et Dépenses

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incombent à la Société en raison

du présent acte est estimé à environ trois mille six cents Euros (3.600.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite aux membres du bureau, qui sont connus du notaire par leurs noms, prénoms,

état civil et résidence, lesdits membres ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59869. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038366/716.
(140043808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Cofino Crans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.002.

L'an deux mil treize, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de Cofino Crans S.A., une

société anonyme organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 88.002 (la Société). La Société a été migrée à Luxembourg le 11 juin
2002 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié le
11 septembre 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1314 page 63043.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
L'Assemblée est présidée par Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, (la Présidente), qui nomme

Mme Géraldine NUCERA, clerc de notaire, résidant à Luxembourg en tant que secrétaire (la Secrétaire).

L'Assemblée désigne Mlle Audrey JARRETON, employée privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant

que scrutateur (le Scrutateur; le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituant le Bureau de l'Assemblée).

Les Actionnaires présents à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence

qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les Actionnaires présents, les membres du Bureau
et le notaire.

Le Bureau ayant été ainsi formé, la Présidente déclare et requiert le notaire d'acter ce qui suit:

59354

U X E M B O U R G

I. Il apparaît de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que cinquante (50) actions ayant

une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune représentant l'intégralité des actions de la Société ayant
un capital social émis d'un montant de cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF) sont dûment présentes à cette
Assemblée laquelle est partant régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour, reproduit ci-
après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Transfert du siège social statutaire, de l'administration centrale et du siège de direction effective de la Société du

Grand-Duché du Luxembourg vers la Suisse; renonciation par la Société à la nationalité Luxembourgeoise.

3. Modification de l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour but l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la construction, le financement, l'exploitation, la

gérance d'immeubles ou de terrains, avec ou sans accessoires, la participation a toutes opérations financières et à toutes
transactions qui sont de nature à développer le but de la société ou qui ont un rapport direct ou indirect avec son objet.

La société peut créer des succursales en Suisse et à l'étranger et participer à d'autres entreprises en Suisse et à

l'étranger, acquérir ou fonder des entreprises qui ont un but identique ou analogue, faire toutes opérations, conclure
tous contrats propres à développer le but de la société ou s'y rattachant directement ou indirectement».

4. Refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter à la législation du canton du Valais, Suisse.
5. Confirmation que tous les actifs et passifs de la Société resteront, suite au transfert et au changement de nationalité,

la propriété de la Société sans discontinuité ni restrictions.

6. Approbation des comptes intérimaires de la Société.
7. Démission des administrateurs et décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs.
8. Démission du commissaire aux comptes de la Société et décharge pour l'exécution de son mandat.
9. Mandat donné à tout employé et/ou tout avocat de Beerens & Avocats et tout employé de Vistra (Luxembourg) S.à

r.l., chacun d'eux agissant individuellement, afin d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités
en rapport avec le transfert du siège social statutaire, de l'administration centrale et du siège de direction effective de la
Société du Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) vers Crans- Montana (Suisse).

10. Mandat donné à Walter Stresemann en tant que personne autorisée au sens de la loi Suisse sur les sociétés afin

d'effectuer les démarches nécessaires, de délivrer et de déposer les documents nécessaires, auprès des autorités suisses
au nom et pour le compte de la Société.

III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes unanimement:

Première résolution

L'Assemblée prend acte que tous les Actionnaires sont présents à l'Assemblée et prend acte que les Actionnaires ont

décidé de renoncer aux formalités de convocation.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social statutaire, l'administration centrale ainsi que le siège de direction

effective de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers la Suisse, Immeuble Alexandra C, 3963 Crans-Montana, qui
sera le siège social statutaire, l'administration centrale ainsi que le siège de direction effective de la Société.

En conséquence de ces transferts, la Société sera dorénavant soumise à la législation du canton du Valais Suisse et a

renoncé à la nationalité luxembourgeoise. Le changement de nationalité et le transfert du siège social statutaire, de
l'administration centrale et du siège de direction effective de la Société s'effectuera sans interruption de la personnalité
morale de la Société.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec la législation du canton

du Valais, Suisse, et en particulier de modifier l'objet social de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour but l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la construction, le financement, l'exploitation, la

La société peut créer des succursales en Suisse et à l'étranger et participer à d'autres entreprises en Suisse et à

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions précédentes et de les mettre en conformité avec la

législation du canton du Valais, Suisse, l'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société.

59355

U X E M B O U R G

Les statuts refondus de la Société auront dès lors la teneur suivante:

I. Raison sociale, Siège, But et durée de la société

Art. 1

. Il est constitué sous la raison sociale «Cofino Crans SA» et pour une durée illimitée une société anonyme

qui est régie par les présents statuts et par les dispositions du titre XXVI

ème

du C. O.

Le siège de la société est à Crans, commune de Chermignon.

Art. 2. La société a pour but l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la construction, le financement, l'exploitation,

la gérance d'immeubles ou de terrains, avec ou sans accessoires, la participation a toutes opérations financières et à toutes
transactions qui sont de nature à développer le but de la société ou qui ont un rapport direct ou indirect avec son objet.

La société peut créer des succursales en Suisse et à l'étranger et participer à d'autres entreprises en Suisse et à

II. Capital social et actions

Art. 3. Le capital social est fixé à la somme de Fr. 50'000. Il est divisé en 50 actions au porteur de Fr. 1'000.- chacune.
Ces actions sont entièrement libérées.

Art. 4. Les actions sont signées par un membre du Conseil d'administration.

Art. 5. En cas d'augmentation du capital social, les anciens actionnaires ont un droit préférentiel de souscription

proportionnellement au nombre de leurs actions, aux conditions fixées par l'assemblée générale.

III. Organisation de la société

A. Assemblée générale

Art. 6. L'assemblée générale se réunit au siège social ou à tout autre endroit désigné par le Conseil d'administration.
L'assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les 6 mois qui suivent la clôture de l'exercice annuel.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées aussi souvent qu'il en est besoin, notamment dans les cas

prévus par la loi, art. 699, al. 3, 725, al. 1, 726, al. 2 du C.O., ainsi que par une décision de l'assemblée générale même
(Art. 700, al. 2 du C. O.).

Art. 7. L'assemblée générale est convoquée par l'administration et, au besoin, par les contrôleurs.

Art. 8. L'assemblée générale est convoquée dix jours au moins avant la date de sa réunion, par une seule publication

dans l'organe de publicité de la société.

Tant que les actionnaires et leur adresses sont connus, la convocation peut aussi avoir lieu par lettre recommandée

adressée à chaque actionnaire.

La convocation doit mentionner le lieu, le jour et l'heure de l'assemblée ainsi que les objets à l'ordre du jour et les

conditions sous lesquelles les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote et de proposition au sein de l'assemblée
générale.

En cas de modification des statuts, la convocation doit mentionner que les propositions sont mises à la disposition des

actionnaires au siège de l'établissement principal et des succursales, s'il en existe.

La convocation doit mentionner que les comptes de profits et pertes et le bilan, de même que le rapport de gestion,

le rapport des contrôleurs et les propositions concernant l'emploi du bénéfice net, sont mis à la disposition des action-
naires au siège de l'établissement principal et des succursales, s'il en existe.

Art. 9. Les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions peuvent, s'il n'y a pas d'opposition, tenir une

assemblée générale sans observer les formes prévues pour sa convocation.

Aussi longtemps qu'ils sont présents, cette assemblée a le droit de délibérer et de statuer valablement sur tous les

objets qui sont du ressort de l'assemblée générale.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a le droit inaliénable:
1) d'adopter et de modifier les statuts;
2) de nommer et de révoquer les administrateurs et les contrôleurs;
3) d'approuver les comptes de profits et pertes, le bilan, le rapport de gestion, de déterminer l'emploi du bénéfice net,

et en particulier de fixer le dividende et la participation des administrateurs au bénéfice;

4) de donner décharge aux administrateurs;
5) de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées de par la loi ou les statuts ou qui lui sont soumises par le

Conseil d'administration;

6) pour ventes, échanges, achats, constitutions d'hypothèques et toutes servitudes.
Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n'ont pas été portés à l'ordre du jour, sauf sur la proposition

de convoquer une assemblée générale extraordinaire.

59356

U X E M B O U R G

Il n'est pas nécessaire d'annoncer à l'avance des propositions et des délibérations qui ne doivent pas être suivies d'un

vote.

Le Conseil d'administration est tenu d'établir un rapport écrit et motivé sur toutes les propositions qu'il soumet a

l'assemblée générale.

Art. 11. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire.

Art. 12. Les actionnaires exercent leur droit de vote proportionnellement à la valeur nominale de toutes les actions

qui leur appartiennent.

Chaque actionnaire a droit à une voix, même s'il ne possède qu'une action.

Art. 13. L'assemblée générale peut, sans égard au nombre des actions représentées, prendre toutes les décisions et

procéder aux élections tant que les dispositions impératives de la loi ou des présents statuts n'exigent pas la présence
d'un nombre minimum d'actions.

Art. 14. Si la loi ou les statuts n'en disposent pas autrement, l'assemblée générale prend ses décisions et procède aux

élections à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées.

Au second scrutin, c'est la majorité relative qui décide.
En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante pour les décisions; pour les élections, c'est le sort

qui décide.

En règle générale, le scrutin a lieu à main-levée.
Les élections se font au scrutin secret tant que l'assemblée générale n'en décide autrement.

Art. 15. L'assemblée générale est présidée par le président ou par un membre du Conseil d'administration.
Le président de l'assemblée générale désigne le secrétaire et les scrutateurs.
Le secrétaire veille à la rédaction du procès-verbal mentionnant les décisions et les nominations, de même que les

déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal doit être signé par le président et le secrétaire.

B. Conseil d'administration

Art. 16. Le Conseil d'administration de la société se compose de 1à 5 membres nommés par l'assemblée générale pour

une durée de 3 ans. Ils sont rééligibles.

La durée du mandat prend fin le jour de l'assemblée générale.
Si le Conseil d'administration se compose de plus d'un membre, il se constitue lui-même en désignant son président,

son vice-président et son secrétaire.

Le secrétaire peut être pris en dehors du Conseil d'administration.
En cas d'élection complémentaire pendant la période administrative, les nouveaux administrateurs terminent la durée

du mandat de leurs prédécesseurs.

Art. 17. Les administrateurs nommés par l'assemblée générale sont tenus de déposer au siège de la société, pour la

durée de leurs fonctions, une action d'une valeur nominale de Fr. 1000.-.

Les actions déposées ne doivent pas être ni aliénées, ni données en nantissement pendant la durée du dépôt.
Elles servent à garantir les droits afférents à la société, aux actionnaires et aux créanciers du fait de la responsabilité

qui incombe aux administrateurs.

Elles ne peuvent pas être restituées, à moins que décharge ait été donnée aux personnes responsables.

Art. 18. Le Conseil d'administration est convoqué par le président ou le vice-président aussi souvent que les affaires

l'exigent, mais au moins deux fois par année.

Chaque membre peut exiger par écrit la convocation d'une séance du Conseil.
Un procès-verbal signé par le président et le secrétaire enregistre les délibérations du Conseil.
Il est tenu aussi un procès-verbal lorsqu'une seule personne est chargée de l'administration.

Art. 19. Le Conseil d'administration est en nombre lorsqu'au moins la moitié des membres sont là.
Des décisions peuvent être prises en la forme d'une approbation donnée par écrit à une proposition, à condition

qu'aucun membre ne s'y oppose.

Ces décisions peuvent également être inscrites dans le procès-verbal.
Le Conseil d'administration prend ses décisions et procède aux élections à la majorité des membres présents.

Art. 20. L'administration applique toute la diligence nécessaire à la gestion des affaires sociales.
Elle est tenue en particulier de surveiller les personnes chargées de la gestion et de la représentation et de se faire

renseigner régulièrement sur la marche des affaires.

Le Conseil d'administration est notamment responsable de la tenue régulière des livres nécessaires.

59357

U X E M B O U R G

Le Conseil prend des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées ou réservées de par la loi ou les

présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 21. La société est engagée par la signature sociale individuelle de l'administrateur.

Art. 22. Les membres du Conseil d'administration reçoivent, en plus du remboursement de leurs frais, un jeton de

présence annuel fixe que désigne l'assemblée générale.

C. Organe de contrôle

Art. 23. L'assemblée générale élit un ou plusieurs contrôleurs. Elle peut designer des suppléants.
Les contrôleurs et les suppléants ne sont pas nécessairement actionnaires.
Ils ne peuvent pas être administrateurs, ni employés, ni mandataires de la société, autant de fonctions qui compro-

mettraient le contrôle.

Lorsque les sociétés fiduciaires ou des syndicats de révision sont chargés du contrôle, leur administration et gestion

doivent être indépendantes de celles de la société.

Les contrôleurs sont élus la première fois pour une durée d'une année et ensuite pour trois ans.
Le Conseil d'administration fixe leur indemnité.

Art. 24. Les contrôleurs soumettent a l'assemblée générale, sur le bilan et sur les comptes présentés par l'adminis-

tration, un rapport écrit où ils proposent l'approbation du bilan, avec ou sans réserve, ou son renvoi aux administrateurs
et préavisent sur les propositions de ceux-ci relatives à la répartition du bénéfice.

Dans ce rapport, les contrôleurs doivent déclarer qu'ils l'ont établi de manière absolument indépendante de l'admi-

nistration.

L'assemblée générale ne peut se prononcer sur le bilan si ce rapport ne lui a pas été soumis.
L'office de contrôle est tenu d'assister à l'assemblée générale ordinaire. Les contrôleurs doivent observer les pre-

scriptions des art. 727 et suivants du C. O.

IV. Comptes annuels et répartition du bénéfice

Art. 25. L'année sociale correspond à l'année civile.
Le premier exercice commencera le jour de la fondation et durera jusqu'au 31 décembre 1983.

Art. 26. Le bilan annuel et le compte de pertes et profits seront dressés conformément aux prescriptions des art. 662

à 670 du C. O.

Le compte de pertes et profits et le bilan, de même que le rapport de gestion et les propositions des actionnaires

concernant l'emploi du bénéfice net, sont mis à la disposition des actionnaires au siège de l'établissement principal et des
succursales, s'il en existe, dix jours au plus tard avant l'assemblée générale ordinaire.

Les actionnaires en sont informés par une publication faite dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce ou par un

avis adressé à chaque actionnaire si ces derniers sont connus.

Art. 27. Il est prélevé annuellement 1/20 du bénéfice net pour constituer un fonds de réserve général jusqu'à ce que

ce fonds atteigne 1/5 du capital social déjà versé.

Le fonds de réserve est employé conformément à l'art. 671, al. 3, du C.O.

Art. 28. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans sont périmés et attribués au fonds de réserve.

V. Dissolution

Art. 29. Lorsque la dissolution est décidée, la liquidation a lieu par les soins de l'administration, à moins que l'assemblée

générale ne désigne d'autres administrateurs.

L'un au moins des administrateurs-liquidateurs doit être domicilié en Suisse et avoir qualité pour représenter la société.

Art. 30. La liquidation a lieu selon les prescriptions des art. 742 et suivants du C.O.
Les liquidateurs peuvent notamment vendre les actifs de gré à gré.
Après paiement de toutes les dettes sociales, l'actif restant sera attribué au remboursement des actions selon leur

valeur nominale.

Le surplus sera versé aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions que chacun possédera.

Art. 31. Les publications de la société ont lieu dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce.

Art. 32. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, la société est soumise aux dispositions légales concernant

les sociétés anonymes.

59358

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de confirmer que la Société demeurera, suite au transfert et au changement de nationalité, pro-

priétaire de l'ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations ni discontinuité. La Société continuera dès lors d'être
propriétaire de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le transfert et le changement de nationalité.

Sixième résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la Société de la période prenant fin au 30 décembre 2013, préparés

en vertu des règles et principes comptables luxembourgeois (présentés en langue française), l'Assemblée décide d'ap-
prouver lesdits comptes intérimaires.

Ces comptes, après avoir été signés «ne varietur» par les membres du Bureau et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Septième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs de la Société, avec effet à la date de la présente

Assemblée et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

Huitième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes de la Société, avec effet à la date de la

présente Assemblée et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

Neuvième résolution

L'Assemblée décide de donner mandat à tout employé et/ou tout avocat de Beerens & Avocats et tout employé de

«Vistra (Luxembourg) S.à r.l.», chacun d'eux agissant individuellement, afin d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg,
tous les actes et formalités en rapport avec le transfert du siège social statutaire, de l'administration centrale et du siège
de direction effective de la Société du Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg vers Crans-Montana (Suisse), et en
particulier la radiation de la Société du RCS sur présentation d'un certificat d'inscription de la Société au Registre de
Commerce compétent de Crans-Montana (Suisse).

Dixième résolution

L'Assemblée décide de donner mandat à Mr. Walter Stresemann en tant que personne autorisée au sens de la loi

Suisse sur les sociétés afin d'effectuer, dans le canton du Valais, Suisse, tous les actes et formalités en rapport avec le
transfert du siège social statutaire, de l'administration centrale et du siège de direction effective de la Société du Grand-
Duché de Luxembourg vers le canton du Valais, Suisse, le cas échéant.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille huit cent
trente euros (1.830,- EUR).

DONT ACTE, fait au jour nommé au début de ce document à Luxembourg.
Et après lecture faite aux représentants des parties comparantes, connues du notaire soussigné par leurs noms, prén-

oms usuels, état civil et demeure, lesdits représentants des parties comparantes ont signé avec le notaire soussigné le
présent acte.

Signé: V. PIERRU, G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06.01.2014. Relation: LAC/2014/638. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 12.03.2014.

Référence de publication: 2014037399/273.
(140042733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Credit Suisse Specialised Investco (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.644.

Il résulte des résolutions signées de l'associé unique de la Société du 12 mars 2014 qu'il a été décidé à l'unanimité:
- d'accepter la démission de Mademoiselle Polyxeni Kotoula en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 28

Février 2014;

59359

U X E M B O U R G

- de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire et pour une période de cinq ans, venant à échéance

lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019, Monsieur Jacob Mudde, né le 14 Octobre 1969 à Rotterdam,
Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur
de la Société avec effet immédiat au 12 mars 2014; et

- de confirmer que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé comme suit:
* Monsieur Jorge Perez Lozano;
* Monsieur Robert Archbold;
* Monsieur Manuel Ribeiro; et
* Monsieur Jacob Mudde.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Signataire autorisé

Référence de publication: 2014038102/25.
(140043763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Premier Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 185.182.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of February.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Dolphinus Holdings Limited, a company limited by shares, incorporated and organized under the laws of the British

Virgin Islands, having its registered office at Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, registered with Registrar of Corporate Affairs under number 1749474 (Dolphinus),

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

2. Darknuit Corporation, a company limited by shares, incorporated and organized under the laws of the British Virgin

Islands, having its registered office at Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, registered with Registrar of Corporate Affairs under number 1776940 (Darknuit),

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the

powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Premier Investments S.à r.l. (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal

59360

U X E M B O U R G

activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

I. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) It has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) The redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

II. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The Shareholders may decide to appoint managers of different classes, i.e. one or several class A managers (the Class A
Managers) and one or several class B managers (the Class B Managers).

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8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, provided

that at least one (1) Class A Manager and at least one (1) Class B Manager are present or represented. Board resolutions
shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders
have appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, at least one (1) Class A Manager
and one (1) Class B Manager vote in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by
the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager, or if the

shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, by the joint signatures
of any Class A Manager and any Class B Manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

III. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.

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(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) The sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) Any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty-first (31

) of December of each

year.

13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10:00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The statutory auditors (commissaires) are subject to re-
appointment at the annual General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of

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the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

V. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provisions

17.1 Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31

) of

December 2014.

Subscriptions and payments

1. Dolphinus, represented as stated above, subscribes for six thousand two hundred fifty (6,250) shares in registered

form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of six
thousand two hundred fifty euro (EUR 6,250.-) to be entirely allocated to the share capital account of the Company.

2. Darknuit, represented as stated above, subscribes for six thousand two hundred fifty (6,250) shares in registered

The aggregate amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is thus at the Company’s disposal and

evidence of such amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following person is appointed as Class A Manager of the Company for an indefinite period:
- Mohamed Hazem Saad Zaghloul Mohamed, born on September 28, 1987, in Cairo, Egypt, having his professional

address at 5 EL Moshier Ahmed Ismail, Behind Fairmont Heliopolis, Cairo/Heliopolis/Nozha, 11361, Cairo, Egypt.

The following person is appointed as Class B Manager of the Company for an indefinite period:
- Géraldine Schmit, born on November 12, 1969 in Messancy, Belgium, having her professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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2. The registered office of the Company is located at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-huit février,
Pardevant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Dolphinus Holdings Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Iles Vierges Britanni-

ques, dont le siège social se situe Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, immatriculée auprès du directeur de l’enregistrement à l’Office des Sociétés sous le numéro 1749474
(Dolphinus),

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

2. Darknuit Corporation, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques,

dont le siège social se situe Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanni-
ques, immatriculée auprès du directeur de l’enregistrement à l’Office des Sociétés sous le numéro 1776940 (Darknuit),

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, les procu-

rations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est Premier Investments S.à r.l. (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés

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sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, i.e. un ou plusieurs gérants de classe A (les Gérants
de Classe A) et un ou plusieurs gérants de classe B (les Gérants de Classe B).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

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(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

à condition qu’au moins un (1) Gérant de Classe A et au moins un (1) Gérant de Classe B soient présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B, au
moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou si les associés

ont nommé un ou plusieurs Gérants de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B, par les signatures conjointes
d’un Gérant de Classe A et d’un Gérant de Classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

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(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de ses gérants et de ses associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle
se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.

59368

U X E M B O U R G

Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2014.

Souscriptions et libérations

1. Dolphinus, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales

sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et les libère intégralement par un apport en
numéraire d’un montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250).

2. Darknuit, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales sous

forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et les libère intégralement par un apport en nu-
méraire d’un montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée Gérant de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mohamed Hazem Saad Zaghloul Mohamed, né le 28 septembre 1987 au Caire, Egypte dont l’adresse professionnelle

se situe 5 El Moshier Ahmed Ismail, Behind Fairmont Heliopolis, Le Caire/Heliopolis/Nozha, Le Caire, Egypte.

2. La personne suivante est nommée Gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Géraldine Schmit, née le 12 novembre 1969 à Messancy, Belgique, dont l’adresse professionnelle se situe 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2014. Relation: LAC/2014/8886. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

59369

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Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014037730/527.
(140042593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Quinlan Private South City Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.361.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.454.

In the year two thousand and fourteen on the fourth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Quinlan Private South City Client Holdings S.à r.l. (the "Com-

pany"), a société à responsabilité limitée, with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 132.454, incorporated by
deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 18 September 2007, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial”), number 2544 of 8 November 2007.

The articles of incorporation of the Company have not been amended since its incorporation.
The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg. There was appointed as

secretary and as scrutineer Me Darya Spivak, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to record that:
I) The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxyholders, the shareholders of the bureau and the undersigned notary. Said list as well as the proxies, will remain
attached to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.

It appears from said attendance list that all four hundred fifty (450) class A shares and all fifty (50) class B shares in

issue in the Company, and all shareholders are represented at the present general meeting so that the meeting is validly
constituted and can validly resolve on all items of the agenda.

II) The agenda of the meeting is the following:
(A) Restructuring of the issued share capital of the Company by,
(1.) the creation of a new class of shares, namely class D, and determination of the rights and obligations thereof as

set forth in the amendment to the articles of incorporation of the Company to be adopted under item (B) of the agenda,

(2.) the increase of the issued share capital of the Company to two million three hundred sixty-one thousand Euro

(EUR2,361,000) by the issue of:

(i) forty-six thousand two hundred ninety-eight (46,298) new class D shares, each with a nominal value of fifty Euro

(EUR50) and an aggregate issue price of two million three hundred fourteen thousand nine hundred and ten Euro and
sixty-six Euro cents (EUR2,314,910.66) (the “class D Issue Price”), subscription to such new class D shares by Stonefell
Limited, an existing shareholder of the Company, (the “Subscriber”) and payment of the total class D Issue Price by a
contribution in kind by the Subscriber consisting of the transfer and contribution of claims against the Company of a total
amount two million three hundred fourteen thousand nine hundred and ten Euro and sixty-six Euro cents
(EUR2,314,910.66) (the “Class D Contribution in Kind”), acknowledgement of the report of the board of managers of
the Company on the valuation of such contribution in kind, approval of the valuation of the Class D Contribution in Kind,
allocation of an amount equal to the nominal value of the new class D shares so issued to the share capital of the Company
and the balance to the freely distributable share premium (subject to the amended articles of incorporation); and

(ii) four hundred twenty two (422) new class A shares each with a nominal value of fifty Euro (EUR50) and an aggregate

subscription price of twenty-one million one hundred twenty-two thousand five hundred twenty-two Euro and ninety-
seven cent (EUR 21,122,522.97) (the “class A Issue Price”), subscription to such new class A shares by the Subscriber
and payment of the total class A Issue Price by a contribution in kind by the Subscriber consisting of the transfer and
contribution of claims against the Company of a total amount of twenty-one million one hundred twenty-two thousand
five hundred twenty-two Euro and ninety-seven cent (EUR21,122,522.97) (the “Class A Contribution in Kind”), acknow-
ledgement of the report of the board of managers of the Company on the valuation of such contribution in kind, approval
of the valuation of the Class A Contribution in Kind, allocation of an amount equal to the nominal value of the new class
A shares so issued to the share capital of the Company and the balance to the freely distributable share premium (subject
to the amended articles of incorporation); consequential amendment of article 8 as set forth below under item B of this
agenda,

(B) Amendment of the articles of incorporation of the Company to take into account inter alia the above items, and

determining in particular the economic rights attaching to the class D shares and adjustment of the rights of the class A
and class B shares, by the amendment of article 8, 19, 20 and 21 to read as follows:

59370

U X E M B O U R G

Art. 8. The issued share capital is set at two million three hundred sixty-one thousand Euro (EUR2,361,000) repre-

sented by eight hundred seventy two (872) class A shares, fifty (50) class B shares and forty-six thousand two hundred
ninety-eight (46,298) class D shares, each with a nominal value of fifty Euro (EUR50) and such rights and obligations as
set forth herein.

Art. 19.
19.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the shareholders in accordance with the provisions of article 19.2. upon decision

of a general meeting of shareholders..

The share premium account may be distributed to the shareholders in accordance with the provisions of article 19.2.

upon decision of a general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may decide to allocate any
amount out of the share premium account to the legal reserve account.

19.2 Economic rights of shares/Waterfall
19.2.1 The Parties agree that any distributions made by the Company, by way of liquidation of share class, reduction

of capital, dividends, distribution of reserves, repayment of loans, payment of yield or otherwise, (the “Return Amount”)
shall be made pursuant to the following provisions: Class D Priority Return:

19.2.1.1. Each class D share shall entitle the holder thereof at the time of redemption, repurchase or liquidation to

the Class D Priority Return, subject always to available reserves or as the case may be liquidation surplus. The Class D
Priority Return shall be the higher of (i) the Minimum Class D Return determined pursuant to article 19.2.1.2 and (ii) the
Accrued Class D Return determined pursuant to article 19.2.1.3.

19.2.1.2. Minimum Class D Return: means per class D share, an amount equal to two times the Class D Equity of such

class D share.

19.2.1.3. Accrued Class D Return: The Class D Accrued Return is determined as follows: for each Class D Period

where a class D share is in issue and outstanding, such class D share shall entitle the holder thereof at the time of
redemption, repurchase or liquidation to an annual cumulative preferential return equal to 30% of the Class D Adjusted
Value (applied pro tempore) of the relevant Class D Period (the “Class D Preferential Return”). The Class D Preferential
Return arises from day to day (subject to the above) and is calculated on the basis of a year of 365 days. The Accrued
Class D Return of a class D share is the sum of any accumulated (and unpaid) Class D Preferential Return related to such
class D share and the Class D Equity of such class D share.

19.2.2 Waterfall
Any Return Amount of the Company shall be allocated and paid to shareholders according to the following waterfall

(it being understood that any amounts already paid or allocated in a prior allocation of a Return Amount shall be taken
into account):

19.2.2.1. firstly, for each class D share, an amount equal to the Class D Priority Return thereof;
19.2.2.2. secondly, for the class A shares, in the aggregate an amount equal to the Total Equity;
19.2.2.3. thirdly, for the class A shares, in the aggregate an amount equal to a 10% cumulative compounded annual rate

of return on the Total Equity (daily, linear, 365 day year) (less any repayments of the Total Equity on the class A shares
or as directed by the class A shareholder)

19.2.2.4 fourthly, on a pari passu basis, 50% to the class B shares and 50% to the class A shares, until such time when

the amount for the class B shares pursuant to this paragraph is an amount equal to 20% of the sum of (a) the amount
allocated to the class A shares under article 19.2.2.3. and (b) the aggregate amount allocated under this article 19.2.2.4;
and

19.2.2.5. thereafter, on a pari passu basis, 20% to the class B shares and 80% to the class A shares.
19.2.3 for the purposes of these articles, the following terms shall have the following meaning:

Class D Adjusted Value

Means the class D Equity of a class D share increased by the amount of the cumulative
preferential distribution rights of such class D share of the class D Periods which
accumulated (and for the avoidance of doubt have not been declared and/or paid)

Class D Equity

Means the Class D Subscription Price (of the relevant class D share) less, for the avoidance
of doubt, any repayment of premium or capital in relation to such class D share (in any
way as may be agreed)

Class D Period

Means a period of one year (365 days), starting for the first period on 18

February 2013

and ending on the 365

day thereafter and for any further periods, starting on the day

immediately after the last day of the immediately preceding period and ending on the 365

day thereafter

Class D Subscription Price Means the subscription price of the relevant class D share (including any issue premium)
Total Equity

Means the aggregate amount of equity contributed on a cumulative basis by the class A
shareholder to the Company whether by way of subscription for shares, loan notes or

59371

U X E M B O U R G

other instruments issued by the Company, excluding however the Class D Subscription
Price and any other amount contributed in relation with the class D shares

Art. 20. The shareholders may decide to declare and pay, always subject to the provisions of article 19.2, interim

dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager, or as the case may be the board of managers,
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law and it
being understood further that any such distributions may only be made in accordance with the provisions of article 19.2.

Art. 21. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify
their powers and remunerations.

Any surplus of the Company upon liquidation shall be allocated to the shareholders in accordance with article 19.2.
The foregoing having been approved, the general meeting unanimously resolved as follows:

Sole resolution

The general meeting resolved to restructure the issued share capital of the Company by the creation of a new class

of shares, namely class D, and determination of the rights and obligations thereof as set forth in the amendments of the
articles of incorporation of the Company as set forth below.

The general meeting resolved to increase the issued share capital of the Company to two million three hundred sixty-

one thousand Euro (EUR2,361,000) by the issue of, and to issue:

(i) forty-six two hundred ninety-eight (46,298) new class D shares (the “New class D shares”), each with a nominal

value of fifty Euro (EUR50) and an aggregate issue price of two million three hundred fourteen thousand nine hundred
and ten Euro and sixty-six Euro cents (EUR2,314,910.66) (the “class D Issue Price”) against a contribution in kind consisting
of the transfer and contribution of claims against the Company held by the Subscriber of a total amount of two million
three hundred fourteen thousand nine hundred and ten Euro and sixty-six Euro cents (EUR2,314,910.66) (the “Class D
Contribution in Kind”).

Thereupon Stonefell Limited, here represented by Me Toinon Hoss, prenamed, by virtue of one of the aforementioned

proxies, confirmed its subscription to the New class D shares and the payment of the class D Issue Price in kind.

The general meeting acknowledged the report of the board of managers of the Company on the valuation of such

contribution in kind dated 4 March 2014, the conclusion of which reads as follows:

“In view of the above, the Board believes that the Class D Contribution in Kind with respect to the 46,298 new Class

D shares to be issued is to be valued at EUR2,314,910.66 and is at least equal to the issue and subscription price of the
46,298 class D shares to be so issued by the Company.”

The general meeting resolved to approve the valuation of the Class D Contribution in Kind and resolved further to

allocate an amount equal to the nominal value of the New class D shares so issued to the share capital of the Company
and the balance to the freely distributable share premium (subject to the amended articles of incorporation).

Evidence of the contribution in kind and the full payment of the class D Issue Price was shown to the undersigned

notary.

(ii) four hundred twenty two (422) new class A shares (the “New class A shares), each with a nominal value of fifty

Euro (EUR50) each and an aggregate issue price of twenty-one million one hundred twenty-two thousand five hundred
twenty-two Euro and ninety-seven cent (EUR21,122,522.97) (the “class A Issue Price”) against a contribution in kind
consisting of the transfer and contribution of claims against the Company held by the Subscriber of a total amount of
twenty-one million one hundred twenty-two thousand five hundred twenty-two Euro and ninety-seven cent
(EUR21,122,522.97) (the “Class A Contribution in Kind”).

Thereupon Stonefell Limited, here represented by Me Toinon Hoss, prenamed, by virtue of one of the aforementioned

proxies, confirmed its subscription to the New class A shares and the payment of the class A Issue Price in kind.

The general meeting acknowledged the report of the board of managers of the Company on the valuation of such

contribution in kind dated 4 March 2014, the conclusion of which reads as follows:

“In view of the above, nothing has come to the attention of the Board, which would lead it to believe that the value

of Class A Contribution in Kind with respect to the 422 new class A shares to be issued, is not at least EUR 21,122,522.97
(being the subscription and issue price of the 422 class A shares to be issued by the Company).”

The general meeting resolved to approve the valuation of the Contribution in Kind and resolved further to allocate

an amount equal to the nominal value of the New class A shares so issued to the share capital of the Company and the
balance to the freely distributable share premium (subject to the amended articles of incorporation).

Evidence of the contribution in kind and the full payment of the class A Issue Price was shown to the undersigned

notary.

The general meeting then resolved to amend articles 8, 19, 20 and 21 as set forth in the agenda.
There being no further items on the agenda, the general meeting was closed.

59372

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above resolution are estimated at approximately EUR 8,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day abovementioned.
After reading these minutes the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille treize, le quatrième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de Quinlan Private South City Client Holdings S.à r.l. (la «Société»),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.454, constituée le 18 septembre
2007 suivant acte reçu par Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2544 du 8 novembre 2007.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la constitution de celle-ci.
L’assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg. A été nommé comme

secrétaire et comme scrutateur Me Darya Spivak, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I) Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent figurent sur une liste de présence

signée par les mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les procurations resteront
annexées au présent acte afin d’être soumises aux formalités de l’enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que l’intégralité des quatre cent cinquante (450) parts sociales de classe A, l’inté-

gralité des cinquante (50) parts sociales de classe B émises de la Société, et l’ensemble des associés sont représentés à
la présente assemblée générale, permettant ainsi à l’assemblée d’être valablement constituée et de pouvoir valablement
statuer sur l’ensemble des points portés à l’ordre du jour.

II) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(A) Restructuration du capital social émis de la Société par,
(1.) la création d’une nouvelle classe de parts sociales, à savoir la classe D, et la détermination des droits et obligations

de cette dernière, tel qu’énoncé dans la modification apportée aux statuts de la Société devant être adoptée au point (B)
de l’ordre du jour,

(2.) l’augmentation du capital social émis de la Société à deux millions trois cent soixante et un mille euros (2.361.000

EUR) par l’émission de:

(i) quarante-six mille deux cent quatre-vingt-huit (46.298) nouvelles parts sociales de classe D d’une valeur nominale

de cinquante euros (50 EUR) chacune et pour un prix total d’émission de deux millions trois cent quatorze mille neuf
cent dix euros et soixante-six centimes d’euro (2.314.910,66 EUR) (le «Prix d’Émission de classe D»), souscription à ces
nouvelles parts sociales de classe D par Stonefell Limited, un associé existant de la Société (le «Souscripteur») et paiement
du Prix total d’Émission de classe D par voie d’un apport en nature par le Souscripteur consistant en la cession et un
apport de créances sur la Société d’un montant total de deux millions trois cent quatorze mille neuf cent dix euros et
soixante-six centimes d’euro (2.314.910,66 EUR) (l’«Apport en Nature de Classe D»), reconnaissance du rapport du
conseil de gérance de la Société sur l’évaluation de cet apport en nature, approbation de l’évaluation de l’Apport en
Nature de Classe D, allocation d’un montant égal à la valeur nominale des nouvelles parts sociales de classe D ainsi émises
au capital social de la Société et le solde, à la prime d’émission librement distribuable (sous réserve des statuts modifiés);
et

(ii) quatre cent vingt-deux (422) nouvelles parts sociales de classe A d’une valeur nominale de cinquante euros (50

EUR) chacune et pour un prix de souscription de vingt et un millions cent vingt-deux mille cinq cent vingt-deux euros et
quatre-vingt-dix-sept centimes (21.122.522,97 EUR) (le «Prix d’Émission de classe A»), souscription à ces nouvelles parts
sociales de classe A par le Souscripteur et paiement du Prix total d’Émission de classe A par voie d’un apport en nature
par le Souscripteur consistant en la cession et l’apport de créances sur la Société d’un montant total de vingt et un millions
cent vingt-deux mille cinq cent vingt-deux euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (21.122.522,97 EUR) (l’«Apport en
Nature de Classe A»), reconnaissance du rapport du conseil de gérance de la Société sur l’évaluation de cet apport en
nature, approbation de l’évaluation de l’Apport en Nature de Classe A, allocation d’un montant égal à la valeur nominale
des nouvelles parts sociales de classe A ainsi émises au capital social de la Société et le solde, à la prime d’émission
librement distribuable (sous réserve des statuts modifiés); modification en conséquence de l’article 8 tel qu’énoncé ci-
dessous au point B du présent ordre du jour,

59373

U X E M B O U R G

(B) Modification des statuts de la Société afin de prendre en compte entre autres les points ci-dessus, détermination

en particulier des droits économiques attachés aux parts sociales de classe D et ajustement des droits des parts sociales
de classe A et des parts sociales de classe B, par la modification des articles 8, 19, 20 et 21 afin qu’ils aient la teneur
suivante:

Art. 8. Le capital social émis est fixé à deux millions trois cent soixante et un mille euros (2.361.000 EUR) représenté

par huit cent soixante-douze (872) parts sociales de classe A, cinquante (50) parts sociales de classe B et quarante-six
mille deux cent quatre-vingt-huit (46.298) parts sociales de classe D, d’une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR)
chacune et assorties des droits et obligations tels qu’énoncés dans les présentes.

Art. 19.
19.1 Il est fait, sur les bénéfices nets, un prélèvement de cinq pour cent (5%) affecté à une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve a atteint dix pour (10%) du capital social émis de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés conformément aux dispositions de l’article 19.2. en vertu d’une décision prise

en assemblée générale des associés.

Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés conformément aux dispositions de l’article 19.2. en

vertu d’une décision prise en assemblée générale des associés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer
tout montant issu du compte de prime d'émission à la réserve légale.

19.2 Droits économiques des parts sociales/cascade
19.2.1 Les Parties acceptent que toute distribution effectuée par la Société, par voie de liquidation de classe de parts

sociales, réduction de capital, dividendes, distribution de réserves, remboursement de prêts, paiement de rendement ou
autrement, (le «Montant de Rendement») soit effectuée conformément aux dispositions suivantes:

19.2.1.1. Rendement Prioritaire de Classe D: chaque part sociale de classe D donnera droit au détenteur de cette

dernière au moment du rachat ou de la liquidation, au Rendement Prioritaire de Classe D, toujours sous réserve des
réserves disponibles ou, le cas échéant, de l’excédent de liquidation. Le Rendement Prioritaire de Classe D sera le plus
élevé du (i) Rendement Minimum de Classe D déterminé en vertu de l’article 19.2.1.2 et (ii) Rendement Accumulé de
Classe D déterminé en vertu de l’article 19.2.1.3.

19.2.1.2. Rendement Minimum de Classe D: signifie par part sociale de classe D, un montant égal à deux fois le Capital

Investi de Classe D de cette part sociale de classe D.

19.2.1.3. Rendement Accumulé de Classe D: le Rendement Accumulé de Classe D est déterminé comme suit: pour

chaque Période de Classe D où une part sociale de classe D est émise et en circulation, cette part sociale de classe D
donnera au détenteur de cette dernière droit au moment du rachat ou de la liquidation au rendement préférentiel cumulé
annuel équivalent à 30% de la Valeur Ajustée de Classe D (appliquée «pro tempore») de la Période de Classe D concernée
(le «Rendement Préférentiel de Classe D»). Le Rendement Préférentiel de Classe D court de jour en jour (sous réserve
de ce qui précède) et est calculé sur la base d’une année de 365 jours. Le Rendement Accumulé de Classe D d’une part
sociale de classe D est la somme de tout Rendement Préférentiel de Classe D accumulé (et non payé) relatif à cette part
sociale de classe D et au Capital Investi de Classe D de cette part sociale de classe D.

19.2.2 Cascade
Tout Montant de Rendement de la Société sera alloué et payé aux associés suivant la cascade suivante (étant entendu

que tout montant déjà payé ou alloué lors d’une allocation préalable d’un Montant de Rendement sera pris en compte):

19.2.2.1. premièrement, pour chaque part sociale de classe D, un montant égal au Rendement Prioritaire de Classe D

de celle-ci;

19.2.2.2. deuxièmement, pour les parts sociales de classe A, au total un montant égal au Capital Investi Total;
19.2.2.3. troisièmement, pour les parts sociales de classe A, au total un montant égal à un taux annuel composé cumulé

de rendement de 10% sur le Capital Investi Total (journalier, linéaire, sur une année de 365 jours) (moins tout rembour-
sement du Capital Investi Total sur les parts sociales de classe A ou tel qu’indiqué par l’associé de classe A);

19.2.2.4 quatrièmement, sur une base «pari passu», 50% aux parts sociales de classe B et 50% aux parts sociales de

classe A, jusqu’au moment où le montant pour les parts sociales de classe B en vertu du présent paragraphe sera égal à
20% de la somme du (a) montant alloué aux parts sociales de classe A en vertu de l’article 19.2.2.3. et (b) montant global
alloué en vertu du présent article 19.2.2.4; et

19.2.2.5. enfin, sur une base «pari passu», 20% aux parts sociales de classe B et 80% aux parts sociales de classe A.
19.2.3 aux fins des présents statuts, les termes suivants auront la signification suivante:

Valeur Ajustée de Classe D signifie le Capital Investi de classe D d’une part sociale de classe D augmenté du montant

des droits de distribution préférentiels cumulés de cette part sociale de classe D des
Périodes de classe D qui se sont accumulées (et, afin d’éviter tout doute, n’ont pas été
déclarées et/ou payées)

Capital Investi de Classe D signifie le Prix de Souscription de Classe D (de la part sociale de classe D concernée)

moins, afin d’éviter tout doute, tout remboursement de prime ou de capital en rapport
avec cette part sociale de classe D (dans tous les cas, tel que convenu)

59374

U X E M B O U R G

Période de Classe D

signifie une période d’un an (365 jours), commençant pour la première période le 18
février 2013 concernée et se terminant le 365

jour suivant et, pour toute autre période,

commençant le jour suivant directement le dernier jour de la période précédente et se
terminant le 365

jour suivant

Prix de Souscription de
Classe D

signifie le prix de souscription de la part sociale de classe D concernée (y compris toute
prime d’émission)

Investissement Total

signifie le montant global du capital investi apporté sur une base cumulée par l’associé
de classe A dans la Société, que ce soit par voie de souscription de parts sociales, titres
de créance ou autres titres émis par la Société, à l’exclusion toutefois du Prix de
Souscription de Classe D et de tout autre montant apporté relativement aux parts
sociales de classe D

Art. 20. Les associés peuvent décider de déclarer et de verser, toujours sous réserve des dispositions de l’article 19.2,

des acomptes sur dividendes sur la base des états financiers préparés par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant devant être distribué
ne peut être supérieur aux bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes devant être allouées à une réserve devant
être établie par la loi et étant également entendu que ces distributions ne peuvent être effectuées que conformément
aux dispositions de l’article 19.2.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Tout excédent de la Société lors de la liquidation sera alloué aux associés conformément à l’article 19.2.
Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée générale a adopté à l’unanimité ce qui suit:

Résolution unique

L’assemblée générale a décidé de restructurer le capital social émis de la Société par la création d’une nouvelle classe

de parts sociales, à savoir la classe D, et la détermination des droits et obligations de cette dernière, tel qu’énoncé dans
les modifications des statuts de la Société indiquées ci-dessous.

L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société à deux millions trois cent soixante et

un mille euros (2.361.000 EUR) par l’émission de, et d’émettre:

(i) quarante-six mille deux cent quatre-vingt-huit (46.298) nouvelles parts sociales de classe D (les «Nouvelles Parts

Sociales de classe D») d’une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR) chacune et pour un prix total d’émission de
deux millions deux cent quatre-vingt-huit (46.298) (le «Prix d’Émission de classe D») en échange d’un apport en nature
consistant en la cession et un apport de créances sur la Société détenues par le Souscripteur d’un montant total de deux
millions trois cent quatorze mille neuf cent dix euros et soixante-six centimes d’euro (2.314.910,66 EUR) (l’«Apport en
Nature de Classe D»).

À la suite de quoi, Stonefell Limited, ici représenté par Me Toinon Hoss, prénommée, en vertu d’une des procurations

dont mention ci-avant, a confirmé sa souscription aux Nouvelles Parts Sociales de classe D et le paiement en nature du
Prix d’Émission de classe D.

L’assemblée générale a reconnu le rapport du conseil de gérance de la Société sur l’évaluation de cet apport en nature

en date du 4 mars 2014, dont la conclusion est la suivante:

«Au vu de ce qui précède, le Conseil estime que l’Apport en Nature de Classe D concernant les 46.298 nouvelles

parts sociales de Classe D devant être émises, doit être évalué à 2.314.910,66 EUR et est au moins égal à l’émission et
au prix de souscription des 46.298 parts sociales de classe D devant être ainsi émises par la Société.»

L’assemblée générale a décidé d’approuver l’évaluation de l’Apport en Nature de Classe D et a également décidé

d’allouer un montant égal à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales de classe D ainsi émises au capital social de
la Société et le solde, à la prime d’émission librement distribuable (sous réserve des statuts modifiés).

La preuve de l’apport en nature et du paiement intégral du Prix d’Émission de Classe D a été montrée au notaire

soussigné.

(ii) quatre cent vingt-deux (422) nouvelles parts sociales de classe A (les «Nouvelles Parts Sociales de classe A») d’une

valeur nominale de cinquante euros (50 EUR) chacune et pour un prix total de souscription de vingt et un millions cent
vingt-deux mille cinq cent vingt-deux euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (21.122.522,97 EUR) (le «Prix d’Émission
de classe A») en échange d’un apport en nature consistant en la cession et l’apport de créances sur la Société détenues
par le Souscripteur d’un montant total de vingt et un millions cent vingt-deux mille cinq cent vingt-deux euros et quatre-
vingt-dix-sept centimes (21.122.522,97 EUR) (l’«Apport en Nature de Classe A»).

À la suite de quoi, Stonefell Limited, ici représenté par Me Toinon Hoss, prénommée, en vertu d’une des procurations

dont mention ci-avant, a confirmé sa souscription aux Nouvelles Parts Sociales de classe A et le paiement en nature du
Prix d’Émission de classe A.

59375

U X E M B O U R G

L’assemblée générale a reconnu le rapport du conseil de gérance de la Société sur l’évaluation de cet apport en nature

en date du 4 mars 2014. La conclusion dudit rapport est la suivante:

«Au vu de ce qui précède, rien n’a été porté à l’attention du Conseil qui pourrait laisser croire que la valeur de l’Apport

en Nature de Classe A concernant les 422 nouvelles parts sociales de classe A devant être émises n’est pas au moins
21.122.522,97 EUR (soit le prix de souscription et émission des 422 parts sociales de classe A devant être émises par la
Société).»

L’assemblée générale a décidé d’approuver l’évaluation de l’Apport en Nature et a également décidé d’allouer un

montant égal à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales de Classe A ainsi émises au capital social de la Société et
le solde, à la prime d’émission librement distribuable (sous réserve des statuts modifiés).

La preuve de l’apport en nature et du paiement intégral du Prix d’Émission a été montrée au notaire soussigné.
L’assemblée générale a ensuite décidé de modifier les articles 8, 19, 20 et 21 tels qu’énoncés dans l’ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de la résolution ci-dessus sont estimés à environ EUR 8.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des parties aux pré-

sentes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais et est suivi d’une traduction en langue française; à la demande des
mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les parties comparantes et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. HOSS, D. SPIVAK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2014. Relation: LAC/2014/10519. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Référence de publication: 2014037753/365.
(140043328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Southring 1 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 170.497.

Windhof, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038442/10.
(140044130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Athena Asset 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.129.

Il est à noter que la dénomination de l'actionnaire unique a changé comme suit au 18 décembre 2013:
GSG Athena S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Athena Asset 5 S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2014038585/15.
(140044732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aisa S.A. SPF

All Properties Ventures S.A.

Alphard S.A.

Athena Asset 5 S.à r.l.

Belfry Managing Partner S.à r.l.

Cofino Crans S.A.

Credit Suisse Specialised Investco (Luxembourg) S.A.

Fontauto International S.A.

Grumpy S.à r.l.

Mortirolo Investholding S.A.

Obika Holdings S.A.

OPS S.à r.l.

Orthomedix s.à r.l.

Pikata S.A.

Pointer s.àr.l.

Polcevera S.A.

Premier Investments S.à r.l.

Probel S.A.

Pro Emotion Sàrl

Project Investments S.A.

Quinlan Private South City Client Holdings S.à r.l.

RCS Management (Luxembourg) S. à r.l.

Ripli Holding S.A.

RivCore Amstel 2 Sàrl

RivCore Amstel 3 Sàrl

Rizdrink

Roermond Holding (No. 1) S.à r.l.

Roermond Holding (No. 2) S.à r.l.

Roermond Holding (No. 3) S.à r.l.

RO Investments S.A.

Ross Troine Autocars S.A.

Sàrl Rhena

Sculptor Holdings (EC)

S&H Holding S.A.

Sirius Holding S.à r.l.

Sofix S.A.

Southring 1 s.à r.l.

S.P.I. Aero S. à r.l.

Thebes Capital Holding S.à r.l.

Tinita 1 S.à r.l.

Trade Crédit Re Carré S.A.

WB Invest Sàrl

WSB 2 Grundstück S.A.