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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1236

15 mai 2014

SOMMAIRE

1492i Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59284

2 Aero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59284

Access Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59289

Accipiter Holdings (Luxembourg) . . . . . . .

59287

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59287

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59287

Activ'Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59328

Adeo Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59284

Aerium Aigle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59286

Aerium Hitech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59291

AGC & Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59292

Agristar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59286

Aicy International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59286

Akila Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59293

Aksion For Kids S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59292

Akston Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59293

All Consulting Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .

59294

Allseeds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59284

Alphacore International S.A. . . . . . . . . . . . .

59286

Anatole Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

59287

Annagab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59295

Annagab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59295

Bainbridge II Somerfield S.à r.l. . . . . . . . . .

59328

Black and Blue Wind S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

59286

Brit Overseas Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

59285

CB Richard Ellis SPE III Co-Invest 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59288

Distri Pizza S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59288

EMF II Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

59326

Energy2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59290

Europart Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59288

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent qua-

rantième (440.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . .

59289

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent tren-

te-huitième (438.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . .

59290

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent tren-

te-huitième (438.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . .

59291

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent tren-

te-neuvième (439.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . .

59293

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent tren-

te-neuvième (439.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . .

59292

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent tren-

te-septième (437.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . .

59294

Kidgam s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59287

KSL Lease . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59288

KWASA Prisma 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

59318

Logoline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59285

Luxgold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59285

SPI Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59282

SPI RE Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59282

Sunningdale Properties II S.A. . . . . . . . . . . .

59289

Syllus S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59282

Tankreederei I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59283

Techcom B.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59282

Telematica Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

59308

Tenderness S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59283

Treveria E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59283

Tusculanum SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59284

Val Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59283

Victida S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59282

WACO Projektmanagement A.G. . . . . . . .

59283

Xtreme Equipment Group . . . . . . . . . . . . . .

59291

59281

U X E M B O U R G

SPI Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 123.116.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038444/10.
(140043891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

SPI RE Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 146.813.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038445/10.
(140043892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Syllus S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 37.716.

Signature.

Référence de publication: 2014038449/10.
(140043778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Techcom B.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.941.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014038452/10.
(140043883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Victida S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.771.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014038487/14.
(140043594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59282

U X E M B O U R G

WACO Projektmanagement A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 113.579.

Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration prises en date du 24 février 2014

Les membres du Conseil d'Administration, délibérant valablement, décident de transférer le siège social de la Société

de L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,
avec effet au 1

mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

mars 2014.

WACO Projektmanagement A.G.

Référence de publication: 2014038496/14.
(140043950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Treveria E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 116.172.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038456/10.
(140043825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Tankreederei I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.033.

Signature.

Référence de publication: 2014038460/10.
(140044276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Tenderness S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 44.134.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014038461/10.
(140043661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Val Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.890.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 20/02/2014

Les administrateurs décident de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers le 111/115 Avenue

de Luxembourg, L-4940 Bascharage avec effet au 20 Février 2014.

Référence de publication: 2014038485/10.
(140044259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59283

U X E M B O U R G

Tusculanum SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 150.869.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038458/9.
(140043718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

1492i Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.280.

Un mandataire

Référence de publication: 2014038506/10.
(140043742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

2 Aero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 114.081.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038508/10.
(140044147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Adeo Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 74.223.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que le siège social de l'Administrateur délégué NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., société inscrite au numéro

RCS B 99746 est situé, suite à son transfert de siège du 16 décembre 2012, au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Pour ADEO MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2014038594/14.
(140044559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Allseeds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 154.405.

Les comptes consolidés d’Allseeds S.A. pour la période se terminant au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Référence de publication: 2014038576/11.
(140044461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

59284

U X E M B O U R G

Luxgold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 33.704.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 13 mars 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée LUXGOLD S.à r.l., avec siège social à L-4830 Rodange,
16, route de Longwy, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita Lecuit, juge, et liquidateur Maître Julie Zens, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Il a ordonné aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 4 avril 2014 au greffe de la sixième chambre

du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Julie Zens
Le liquidateur

Référence de publication: 2014038555/19.
(140044086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Logoline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 151, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 33.267.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 13 mars 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée Logoline, S.à r.l., avec siège social à L-4243 Esch-sur-
Alzette, 151, rue Jean-Pierre Michels, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita Lecuit, juge, et liquidateur Maître Julie Zens, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Il a ordonné aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 4 avril 2014 au greffe de la sixième chambre

du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Julie Zens
Le liquidateur

Référence de publication: 2014038554/19.
(140044091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Brit Overseas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 18.155,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.442.

Extrait de la décision prise par conseil de gérance en date du 28 février 2014 avec effet au 1

er

mars 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Brit Overseas Holdings S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014038642/16.
(140045081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

59285

U X E M B O U R G

Black and Blue Wind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.656.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire du 17 juin 2013 tenue extraordinairement le 20

novembre 2013:

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Mme Luisella MORESCHI, Mme Patricia

OSIEKA et Mme Frédérique VIGNERON ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited ayant
son siège social à Strovolou, 77, Strovolos center, Office 204 Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2019.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Pour BLACK AND BLEU WIND S.A.
Signature

Référence de publication: 2014038653/16.
(140045042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Aerium Aigle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 113.206.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038595/9.
(140045044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Aicy International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 37, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 68.660.

Signature.

Référence de publication: 2014038600/10.
(140044806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Agristar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5435 Oberdonven, 12, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 75.187.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038599/9.
(140044802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Alphacore International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 38.477.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014038614/10.
(140045031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

59286

U X E M B O U R G

Accipiter Holdings (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038562/9.
(140045060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.888.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038565/9.
(140044735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Kidgam s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 14, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 48.163.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 13 mars 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
KIDGAM SARL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
Le liquidateur

Référence de publication: 2014038552/17.
(140043753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Anatole Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 112.456.

Signature.

Référence de publication: 2014038618/10.
(140044744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.392.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038566/9.
(140044749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

59287

U X E M B O U R G

KSL Lease, Société à responsabilité limitée,

(anc. Distri Pizza S.àr.l).

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 144.684.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 13 mars 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée DISTRI PIZZA S.à r.l, avec siège social à L-4170 Esch-
sur-Alzette, 14, boulevard Kennedy.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita Lecuit, juge, et liquidateur Maître Julie Zens, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Il a ordonné aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 4 avril 2014 au greffe de la sixième chambre

du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Julie Zens
Le liquidateur

Référence de publication: 2014038553/20.
(140044100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Europart Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 33.180.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 13 mars 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
Le liquidateur

Référence de publication: 2014038549/17.
(140043752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

CB Richard Ellis SPE III Co-Invest 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.841.419,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.038.

Il résulte d'une lettre adressée à la Société que Madame Laurie Eleanor ROMANAK a démissionné de son mandat de

gérant de la Société avec effet au 31 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

CB Richard Ellis SPE III Co-Invest 1 S.à r.l.
Représentée par CBRE Global Investors Luxembourg S.à.r.l.,
Gérant
Daniel Laurencin / Eric Binon
Manager / Manager

Référence de publication: 2014038693/17.
(140044857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

59288

U X E M B O U R G

Sunningdale Properties II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 79.197.

Auszug aus der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 12. März 2014

Am 12. März 2014 hat die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft folgende Beschlüsse

gefasst:

- Ernennung von Herrn Abdulfatah A. ENAAMI, geboren am 10. Dezember 1963 in Tripolis, Libyen, mit beruflicher

Adresse in: Dat-Elemad Verwaltungskomplex, Turm Nummer 2, Tripolis, Libyen, als Verwaltungsratsmitglied der Ge-
sellschaft mit sofortiger Wirkung und dies bis zur ordentlichen Jahreshauptversammlung der Gesellschaft, welche im Jahre
2019 stattfinden wird;

- Ernennung von Herrn Patrick Leonardus Cornelis VAN DENZEN, geboren am 28. Februar 1971 in Geleen in den

Niederlanden, mit beruflicher Adresse in: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, als Verwaltungsratsmitglied der
Gesellschaft mit sofortiger Wirkung und dies bis zur ordentlichen Jahreshauptversammlung der Gesellschaft, welche im
Jahre 2019 stattfinden wird.

Somit ist der Verwaltungsrat der Gesellschaft wie folgt zusammengesetzt:
- Herr Pierre-Alexandre HUMBLOT, Verwaltungsratsmitglied
- Herr Abdulfatah A. ENAAMI, Verwaltungsratsmitglied
- Herr Patrick Leonardus Cornelis VAN DENZEN, Verwaltungsratsmitglied
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. März 2014.

SUNNINGDALE PROPERTIES II S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2014038446/26.
(140044056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Access Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.876.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ACCESS FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014038592/11.
(140044381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent quarantième (440.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 160.192.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent quarantième (440.) S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Ba-

chergaass, L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister unter B160192 sind

1. INNCONA Management S.ar.l, mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsregister

B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, als alleinige Kommanditistin.

59289

U X E M B O U R G

B. Hinterlegung der Geschäftsbücher
Die Geschäftsbücher der Gesellschaft werden beim Steuerbüro BSP Steuerberatung UG, Roonstraße 20, D-56068

Koblenz hinterlegt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen der Gesellschafterin TEMTEX Management S. A. und damit mit einer

Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.

Schengen, am 05.12.2012.

Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote
Kommanditist

Référence de publication: 2014038529/30.
(140043296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Energy2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.083.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 14 octobre 2013

- Madame Françoise DARCHE, employée privée, née le 4 janvier 1985 à Messancy (B) à Messancy et demeurant

professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommée comme Administrateur en remplacement
de Madame Corinne BITTERLICH. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Certifié sincère et conforme
Signatures

Référence de publication: 2014038762/13.
(140045099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent trente-huitième (438.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 160.190.

Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent trente-huitième (438.) S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue

Bachergaass, L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister unter B160190 sind

1. INNCONA Management S.ar.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gister B128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, als alleinige Kommanditistin.

Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft hat ein Stammkapital von 70.000 €.
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 31.12.2009 aufgelöst.
Die alleinige Kommanditistin, die TEMTEX Management S. A., kündigt hiermit die Gesellschaft zum 31.12.2009. Die

Gesellschaft wird rückwirkend auf den 31.12.2009 liquidiert.

C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S. A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim

Grote, bestellt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen der Gesellschafterin TEMTEX Management S. A. und damit mit einer

Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.

Schengen, am 05.12.2012.

Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote
Kommanditist

Référence de publication: 2014038530/30.
(140043311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

59290

U X E M B O U R G

Xtreme Equipment Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.988.

Il résulte des résolutions écrites des actionnaires de la Société en date du 25 février 2014 que Monsieur Tom Wood,

né le 19 décembre 1956 à Calgary, Canada, résidant au 9805, Katy Freeway, Suite 650, 77024 Houston, Texas, Etats-Unis
d'Amérique, a été nommé administrateur de la Société avec effet immédiat pour une période indéterminée.

Par conséquent, le conseil d'administration est maintenant composé comme suit:
- Dennis Bosje, comme administrateur de la Société;
- Valérie Fisson, comme administrateur de la Société;
- Richard Havinga, comme administrateur de la Société;
- Reginald W. Layden, comme administrateur de la Société;
- Matthew S. Porter, comme administrateur de la Société;
- Martin Ramirez, comme administrateur de la Société; et
- Tom Wood, comme administrateur de la Société.

Le 13 mars 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014038503/21.
(140043814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Aerium Hitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 113.363.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038596/9.
(140045046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent trente-huitième (438.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 160.190.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent trente-huitième (438.) S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue

Bachergaass, L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister unter B 160190 sind

1. INNCONA Management S.ar.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gister B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, als alleinige Kommanditistin.

Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Liquidation der Gesellschaft zum 31.12.2009 ist beendet.
Die Liquidation der Gesellschaft ist beendet. Die Gesellschaft wurde aufgelöst.
B. Hinterlegung der Geschäftsbücher
Die Geschäftsbücher der Gesellschaft werden beim Steuerbüro BSP Steuerberatung UG, Roonstraße 20, D-56068

Koblenz hinterlegt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen der Gesellschafterin TEMTEX Management S. A. und damit mit einer

Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.

59291

U X E M B O U R G

Schengen, am 05.12.2012.

Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote
Kommanditist

Référence de publication: 2014038531/30.
(140043312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Aksion For Kids S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.234,58.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 72.666.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que le siège social de l'Administrateur délégué NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., société inscrite au numéro

RCS B 99746 est situé, suite à son transfert de siège du 16 décembre 2012, au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Pour AKSION FOR KIDS S.A.

Référence de publication: 2014038604/15.
(140044557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

AGC & Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 83.183.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014038598/11.
(140044786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent trente-neuvième (439.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 160.191.

Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent trente-neuvième (439.) S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue

Bachergaass, L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister unter B160191 sind

1. INNCONA Management S.ar.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gister B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, als alleinige Kommanditistin.

Gesellschaft wird rückwirkend auf den 31.12.2009 liquidiert.

C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S. A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim

Grote, bestellt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen der Gesellschafterin TEMTEX Management S. A. und damit mit einer

Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.

59292

U X E M B O U R G

Schengen, am 05.12.2012.

Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote
Kommanditist

Référence de publication: 2014038532/30.
(140043298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Akila Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 64.632.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2013:

L'Assemblée Générale nomme:
- Monsieur Philippe FORIEL-DESTEZET, avec adresse professionnelle au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L - 1258 Lu-

xembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Jérôme FORIEL-DESTEZET, avec adresse privée au 6-10 rue de la Cure, Bâtiment C, F - 75016 Paris, aux

fonctions d'administrateur.

- Monsieur Christian FORIEL-DESTEZET, avec adresse privée au 89 rue Docteur Edmond Locard, F - 69005 Lyon,

aux fonctions d'administrateur;

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 sep-

tembre 2014.

L'Assemblée nomme aux fonctions de Réviseur d'Entreprise:
- DELOITTE S.A., Réviseur d'entreprises, 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2014.

AKILA FINANCE S.A.

Référence de publication: 2014038603/21.
(140044813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Akston Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 135.625.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que le siège social de l'Administrateur délégué NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., société inscrite au numéro

RCS B 99746 est situé, suite à son transfert de siège du 16 décembre 2012, au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Pour AKSTON CAPITAL S.A.

Référence de publication: 2014038605/15.
(140044556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent trente-neuvième (439.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 160.191.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der INNCONA S.àr.l. & Cíe. Quatre cent trente-neuvième (439.) S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue

Bachergaass, L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister unter B160191 sind

1. INNCONA Management S.àr.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gister B 128812,

59293

U X E M B O U R G

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, als alleinige Kommanditistin.

Koblenz hinterlegt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen der Gesellschafterin TEMTEX Management S. A. und damit mit einer

Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.

Schengen, am 05.12.2012.

Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote
Kommanditist

Référence de publication: 2014038533/30.
(140043299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

All Consulting Europe S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 83.386.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que le siège social de l'Administrateur délégué NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., société inscrite au numéro

RCS B 99746 est situé, suite à son transfert de siège du 16 décembre 2012, au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Pour ALL CONSULTING EUROPE S.A.

Référence de publication: 2014038608/15.
(140044555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent trente-septième (437.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 160.188.

Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent trente-septième (437.) S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue

Bachergaass, L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister unter B 160188 sind

1. INNCONA Management S.ar.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gisters B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, als alleinige Kommanditistin.

Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft hat ein Stammkapital von 71.500 €.
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 31.12.2009 aufgelöst.
Die alleinige Kommanditistin, die TEMTEX Management S. A., kündigt hiermit die Gesellschaft zum 31.12.2009. Die

Gesellschaft wird rückwirkend auf den 31.12.2009 liquidiert.

C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S. A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim

Grote, bestellt.

59294

U X E M B O U R G

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen der Gesellschafterin TEMTEX Management S. A. und damit mit einer

Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.

Schengen, am 05.12.2012.

Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote
Kommanditist

Référence de publication: 2014038534/30.
(140043306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Annagab S.A., Société Anonyme,

(anc. Annagab S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 183.454.

In the year two thousand and fourteen, the seventh day of March,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Annagab S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 183.454 and having
a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) (the Company). The Company was incorporated
on 7 January 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxem-
bourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of February 26, 2014, number 518. The articles
of association of the Company (the Articles) have not been amended since this date.

THERE APPEARED:

“Ring” International Holdings AG, a company with limited liability existing and organized under the laws of Austria,

having its statutory seat and registered office at Alserbachstrasse 14-16, Liechtenstein Palace, 1090 Wien, Austria, regis-
tered with the company register under number FN 225112 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Ms Aline Mertz, residing in B-Lahérie, 39, route de Motechet, Belgium,
by virtue of two power of attorneys under private seal given on 25 and 27 February 2014.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1.-)

each, representing one hundred percent (100 %) of the share capital of the Company, are duly represented at this meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the meeting is worded as follows:
1. increase of the share capital of the Company by an amount of eighteen thousand five hundred euros (EUR 18,500.-)

in order to bring the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each, to thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) by way of the issuance of eighteen thousand five hundred
(18,500) new shares of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;

2. subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by way of incorporation

of the distributable reserves of the Company (the Reserves);

3. decision to change the legal form of the Company from a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée) into a Luxembourg public limited liability company (société anonyme);

4. decision to change the name of the Company from “Annagab S.à r.l.” to “Annagab S.A.” and subsequent amendment

of article 1 of the Articles;

5. amendment and full restatement of the Articles in order to reflect the above items of the agenda;
6. acknowledgment of the resignation of the managers of the Company and decision to appoint the same as members

of the board of directors of the Company for a period of six (6) years;

7. appointment of the statutory auditor (commissaire) of the Company for a period of six (6) years;
8. amendment of the shareholders’ register of the Company to reflect the above items of the agenda with power and

authority given to any member of the board of directors of the Company, acting individually and severally, to proceed
on behalf of the Company to the necessary amendments to the shareholders’ register of the Company; and

9. miscellaneous.

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The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighteen thousand five

hundred euros (EUR 18,500.-) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered
form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) by way of the
issuance of eighteen thousand five hundred (18,500) new shares of the Company, having a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each.

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to eighteen thousand five hundred

(18,500) new shares of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to fully pay them up by
incorporating the Reserves to the share capital account of the Company in the amount of eighteen thousand five hundred
euro (EUR 18,500.-).

The availability of the above mentioned Reserves of the Company has been evidenced to the undersigned notary by

a balance sheet of the Company dated February 27, 2014 signed for approval by the board of managers of the Company
(the Balance Sheet).

The Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves, with effect as from the day of the present meeting, to change the legal form of the

Company from a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) to a Luxembourg public
limited liability company (société anonyme), without interruption of its legal personality.

The change of the legal form of the Company is made on the basis of a report in satisfaction of articles 26-1 and 31-1

of the Luxembourg law of 10 August 1915, as amended, and established by RSM Audit Luxemboug S.à r.l. acting as
independent auditor (réviseur d’entreprises) on March 5, 2014 (the Report).

The conclusion of this Report is the following:
“On the basis of controls as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the

value of the net assets of Annagab S.à r.l retained at the time of the transformation of Annagab S.à r.l. into a Luxembourg
“société anonyme” Annagab S.A., is less than the nominal value of the shares of Annagab S.à r.l (EUR 31.000).”

This Report will remain attached to the present deed.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from “Annagab S.à r.l.” to “Annagab S.A.” and

subsequently resolves to amend article 1 of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. Name. The name of the company is “Annagab S.A.” (the Company). The Company is a public company limited

by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).”

Fourth resolution

As a consequence of the above and in order to reflect the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend

and fully restate the Articles as follows and has thus requested the undersigned notary to enact the following amendment
and full restatement of the Articles:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Annagab S.A.” (the Company). The Company is a public company limited

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have

59296

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occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by thirty-one thousand (31,000)

shares, in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil

Code.

6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.

III. Management - Représentation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of

their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for re-appointment
at the expiry of their term of office. The General Meeting may decide to appoint one or several class A directors and
one or several class B directors.

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(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the notice,

which must be in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented, provided that if
the General Meeting has appointed one or several class A directors and one or several class B directors, at least one (1)
class A director and one (1) class B director votes in favour of the resolution. The chairman shall have a casting vote in
the event of a tied vote, except if the Board is composed of one or several class A directors and one or several class B
directors. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson, by all the directors present or
represented at the meeting, or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other
provided that any such meeting must be initiated from Luxembourg, be chaired by a director situated in Luxembourg and
the majority of the directors must be physically in Luxembourg. Participation by such means is deemed equivalent to
participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) In the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the resolutions,

circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held Board
meeting, and shall bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.

7.4. Représentation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signature of any two members of

board of directors, or (ii) if classes of members of the board of directors have been appointed by the General Meeting,
the joint signature of any class A member and any class B member of the board of directors.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to whom

special signatory powers have been delegated by the Board.

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Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an

additional shareholder; and

(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a

reference to that sole director, as appropriate.

8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

Art. 9. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the Company’s name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.

IV. Shareholders

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a General Meeting. The General Meeting has full powers to

adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company’s corporate object.

(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders

must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) General Meetings are held in Luxembourg at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) If a shareholder is not attending physically a General Meeting or cannot participate to such General Meeting by any

means of communication pursuant to clause 10.2(vi), such shareholder may grant written power of attorney to another
person (who need not be a shareholder), except to a Luxembourg resident person, in order to be represented at any
General Meeting.

(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company’s registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the

proportion of share capital represented.

(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole

shareholder, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by the officers, directors and statutory auditors to the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,

and documentary evidence of, the Company’s operations. The statutory auditors shall then prepare a report setting out
their proposals.

12.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 13. Auditors.
13.1. The Company’s operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
13.2. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés).

13.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires)/external auditors (réviseurs d’entre-

prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

14.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés), as ap-

plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company’s assets
and pay its liabilities.

15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by

fax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video

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conference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any nonwaivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Fifth resolution

As a consequence of the conversion of the Company into a public limited liability company (société anonyme), the

Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of Markus Lemmens as class A manager and Giuseppe Di
Modica and Abdelhakim Chagaar as class B managers of the Company and to appoint respectively the same as class A
director and as class B directors, for a period of six (6) years which will expire at the annual general meeting of the
Company to be held in 2020.

As from the date of the present deed, the Sole Shareholder acknowledges that the board of directors of the Company

is composed of the following persons:

- Markus Lemmens, class A director;
- Abdelhakim Chagaar, class B director; and
- Giuseppe Di Modica, class B director.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Comcolux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 58.545, as statu-
tory auditor (commissaire) of the Company with immediate effect for a period of six (6) years.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders’ register of the Company to reflect the above items of the

agenda with power and authority given to any member of the board of directors of the Company, acting individually and
severally, to proceed on behalf of the Company with the necessary amendments to the shareholders’ register of the
Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at four thousand one hundred euro (EUR 4,100).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the
same proxyholder, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le septième jour de mars,
par devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Annagab S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.454 et disposant d’un capital
social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la Société). La Société a été constituée le 7 janvier 2014 suivant
un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26 février 2014, numéro 518.
Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis cette date.

A COMPARU:

“Ring” International Holdings AG, une société à responsabilité limitée constituée et existante en vertu des lois de

l’Autriche, ayant son siège statutaire et siège social établis à Alserbachstrasse 14-16, Liechtenstein Palace, 1090 Vienne,
Autriche, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro FN 225112 (l’Associé Unique),

ici représentée par Madame Aline Mertz, demeurant à B-Lahérie, 39, route de Motechet, Belgique,
en vertu de deux procurations sous seing privé données les 25 et 27 février 2014.

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Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie

comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui auprès des
autorités d’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune, représentant cent pourcent (100 %) du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour, reproduits
ci-après;

II. que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. augmentation du capital social de la Société par un montant de dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500,-) afin

de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune, à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par le biais de l’émission de dix-huit mille cinq cents (18.500)
nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune;

2. souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que spécifié au point 1. ci-dessus par incorpo-

ration des réserves distribuables de la Société (les Réserves);

3. décision de changer la forme juridique de la Société d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise en une

société anonyme luxembourgeoise;

4. décision de changer le nom de la Société de “Annagab S.à r.l.” en “Annagab S.A.” et modification subséquente de

l’article 1 des Statuts;

5. modification et refonte complète des Statuts afin de refléter les points ci-dessus de l’ordre du jour;
6. reconnaissance de la démission des gérants de la Société et décision de nommer les mêmes en tant que membres

du conseil d’administration de la Société pour une période de six (6) ans;

7. nomination du commissaire de la Société pour une période de six (6) ans;
8. modification du registre des actionnaires de la Société pour refléter les points ci-dessus de l’ordre du jour avec

pouvoir et autorité donné à tout membre du conseil d’administration de la Société, agissant individuellement et solidai-
rement, de procéder pour le compte de la Société aux modifications nécessaires du registre des actionnaires de la Société;
et

9. divers.
L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de dix-huit mille cinq cents euros

(EUR 18.500,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune, à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par le biais de l’émission de dix-huit mille cinq
cents (18.500) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération du capital social de la Société comme

Souscription - Libération

Sur ce, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix-huit mille cinq cents (18.500)

nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune et les libérer intégralement
par l’incorporation des Réserves au compte de capital social de la Société pour un montant de dix-huit mille cinq cent
euro (EUR 18.500,-).

La disponibilité des Réserves de la Société susmentionnées a été prouvée au notaire instrumentant par un bilan de la

Société daté du 27 février 2014 signé pour approbation par le conseil de gérance de la Société (le Bilan).

Le Bilan, près signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

les besoins de l’enregistrement.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide, avec effet à compter de la date de la présente assemblée, de changer la forme juridique de

la Société d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise en une société anonyme luxembourgeoise, sans inter-
ruption de sa personnalité juridique.

Le changement de forme juridique de la Société est réalisé sur la base d’un rapport conformément aux articles 26-1

et 31-1 de la loi luxembourgeoise du 10 Août 1915, telle que modifiée, et établi par RSM Audit Luxembourg S.à r.l. agissant
en tant que réviseur d’entreprises le 5 mars 2014 (le Rapport).

La conclusion de ce Rapport est la suivante:

59302

U X E M B O U R G

“On the basis of controls as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the

Ce Rapport restera annexé au présent acte.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société de “Annagab S.à r.l.” en “Annagab S.A.” et décide subsé-

quemment de modifier l’article 1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 1

. Nom. Le nom de la société est “Annagab S.A.” (la Société). La Société est une société anonyme régie en

vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), et les présents statuts (les Statuts).”

Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède et afin de refléter les résolutions ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier et

refondre entièrement les Statuts comme suit et a donc requis le notaire instrumentant d’acter la modification et la refonte
intégrale des Statuts suivantes:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Annagab S.A." (la Société). La Société est une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toute société ou

entreprise sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s’y limiter,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

59303

U X E M B O U R G

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et un mille (31.000)

actions, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Un transfert d’actions s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valablement

datée et signée:

(v) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(vi) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembour-

geois.

6.5. Tout autre document établissant l’accord du cédant et du cessionnaire, valablement signé par les deux parties,

peut également être accepté par la Société comme preuve d’un transfert d’actions.

6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par le Conseil, composé d’au moins trois (3) membres. Les administrateurs ne doivent pas

nécessairement être des actionnaires.

(ii) L’Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
mandat. L’Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs
administrateurs de classe B.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l’Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée en tant qu'administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant

permanent qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est
soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour
son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la
Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social de référence.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un adminis-

trateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées Générales.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de

convocation, qui doit être au Luxembourg.

59304

U X E M B O U R G

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation.

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés,
étant entendu que si les associés ont nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs
de classe B, au moins un (1) administrateur de classe A et un (1) administrateur de classe B vote en faveur de la décision.
La voix du président est prépondérante en cas d’égalité des voix, sauf si le Conseil se compose d’un ou de plusieurs
administrateurs de classe A et d’un ou de plusieurs administrateurs de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion, ou
par le secrétaire (le cas échéant).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler à condition que cette réunion soit initiée à partir du Luxembourg, soit présidée par un administrateur
présent au Luxembourg et que la majorité des administrateurs soit physiquement présente au Luxembourg. La partici-
pation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et tenue.

(viii) En cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de celle-ci sont énoncées dans les résolutions, des

résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été
adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part aux délibérations relatives
à cette transaction. Un rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires lors de la
prochaine Assemblée Générale, avant tout vote sur une quelconque résolution.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes de deux membres

du conseil d’administration, ou (ii) si des classes de membres du conseil d’administration ont été nommées par l’Assemblée
Générale, les signatures conjointes d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe B du conseil d’admi-
nistration..

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction

d’un actionnaire supplémentaire; et

(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque

administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont interve-

nues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaires

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des Assemblées Générales. L’Assemblée Générale a les pouvoirs

les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

59305

U X E M B O U R G

(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil ou du/des commissaire

(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au Luxembourg, à l’heure et au lieu précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Si un actionnaire ne participe pas physiquement à une Assemblée Générale ou ne peut participer à cette Assemblée

Générale par tout moyen de communication conformément à la clause 10.2(vi), cet actionnaire peut donner une procu-
ration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être nécessairement un actionnaire), à l’exception d’un personne
résidente à Luxembourg, afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à l’assemblée de s’identifier, de s’entendre
et de se parler. La participation à l’assemblée par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à l’assemblée.

(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen des formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l’ordre du jour de l’assemblée et le texte des résolutions proposées. Pour
chaque résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter
contre ou de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant l’Assemblée Générale.
Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni
une abstention, sont considérés comme nuls.

(viii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale est convoquée
par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’assemblée, dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations indiquent la date et l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale ainsi que les résultats de la précédente Assemblée Générale. La seconde Assemblée Générale délibère vala-
blement quelle que soit la proportion du capital représenté. Aux deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet actionnaire unique; et

(iii) les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
dirigeants, administrateurs et commissaires envers la Société.

12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet aux commissaires un rapport sur les opérations

de la Société, ainsi que les pièces justificatives s’y rapportant. Les commissaires préparent ensuite un rapport exposant
leurs propositions.

12.4. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, quand la loi le

requiert.

59306

U X E M B O U R G

13.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d’entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint un montant égal à dix pour cent
(10 %) du capital social.

14.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) les commissaires ou les réviseurs d’entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport adressé au Conseil

qui doit vérifier si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être des actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s’il y en a un, est distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-

laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu par les actionnaires.

Cinquième résolution

En conséquence de la conversion de la Société en société anonyme, l’Associé Unique décide de prendre acte de la

démission de Markus Lemmens en tant que gérant de classe A et Giuseppe Di Modica et Abdelhakim Chagaar en tant
que gérants de classe B de la Société et de nommer respectivement les mêmes en tant qu'administrateur de classe A et
administrateurs classe B, pour une durée de six (6) ans qui expirera à l’assemblée générale annuelle de la Société qui se
tiendra en 2020.

A compter de la date du présent acte, l’Associé Unique prend acte que le conseil d’administration de la Société se

compose des personnes suivantes:

- Markus Lemmens, membre de classe A du conseil d’administration;
- Abdelhakim Chagaar, membre de classe B du conseil d’administration; et
- Giuseppe Di Modica, membre de classe B du conseil d’administration.

Sixième résolution

L’Associé unique décide de nommer Comcolux S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social établi

au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Re-

59307

U X E M B O U R G

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.545, en tant que commissaire de la Société
avec effet immédiat pour une durée de six (6) ans.

Septième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des actionnaires de la Société pour refléter les points ci-dessus de

l’ordre du jour avec pouvoir et autorité donné à tout membre du conseil d’administration de la Société, agissant indivi-
duellement et solidairement, de procéder pour le compte de la Société aux modifications nécessaires du registre des
actionnaires de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à quatre mille cent euros (EUR 4.100).

Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la

partie comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la demande du même
mandataire, en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec

nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: A. Mertz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 10 mars 2014. REM/2014/570. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 17 mars 2014.

Référence de publication: 2014038580/726.
(140044654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Telematica Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 185.189.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourth of March.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Eventail Holding S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, here represented by Ms. Peggy
Simon, private employee with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by
virtue of a proxy established on January 28, 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a “société à responsabilité limitée”:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments

59308

U X E M B O U R G

and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

It may further acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks licenses,

know-how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold,
license or sublicense those rights, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company
may think fit, and to subcontract the management, development, licensing and sublicensing of those rights, including any
patents, trademarks and licenses and to obtain and make any registration required in this respect. The Company can also
take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service marks, licenses, sublicenses,
know-how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and similar rights
against infringement, unauthorized use or violation by third parties. The Company can furthermore provide or cause to
provide know how, development consulting advice and operating services, promotion, representation and all operations
of such nature.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “Telematica Luxembourg S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital . The share capital is set at twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand, five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

59309

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The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders’ holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

59310

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Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

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Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

, 2014.

Subscription - Payment

All the twelve thousand, five hundred (12,500) shares have been subscribed by Eventail Holding S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at three (3).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:

- Category A managers:

* Ms. Yulia Nefedova, born on December 10

, 1979, in Moscow, Russia, having her address at 388 - 123, Leninsky

Prospekt, 119571 Moscow, Russia;

* Mr. Yuri Brusilovskiy, born on October 27

, 1974, in Omsk, Russia, having his address at 27-1-10, Chernomorsky

Bulvar, 119571 Moscow, Russia;

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- Category B manager:

* Mr. Marcel Stephany, born on September 4

, 1951, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having his

professional address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg;

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing entity and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing entity, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatre mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Eventail Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège

social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse
professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration établie sous
seing privé le 28 janvier 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

Elle pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d’option d’achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles, ainsi que tous autres droits industriels, commer-

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U X E M B O U R G

ciaux ou de propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences ou des sous-licences de ces
droits, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la
gestion et le développement de ces droits, incluant tous brevets, marques et licences et obtenir et faire tous enregistre-
ments requis à cet effet. La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets,
marques, licences, sous-licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles et autres droits industriels,
commerciaux ou de propriété intellectuelle, et droits similaires contre les violations, les utilisations non autorisées et les
violations par des tiers. La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d’un savoir-
faire, des services de conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représen-
tation et toutes opérations de cette nature.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Telematica Luxembourg S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

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Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite

59315

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ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

59316

U X E M B O U R G

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ont été souscrites par Eventail Holding S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200.-).

Décisions de l’associée unique

L’associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

- Gérants de catégorie A:

* Mme Yulia Nefedova, née le 10 décembre 1979, à Moscou, Russie, ayant son adresse au 388 - 123, Leninsky Prospekt,

119571 Moscou, Russie;

* M. Yuri Brusilovskiy, né le 27 octobre 1974, à Omsk, Russie, ayant son adresse au 27-1-10, Chernomorsky Bulvar,

119571 Moscou, Russie;

- Gérant de catégorie B:

* M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg;

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social de la Société au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

59317

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 06 mars 2014. Relation: ECH/2014/450. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014037856/525.
(140043255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

KWASA Prisma 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 185.194.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty first day of February.
Before, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

KWASA Prisma 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing and organised under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated 21 February 2014 and in the process of registration
with the Luxembourg Registry of Commerce and Companies (the Subscriber).

The Subscriber is here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee professionally

residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal;

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Subscriber and by the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

ARTICLES OF ASSOCIATION OF KWASA PRISMA 2 S.À R.L.

Section I. - Definitions

Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means the board of managers of the Company;
Class A Manager means a Manager with an A signatory power; and Class A Managers means all of them;
Class B Manager means a Manager with an B signatory power; and Class B Managers means all of them;
Companies Law means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means "KWASA Prisma 2 S.à r.l.";
General Meeting means a general meeting of the Shareholders; and General Meetings means any of them;
Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Shareholder means any person holding shares or to whom shares are transferred or issued from time to time (excluding

the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;

Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them;

Section II. - Articles of association

Art. 1. Name. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name

of "KWASA Prisma 2 S.à r.l.", governed by the present Articles and by the law of Luxembourg, and, in particular, the
Companies Law.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations and/or interests in all commercial, industrial, financial or other Luxembourg and foreign
companies or enterprises, in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,

59318

U X E M B O U R G

development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all of its assets.

Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial and real estate operations, which are directly or

indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

Shareholder or of the Shareholders taken in an extraordinary general meeting. It may be transferred within the boundaries
of the municipality by a resolution of the Board.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euros), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) Shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

Shareholder or the General Meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

Art. 7. Profit sharing. Each Share entitles the owner thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of Shares in existence.

Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.

Joint coowners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares. In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the

General Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is
required for a transfer of Shares among the Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Law will apply.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of the Shares shall take place by virtue of a resolution of and on the

terms and conditions to be decided upon by the sole Shareholder or the General Meeting. The quorum and majority
requirements applicable for amendments to the Articles shall be applied in accordance with article 15 of the Articles.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of a Shareholder will not terminate the Company.

Art. 12. Management. The Company is managed by several Managers who constitute the Board. Each Manager shall

be assigned either an A or a B signatory power. The Managers need not be Shareholders. The Managers are appointed,
revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by Shareholders owning more than half of the share
capital.

The General Meeting may at any time and without cause (ad nutum) dismiss and replace any Manager.
In dealing with third parties, the Managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the General Meeting fall within the power of the

Board.

59319

U X E M B O U R G

The Company shall be bound by the joint signatures of a Class A Manager and a Class B Manager.
Any Class A Manager and any Class B Manager may jointly sub-delegate their powers for specific tasks to one or several

ad hoc agents. The delegating Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the Board shall be adopted by the simple majority of the Managers present or represented. The

Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members (including at least one Class A Manager and
one Class B Manager) is present or represented at a meeting of the Board.

A chairman pro tempore of the Board (the Chairman) may be appointed by the Board for each Board meeting. The

Chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Chairman
pro tempore is appointed, by vote of the majority of the Managers present or represented at the meeting of the Board
(including at least one Class A Manager and one Class B Manager).

Written notice of any meeting of the Board will be given to all Managers, in writing or by telefax or electronic mail

(e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
A meeting of the Board can be convened by a Class A Manager and a Class B Manager. This notice may be waived if all
the Managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the Board.

A Manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another

Manager as his proxy. A manager may represent more than one manager. A Manager may also participate in a meeting
of the Board by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the Managers
taking part in the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a Manager in a meeting of the Board by
conference call, videoconference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be
a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the
Company.

The decisions of the Board will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be

signed by the Managers attending, or by the Chairman of the Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the
chairman or one Class A Manager and one Class B Manager.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing in which case the minutes shall

consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Manager. The date of such
circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular resolutions
is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of Manager. The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. General Meetings. An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholders can, instead of

being passed at General Meetings, be passed in writing by all the Shareholders. In this case, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the

General Meeting.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he/she/it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders owning

at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only be changed by una-
nimous vote of the Shareholders, subject to the provisions of the Companies Law.

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year (the

Financial Year).

Art. 17. Financial statements. At the end of each Financial Year, the Company's accounts are established and the Board

has to prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.

59320

U X E M B O U R G

(10%) of the Company's nominal share capital. The General Meeting shall determine how the remainder of the annual
net profits will be disposed of.

The Board may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Law, the Company

needs only to be audited by a statutory auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 (twenty-five) Share-
holders. An external auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by
article 69 (2) of the Luxembourg law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and the accounting
and annual accounts of undertakings does not apply.

In addition, a statutory auditor (commissaire aux comptes) or an external auditor (réviseur d'entreprises agréé) may

be appointed from time to time by the sole Shareholder or the General Meeting if it is deemed necessary.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Law for all matters for

which no specific provision is made in these Articles.

Subscription and Payment.

The Articles having thus been established, the Subscriber, represented as stated above, hereby declares that it sub-

scribes in cash to 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each
representing the total share capital of the Company, and having a subscription price of EUR 1 (one Euro) per share and
an aggregate subscription price of EUR 12,500.

All these shares have been fully paid up by the Subscriber by way of contribution in cash in an aggregate amount of

EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euros) paid by the Subscriber is from now on at the free disposal of the Company.

The contribution in cash is entirely allocated to the share capital of the Company.

Transitory Provisions

The Company's first financial year shall begin on the date hereof and it shall end on 31 December 2014.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole Shareholder has herewith adopted the following resolutions:
(a) The meeting resolves to set the number of managers of the company at 4 (four).
(b) The meeting resolves to appoint the following 4 (four) persons as managers of the Company for an unlimited period

of time and to qualify the appointed managers as either class A managers (the Class A Managers) or class B managers
(the Class B Managers):

(i) Mr Graeme Jenkins, banker, born in Glasgow, United Kingdom on 13 October 1977, whose professional address

is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, is appointed as Class A Manager;

(ii) Mr Daniel Bley, banker, born in Ettelbruck, Grand-Duchy of Luxembourg on 17 June 1979, whose professional

address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, is appointed as Class A Manager;

(iii) Mr Mohamad Hafiz Bin Kassim, employee, born in WP Kuala Lumpur, Malaysia on 13 May 1975, whose professional

address is at Level 22, EPF Building, Jalan Raja Laut, 50350 Kuala Lumpur, Malaysia, is appointed as Class B Manager; and

(iv) Mr Kamarulzaman Bin Hassan, employee, born in WP Kuala Lumpur, Malaysia on 25 September 1975, whose

professional address is at Level 22, EPF Building, Jalan Raja Laut, 50350 Kuala Lumpur, Malaysia, is appointed as Class B
Manager.

Luxembourg.

(d) The general meeting of shareholders resolved to set the number of approved statutory auditors at one (1) and

further resolved to elect the following as approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) for a period ending
at the next annual general meeting of shareholders:

PricewaterhouseCoopers, a société cooperative governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at

400, Route d’Esch, L-1471 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 65477.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the Subscriber, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the proxyholder
of the Subscriber, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

59321

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the Subscriber, the proxyholder of the Subscriber signed

together with me, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-unième jour du mois de février,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, au Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

KWASA Prisma 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et organisée sous les lois du Grand Duché de

Luxembourg, ayant son siège social sis a 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duché of Luxem-
bourg, constituée par un acte du présent notaire du 21 février 2014 et en cours d'enregistrement auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le Souscripteur).

Le Souscripteur est ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant pro-

fessionnellement à Esch/Alzette, au Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du Souscripteur et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le Souscripteur, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.

STATUTS DE KWASA PRISMA 2 S.À R.L.

Section I

èr

. - Définitions

Assemblées Générales désigne les assemblées générales des associés de la Société; et Assemblée Générale désigne

l’une d'entre elles;

Associé désigne une personne détenant des parts sociales ou au profit de laquelle des parts sociales sont cédées ou

émises à une date donnée (à l’exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts; et Associés désigne
chacun d'entre eux;

Conseil désigne le conseil de gérance de la Société;
Gérant de Catégorie A désigne un gérant ayant un pouvoir de signature A; et Gérants de Catégorie A désigne l’en-

semble d'entre eux;

Gérant de Catégorie B désigne un gérant ayant un pouvoir de signature B; et Gérants de Catégorie B désigne l’ensemble

d'entre eux;

Gérants désigne tous les membres du Conseil; et Gérant un membre du Conseil;
Loi de 1915 désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;
Parts Sociales désigne l’ensemble des Parts Sociales émises composant le capital social de la Société à une date donnée;

et Part Sociale désigne l’une d'entre elles;

Société désigne " KWASA PRISMA 2 S.à r.l.";
Statuts désigne les statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre.

Section II. - Statuts

Art. 1

. Nom. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "KWASA

PRISMA 2 S.à r.l.", régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, et notamment
par Loi de 1915.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations et/ou intérêts dans toutes sociétés, commerciales, industrielles,
financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

59322

U X E M B O U R G

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ces sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable a la réalisation des objets ci-

dessus décrits ou a l’un quelconque d’entre eux.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’Associé unique ou

des Associés prise lors d'une assemblée générale extraordinaire. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par
une décision du Conseil.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros)

représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l’Associé unique ou de l’Assemblée Générale conformément à l’article 15 des présents Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque Part Sociale donne droit à son propriétaire à une fraction, proportionnelle

au nombre des parts existantes, de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Dans l’hypothèse d'un Associé unique, les Parts Sociales détenues par l’Associé

unique sont librement cessibles.

En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’Assemblée Générale représentant au moins les trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de Parts Sociales entre Associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir des Parts Sociales au sein de son propre capital pour

autant que la Société dispose d'une réserve distribuable ou des fonds suffisants à cet effet.

L'acquisition et le transfert par la Société de Parts Sociales ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et con-

formément aux conditions qui seront décidées par l’Associé unique ou par l’Assemblée Générale. Les exigences de
quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en vertu de l’article 15 des Statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture

d'un Associé ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par plusieurs Gérants qui forment le Conseil. Chaque Gérant se verra attribuer

soit un pouvoir de signature A, soit un pouvoir de signature B. Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés. Les Gérants
sont désignés, révoqués et remplacés par l’Assemblée Générale, par une résolution adoptée par des Associés représentant
plus de la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et remplacer tout Gérant.
Vis-à-vis des tiers, les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en

toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la

compétence du Conseil.

La Société sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.
Tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B pourront conjointement déléguer leurs compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Les Gérants qui délèguent détermineront la responsa-
bilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

59323

U X E M B O U R G

Les décisions du Conseil seront prises à la majorité simple des voix des Gérants présents ou représentés.
Le Conseil peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres (dont au moins un

Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B) est présente ou représentée lors de la réunion du Conseil.

Un président pro tempore du Conseil (le Président) peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil.

Le Président, si un Président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le Président
pro tempore sera désigné par vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors du Conseil (dont au moins
un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B).

Notification par écrit de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les Gérants par écrit ou télécopie ou courriel

(e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du
Conseil pourra être convoquée par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Il est possible d'omettre
cette convocation si les Gérants sont présents ou représentés au Conseil et s'ils déclarent avoir été informés de l’ordre
du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre Gérant

comme son mandataire. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants. Tout Gérant peut participer à une réunion
du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication
permettant à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un Gérant
à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de
communication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et
la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les décisions du Conseil seront consignées dans un procès-verbal
qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les Gérants présents au Conseil, ou par le Président du Conseil,
si un Président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion. Tout extrait ou
copie de ce procès-verbal devra être signé par le Président ou par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire et

résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil sans
exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du Conseil tenue par
voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées Générales. Une Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout

autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l’Assemblée Générale.

D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions de l’Associé unique ou des Associés

pourront, au lieu d'être prises lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les Associés. Dans cette
hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et
chaque Associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des Associés, quorum et majorité. L'Associé unique assume tous les pouvoirs conférés à

l’Assemblée Générale.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il/elle possède ou représente.
En cas de pluralité d’Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises que de l’accord de la majorité en nombre des

Associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être changée
qu'avec l’accord unanime de tous les Associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année (L'Année Sociale).

Art. 17. Comptes annuels. A la fin de chaque Année Sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil devra dresser un

inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social. L'Assemblée Générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le Conseil pourra décider
de verser un dividende intérimaire.

59324

U X E M B O U R G

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés

ou non, nommés par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un réviseur
d'entreprises agréé doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant
le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas appli-
cable.

En outre, un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises agréé peut être nommé par l’Associé unique ou

par l’Assemblée Générale, si ceux-ci le jugent nécessaire.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été établis, le Souscripteur, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare souscrire en numéraire

aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, représentant
l’intégralité du capital social total de la Société, et ayant un prix de souscription de 1 EUR (un Euro) par part sociale et
un prix de souscription total de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros).

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par le Souscripteur au moyen d'apports en numéraire d'un

montant total de 12.500 EUR (douze mille cinq cents), de telle sorte que le montant de 12.500 EUR (douze mille cinq
cents Euro) versé par le Souscripteur se trouve dès lors à la libre disposition de la Société.

L'apport en numéraire est intégralement alloué au compte capital social de la Société.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence à la date de ce jour et prend fin le 31 décembre 2014.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la société, l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
(a) L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants de la Société à 4 (quatre).
(b) L'assemblée décide de nommer les 4 (quatre) personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée

indéterminée et de conférer aux gérants nommés soit le titre de gérant de catégorie A (les Gérants de Catégorie A),
soit le titre de gérant de catégorie B (les Gérants de Catégorie B):

(i) M. Graeme Jenkins, banquier, né à Glasgow, Royaume-Uni, le 13 octobre 1977, dont l’adresse professionnelle est

au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé Gérant de Catégorie
A;

(ii) M. Daniel Bley, banquier, né à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 juin 1979, dont l’adresse profes-

sionnelle est au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé Gérant
de Catégorie A;

(iii) M. Mohamad Hafiz Bin Kassim, employé, né à WP Kuala Lumpur, Malaisie, le 13 mai 1975, dont l’adresse profes-

sionnelle est 22

ème

étage, EPF Building, Jalan Raja Laut, 50350 Kuala Lumpur, Malaisie, est nommé Gérant de Catégorie

B; et

(iv) M. Kamarulzaman Bin Hassan, employé, né à WP Kuala Lumpur, Malaisie, le 25 septembre 1975, dont l’adresse

professionnelle est au 22

ème

étage, EPF Building, Jalan Raja Laut, 50350 Kuala Lumpur, Malaisie, est nommé Gérant de

Catégorie B.

(c) L'assemblée décide d'établir le siège social de la société au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
(d) L’assemblée décide de fixer à un (1) le nombre de réviseur d’entreprises agréé et a décidé d’élire l’entité suivante

comme réviseur d’entreprises agréé pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société:

PricewaterhouseCoopers, une société coopérative régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 400,

Route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 65477.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire du Souscripteur l’a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.

59325

U X E M B O U R G

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du Souscripteur, le mandataire du Souscripteur a signé

le présent acte original avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 février 2014. Relation: EAC/2014/3010. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014037621/437.
(140043379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

EMF II Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.696.

In the year two thousand and fourteen.
On the sixth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "EMF II Luxembourg S.A.", qualifying

as a securitisation company (“société de titrisation”) within the meaning of the Luxembourg act dated March 22, 2004
relating to securitisation, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B number 137696, incorporated by deed of the undersigned notary on March 20, 2008, published
in the Mémorial C number 1109 of May 6, 2008 (the “Company”).

The corporate capital amounts to thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten (310)

ordinary shares in registered form with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The meeting is presided by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

as secretary.

The meeting elects Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, as

scrutineer.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the sole shareholder represented as well as the number of shares held by it is indicated on an attendance list,

which after having been checked and signed by the proxy holder of the represented shareholder and the undersigned
notary, shall be kept at the latter’s office.

The proxy of the represented shareholder, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the

undersigned notary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads as follows:

Agenda:

1. Resolution to dissolve the Company and to liquidate its assets.
2. Appointment of the private limited company "FSS Luxembourg I S.à r.l.", with registered office at L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 140343, as liquidator with the broadest
power mentioned in the articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915, concerning commercial companies,
without being obliged to ask for the authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by
law.

3. Discharge to the directors and to the approved statutory auditor for the performance of their respective mandates.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting:

First resolution

The meeting decides to dissolve the Company and to liquidate its assets.

Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator of the Company:
the private limited company "FSS Luxembourg I S.à r.l.", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 140343.

59326

U X E M B O U R G

The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, in particular all the powers provided for by

articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915, concerning commercial companies, without being obliged
to ask for the authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

Third resolution

The meeting gives full discharge to the directors of the category A of the Company, namely Mr. Jean-Christophe

DAUPHIN, chairman of the board of directors, Mr. Vincent COINTEPAS and Mr. Georges SCHEUER, to the director
of the category B of the Company, namely Mr. Michel JADOT, and to the approved statutory auditor of the Company,
namely the public limited company "ERNST & YOUNG", for the performance of their respective mandates.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 1,150.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

attorney the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same attorney, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze.
Le six mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ESF Luxembourg S.A.", ayant la qualité de société de

titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation, ayant son siège à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 137696, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 20 mars 2008, publié au Mémorial C numéro 1109 du 6 mai 2008 (la «Société»).

Le capital social s’élève à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions ordinaires

sous forme nominative d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

Le président désigne Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, comme secrétaire L'assemblée choisit Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle
à Junglinster, 3, route de Luxembourg comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
L’actionnaire unique représenté à l’assemblée et le nombre d'actions possédé par lui a été porté sur une liste de

présence, laquelle, contrôlée et signée par le mandataire de l’actionnaire unique représenté, et par le notaire instrumen-
tant, sera conservée à l’étude de celui-ci.

La procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée au présent acte lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

Ordre du jour:

1. Résolution de dissoudre la Société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de la société à responsabilité limitée "FSS Luxembourg I S.à r.l.", avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 140343, comme liquidateur avec les pou-
voirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, sans être
obligé de demander l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi.

3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises agréé pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes:

59327

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société et de liquider ses avoirs.

Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la Société:
"FSS Luxembourg I S.à r.l.", société à responsabilité limitée, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 140343.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans être obligé de demander l’autorisation
de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi.

Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la catégorie A de la Société, à savoir Monsieur

Jean-Christophe DAUPHIN, président du conseil d’administration, Monsieur Vincent COINTEPAS et Monsieur Georges
SCHEUER, à l’administrateur de catégorie B de la Société, à savoir Monsieur Michel JADOT, et au réviseur d’entreprises
agréé de la Société, à savoir la société anonyme "ERNST & YOUNG", pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.150,- EUR

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2014. Relation GRE/2014/967. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 13 mars 2014.

Référence de publication: 2014038158/130.
(140043824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Activ'Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 66.828.

Pour ACTIV'INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2014038593/11.
(140044372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Bainbridge II Somerfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 148.225.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038633/9.
(140045045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

59328

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1492i Investments

2 Aero S.A.

Access Fund

Accipiter Holdings (Luxembourg)

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III

Activ'Invest S.A.

Adeo Management S.A.

Aerium Aigle S.à r.l.

Aerium Hitech S.à r.l.

AGC & Partners S.à r.l.

Agristar S.à r.l.

Aicy International S.A.

Akila Finance S.A.

Aksion For Kids S.A.

Akston Capital S.A.

All Consulting Europe S.A.

Allseeds S.A.

Alphacore International S.A.

Anatole Investments S.à r.l.

Annagab S.A.

Annagab S.à r.l.

Bainbridge II Somerfield S.à r.l.

Black and Blue Wind S.A.

Brit Overseas Holdings S.à r.l.

CB Richard Ellis SPE III Co-Invest 1 S.à r.l.

Distri Pizza S.àr.l

EMF II Luxembourg S.A.

Energy2 S.A.

Europart Sàrl

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent quarantième (440.) S.e.c.s.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent trente-huitième (438.) S.e.c.s.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent trente-neuvième (439.) S.e.c.s.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent trente-septième (437.) S.e.c.s.

Kidgam s.à r.l.

KSL Lease

KWASA Prisma 2 S.à r.l.

Logoline S.à r.l.

Luxgold S.à r.l.

SPI Group Sàrl

SPI RE Holdings S.à r.l.

Sunningdale Properties II S.A.

Syllus S.A. Holding

Tankreederei I S.A.

Techcom B.E. S.A.

Telematica Luxembourg S.à r.l.

Tenderness S.A., SPF

Treveria E S.à r.l.

Tusculanum SPF

Val Participations S.A.

Victida S.àr.l.

WACO Projektmanagement A.G.

Xtreme Equipment Group