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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1238

15 mai 2014

SOMMAIRE

1875 International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59424

A2MF Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59388

Athena Asset 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59378

AXA Private Debt III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

59405

Barclays Lamorak Investments S.à r.l. . . .

59392

Bikbergen, Barge S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . .

59423

Calimax 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59386

Call Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59407

Cavallo Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59409

Football Club Amilcar Cabral - Association

Luso Capverdiènne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59403

K2 Forte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59421

KARGILE FINANCE S.à R.L., société de

gestion de patrimoine familial (SPF) . . . .

59381

Krystal Star S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59380

Lecomte Frères Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59378

LRP VI Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .

59378

Lubesa SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59378

Lucidum International S.A. . . . . . . . . . . . . .

59379

Maison de la Tour Property S.A. . . . . . . . . .

59382

Managing Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

59380

Mars Propco 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59379

Mars Propco 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59379

Mars Propco 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59380

Mars Propco 18 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59380

Mars Propco 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59381

Mars Propco 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59424

Mars Propco 21 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59424

Mars Propco 23 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59382

Mars Propco 24 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59382

Mars Propco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59381

Mars Propco 33 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59383

Mars Propco 38 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59383

Mars Propco 39 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59384

Mars Propco 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59384

Menolly Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

59424

Menolly Investments 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

59423

Menolly Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

59381

Mj Coiffure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59382

M-Square Management S.à.r.l. . . . . . . . . . .

59379

MSRESS III Investment Management S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59383

MYro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59385

New Luxcompta s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59385

OneBewe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59385

Paledora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59384

Penny Financial Services S.A. . . . . . . . . . . .

59413

Perez Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59384

Perspectives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59385

Proprio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59383

Thermos Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59385

59377

U X E M B O U R G

Lecomte Frères Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1354 Luxembourg, 10, allée du Carmel.

R.C.S. Luxembourg B 73.118.

Windhof, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038280/10.
(140044134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

LRP VI Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.869.

Extrait des résolutions du Conseil de gérance

En date du 13 mars 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15 avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants B suivant avec effet

immédiat:

Hille-Paul SCHUT, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Neela GUNGAPERSAD, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Sophie ZINTZEN
Mandataire

Référence de publication: 2014038290/19.
(140043669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Lubesa SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 82.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014038293/10.
(140043772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Athena Asset 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.128.

Il est à noter que la dénomination de l'actionnaire unique a changé comme suit au 18 décembre 2013:
GSG Athena S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Athena Asset 4 S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2014038584/15.
(140044733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

59378

U X E M B O U R G

Lucidum International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 119.040.

Signature.

Référence de publication: 2014038294/10.
(140043779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

M-Square Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 111.507.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014038296/10.
(140043844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Mars Propco 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.307.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 4 Mars 2014 que:
- Monsieur Alex GILLETTE a démissionné de son mandat de gérant;
- Monsieur Cameron MACDOUGALL ayant pour adresse professionnelle 1345 Avenue of the Americas, New York

10105, USA, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 Mars 2014.

Pour extrait conforme
Tomas Lichy
Company Director

Référence de publication: 2014038305/17.
(140044062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Mars Propco 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.308.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 4 Mars 2014 que;
- Monsieur Alex GILLETTE a démissionné de son mandat de gérant;
- Monsieur Cameron MACDOUGALL ayant pour adresse professionnelle 1345 Avenue of the Americas, New York

10105, USA, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 Mars 2014.

Pour extrait conforme
Tomas Lichy
Company Director

Référence de publication: 2014038306/17.
(140044061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59379

U X E M B O U R G

Managing Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 100.663.

Signature.

Référence de publication: 2014038297/10.
(140043737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Krystal Star S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 162.282.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038260/10.
(140044189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Mars Propco 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.309.

EXTRAIT

10105, USA, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 Mars 2014.

Pour extrait conforme
Tomas Lichy
Company Director

Référence de publication: 2014038307/17.
(140044060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Mars Propco 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.460.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.310.

EXTRAIT

10105, USA, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 Mars 2014.

Pour extrait conforme
Tomas Lichy
Company Director

Référence de publication: 2014038308/17.
(140044156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59380

U X E M B O U R G

KARGILE FINANCE S.à R.L., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société à responsabilité

limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038262/10.
(140043861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Menolly Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.732.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014038322/10.
(140043577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Mars Propco 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.311.

EXTRAIT

10105, USA, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 Mars 2014.

Pour extrait conforme
Tomas Lichy
Company Director

Référence de publication: 2014038309/17.
(140044155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Mars Propco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.293.

EXTRAIT

10105, USA, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 Mars 2014.

Pour extrait conforme
Tomas Lichy
Company Director

Référence de publication: 2014038310/17.
(140043999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59381

U X E M B O U R G

Mars Propco 23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.319.

EXTRAIT

10105, USA, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 Mars 2014.

Pour extrait conforme
Tomas Lichy
Company Director

Référence de publication: 2014038314/17.
(140044151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Mars Propco 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.320.

EXTRAIT

10105, USA, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 Mars 2014.

Pour extrait conforme
Tomas Lichy
Company Director

Référence de publication: 2014038315/17.
(140044150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Mj Coiffure, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 12, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 174.520.

Windhof, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038327/10.
(140044133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Maison de la Tour Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.954.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAISON DE LA TOUR PROPERTY S.A.

Référence de publication: 2014038331/10.
(140044194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59382

U X E M B O U R G

Mars Propco 33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.329.

EXTRAIT

10105, USA, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 Mars 2014.

Pour extrait conforme
Tomas Lichy
Company Director

Référence de publication: 2014038316/17.
(140044149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Mars Propco 38 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.438.275,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.334.

EXTRAIT

10105, USA, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 Mars 2014.

Pour extrait conforme
Tomas Lichy
Company Director

Référence de publication: 2014038317/17.
(140044221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

MSRESS III Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.039.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marcus WOLSFELD.

Référence de publication: 2014038342/10.
(140044045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Proprio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 85.960.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014038375/10.
(140043840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59383

U X E M B O U R G

Mars Propco 39 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.335.

EXTRAIT

10105, USA, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 Mars 2014.

Pour extrait conforme
Tomas Lichy
Company Director

Référence de publication: 2014038318/17.
(140044220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Mars Propco 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.295.

EXTRAIT

10105, USA, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 Mars 2014.

Pour extrait conforme
Tomas Lichy
Company Director

Référence de publication: 2014038319/17.
(140043998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Paledora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.477.

Signature.

Référence de publication: 2014038377/10.
(140043911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Perez Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 157.034.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014038381/10.
(140043848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59384

U X E M B O U R G

MYro S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.243.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014038345/13.
(140043683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

New Luxcompta s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 164.543.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038358/9.
(140044166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

OneBewe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, 10, Zone Industrielle Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 171.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038368/9.
(140043797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Perspectives, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 164.426.

Signature.

Référence de publication: 2014038382/10.
(140043774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Thermos Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.315.

Les comptes annuels de la Société pour la période du 22 octobre 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Malcom Wilson
Mandataire

Référence de publication: 2014038454/13.
(140043584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59385

U X E M B O U R G

Calimax 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 178.198.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of the month of February.
Before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

AXA LBO FUND V CORE FCPR, a fonds commun de placement à risque represented by ARDIAN France, a company

governed by French Law, having its registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, and registered with the
Register of Commerce and Companies of Paris under number 403 201 882 RCS Paris (the “Sole Shareholder”), being
the sole shareholder of Calimax 1 S.A. (the “Company”), a société anonyme with registered office at 24, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary dated 20 June 2013, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 13 August 2013, N° 1960, and registered with the
Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 178.198.

The articles of association of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary

on 23 September 2013 published in the Mémorial on 8 November 2013, N° 2798.

The Sole Shareholder is here represented by Mrs Sophie WEGMANN, lawyer, residing professionally in Luxembourg

pursuant to a proxy under private seal (which shall remain annexed to the presented deed to be registered therewith).

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all five hundred twenty-two million two hundred forty-eight thousand four hundred

sixty (522,248,460) shares of different classes in issue in the Company.

2. The Sole Shareholder hereby takes decisions on the following item:

Agenda

Amendment of (i) the first sentence of the 9

paragraph of article 15 and (ii) the second paragraph of article 16 of

the articles of association of the Company, to specify the allocation and payment of dividend declarations, share premium
account distributions and liquidation proceeds payments among the different classes of shares, so as to read as follows:

- first sentence of the 9

paragraph of article 15:

“In the event of a dividend declaration, share premium account distribution or liquidation proceeds payment upon

dissolution of the Company in accordance with Article 16 below, such dividend, share premium account distribution or
liquidation proceeds payment upon dissolution of the Company in accordance with Article 16 below shall be allocated
and paid as follows:”

- second paragraph of article 16:
“Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be allocated and paid to

the holders of Shares in the Company in the proportion as set out in Article 15, last paragraph of the present articles of
incorporation.”

After the foregoing was approved by the appearing party, the following resolution was passed;

First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend (i) the first sentence of the ninth paragraph of article 15 of the Company's

articles of association, so as to be read as follows:

Art. 15. first sentence of the 9

paragraphe. “In the event of a dividend declaration, share premium account distri-

bution or liquidation proceeds payment upon dissolution of the Company in accordance with Article 16 below, such
dividend, share premium account distribution or liquidation proceeds payment upon dissolution of the Company in ac-
cordance with Article 16 below shall be allocated and paid as follows:”

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend (ii) the second paragraph of article 16 of the Company's articles of association,

so as to read as follows:

Art. 16. 2

paragraphe. “Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall

be allocated and paid to the holders of Shares in the Company in the proportion as set out in Article 15, last paragraph
of the present articles of incorporation.”

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at nine hundred Euro (EUR 900,- EUR).

59386

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes, the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le septième jour du mois de février.
Par devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

AXA LBO FUND V CORE FCPR, un fonds commun de placement à risque représenté par ARDIAN France, une

société régie par le droit français, ayant son siège social au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 403 201 882 RCS Paris (l’«Actionnaire Unique»), étant
l’actionnaire unique de Calimax 1 S.A. (la «Société»), une société anonyme dont le siège social est situé au 24, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné le 20 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 13 août 2013, N° 1960, et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.198.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné le 23 septembre 2013,

publié au the Mémorial du 8 novembre 2013, N° 2798.

L’Actionnaire Unique est représenté par Mme Sophie WEGMANN, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé (laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement).

L’Actionnaire Unique a déclaré et demandé au notaire d’acter ce qui suit:
1. L’Actionnaire Unique détient toutes les cinq cent vingt-deux millions deux cent quarante-huit mille quatre cent

soixante (522.248.460) actions de différentes classes émises dans la Société.

2. L’Actionnaire Unique prend par la présente des décisions sur le point suivant:

Ordre du jour

Modification (i) de la première phrase du 9

ème

paragraphe de l’article 15 et (ii) du second paragraphe de l’article 16

des statuts de la Société, afin de spécifier l’allocation et le paiement de dividendes, les distributions du compte de prime
et les paiements du solde de liquidation parmi les différentes classes d’actions comme suit:

- première phrase du 9

ème

paragraphe de l’article 15:

«Dans le cas, où un dividende est déclaré, d’une distribution du compte de prime ou du paiement du solde de liquidation

suite à la dissolution de la Société conformément à l’article 16 ci-dessous, le dividende, la distribution du compte de prime
ou le paiement du solde de liquidation suite à la dissolution de la Société conformément à l’Article 16 ci-dessous sera
alloué et payé comme suit:»

- second paragraphe de l’article 16:
«Une fois que toutes les dettes, charges et frais de la liquidation seront couverts, le solde éventuel sera alloué et versé

aux porteurs d’Actions de la Société dans la proportion décrite à l’Article 15, dernier paragraphe des présents statuts.»

Après approbation de ce qui précède par la partie comparante, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de modifier (i) la première phrase du neuvième paragraphe de l’article 15 comme suit:

Art. 15. première phrase du neuvième 9. «Dans le cas, où un dividende est déclaré, d’une distribution du compte de

prime ou du paiement du solde de liquidation suite à la dissolution de la Société conformément à l’article 16 ci-dessous,
le dividende, la distribution du compte de prime ou le paiement du solde de liquidation suite à la dissolution de la Société
conformément à l’Article 16 ci-dessous sera alloué et payé comme suit:»

Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de modifier (ii) le second paragraphe de l’article 16 des statuts de la Société comme

suit:

Art. 16. deuxième paragraphe. «Une fois que toutes les dettes, charges et frais de la liquidation seront couverts, le

solde éventuel sera alloué et versé aux porteurs d’Actions de la Société dans la proportion décrite à l’Article 15, dernier
paragraphe des présents statuts.»

Après approbation de ce qui précède par la partie comparante, les résolutions suivantes ont été prises:

59387

U X E M B O U R G

Dépenses

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés à neuf

cents euros (EUR 900.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en français; à la demande de la même partie compa-
rante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. WEGMANN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 février 2014. Relation: DIE/2014/1793. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038087/119.
(140043912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

A2MF Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.648.

In the year two thousand thirteen, on the thirty-first day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,
acting as proxyholder of Mr. Loic FERY, Managing Partner, born on 15

March 1974 in Nancy (France), residing at 1,

Grosvenor Place, GBSW1X 7JH London (United Kingdom), by virtue of proxy given under private seal on 20

December

2013.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (“the Sole Shareholder”) of “A2MF Capital”,

having its registered office in L-1528 Luxembourg, 2, Boulevard de la Foire (the "Company"), incorporated by a deed of
Maître Henri HELLINCKS, notary residing in Luxembourg, on April 15

, 2011, published in the Memorial C, Recueil

des Sociétés et Associations n° 1491 on July 6

, 2011,

registered with the Trade and Companies’s register of Luxembourg under section B number 160.648.
The Sole Shareholder, represented as aforesaid and representing the share capital, has requested the undersigned

notary to pass the following resolutions as follows:

First resolution:

The Sole Shareholder resolved to create ten (10) categories of shares and to convert the five hundred (500) existing

shares with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each, divided into:

- fifty (50) Class A Shares;
- fifty (50) Class B Shares;
- fifty (50) Class C Shares;
- fifty (50) Class D Shares;
- fifty (50) Class E Shares;
- fifty (50) Class F Shares;
- fifty (50) Class G Shares;
- fifty (50) Class H Shares;
- fifty (50) Class I Shares; and
- fifty (50) Class J Shares.

Second resolution:

Following the aforesaid resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of incorporation,

which will from now on be read as follows:

59388

U X E M B O U R G

" Art. 6. The corporate capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided

into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each, divided into:

Articles or by the law of 10

August 1915 on commercial companies.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire classes of Shares

provided however that the Company may not at any time cancel the Class A Shares. In the case of cancellations of classes
of Shares such cancellations of Shares shall be made in the following order:

- Class J Shares;
- Class I Shares;
- Class H Shares;
- Class G Shares;
- Class F Shares;
- Class E Shares;
- Class D Shares;
- Class C Shares; and
- Class B Shares.
In the event of a reduction of share capital through the cancellation of any class of Shares (in the order provided for

above), each such class of Shares entitles the holder(s) thereof (pro rata to its/their holding in such class of Shares) to
such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the sole director or in case of plurality of directors,
the board of directors and approved by the general meeting, and the holders of Shares of the cancelled class of Shares
shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class
of Shares held by them and cancelled.

Upon the cancellation of the Shares of the relevant class of Shares, the Cancellation Value Per Share will become due

and payable by the Company.

The Company’s subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the general meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in these articles.

In addition to the issued share capital, there may be set a share premium account into which any share premium paid

on any Share in addition to its nominal value is transferred. The share premium account may be distributed to the partner
(s) in proportion to the shareholdings in the Company upon decision by the general meeting.”

Third resolution:

The meeting resolved to increase the share capital up to one hundred thirty-seven thousand five hundred euros

(137.500, - EUR) to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (12,500, - EUR) represented
by five hundred (500) shares with a nominal value of twentyfive euros (25, - EUR) each, to one hundred and fifty thousand
euros (150,000, - EUR) by the creation and issue of five thousand five hundred (5,500) new shares with a nominal value
of twenty-five euros (25, - EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription and payment:

The five thousand five hundred (5,500) newly issued shares have been subscribed by the Sole Shareholder, represented

as aforesaid, and fully paid-up by incorporation of the result brought forward on October 1

, 2013, as has been proved

at the undersigned notary by a financial position as at October 1

, 2013.

Fourth resolution:

The general meeting decides to modify the first and the second paragraph of article 6 of article of incorporation of

the Company as follows:

59389

U X E M B O U R G

Art. 6. The corporate capital of the company is fixed at one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000.-) divided into

six thousand (6,000) shares with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each, divided into:

- Six hundred (600) Class A Shares;
- Six hundred (600) Class B Shares;
- Six hundred (600) Class C Shares;
- Six hundred (600) Class D Shares;
- Six hundred (600) Class E Shares;
- Six hundred (600) Class F Shares;
- Six hundred (600) Class G Shares;
- Six hundred (600) Class H Shares;
- Six hundred (600) Class I Shares; and
- Six hundred (600) Class J Shares.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately one thousand five hundred ninety-two euro (EUR 1,592.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Loic FERY, Managing Partner, né le 15 mars 1974 à Nancy (France),

demeurant à 1, Grosvenor Place, GB-SW1X 7JH London (Royaume Uni), en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé en date du 20 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, est le seul et unique associé («l’Associée Unique») de la société à

responsabilité limitée «A2MF Capital», avec siège social à L-1528 Luxembourg, 2, Boulevard de la Foire (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 avril 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1491 le 6 juillet 2011,

immatriculée près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 160.648.
L’Associé Unique, représentant le capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’Associé Unique décide de créer dix (10) catégories de parts sociales et de convertir les cinq cents (500) parts sociales

existantes d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, divisé en:

- cinquante (50) Parts Sociales de Classe A;
- cinquante (50) Parts Sociales de Classe B;
- cinquante (50) Parts Sociales de Classe C;
- cinquante (50) Parts Sociales de Classe D;
- cinquante (50) Parts Sociales de Classe E;
- cinquante (50) Parts Sociales de Classe F;
- cinquante (50) Parts Sociales de Classe G;
- cinquante (50) Parts Sociales de Classe H;
- cinquante (50) Parts Sociales de Classe I; et
- cinquante (50) Parts Sociales de Classe J.

59390

U X E M B O U R G

Seconde résolution:

Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze cinq cents euros (EUR 12,500.-), représenté par cinq cents (500)

Parts Sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, divisé en:

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société pourra être réduit par l’annulation d’une ou plusieurs classes de Parts Sociales dans leur

intégralité, étant entendu toutefois que la Société ne pourra jamais annuler les Parts Sociales de Classe A. Dans le cas
d’une annulation de classe de Parts Sociales, cette annulation de Parts Sociales devra être effectuée dans l’ordre suivant:

- Parts Sociales de Classe J;
- Parts Sociales de Classe I;
- Parts Sociales de Classe H;
- Parts Sociales de Classe G;
- Parts Sociales de Classe F;
- Parts Sociales de Classe E;
- Parts Sociales de Classe D;
- Parts Sociales de Classe C; et
- Parts Sociales de Classe B.
Dans le cas d’une réduction du capital social par l’annulation d’une classe de Parts Sociales (dans l’ordre prévu ci-

dessus), chacune de ces classes de Parts Sociales donne à son(ses) détenteur(s) le droit (proportionnellement à leur
participation dans la classe de Parts Sociales concernée) à une fraction du Montant Total d’Annulation fixé par le gérant
unique ou, s’il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance, et approuvé par l’assemblée générale, et, la Société verse aux
détenteurs des Parts Sociales de la classe de Parts Sociales annulée un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part
Sociale pour chaque Part Sociale de la classe de Parts Sociales concernée qu’ils détenaient et qui a été annulée.

Au moment de l’annulation des Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales concernée, la Valeur d’Annulation par Part

Sociale deviendra due et exigible par la Société.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’assemblée générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 15 ci-dessous.

Outre le capital social émis, il peut être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission versée

pour toute Part Sociale en plus de sa valeur nominale est transférée. Le compte de prime d'émission peut être distribué
aux Associés proportionnellement à leur détention dans la Société sur décision de l’assemblée générale.»

Troisième résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent trente-sept mille cinq cents euros (137.500,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à cent cinquante mille euros (150.000,-
EUR), par la création et l’émission de cinq mille cinq cents (5.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription et libération:

Les cinq mille cinq cents (5.500) parts sociales nouvellement émises ont toutes été souscrites par l’Associé unique,

représenté comme ci-avant, et libérées intégralement moyennant incorporation des résultats reportés au 1

octobre

2013, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentant par une situation comptable arrêtée au 1

octobre 2013.

59391

U X E M B O U R G

Quatrième résolution:

L’assemblée générale décide de modifier le premier et second paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société, comme

suit:

« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000.-), représenté par six mille (6.000)

Parts Sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, divisé en:

- six cents (600) Parts Sociales de Classe A;
- six cents (600) Parts Sociales de Classe B;
- six cents (600) Parts Sociales de Classe C;
- six cents (600) Parts Sociales de Classe D;
- six cents (600) Parts Sociales de Classe E;
- six cents (600) Parts Sociales de Classe F;
- six cents (600) Parts Sociales de Classe G;
- six cents (600) Parts Sociales de Classe H;
- six cents (600) Parts Sociales de Classe I; et
- six cents (600) Parts Sociales de Classe J.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille cinq cent quatre-vingt-douze euros (1.592,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06.01.2014. Relation: LAC/2014/633. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 14.03.2014.

Référence de publication: 2014038050/222.
(140044123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Barclays Lamorak Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 252.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 170.849.

In the year two thousand fourteen, on the ninth day of the month of January,
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED

Barclays Bedivere Investments S.à r.l. (the "Current Shareholder"), a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 170.841,

here represented by Me Virginie STALDER-PATIRAS, avocat à la Cour, residing professionally at 10, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal
in Luxembourg on 9 January 2014; and

Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l. (the "Subscriber", and, together with the Current Shareholder, the "Ap-

pearing Parties"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number 131.368,

here represented by Me Virginie STALDER-PATIRAS, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal in

Luxembourg on 9 January 2014.

59392

U X E M B O U R G

Said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Current Shareholder is the sole shareholder of "Barclays Lamorak Investments S.à r.l." (the "Company"), a société

à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 170.849, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 8 August
2012, whose articles of incorporation (the "Articles", which term shall encompass all subsequent amendments to the
articles of incorporation of the Company) are published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2282 dated 13 September 2012. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary, dated 5 December 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

The Current Shareholder declared that it had been informed in advance of the agenda of the meeting and waived all

convening requirements and formalities. The meeting was thus regularly constituted and could validly deliberate and
decide on the agenda of the meeting.

The meeting had been called for with the following agenda:

Agenda

1. Cancellation of the two thousand (2,000) Preferred Shares in issue in the Company having a nominal value of one

US Dollar (USD 1.-) each and which are currently held by the Company.

2. Reduction of the Company's share capital by an amount of two thousand US Dollars (USD 2,000.-), so as to bring

the share capital from its current amount of two hundred fifty two thousand US Dollars (USD 252,000.-) down to the
new amount of two hundred fifty thousand US Dollars (USD 250,000.-).

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million nine hundred forty eight thousand eight

hundred sixty one US Dollars (USD 1,948,861.-) so as to raise it from its amount of two hundred fifty thousand US Dollars
(USD 250,000.-) further to the resolution to be taken in accordance with agenda point 2 above to an amount of two
million one hundred ninety eight hundred sixty one US Dollars (USD 2,198,861.-) by issuing one million nine hundred
forty eight thousand eight hundred sixty one (1,948,861) ordinary shares in the Company having a nominal value of one
US Dollar (USD 1.-) each.

4. Decision to subscribe for the so issued one million nine hundred forty eight thousand eight hundred sixty one

(1,948,861) ordinary shares in the Company having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.

5. Amendment and restatement of the articles of association of the Company, without changing the corporate object

of the Company.

After due and careful deliberation, the Appearing Parties required the undersigned notary to act the following reso-

lutions:

First resolution

The Current Shareholder decides with immediate effect to cancel the two thousand (2,000) Preferred Shares in issue

in the Company having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each and which are currently held by the Company.

Second resolution

The Current Shareholder decides to reduce the Company's share capital by an amount of two thousand US Dollars

(USD 2,000.-), so as to bring the share capital from its current amount of two hundred fifty two thousand US Dollars
(USD 252,000.-) down to the new amount of two hundred fifty thousand US Dollars (USD 250,000.-).

Third resolution

The Current Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of one million nine

hundred forty eight thousand eight hundred sixty one US Dollars (USD 1,948,861.-) so as to raise it from its current
amount of two hundred fifty thousand US Dollars (USD 250,000.-) to an amount of two million one hundred ninety eight
hundred sixty one US Dollars (USD 2,198,861.-) by issuing two million one hundred ninety eight hundred sixty one
(2,198,861) ordinary shares in the Company having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.

Fourth resolution

The Subscriber decides to subscribe for the so issued one million nine hundred forty eight thousand eight hundred

sixty one (1,948,861) ordinary shares in the Company having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each. Such one
million nine hundred forty eight thousand eight hundred sixty one (1,948,861) ordinary shares in the Company are entirely
paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of one billion nine hundred forty-eight million eight hundred
sixty one thousand US Dollars (USD 1,948,861,000.-). The global contribution of one billion nine hundred forty-eight
million eight hundred sixty one thousand US Dollars (USD 1,948,861,000.-) is allocated as follows: one million nine
hundred forty eight thousand eight hundred sixty one US Dollars (USD 1,948,861.-) are allocated to the share capital of
the Company and one billion nine hundred forty six million nine hundred twelve thousand one hundred thirty nine US
Dollars (USD 1,946,912,139) are allocated to the share premium account of the Company.

59393

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The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Fifth resolution

As a consequence, the Appearing Parties decide to fully restate the articles of association of the Company, which shall

henceforth read as follows:

"Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Legal form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by present

laws, especially the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Companies Law") and the present
articles of association (the "Articles").

Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is "Barclays Lamorak Investments S.à r.l.".

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
3.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg City upon a resolution of the board of managers of

the Company.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The Company shall have as its business purpose to hold directly or indirectly (including, without limitation, through

a trust) participations, securities and bank deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,
government bodies or trusts, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale,
sale and repurchase, exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, profit participating instruments and other
securities of any kind (including derivatives), to possess, to administer, to develop and to manage its portfolio.

4.2 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

4.3 The Company may more particularly lend money to, or invest in any form moneys in, (i) its shareholders, group

or affiliated companies of its shareholders, (including any trust in which affiliated companies have a direct or indirect
interest) and (ii) professional market parties and group or affiliated companies of professional market parties (including
special purpose vehicles set up by, or jointly with professional market parties). Loans to, or investments in retail clients
are excluded.

4.4 The Company may enter into derivative transactions with its shareholders, group or affiliated companies of its

shareholders (including any trust in which affiliated companies have a direct or indirect interest) professional market
parties and group or affiliated companies of professional market parties.

4.5 The Company may provide collateral and enter into all types of security documents for the purpose of securing

its own obligations and obligations and expenses of its shareholders, or obligations and exposure of any group or affiliated
company.

4.6 The Company may also enter into forward sale agreements, including any prepaid forward agreement.
4.7 The Company may borrow in any form (excluding however the taking of loans from the public or the taking of

deposits from the public).

4.8 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Title II. - Capital - Shares - Share premium - Additional Capital Contribution

Art. 6. Corporate Capital.
6.1 The issued share capital of the Company is fixed at two million one hundred ninety eight thousand eight hundred

sixty one US Dollars (USD 2,198,861.-) divided into two million one hundred ninety eight thousand eight hundred sixty
one (2,198,861) ordinary shares (the "Shares"), each Share with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) and having
such rights and obligations as are set out in the present Articles.

6.2 All the Shares are entitled to distributions in accordance with Article 17. Upon the winding up of the Company,

all the Shares are entitled to distributions in accordance with Article 19.

6.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for such contributions.

6.4 The Company shall maintain a Capital Reserve. The Capital Reserve is at the free disposal of the shareholders or

the board of managers, as the case may be.

6.5 The Company shall maintain a shareholder register indicating in addition of the information required by Article

185 of the Companies Law the name of each shareholder, the number of Shares held by it and, in respect of each Share,
its nominal value, share premium and any other amount paid in respect of such share into the Capital Reserve.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Shares Rights, transfer and redemption.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of Shares inter vivos to non-shareholders may only

be made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital and the consent
of the board of managers, such a consent not to be unreasonably withheld. For all other questions relating to a transfer
of shares, the provisions of articles 189 and 190 of the Companies Law shall apply.

7.2 Each Share is indivisible with regard to the Company, which admits only one (1) owner for each of them.
7.3 Each Share gives right to one vote.
7.4 The Shares are not redeemable.

Art. 8. Events on shareholders. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights,

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 9. Rights of shareholders.
9.1 A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved
in any way in its administration.

9.2 In order to exercise their rights, shareholders have to refer to financial statements and to the decisions of the

general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. Composition of board of managers.
10.1 The company is administered by three (3) or more managers, with a majority of managers resident in Luxembourg,

not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation to their period
of office. The number of managers, their powers and remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.

10.2 The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
10.3 In the event of any vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill

the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 11. Procedure of board of managers'meetings.
11.1 The managers may elect amongst themselves a person who will act as the chairman of the board. In the absence

of the chairman, another manager may preside over the meeting. The chairman's duties consist in supervising the com-
pliance of the board proceedings with the terms of this article 11 and in chairing meetings of the board of managers.

11.2 Unless stated otherwise in these articles of association, the managers may regulate their proceedings as they think

fit. No business may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.

11.3 The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the Company

so requires with a notice of not less than one (1) clear day. The notice period may be waived provided all the managers
are attending the managers' meeting in person or by proxyholder, or, if not attending, confirm their agreement for the
managers' meeting to be held validly without notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail,
electronic mail or fax, will provide in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting.

11.4 Meetings of the board of managers are quorate, if at least two (2) board members are (i) present or represented

at the meeting and (ii) are physically present in Luxembourg.

11.5 Any manager who is physically present in Luxembourg throughout the meeting may participate in any meeting of

the board of managers by conference-call, video-conference or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another, it being understood that no manager who is physically present
outside Luxembourg shall be permitted to participate in a meeting of the board whether by these means or otherwise.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

11.6 If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager

who will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting. In case there is only one (1) manager, his resolutions are validly adopted if in writing.

11.7 Resolutions of the board of managers in a meeting are validly passed if a simple majority of the managers that are

present or represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as
a proxy holder in which case he has one (1) additional vote per proxy.

11.8 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary

in Luxembourg, and held at the registered office of the Company. Copies or extracts of such minutes to be produced in
judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

11.9 Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at

a meeting duly convened and held, provided that a circular resolution shall be valid and effective only if each member of
the board of managers has signed such circular resolution at a time when he/she is physically present in Luxembourg.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution. The date of such circular
resolution shall be the date of the last signature.

59395

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Art. 12. Powers of the management.
12.1 The board of managers is vested with the broadest powers, which are not reserved as a matter of law or by the

articles of association to the general shareholders' meeting, to perform all acts of administration and disposition in com-
pliance with the corporate object.

12.2 The board of managers represents the company towards third parties and any litigation involving the company

either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the board of managers.

Art. 13. Delegation of powers - Liability.
13.1 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management ("gestion journalière") of the

Company to one (1) or more Luxembourg resident managers, who will be called "Director(s)".

13.2 The board of managers may also appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by

their sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney. There may be no overall
delegation of all or substantially all management powers to any third party.

13.3 Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to this article (in particular, for all matters of daily management for
which the Company is committed by the signature of any one (1) Director), the Company is bound by the joint signature
of any two (2) managers.

13.4 No manager assumes, by reason of his position, a personal liability in relation to commitments regularly made by

him in the name of the Company. A manager is a simple authorised agent and is responsible only for the execution of his
mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 14. Procedural rules for shareholders' meetings.
14.1 If the Company has a sole shareholder, such shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting

of shareholders under section XII of the Companies Law.

14.2 All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the

case may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on
a special register.

14.3 In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in

a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

14.4 General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves - Interim dividends - Liquidation

Art. 15. Financial year. The Company's financial year runs from the 1

day of January to the 31

day of December

of the same year.

The shareholder(s) may shorten the term of the financial year at any time.

Art. 16. Annual statutory accounts.
16.1 Each year, as of the date of the financial year end, the board of managers will draw up a balance sheet, which will

(i) contain a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the Company and (ii)
be accompanied by an annex summarising all the commitments of the Company and debts of the managers and/or auditors
to the Company.

16.2 At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the

general meeting of shareholders together with the above-mentioned balance sheet.

16.3 Each shareholder may inspect at the registered office the balance sheet, the inventory and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 17. Distributions.
17.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

17.2 Each year, five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the nominal capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The
balance is at the disposal of the general meeting of shareholders and the board of managers, as the case may be.

17.3 Each Share entitles its holder to dividends calculated and payable subject to the availability of Distributable Profit

and Reserves and to be distributed upon proposal of the board of managers. Unless the general meeting of shareholders
or, as the case may be, the board of managers, when declaring a dividend, otherwise determines in its absolute discretion,
distributions shall be made to shareholders pro rata to the Aggregate Value.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Interim Dividend. The board of managers is authorised to declare, as often as it deems appropriate and at any

moment in time during the financial year, the payment of interim dividends to the Shares, subject only to three conditions:
i) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts; ii)
the date of the interim accounts may not be dated earlier than 3 weeks at the date of the relevant board meeting; and
iii) the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient Distributable Profit and Reserves exist.

Art. 19. Liquidation.
19.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be shareholders, designated by the meeting of shareholders at by the majority defined by article 142 of the
Companies Law.

19.2 The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the

debts.

19.3 After payment of all the debts and liabilities of the Company (including declared but unpaid dividends, if any) and

the expenses of the liquidation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders pro rata to the
Aggregate Value.

Art. 20. Applicable laws. All matters not specifically provided for in the Articles, shall be governed by existing applicable

laws.

Art. 21. Definitions. "Aggregate Value" means in respect of each Share the nominal value of such Share plus any share

premium paid on such Share plus any capital contribution allocated to such Share.

"Capital Reserve" means the capital reserve in the accounts of the Company into which any funds received from time

to time as premium (including any share premium paid in respect of any Share and any additional contribution but excluding
those funds allocated to the legal reserve) will be booked and forming part of the Company's own funds (capitaux propres).

"Distributable Profit and Reserves" means (i) the net profit of the last financial year or, in respect of interim dividends,

the net profit made since the last financial year for which the annual accounts have been duly approved or, as the case
may be, since incorporation, plus (ii) any profits carried forward and reserves available for distribution (including the
Capital Reserve), less (iii) losses carried forward, less (iv) any sums required to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Companies Law."

Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand nine hundred Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

Barclays Bedivere Investments S.à r.l. (l'"Associé Actuel"), une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.841,

ici représentée par Maître Virginie STALDER-PATIRAS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 9 janvier 2014; et

Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l. (le "Souscripteur", et ensemble avec l'Associé Actuel, les "Parties Com-

parantes"), une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 131.368,

ici représentée par Maître Virginie STALDER-PATIRAS, pré-qualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée à Luxembourg le 9 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Lesquelles procurations, signées "ne varietur" par la mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec l'autorité d'enregistrement.

L'Associé Actuel est l'associé unique de "Barclays Lamorak Investments S.à r.l." (la "Société"), une société à respon-

sabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
(Grand-Duché de Luxembourg) inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
170.849, constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant le 8 août 2012, dont les statuts (les statuts initiaux
ainsi que toutes les modifications subséquentes aux statuts initiaux étant les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2282 du 13 septembre 2012. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire instrumentant le 5 décembre 2013, pas encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Actuel déclare avoir été préalablement informé de l'ordre du jour de l'assemblée et a renoncé aux formalités

de convocation. L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points inscrits à l'ordre du jour.

L'assemblée a été convoquée avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Annulation des deux mille (2.000) Parts Préférentielles émises dans la Société, ayant une valeur nominale de un US

Dollar chacune (USD 1,-) et qui sont actuellement détenues par la Société.

2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de deux mille US Dollars (USD 2.000,-), afin de le porter de

son montant actuel de deux cent cinquante-deux mille US Dollars (USD 252.000,-) au nouveau montant de deux cent
cinquante mille US Dollars (USD 250.000,-).

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de un million neuf cent quarante huit mille huit cent

soixante et un US Dollars (USD 1.948.861,-) afin de le porter de son montant de deux cent cinquante mille US Dollars
(USD 250.000,-) suite à la résolution qui serait prise conformément au point numéro 2 de cet ordre du jour à un montant
de deux million cent quatre vingt dix huit mille huit cent soixante et un US Dollars (USD 2.198.861) en émettant un
million neuf cent quarante huit mille huit cent soixante et une (1.948.861) parts sociales ordinaires de la Société ayant
une valeur nominale de un US Dollar (USD 1,-) chacune.

4. Décision de souscrire aux un million neuf cent quarante huit mille huit cent soixante et une (1.948.861) parts sociales

ordinaires ainsi émises et ayant une valeur nominale de un US Dollar (USD 1,-) chacune.

5. Modification et reformulation des statuts de la Société, sans modification de l'objet social de la Société.
Après délibération attentive, les Parties Comparantes requirent le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Actuel décide d'annuler avec effet immédiat les deux mille (2.000) Parts Préférentielles émises dans la Société

ayant une valeur nominale de un US Dollar chacune (USD 1,-) et qui sont actuellement détenues par la Société.

Deuxième résolution

L'Associé Actuel décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux mille US Dollars (USD 2.000,-),

afin de le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-deux mille US Dollars (USD 252.000,-) à un nouveau
montant de deux cent cinquante mille US Dollars (USD 250.000,-).

Troisième résolution

L'Associé Actuel décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million neuf cent quarante huit

mille huit cent soixante et un US Dollars (USD 1.948.861,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent cinquante
mille US Dollars (USD 250.000,-) à un montant de deux million cent quatre vingt dix huit mille huit cent soixante et un
US Dollars (USD 2.198.861) en émettant un million neuf cent quarante huit mille huit cent soixante et une (1.948.861)
parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de un US Dollar (USD 1,-) chacune.

Quatrième résolution

Le Souscripteur décide de souscrire aux un million neuf cent quarante huit mille huit cent soixante et une (1.948.861)

parts sociales ordinaires de la Société ainsi émises et ayant une valeur nominale de un US Dollars (USD 1,-) chacune. Ces
un million neuf cent quarante huit mille huit cent soixante et une (1.948.861) parts sociales ordinaires de la Société sont
entièrement libérées par une contribution en espèces d'un montant total de un milliard neuf cent quarante huit million
huit cent soixante et un mille US Dollars (USD 1,948,861,000,-). La contribution totale de un milliard neuf cent quarante
huit million huit cent soixante et un mille US Dollars (USD 1,948,861,000,-) est allouée comme suit: un million neuf cent
quarante huit mille huit cent soixante et un US Dollars (USD 1.948.861,-) sont alloués au capital social de la Société et
un milliard neuf cent quarante six million neuf cent douze mille cent trente neuf US Dollars (USD 1.946.912.139,-) sont
alloués au compte de prime d'émission de la Société.

La preuve de la contribution a été apportée au notaire instrumentant.

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Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les Parties Comparantes décident de reformuler dans leur totalité les

statuts de la Société, lesquels auront dorénavant la teneur qui suit:

"Titre I

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Forme légale. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera

régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la "Loi sur les Sociétés"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est "Barclays Lamorak Investments S.à r.l.".

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré au sein de la Ville de Luxembourg à la suite d'une résolution du conseil de gérance de la

Société.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société aura pour objet social de détenir directement ou indirectement (y compris, notamment par le biais d'un

"trust") des participations, des actions et obligations et des dépôts bancaires, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, corps gouvernementaux ou "trusts" d'acquérir par achat, souscription ou de
toute autre manière, de même que l'aliénation par vente, mise en pension, échange ou autres, de titres, obligations,
debentures, billets à ordre, instruments financiers et autres droits et obligations en tous genres (y compris des produits
dérivés), de posséder, d'administrer, de développer et de gérer son portefeuille.

4.2 La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter assistance, que ce soit par voie de prêt, garanties ou de toute autre manière que ce soit à des
sociétés filiales ou affiliées.

4.3 La Société peut plus particulièrement, prêter ou investir de l'argent sous quelque forme que ce soit dans, (i) ses

associés et sociétés du groupe ou filiales de ses associés, (incluant tout "trust" dans lequel ses associés ou sociétés du
groupe ou filiales de ses associés ont un intérêt direct ou indirect) et (ii) des professionnels du secteur financier ou des
sociétés du groupe ou filiales de ces professionnels du marché financier (y compris des véhicules ayant un objet spécial
établi conjointement ou non avec des professionnels du secteur financier). Les prêts consentis à des particuliers ou les
investissements opérés à destination de particuliers sont exclus.

4.4 La Société peut prendre part à des transactions portant sur des produits dérivés avec ses associés, des sociétés

du groupe ou des sociétés filiales de ses associés (incluant tout "trust" dans lequel ses associés ou sociétés du groupe ou
filiales de ses associés ont un intérêt direct ou indirect), professionnels du marché financier et sociétés du groupe ou
sociétés affiliées de professionnels du marché financier.

4.5 La Société peut constituer toute sûreté réelle et s'engager dans tous types de documents dans le but de garantir

ses propres obligations ainsi que les obligations de ses associés, ou des sociétés du groupe ou de toute entité affiliée de
ses associés.

4.6 La Société peut également intervenir dans des contrats de vente à terme, y compris tout contrat de vente à terme

prépayé.

4.7. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit (à l'exception toutefois des prêts octroyés par des

particuliers ou l'acceptation de dépôts de la part des particuliers).

4.8 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations financières, industrielles ou commerciales, mobilières ou immobilières, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
ou au développement de son objet social.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts Sociales - Prime d'émission - Apport en capital supplémentaire

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social émis de la Société est fixé à deux million cent quatre vingt dix huit mille huit cent soixante et un

US Dollars (USD 2.198.861), divisé en deux million cent quatre vingt dix huit mille huit cent soixante et une (2.198.861)
parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales"), chaque Part Sociale ayant une valeur nominale de un US Dollar (USD 1,-)
et conférant les droits et obligations tels que décrits dans les présents Statuts.

6.2 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des distributions conformément à l'Article 17. En cas de liquidation de

la Société toutes les Parts Sociales donnent droit à des distributions conformément à l'Article 19.

6.3 La Société pourra, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre des Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de ces apports.

6.4 La Société doit maintenir une Réserve de Capital. La Réserve de Capital est à la libre disposition des associés ou

du conseil de gérance, selon le cas échéant.

59399

U X E M B O U R G

6.5 La Société doit maintenir un registre des associés indiquant en plus des informations requises par l'article 185 de

la Loi sur les Sociétés le nom de chaque associé, le nombre des Parts Sociales détenues par lui et, pour chaque Part
Sociale, sa valeur nominale, sa prime d'émission et tout autre montant payé en relation avec telle Part Sociale dans la
Réserve de Capital.

Art. 7. Parts Sociales, Cession et Rachat.
7.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Une cession de Parts Sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuée que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social, et avec le consentement du conseil de gérance, un tel consentement ne pouvant être déraisonnablement
refusé. Pour toute autre question relative à un transfert de Parts Sociales, il est fait référence aux dispositions des articles
189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.

7.2 Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société qui n'admet qu'un (1) seul détenteur à son égard pour

chaque Part Sociale.

7.3 Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
7.4 Les Parts Sociales ne sont pas des parts sociales rachetables.

Art. 8. Événements concernant les associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité d'un associé n'entrainent

pas la dissolution de la Société.

Art. 9. Droits des associés.
9.1 Un associé, mais également les héritiers, représentants, ayant-droits ou créanciers d'un associé ne peuvent, en

aucune circonstance, requérir l'apposition de scellés sur les avoirs ou les documents de la Société, ni s'immiscer de quelque
façon que ce soit dans la gestion de la Société.

9.2 Afin d'exercer leurs droits, les associés doivent se référer aux états financiers de la Société, ainsi qu'aux décisions

de l'assemblée générale des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 10. Composition du conseil de gérance.
10.1 La Société est gérée par trois (3) ou plusieurs gérants, la majorité d'entre eux demeurant au Luxembourg, n'ayant

pas nécessairement le statut d'associé, et nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée déterminée ou
indéterminée. Le nombre de gérants, leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération sont déterminés par l'assemblée générale
des associés.

10.2 L'assemblée générale des associés jouit du pouvoir de révoquer les gérants à tout moment sans avoir à motiver

une telle révocation.

10.3 En cas de vacance au sein du conseil de gérance, les gérants restant en fonction peuvent pourvoir provisoirement

la vacance, auquel cas l'assemblée générale des associés procède à la ratification de la nomination lors de sa plus prochaine
réunion.

Art. 11. Déroulement des assemblées du conseil de gérance.
11.1 Les gérants peuvent désigner l'un d'entre eux pour présider le conseil de gérance. En cas d'absence du Président,

la présidence peut être conférée à un autre gérant présent lors de la réunion en cause. Les obligations du Président
consistent à veiller à ce que le déroulement de la réunion s'effectue en conformité avec les dispositions du présent Article
11 et à présider les assemblées du conseil de gérance.

11.2 Sauf disposition contraire des Statuts, les gérants sont libres d'organiser le déroulement de leurs réunions à leur

convenance. Aucune affaire ne peut être traitée par le conseil de gérance à moins que la réunion ne se tienne au Luxem-
bourg.

11.3 Le Président ou tout gérant pourra convoquer une réunion du conseil de gérance, aussi souvent que les intérêts

de la société le requièrent, sur convocation préalable d'au moins un (1) jour franc. Il peut être renoncé à la nécessité de
convocation préalable dès lors que tous les gérants sont présents ou représentés à ladite réunion du conseil de gérance
ou, en cas d'absence, confirment leur accord à ce que la réunion du conseil de gérance soit valablement tenue. La con-
vocation, qui pourra être envoyé par courrier, recommandé ou simple, mail électronique ou fax, contiendra de façon
suffisamment détaillée les points à discuter lors de la réunion.

11.4 Les décisions prises lors d'une réunion du conseil de gérance sont valablement passées si au moins deux (2) des

membres du conseil de gérance (i) sont présents ou représentés à la réunion et (ii) sont physiquement présents au
Luxembourg.

11.5 Tout gérant, qui est physiquement présent au Luxembourg durant une réunion du conseil de gérance, pourra

participer à ladite réunion par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication
semblable permettant à chacune des personnes qui prennent part à la réunion de s'entendre mutuellement, étant précisé
qu'un gérant se trouvant physiquement hors du Luxembourg lors de la réunion ne saurait participer à la réunion par l'un
quelconque de ces moyens. La participation à une réunion par l'un quelconque de ces moyens équivaut à une participation
en personne à ladite réunion.

59400

U X E M B O U R G

11.6 Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du conseil de gérance, il pourra donner procuration

écrite à un autre gérant qui sera lui physiquement présent à la réunion afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse d'un gérant unique, ses résolutions sont valablement passées par écrit.

11.7 Les résolutions du conseil de gérance sont valablement passées si une majorité simple des gérants présents ou

représentés ont voté en faveur de la décision. Chaque gérant a droit à un (1) vote, à moins qu'il n'agisse également pour
le compte d'un autre gérant en vertu d'une procuration, auquel cas, il aura un (1) vote supplémentaire par procuration.

11.8 Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le Président et/ou

le secrétaire au Luxembourg, et conservés au siège social de la société à condition que chaque gérant, afin de signer, est
présent au Luxembourg au moment de la signature. Des copies ou extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou autre seront valablement signés par le Président de la réunion ou par tout gérant.

11.9 Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance sont valables au même titre que

si elles avaient été prises lors d'une réunion d'un conseil de gérance dûment convoquée et tenue, à condition que chaque
gérant ait signé ladite résolution à un moment où il se trouve physiquement présent au Luxembourg. Les signatures de
tous les gérants pourront être documentées dans un document unique ou bien dans plusieurs documents ayant un contenu
identique. La date d'une telle résolution circulaire sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance.
12.1 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs qui sont expressément

attribués par la loi à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition en
conformité avec l'objet social.

12.2 Le conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société est

impliquée à quelque titre que ce soit, en demande ou en défense, sera géré par le conseil de gérance au nom et pour le
compte la Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, Responsabilité.
13.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière (daily management) de la Société à un ou plusieurs

gérants résidant au Luxembourg, qui prendra/ont la dénomination de "délégué(s) à la gestion journalière".

13.2 Le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la Société, investis du pouvoir d'engager la

Société par leur seule signature, mais uniquement dans les limites telles que déterminées par leur mandat. Il ne peut être
procédé à une délégation de tous les pouvoirs de gérance, ou à une délégation substantielle des pouvoirs de gérance à
un tiers.

13.3 Hormis décision spéciale du conseil de gérance s'agissant de la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs

ou de procurations conférés par le conseil de gérance conformément au présent Article (en particulier pour toutes les
affaires liées à la gestion journalière pour lesquelles la Société est liée par la signature d'un (1) seul délégué à la gestion
journalière), la Société est engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants.

13.4 Un gérant ne contracte, à l'égard de sa fonction, aucune obligation personnelle du fait des engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la société, il ne peut être tenu responsable que de
l'exécution de son mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 14. Règles procédurales pour les réunions d'associés.
14.1 Si la Société a un associé unique, tel associé exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés

en vertu de la section XII de la Loi sur les Sociétés.

14.2 Toutes les décisions outrepassant les pouvoirs du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, dans

le cas où il y a plus d'un seul associé, par l'assemblée générale des associés. De telles décisions seront écrites et doivent
êtres consignées sur un registre spécifique.

14.3 S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Une résolution des associés n'est valablement adoptée
qu'après vote des associés représentant plus de cinquante pour-cent (50%) du capital social, en faveur d'une telle réso-
lution.

14.4 Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration

est admise.

Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves - Dividendes intérimaires - Liquidation

Art. 15. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

jour de janvier d'une année et se termine au

31 décembre de la même année.

Le(s) associé(s) peuvent abréger la durée de l'exercice social à tout moment.

Art. 16. Comptes sociaux annuels.
16.1 Chaque année, à la date de la fin de l'exercice social, le conseil de gérance établit un bilan comprenant (i) un bilan

des actifs mobiliers et immobiliers et de toutes les dettes actives et passives de la Société et accompagné (ii) d'une annexe

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synthétisant tous les engagements de la société, ainsi que les dettes des gérants et/ou commissaires aux comptes envers
la Société.

16.2 Au même moment, la gérance établit un compte des pertes et profit, qui sera soumis à l'assemblée générale des

associés en même temps que le bilan susmentionné.

16.3 Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l'annexe et le compte des pertes et

profits, pendant la quinzaine de jours précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 17. Distributions.
17.1 Le solde créditeur du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

17.2 Sur ce bénéfice net, il est annuellement prélevé cinq pour-cent (5%) qui seront alloués à un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès lors que le fonds de réserve légale atteint le dixième du capital social
nominal, mais devra toutefois reprendre jusqu'à son intégrale reconstitution, si à quelconque instant, et pour quelque
raison que ce soit, le fonds de réserve était entamé au delà de ces proportions. L'excédent est à la libre disposition de
l'assemblée générale des associés ou du conseil de gérance, le cas échéant.

17.3 Chaque Part Sociale confère à son détenteur le droit au paiement de dividendes calculés et payables sous réserve

de la disponibilité de Profits et Réserves Distribuables et distribués sur proposition du conseil de gérance. A moins que
l'assemblée générale des associés lorsqu'elle déclare un dividende n'en décide autrement de manière discrétionnaire, les
distributions seront faites aux associés au prorata de la Valeur Globale.

Art. 18. Dividende intérimaire. Aussi souvent qu'il l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice social, le

conseil de gérance est autorisé à déclarer le paiement de dividendes intérimaires sur les Parts Sociales, sous réserve que
les trois conditions suivantes soient satisfaites: i) le conseil de gérance ne peut décider une telle distribution que sur la
base de comptes intérimaires; ii) les comptes intérimaires ne peuvent dater de plus de trois (3) semaines précédant la
date de la réunion du conseil de gérance portant sur ladite distribution; et iii) les comptes intérimaires, qui n'ont pas à
être certifiés, doivent démontrer l'existence de Profits et Réserves Distribuables suffisants.

Art. 19. Liquidation.
19.1 En cas de liquidation de la Société, la liquidation est mise en oeuvre par un ou plusieurs liquidateurs, n'ayant pas

nécessairement le statut d'associé, et qui seront désignés par l'assemblée des associés à la majorité requise à l'article 142
de la Loi sur les Sociétés.

19.2 Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des biens ainsi que le paiement

des dettes.

19.3 Après paiement de toutes les dettes et de tout le passif de la Société (y compris de tous dividendes éventuels

déclarés mais non payés) ainsi que de tous les coûts et dépenses de la liquidation, le produit net de la liquidation sera
distribué aux associés au prorata de la Valeur Globale.

Art. 20. Lois applicables. Tout ce qui n'est pas prévu spécifiquement dans les Statuts est régi par les lois applicables.

Art. 21. Définitions. "Valeur Globale" correspond, pour chaque Part Sociale, au total de la valeur nominale de telle

Part Sociale augmenté de sa prime d'émission et augmenté de toute contribution de capital allouée à telle Part Sociale.

"Réserve de Capital" désigne la réserve de capital dans les comptes de la Société à laquelle tous fonds reçus de temps

à autre comme prime (incluant toute prime d'émission payée sur une Part Sociale et toute contribution supplémentaire,
mais à l'exclusion de fonds alloués à la réserve légale) seront réservés et fait partie des capitaux propres de la Société.

"Profits et Réserves Distribuables" désigne (i) le bénéfice net du dernier exercice social ou, à l'égard des dividendes

intérimaires, le bénéfice net réalisé depuis le dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés
ou, selon le cas échéant, depuis sa constitution, plus (ii) toutes bénéfices reportés et réserves disponibles pour distribution
(incluant la Réserve de Capital), moins (iii) pertes reportés, moins (iv) toutes sommes devant être placées à la réserve
conformément aux exigences de la Loi sur les Sociétés."

Frais et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de six mille neuf cents
euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par ses nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

59402

U X E M B O U R G

Signé: V. STALDER-PATIRAS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 janvier 2014. LAC/2014/1821. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014038055/577.
(140043811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Football Club Amilcar Cabral - Association Luso Capverdiènne, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1737 Luxembourg, 1, rue de Houffalize.

R.C.S. Luxembourg F 2.434.

Assemblée ordinaire du 23 Novembre 2013

Chapitre I

. Nom, Siège et Objectifs

Art. 1

. L'association, crée le 02.02.1979, et maintenant transformé en ASBL, porte la dénomination FOOTBALL

CLUB AMILCAR CABRAL - ASSOCIATION LUSO CAPVERDIENNE ASBL. Elle a son siège au 1, rue de Houffalize
L-1737 Luxembourg

Art. 2 L'association a pour objet la pratique de tous les sports et particulièrement le football et le développement de

la culture Capverdienne au Luxembourg et l’amitié et solidarité entre les Capverdiens.

Chapitre II. Membres

Art. 3.
1. Les associés ne pourront être en nombre inférieur à 10.
2. Peuvent être membres de l’association personnes de toute nationalité que soutiennent ses objectifs.
3. Les demandes d'adhésion sont présentées oralement ou par écrit au Conseil d'administration qui décide de l’ad-

mission de nouveaux membres.

4. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leurs démission écrit au

Conseil d'administration. Est réputé démissionnaire tout membre qui, après le délai de trois mois à compter du jour de
l’échéance, et ayant été notifié 8 jours avant le final du délai, refuse de payer la cotisation lui incombant.

5. Par proposition du Conseil d'administration, l’Assemblée Générale, par majorité de 2/3, peut donner le titre de

membre honoraire a une personne, déjà membre ou non, ayant développer une activité notable au service de l’association
ou à la cause de la pratique sportive.

6. Les joueurs des équipes du club ont automatiquement le statut de membres de l’association avec les mêmes droits

et obligations, mais peuvent, s'ils le désirent, être exemptés du paiement de cotisation.

Art. 4. Les membres peuvent être exclus de l’association si d'une manière quelconque ils ont porté gravement atteinte

aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le Conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre dont
l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 5. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 60.00 €uros.

Art. 6. Les membres de l’association ont tous des droits et devoirs égaux et devront, notamment, se comporter de

façon à ne pas perturber le bon fonctionnement de l’association. Tout membre du Conseil d'administration est respon-
sable pour le maintiens de l’ordre dans l’association et doit faire rapport au Conseil d'administration au cas quelle soit
perturbé.

Chapitre III. Assemblée Générale

Art. 7. L'assemblée générale qui se compose de tous les membres de l’association, est son organe suprême. L'A.G. se

réunit ordinairement une fois par an, en principe pendant le mois de janvier, pour l’approbation des comptes et l’élection
des organes d'administration de l’association, et extraordinairement chaque fois que le Conseil d'administration le con-
sidère nécessaire ou qu'un cinquième des membres le demandent par écrit.

Art. 8. Les travaux de l’A.G. sont dirigés par un Bureaux composé d'un Président et trois autres membres, élus chaque

année dans l’assemblée générale ordinaire. Le Président doit convoquer et diriger les réunions de l’assemblée générale
et le premier des trois autres membres tiendra le procès verbal.

Art. 9.
1. La convocation de l’A.G. se fait au moins 8 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple lettre missive

devant mentionner l’ordre du jour proposé.

59403

U X E M B O U R G

2. Toute proposition écrite, signée d'un vingtième au moins des membres et présentée en temps utile doit être portée

à l’ordre du jour.

3. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas dans le projet d'ordre du jour envoyé aux associés.

Art. 10. L'assemblée générale a des compétences pour décider au sujet de toutes les questions concernant l’association

et ses objectifs et relèvent de sa seule compétence les sujets suivants:

- Modification des statuts.
- Nomination et révocation du Conseil d'administration et de la Commission de vérification des comptes.
- Approbation du budget et comptes.
- Fixation de la cotisation. Exclusion d'un membre.
- Dissolution de l’association.
- Adoption de règlements internes.

Art. 11.
1. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité

absolue des voix des membres présents.

2. Les votes se font à main levée sauf si la majorité décide qu'un vote particulier doit se faire par vote secret. Les

élections et destitutions se font toujours par vote secret.

3. Il sera loisible aux associés de ne pas se faire représenter à l’assemblée générale par procuration passée à un autre

associé, pour exercer le droit de vote, il faut être présent.

Art. 12. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres au moyen d'une information

écrite.

Chapitre IV. Conseil d'administration

Art. 13.
1. L'association est gérée par un Conseil d'administration élu en A.G., nom par nom ou par des listes complètes, par

majorité relative, pour la durée de deux années. Le Conseil d'administration se compose d'un Président, un Vice-président,
un Secrétaire, un Trésorier et un nombre de membres arrêté par l’A.G.

2. Les candidats au Conseil d'administration doivent être membres de l’association depuis plus d'une année et n'être

pas liées à d'autres associations similaires.

3. L'A.G. peut, à tout moment, démissionner le Conseil d'administration si elle entend que celui-ci porte grave attente

aux intérêts de l’association.

Art. 14. Le Conseil d'administration réunira, en principe chaque semaine, sur convocation de son président ou de son

secrétaire ou à la demande de trois administrateurs, et ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres
sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité absolue des membres présents, le président, disposant de vote
décision au cas de parité de vote.

Art. 15.
1. Le Conseil d'administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit

valablement engagée à l’égard de ceux-ci, sont nécessaires les signatures du président et du secrétaire.

2. Le Conseil d'administration peut créer et dissoudre des groupes responsables de taches spécifiques. Il peut, sous

sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs dans ces groupes ou les faires travailler sous sa direction.

Art. 16. Le Conseil d'administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés fin décembre et soumis à

l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Art. 17. Le Conseil d'administration publie chaque année la liste des associés.

Chapitre V. Commission de vérification des comptes

Art. 18. Les comptes et les mouvements de caisse de l’association sont contrôlés par une Commission de vérification

des comptes constituée par 2-3 membres élus par l’A.G. pour une année. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec
celui d'administrateur en exercice.

Chapitre VI. Modification des statuts et dissolution

Art. 19.
1. L'A.G. ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement

indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être adoptée
qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présent ou représentés à la première

59404

U X E M B O U R G

réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présent,
dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

2. Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s'est constituée, soit sur la

dissolution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
b) la décision n'est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents.

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

3. Les modifications apportées aux statuts doivent être publiée au Mémorial dans le mois de sa date.

Art. 20.
1. L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses membres sont

présents. Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement
quel que soit le nombre de membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux
tiers des membres présents. Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les
deux tiers des membres de l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.

2. En cas de liquidation, les biens de l’association sont affectés à une association avec des buts similaires à designer par

l’assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014037996/119.
(140043152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

AXA Private Debt III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 177.196.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of February.
before us Me Edouard DELOSCH, notary, residing at Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

ARDIAN Investment Switzerland AG, a company governed by the laws of Switzerland, having its registered office at

42, Affolternstrasse, CH-8050 Zurich, Switzerland and registered with the Register of Commerce of the Canton of Zurich
under number CH-020.3.032.345-6 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mrs Sophie WEGMANN, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 5 February 2014.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Sole Shareholder is the sole shareholder

of AXA Private Debt III, a société à responsabilité limitée incorporated and governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a corporate capital of EUR 12,500.-, incorporated on 8 May 2013 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 28 June 2013 number 1541, and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 177196 (the “Company”). The articles of
incorporation of the Company have not yet been amended.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the reso-

lutions to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To amend article 3 of the articles of incorporation of the Company (Object) which shall now read as follows:
“The object of the Company is the holding of unlimited partnership interests in AXA Private Debt III S.C.A., SICAR,

a partnership limited by shares (société en commandite par actions) and in Private Debt III Treasury S.C.S., a limited
partnership (société en commandite simple) to act as general partner and manager thereof.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the Company

is a member such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.

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In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.”

2 Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 3 of the articles of incorporation of the Company (Object) which shall

now be read as follows:

“ Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of unlimited partnership interests in AXA Private Debt III

S.C.A., SICAR, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) and in Private Debt III Treasury S.C.S.,
a limited partnership (société en commandite simple) to act as general partner and manager thereof.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the Company

is a member such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at nine hundred Euro (EUR 900,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sept février,
Par-devant Nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ARDIAN Investment Switzerland AG, une société régie par le droit suisse, ayant son siège social à 42, Affolternstrasse,

CH-8050 Zurich, Suisse, et immatriculée auprès du Registre de Commerce du Canton de Zurich sous le numéro
CH-020.3.032.345-6 (l'«Associé Unique»)

représenté aux fins des présentes par Mme Sophie WEGMANN, employé privée, demeurant à Luxembourg, aux

termes d'une procuration donnée le 5 février 2014.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé Unique est le seul et unique de AXA Private Debt

III, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24,
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,-, con-
stituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner en date du 8 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 28 juin 2013 sous le numéro 1541, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 177196 (la "Société"). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des

décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Modification de l'article 3 des statuts de la Société (Objet) qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«La Société a pour objet la détention de participation illimitée dans AXA Private Debt III S.C.A., SICAR, une société

en commandite par actions et dans Private Debt III Treasury S.C.S., une société en commandite simple ainsi que d'agir
en qualité d'associé gérant de celles-ci.

La Société peut apporter toute assistance financière aux entreprises formant partie du groupe auquel la Société ap-

partient notamment en accordant des prêts et en octroyant des garanties ou des sûretés de toutes sortes.

La Société peut effectuer toutes formes d'emprunts et émettre des obligations, des titres ou autres instruments de

dette similaires à titre privé.

59406

U X E M B O U R G

De manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.»

2 Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter la résolution suivante:

Résolution unique

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 3 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention de participation illimitée dans AXA Private Debt III S.C.A., SICAR,

une société en commandite par actions et dans Private Debt III Treasury S.C.S., une société en commandite simple ainsi
que d'agir en qualité d'associé gérant de celles-ci.

La Société peut apporter toute assistance financière aux entreprises formant partie du groupe auquel la Société ap-

partient notamment en accordant des prêts et en octroyant des garanties ou des sûretés de toutes sortes.

La Société peut effectuer toutes formes d'emprunts et émettre des obligations, des titres ou autres instruments de

dette similaires à titre privé.

De manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à neuf cents euros (EUR 900.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. WEGMANN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 février 2014. Relation: DIE/2014/1797. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038048/117.
(140043819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Call Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 150.257.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of the month of February.
Before Maître Jacques Castel, notary residing in Grevenmacher, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared,

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg, with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B138.092 (the “Sole Share-
holder”) represented by Me Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
dated 26

February 2014 given under private seal which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to this deed to be filed with the registration authorities,

being the Sole Shareholder of Call Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B150.257 and having a share capital of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (the “Company”), incorporated on 26 November 2009 by deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number C-179 of 28 January 2010.

The Proxyholder declared and requested the notary to record that:

59407

U X E M B O U R G

I. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.

II. The Sole Shareholder is the holder of all the twelve thousand five hundred (12,500) shares issued by the Company

so that decisions can validly be taken by the Sole Shareholder on the items of the following agenda:

(I) Approval of the dissolution without liquidation of the Company, acknowledgement of the assets and liabilities of

the Company, transfer of all assets to, and assumption of all liabilities of the Company by the Sole Shareholder, discharge
to the members of the board of managers of the Company, decision as to record keeping.

Thereafter, the Sole Shareholder resolved as follows:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved and requested the notary to record that:
(i) the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of

the Company;

(ii) the Sole Shareholder owns all shares of the Company and as a sole shareholder of the Company declares explicitly

to proceed with the dissolution without liquidation of the Company;

(iii) the Sole Shareholder takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company known or

unknown at the date of the present deed and that the liquidation of the Company is completed without prejudice as the
Sole Shareholder assumes all its liabilities;

(iv) that the register of shareholders of the Company has been cancelled;
(v) that the Sole Shareholder fully discharges each member of the board of managers for the due performance of his

duties up to the date hereof;

(vi) that, in accordance with the provisions of article 151, 1° of the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended, the records and documents of the Company will be kept for a period of at least five years at the registered
office of the Company at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There being no more items on the agenda, the extraordinary decision of the sole shareholder of the Company was

closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at two thousand five hundred (2.500.-)
Euros.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that at the request of the appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de février.
Par devant Maître Jacques Castel, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée en vertu des lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B138.092 (l’«Associé
Unique»), représentée par Me Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 26 février 2014, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement,

étant l’Associé Unique de Call Luxembourg S.à r.l. une société à responsabilité limitée, constituée en vertu des lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B150.257 et
ayant un capital social émis de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) (la «Société»), a été constituée le 26 novembre
2009 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), n° C-179 du 28 janvier 2010. Le mandataire a
déclaré et requis le notaire d’acter que:

I. Le capital social émis de la Société est de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales de valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.

59408

U X E M B O U R G

II. L’Associé Unique détient l’intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises de la Société de sorte

que des décisions peuvent être valablement prises sur les points de l’ordre du jour ci-dessous:

1. Approbation de la dissolution sans liquidation de la Société, constat relatif aux actifs et passifs de la Société, transfert

de tous les actifs et prise en charge de tout le passif de la Société par l’Associé Unique, décharge des membres du conseil
de gérance de la Société, décision relative aux écritures.

A la suite de quoi, l’Associé Unique a décidé ce qui suit:

Résolution unique

L’Associé Unique a décidé et demandé au notaire d’acter que:
(i) l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
(ii) l’Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société et déclare expressément en tant qu'associé unique

de la Société procéder à la dissolution sans liquidation de la Société;

(iii) l’Associé Unique prend à sa charge tous les actifs et passifs de la Société dissoute, connus ou inconnus à la date

du présent acte, et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait que l’Associé Unique répond per-
sonnellement de tous les engagements sociaux;

(iv) le registre des associés de la Société dissoute a été annulé;
(v) l’Associé Unique donne complète décharge à chaque membre du conseil de gérance pour la bonne performance

de ses devoirs jusqu’à la date des présentes;

(vi) conformément à l’article 151, 1° de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

les livres et documents de la Société seront conservés pendant au moins cinq ans au siège social de la Société sis au 7A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision extraordinaire de l’Associé Unique a été clôturée.

Coûts

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront

imputés en rapport avec le présent acte sont estimés à deux mille cinq cents (2.500.-) euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande de la même personne comparante, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. SANTER, J. CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 mars 2014. Relation: GRE/2014/856. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial.

Grevenmacher, le 14 mars 2014.

J. CASTEL
Le Notaire

Référence de publication: 2014038088/118.
(140043654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Cavallo Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.647.

In the year two thousand thirteen, on the thirty-first day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,
acting as proxyholder of Mr. Frédéric COUDERC, Managing Partner, born on 23

June 1974 in Paris (France), residing

at 25 Elvaston Place, London (United Kingdom), by virtue of proxy given under private seal on 20

December 2013.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to pass the following:

59409

U X E M B O U R G

The appearing party is the sole shareholder (“the Sole Shareholder”) of “Cavallo Lux”, having its registered office in

L-1528 Luxembourg, 2, Boulevard de la Foire (the "Company"), incorporated by a deed of Maître Henri HELLINCKS,
notary residing in Luxembourg, on April 15

, 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations

n° 1484 on July 6

, 2011,

registered with the Trade and Companies’s register of Luxembourg under section B number 160.647.
The Sole Shareholder, represented the share capital, has requested the undersigned notary to pass the following

resolutions as follows:

Sole resolution:

The Sole Shareholder resolved to create ten (10) categories of shares and to convert the five hundred (500) existing

shares with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each, divided into:

- Fifty (50) Class A Shares;
- Fifty (50) Class B Shares;
- Fifty (50) Class C Shares;
- Fifty (50) Class D Shares;
- Fifty (50) Class E Shares;
- Fifty (50) Class F Shares;
- Fifty (50) Class G Shares;
- Fifty (50) Class H Shares;
- Fifty (50) Class I Shares; and
- Fifty (50) Class J Shares.

Second resolution:

Following the aforesaid resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of incorporation,

which will from now on be read as follows:

" Art. 6. The corporate capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided

into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each, divided into:

Articles or by the law of 10

August 1915 on commercial companies.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire classes of Shares

provided however that the Company may not at any time cancel the Class A Shares. In the case of cancellations of classes
of Shares such cancellations of Shares shall be made in the following order:

59410

U X E M B O U R G

shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class
of Shares held by them and cancelled.

Upon the cancellation of the Shares of the relevant class of Shares, the Cancellation Value Per Share will become due

and payable by the Company.

The Company’s subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the general meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in these articles.

In addition to the issued share capital, there may be set a share premium account into which any share premium paid

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately one thousand thirty-seven euro (EUR 1,037.-).

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Frédéric COUDERC, Managing Partner, né le 23 juin 1974 à Paris (France),

demeurant à 25 Elvaston Place, Londres (Royaume Uni), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du
20 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Le comparant est le seul et unique associé («l’Associée Unique») de la société à responsabilité limitée «Cavallo Lux»,

avec siège social à L-1528 Luxembourg, 2, Boulevard de la Foire (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître
Henri HELLINCKS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 1484 le 6 juillet 2011,

immatriculée près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 160.647.
L’Associé Unique, représentant le capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’Associé Unique décide de créer dix (10) catégories de parts sociales et de convertir les cinq cents (500) parts sociales

existantes d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, divisé en:

- Cinquante (50) Parts Sociales de Classe A;
- Cinquante (50) Parts Sociales de Classe B;
- Cinquante (50) Parts Sociales de Classe C;
- Cinquante (50) Parts Sociales de Classe D;
- Cinquante (50) Parts Sociales de Classe E;
- Cinquante (50) Parts Sociales de Classe F;
- Cinquante (50) Parts Sociales de Classe G;
- Cinquante (50) Parts Sociales de Classe H;
- Cinquante (50) Parts Sociales de Classe I; et
- Cinquante (50) Parts Sociales de Classe J.

Seconde résolution:

Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze cinq cents euros (EUR 12,500.-), représenté par cinq cents (500)

Parts Sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, divisé en:

59411

U X E M B O U R G

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société pourra être réduit par l’annulation d’une ou plusieurs classes de Parts Sociales dans leur

Au moment de l’annulation des Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales concernée, la Valeur d’Annulation par Part

Sociale deviendra due et exigible par la Société.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’assemblée générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 15 ci-dessous.

Outre le capital social émis, il peut être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission versée

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille trente-sept euros (1.037,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06.01.2014. Relation: LAC/2014/632. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 14.03.2014.

Référence de publication: 2014038092/173.
(140044114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59412

U X E M B O U R G

Penny Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 185.181.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth of March.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Mr. Lambertus KASSING, financial consult, born on 10 July 1965 in Utrecht (Netherlands), residing in NL-4664 BN

Lepelstraat, Kerkstraat, 27 (Netherlands),

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association of a

public limited company (société anonyme) to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company (“société anonyme”), under the name of “Penny Financial
Services S.A.” (hereinafter the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/
or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by one hundred (100) shares

of a par value of three hundred and ten Euro (EUR 310.-) each.

Authorised capital
The corporate share capital may be increased from its present amount to one million euro (EUR 1,000,000.-) by the

creation and the issue of new shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

59413

U X E M B O U R G

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 21 day of the month of June at 14.00
hours If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

59414

U X E M B O U R G

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office.

The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall hold office until their successors

are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.

59415

U X E M B O U R G

According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. he operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1

of January of each year and shall terminate on 31

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Transistory dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2014.

2.- The first General Meeting will be held in the year 2015.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, all the one hundred (100) shares have been subscribed by Mr.

Lambertus KASSING prenamed, and have been fully paid up by payment in cash so that the amount of thirty one thousand
Euros (EUR 31,000.-) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the
undersigned notary, who expressly attests thereto.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Costs

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand one hundred fifty Euros.

59416

U X E M B O U R G

Extraordinary general meeting

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions:

I. The following person is appointed as director for a period ending at the date of the Annual General Meeting to be

held in 2019:

Mr. Lambertus KASSING, financial consult, born on 10 July 1965 in Utrecht (Netherlands), residing in NL-4664 BN

Lepelstraat, Kerkstraat, 27 (Netherlands).

II. The following company is appointed as statutory auditor for a period ending at the date of the Annual General

Meeting to be held in 2019:

Oxford Tax Advisory S.A., public limited liability company («société anonyme») having its registered office at L-2121

Luxembourg, 117, Val des Bons Malades, filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg («Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg») section B, under the number 89.456.

III. The registered seat of the Company shall be in L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons Malades.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the appearing persons, acting as said before, known to the notary

by surname, Christian name, civil status and residence, they signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Lambertus KASSING, conseiller financier, né le 10 juillet 1965 à Utrecht (Pays-Bas), demeurant à NL-4664

BN Lepelstraat, Kerstraat 27 (Pays-Bas).

représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant,
a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «Penny Financial Services S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit
substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute
garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou
charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de
tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

59417

U X E M B O U R G

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 21

ème

jour du mois de Juin à 14.00 heures. Si ce

jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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U X E M B O U R G

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

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U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire Monsieur

Lambertus KASSING, prénommé, et ont été entièrement libérées moyennant un versement en numéraire, de sorte que
la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

Assemblée générale des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant prédésigné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
I. Est nommé au poste d'administrateur pour une période se terminant à la date de l'Assemblée Générale Annuelle se

réunissant 2019:

Monsieur Lambertus KASSING, conseiller financier, né le 10 juillet 1965 à Utrecht (Pays-Bas), demeurant à NL-4664

BN Lepelstraat, Kerstraat 27 (Pays-Bas).

II. La société suivante est nommée commissaire aux comptes pour une période se terminant à la date de l'Assemblée

Générale Annuelle se réunissant 2019:

Oxford Tax Advisory S.A., société anonyme ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons Malades,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 89.456.

III. Le siège social de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons Malades.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 mars 2014. Relation GRE/2014/937. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014037724/474.
(140042879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

K2 Forte S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 35.186.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 182.016.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebenundzwanzigsten Januar,
vor Maître Edouard Delosch, Notar mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN,

Union Investment Real Estate GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach deutschem Recht,

mit Gesellschaftssitz in Valentinskamp 70 / EMPORIO, 20355 Hamburg, Deutschland, und eingetragen beim Handelsre-

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gister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 110793, im eigenen Namen und im Namen des Sonderver-
mögens UniImmo: Deutschland handelnd (die „Alleingesellschafterin“),

hier vertreten durch Maître Patrick Chantrain, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in Luxemburg, aufgrund einer Voll-

macht unter Privatschrift.

Vorbezeichnete Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die erschienene Person und den Notar dieser

Urkunde als Anlage beigefügt bleiben.

Die Alleingesellschafterin hat den amtierenden Notar gebeten, zu beurkunden, dass die Alleingesellschafterin die al-

leinige Aktionärin der K2 Forte S.A. ist, einer Aktiengesellschaft (société anonyme) unterliegend dem Recht des
Großherzogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital in Höhe von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), mit
Gesellschaftssitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde erstellt
durch Maître Edouard Delosch, Notar mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg, vom 19. November 2013,
noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations und eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 182.016 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft wurde noch
nicht abgeändert.

Die Alleingesellschafterin, wie vorstehend vertreten, erkennt ausdrücklich an, von den aufgrund der folgenden Tage-

sordnung zu fassenden Beschlüssen umfassende Kenntnis gehabt zu haben:

Tagesordnung

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von EUR 35.155.000,- (fünfunddreißig

Millionen einhundertfünfundfünfzigtausend Euro), um dieses von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von EUR 31.000,-
(einunddreißigtausend Euro) auf EUR 35.186.000,-(fünfunddreißig Millionen einhundertsechsundachtzigtausend Euro) zu
bringen.

2. Schaffung von 35.155.000 (fünfunddreißig Millionen einhundertfünfundfünfzigtausend) neuen Aktien ohne Nennwert,

die die gleichen Rechte und Privilegien haben, wie in der Satzung der Gesellschaft beschrieben.

3. Annahme der Zeichnung der neu geschaffenen 35.155.000 (fünfunddreißig Millionen einhundertfünfundfünfzigtau-

send) Aktien gegen Bareinlage.

4. Festsetzen des Kapitals der Gesellschaft auf EUR 35.186.000,-(fünfunddreißig Millionen einhundertsechsundachtzig-

tausend Euro), eingeteilt in 35.186.000 (fünfunddreißig Millionen einhundertsechsundachtzigtausend) Aktien ohne Nenn-
wert.

5. Abänderung des Artikel fünf (5) der Satzung der Gesellschaft.
6. Verschiedenes.
Die Alleingesellschafterin hat den amtierenden Notar gebeten folgende Beschlussfassungen aufzunehmen:

Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin hat beschlossen, das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von EUR 35.155.000,-

(fünfunddreißig Millionen einhundertfünfundfünfzigtausend Euro) zu erhöhen, um dieses von seinem derzeitigen Betrag in
Höhe von EUR 31.000 (einunddreißigtausend Euro) auf EUR 35.186.000,-(fünfunddreißig Millionen einhundertsechsun-
dachtzigtausend Euro) zu bringen.

Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin hat beschlossen, 35.155.000 (fünfunddreißig Millionen einhundertfünfundfünfzigtausend) Ak-

tien ohne Nennwert und mit den gleichen Rechten und Privilegien, wie in der Satzung der Gesellschaft beschrieben, zu
schaffen.

Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin erschien die Alleingesellschafterin, wie eingangs bezeichnet, vertreten durch die vorbezeichnete Vollmacht,

welche durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar unterzeichnet und dieser Urkunde beiliegen bleibt und
zusammen mit ihr zur Registrierung eingereicht werden wird.

Die Alleingesellschafterin gab an, sämtliche 35.155.000 (fünfunddreißig Millionen einhundertfünfundfünfzigtausend)

neue Aktien ohne Nennwert zu zeichnen und diese neuen Aktien mittels Bareinlage voll einzuzahlen.

Der Gesamtbetrag in Höhe von EUR 35.155.000,- (fünfunddreißig Millionen einhundertfünfundfünfzigtausend Euro)

stand fortan der Gesellschaft zur Verfügung. Ein Beweis hierfür wurde dem amtierenden Notar vorgelegt.

Dritter Beschluss

Die Alleingesellschafterin hat beschlossen, vorbezeichnete Zeichnung und Einzahlung anzunehmen und die 35.155.000

(fünfunddreißig Millionen einhundertfünfundfünfzigtausend) neuen Aktien als voll einbezahlte Aktien der Alleingesell-
schafterin zuzuweisen.

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Vierter Beschluss

Die Alleingesellschafterin hat beschlossen, das Kapital der Gesellschaft auf EUR 35.186.000,- (fünfunddreißig Millionen

einhundertsechsundachtzigtausend Euro), eingeteilt in 35.186.000 (fünfunddreißig Millionen einhundertsechsundachtzig-
tausend) Aktien ohne Nennwert, die die in der Satzung der Gesellschaft beschrieben Rechte und Privilegien haben,
festzusetzen.

Fünfter Beschluss

Die Alleingesellschafterin hat beschlossen, Artikel fünf (5) der Satzung der Gesellschaft abzuändern.
Artikel fünf (5) wird nunmehr wie folgt lauten:

„ Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf fünfunddreißig Millionen einhundertsech-

sundachtzigtausend Euro (EUR 35.186.000.-) und ist in fünfunddreißig Millionen einhundertsechsundachtzigtausend
(35.186.000) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss der

Generalversammlung, der unter den für eine Satzungsänderung vorgeschrieben Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen
getroffen wird.

Die Gesellschaft kann ihre Aktien mittels ihrer freien Rücklagen zurückkaufen, unter Berücksichtigung der Bestim-

mungen von Artikel 49-2 u. ff. des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner
jeweils gültigen Fassung.“

Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft in Zusammenhang mit vorliegender Urkunde entstehen oder die sie zu

tragen hat, belaufen sich auf ungefähr sechstausendsiebenhundert Euro (EUR 6.700.-).

WORÜBER Urkunde, erstellt in Luxemburg am Datum, wie eingangs erwähnt.
Nachdem die Urkunde der erschienenen Person, welche dem Notar mit Nachname, Vorname, Personenstand und

Adresse bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die erschienene Person zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. CHANTRAIN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 28 janvier 2014. Relation: DIE/2014/1226. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 13. März 2014.

Référence de publication: 2014038267/94.
(140043864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Menolly Investments 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.122.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014038324/10.
(140043592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Bikbergen, Barge S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.363.

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 13 mars 2014 que le siège social de la

société a été transféré du 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 412F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038639/12.
(140044279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

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Mars Propco 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.312.

EXTRAIT

10105, USA, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 Mars 2014.

Pour extrait conforme
Tomas Lichy
Company Director

Référence de publication: 2014038311/17.
(140044154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Mars Propco 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.640.775,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.313.

EXTRAIT

10105, USA, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 Mars 2014.

Pour extrait conforme
Tomas Lichy
Company Director

Référence de publication: 2014038312/17.
(140044153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Menolly Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.158.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014038323/10.
(140043582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

1875 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 163.982.

Signature.

Référence de publication: 2014038507/10.
(140043777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

1875 International S.A.

A2MF Capital

Athena Asset 4 S.à r.l.

AXA Private Debt III S.à r.l.

Barclays Lamorak Investments S.à r.l.

Bikbergen, Barge S.C.S.

Calimax 1 S.A.

Call Luxembourg S.àr.l.

Cavallo Lux

Football Club Amilcar Cabral - Association Luso Capverdiènne

K2 Forte S.A.

KARGILE FINANCE S.à R.L., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Krystal Star S.A.

Lecomte Frères Sàrl

LRP VI Luxembourg Holdings S.à r.l.

Lubesa SA

Lucidum International S.A.

Maison de la Tour Property S.A.

Managing Solutions S.à r.l.

Mars Propco 15 S.à r.l.

Mars Propco 16 S.à r.l.

Mars Propco 17 S.à r.l.

Mars Propco 18 S.à r.l.

Mars Propco 19 S.à r.l.

Mars Propco 20 S.à r.l.

Mars Propco 21 S.à r.l.

Mars Propco 23 S.à r.l.

Mars Propco 24 S.à r.l.

Mars Propco 2 S.à r.l.

Mars Propco 33 S.à r.l.

Mars Propco 38 S.à r.l.

Mars Propco 39 S.à r.l.

Mars Propco 4 S.à r.l.

Menolly Investments 2 S.à r.l.

Menolly Investments 3 S.à r.l.

Menolly Investments S.à r.l.

Mj Coiffure

M-Square Management S.à.r.l.

MSRESS III Investment Management S.à r.l.

MYro S.à r.l.

New Luxcompta s.à r.l.

OneBewe S.A.

Paledora S.A.

Penny Financial Services S.A.

Perez Holdings S.A.

Perspectives

Proprio S.A.

Thermos Lux S.à r.l.