L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 775

26 mars 2014

SOMMAIRE

Batman S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37172

Celestine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37173

City RE 38 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37160

Compagnie d'Investissements Stratégi-

ques Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

37159

Euro Asie International Travel Agency S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37156

Exorsa, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37156

Family Office Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

37157

Finelco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37155

Finvestan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37185

FJDV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37200

Ganylux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37200

Giro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37156

Goldman Sachs Funds SICAV-SIF  . . . . . . .

37159

Goldophin s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37158

Groupe Acticall  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37154

Holcim US Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

37154

Holmex (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

37155

Idem Luxembourg (No. 9)  . . . . . . . . . . . . . .

37188

Industrie-Finanzgesellschaft S.A.  . . . . . . . .

37155

Ingenico Eastern Europe I S.àr.l. . . . . . . . . .

37154

INHALUX.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37186

LAI SICAV-SIF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37159

Le Chat Potte s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37156

Luxembourg Animation Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37158

MadeInAilleur S.à r l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37199

Maneva Retouches s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37158

Marketfinder.lu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37168

Marlière & Partners S.à .r.l.  . . . . . . . . . . . . .

37157

Meadowsweet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37158

Mobili S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37157

Nordic Cable Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

37174

Pasta Point Belair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

37158

Promaco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

37180

Propriétés & Co.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37177

Reference Automobile S.A.  . . . . . . . . . . . . .

37197

Société Amancéenne de participation

(SAP)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37184

Société d'Investissements Cime S.A. . . . . .

37170

St. Joseph Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

37183

Temenos Finance Luxembourg S.à r.l.  . . .

37154

VCH Lease S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37181

37153

L

U X E M B O U R G

Groupe Acticall, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 171.740.

EXTRAIT

Lors de l'Assemblée générale du 7 octobre 2013, les résolutions suivantes ont été prises:
1. L'Assemblée accepte la démission de la société RSM Audit Luxembourg de ses fonctions de Réviseur d'Entreprise.
2. L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de Réviseur d'Entreprise Agréé, la société à responsabilité limitée de

droit  luxembourgeois  «AUDIT  CONSEIL  SERVICES  (ACSe)»,  immatriculée  au  RCS  Luxembourg  sous  le  numéro  B
142.685, et ayant son siège social au 283 Route d'Arlon L-8011 Strassen. Son mandat viendra à expiration en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014020212/15.
(140022957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Holcim US Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 112.468.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution circulaire signée ce 27 janvier 2014 que:
- Monsieur Mark Schmidt, demeurant en Suisse, CH-8044 Zürich, Schloessliweg, 9.
A démissionné de sa fonction de Gérant de la société à dater du 27 janvier 2014
Et que:
- Monsieur Markus Unternährer, demeurant en Suisse, CH-6312 Steinhausen ZG, Eschenweg, 3.
Est élu au poste de Gérant de la société à dater du 27 janvier 2014 pour une durée indéterminée
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014020218/16.
(140023247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Ingenico Eastern Europe I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 106.763.

<i>Décision du gérant unique en date du 4 février 2014

Le Gérant informe que la société «Compagnie Industrielle et Financière d'Ingénierie» Ingenico S.A., n'est plus enre-

gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre mais au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris
suite à son transfert du siège.

INGENICO S.A.
Signature
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2014020230/14.
(140023129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Temenos Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 150.448.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020508/9.
(140023165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

37154

L

U X E M B O U R G

Holmex (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 103.731.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution circulaire signée ce 27 janvier 2014 que:
- Monsieur Mark Schmidt, demeurant en Suisse, CH-8044 Zürich, Schloessliweg, 9.
A démissionné de sa fonction de Gérant de la société à dater du 27 janvier 2014
Et que:
- Monsieur Markus Unternährer, demeurant en Suisse, CH-6312 Steinhausen ZG, Eschenweg, 3.
Est élu au poste de Gérant de la société à dater du 27 janvier 2014 pour une durée indéterminée
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014020219/16.
(140023248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Industrie-Finanzgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R.C.S. Luxembourg B 44.487.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 5 décembre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme INDUS-
TRIE-FINANZGESELLSCHAFT S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Franca ALLEGRA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014020241/16.
(140023375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Finelco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 98.513.

Il résulte du PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 25 JUIN 2013 que:
1) Messieurs BECK Frank
ELSEN Gust
PICARD Marc
demeurant tous à Luxembourg 7 rue Christophe Plantin
sont nommés membres du conseil d'administration pour leurs fonctions d'administrateurs.
2) Messieurs BECK Frank
PICARD Marc
demeurant tous à Luxembourg 7 rue Christophe Plantin
sont nommés délégués à la gestion journalière pour leurs fonctions de membres du Comité de Direction.
Le mandat du commissaire est confié à la société FIDEWA - CLAR avec siège à Luxembourg.
Tous les mandats expireront lors de l'assemblée générale de 2014.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

FINELCO SA
Frank BECK / Marc PICARD

Référence de publication: 2014020184/22.
(140023052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

37155

L

U X E M B O U R G

Giro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7680 Waldbillig, 22, rue André Hentges.

R.C.S. Luxembourg B 156.484.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la société le 5 février 2014

Il résulte des résolutions des associés du 5 février 2014 que:
L'assemblée décide d'approuver le transfert de cinquante (50) parts sociales de la société anonyme HERO S.A., inter-

venu comme suit:

- Cinquante (50) parts sociales ont été cédées à Monsieur Gilles VOGEL, né le 31 janvier 1976 à Luxembourg, de-

meurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, suivant acte sous seing privé intervenu en date du 5
février 2014.

- Les associés décident de révoquer Monsieur Mauro Giacometti, employé privé, né le 11 mars 1964 à Esch-sur-Alzette,

demeurant à F-5419 Villerupt, rue Jean Baptiste Marcet, 1, en tant que gérant administratif et de nommer un nouveau
gérant administratif Monsieur Gilles VOGEL, né le 31 janvier 1976 à Luxembourg, demeurant professionnellement à
L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la gérance

Référence de publication: 2014020203/22.
(140023089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Le Chat Potte s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3315 Bergem, 65, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 161.522.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 05/02/2014

Suite à la démission de Madame Sandra DA SILVA ROSAS de son poste de gérant, l'assemblée générale décide de

donner pouvoir de signature seule à Madame Gonzalez Christine. Elle peut donc engager la société en toutes circonstances
par sa seule signature.

L'assemblée générale note également le changement d'adresse de Madame Christine Gonzales et de Monsieur Victor

Soares Lopes. Leur nouvelle adresse est 12, Beim Kinnebesch L-8615 Platen (Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020310/14.
(140023206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Euro Asie International Travel Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 18, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 127.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020754/9.
(140024274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Exorsa, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 13, rue Paul Henkes.

R.C.S. Luxembourg B 100.111.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020763/9.
(140024319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

37156

L

U X E M B O U R G

Family Office Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.890.

<i>Extrait des résolutions prise par l'assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2014

1. La démission présentée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, tant de ses fonctions d'administrateur que de délégué

à la gestion journalière de la Société est constatée avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

2. Sont nommés nouveaux administrateurs de la Société, avec effet à la date du 1 

er

 janvier 2014:

Monsieur Luc HANSEN, expert-comptable, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, et

Monsieur Philippe PONSARD, expert-comptable, né à Arlon le 16 mars 1967, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31

décembre 2012.

Ainsi le conseil d'administration se compose comme suit:
- Monsieur Erwan LOQUET
- Monsieur Marc THILL
- Monsieur Daniel CROISE
- Monsieur Luc HANSEN
- Monsieur Philippe PONSARD
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014020176/25.
(140023068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Mobili S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Roeser, 16, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 42.334.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société, Mobili S.A., Société anonyme, tenue au

<i>siège social de la société en date du 19.12.2013.

<i>Première et unique résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de L-3396 Roeser, 10, rue de

l'Alzette, commune de Roeser à L-3378 Livange, 16, rue Geespelt, commune de Roeser.

Pour extrait conforme
<i>Pour MOBILI SA
Monsieur Michel Waehnert

Référence de publication: 2014020352/15.
(140023404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Marlière &amp; Partners S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 13, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 156.526.

Il résulte d'une décision de l'associé unique le 6 janvier 2014 de transférer le siège social de la société à l'adresse

suivante:

L-1411 Luxembourg, 13, rue des Dahlias.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Société
Jean-François MARLIERE
<i>Gérant

Référence de publication: 2014020325/14.
(140022777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

37157

L

U X E M B O U R G

Luxembourg Animation Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 47.820.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 5 décembre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme LUXEM-
BOURG ANIMATION FINANCE S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Franca ALLEGRA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014020320/16.
(140023374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Maneva Retouches s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 1b, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 170.177.

Le siège social de la société Maneva Retouches Sàrl, a été transféré au 1b, rue de Koerich, L-8437 Steinfort
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 1 

er

 février 2014.

Référence de publication: 2014020337/10.
(140022859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Meadowsweet S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Goldophin s.à r.l.).

Siège social: L-4940 Bascharage, 111/115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.464.

<i>Extrait du Procès-verbal des résolutions du gérant prises à Luxembourg le 09/12/2013

Le gérant décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers le 111/115 Avenue de Luxem-

bourg, L-4940 Bascharage avec effet au 09 décembre 2013.

Pour extrait

Référence de publication: 2014020345/11.
(140023221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Pasta Point Belair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 151.483.

En date du 7 janvier 2014, a eu lieu la cession de parts sociales suivante:
- PASTA POINT HOLDING S.A. a cédé à ITALIAN FOOD PARTICIPATIONS S.A. les 125 parts sociales qu’elle

détenait de la société PASTA POINT BELAIR S.à r.l.

Au terme de cette cession de parts sociales, la répartition du capital de la société PASTA POINT BELAIR S.à r.l. est

la suivante:

ITALIAN FOOD PARTICIPATIONS S.A., sise au 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B156301 détient les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales
représentant l’intégralité du capital social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020401/17.
(140023131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

37158

L

U X E M B O U R G

Goldman Sachs Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.126.

Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 24 Janvier 2014, ont été élus administrateurs jusqu’à la prochaine

assemblée générale annuelle qui se tiendra en Mai 2014, les personnes suivantes:

Frank ENNIS
16, Hillside Drive, Castlepark
Dublin 14
Irlande
Eugen REGAN
145-15, Church Street
Dublin 7
Irlande
Alan A. SHUCH
32 Old Slip, 32 

th

 Floor

NY 10005 New York
Etats-Unis
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Janvier 2014.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014020209/25.
(140023181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

LAI SICAV-SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.036.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Aktionärsversammlung 16. Januar 2014

Am 16. Januar 2014 um 11 Uhr kommen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Bernhard Kuhn als Verwaltungsratsmitglied an.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung wählt Frau Dr. Anja-Isabel Bohnen, geboren am 23.08.1974 in Bonn, Deutschland, beruflich wohnhaft

in 2, Place Dargent, L-1413 Luxembourg, zum Verwaltungsratsmitglied, mit der Zustimmung der Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier. Das Mandat endet, wie das der übrigen Verwaltungsratsmitglieder, mit der im Jahre 2014
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

Luxemburg, den 29. Januar 2014.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2014020307/20.
(140022720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Compagnie d'Investissements Stratégiques Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 123.863.

Les comptes annuels au 24 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020638/9.
(140023979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

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City RE 38 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.937.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CB Property Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws

of Luxembourg, having its registered office at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, in process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy, given on 13 December 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "City RE 38 S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale, directly or indirectly, of

real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

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extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be reelected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

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The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

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The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2014.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been given. The amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

<i>General meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, born on January 1 

st

 , 1958 in Minneapolis, MN, United States of America, with professional

address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402, United States of America.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, born on October 15 

th

 , 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,

with professional address at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, born on July 15 

th

 , 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at Bennet

House, 54 St. James Street, London SW1A 1JT, United Kingdom.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

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L

U X E M B O U R G

On request of the same appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CB Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés Luxembourg,

représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Al-

zette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du treize décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "City RE 38 S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.  L'objet  de  la  Société  est  l'acquisition,  la  détention,  la  gérance  et  la  disposition  de  participations  et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres
entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
la cession par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations
dans des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

L'objet de la Société est en outre l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, directement ou indirectement,

de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

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U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en
vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins le moitié des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs
gérant(s) de classe B.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera

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U X E M B O U R G

valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année,.

37166

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U X E M B O U R G

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

des parts

sociales

Prix de

souscription

(EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Preuve du paiement du prix total de souscription par apport en numéraire a été donnée. Le montant de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l' associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Julie K. Braun, manager, né le 1 

er

 janvier 1958 à Minneapolis, MN, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402, Etats-Unis d'Amérique.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, né le 15 octobre 1974 à Säo Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, avec

adresse professionnelle au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au Bennet

House, 54 St. James Street, Londres SW1A 1JT, Royaume-Uni.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

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L

U X E M B O U R G

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17138. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014016260/450.
(140019033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Marketfinder.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8271 Kehlen, 2A, Juddegaass.

R.C.S. Luxembourg B 183.884.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le treize janvier.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Arnaud PELLEGRINI, Administrateur, né le 6 juillet 1977 à Thionville (France), demeurant 20 chemin de

METZ, F-57640 SERVIGNY LES STE BARBE.

2. Monsieur Cédric VOZ, CIO, né le 15 septembre 1984 à Malmedy (Belgique), demeurant à Juddegaass 2A, L-8281

KEHLEN.

3. Monsieur François-Régis AUER, CCO, né le 29 septembre 1973 à Metz (France), demeurant 16, rue d’Orceval,

F-57420 VERNY.

Lesquelles parties comparantes, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la présente:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er.

  Il est formé par la présente entre les comparants et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’audit le conseil et l’aide à la mise en place de stratégie marketing, ainsi que l’audit, le

conseil et la mise en place de système d’information.

Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de MARKETFINDER.LU S.à.r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) qui sera représenté par cinq mille (5.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le gérant ou le conseil de gérance est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-

37168

L

U X E M B O U R G

tations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme de parts sociales avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

1) Monsieur Arnaud PELLEGRINI, préqualifié, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2) Monsieur Cédric VOZ, préqualifié, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
3) Monsieur François-Régis AUER, préqualifié, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200.-.

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L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les parties comparantes, préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège social est établi à Juddegaass 2A, L-8281 KEHLEN.
2) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
3) Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur PELLEGRINI Arnaud, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les parties comparantes ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: A. PELLEGRINI, C. VOZ, F.-R. AUER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2073. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015798/116.
(140018269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Société d'Investissements Cime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.029.

<i>Correctif au dépôt fait en date du 11/04/2013 réf.: L130056797

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique (l'Assemblée) de la SOCIETE D'INVESTISSEMENTS CIME

S.A. une société anonyme régie par le droit luxembourgeois et ayant son siège social au 16, Boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 79.029 (la Société).

La Société a été constituée, suivant acte notarié en date du 3 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations - N° 420 du 12 juin 2001. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois par un acte reçu du notaire soussigné en date du 28 mars 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations - N° 931 du 19 avril 2013.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Julien Moerenhout, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg (le

Président). Le Président nomme Madame Audrey Lenert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en tant que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée nomme Monsieur Karl GUENARD, Company secre-
tary, demeurant professionnellement à Luxembourg comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le
Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés ci-après par le Bureau.

L'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire Unique) représenté à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'il détient

sont renseignés sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le mandataire
de l'Actionnaire Unique, les membres du Bureau et le notaire instrumentaire.

La procuration de l'Actionnaire Unique représenté à l'Assemblée, après avoir été paraphées ne varietur par le man-

dataire de l'Actionnaire Unique, les membres du Bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise en même temps auprès des autorités compétentes.

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire de documenter:
- qu'aux termes de l'acte du 28 mars 2013 dont question ci-avant, l'ordre du jour suivant avait été pris:

37170

L

U X E M B O U R G

<i>«Ordre du jour (Extrait):

1. Réduire le capital social de la Société du montant de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 1.500.000)

à UN MILLION TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 1.350.000).

2. Annuler MILLE CINQ CENTS (1.500) actions de classe J détenues par l'actionnaire unique.
3. Rembourser CENT CINQUANTE MILLE EUROS à M. Reinold GEIGER et pouvoirs à conférer au conseil d'admi-

nistration en vue de procéder aux remboursements à l'actionnaire unique dans les délais légaux.»

Or, l'Assemblée constate qu'en fait la rédaction de l'ordre du jour devait être le suivant:

<i>«Ordre du jour:

1. Réduire le capital social de la Société du montant de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 1.500.000)

à UN MILLION TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 1.350.000) par annulation de MILLE CINQ CENTS
(1.500) actions de classe J (Rachetable) détenues par la société.

2. Modifier l'article 3.1 des statuts.»
- qu'aux termes de l'acte du 28 mars 2013 dont question ci-avant, les résolutions suivantes avaient été prises.

<i>«Première résolution (Extrait):

L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence du montant de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR

150.000) en vue de le porter de son montant actuel de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 1.500.000) à
UN MILLION TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 1.350.000) par annulation de MILLE CINQ CENTS
(1.500) actions de classe J actions détenues par l'actionnaire unique, Monsieur Reinold GEIGER, Dirigeant, né à Dornbirn
(Autriche) le 10 juillet 1947, demeurant au 20, quai Gustave Ador, CH-1207 Genève (Suisse).

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide le remboursement d'un montant de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000) à Mon-

sieur Reinold GEIGER, prénommé.

L'assemblée confère au conseil d'administration tous pouvoirs en vue du remboursement à l'actionnaire unique sans

toutefois que les paiements ne puissent être opérés avant l'expiration du délai de trente jour à compter du jour de la
publication dans le Mémorial C du présent acte tel que prévu à l'article 69 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.»

Or, l'Assemblée constate qu'en fait la rédaction des résolutions prises auraient dû avoir la teneur suivante:

<i>«Première résolution:

L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence du montant de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR

150.000) en vue de le porter de son montant actuel de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 1.500.000) à
UN MILLION TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 1.350.000) par annulation de MILLE CINQ CENTS
(1.500) actions de classe J actions rachetable par la société conformément aux dispositions de l'articles 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciale tel que modifié et l'article 4 des statuts de la société.»

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3.
3.1. Le capital social de la Société est fixé à un million trois cent cinquante mille euros (EUR 1 3 50 000) représenté

par:

- mille cinq cents (1500) actions de classe A (les «Actions de Classe A»),
- mille cinq cents (1500) actions de classe B (les «Actions de Classe B»),
- mille cinq cents (1500) actions de classe C (les «Actions de Classe C»),
- mille cinq cents (1500) actions de classe D (les «Actions de Classe D»),
- mille cinq cents (1500) actions de classe E (les «Actions de Classe E»),
- mille cinq cents (1500) actions de classe F (les «Actions de Classe F»),
- mille cinq cents (1500) actions de classe G (les «Actions de Classe G»),
- mille cinq cents (1500) actions de classe H (les «Actions de Classe H»),
- mille cinq cents (1500) actions de classe I (les «Actions de Classe I»),
d'une valeur nominale de cent cinquante mille euros (EUR 150 000) par classe d'actions et d'une valeur nominale de

cent euros (EUR 100) par action.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.»
- Qu'il y a dès lors lieu de rectifier cette erreur matérielle comme exposé ci-avant

37171

L

U X E M B O U R G

- Que de nouveaux statuts coordonnés seront établis en conséquence et qu'il est décidé d'apporter les rectifications

dont question, partout où il appartiendra.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à huit cents euros
(800.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: J. MOERENHOUT, A. LENERT, K. GUENARD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60625. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016030/99.
(140017353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Batman S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.266.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trente décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

RICHMOND INTERNATIONAL LTD, une société limitée ayant son siège social au 35 A, Jasmine Court, Regent Street,

BH – Belize, enregistrée auprès du registre des sociétés internationales sous le numéro 64.753,

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui ayant été délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

1) Que la société à responsabilité limitée “BATMAN S.àr.l.”, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie

et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 133266, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2802 du 4 décembre 2007 (la "Société").

2) Que le capital social souscrit est fixé à 12.500.- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 1 (une) part

sociale d’une valeur nominale de EUR 12.500.- EUR (douze mille cinq cents euros);

3) Que la comparante est propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital souscrit de la société

à responsabilité limitée “BATMAN S.àr.l.”

4) Que par la présente, la comparante, agissant comme associée unique (l“Associée Unique”, prononce la dissolution

anticipée de la société avec effet immédiat.

5) Que l’Associée Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de ladite société est

réglé.

6) Que l’Associée Unique requiert  de  plus  le  notaire  instrumentant  d’acter  que  par  rapport  à  d’éventuels passifs

actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement
avec la société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7) Que l’activité de la société a cessé; que l’Associée Unique est investie de tout l’actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société.
9) Qu'il sera procédé à l’annulation des parts sociales de la société.

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U X E M B O U R G

10) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien social de la Société

à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent cinquante euros
et la comparante, en tant qu'associée unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. LAC/2014/321. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016214/52.
(140018544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Celestine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.932.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “RASTO INVESTMENT LIMITED”, établie et ayant son siège social à P.O. Box 3175,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Sonia DELFINI, employée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8, bou-

levard Royal, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne
varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “CELESTINE S.A.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 124932,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 21 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 800 du 7
mai 2007;

2) Que le capital social est fixé à trente-neuf mille euros (39.000,- EUR), représenté par trois cent quatre-vingt-dix

(390) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la

Société.

4)  Que  la  partie  comparante,  représentée  comme  dit  ci-avant,  agissant  comme  actionnaire  unique  (l'"Actionnaire

Unique"), prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

5) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que l'Actionnaire Unique déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la Société.
7) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué à la section 6.

8) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres valeurs seront annulés.

9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat.

10) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social de la

Société à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. DELFINI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. LAC/2013/60250. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016289/52.
(140018562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Nordic Cable Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 114.065.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en commandite par

actions) established and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name “Nordic Cable Holding S.C.A.” (he-
reinafter, the Company), currently in liquidation, with registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 114065, incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated January 19, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 859, of May 2, 2006, and whose articles of incorporation have been last amended pursuant to a
deed of the undersigned notary of August 29, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2599, of October 26, 2011.

The meeting is chaired by Mr. Nicolas Cuisset, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mrs. Sofia Da Chao, with professional address at 5, Rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Sofia Da Chao, with professional address at 5, Rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That all the shareholders have been duly convened to this meeting and have had due notice and knowledge of the

agenda prior to this meeting.

II. That the shareholders present or represented by virtue of four (4) proxies given under private seal in December

2013, and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer
and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.

III. As appears from the said attendance list, eleven million six hundred seventeen thousand two hundred eighty-seven

(11.617.287) shares, all with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1,25) each, representing together
ninety-nine point thirty-five percent (99,35%) of the share capital of the Company, presently set at fourteen million six
hundred sixteen thousand one hundred ninety-two Euro and fifty cents (EUR 14.616.192,50) are present or represented
at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

It is reminded that, on May 29, 2013, the Company’s shareholders have decided to anticipatively dissolve and to put

the Company into liquidation and to appoint Mr. Marcel Stephany, born on September 4, 1951 in Luxembourg, with
professional address at 23, Cité Aline Mayrish, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg as liquidator of the
Company (the Liquidator).

Pursuant to a shareholders’ meeting dated December 18, 2013, the shareholders resolved to appoint Headstart Ma-

nagement Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 155181, as liquidation auditor of the Company (the Liquidation Auditor).

37174

L

U X E M B O U R G

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the liquidation accounts;
2. Approval of the Liquidator’s report;
3. Approval of the Liquidation Auditor’s report;
4. Close of the liquidation of the Company;
5. Mandate given to the Liquidator of the Company for the follow-up of the provisions and the operations to be done

after the closing of the liquidation;

6. Discharge to the Liquidator and to the Liquidation Auditor’;
7. Deposit and safekeeping of the Company’s books.
V. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to approve the liquidation accounts of the Company as at December 6, 2013.

<i>Second resolution

The meeting resolves to approve the Liquidator’s report. The said report, signed ne varietur by the proxyholder of

the persons appearing, will remain annexed to the present minutes.

<i>Third resolution

The meeting resolves to approve the Liquidation Auditor’s report. The said report, signed ne varietur by the proxy-

holder of the persons appearing, will remain annexed to the present minutes.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to close the liquidation of the Company.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to give mandate to the Liquidator of the Company for the follow-up of the provisions and the

operations to be done after the closing of the liquidation.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to grant discharge to the Liquidator and to the Liquidation Auditor for the exercise of their

mandate.

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to deposit and keep the Company’s books at the registered office of the Company for a period

of five (5) years starting at the date hereof, and resolve that all the sums and assets eventually belonging to creditors who
were not present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered office.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le trente-et-un décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions établie au Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination «Nordic Cable Holding S.C.A.» (ci-après, la Société), actuellement en liquidation,
ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114065, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 19 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 859 du 2

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U X E M B O U R G

mai 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 29 août 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2599 du 26 octobre 2011.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Nicolas Cuisset, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mme Sofia Da Chao, avec adresse professionnelle au 5, rue Zenon Bernard,

L-4002, Esch Sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Sofia Da Chao, avec adresse professionnelle au 5, rue Zenon Bernard,

L-4002, Esch Sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que tous les actionnaires ont été dûment convoqués à cette assemblée et ont eu connaissance de l’agenda avant

cette assemblée.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, en vertu de quatre (4) procurations données sous-seing privé durant

le mois de mai 2013, et le nombre d’actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président,
le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste que quatre (4) actionnaires détenant ensemble onze millions six-cent dix-sept mille deux

cent quatre-vingts sept actions (11.617.287) représentant quatre-vingt-dix-neuf point trente-cinq pourcent (99,35%) du
capital social actuellement fixé à quatorze millions six cent seize mille cent quatre-vingt-douze Euro et cinquante centimes
(EUR 14.616.192,50) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

Il est rappelé que le 29 mai 2013, les associés de la Société ont décidé de dissoudre avec anticipation la Société et de

la mettre en liquidation et de nommer M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, ayant son adresse
professionnelle au 23, Cité Aline Mayrish, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que liquidateur de
la Société (le Liquidateur).

En vertu d’une réunion ordinaire des associés en date du 18 décembre 2013, les associés ont décidé de nommer

Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155181, en tant que commissaire à la liquidation de la
Société (le Commissaire à la Liquidation).

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation des comptes de liquidation;
2. Approbation du rapport du Liquidateur;
3. Approbation du rapport du Commissaire à la Liquidation;
4. Clôture de la liquidation de la Société;
5. Mandat donné au Liquidateur de la Société pour le suivi des provisions et les opérations à effectuer après la fermeture

de la liquidation;

6. Décharge donnée au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation;
7. Dépôt et conservation des documents juridiques de la Société.
V. Les actionnaires, après avoir délibéré, prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver les comptes de liquidation de la Société au 6 décembre 2013.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du Liquidateur. Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire des

comparants, demeurera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du Commissaire à la Liquidation. Ledit rapport, signé ne varietur par le

mandataire des comparants, demeurera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de clôturer la liquidation de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner mandat au Liquidateur de la Société pour le suivi des provisions et les opérations à

effectuer après la clôture de la liquidation.

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U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner décharge au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation pour l’exercice de leur

mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de déposer et conserver les livres de la Société au siège social de la Société pour une période de

cinq (5) ans débutant à la date des présentes et décide que toutes sommes et actifs éventuellement dû à des créanciers
qui n’étaient pas présents à la fin de la liquidation seront également déposés au siège social de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCÈS-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Cuisset, Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2014. Relation: EAC/2014/530. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITON CONFORME.
Référence de publication: 2014015845/168.
(140017769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Propriétés &amp; Co., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 183.872.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le quatorze janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Miguel Espada, dirigeant de sociétés, né à Saint Ouen (France), le 13 août 1973, demeurant domaine des

Rosiers CR4, F-34500 Béziers,

ici représenté par:
Monsieur Olivier Kuchly, expert-comptable, avec résidence professionnelle au 2, rue Marie Curie L-8049 Strassen,
en vertu d’une procuration donnée à Béziers (France), le 10 décembre 2013.
Laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée que la personne prénommée déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. Elle a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

37177

L

U X E M B O U R G

Elle peut acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées,

licences et autres droits de la propriété intellectuelle.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «Propriétés &amp; Co.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale des associés.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12’500.-) divisé en cent

vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.

37178

L

U X E M B O U R G

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Événements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique

ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique
ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale.  Toutes  les  matières  qui  seraient  pas  régies  par  les  présents  statuts  seraient  régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

37179

L

U X E M B O U R G

Associé

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

et classes

de parts

sociales

Libération

(EUR)

Miguel Espada, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12’500.-

125

12’500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12’500.-

125

12’500.-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à neuf cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

<i>Première résolution

L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante en tant que Gérant

unique pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:

Monsieur Olivier Kuchly, expert-comptable, né à Phalsbourg, Moselle (France), le 11 janvier 1976, avec résidence

professionnelle au 2, rue Marie Curie, L-8049 Strassen.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 2, rue Marie Curie L-8049 Strassen, Grand- Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante connu du notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous le notaire soussigné le
présent acte.

Signé: O. KUCHLY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 janvier 2014. Relation: EAC/2014/841. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014015888/166.
(140018068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Promaco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 57, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 66.937.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddreizehn, am einunddreißigsten Tag des Monats Dezember;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Aktiengesellschaft, qualifiziert als

Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen „FINANCIERE DU SABRE D'OR S.A. SPF“, mit Sitz in L-1140 Luxemburg,
45-47, route d'Arlon, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
45316,

hier rechtmäßig vertreten durch ihren einzelzeichnungsberechtigten Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Alex

BENOY, Wirtschaftsberater, beruflich wohnhaft in L- 1140 Luxemburg, 45-47, route d'Arlon.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht ihre Erklärungen und

Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

I. Die Aktiengesellschaft „PROMACO LUXEMBOURG S.A.“, mit Sitz in L- 1628 Luxemburg, 57, rue des Glacis, ein-

getragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 66937, (die „Gesellschaft“), ist
gegründet worden gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven, am
2. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 18 vom 13. Januar 1999,

und deren Satzungen sind mehrmals abgeändert worden und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch

vorgenannten Notar Paul BETTINGEN, am 24. März 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 1659 vom 1. September 2006;

37180

L

U X E M B O U R G

II.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  dreißigtausendneunhundertsechsundachtzig  Euro  und  neunundsechzig  Cent

(30.986,69 EUR), dargestellt durch einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von jeweils dreihundertneun Euro und
sechsundachtzig Cent (309,86 EUR);

III. Die erschienene Partei ist nach und nach Eigentümerin sämtlicher Aktien der Gesellschaft geworden;
IV. Die erschienene Partei, als Alleingesellschafterin (die „Alleingesellschafterin“) beschließt die Gesellschaft mit so-

fortiger Wirkung aufzulösen;

V. Die Alleingesellschafterin erklärt, dass sie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt und dass sie genaue Kenntnis

der Finanzlage der Gesellschaft besitzt;

VI. Die Alleingesellschafterin, als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass die Tätigkeit der Gesellschaft beendet ist,

alle ausstehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen worden sind, oder für deren Begleichung Sorge getragen
wird, dass sämtliche Aktiva der Gesellschaft auf die Alleingesellschafterin übergehen, welche erklärt, dass alle Schulden
der Gesellschaft beglichen sind und sie sich verpflichtet alle etwaigen noch nicht beglichenen Schulden zu übernehmen,
ehe eine Zahlung an sich selbst erfolgt;

VII. Die Alleingesellschafterin erklärt ausdrücklich auf die Ernennung eines Prüfungskommissars zu verzichten;
VIII. Somit ist die Liquidation der Gesellschaft als durchgeführt und abgeschlossen zu betrachten;
IX. Die Alleingesellschafterin erteilt hiermit den Verwaltungsratsmitglieder und dem Kommissar volle Entlastung für

die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage;

X. Die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während der gesetzlichen Mindestdauer

von fünf Jahren am ehemaligen Gesellschaftssitz in L-1628 Luxemburg, 57, rue des Glacis, aufbewahrt.

Somit hat der unterzeichnete Notar festgestellt, dass die Gesellschaft „PROMACO LUXEMBOURG S.A.“ aufgelöst

worden ist.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausend Euro.

WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den gesetzlichen Vertreter der erschienenen Partei, handelnd wie hiervor

erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat besagte
Person zusammen mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: A. BENOY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. LAC/2014/348. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015931/59.
(140018229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

VCH Lease S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 176.501.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth December.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The foundation “VCH Lease Stichting”, organized under the laws of The Netherlands with its official seat in Amsterdam,

and its place of business at Strawinskylaan 411, 1077 XX Amsterdam, the Netherlands, registered with the Kamer van
Koophandel in Amsterdam under number 57641676,

here represented by Mrs Geneviève Bertrand, employee, (the “Proxy-Holder”) by virtue of a proxy given under private

seal, such proxy, after having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached
to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the public limited company “VCH Lease S.A.” (hereinafter the “Company”), established and having its registered

office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 176.501, has been incorporated by a deed of Maître Paul BETTINGEN,

37181

L

U X E M B O U R G

notary residing in Senningerberg (Luxembourg) of April 8 

th

 , 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 1023 dated April 30 

th

 , 2013,

and that the articles of association (the “Articles”) have not been amended since;
- That the appearing party is the sole actual shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company and that it has taken,

through its Proxy-holder, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the end of the current accounting year of the Company, from December 31

st

 to September 30 

th

 , so that the current financial year which has started on April 8 

th

 , 2013 terminates on September

30 

th

 , 2014.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder decided to amend the paragraph 1 of article 10

of the Company's articles of incorporation to give it henceforth the following wording:

“ Art. 10. paragraph 1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office
as may be specified in the convening notice of the meeting, on the first Monday in February of each year at 11.00 a.m. If
such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following
business day.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder further decided to amend article 25 of the Company's articles of incorporation to give it hen-

ceforth the following wording:

“ Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the 1 

st

 October and shall terminate on the

30 

th

 September of each year.”

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Pardevant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

La fondation “VCH Lease Stichting”, existant selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas

et dont l'adresse est Strawinskylaan 411, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès de la Kamer van Koo-
phandel d'Amsterdam sous le numéro 57641676,

ici représentée par
Madame Geneviève Bertrand (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle procuration,

après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “VCH Lease S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5,

avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
176.501, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Me Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Senningerberg,
Luxembourg, le 8 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1023 du 30 avril 2013,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que la partie comparante est la seule actionnaire actuelle (l'“Actionnaire Unique”) de la Société et qu'elle a pris, par

son Mandataire, les résolutions suivantes:

37182

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier la date de fin de l'exercice social de la Société en cours, du 31 décembre

au 30 septembre, de sorte que l'exercice social en cours qui a commencé le 8 avril 2013 se termine le 30 septembre
2014.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Actionnaire Unique a décidé de modifier le paragraphe 1 de l'article 10 des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. paragraphe 1. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque
année le premier lundi du mois de février à 11:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxem-
bourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a également décidé de modifier l'article 25 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 25. Exercice social.  L'exercice  social  commencera  le  1 

er

  octobre  de  chaque  année  et  se  terminera  le  30

septembre de chaque année.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bertrand, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2013. Relation: RED/2013/2361. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 25 janvier 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014016093/99.
(140017856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

St. Joseph Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.632.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trente et un décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

T&amp;F TAX AND FINANCE LIMITED, une société de droit limitée établie sous le droit de la Nouvelle-Zelande, ayant

son siège social à 280 Parnell Road, Auckland 1052, Nouvelle-Zelande, agissant en tant que trustee de “The St. Mary
Trust”,

ici représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui ayant été délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

1) Que la société anonyme “ST. JOSEPH INVESTMENTS S.A.”, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 164632, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 10 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
3151 du 22 décembre 2011 (la "Société").

37183

L

U X E M B O U R G

2) Que le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente-et-un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- EUR;

3) Que la comparante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme “ST. JOSEPH INVESTMENTS S.A.”

4)  Que  par  la  présente,  la  comparante,  agissant  comme  actionnaire  unique  (l'“Actionnaire  Unique”),  prononce  la

dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

5) Que l’Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de ladite société est

réglé.

6) Que Actionnaire Unique requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs

actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement
avec la société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7) Que l’activité de la société a cessé; que l’Actionnaire Unique est investie de tout l’actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9) Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation des actions de la société.
10) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien social de la Société

à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et la comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. LAC/2014/359. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016037/53.
(140018248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Société Amancéenne de participation (SAP), Société Anonyme.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.271.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Eric DE HAYNIN DE BRY, dirigeant de société, né à Mulhouse (France), le 23 octobre 1962, demeurant à

F-75010 Paris, 23, rue du Faubourg Saint Denis (France),

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg,  12,  rue  Jean  Engling,  (le  “Mandataire”),  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée,  laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Société Amancéenne

de participation (SAP)”, établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161271, (la “Société”), a été constituée suivant
acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire alors de résidence à Rambrouch, en date du 19 mai 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1786 du 5 août 2011;

2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions avec une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées;

37184

L

U X E M B O U R G

3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Ac-

tionnaire Unique”);

4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire pour

l'exécution de leur mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-2143 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent dix euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. LAC/2014/331. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015987/59.
(140018260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Finvestan, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.776.900,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 107.222.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am vierten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Wurde eine

außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft Finvestan (die „Gesellschaft“), einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in 3, rue Nicolas Adames,
L-1114 Luxembourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxembourg unter der Nummer B 107 222,
gegründet durch Urkunde des amtierenden Notars am 23. März 2005, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 803 vom 13. August 2005.

Die Gesellschaftversammlung ernannte Maître Elisabeth Adam, mit beruflicher Adresse in Luxembourg als Vorsitzende.
Die  Vorsitzende  ernannte  Maître  Florian  Bonne,  mit  beruflicher  Adresse  in  Luxembourg  als  Protokollführer  und

Stimmzähler.

Die Vorsitzende erklärte und bat den Notar, Folgendes aufzunehmen:
1. Die vertretenen Gesellschafter und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile sind auf der Anwesen-

heitsliste angegeben, die von den Bevollmächtigten, der Vorsitzenden, dem Protokollführer und dem Stimmzähler sowie

37185

L

U X E M B O U R G

dem unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde. Die besagte Anwesenheitsliste und die Vollmachten werden dieser
Urkunde beigefügt und mit ihr eingereicht.

2. Es geht aus der besagten Anwesenheitsliste hervor, dass alle einhundertfünfzehntausend fünfhundertachtunddreißig

(115.538) Geschäftsanteile, die 100% des ausgegebenen Gesellschaftskapitals der Gesellschaft vertreten, ordnungsgemäß
bei der gegenwärtigen Versammlung vertreten wurden.

3. Alle vertretenen Gesellschafter erklärten, vorab Kenntnis vom Inhalt der Tagesordnung der Versammlung erhalten

haben und verzichten auf ihr Recht auf jede vorherige schriftliche Ankündigung, so dass die Versammlung wirksam besteht
und über alle Punkte der Tagessordnung wirksam beschließen kann.

4. Die Versammlung ist ordnungsgemäß gegründet und kann über folgende Tagesordnung beraten:
A. Änderung der Zeichnungsberechtigungen und entsprechende Änderung des Artikels 18 Absatz 1 der Satzung, der

wie folgt lauten soll:

„ Art. 18. Zeichnungsberechtigungen: Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die alleinige Unterschrift von

einem Geschäftsführer gebunden.“

Folgende Entscheidung wurde durch die Gesellschafter getroffen:

<i>Beschluss

Es wird beschlossen, dass die Gesellschaft gegenüber Dritten durch die alleinige Unterschrift von einem Geschäfts-

führer gebunden wird und Artikel 18 Absatz 1 der Satzung wie in Punkt A der Tagesordnung dargelegt, entsprechend
abzuändern.

WORÜBER, die vorliegende Urkunde an oben bezeichnetem Tag in Luxemburg niedergeschrieben wurde.
Nach Verlesung des Dokuments in Anwesenheit der oben benannten Personen, unterzeichneten sie gemeinsam mit

dem Notar vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: E. ADAM, F. BONNE und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57304. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 24. Januar 2014.

Référence de publication: 2014016439/49.
(140018785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

INHALUX.lu, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.080.

L'an deux mille treize, le quatrième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “INHALUX.lu”, une société anonyme con-

stituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1750 Luxembourg,
62, avenue Victor Hugo, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
149080, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 octobre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2321 du 27 novembre 2009.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Nicolas dit John WEBER, expert fiscal, demeurant professionnellement

à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

Le Président désigne Monsieur Luc HILGER, expert fiscal, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36,

avenue Marie-Thérèse, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2132 Luxem-

bourg, 36, avenue Marie-Thérèse, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse;
2. Suppression de la valeur nominale des cinq cent trente-six (536) actions représentatives du capital social;

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3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six cent mille euros (600.000,- EUR) afin de le porter

de son montant actuel de vingt-quatre millions cent vingt mille euros (24.120.000,- EUR) à vingt-quatre millions sept cent
vingt mille euros (24.720.000,- EUR), sans création et émissions d'actions nouvelles, mais par la simple augmentation du
pair comptable des cinq cent trente-six (536) actions existantes;

4. Libération de l'augmentions de capital moyennant apport en numéraire par les actionnaires actuels proportionnel-

lement à leur participation actuelle dans le capital de la Société;

5. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse:

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq cent trente-six (536) actions représentatives du capital

social.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent mille euros (600.000,- EUR)

afin de le porter de son montant actuel de vingt-quatre millions cent vingt mille euros (24.120.000,- EUR) à vingt-quatre
millions sept cent vingt mille euros (24.720.000,- EUR), sans création et émissions d'actions nouvelles, mais par la simple
augmentation du pair comptable des cinq cent trente-six (536) actions existantes.

L'Assemblée constate que l'augmentation de capital ci-avant décidée a été intégralement libérée moyennant apport en

numéraire par les actionnaires actuels proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital de la Société, de
sorte que la somme de six cent mille euros (600.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à vingt-quatre millions sept cent vingt mille euros (24.720.000,- EUR),

représenté par cinq cent trente-six (536) actions sans désignation de valeur nominale.”

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J-N. WEBER, L. HILGER, G. LANNERS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2013. LAC/2013/55284. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

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Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016550/78.
(140019711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Idem Luxembourg (No. 9), Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 183.960.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The Paragon Group of Companies Plc, a company incorporated according to the law of England and Wales, established

and having its registered office at 51, Homer Road, GB-B91 3QJ Solihull, West Midlands, United Kingdom, and registered
with the Companies House under number 02336032,

here represented by Ms Sabrina KHEBBAT, private employee, having her professional address at 8-10, Avenue de la

Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing entity and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which shall have the status

of a securitization company (société de titrisation) within the meaning of the law of March 22 

nd

 , 2004 on securitization

(hereafter the "Securitization Law") and which will be governed by the Securitization Law, the law of August 10 

th

 , 1915

on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), and by the present articles of association (hereafter the
"Articles").

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is to enter into one or more securitization transactions within the meaning

of the Securitization Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. The Company may grant to any company or entity associated in any way with the Company, i.e., in
which the Company has a direct or indirect financial or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well
as borrow and raise money in any manner within the limits of the Securitization Law and secure the repayment of any
money borrowed. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same context, acquire, invest in, hold and dispose of loans, stocks, bonds, debentures,

obligations, notes, advances, shares, and other securities. The Company may not issue securities to the public.

Besides, the Company may enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and, in

general, all transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as all operations connected
directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Idem Luxembourg (No. 9)".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

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Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition,

disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting.

The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented.

Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority including at least the favorable vote of

one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting
vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by

37190

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U X E M B O U R G

shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on October 1 

st

 and ends on September 30 

th

 of the

following year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Supervision.

Art. 23. Independent Auditor(s). The Company is audited by an independent auditor (Réviseur d'entreprises), appoin-

ted by the Board in accordance with the Securitization Law, and chosen from the list of approved auditors held by the
"Institut des Réviseurs d'Entreprises". The auditor's mandate is limited to one (1) year but may be renewed for an infinite
number of times.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation.

Art. 24. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

37191

L

U X E M B O U R G

Chapter VIII. Applicable Laws.

Art. 25. Applicable Laws. Reference is made to the provisions of the Securitization Law and the Law for all matters

for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate September

30 

th

 , 2014.

<i>Subscription - Payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by the appearing entity.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP

12,500) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand four hundred Euro (EUR 1,400).

The amount of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500) corresponds to the amount of fifteen

thousand thirty-two euro and seventy-three cents (EUR 15,032.73).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolved to:
1. Determine the number of managers at three (3).
2. Appoint the following persons as Company's managers:

- Mr Richard James WOODMAN, born on May 10 

th

 , 1965, in Worcester, United Kingdom, having his professional

address at St Catherine's Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, United Kingdom;

- Mr Richard Dominic SHELTON, born on September 20 

th

 , 1958, in Birmingham, United Kingdom, having his pro-

fessional address at St Catherine's Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, United Kingdom; and - Mr
Aidan FOLEY, born on December 8th, 1976 at Port Lairge/Waterford, Ireland, having his professional address at 8-10,
Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing entity and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinze janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

The Paragon Group of Companies Plc, une société constituée selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, établie

et ayant son siège social au 51, Homer Road, GB-B91 3QJ, Solihull, West Midlands, Royaume-Uni, et immatriculée en
Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 02336032,

ici représentée par Madame Sabrina KHEBBAT, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 8-10, Avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de l'entité comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

37192

L

U X E M B O U R G

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée (ci après la «Société»), qui aura le statut d'une

société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (ci-après la «Loi sur la Titrisation») et sera
régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci après
la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi

sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de
biens meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultant d'engagements assumés par des
tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par
tout autre moyen. La Société peut accorder à toute société ou entité ayant un lien avec la Société, c'est-à-dire lorsque
la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, toute assistance, prêt, avance ou garantie, de
même qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et sécuriser le remboursement de toute somme
prêtée. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, investir dans, détenir et disposer des prêts, valeurs mobilières,

titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, parts sociales, et autres valeurs mobilières. La Société ne peut pas émettre
des titres au public.

De plus, la Société pourra entrer, assister ou participer dans toutes transactions financières, commerciales ou autres,

et en général, dans toutes les transactions qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, de même que
dans toutes les opérations liées directement ou indirectement à la mise en oeuvre de son objet en relation avec tous les
secteurs mentionnés ci-dessus.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Idem Luxembourg (No. 9)».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l’article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

37193

L

U X E M B O U R G

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement “Gérants de catégorie A” et

“Gérants de catégorie B”.

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés. Toute décision du conseil de
gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de
catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de ballottage, le président du conseil a
un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêts tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet,

il ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents
séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

37194

L

U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

37195

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront

d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Supervision.

Art. 23. Réviseur(s) d'entreprises. Les comptes de la Société sont audités par un Réviseur d'entreprises, nommé par

le Conseil de Gérance en accord avec la Loi sur la Titrisation, et sélectionné parmi la liste de Réviseurs d'entreprises
approuvés tenu par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le mandat du Réviseur d'entreprises est limité à un (1) an, mais,
peut être renouvelé pour un nombre de fois illimité.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation.

Art. 24. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VIII. Lois Applicables.

Art. 25. Lois Applicables. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi sur la Titrisation et à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 septembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par l'entité comparante.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400,-).

37196

L

U X E M B O U R G

La somme de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) correspond à la somme de quinze mille trente-

deux euros et soixante-treize cents (EUR 15.032,73).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- Monsieur Richard James WOODMAN, né le 10 mai 1965 à Worcester, Royaume-Uni, ayant son adresse profes-

sionnelle à St Catherine's Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, Royaume-Uni;

- Monsieur Richard Dominic SHELTON, né le 20 septembre 1958 à Birmingham, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle à St Catherine's Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, Royaume-Uni; et

- Monsieur Aidan FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Port Lairge/Waterford, Irlande, ayant son adresse professionnelle

au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Khebbat et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 janvier 2014. LAC/2014/3166. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016530/508.
(140019638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Reference Automobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 183.879.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le deux janvier.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

A comparu:

Monsieur Frédéric ALMENAR, commerçant, né à Concarneau le 04 octobre 1977,
demeurant à F-29140 Melgven, Croas Men,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'il déclare

constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

REFERENCE AUTOMOBILE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.

Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente de véhicules neufs et d'occasion.

37197

L

U X E M B O U R G

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- €), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou en cas d'administrateur unique par

la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2014.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de juin en

2015.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Frédéric ALMENAR, prénommé CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été libérées à concurrence de la somme de DIX MILLE EUROS (10.000,-€), de sorte que cette somme

de DIX MILLE EUROS (10.000,-€)

37198

L

U X E M B O U R G

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le

constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (€
1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire a pris les réso-

lutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un
Est nommé administrateur:
Monsieur Jean-Pierre DUFLOT, vendeur, né à Drancy le 18 novembre 1956, demeurant à F-93440 Dugny, 4, Résidence

Danielle Casanova,

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société Fiduciaire EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3313 Bergem, 76, Grand-

rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.331.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2019.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article 4 des présents statuts.

Le notaire instrumentant a encore attiré l’attention des constituants sur les dispositions de l’article 43 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions émises et représentatives du
capital social ci-avant fixé.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Almenar, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 janvier 2014. Relation: EAC/2014/417. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014015960/117.
(140018200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

MadeInAilleur S.à r l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 55, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 175.905.

L'an deux mille quatorze, le six janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

37199

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Monsieur Malik Said Amar OURAMDANE, gérant, né le 23 janvier 1963 à F-Sarrebourg, demeurant à F-57370 Bour-

scheid, 2, rue du Serweg.

en sa qualité d'associé unique (l'Associé Unique) de la société à responsabilité limitée MadeInAilleur S.à r l., ayant pour

nom commercial: «Dental-Company», établie et ayant son siège au 1, route de Luxembourg à L-5670 Altwies, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B175905, constituée par le notaire soussigné en
date du 06 mars 2013 et dont les statuts n'ont pas été changé depuis.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide transférer le siège social de la société à L-5441 Remerschen, 55, route du Vin, avec effet au

1 

er

 janvier 2014.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article

4 des statuts dont la teneur sera désormais la suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Schengen. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales
dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.»

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ouramdane, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 07 janvier 2014. Relation: RED/2014/115. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 29 janvier 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014016636/35.
(140019642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

FJDV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 89.481.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014020186/10.
(140022914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Ganylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 14, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 122.183.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 5 février 2014

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 5 févier 2014 que:
1. Monsieur Charles MUNCHEN, né le 21 septembre 1934 à Luxembourg, demeurant à L-1648 Luxembourg, 14, Place

Guillaume II est révoqué comme administrateur.

2. Est nommé nouveau administrateur Monsieur Baptiste SARRA, né le 4 décembre 1995 à Thionville (F), demeurant

à 102, rue Emile Metz L-2149 Luxembourg, et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014020199/14.
(140023235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37200

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Batman S.à.r.l.

Celestine S.A.

City RE 38 S.à r.l.

Compagnie d'Investissements Stratégiques Luxembourg Sàrl

Euro Asie International Travel Agency S.à r.l.

Exorsa, S.à r.l.

Family Office Luxembourg S.A.

Finelco S.A.

Finvestan

FJDV S.A.

Ganylux S.A.

Giro S.à r.l.

Goldman Sachs Funds SICAV-SIF

Goldophin s.à r.l.

Groupe Acticall

Holcim US Finance S.à r.l.

Holmex (Luxembourg) S.à r.l.

Idem Luxembourg (No. 9)

Industrie-Finanzgesellschaft S.A.

Ingenico Eastern Europe I S.àr.l.

INHALUX.lu

LAI SICAV-SIF S.A.

Le Chat Potte s.à r.l.

Luxembourg Animation Finance S.à r.l.

MadeInAilleur S.à r l.

Maneva Retouches s.à r.l.

Marketfinder.lu S.à r.l.

Marlière &amp; Partners S.à .r.l.

Meadowsweet S.à r.l.

Mobili S.A.

Nordic Cable Holding S.C.A.

Pasta Point Belair S.à r.l.

Promaco Luxembourg S.A.

Propriétés &amp; Co.

Reference Automobile S.A.

Société Amancéenne de participation (SAP)

Société d'Investissements Cime S.A.

St. Joseph Investments S.A.

Temenos Finance Luxembourg S.à r.l.

VCH Lease S.A.