L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 774

26 mars 2014

SOMMAIRE

Albert 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37114

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A.  . . .

37117

Amancey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37133

Caluximo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37134

Canon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

37152

Dafial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37152

Degroof Holding Luxembourg S.A.  . . . . . .

37152

Deltagamma S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37107

DHC Luxembourg IV S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

37108

DHCT II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

37110

DH M Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37107

DH M S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37108

DM Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37112

Eastern Beverage Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

37108

e-conomic international MidCo S.à r.l.  . . .

37106

EIG Manabi Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

37110

Ektornet US S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37109

Episteme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37119

Eurocenter Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

37106

Fidji Luxembourg (BC4) S.à r.l. . . . . . . . . . .

37106

Fin-Astra Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37107

Future Pipe Industries S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

37110

Goodrich TMM Luxembourg B.V.  . . . . . . .

37107

Hansofal S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37113

Issin Investments SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37109

J & J Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37109

Knoxville Investments N.V. S.à r.l.  . . . . . . .

37120

Leto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37109

LO.GI.CA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37150

Lys Martagon Property S.A. . . . . . . . . . . . . .

37108

Mac Bim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37143

Madloch AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37128

Majorelle Licensing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37147

Mares S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37111

Maydream S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37110

Minilicious  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37111

Mirlo Investments N.V. S.à r.l. . . . . . . . . . . .

37135

Nalu Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37111

Pacific Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37106

Stirling Capital, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37106

Tellitweb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37112

Vins et Terroirs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37116

XEOX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37132

37105

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U X E M B O U R G

Pacific Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.286.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017524/10.
(140019800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Eurocenter Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 174.063.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014017233/12.
(140019918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

e-conomic international MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.313.

Les statuts coordonnés au 17 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014017006/11.
(140020759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Fidji Luxembourg (BC4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 182.721.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014018809/10.
(140022497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Stirling Capital, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.829.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014020457/11.
(140023253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

37106

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U X E M B O U R G

Goodrich TMM Luxembourg B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.441.

Statuts coordonnés déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014018833/12.
(140022042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Deltagamma S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 90.820.

<i>Cession de parts sociales

Il résulte d'une cession de parts datée du 1 

er

 décembre 2013 que Stichting Administratiekantoor DUAD cède 100

parts sociales de la société DELTAGAMMA Sàrl à Mr. Dirk VAN BERGE, né le 3 décembre 1927 à Oostzaan, Pays-Bas
et demeurant à Tromplaan 5, NL-2121 XC Bennebroek, Pays-Bas.

Suite à cette cession Mr VAN BERGE détient 100% de la société DELTAGAMMA Sàrl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020117/12.
(140022962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

DH M Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.697.

L'adresse de Monsieur Graeme Stening, gérant de la société, a changé. Monsieur Stening réside professionnellement

au 45 Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Cédric Stébel

Référence de publication: 2014020125/14.
(140023231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Fin-Astra Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 76.394.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 4 février 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission, avec effet immédiat de Monsieur Vincent THILL, de sa fonction d'administrateur et président.
- De coopter comme nouvel administrateur et président, avec effet immédiat, Monsieur Emmanuel BRIGANTI, em-

ployé privé, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance
celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIN-ASTRA LUX S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014020182/16.
(140022782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

37107

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U X E M B O U R G

DH M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.696.

L'adresse de Monsieur Graeme Stening, gérant de la société, a changé. Monsieur Stening réside professionnellement

au 45 Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Cédric Stébel

Référence de publication: 2014020126/14.
(140023230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

DHC Luxembourg IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.075.950,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.012.

L'adresse de Monsieur Graeme Stening, gérant de la société, a changé. Monsieur Stening réside professionnellement

au 45 Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Cédric Stébel

Référence de publication: 2014020127/14.
(140022742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Eastern Beverage Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 161.286.

Il est à noter que l'adresse privée de l'Associé et Gérant, Neil Christopher SMITH est désormais au 23 Anaritas Street,

Akamas Heights, 8560 Peyia, District de Paphos, Chypre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2014020148/13.
(140023284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Lys Martagon Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.052.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 février 2014

1. L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
- Monsieur Maxim Rubin, demeurant professionnellement au 21, Vasili Michailidi Street, 3026 Limassol, Chypre, suite

à la démission de Monsieur Andrey Toporov de son mandat d'administrateur, demeurant au 21/C via Rusti, I-30016 Jesolo.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 novembre 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014020304/13.
(140022846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

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U X E M B O U R G

Issin Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.637.

Je soussignée, la Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.1, Commissaire aux Comptes de la société ISSIN INVEST-

MENTS S.A., déclare par la présente, démissionner du poste de Commissaire aux Comptes qui m'avait été confié au sein
de la société, avec effet au 16 septembre 2013.

Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014020260/12.
(140023326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

J &amp; J Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8039 Strassen, 14, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 164.357.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 FEV. 2014.

FISEC s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014020261/12.
(140023376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Leto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.737.400,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 135.488.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 21 Janvier 2014

1. M. Vladimir STRIGIN a démissionné de son mandat comme Gérant de catégorie A avec effet au 21 Janvier 2014.
2. M. Maksim SHABASHOV né à Samara, Russie, le 13 Août 1974, demeurant à Mekhanizatorov Street, House 14,

Apartment 101, 445000 Tolyatti, Russie, a été nommé comme Gérant de catégorie A avec effet au 21 Janvier 2014.

Luxembourg, le 30 Janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Leto S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014020294/16.
(140023320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Ektornet US S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.001.

<i>Extrait de la résolution circulaire du 03/01/2014

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

Le conseil de Gérance a décidé de modifier l'adresse du siège social de l'entreprise du 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, 13 Janvier 2014.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2014020139/14.
(140022820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

37109

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U X E M B O U R G

DHCT II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.599.379,05.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.365.

L'adresse de Monsieur Graeme Stening, gérant de la société, a changé. Monsieur Stening réside professionnellement

au 45 Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Cédric Stébel

Référence de publication: 2014020128/14.
(140023232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

EIG Manabi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 170.409.

- Mme. Anja Wunsch, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé gérant de Classe B de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mons. Daniel Bley, avec effet au 30 janvier
2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014020153/15.
(140022909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Future Pipe Industries S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 142.175.

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 20 janvier 2014 que

Mme Maria Helena GONCALVES, employée privée, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg, a été nommée à la fonction gérant A en remplacement de M. Fernand HEIM, démissionnaire, avec effet
immédiat et une durée illimitée.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014020174/14.
(140023136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Maydream S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 68.185.

Le siège social de la société a été transféré au L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014020342/11.
(140022984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

37110

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U X E M B O U R G

Mares S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 173.836.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 24 janvier 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
-  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  son  adresse  actuelle  du  19-21  Boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724

Luxembourg vers le 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARES S.A. – SPF
Société anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial
Signatures

Référence de publication: 2014020338/14.
(140023300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Minilicious, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 195, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 174.879.

<i>Extrait de la décision collective du 29 janvier 2014

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société MINILICIOUS S.à r.l. de 1, rue

Prince Jean L-4463 Soleuvre à 195, rue de Differdange L-4437 Soleuvre.

<i>Deuxième résolution

Les associés révoquent Madame Sylvie IRRTHUM de son mandat de gérante unique de la société

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer Madame Céleste Maria MACHADO PEREIRA, épouse ENGLARO, née le 17 dé-

cembre 1969 à San Félix de Marinha (P), demeurant à 6, rue de la Libération à L-6315 Beaufort en tant que nouvelle
gérante unique.

<i>Quatrième résolution

Les associés prennent acte la cession de parts intervenue le 14 novembre 2013 entre Jula S.A. et Madame Céleste

Maria MACHADO PEREIRA, épouse ENGLARO pour 62 (soixante-deux) parts sociales de la société Minilicious S.à r.l.
ainsi que de la cession de parts intervenue le 14 novembre 2013 entre Jula S.A. et Monsieur Jean-Claude Fernando
ENGLARO pour 62 (soixante-deux) parts sociales de la société Minilicious S.à r.l.

Pour extrait conforme
Fidcoserv S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014020330/26.
(140023403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Nalu Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.919.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 31/01/2014

<i>Première résolution

L'assemblée accepte la démission de M. Marco Ranieri en tant qu'administrateur et administrateur délégué avec effet

immédiat ainsi que la démission en tant qu'administrateur délégué de M. Stefan Richter avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de renouveler le mandat de M. Gerry Salucci qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle

qui clôturera les comptes au 31 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que "Commissaire aux Comptes" monsieur Robert Zahlen, 1 rue Jean-Pierre

Lanter, L-5943 Itzig, né le 07/08/1965 à Luxembourg ville, en remplacement de la société FIDEWA-CLAR, pour un mandat
qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui clôturera les comptes au 31 décembre 2013.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer pour un mandat de 6 années en tant qu'administrateurs du Conseil d'administration:
- M. Olivier Brazier, né le 11/08/1969 à Waiblingen (D), résidant professionnellement 121 Avenue de la Faïencerie

L-1511 Luxembourg;

- M. Robert Faber, né le 15/05/1964 à Luxembourg (L), résidant professionnellement 121 Avenue de la Faïencerie

L-1511 Luxembourg;

- M. Stefan Wagner, né le 17/11/67 à Stuttgart (D), résidant 34 Flask Walk, NW3 1HE Londres;
- M. Rui Silva Soares, né le 31/01/1973 à Alemanha (PT), résidant 35B Fitzjohns Avenue, NW3 5JY Londres (GB).

Certifié sincère et conforme
Finexis S.A.

Référence de publication: 2014020361/28.
(140023242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

DM Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8222 Mamer, 2, rue des Noyers.

R.C.S. Luxembourg B 151.262.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 23 décembre 2013, numéro 2013/2709 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 2 janvier 2014, relation:
CAP/2014/18 de la société anonyme "DM Invest S.A.", avec siège social à L-8222 Mamer, 2, rue des Noyers, inscrite au
RCS à Luxembourg sous le numéro B 151 262, issue de la scission de la société anonyme «IMMOBILIERE DIEDERICH-
MULLER S.A.» en deux sociétés anonymes dénommées «RDM Immo S.A.» et «DM Invest S.A.», laquelle scission a été
approuvée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 2009, publié au Mémorial C, numéro
603 du 22 mars 2010, ce qui suit:

L'assemblée a constaté que le projet de fusion par absorption entre «WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A.» (la

"Société Absorbante") et «DM Invest S.A.» (la "Société Absorbée") a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du Grand-Duché de Luxembourg, numéro 2815 du 11 novembre 2013.

Ce projet, arrêté par les conseils d'administration des deux sociétés concernées le 6 novembre 2013 prévoit l'ab-

sorption de «DM Invest S.A.» par «WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A.», avec prise d'effet comptable de la fusion
au 1 

er

 janvier 2013, date à laquelle la société «WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A.» poursuivra seule les activités

des deux sociétés fusionnantes.

L'assemblée a décidé d'approuver sans réserves ou modifications le prédit projet de fusion et de procéder à la fusion

par absorption de «DM Invest S.A.» par «WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A.», ce qui entraîne la dissolution sans
liquidation de la société absorbée et la transmission à la société absorbante de l'universalité de son patrimoine actif et
passif.

L'assemblée générale a décidé que les registres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la

société absorbante pendant la durée légale.

Bascharage, le 23 janvier 2014.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2014020131/31.
(140022925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Tellitweb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 101A, rue des Pommiers.

R.C.S. Luxembourg B 159.726.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020507/9.
(140023293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

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U X E M B O U R G

Hansofal S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 138.582.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le trente-et-un décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Joëlle

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêchée,

S’est tenue:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial

«HANSOFAL S.A., SPF» (en liquidation), ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 138.582, constituée suivant acte notarié en
date du 24 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1437 du 11 juin 2008 (la
«Société»).

Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.
La Société a été mise en liquidation suivant acte notarié en date du 27 novembre 2013, non encore publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Isabelle Bastin, employée privée, 1, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, 17, rue des bains, L-1212 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1) Acceptation du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Qu’en date du 27 décembre 2013, s’est tenue l’assemblée générale des actionnaires qui a nommé FIDUCIAIRE DU

GLACIS S.à r.l., ayant son siège social à 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que commissaire à la
liquidation.

V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation de la Société et décide de l’ac-

cepter.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur Pierre SCHILL et au commissaire à la

liquidation FIDUCIAIRE DU GLACIS S.à r.l..

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société «HANSOFAL S.A., SPF» a défi-

nitivement cessé d'exister.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant la durée de

cinq ans à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. BASTIN, M. MULLER, M. MANTELS et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2014. LAC / 2013 / 730. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur ff.

 (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016511/69.
(140018713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Albert 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.800.

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois ALBERT 2 S.A.,

avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 175.800 (NIN 2013 2204 218),

ci-après également dénommée «la Société»,
constituée constituée originairement sous forme d'une société civile immobilière suivant acte sous seing privé en date

du 2 mars 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1081 du 27 avril 2012.

La société a été transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à

Junglinster, en date du 6 mars 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1018 du 29 avril
2013.

Le capital social s'élève à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par six cent vingt (620) actions d'une

valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50.-) chacune, toutes intégralement libérées.

La séance est présidée par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9,

Rabatt,

qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette Schou, employée

privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

Le bureau de l’assemblée générale extraordinaire étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter

ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
1) Présentation du projet de fusion daté du 3 décembre 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

numéro 3200 du 17 décembre 2013, proposant l’absorption de la société ALBERT 2 S.A. par son actionnaire unique la
société anonyme ALSEPT PROMOTIONS S.A.

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par l’absorption de la société ALBERT 2 S.A. par

la société ALSEPT PROMOTIONS S.A. aux conditions prévues par le projet de fusion par la transmission de l’ensemble
du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la société absorbée ALBERT 2 S.A. à la société absorbante la
société ALSEPT PROMOTIONS S.A., et dissolution sans liquidation de la société ALBERT 2 S.A. comme conséquence
de la fusion.

4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de la

présente assemblée.

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5) Formalité de la radiation de la société au registre de commerce et détermination du lieu de conservation des

documents de la société ALBERT 2 S.A. pendant le délai légal.

6) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale de la société ALBERT 2 S.A.,

approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

7) Divers
II) Participation à l’Assemblée:
La liste de présence à l’assemblée mentionne l'actionnaire unique de la Société et le nombre d’actions émises.
Une fois signée par l'actionnaire unique et par les membres du bureau, la liste sera enregistrée avec le présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de la liste de présence que les six cent vingt (620) actions d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR

50.-) chacune, émises par la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III) Constatation de la validité de l’assemblée générale extraordinaire
La liste de présence, après vérification par le scrutateur, est reconnue exacte par l’assemblée générale extraordinaire,

laquelle décide de renoncer aux formalités de convocation, l’intégralité du capital social étant représentée et l'actionnaire
unique se considérant dûment convoqué déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a
été communiqué au préalable.

IV) Exposé préalable:
Le Président aborde l’ordre du jour et présente à l’assemblée le projet de fusion daté du 3 décembre 2013, proposant

l’absorption par la société ALSEPT PROMOTIONS S.A. de la société ALBERT 2 S.A..

Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 3200 du 17 décembre

2013, ainsi qu’il ressort des copies présentées à l'actionnaire unique et au notaire.

Considérant la prise d’effet au point de vue comptable et fiscal de la fusion au 30 septembre 2013, et les droits réservés

à l'actionnaire unique par la loi, la tenue de la présente assemblée a été organisée aux fins de consacrer l'approbation de
la dite fusion par l’actionnaire unique de la société absorbée.

<i>Délibération

Ensuite l’actionnaire unique, exerçant les prérogatives dévolues par la loi à l’assemblée générale extraordinaire prend

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate l’exécution des obligations résultant de l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales relatif aux fusions, suite au projet de fusion daté du 3 décembre 2013, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 3200 du 17 décembre 2013, proposant l’absorption par la société ALSEPT PROMO-
TIONS S.A. de la société ALBERT 2 S.A..

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d’approuver le projet de fusion précité et de réaliser la fusion par l’absorption de la société ALBERT

2 S.A. par la société ALSEPT PROMOTIONS S.A. aux conditions prévues par le projet, par transmission de l’ensemble
du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la société absorbée à la société ALSEPT PROMOTIONS S.A.
et moyennant dissolution sans liquidation de la société absorbée comme conséquence légale de la fusion.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d’octroyer entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs mandats jusqu’au jour de la présente assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège

de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir la
radiation de l'inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant définitivement réalisée à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de ce jour, avec effet comptable et fiscal au 30 septembre

2013, sans préjudice toutefois des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête.

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Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux membres du bureau, tous connus du notaire par

nom, prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute, aucun actionnaire n’ayant demandé
de la signer.

Signé: P. SIMON, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 janvier 2014. Relation: ECH/2014/178. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016174/99.
(140018409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Vins et Terroirs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.440.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trente et un décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Salvatore CINARDO, oenologue - commerçant, né à Gela (Italie), le 14 novembre 1965, demeurant à L-4551

Niederkorn, 27, rue des Ecoles.

Lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “VINS ET TERROIRS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47,

route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 54440, (la
“Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date
du 1 

er

 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 315 du 28 juin 1996,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Alex WEBER,

notaire de résidence à Bascharage, en date du 28 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 391 du 14 février 2008;

2) Que le capital social s'élève actuellement quatre-vingt-trois mille cinq cents Euros (83.500,- EUR), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale;

3) Que le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Actionnaire Uni-

que”);

4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire pour

l'exécution de leur mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au domicile de Monsieur

Salvatore CINARDO à L-4551 Niederkorn, 27, rue des Ecoles.

37116

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. CINARDO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. LAC/2014/347. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016099/57.
(140018219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 165.116.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am einunddreissigsten Dezember,
vor dem unterzeichnenden Notar Marc LOESCH mit Amtswohnsitz in Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxemburg),

sind

anlässlich einer außerordentlichen Generalversammlung (die Generalversammlung) erschienen,
die Aktionäre der Allianz Finance VIII Luxembourg S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société ano-

nyme) mit Gesellschaftssitz in L-2450 Luxemburg, 14, boulevard F. D. Roosevelt und eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de commerce et des sociétés Luxembourg) unter der Nummer B 165.116 (die
Gesellschaft), in deren Eigenschaft als Eigentümer von 3.107.000 Aktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von je EUR
0,01.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom 18. November 2011, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 143, vom 18. Januar 2012. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt
abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am 27. November 2013, noch nicht ve-
röffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herrn Frank Stolz-Page, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in Bad-

Mondorf,

der Herrn Chris Oberhag, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in Bad-Mondorf, zum Schriftführer bestellt.
Die Generalversammlung bestimmt zur Stimmenzählerin Frau Brigitte Wahl, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in

Bad-Mondorf (der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmenzähler bilden das Büro der Generalversammlung).

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung um 13.00 Uhr als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Erschienenen folgende

Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:

I. Aus der Anwesenheitsliste (die Anwesenheitsliste) geht hervor, dass die gesamten 3.107.000 (drei Millionen ein-

hundertsiebentausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent) bei gegenwärtiger Generalversammlung
rechtsgültig vertreten sind; demzufolge ist die Generalversammlung gemäß Artikel 67-1 des abgeänderten Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften regelmäßig zusammengesetzt und kann gültig über die Punkte 1 bis 4 der
Tagesordnung beschließen; diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie
von den Mitgliedern des Büros und dem Notar unterzeichnet, und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit der-
selben einregistriert zu werden.

Ebenso bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäß durch

das Büro und den Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

II. Die Generalversammlung stellt fest, dass die Tagesordnung der Generalversammlung folgende Punkte zum Ge-

genstand hat:

<i>Tagesordnung

1. Verzicht auf Einberufungsformalitäten;
2. Abänderung des neunzehnten Artikels der Satzung der Gesellschaft mit folgendem Wortlaut:

„ Art. 19. Rechnungsprüfer (commissaire) - Externer Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises agréé).
19.1 Die Geschäfte der Gesellschaft werden von einem oder mehreren Rechnungsprüfern (commissaire(s)) überprüft,

oder falls gesetzlich vorgeschrieben, von einem unabhängigen, externen Wirtschaftsprüfer (réviseur d’entreprises agréé).

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L

U X E M B O U R G

Der oder die Rechnungsprüfer oder der Wirtschaftsprüfer werden für eine Dauer von maximal sechs Jahren ernannt und
können wieder gewählt werden.

19.2 Der oder die Rechnungsprüfer oder der Wirtschaftsprüfer werden von der Hauptversammlung ernannt, welche

über ihre Anzahl, ihre Vergütung, und die Dauer ihrer Amtszeit entscheidet. Sie können jederzeit von der Hauptver-
sammlung der Aktionäre der Gesellschaft mit oder ohne Grund abgerufen werden.“

Follows the English translation of the foregoing:

“ Art. 19. Statutory Auditor(s) (commissaire) - Independent approved auditor (réviseur d'entreprises agréé).
19.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where required by law, an independent approved auditor (réviseur d'entreprises agréé). The statutory auditor(s) or the
independent external auditor shall be elected for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.

19.2 The statutory auditor(s) or the independent external auditor will be appointed by the General Meeting which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. They may be removed at any time by the general
meeting of shareholders of the Company with or without cause.”

3. Abberufung von KPMG als bestellten externen Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2013 unter Aufhebung des

sechsten Beschlusses der Gesellschafter vom 31.05.2013;

4. Bestellung von Margit Keller, Evelina Elze, Karl-Otto Burelbach und Jens Reinig, alle dienstansässig in 14, blvd. F.D.

Roosevelt, einzeln oder gemeinsschaftlich als Rechnungsprüfer der Gesellschaft i.S.d. Art. 19 der Satzung für das Ge-
schäftsjahr 2013.

III. Sodann trifft die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

In Anbetracht der Tatsache, dass die Aktionäre rechtmäßig vertreten sind, beschließt die Generalversammlung auf die

Formalitätsregelungen der Einberufung zu verzichten; die Aktionäre betrachten sich als rechtmäßig geladen und bestätigt
volle Kenntnis der Tagesordnung zu haben, welche ihnen vorher mitgeteilt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Artikel 19 der Satzung der Gesellschaft in seiner deutschen und englischen

Fassung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

Deutsch Fassung:

„ Art. 19. Rechnungsprüfer (commissaire) - Externer Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises agréé).
19.1 Die Geschäfte der Gesellschaft werden von einem oder mehreren Rechnungsprüfern (commissaire(s)) überprüft,

oder falls gesetzlich vorgeschrieben, von einem unabhängigen, externen Wirtschaftsprüfer (réviseur d’entreprises agréé).
Der oder die Rechnungsprüfer oder der Wirtschaftsprüfer werden für eine Dauer von maximal sechs Jahren ernannt und
können wieder gewählt werden.

19.2 Der oder die Rechnungsprüfer oder der Wirtschaftsprüfer werden von der Hauptversammlung ernannt, welche

über ihre Anzahl, ihre Vergütung, und die Dauer ihrer Amtszeit entscheidet. Sie können jederzeit von der Hauptver-
sammlung der Aktionäre der Gesellschaft mit oder ohne Grund abgerufen werden.“

Englische Fassung:

“ Art. 19. Statutory Auditor(s) (commissaire) - Independent approved auditor (réviseur d'entreprises agréé).
19.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where required by law, an independent approved auditor (réviseur d'entreprises agréé). The statutory auditor(s) or the
independent external auditor shall be elected for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.

19.2 The statutory auditor(s) or the independent external auditor will be appointed by the General Meeting which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. They may be removed at any time by the general
meeting of shareholders of the Company with or without cause.”

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den externen Wirtschaftsprüfer KPMG Luxembourg S.à r.l. unter Aufhebung des

sechsten Beschlusses der Gesellschafter vom 31. Mai 2013, abzurufen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Margit Keller, Evelina Elze, Karl-Otto Burelbach und Jens Reinig, alle dienstansässig

in 14, boulevard F.D.

Roosevelt, einzeln oder gemeinsschaftlich als Rechnungsprüfer der Gesellschaft im Sinne des neuen Artikel 19 der

Satzung für das Geschäftsjahr 2013, zu bestellen.

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U X E M B O U R G

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte mit EUR 1.500,00 (ein-
tausendfünfhundert Euro) bewertet und fallen zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung um 13.15 Uhr aufgehoben.

Worüber Protokoll, Aufgenommen in Bad Mondorf, in der Amtsstube des unterzeichnenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, haben dieselben zusammen

mit dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, B. Wahl, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2014. REM/2014/44. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016146/110.
(140019132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Episteme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.465.

CLÔTURE DE LIQUIDATION.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société EPISTEME S.A., une société anonyme en liquidation,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée en date du 11 juillet 2005 suivant
acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1241 du 21 novembre 2005, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 109465.

La Société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 5 décembre 2013, comprenant

nomination de LOZANO S.A., ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50 

th

 Street, 16 

th

 Floor, Panama, Répu-

blique du Panama, en tant que liquidateur.

AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg a été nommée commissaire de

contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du 27 décembre 2013.

L'assemblée est ouverte à 10.16 heures sous la présidence de Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licencié en lettres modernes, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l'exécution de leur mandat respectif.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société pendant la période légale de cinq ans.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

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U X E M B O U R G

III) Il appert de la liste de présence que les 16.500 actions, représentant l'intégralité du capital social, sont présentes

ou dûment représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau

et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle à la liquidation pour l’exercice de leur mandat respectif.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

siège de CF Corporate Services, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui il appar-
tiendra.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’une expédition du présent acte en vue de clôturer les

comptes de la Société et d’accomplir toutes les formalités.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.25 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Preaux, C. Grundheber, S. Boulard, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2014. REM/2014/42. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016425/76.
(140019302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Knoxville Investments N.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 183.965.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth of January.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Stichting Administratiekantoor Smalville, having its registered office at Maastricht, the Netherlands, registered with

the "Kamer van Koophandel Limburg" under the number 59572329, here represented by Peggy Simon, private employee,
residing professionally at Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a proxy established on December 13, 2014.

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U X E M B O U R G

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. 1) The appearing company is the sole shareholder of Knoxville Investments N.V., having its registered office at

Curaçao, Landhuis Groot Kwartier, Groot Kwartierweg 12, registered with the Curaçao Commercial Register under the
number 79183.

2) The Company has a share capital of twenty-five million four thousand seven hundred seventy-eight Euro (EUR

25.004.778.-), represented by twenty-five million four thousand seven hundred seventy-eight (25.004.778) shares with a
par value of one Euro (EUR 1.-) each.

3) The Company is in a good legal standing, and has never been bankrupt or affected by a conciliation procedure or

the liquidation of its assets, is not in the process of merger or consolidation or to be wound up and dissolved. The
Company is in the process of being duly registered at the date hereof with the Luxembourg Trade and Companies Register,
and no proceedings have been instituted to strike the name and/or the registration of the Company off the Curaçao
Commercial Register.

II. Corporate decisions.
The Company’s sole shareholder resolved on December 9, 2013, with a view to strengthen the Company’s ability to

pursue its on-going activities in an efficient manner, to establish the central administration and the place of effective
management of the Company in Luxembourg.

The establishment of the Company’s central administration and the place of effective management in a country other

than Curaçao, without prior liquidation of the Company, is authorized and accepted under the law of Curaçao.

Although the Company remains incorporated solely in Curaçao, because of the transfer of the central administration

and the place of effective management of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg, and only because of this,
the Company shall be subject to both the law of Curaçao and Luxembourg company laws (as provided for in Article 159
of the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on Commercial Companies as amended from time to time).

III. Resolutions of the Company’s sole shareholder.
1) The sole shareholder of the Company reaffirms as far as necessary the decision of the Company’s sole shareholder

made on December 9, 2013 and therefore acknowledge to establish the central administration and the place of effective
management in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.

2) The sole shareholder of the Company decides that the Company shall have the legal form of a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) and to change the corporate name of the Company from “Knoxville Invest-
ments N.V.” to “Knoxville Investments N.V. S.à r.l.”.

3)  The  sole  shareholder  resolved  to  replace  the  twenty-five  million  four  thousand  seven  hundred  seventy-eight

(25.004.778) existing shares (actions) by twenty-five million four thousand seven hundred seventy-eight (25.004.778)
shares (parts sociales) with a par value of one Euro (EUR 1.-), so that the corporate capital of twenty-five million four
thousand seven hundred seventy-eight Euro (EUR 25.004.778.-) is represented by twenty-five million four thousand seven
hundred seventy-eight (25.004.778) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

4) The sole shareholder resolved to change the purpose of the company to give it the following wording:
"The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation may in par-
ticular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities.

The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its

subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in favor
of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose."

5) The sole shareholder of the Company resolves to fix the central administration and the place of effective manage-

ment at the following address: L- 1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

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L

U X E M B O U R G

6) For Luxembourg law purposes and the best functioning of the place of business, the sole shareholder adopts the

following revised and restated Company’s articles of association, in a manner consistent with both the law of Curaçao
and Luxembourg company laws, which will henceforth read as follows:

The meeting resolves to proceed to a total restatement of its Articles of Association which will henceforth on read

as follows:

PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY

ARTICLES OF ASSOCIATION.

Art. 1. In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
a. a "Share":
a share in the capital of the Company;
b. a "Shareholder":
a holder of one or more Shares;
c. the "General Meeting”:
the body of the Company consisting of Shareholders entitled to vote;
d. the "Board":
the board of managers of the Company in case of plurality of managers;
e. "in writing":
by letter, by telecopier, by e-mail, or by message which is transmitted via any other current means of communication

and which can be received in the written form, provided that the identity of the sender can be sufficiently established;

f. the "Law":
any applicable law in the Grand Duchy of Luxembourg and/or the law of Curaçao as far as the laws of Curaçao are

applicable to a legal entity incorporated under the law of Curaçao with its principle place of business and its principal
office located in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 2. The name of the Company is Knoxville Investments N.V. S.à r.l..
The company is a private limited liability company (the Company), which will be governed by the laws pertaining to

such an entity and by the present articles.

Art. 3. The registered office (statutaire zetel) of the Company is in Curaçao.
The principal place of business of the Company and its principal office shall be in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The Company may have branch offices elsewhere, also outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single partner or of one of the Shareholders.

Art. 5. The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 6. The capital is set at twenty-five million four thousand seven hundred seventy-eight Euro (EUR 25.004.778.-) is

represented by twenty-five million four thousand seven hundred seventy-eight (25.004.778) shares with a par value of
one Euro (EUR 1.-) each.

All Shares shall be registered and are numbered starting with number 1. No share certificates shall be issued.

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U X E M B O U R G

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, as only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company may acquire fully paid in Shares or depositary receipts thereof, with due observance of the limitations

prescribed by the Law Shares may be issued in accordance with the Law and pursuant to a resolution of the General
Meeting, which resolution is adopted by a majority of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company’s
issued capital.

Shares may be redeemed in accordance with the Law and pursuant to a unanimous resolution of a General Meeting

in which the total share capital is present or represented.

The resolution of the General Meeting stipulates the terms and conditions of the redemption.

Art. 7. Shares may be transferred in accordance with the Law and pursuant to a resolution of the General Meeting,

taken by a majority of Shareholders owning at least three-quarters of the Company’s issued capital.

Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attributable to the Share can only be exercised after the

Company received the notarial deed in accordance with the relevant provisions of the Law.

Art. 8. The Management. The Company is managed by one or more managers which are appointed by the General

Meeting. If several managers have been appointed, the managers will constitute a Board. The Board shall meet in Luxem-
bourg.

A manager doesn’t need to be a Partner. The General Meeting may revoke a manager ad nutum.
All powers which are not expressly reserved to the General Meeting, either by Law or by the present Articles, fall

within the competence of the sole manager or the Board.

Board resolutions shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
If a seat on the Board is vacant or a Board member is absent or unable to perform his duties, the remaining Board

members or member shall be temporarily entrusted with the management of the Company. If all seats in the Board are
vacant or all Board members or the sole Board member, as the case may be, are unable to perform their duties, the
management of the Company shall be temporarily entrusted to one or more persons designated for that purpose by the
General Meeting.

Art. 9. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company and to

carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects The Company shall be bound by
the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of two of the members
of the Board.

The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 10. The annual General Meeting shall be held within six months after the end of the financial year at its principle

office.

The sole partner assumes all powers conferred to the General Meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Partner may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each Partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken if they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by a majority of the Shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 11. The Company’s financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company’s accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the Board prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation and

expenses represents the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts up to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their shareholding in the

Company after adoption of the annual accounts and in accordance with the law.

At any time the General Meeting may decide to distribute an interim dividend, provided that all legal obligations and

requirements for the distribution of such an interim dividend are fulfilled.

Art. 12. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 13. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

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U X E M B O U R G

IV. The sole shareholder resolved to accept the resignation of the current directors of the Company, with immediate

effect, and further resolved to grant them discharge for the exercise of their mandate until the date of the present deed.

V. The sole shareholder resolved to appoint as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare.

b) Mr. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de

la Gare.

c) Mr. Rob SONNENSCHEIN, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
d) The company Luxglobal Management S.à r.l., having its registered office at L- 1610 Luxembourg, 42-44, avenue de

la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 159.893.

<i>Ratification

The appearing party requested the notary to act and to authenticate in accordance with the requirements of Luxem-

bourg  Law  on  Commercial  Companies  the  ratification  and  confirmation,  without  qualification,  nothing  withheld  or
excepted, of all the resolutions made by the here-above Company’s sole shareholder as of the date hereof.

Consequently:
The establishment of the central administration and the place of effective management ("principal établissement") of

the Company at L-1610 Luxembourg, 42- 44, avenue de la Gare, is realized with effect on January 1, 2014.

The Company shall henceforth be subject to the status provided in articles 2§2 and 159§2 of the Luxembourg law on

Commercial Companies, dated August 10, 1915.

The Company will thus be subject to Luxembourg law, according to articles 159§1 and 159§2 of the Luxembourg law

on Commercial Companies, dated August 10, 1915.

The Company exists under the form of a société à responsabilité limitée for the purposes of Luxembourg law.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing company, the present deed is worded in English followed by a French translation; in case of discrepancies
between the English and the French text, only the French version will prevail.

WHEREOF,  the  present  notarized  deed  was  drawn  up  in  Echternach,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing company, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le treize janvier.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, (Grand- Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Stichting Administratiekantoor Smalville, ayant son siège social à Maastricht, Pays-Bas, immatriculée auprès de la "Ka-

mer van Koophandel Limburg" sous le numéro 59572329,

ici représentée par Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt, en vertu

d’une procuration donnée le 13 janvier 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur” par le mandataire de la société comparante et le notaire

instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que
I. 1) La comparante est l’actionnaire unique de Knoxville Investments N.V., ayant son siège social à Curaçao, Landhuis

Groot Kwartier, Groot Kwartierweg 12, enregistrée auprès du "Curaçao Commercial Register" sous le numéro 79183,

2) La société a un capital social de vingt-cinq millions quatre mille sept cent soixante-dix-huit Euros (EUR 25.004.778.-),

représenté par vingt-cinq millions quatre mille sept cent soixante-dix-huit (25.004.778) actions avec une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

3) La Société est dûment immatriculée auprès du bureau compétent, et n’a jamais été déclarée en faillite ou en pro-

cédure de conciliation ou de liquidation de ses avoirs, n’est pas en cours de fusion ou d’absorption par restructuration,
liquidée ou dissoute. La Société est en voie d’être dûment immatriculée à la présente date auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, et aucune procédure de radiation n’a été engagée à l’encontre du nom et/ou de
l’immatriculation de la Société auprès du "Curaçao Commercial Register".

II. Décisions sociétaires.

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U X E M B O U R G

Aux termes d’une décision de l'actionnaire unique en date du 9 décembre 2013, il a été décidé d’établir l’administration

centrale et le siège de direction effective de la Société à Luxembourg, en vue de renforcer la capacité de la Société et
mettre en oeuvre de manière efficace ses activités.

L’établissement de l’administration centrale et du siège de direction effective de la Société dans un pays autre que

Curaçao, sans liquidation préalable de la Société, est autorisé et accepté par la loi de Curaçao.

Bien que la Société demeure du droit de Curaçao du fait qu'elle a été constituée à Curaçao, la Société sera à la fois

régie par la loi de Curaçao et par la loi luxembourgeoise sur les sociétés (tel que prescrit dans les dispositions de l’article
159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée), en raison du transfert
de son administration centrale et de son siège de direction effective au Grand-Duché de Luxembourg.

III. Résolutions de l'actionnaire unique de la Société.
L’actionnaire unique de la Société adopte les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique confirme dans toute la mesure nécessaire la décision de l'actionnaire unique de la société en

date du 9 décembre 2013 et, par conséquent, reconnaît établir l’administration centrale et le siège de direction effective
à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

2) L’actionnaire unique de la Société décide que la Société aura la forme juridique d’une société à responsabilité limitée

et de changer la dénomination sociale de la Société de «Knoxville Investments N.V.» en «Knoxville Investments N.V. S.à
r.l.».

3)  L'actionnaire  unique  a  décidé  de  remplacer  les  vingt-cinq  millions  quatre  mille  sept  cent  soixante-dix-huit

(25.004.778) actions existantes par vingt-cinq millions quatre mille sept cent soixante-dix-huit (25.004.778) parts sociales
d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-), de sorte que le capital social de vingt-cinq millions quatre mille sept cent
soixante-dix-huit Euros (EUR 25.004.778.-) est représenté par vingt-cinq millions quatre mille sept cent soixante-dix-huit
(25.004.778) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

4) L'actionnaire unique a décidé de modifier l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte."

5) L’actionnaire unique de la Société décide d’établir l’administration centrale et le siège de direction effective à l’adresse

suivante: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

6) Pour les besoins de la loi luxembourgeoise et le fonctionnement optimal de l’établissement principal et des affaires

de la Société, l’actionnaire unique de la Société adopte les statuts modifiés et refondus suivants pour la Société, de manière
à être à la fois en conformité avec les lois de Curaçao et luxembourgeoises sur les sociétés, en leur donnant la teneur
suivante:

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Dans ces statuts, les termes suivants ont la définition suivante

a) une «Part»:
une part formant le capital de la Société;
b) un «Associé»:
le détenteur d’une ou plusieurs Parts sociales;
c) l’«Assemblée générale des associés»:

37125

L

U X E M B O U R G

l’organe de la Société composé des Associés ayant droit de vote;
d) la «Gérance»:
l’organe de gestion et d’administration de la Société;
e) «par écrit»:
par lettre, télécopie, e-mail ou par voie de tout autre message transmis par les moyens normaux de communication

et susceptible d’être reçu en la forme écrite, à condition que l’identité de l’expéditeur puisse être établie de manière
suffisante;

f) la «Loi»:
toute disposition légale ou réglementaire applicable au Grand-Duché de Luxembourg et à Curaçao dans la mesure où

les lois de Curaçao sont applicables à une entité constituée sous les lois de Curaçao avec ses lieux d’activités et son
bureau principal situés au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 2. La dénomination de la Société est Knoxville Investments N.V. S.à r.l..
La société est une société à responsabilité limitée (ci-après dénommée «la Société») qui sera régie par les lois y relatives

ainsi que par les présents statuts.

Art. 3. Son siège social est à Curaçao.
Le lieu principal de ses activités et son siège de direction effective sont à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
La Société a le droit d’avoir des succursales ailleurs, même en dehors du Grand- Duché de Luxembourg.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 5. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 6. Le capital autorisé et souscrit de la Société s’élève à vingt-cinq millions quatre mille sept cent soixante-dix-huit

Euros (EUR 25.004.778.-) est représenté par vingt-cinq millions quatre mille sept cent soixante-dix-huit (25.004.778) parts
sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

Toutes les Parts sont nominatives et sont numérotées commençant par le n° 1. Il ne sera émis aucun certificat de part.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société a le droit d’acquérir des Parts sociales entièrement libérées ou leurs certificats, dans le strict respect des

limites prescrites par la Loi en la matière.

Une émission de Parts conformément à la loi a lieu sur une résolution de l’Assemblée générale statuant à la majorité

des Associés représentant au moins les trois quarts du capital souscrit.

Le rachat des Parts est possible conformément à la loi et lieu sur une résolution de l’Assemblée générale statuant à

l’unanimité des Associés représentant le total du capital souscrit.

Les termes et les conditions de rachat des Parts sont indiqués par la délibération de l’Assemblée Générale.

Art. 7. Conformément à la loi, les Parts peuvent être transférées selon la délibération de l’Assemblée Générale statuant

à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital souscrit.

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Hormis le cas où la Société intervient elle-même en qualité de partie à l’acte juridique de transmission ou cession, les

droits attachés aux Parts ne peuvent être exercés qu'après reconnaissance par la Société de la transmission ou cession
ou qu'après signification de l’acte notarié à la Société selon les dispositions pertinentes de la Loi en la matière.

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée générale. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le Conseil de Gérance se tient à Luxembourg

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

En cas de vacance, d’absence ou d’empêchement d’un Gérant, le ou les autres Gérants seront provisoirement chargés

de l’administration de la Société. En cas de vacance de la totalité de la Gérance ou d’absence ou, selon le cas, d’empê-
chement de tous les Gérants ou de l’unique Gérant, la ou les personnes désignées à cet effet par l’Assemblée générale
des associés seront temporairement chargées de l’administration de la Société.

Art. 9. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 10. Chaque année, dans un délai de six mois suivant la clôture de l’exercice social, l’Assemblée annuelle se tient

à son siège administratif.

L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

L’Assemblée Générale est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous réserve

que toutes les obligations légales ou réglementaires aient été respectées.

Art. 12. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 13. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

IV. L’actionnaire unique a décidé d’accepter la démission des administrateurs actuels de la Société, avec effet immédiat,

et de leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu'à la date des présentes.

V. L'actionnaire unique a décidé de nommer en tant que gérants de la société pour une durée illimitée:
a) Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

b) Monsieur H.H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare.

c) Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue

de la Gare.

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d) La société à responsabilité limitée Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893.

<i>Ratification.

La comparante a requis le notaire d’acter et d’authentifier conformément aux prescriptions de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, la ratification et la confirmation, sans réserves, sans exclusion ou exception, de toutes les
résolutions prises par décision par l’actionnaire unique de la Société ci-avant mentionné en date de ce jour.

Par conséquent:
L’établissement du lieu de l’établissement de l’administration centrale et du siège de direction effective de la Société

(«principal établissement») est fixé à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare et est réalisé avec effet au 1 

er

 janvier

2014.

La  Société  sera  soumise  au  statut  établi  par  les  articles  2§2  et  159§2  de  la  loi  Luxembourgeoise  sur  les  sociétés

commerciales en date du 10 août 1915.

La Société sera donc soumise au droit luxembourgeois en application des articles 159§1 et 159§2 de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915.

La Société existe sous la forme d’une société à responsabilité limitée selon la loi luxembourgeoise.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de l’ac-

tionnaire unique comparant l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A
la demande dudit mandataire de l’actionnaire comparant, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la société comparante, connue du notaire par ses Nom, Prénom, état civil

et résidence, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 janvier 2014. Relation: ECH/2014/111. Reçu soixante-douze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016580/427.
(140019620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Madloch AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 183.970.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend vierzehn, am vierzehnten Januar.
Vor uns Notar Jean-Paul MEYERS mit Amtssitz zu Rambruch, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft D.A.L. Holding S.A. SPF, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B17995,

mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitburg, vertreten durch einen Geschäftsführenden Vositzenden, namentlich
Herrn Gernot Kos, Expert-comptable, geboren am 23. Januar 1970 in Eisenstadt (A), beruflich ansässig in L-1273 Lu-
xemburg, 19, rue de Bitbourg.

Welche Erschienene, handelnd wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „Madloch AG“ gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters kann der Gesellschaftssitz innerhalb

der Gemeinde verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Filialen und

Tochtergesellschaften, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet wer-
den.

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Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
oder des einzigen Verwalters, der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg
verlegt werden. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung oder des alleinigen Aktionärs an
jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, Verwalten und Verwerten von Beteiligungen und Vermö-

gensanlagen aller Art im eigenen Namen und für eigene Rechnung sowie alle Operationen, welche direkt oder indirekt
zum Erwerb führen von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung,
Führung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann ihren gegenwärtigen und zukünftigen Gesellschaftern Genussrechte gewähren.
Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten und Lizenzen zusammensetzt, sich beteiligen an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese
Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonst wie realisieren, diese Wertpapiere und Patente aus-
werten.

Die Gesellschaft kann unter irgendwelcher Form leihen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, an

alle Gesellschaften der Gruppe oder an alle Aktionäre, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren.

Die Gesellschaft weiterhin hat zum Zweck die Vermarktung von Lizenzen und Patenten und alle damit verbundene

Dienstleistungen.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 3.500.000 € (drei Millionen fünfhunderttausend Euro) eingeteilt in

1.000 (eintausend) Aktien mit einem Nominalwert von je 3.500 € (dreitausendfünfhundert Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der

Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel

automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Option-

sanleihen  oder  von  Wandelanleihen,  sei  es  in  Form  von  Inhaberobligationen  oder  in  anderer  Form,  unter  welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, dass die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

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Verwaltung - Überwachung

Art. 6.  Wenn  und  solange  ein  Aktionär  alle  Aktien  besitzt,  kann  die  Gesellschaft  durch  einen  einzigen  Verwalter

verwaltet wurde, der kein Aktionär sein muss, welcher von dem alleinigen Aktionär für eine Dauer ernannt wird, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf, und der von dem alleinigen Aktionär jederzeit abberufen werden kann.

Wenn und solange zwei oder mehrere Aktionäre alle Aktien besitzen, wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat

verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalver-
sammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalver-
sammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige
Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-

tzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten per Brief, Faksimile, Video- oder

Telefonkonferenz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsan-

gelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig,
was nicht ausdrücklich durch das Gesetz vom 10. August 1915 und durch die vorliegenden Satzungen der Generalver-
sammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat kann Dritten oder seinen Mitgliedern, welche nicht Aktionäre

zu sein brauchen, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die Einzelunterschrift des einzigen Verwalters oder durch

die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen
der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft
durch die Einzelunterschrift eines Verwalters des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von dem alleinigen Aktionär oder von der

Generalversammlung ernannte Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Ver-
gütung festlegt. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von dem alleinigen Aktionär oder von der Generalversammlung fest-

gelegt. Sie kann sechs Jahre nicht überschreiten jedoch danach erneuert werden.

Generalversammlung

Art. 14. Wenn und solange ein Aktionär alle Aktien besitzt, hat dieser alle Befugnisse der Generalversammlung und

fasst seine Beschlüsse schriftlich.

Im Falle einer Vielzahl von Aktionären, vertritt die Generalversammlung alle Aktionäre. Sie hat die weitest gehenden

Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen und zwar am dritten Freitag im Monat Juni um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat oder der(die) Kommissar(e) können eine außerordentliche

Generalversammlung einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftska-
pitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

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U X E M B O U R G

Die Gesellschaft wird nur einen Inhaber pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Der einzige Verwalter oder Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat

Vorschussdividenden zahlen.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2015 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

<i>Kapitalzeichnung - Einzahlung

Die 1.000 (eintausend) Aktien mit einem Nominalwert von je 3.500 € (dreitausendfünfhundert Euro) Aktien wurden

durch den alleinigen Aktionär:

D.A.L. Holding S.A. SPF, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 17.995, mit Sitz in L-1273

Luxemburg, 19, rue de Bitburg, vertreten durch Herrn Gernot Kos, Expert-comptable, geboren am 23. Januar 1970 in
Eisenstadt (A), beruflich wohnhaft in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg, gezeichnet.

Alle Aktien wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von 3.500.000 € (drei Millionen fünfhunderttausend Euro)

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie auf die späteren Änderungen erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

dreitausendfünfhundert EUR.

<i>Beschlüsse des Alleinigen Aktionärs

Der vorgenannte alleinige Aktionär, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital darstellt, hat

sofort folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet,

werden ernannt:

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U X E M B O U R G

1. Herr Thierry HELLERS, Expert-comptable, geboren am 13. September 1968 zu Luxembourg, beruflich ansässig in

L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg;

2. Herr Gernot KOS, Expert-comptable, geboren am 23. Januar 1970 zu Eisenstadt (Österreich), beruflich ansässig in

L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

3. Herr Charles Altwies, Expert-comptable, geboren am 3. Februar 1969 zu Luxemburg, beruflich ansässig in L-1273

Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet, wird ernannt:

„G.T. Fiduciaires S.A.“, Société Anonyme, R.C.S. Luxembourg B 121.820, mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bit-
bourg.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, vertreten wie besagt, welcher Vertreter dem

Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem
Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Kos, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 janvier 2014. Relation: RED/2014/158. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 29 janvier 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014016637/206.
(140019714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

XEOX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5775 Weiler-la-Tour, 16, rue Emile Marx.

R.C.S. Luxembourg B 156.210.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Madame Sophie FELLER, Responsable de sociétés, née le 21 février 1975 à Arlon (Belgique), demeurant à L-5775

Weiler-la-Tour, 16, Rue Emile Marx,

agissant en son nom personnel et en sa qualité de mandataire spécial de:
2. - Monsieur Patrick CHAILLET, Ingénieur commercial, né le 11 juin 1963 à Etterbeek (Belgique), demeurant à B-1780

Wemmel, 15, Vierwindenlaan,

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs déclarations et consta-

tations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "XEOX S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-5775 Weiler-la-Tour,

16, Rue Emile Marx, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B156.210, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20
octobre 2010, publié au Mémorial C numéro 2576 du 25 novembre 2010, page 123632.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "XEOX S.à r.l.", pré-qualifiée, s'élève actuellement à

TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par TROIS CENT DIX (310) parts sociales d'une valeur nominale
de CENT EUROS (€ 100,-), entièrement libérées.

III.- Que les comparants en leur qualité d'associés déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la susdite société "XEOX S.à r.l.".

IV.- Que les comparants sont propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associés

ils déclarent expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Qu'un bilan de clôture de la société à responsabilité limitée «XEOX S.à r.l.» a été établi au 31 décembre 2013,

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U X E M B O U R G

VI.- Que les comparants déclarent que les dettes connues ont été payées et en outre qu'ils prennent à leur charge

tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la
société est achevée sans préjudice du fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

VIII.- Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-5775 Weiler-la-Tour,

16, Rue Emile Marx.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: FELLER, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27/01/2014. Relation: EAC/2014/1343. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016119/48.
(140017291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Amancey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.306.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Société Amancéenne de

participation (SAP)”, établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161271,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg,  12,  rue  Jean  Engling,  (le  “Mandataire”),  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée,  laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “AMANCEY S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2143 Luxembourg,

25C, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
161306, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire alors de résidence à
Rambrouch, en date du 19 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1785 du 5 août
2011;

2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune;

3) Que la partie comparante est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l'“Associé Unique”);
4) Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

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U X E M B O U R G

9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour l'exécution de son mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent dix euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. LAC/2014/330. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016191/56.
(140018492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Caluximo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 139.321.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit janvier
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALUXIMO S.A., établie et ayant son siège

social à L-1880 Luxembourg, 201, Rue Pierre Krier, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 04 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1642 du 03 juillet 2008, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 139.321.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Luc SCHMITT, réviseur d'entreprises agréé,

demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-1880 Luxembourg, 201, Rue Pierre Krier à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7,

Rue Portland et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.

2.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les TRENTE-ET-UNE (31) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS

(€ 1.000.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pa-
reillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés  après  avoir  été  signées  par  les
comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1880 Luxembourg, 201, Rue Pierre Krier

à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, Rue Portland et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts qui
aura la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.".
Les autres alinéas de l'article 2 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: SCHMITT, THILLMANY, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29/01/2014. Relation: EAC/2014/1495. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016274/53.
(140019247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Mirlo Investments N.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 183.962.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth of January.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Stichting Administratiekantoor Flexville, having its registered office at Maastricht, the Netherlands, registered with the

"Kamer van Koophandel Limburg" under the number 59572434,

here represented by Peggy Simon, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a

proxy established on December 13, 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. 1) The appearing company is the sole shareholder of Mirlo Investments N.V., having its registered office at Curaçao,

Landhuis Groot Kwartier, Groot Kwartierweg 12, registered with the Curaçao Commercial Register under the number
57101.

2) The Company has a share capital of eight thousand US Dollars (USD 8.000.-), represented by eight (8) shares with

a par value of one thousand US Dollar (USD 1.000.-) each.

3) The Company is in a good legal standing, and has never been bankrupt or affected by a conciliation procedure or

the liquidation of its assets, is not in the process of merger or consolidation or to be wound up and dissolved. The
Company is in the process of being duly registered at the date hereof with the Luxembourg Trade and Companies Register,
and no proceedings have been instituted to strike the name and/or the registration of the Company off the Curaçao
Commercial Register.

II. Corporate decisions.
The Company’s sole shareholder resolved on December 9, 2013, with a view to strengthen the Company’s ability to

pursue its on-going activities in an efficient manner, to establish the central administration and the place of effective
management of the Company in Luxembourg.

The establishment of the Company’s central administration and the place of effective management in a country other

than Curaçao, without prior liquidation of the Company, is authorized and accepted under the law of Curaçao.

Although the Company remains incorporated solely in Curaçao, because of the transfer of the central administration

and the place of effective management of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg, and only because of this,

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the Company shall be subject to both the law of Curaçao and Luxembourg company laws (as provided for in Article 159
of the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on Commercial Companies as amended from time to time).

III. Resolutions of the Company’s sole shareholder.
1) The sole shareholder of the Company reaffirms as far as necessary the decision of the Company’s sole shareholder

made on December 9, 2013 and therefore acknowledge to establish the central administration and the place of effective
management in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.

2) The sole shareholder of the Company decides that the Company shall have the legal form of a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) and to change the corporate name of the Company from “Mirlo Investments
N.V.” to “Mirlo Investments N.V. S.à r.l.”.

3) The sole shareholder resolved to cancel the par value of the shares.
4) The sole shareholder resolved to convert the share capital from USD into EUR at the exchange rate of 1.- USD =

0,732714 EUR so that the corporate capital is now set at the amount of five thousand eight hundred sixty-one Euro
seventy-one Cent (EUR 5.861,71).

5) The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by the amount of six thousand six hundred thirty-

eight Euro twenty-nine Cents (EUR 6.638,29) so as to raise it from its present amount of five thousand eight hundred
sixty-one Euro seventy-one Cent (EUR 5.861,71) to the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500.-)
without the issuance of new shares, but by increasing the accounting par value of the shares, by payment in cash of the
amount of six thousand six hundred thirty-eight Euro twenty-nine Cents (EUR 6.638,29).

6) The sole shareholder resolved to fix the nominal value of the shares at one hundred Euro (EUR 100.-).
7) The sole shareholder resolved to replace the eight (8) existing shares (actions) by one hundred twenty-five (125)

shares (parts sociales) with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-), so that the corporate capital of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12.500.-) is represented by one hundred twenty-five (125) shares of one hundred Euro (EUR
100.-) each.

8) The sole shareholder resolved to change the purpose of the company to give it the following wording:
"The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation may in par-
ticular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose."

9) The sole shareholder of the Company resolves to fix the central administration and the place of effective manage-

ment at the following address: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

10) For Luxembourg law purposes and the best functioning of the place of business, the sole shareholder adopts the

following revised and restated Company’s articles of association, in a manner consistent with both the law of Curaçao
and Luxembourg company laws, which will henceforth read as follows:

The meeting resolves to proceed to a total restatement of its Articles of Association which will henceforth on read

as follows:

PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY

ARTICLES OF ASSOCIATION.

Art. 1. In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
a. a "Share":
a share in the capital of the Company;
b. a "Shareholder":
a holder of one or more Shares;
c. the "General Meeting":

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the body of the Company consisting of Shareholders entitled to vote;
d. the "Board":
the board of managers of the Company in case of plurality of managers;
e. "in writing":
by letter, by telecopier, by e-mail, or by message which is transmitted via any other current means of communication

and which can be received in the written form, provided that the identity of the sender can be sufficiently established;

f. the "Law":
any applicable law in the Grand Duchy of Luxembourg and/or the law of Curaçao as far as the laws of Curaçao are

applicable to a legal entity incorporated under the law of Curaçao with its principle place of business and its principal
office located in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 2. The name of the Company is Mirlo Investments N.V. S.à r.l..
The company is a private limited liability company (the Company), which will be governed by the laws pertaining to

such an entity and by the present articles.

Art. 3. The registered office (statutaire zetel) of the Company is in Curaçao.
The principal place of business of the Company and its principal office shall be in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The Company may have branch offices elsewhere, also outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single partner or of one of the Shareholders.

Art. 5. The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500.-) is represented by one hundred twenty-

five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

All Shares shall be registered and are numbered starting with number 1. No share certificates shall be issued.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, as only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company may acquire fully paid in Shares or depositary receipts thereof, with due observance of the limitations

prescribed by the Law

Shares may be issued in accordance with the Law and pursuant to a resolution of the General Meeting, which resolution

is adopted by a majority of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company’s issued capital.

Shares may be redeemed in accordance with the Law and pursuant to a unanimous resolution of a General Meeting

in which the total share capital is present or represented.

The resolution of the General Meeting stipulates the terms and conditions of the redemption.

Art. 7. Shares may be transferred in accordance with the Law and pursuant to a resolution of the General Meeting,

taken by a majority of Shareholders owning at least three-quarters of the Company’s issued capital.

Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attributable to the Share can only be exercised after the

Company received the notarial deed in accordance with the relevant provisions of the Law.

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Art. 8. The Management. The Company is managed by one or more managers which are appointed by the General

Meeting. If several managers have been appointed, the managers will constitute a Board. The Board shall meet in Luxem-
bourg.

A manager doesn’t need to be a Partner. The General Meeting may revoke a manager ad nutum.
All powers which are not expressly reserved to the General Meeting, either by Law or by the present Articles, fall

within the competence of the sole manager or the Board.

Board resolutions shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
If a seat on the Board is vacant or a Board member is absent or unable to perform his duties, the remaining Board

members or member shall be temporarily entrusted with the management of the Company. If all seats in the Board are
vacant or all Board members or the sole Board member, as the case may be, are unable to perform their duties, the
management of the Company shall be temporarily entrusted to one or more persons designated for that purpose by the
General Meeting.

Art. 9. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company and to

carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two of the members of the Board.

The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 10. The annual General Meeting shall be held within six months after the end of the financial year at its principle

office.

The sole partner assumes all powers conferred to the General Meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Partner may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each Partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken if they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by a majority of the Shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 11. The Company’s financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company’s accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the Board prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation and

expenses represents the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts up to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their shareholding in the

Company after adoption of the annual accounts and in accordance with the law.

At any time the General Meeting may decide to distribute an interim dividend, provided that all legal obligations and

requirements for the distribution of such an interim dividend are fulfilled.

Art. 12. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 13. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

IV. The sole shareholder resolved to accept the resignation of the current directors of the Company, with immediate

effect, and further resolved to grant them discharge for the exercise of their mandate until the date of the present deed.

V. The sole shareholder resolved to appoint as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare.

b) Mr. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de

la Gare.

c) Mr. Rob SONNENSCHEIN, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
d) The company Luxglobal Management S.à r.l., having its registered office at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de

la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 159.893.

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<i>Ratification

The appearing party requested the notary to act and to authenticate in accordance with the requirements of Luxem-

bourg  Law  on  Commercial  Companies  the  ratification  and  confirmation,  without  qualification,  nothing  withheld  or
excepted, of all the resolutions made by the here-above Company’s sole shareholder as of the date hereof.

Consequently:
The establishment of the central administration and the place of effective management ("principal établissement") of

the Company at L-1610 Luxembourg, 42- 44, avenue de la Gare, is realized with effect on January 1, 2014.

The Company shall henceforth be subject to the status provided in articles 2§2 and 159§2 of the Luxembourg law on

Commercial Companies, dated August 10, 1915.

The Company will thus be subject to Luxembourg law, according to articles 159§1 and 159§2 of the Luxembourg law

on Commercial Companies, dated August 10, 1915.

The Company exists under the form of a société à responsabilité limitée for the purposes of Luxembourg law.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing company, the present deed is worded in English followed by a French translation; in case of discrepancies
between the English and the French text, only the French version will prevail.

WHEREOF,  the  present  notarized  deed  was  drawn  up  in  Echternach,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing company, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le treize janvier.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, (Grand- Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Stichting Administratiekantoor Flexville, ayant son siège social à Maastricht, Pays-Bas, immatriculée auprès de la "Kamer

van Koophandel Limburg" sous le numéro 59572434,

ici représentée par Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt, en vertu

d’une procuration donnée le 13 janvier 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la société comparante et le notaire

instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que
I. 1) La comparante est l’actionnaire unique de Mirlo Investments N.V., ayant son siège social à Curaçao, Landhuis

Groot Kwartier, Groot Kwartierweg 12, enregistrée auprès du "Curaçao Commercial Register" sous le numéro 57101,

2) La société a un capital social de huit mille US Dollars (USD 8.000.-) représenté par huit (8) actions avec une valeur

nominale de mille US Dollars (USD 1.000.-) chacune.

3) La Société est dûment immatriculée auprès du bureau compétent, et n’a jamais été déclarée en faillite ou en pro-

cédure de conciliation ou de liquidation de ses avoirs, n’est pas en cours de fusion ou d’absorption par restructuration,
liquidée ou dissoute. La Société est en voie d’être dûment immatriculée à la présente date auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, et aucune procédure de radiation n’a été engagée à l’encontre du nom et/ou de
l’immatriculation de la Société auprès du "Curaçao Commercial Register".

II. Décisions sociétaires.
Aux termes d’une décision de l'actionnaire unique en date du 9 décembre 2013, il a été décidé d’établir l’administration

centrale et le siège de direction effective de la Société à Luxembourg, en vue de renforcer la capacité de la Société et
mettre en oeuvre de manière efficace ses activités.

L’établissement de l’administration centrale et du siège de direction effective de la Société dans un pays autre que

Curaçao, sans liquidation préalable de la Société, est autorisé et accepté par la loi de Curaçao.

Bien que la Société demeure du droit de Curaçao du fait qu’elle a été constituée à Curaçao, la Société sera à la fois

régie par la loi de Curaçao et par la loi luxembourgeoise sur les sociétés (tel que prescrit dans les dispositions de l’article
159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée), en raison du transfert
de son administration centrale et de son siège de direction effective au Grand-Duché de Luxembourg.

III. Résolutions de l'actionnaire unique de la Société.
L’actionnaire unique de la Société adopte les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique confirme dans toute la mesure nécessaire la décision de l'actionnaire unique de la société en

date du 9 décembre 2013 et, par conséquent, reconnait établir l’administration centrale et le siège de direction effective
à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

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2) L’actionnaire unique de la Société décide que la Société aura la forme juridique d’une société à responsabilité limitée

et de changer la dénomination sociale de la Société de «Mirlo Investments N.V.» en «Mirlo Investments N.V. S.à r.l.».

3) L'actionnaire unique a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
4) L'actionnaire unique a décidé de convertir le capital social de USD en EUR au taux de change de 1.- USD = 0,732714

EUR, de sorte que le capital social est désormais fixé au montant de cinq mille huit cent soixante-et-un Euros soixante-
et-onze Cents (EUR 5.861,71).

5) L'actionnaire unique a décidé d'augmenter le capital social du montant de six mille six cent trente-huit Euros vingt-

neuf Cents (EUR 6.638,29) afin de le porter de son montant actuel de cinq mille huit cent soixante-et-un Euros soixante-
et-onze Cents (EUR 5.861,71) au montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) sans création d'actions nouvelles
mais en augmentant la valeur du pair comptable des actions, moyennent payement en numéraire du montant de six mille
six cent trente-huit Euros vingt-neuf Cents (EUR 6.638,29).

6) L'actionnaire unique a décidé de fixer la valeur nominale des actions au montant de cent Euros (EUR 100.-).
7) L'actionnaire unique a décidé de remplacer les huit (8) actions par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100.-), de sorte que le capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) est
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.

8) L'actionnaire unique a décidé de modifier l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte."

9) L’actionnaire unique de la Société décide d’établir l’administration centrale et le siège de direction effective à l’adresse

suivante: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

10) Pour les besoins de la loi luxembourgeoise et le fonctionnement optimal de l’établissement principal et des affaires

de la Société, l’actionnaire unique de la Société adopte les statuts modifiés et refondus suivants pour la Société, de manière
à être à la fois en conformité avec les lois de Curaçao et luxembourgeoises sur les sociétés, en leur donnant la teneur
suivante:

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Dans ces statuts, les termes suivants ont la définition suivante

a) une «Part»:
une part formant le capital de la Société;
b) un «Associé»:
le détenteur d’une ou plusieurs Parts sociales;
c) l’«Assemblée générale des associés»:
l’organe de la Société composé des Associés ayant droit de vote;
d) la «Gérance»:
l’organe de gestion et d’administration de la Société;
e) «par écrit»:
par lettre, télécopie, e-mail ou par voie de tout autre message transmis par les moyens normaux de communication

et susceptible d’être reçu en la forme écrite, à condition que l’identité de l’expéditeur puisse être établie de manière
suffisante;

37140

L

U X E M B O U R G

f) la «Loi»:
toute disposition légale ou réglementaire applicable au Grand-Duché de Luxembourg et à Curaçao dans la mesure où

les lois de Curaçao sont applicables à une entité constituée sous les lois de Curaçao avec ses lieux d’activités et son
bureau principal situés au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 2. La dénomination de la Société est Mirlo Investments N.V. S.à r.l..
La société est une société à responsabilité limitée (ci-après dénommée «la Société») qui sera régie par les lois y relatives

ainsi que par les présents statuts.

Art. 3. Son siège social est à Curaçao.
Le lieu principal de ses activités et son siège de direction effective sont à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
La Société a le droit d’avoir des succursales ailleurs, même en dehors du Grand- Duché de Luxembourg.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 5. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 6. Le capital autorisé et souscrit de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (_ 100.-) chacune.

Toutes les Parts sont nominatives et sont numérotées commençant par le n° 1. Il ne sera émis aucun certificat de part.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société a le droit d’acquérir des Parts sociales entièrement libérées ou leurs certificats, dans le strict respect des

limites prescrites par la Loi en la matière.

Une émission de Parts conformément à la loi a lieu sur une résolution de l’Assemblée générale statuant à la majorité

des Associés représentant au moins les trois quarts du capital souscrit.

Le rachat des Parts est possible conformément à la loi et lieu sur une résolution de l’Assemblée générale statuant à

l’unanimité des Associés représentant le total du capital souscrit.

Les termes et les conditions de rachat des Parts sont indiqués par la délibération de l’Assemblée Générale.

Art. 7. Conformément à la loi, les Parts peuvent être transférées selon la délibération de l’Assemblée Générale statuant

à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital souscrit.

Hormis le cas où la Société intervient elle-même en qualité de partie à l’acte juridique de transmission ou cession, les

droits attachés aux Parts ne peuvent être exercés qu’après reconnaissance par la Société de la transmission ou cession
ou qu’après signification de l’acte notarié à la Société selon les dispositions pertinentes de la Loi en la matière.

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée générale. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le Conseil de Gérance se tient à Luxembourg

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

37141

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

En cas de vacance, d’absence ou d’empêchement d’un Gérant, le ou les autres Gérants seront provisoirement chargés

de l’administration de la Société. En cas de vacance de la totalité de la Gérance ou d’absence ou, selon le cas, d’empê-
chement de tous les Gérants ou de l’unique Gérant, la ou les personnes désignées à cet effet par l’Assemblée générale
des associés seront temporairement chargées de l’administration de la Société.

Art. 9. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 10. Chaque année, dans un délai de six mois suivant la clôture de l’exercice social, l’Assemblée annuelle se tient

à son siège administratif.

L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

L’Assemblée Générale est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous réserve

que toutes les obligations légales ou réglementaires aient été respectées.

Art. 12. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 13. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

IV. L’actionnaire unique a décidé d’accepter la démission des administrateurs actuels de la Société, avec effet immédiat,

et de leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date des présentes.

V. L'actionnaire unique a décidé de nommer en tant que gérants de la société pour une durée illimitée:
a) Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

b) Monsieur H.H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare.

c) Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue

de la Gare.

d) La société à responsabilité limitée Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893.

<i>Ratification.

La comparante a requis le notaire d’acter et d’authentifier conformément aux prescriptions de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, la ratification et la confirmation, sans réserves, sans exclusion ou exception, de toutes les
résolutions prises par décision par l’actionnaire unique de la Société ci-avant mentionné en date de ce jour.

Par conséquent:

37142

L

U X E M B O U R G

L’établissement du lieu de l’établissement de l’administration centrale et du siège de direction effective de la Société

(«principal établissement») est fixé à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare et est réalisé avec effet au 1 

er

 janvier

2014.

La  Société  sera  soumise  au  statut  établi  par  les  articles  2§2  et  159§2  de  la  loi  Luxembourgeoise  sur  les  sociétés

commerciales en date du 10 août 1915.

La Société sera donc soumise au droit luxembourgeois en application des articles 159§1 et 159§2 de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915.

La Société existe sous la forme d’une société à responsabilité limitée selon la loi luxembourgeoise.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de l’ac-

tionnaire unique comparant l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A
la demande dudit mandataire de l’actionnaire comparant, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la société comparante, connue du notaire par ses Nom, Prénom, état civil

et résidence, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 janvier 2014. Relation: ECH/2014/110. Reçu soixante-douze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016650/440.
(140019619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Mac Bim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 1, rue Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 183.945.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le neuf janvier,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1. «ACEVA S. à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à

L-3372 Leudelange, 1, rue Drosbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 177.591, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mai 2013, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1697 du 16 juillet 2013,

ici représentée par son gérant unique ayant tous pouvoirs pour valablement engager la prédite société par sa signature

individuelle, à savoir,

Monsieur Christian BLEY, gérant de société, né le 19 mai 1963 à Luxembourg, demeurant L-3372 Leudelange, 1, rue

Drosbach.

2. «PRAESIDIO S. à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

à L-3318 Bergem, 4, Um Furtwee, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 166.455, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
en date du 17 janvier 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 661 du 13 mars 2012,

ici représentée par son gérant unique ayant tous pouvoirs en vertu de l’article 8 des statuts pour valablement engager

la prédite société par sa signature individuelle, à savoir,

Monsieur André BLEY, gérant de société, né le 3 avril 1957 à Luxembourg, demeurant à L-3318 Bergem, 4, Um Furtwee.
3. «BinB S. à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-6858

Muenschecker, 5, op de Bëschelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 166.490, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en
date du 19 janvier 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 581 du 6 mars 2012,

ici représentée par son gérant unique ayant tous pouvoirs en vertu de l’article 8 des statuts pour valablement engager

la prédite société par sa signature individuelle, à savoir,

37143

L

U X E M B O U R G

Monsieur Maurice BLEY, gérant de société, né le 20 mars 1970 à Luxembourg, demeurant à L-6858 Muenschecker, 5,

op de Bëschelt.

Ci-après collectivement désignés les «comparants».
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MAC BIM S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Leudelange.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu’à l’étranger par simple décision du

conseil d’administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la société est de détenir des participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange et de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de créance et plus géné-
ralement  toutes  valeurs  mobilières  et  instruments  financiers  émis  par  toute  entité  publique  ou  privée.  Elle  pourra
participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Il peut également
investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit. La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique.
Il peut émettre des billets obligations de caisse et tous titres de dettes et / ou de titres de participation. La société peut
prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de prêts et / ou émissions de titres de créance ou de participation
à ses filiales, sociétés affiliées et / ou toutes autres sociétés. La société pourra aussi donner des garanties et nantir,
transférer, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres
obligations et engagements et / ou obligations et engagements de toute autre société, et, plus généralement, pour son
propre bénéfice et / ou le bénéfice d'une autre compagnie ou personne.

La société peut en général employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue de leur gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger contre le risque crédit, change et risque de taux
d'intérêt et autres risques.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions con-

cernant des biens immobiliers ou mobiliers, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à son objet.

La société exercera ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,00), divisé en cent cinquante (150) actions

de six cents euros (EUR 600,00) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour

le rachat des actions de l’actionnaire décédé.

L’actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

37144

L

U X E M B O U R G

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six (6) années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou qu’à une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l’hypothèse de la vacance du poste d’administrateur
unique, l’assemblée générale procédera à la nomination d’un ou trois nouveaux administrateurs.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-

sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu’une résolution

votée lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par les administrateurs présents.
L’authentification de copies ou d’extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 des statuts.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis

de convocation, le premier mardi du mois de juin à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

37145

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U X E M B O U R G

Chaque action donne droit à une voix, sauf limitations légales.
Le conseil d’administration ou le(les) commissaire(s) peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social en font la demande.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l’accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d’une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l’an 2015.
2) Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la société et se termine le trente-et un-décembre

2014.

<i>Souscription et libération

Les actions ont toutes été souscrites comme suit:

1. «ACEVA S. à r.l.», préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2. «PRAESIDIO S. à r.l.», préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

3. «BinB S. à r.l.» préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

TOTAL: cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

ont ensuite pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-3372 Leudelange, 1, rue Drosbach.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Christian BLEY, préqualifié,
- Monsieur André BLEY, préqualifié,
- Monsieur Maurice BLEY, préqualifié.
4. Est nommé administrateur-délégué,
Monsieur Christian BLEY, préqualifié.
Conformément à l’article 12 des statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué et ce, jusqu’à un montant s’élevant à 100.000,00 euros. Dans tous les autres cas, la société est
valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

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L

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5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société «GEFCO S.A. Gestion Financière &amp; Consulting»,

établie et ayant son siège social à L-3961 Ehlange, 51, route des 3 Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 44091.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l'assemblée

générale de l'année 2019.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: C. BLEY, A. BLEY, M. BLEY, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1623. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016655/209.
(140019089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Majorelle Licensing, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 183.922.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE VINGT-DEUX JANVIER.
Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

MAJORELLE  Luxembourg SOPARFI, avec siège  social  au 22,  rue Marie-Adélaïde,  L-2128  Luxembourg, inscrite  au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171299,

ici représentée par Maître Arsène KRONSHAGEN, avocat à la Cour, demeurant à 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée en date du 19 novembre 2013.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu’il décide de constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MAJORELLE LICENS-

ING, (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par simple décision de la gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par résolution des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision de la gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque la gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, ou militaire
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour compte d’autrui, l’exploitation de licences de

produits pharmaceutiques.

3.2 La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

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3.3. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties, ainsi qu’à ses associés dans les limites de la Loi.

3.4. La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l’achat, la

location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

3.5. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

5.2. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non associés n’est possible qu’avec l’accord donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après sa notification à la Société ou acceptation

par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gestion.
7.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommé(s) par résolution de l’associé unique ou, le cas

échéant, de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat, Les gérants ne sont pas nécessai-
rement des associés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum à tout moment (sans raison).

Art. 8. Pouvoirs du gérant.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du ou des gérants qui auront tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le(s) gérant(s).

Art. 9. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant

unique ou, lorsque la société comporte plusieurs gérants, par les signatures conjointes de deux gérants. Le cas échéant,
par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2 des Statuts.

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

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U X E M B O U R G

IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. Pouvoirs et droits de vote.
11.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
11.2. Chaque associé a le droit de recevoir une convocation et de participer à toutes les assemblées d’actionnaires de

la Société et possède une (1) voix pour chacune des parts sociales qu’il détient pour chacune de ces assemblées.

11.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, fax, ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 12. Forme - Quorum - Majorité.
12.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l’article 12.2) que pour autant qu’elles soient

adoptées par des associés détenant par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

12.2. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social.
13.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

13.2. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
13.3. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé 5% sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la
réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne 10% du capital social de la Société.

14.2. L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation

du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende,
l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l’associé (des associés) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

16. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi rédigés, le comparant prénommé, représenté comme dit ci-dessus, déclare que les parts

sociales de la Société ont été entièrement souscrites comme suit:

Souscripteurs

Nombre

de parts

Montant

souscrit

MAJORELLE Luxembourg SOPARFI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 EUR 12.500,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 EUR 12.500,-

Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve en a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Frais

La partie comparante a évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.000,-.

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<i>Décisions de l’associée unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique représentant la totalité du capital social souscrit, se

considérant valable convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Mehdi EL GLAOUI, né le 21 juillet 1957 à Meknes (Maroc), demeurant à CH-1204 Genève, 14, Grand-Rue,
2. Le siège social de la Société est établi au 22, rue Marie-Adélaïde, à L-2128 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

il a signé avec nous Notaire, le présent acte.

Signé: A. KRONSHAGEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 janvier 2014. Relation: RED/2014/197. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 29 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014016659/159.
(140019004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

LO.GI.CA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4551 Niederkorn, 54, rue des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 183.958.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit janvier
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Gianvito LORUSSO, entrepreneur, né à Fasano (Italie) le 27 novembre 1975, demeurant à L-4551 Nieder-

korn, 54, Rue des Ecoles,

agissant en son nom personnel.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

"LO.GI.CA. S.à r.l.".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Niederkorn.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet l'activité de «carreleur - marbrier» avec vente des articles de la branche.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.

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U X E M B O U R G

En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

quatorze (31.12.2014).

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Gianvito LORUSSO, préqualifié.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gianvito LORUSSO, entrepreneur, né à Fasano (Italie) le 27 novembre 1975, demeurant à L-4551 Nieder-

korn, 54, Rue des Ecoles, préqualifié.

La société est valablement engagée par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-4551 Niederkorn, 54, Rue des Ecoles.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

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U X E M B O U R G

Signé: LORUSSO, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29/01/2014. Relation: EAC/2014/1465. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016614/92.
(140019520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Degroof Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.259.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 janvier 2014

II résulte des délibérations et décisions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 16

janvier 2014 que:

Le mandat du réviseur d'entreprises venant à échéance au terme de la présente assemblée, l'assemblée générale décide

de renouveler pour une période d'un an, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
2014, le mandat de réviseur d'entreprises de la société KPMG Audit établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,
9, Allée Scheffer.

Les actionnaires ont pris acte de ce que tous les mandats des administrateurs sont venus à échéance et décident, à

l'unanimité des voix, de renouveler leurs mandats pour une période de trois ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes 2016, et qui se tiendra en 2017.

A l'issue de l'assemblée, le conseil d'Administration se composera dès lors comme suit:
- Monsieur Patrick Keusters, Président, demeurant professionnellement L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert, 12,
-  Monsieur  Geert  De  Bruyne,  administrateur,  demeurant  professionnellement  à  L-2453  Luxembourg,  rue  Eugène

Ruppert, 12,

- Madame Marion de Bodt, administrateur, demeurant professionnellement B-1040 Bruxelles, rue de l'industrie, 44,
- Monsieur Etienne de Callatay, administrateur, demeurant professionnellement B-1040 Bruxelles, rue de l'industrie,

44,

Pour extrait conforme
Degroof Holding Luxembourg S.A.
Patrick Keusters
<i>Président du Conseil d'administration

Référence de publication: 2014020116/28.
(140023058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Canon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 21, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 16.539.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020656/9.
(140023635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Dafial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8121 Bridel, 22, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 153.078.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020705/9.
(140024273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Albert 2 S.A.

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A.

Amancey S.à r.l.

Caluximo S.A.

Canon Luxembourg S.A.

Dafial S.à r.l.

Degroof Holding Luxembourg S.A.

Deltagamma S.à.r.l.

DHC Luxembourg IV S. à r.l.

DHCT II Luxembourg S.à r.l.

DH M Beta S.à r.l.

DH M S.à r.l.

DM Invest S.A.

Eastern Beverage Holding S.à r.l.

e-conomic international MidCo S.à r.l.

EIG Manabi Holdings S.à r.l.

Ektornet US S.à r.l.

Episteme S.A.

Eurocenter Investment S.A.

Fidji Luxembourg (BC4) S.à r.l.

Fin-Astra Lux S.A.

Future Pipe Industries S. à r.l.

Goodrich TMM Luxembourg B.V.

Hansofal S.A., SPF

Issin Investments SA

J &amp; J Luxembourg S.à r.l.

Knoxville Investments N.V. S.à r.l.

Leto S.à r.l.

LO.GI.CA S.à r.l.

Lys Martagon Property S.A.

Mac Bim S.A.

Madloch AG

Majorelle Licensing

Mares S.A. - SPF

Maydream S.A.

Minilicious

Mirlo Investments N.V. S.à r.l.

Nalu Capital

Pacific Holdings S.à r.l.

Stirling Capital, S.à r.l.

Tellitweb S.A.

Vins et Terroirs S.A.

XEOX S.à r.l.