L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 776

26 mars 2014

SOMMAIRE

Arctic Resources Capital S.à r.l.  . . . . . . . . .

37234

Bohemia Interactive S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

37207

City RE 37 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37209

EC I Limited Luxembourg S.C.S.  . . . . . . . .

37208

Eleven Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37208

ERS Immeuble S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37208

ERS S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37208

Eteamsys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37208

Etna Don-Alf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37248

Flavien Company Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

37248

Fountain Venture Two S.A., SPF  . . . . . . . .

37207

HAIZ International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

37228

HEPP III Management Company S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37207

Holdess Continental  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37217

Iceland Petroleum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37234

Intrum Justitia Luxembourg Sàrl  . . . . . . . .

37207

K1 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37220

LAB's Nature S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37222

Leal Renovations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37247

Luxeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37205

Lux Maritime Support S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

37204

Luxury Brands Avenir  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37221

Maison Poiray . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37240

Maison Poiray S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37240

Malherbes Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

37226

Montaigne Investissement S.A.  . . . . . . . . . .

37227

Nordic Star Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

37203

Oakvest Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37203

Opaline Investissements S.A. SPF  . . . . . . .

37204

PCTV Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37204

Petrusse Ontology  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37205

P.F. Trading & Consultancy S.A. . . . . . . . . .

37202

Powerhouse Holding (Luxembourg)  . . . . .

37202

Pricolux S.à r.l., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37202

Radar Executive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37206

R & B's Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

37203

Rolux Rose Luxembourg G.m.b.H. . . . . . . .

37205

Roquepine s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37205

Rotyre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37246

Ro Tyre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37246

RP XXI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37206

RP XXI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37203

Sienna Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37248

Société Civile Immobilière IEB  . . . . . . . . . .

37218

WWK Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37206

37201

L

U X E M B O U R G

P.F. Trading & Consultancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 148.431.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 janvier 2014

<i>Résolutions:

- Monsieur Patrick Frahm, né le 21 février 1972 à Anvers, demeurant professionnellement à L-3480 Dudelange, 24

Rue Gaffelt est nommé administrateur unique de la société, avec effet immédiat jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020388/13.
(140022724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Powerhouse Holding (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.809.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 4 février 2014

La société KPMG Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9 allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 149.133, a été
nommée réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2014020396/14.
(140022649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Pricolux S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.010.

EXTRAIT

A compter du 27/05/2013 Lone Pridal cède 1500 parts de la Société Pricolux S.àr.l., société de gestion de patrimoine

familial à Monsieur Jens Pridal.

Monsieur Jens Pridal détient à compter du 27/05/2013 6000 parts de la Société Pricolux S.àr.I., société de gestion de

patrimoine familial.

Suite au contrat de cession de parts sociales en date du 16/01/2014 Monsieur Jens Pridal, né le 23 décembre 1935 à

Fredericia Danemark, et demeurant à 55, Av. de Cannes, Villa des Pins B, F-06160, Juan les Pins, France, a cédé 1500 parts
sociales de la Société Pricolux S.àr.I., société de gestion de patrimoine familial à Monsieur Ulrik Pridal, né le 21 avril 1964
à Aalborg Danemark, et demeurant à 36/40 Mooban Ladawan, Soi 3 Srinakarin Road, Tambol Bangkaew, Amphoe Bang-
plee, Samutprakan 10540 Bangkok Thailand.

Monsieur Jens Pridal, né le 23 décembre 1935 à Fredericia Danemark, et demeurant à 55, Av. de Cannes, Villa des Pins

B, F-06160, Juan les Pins, France à compter du 16/01/2014 détient 4500 parts de la Société Pricolux S.àr.I., société de
gestion de patrimoine familial, et Monsieur Ulrik Pridal, né le 21 avril 1964 à Aalborg Danemark, et demeurant à 36/40
Mooban Ladawan, Soi 3 Srinakarin Road, Tambol Bangkaew, Amphoe Bangplee, Samutprakan 10540 Bangkok Thailand à
compter du 16/01/2014 détient 3000 parts de la Société Pricolux S.àr.I., société de gestion de patrimoine familial.

Luxembourg, le 24/01/2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014020397/27.
(140023360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

37202

L

U X E M B O U R G

Oakvest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 147.534.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 janvier 2014

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU en tant que gérant de catégorie B de la

Société avec effet immédiat.

L'Associé Unique décide de nommer avec effet immédiat Madame Cornelia METTLEN, demeurant au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OAKVEST HOLDINGS SARL

Référence de publication: 2014020377/15.
(140023022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Nordic Star Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 150.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.208.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 24 janvier 2014

- Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé DELOITTE Audit S.à r.l, situé 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

est reconduit pour une nouvelle période statutaire d'une année. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire 2014 qui approuvera les comptes annuels 2013.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

NORDIC STAR INVESTMENTS S.à r.l
Signatures
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2014020375/16.
(140023168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

R &amp; B's Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 47, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 139.701.

Par la présente, je soussigné LEGUIL Roland déclare démissionner comme administrateur de la société R &amp; B's Lu-

xembourg S.A. avec effet immédiat, soit au 05/07/2012.

Perl, le 05/07/2012.

LEGUIL Roland.

Référence de publication: 2014020418/10.
(140023069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

RP XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 134.764.

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société prise en date du 25 octobre 2013 que la personne

suivante a été nommé en tant que gérant de type A avec effet au 1 

er

 Novembre 2013:

- Shao-Tchin Chan, Directrice de société, née le 26 décembre 1980 à Uccle en Belgique, résidant professionnellement

au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 05 février 2014.

Référence de publication: 2014020439/13.
(140023342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

37203

L

U X E M B O U R G

PCTV Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.969.

EXTRAIT

En date du 4 février 2014, l'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
- la démission d'Ivo Hemelraad en tant que gérant de classe A de la Société, est acceptée avec effet au 04 février 2014;
- Erik Johan Cornelis Schoop, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 07 juin 1970, avec adresse professionnelle au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant A de la Société avec effet au 04 février 2014 et pour
une durée indéterminée;

A compter du 04 février 2014, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Wim Rits, gérant de classe A
- Erik Johan Cornelis Schoop, gérant de classe A
- Kenneth Plotkin, gérant de classe B
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 05 février 2014.

Référence de publication: 2014020402/20.
(140023078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Opaline Investissements S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.437.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 janvier 2014

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs

pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric HERREMANS, est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans

<i>Pour la société
OPALINE INVESTISSEMENTS S.A., SPF

Référence de publication: 2014020386/14.
(140022936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Lux Maritime Support S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 169.667.

<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 27. Januar 2014

Der alleinige Gesellschafter beschließt, Herm Dr. Rupert Schenz mit Wirkung zum 27. Januar 2014 als Geschäftsführer

der Gesellschaft Lux Maritime Support S.à r.l. abzuberufen und Herrn Christoph Kraiker, geboren am 2. Juli 1980 in Trier
(Deutschland), beruflich ansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, als neuen Geschäftsführer der Gesell-
schaft mit Wirkung zum 27. Januar 2014 ohne zeitliche Beschränkung zu ernennen.

Des Weiteren hat sich der Gesellschaftssitz des alleinigen Teilhabers der Lux Maritime Support S. à r. l., der Securo

Pro  Lux  S.A.,  handelnd  für  ihr  Compartment  4  „Northern  Invest  Portfolio  I“,  mit  Wirkung  zum  1.  Dezember  2013
geändert und befindet sich nunmehr an folgender Adresse: 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. Februar 2014.

<i>Für Lux Maritime Support S.à r.l.
Der Bevollmächtigte

Référence de publication: 2014020300/20.
(140023256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

37204

L

U X E M B O U R G

Luxeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.512.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 2 décembre 2013 a renouvellé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de un an.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Bruce Grossmann Fleischmann
- Monsieur Walter Ronchetti
- Monsieur Jorge Tirado
- Monsieur Marc Koeune
- Monsieur Jean-Yves Nicolas
- Madame Marie-Anne Back
Le commissaire aux comptes est CeDerLux Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014020319/20.
(140023020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Petrusse Ontology, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.807.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 23 décembre 2013 à Guatemala-city

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Jean-MOREL de son poste d'administrateur-délégué de la société.

Pour copie conforme
<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2014020406/11.
(140022883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Rolux Rose Luxembourg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 162, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 85.178.

<i>Auszug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung der Rolux Rose Luxembourg G.m.b.H. Datum: 4. Februar 2014

<i>Alleiniger Beschluss:

Zum zweiten technischen Geschäftsführer (Bereich: Elektrotechnik) wird ernannt: Herrn Norbert KLAM, Diplom-

Ingenieur (FH), wohnhaft in 17, Obere Kaiserstrasse, D-66386 ST.INGBERT.

Herr Norbert KLAM kann die Gesellschaft verpflichten durch die Mitunterschrift eines zweiten Geschäftsführers.
Référence de publication: 2014020437/12.
(140022730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Roquepine s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.465.

<i>Extrait du Procès-verbal des résolutions du conseil de gérance prises à Luxembourg le 09/12/2013

Le conseil de gérance décide de transférer le siège de la société de son adresse actuelle vers le 111/115 Avenue de

Luxembourg, L-4940 Bascharage avec effet au 09 décembre 2013.

Pour extrait

Référence de publication: 2014020438/11.
(140022956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

37205

L

U X E M B O U R G

Radar Executive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 165.961.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

En date du 27 janvier 2014, l'actionnaire unique a décidé d'accepter les démissions de Madame Sandrine LANGGART-

NER et Monsieur Hille-Paul SCHUT en tant qu'administrateurs de la société, ainsi que la démission de Monsieur Wilfred
VAN DAM en tant que commissaire aux comptes de la Société, et ce avec effet immédiat.

En cette même date, l'actionnaire unique a décidé de nommer Monsieur Pietro LONGO, né le 13 septembre 1970 à

Luxembourg (Luxembourg), demeurant professionnellement au 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, et Monsieur Wilfred
VAN DAM, né le 22 octobre 1967 à Doornspijk (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 5, rue du Kiem, L-1857
Luxembourg, en tant qu'administrateurs de la société, et ce avec effet immédiat.

L'actionnaire unique a également décidé de nommer COMCOLUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée
auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 58.545, en tant que commissaire aux comptes de la société, et ce avec
effet immédiat.

Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Le conseil d'administration de la société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Joost TULKENS;
- Monsieur Wilfred VAN DAM;
- Monsieur Pietro LONGO.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014020420/28.
(140022773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

RP XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 134.764.

Il est à noter qu’Hermann-Günter Schommarz, gérant de catégorie A de la Société se prénommera Herman Schommarz

avec effet immédiat.

Münsbach, le 05/02/2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014020440/13.
(140023342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

WWK Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 81.270.

Die berufliche Adresse des Verwaltungsratsmitglieds Herrn Stefan Schneider hat sich mit Wirkung zum 1. Dezember

2013 geändert und lautet nun wie folgt: 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. Februar 2014.

<i>Für WWK Investment S.A.
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014020544/13.
(140023264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

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U X E M B O U R G

HEPP III Management Company S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.142.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 septembre 2013

En date du 30 septembre 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Renata Miazga de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Scott Dwyer, né le 10 juillet 1964 à Sidney, Australie, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: ul. Zlota 59, 00-120 Varsovie, Pologne en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour
une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Gordon Black
- Monsieur Piotr Andrzejewski
- Monsieur Scott Dwyer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

HEPP III MANAGEMENT COMPANY S. à r.l.

Référence de publication: 2014020222/21.
(140023307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Intrum Justitia Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 183.336.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014018138/10.
(140020803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Bohemia Interactive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 176.313.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014018660/10.
(140022150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Fountain Venture Two S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.328.

EXTRAIT

Dépôt rectificatif du bilan au 31.12.2010 (dépôt n°L110178101 du 10/11/2011) a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2014020785/13.
(140023464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

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U X E M B O U R G

ERS Immeuble S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 35.829.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ERS IMMEUBLE S. à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014020749/12.
(140024053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

ERS S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.470.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ERS S. à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014020750/12.
(140024064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Eteamsys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2154 Luxembourg, 4, Square Aloyse Meyer.

R.C.S. Luxembourg B 100.787.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014020752/10.
(140023430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Eleven Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014020743/10.
(140024216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

EC I Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.912.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014020739/10.
(140023962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

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L

U X E M B O U R G

City RE 37 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.940.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CB Property Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws

of Luxembourg, having its registered office at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, in process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy, given on 13 December 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "City RE 37 S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale, directly or indirectly, of

real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

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U X E M B O U R G

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be reelected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

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U X E M B O U R G

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

37211

L

U X E M B O U R G

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2014.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been given. The amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

<i>General meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, born on January 1 

st

 , 1958 in Minneapolis, MN, United States of America, with professional

address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402, United States of America.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, born on October 15 

th

 , 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,

with professional address at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, born on July 15 

th

 , 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at Bennet

House, 54 St. James Street, London SW1A 1JT, United Kingdom.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

37212

L

U X E M B O U R G

On request of the same appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CB Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés Luxembourg,

représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Al-

zette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du treize décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "City RE 37 S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.  L'objet  de  la  Société  est  l'acquisition,  la  détention,  la  gérance  et  la  disposition  de  participations  et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres
entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
la cession par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations
dans des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

L'objet de la Société est en outre l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, directement ou indirectement,

de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

37213

L

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en
vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins le moitié des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs
gérant(s) de classe B.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera

37214

L

U X E M B O U R G

valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année,.

37215

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

des parts

sociales

Prix de

souscription

(EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Preuve du paiement du prix total de souscription par apport en numéraire a été donnée. Le montant de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l' associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Julie K. Braun, manager, né le 1 

er

 janvier 1958 à Minneapolis, MN, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402, Etats-Unis d'Amérique.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, né le 15 octobre 1974 à Säo Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, avec

adresse professionnelle au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au Bennet

House, 54 St. James Street, Londres SW1A 1JT, Royaume-Uni.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

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U X E M B O U R G

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17137. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014016259/450.
(140019032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Holdess Continental, Société Anonyme.

Siège social: L-2152 Luxembourg, 34, rue Van der Meulen.

R.C.S. Luxembourg B 73.631.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Nicole DUBOIS, aide-soignante, née à Frameries (Belgique), le 11 septembre 1959, demeurant à L-2152

Luxembourg, 34, rue Van der Meulen; et

2) Monsieur Jean-Benoît NOWAK, comptable, né à Jemappes (Belgique), le 26 janvier 1959, demeurant à L-2152

Luxembourg, 34, rue Van der Meulen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit leurs déclarations et constata-

tions:

a) Que la société anonyme “HOLDESS CONTINENTAL”, établie et ayant son siège social à L-2152 Luxembourg, 34,

rue Van der Meulen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 73631,
(la "Société"), a été constituée originairement sous la dénomination sociale de “HOLDESS HOLDING S.A.”, suivant acte
reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 31 décembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 223 du 23 mars 2000,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 25 avril 2013, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1409 du 6 juin 2012, contenant notamment l'adoption par
la Société de sa dénomination sociale actuelle;

b) Que le capital est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;

c) Que les comparants sont devenus successivement propriétaires de toutes les actions de la Société (les “Actionnai-

res”);

d) Que l’activité de la Société ayant cessé, les Actionnaires prononcent la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que les Actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
f) Que les Actionnaires se désignent comme liquidateurs de la Société (le “Collège des liquidateurs” ou le “Collège”),

lequel Collège aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute
déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

g) Que le Collège requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé ou provisionné et

que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il déclare que par rapport à
d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, les Actionnaires assument l'obligation irré-
vocable de payer, chacun d'eux en proportion de sa participation dans la Société, ce passif éventuel et qu'en conséquence
de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

h) Que les Actionnaires déclarent qu'ils reprennent tout l’actif de la Société et qu'ils s’engageront à régler tout le passif

de la Société indiqué au point g), proportionnellement à leur participation dans la Société;

i) Que les Actionnaires déclarent formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
j) Que les Actionnaires prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la Société a définitivement cessé

d’exister et que tous les registres de la Société relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

k) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.

l) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-2152 Luxembourg, 34, rue Van der Meulen.

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et les comparants, en tant qu'actionnaires, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. DUBOIS, J-B. NOWAK, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. LAC/2013/60472. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015664/62.
(140018361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Société Civile Immobilière IEB, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg E 659.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le quinze janvier.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1. - Monsieur Maurizio BEI, gérant de sociétés, né à Differdange, le 10 juin 1963 (Matricule 1963 0610 136), demeurant

à L-4628 Differdange, 59, rue Metzkimmert,

2. - Monsieur Remo BEI, gérant de sociétés, né à Differdange, le 26 mars 1972 (Matricule 1972 0326 119), demeurant

à L-4408 Belvaux, 155, rue Waassertrap.

Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés, chacun pour cinquante (50) parts sociales, de

la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE IEB (Matricule 1997 7000 613), ayant son siège social à L-4621 Differdange, 10, Place
du Marché,

constituée suivant acte sous seing privé en date du 9 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, numéro 410 du 29 juillet 1997, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing
privé du 15 avril 2005, publié au Mémorial C no 872 en date du 9 septembre 2005.

Lesquels comparants déclarent que ladite société est propriétaire des immeubles inscrits au cadastre comme suit:
Un garage, sis à L-4621 Differdange, 2, rue du Marché, inscrit au cadastre comme suit:
COMMUNE DE DIFFERDANGE, SECTION B DE DIFFERDANGE:
Numéro cadastral 131/9079, lieu-dit «rue du Marché», place (occupée), construction légère, garage, d'une contenance

de 00,21 are,

<i>Titre de propriété

L'immeuble ci-avant appartient à la société en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire Reginald NEUMAN, alors

de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 2001, transcrit au 2 

e

 Bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 8

mars 2001, Volume 1208, Numéro 79.

Un bâtiment d'habitation avec garage sis à Differdange, Place du Marché, inscrit au cadastre comme suit:
COMMUNE DE DIFFERDANGE, SECTION B DE DIFFERDANGE:
Numéro cadastral 131/9080, lieu-dit «Place du Marché», place, d'une contenance de 00,08 are,
Numéro cadastral 131/9081, lieu-dit «Place du Marché», place (occupée), bâtiment à habitation, d'une contenance de

02,09 ares,

<i>Titre de propriété

Les deux numéros cadastraux ci-avant appartiennent à la société aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire

Aloyse BIEL, alors de résidence à Capellen, en date du 30 mai 1997, transcrit au 2 

e

 Bureau des Hypothèques à Luxem-

bourg, le 27 juin 1997, Volume 1097, Numéro 95.

Un bâtiment non défini, sis à Differdange, Place du Marché, inscrit au cadastre comme suit:
COMMUNE DE DIFFERDANGE, SECTION B DE DIFFERDANGE:

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L

U X E M B O U R G

Numéro cadastral 135/8937, lieu-dit «Place du Marché», place, bâtiment non défini, d'une contenance de 06,08 ares,

<i>Titre de propriété

Le présent immeuble appartient à cette société aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire instrumentant en

date du 6 février 2009, transcrit au 2e Bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 20 février 2009, Volume 1680, Numéro
4.

Dans une maison de commerce et d'habitation sis à Differdange, 6, Place du Marché, inscrite au cadastre comme suit:
COMMUNE DE DIFFERDANGE, SECTION B DE DIFFERDANGE:
Numéro cadastral 125/4078, lieu-dit «Place du Marché», place (occupée), bâtiment à habitation, d'une contenance de

2,40 ares,

En propriété privative et exclusive:
la cave au sous-sol d'une surface utile de 34,02 m2, avec la désignation cadastrale 002 AU 81, faisant 68,61/1.000es,
la cave au sous-sol d'une surface utile de 10,66 m2, avec la désignation cadastrale 003 AU 81, faisant 21,50/1.000es,
le commerce au rez-de-chaussée d'une surface utile de 32,86 m2, avec la désignation cadastrale 005 AU 00, faisant

132,54/1.000es,

la partie non définie au rez-de-chaussée d'une surface utile de 26,20 m2, avec la désignation cadastrale 006 AU 00,

faisant 88,07/1.000es,

le  jardin  du  rez-de-chaussée  d'une  surface  utile  de  162,29  m2,  avec  la  désignation  cadastrale  007  BU  00,  faisant

1,00/1.000e,

l'appartement du 1 

er

 étage d'une surface habitable de 68,41 m2, avec la désignation cadastrale 008 AU 01, faisant

229,94/1.000es, et,

en copropriété et indivision forcée:
CINQ CENT QUARANTE ET UN virgule SOIXANTE-SIX millièmes (541,66/1.000es) de la copropriété, y compris

le sol et terrain.

<i>Titre de propriété

Ces éléments immobiliers appartiennent à cette société pour les avoir acquis partiellement en vertu d'un acte de vente

reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mars 2005, transcrit au 2 

e

 Bureau des Hypothèques à Luxembourg, le

13 avril 2005, Volume 1476,. Numéro 10 et partiellement en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire Georges
D'HUART, alors de résidence à Pétange, en date du 2 mai 2005, transcrit au 2 

e

 Bureau des Hypothèques à Luxembourg,

le 17 mai 2005, Volume 1480, Numéro 32.

Ceci exposé Monsieur Remo BEI, préqualifié, déclare faire donation à son frère Monsieur Maurizio BEI, qui accepte

des cinquante (50) parts sociales. Cette donation est évaluée à un million six cent cinquante-huit mille sept cent trente-
neuf virgule cinquante-huit euro (€ 1.658.739,58).

Les rapports d'évaluation en rapport avec les immeubles dont question établis par le BUREAU D'EXPERTISES WIES,

avec siège social à Bertrange, ainsi que le certificat d'évaluation de la présente donation établi par le CABINET FISCAL
MODUGNO S.A., avec siège social à Esch/Alzette, resteront annexés, après avoir été signés «ne varietur» par les com-
parants et le notaire instrument, au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital social de la prédite société se trouve désormais en totalité entre les

mains de Monsieur Maurizio BEI, préqualifié, qui fait alors les déclarations suivantes:

- Que le capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euro (€ 2.478,94)

représenté par cent (100) parts sociales, sans indication de valeur nominale;

- Que la Société n'aura plus d'activités à partir du 16 janvier 2014;
- que Monsieur Maurizio BEI, désormais associé unique de cette société siégeant en assemblée générale extraordinaire

décide la dissolution de la Société;

- Que l'associé unique s'est investi de tout l'actif dont il déclare être le bénéficiaire économique réel et qu'il réglera

tous passifs et notamment les prêts hypothécaires consenties par la BGL BNP PARIBAS ainsi que les dettes envers les
sociétés TECHNOCONSULT S.A. et AUTRE PART SARL;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

<i>Frais

Les frais et charges qui incomberont à la société en rapport avec le présent acte resteront à charge de Monsieur

Maurizio BEI.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état ou demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bei, Bei, Schuman.

37219

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 janvier 2014. Relation: EAC / 2014 / 1046. Reçu quatre-vingt-dix-neuf mille

cinq cent vingt-quatre euros trente-huit cents. 1.658.739,58 € à 5% = 82.936,98 € + 2/10 = 16.587,40 € = 99.524,38 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016029/101.
(140017780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

K1 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4480 Belvaux, 17, chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 107.606.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Madame Christiane MULLER épouse WEISGERBER, née le 8 avril 1977 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4480 Bel-

vaux, 17, Chemin Rouge.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et consta-

tations:

a) Que la société anonyme “K1 HOLDING S.A.”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-4480

Belvaux, 17, Chemin Rouge, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
107606, a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 28 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 925 du 21 septembre 2005.

b) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées;

c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l'"Associée Unique");

d) Que l’activité de la Société ayant cessé, l'Associée Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associée Unique requiert le notaire instrumentant d’acter qu'elle

déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l’avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

g)  Que  l'Associée  Unique  est  investie  de  tous  les  éléments  actifs  de  la  Société  et  déclare  reprendre  de  manière

irrévocable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h)  Que  l'Associée  Unique  prononce  la  clôture  de  la  liquidation  et  constate  que  la  Société  a  définitivement  cessé

d’exister et que tous les registres de la Société relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.

j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-4480 Belvaux, 17, Chemin Rouge.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros et la partie
comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. MULLER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. LAC/2013/60289. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

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L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015743/51.
(140018291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Luxury Brands Avenir, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.315.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Madame Marianne BLOCH, commerçante, née à Epinal (France), le 21 mars 1966, demeurant à F-54500 Vandoeuvre-

lès-Nancy, 7, Square de Liège,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “Luxury Brands Avenir”, établie et ayant son siège social à L-1855 Luxem-

bourg, 46A, Avenue John F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 178315, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juin 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1996 du 17 août 2013;

2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune;

3) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les parts

sociales de la Société (l'“Associée Unique”);

4) Que l’Associée Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associée Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, elle aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associée Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'elle déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre elle déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, elle
assume l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la
Société est réglé;

8) Que l'Associée Unique déclare qu'elle reprend tout l’actif de la Société et qu'elle s’engagera à régler tout le passif

de la Société indiqué au point 7);

9) Que l'Associée Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associée Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée à la gérante pour l'exécution de son mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins dans les locaux de la société

“UNCOS” à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent dix euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. LAC/2013/60290. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015751/57.
(140018307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

LAB's Nature S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 35-41, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 183.866.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société privée à responsabilité limitée «NATURAMEDICATRIX», établie et ayant son siège social à B-4053

Chaudfontaine  (Embourg),  39  Avenue  du  Centenaire,  immatriculée  au  RPM  de  Liège  sous  numéro  d'entreprise
543.862.766, constituée en date du 6 janvier 2014, aux termes d'un acte reçu par Maître François MATHONET, notaire
de résidence à Liège Belgique, en voie de formalisation,

ici représentée par:
Monsieur Marc Alain PIETTEUR, éditeur, né à Rocourt (Belgique) le 07 septembre 1960, époux de Madame Hafida

ALILOU, demeurant à B-4053 Embourg (Belgique), 39 Avenue du Centenaire,

agissant en sa qualité de gérant unique de ladite société, ayant pouvoir d'engager ladite société par sa signature indi-

viduelle tel que prévu dans les statuts de la société dont la teneur est la suivante:

«S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée».
2) Monsieur Marc Alain PIETTEUR, éditeur, né à Rocourt (Belgique) le 07 septembre 1960, époux de Madame Hafida

ALILOU, demeurant à B-4053 Embourg (Belgique), 39 Avenue du Centenaire,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «LAB's Nature S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet:
- la vente en gros et la distribution d’aliments, d’aliments bio et formulation, la mise en fabrication et la distribution en

gros de compléments alimentaires.

- L'entreprise pourra également envisager la formulation et la fabrication de produits de marque propre, produits

qu'elle intégrera dans tous ses circuits de distribution, en gros ou Internet mais aussi à l'exportation internationale.

- l'édition, la diffusion et la distribution d’informations dans le domaine de la santé sous formes diverses: Internet,

brochure, livres, conférences, formation, etc.

- la vente en détail uniquement par Internet d’aliments, de cosmétiques, d’aliments et cosmétique bio et de complé-

ments alimentaires.

Il n’y a pas de commerce de détail classique, la surface commerciale est uniquement un «Drive in» grossistes pour les

professionnels soit magasins bio et pharmacies.

Elle pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et modèles, «savoir-faire», marques, recevoir

des droits, des royalties.

La Société pourra également accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-

ranties et/ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme
le groupe de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou
leurs filiales détiennent une participation.

37222

L

U X E M B O U R G

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille Euros), représenté par

cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de EUR 62.- (soixante-deux euros) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

37223

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autori-
sation de commerce.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

37224

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré au quart en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d 'actions

NATURAMEDICATRIX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.350

6.587,50

425

Alain PIETTEUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.650

1.162,50

75

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

7.750,00

500

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante Euros (7.750.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.400.-EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui d'administrateur délégué à un et celui des commissaires aux

comptes à un.

2.Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Monsieur Marc Alain Pietteur, né à Rocourt (Belgique) le 07 septembre 1960, époux de Madame Hafida

ALILOU, demeurant à B-4053 Embourg (Belgique), 39 Avenue du Centenaire.

b) Monsieur Michel Barin Turica, né à Ougrée (Belgique) le 28 septembre 1960, demeurant à B-4130 Tilff (Belgique),

8/21, rue du Chéra.

c) Monsieur Steve Deravet, né à Arlon (Belgique) le 21 novembre 1974, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Süre (Belgique),

65A, Morhet.

3. A été appelé aux fonctions d'Administrateur Délégué:
Monsieur Monsieur Marc Alain Pietteur, né à Rocourt (Belgique) le 07 septembre 1960, époux de Madame Hafida

ALILOU, demeurant à B-4053 Embourg (Belgique), 39 Avenue du Centenaire.

L'administrateur Délégué a pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Hafida Alilou, née à Agadir (Maroc) le 10 octobre 1970, demeurant à B-4053 Embourg (Belgique), 39, Avenue

du Centenaire.

5. L'adresse de la société est fixée à L-4140 Esch-sur-Alzette, 35-41, rue Victor Hugo.
6. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2020.

7. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

37225

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: PIETTEUR, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27/01/2014. Relation: EAC/2014/1344. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 28/01/2014.

Référence de publication: 2014015753/217.
(140017709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Malherbes Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 98.830.

DISSOLUTION

L’an deux mil treize, le trente et un décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

«ROCAMBOLE ASSETS S.A.», une société ayant son siège social Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Les Iles Vierges

Britanniques immatriculée sous le numéro IBC 579 159,

dûment représentée par Frédéric MANNIS, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé lui-délivrée en date du 30 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle

agit et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que «ROCAMBOLE ASSETS S.A.», précitée, est l’Actionnaire unique actuel (l’«Actionnaire Unique»), de la société

anonyme dénommée «Malherbes Stratégies S.A.», une Société Anonyme ayant son siège social au 16, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 98830, qui a été constituée, en date du 15 janvier 2004 suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 321 du 20 mars
2004 ( la «Société» ); et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représentés par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;

- Que l'Actionnaire Unique s'est rendue propriétaire de la totalité actions de la Société;
- Que l’Actionnaire Unique a approuvé les comptes intérimaires de la Société pour la période allant du 1 

er

 janvier

2013 au 30 décembre 2013;

- Que l’Actionnaire Unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- Que les activités de la Société ayant cessé, l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa

mise en liquidation;

- Que l'Actionnaire Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le Notaire

instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la
dite Société est réglé;

- Que l'actif restant est attribué à l'Actionnaire Unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d’administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société pour l’exercice de leurs mandats;

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans au 16, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

37226

L

U X E M B O U R G

Signé: F. MANNIS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 janvier 2014. Relation: LAC/2014/68. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015797/53.
(140018139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Montaigne Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 89.783.

DISSOLUTION

L’an deux mil treize, le vingt décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

«HANSEN INVEST LIMITED», une société ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Center, Francis

Rachel Street, Victoria, Mahe, République des Seychelles,

dûment représentée par Monsieur Jean-Marc KOLTES, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration lui-délivrée en date du 16 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle

agit et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Qu’ «HANSEN INVEST LIMITED», précitée, est l’Actionnaire unique actuel (l’«Actionnaire Unique»), de la société

anonyme dénommée «MONTAIGNE INVESTISSEMENT S.A.», une Société Anonyme ayant son siège social au 16, bou-
levard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B numéro 89783, qui a été constituée, en date du 10 octobre 2002 suivant acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
1757 du 10 décembre 2002 ( la «Société» ); et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représentés par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

- Que l'Actionnaire Unique s'est rendue propriétaire de la totalité actions de la Société;
- Que l’Actionnaire Unique a approuvé les comptes intérimaires de la Société pour la période allant du 1 

er

 janvier

2013 au 20 novembre 2013;

- Que l’Actionnaire Unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- Que les activités de la Société ayant cessé, l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa

mise en liquidation.

- Que l'Actionnaire Unique, se désigne comme liquidateur de la Société; qu'en cette qualité il requiert le Notaire

instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la
dite Société est réglé;

- Que l'actif restant est attribué à l'Actionnaire Unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d’administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société pour l’exercice de leurs mandats;

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans au 16, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J-M. KOLTES, J.ELVINGER.

37227

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59646. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2014015821/52.
(140018143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

HAIZ International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 183.931.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-third day of December,
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mrs. Ibtesam ALISSA, residing at Olaya Street, Morouj Tower, 6 

th

 Floor, P.O.Box 90322 Riyad 11613, Kingdom of

Saoudi Arabia,

hereby represented by Mr Benjamin HARTMEIER, Fund Controller, residing professionally in Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy established under private seal.

The signed proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities:

Such appearing party, represented as stated above, has requested to the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is a private limited liability company which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the “Company”), and in particular by the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the “Law”) as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”), which specify in articles
3, 6, 8, 9, 10, 11 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. Corporate objectives. The Company’s object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever,

in any Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights
of any kind through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way,
or to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and dispose
of such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds (which may be convertible), notes, promissory notes and other debt or equity instruments,
the use of financial derivatives or otherwise;

- To render assistance in any form, including, but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to its affiliates.

- To perform any transaction, directly or indirectly, in relation to movables, real estate property or any property rights

and interests, and including but not limited to, acquisitions, disposals, leases and management, partly or in full, of any real
estate property and property rights and interests in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial, financial and real estate operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. Name. The Company will have the name “HAIZ International S. à r. l.”

Art. 5. Registered office. The registered seat of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager,

or in case of plurality of managers, the Board of Managers is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory seat registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would be prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on  the  Company’s  nationality,  which,  notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain  a
Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or in
case of plurality of managers, the Board of Managers.

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The Company may have offices and branches, both in Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Corporate capital. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25) each, all which are fully paid up.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders‘meet-

ing, in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and the profits of the

Company in direct proportion to the numbers of shares in existence.

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company shall not have to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or one of the shareholders.

Art. 8. Transfers of shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

Art. 9. Board of managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they will constitute the Board of Managers, composed of one or several class A managers and one or several
class B managers.

Art. 10. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in

the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s objective and provided the terms of this article have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or present Articles to the general meeting of the shareholders fall within

the competence of the managers or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any class A manager and any class B manager or by any person to whom a special power of attorney
has been granted by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any class A manager jointly with any class B manager may sub-delegate

his powers for specific tasks to one or more ad-hoc agents.

The manager, or in plurality of managers, any class A manager jointly with any class B manager will determine any such

agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

Art. 11. Meetings and decisions of the board of managers. The Board of Managers may choose amongst its members

a chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a manager and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of managers.

The meeting of the Board of Managers are convened by any two managers. The Board of Managers may validly debate

without prior notice if all managers are present of represented. A manager may be represented at the meetings by one
of his fellow members pursuant to a power of attorney.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

including at least one class A manager and at least one class B manager. Resolutions of the Board of Managers are validly
taken by majority of the votes cast, provided always that such resolutions are approved by at least one class A manager
and at least one class B manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of conference call or by similar means of communication

initiated from the Grand Duchy of Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence in the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all members of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in minutes, to be signed, if any, by the chairman and the

secretary or by all managers present, and recorded in the corporate book.

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Copies or extracts of such meetings, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed, if

any, by the chairman or by the secretary or by any manager.

Art. 12. Liability of the managers. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

Art. 13. Shareholder’s decision. The single shareholder assumes all powers to the general meeting of the shareholders.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in the collective decisions irrespectively of the

numbers of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares present
or represented.

However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In any such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 14. Annual general meeting of the shareholders. Within six month from the end of the financial year, the annual

general meeting of the shareholders is held in the City of Luxembourg, at the date, time and place specified in the convening
notice.

Art. 15. Financial year. The Company’s financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December

of each year.

Art. 16. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, The Company’s account are established

and the Board of Managers prepares an inventory including the indication of the value if the company’s assets and liabilities.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect the Company’s registered office, the

above inventory, balance sheet, profit and loss accounts in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 17. Distribution rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of
the Company is allocated to the legal reserve, until this legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s
share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. Winding up-liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholder or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remune-
ration.

Art. 19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provisions

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

December 2014.

<i>Subscription and payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by Mrs Ibtesam ALISSA, prenamed.
All shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros (EUR 900,-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by a Board of Managers composed of
a. Mr Abdullah ALISSA, Vice President of Investments, residing at Olaya Street, 90322 RIyadh 11613, KSA, Kingdom

of Saoudi Arabia, as Class A Manager.

b. Mr Rachid OUAICH, Finance Manager, with professional address at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg as

Class B Manager.

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c. Mr Benjamin HARTMEIER, Fund Controller, with professional address at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg as Class B Manager.

They are all appointed for an undetermined period.
In accordance of article 10 of the Articles, the company should be bound by the joint signature of any Class A manager

and any Class B manager or by any other person to whom a special power of attorney has been granted by the Board of
Managers.

2) The registered address of the Company shall be established at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg)

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states hereby that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Madame Ibtesam ALISSA, résidant à Olaya Street, Morouj Tower, 6 

th

 Floor, P.O.Box 90322 Riyad 11613, Arabie

saoudite,

ici représentée par Monsieur Benjamin HARTMEIER, Fund Controller, avec résidence professionnelle à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives a une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
3, 6, 8 et 13 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet le détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme

que ce soit, dans d’autres entités luxembourgeoise ou étrangères, et l’acquisition, par voie de cession, souscription ou
acquisition, de tous titres et droit de toute nature, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’acquérir des instruments financiers de dettes, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais

non exclusivement, par l’émission d’obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre et
autres instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par voie

d’avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés apparentées.

- de conclure toute transaction, directe ou indirecte, en relation avec des biens corporels, des immeubles ou tout

autre droit ou intérêt, et notamment mais non exclusivement d’acquérir, de disposer, de louer et gérer, partiellement
ou en totalité, tout bien immobilier ou droit et intérêt au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

D’une manière générale la Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières ainsi

que toute transaction sur les biens mobiliers et immobiliers, si ces opérations peuvent faciliter l’accomplissement de
l’objet pré mentionné ou sont nécessaire ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que toutes opérations décrites
directement ou indirectement dans cet article.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «HAIZ International S. à r. l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social à l’intérieur de la ville du siège statutaire.

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U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l’Associé Unique (quand il y a un seul associé) ou par une

décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 13 des présents Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seul personne qui les représente auprès de la Société.

La Société ne sera pas dissoute par suite de décès, de la suppression des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associe unique ou d’un des associés.

Art. 8. Cession de parts sociales. Dans l’hypothèse ou il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse ou il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quart du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou sous seing prive. Le transfert ne peut être opposable

à l’égard de la société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation sur base
des dispositions 1690 du Code Civil.

Art. 9. Conseil de gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constituent un Conseil de Gérance, composé par un ou plusieurs gérants de catégorie A et de un ou plusieurs gérants
de catégories B.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a/ont tous les pouvoirs pour

agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformément à l’objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectes.

Tous les pouvoirs non expressément réserves à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B ou de toute autre personne à qui un mandat
spécial a été donné par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, tout gérant de catégorie A conjointement avec tout gérant de catégorie

B peuvent subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des taches spécifiques a un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, tout gérant de catégorie A conjointement avec tout gérant de catégorie

B déterminent les responsabilités et la rémunération (éventuelle) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres conditions de leurs mandats.

Art. 11. Réunions et décisions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un

président et un vice-président. Il peut aussi designer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Les réunions du Conseil de gérance sont convoquées par deux gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement

délibérer sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentes. Un gérant peut être représente à une réunion
de par un de ses collègues en vertu d’une procuration.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présentes ou représentée

par procurations avec ou moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Toute décision du Conseil de
Gérance doit être adoptée à la majorité simple pour autant que les résolutions soient approuvées par au moins un gérant
de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour effet que tous
les gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée par un document unique ou par
plusieurs documents sépares ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision prise par le

Conseil de Gérance, dûment convoquée. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plu-
sieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

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U X E M B O U R G

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés, le cas échéant, par

le président et le secrétaire ou par tous les gérants présents et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux qui pourraient être produits en justices ou autrement seront signés, le

cas échéant, par le président, le secrétaire ou par un gérant.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les membres du Conseil de Gérance ne contracteront à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Décisions des associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont confères par l’assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions col-

lectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins trois quart du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou des décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 14. Assemblée générale annuelle. Endéans des six mois de la clôture de l’exercice social, l’assemblée générale

annuelle des actionnaires se réunit chaque dans la ville de Luxembourg, à la date et l’endroit indique dans les convocations.

Art. 15. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Résultats sociaux. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil

de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société. L’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 17. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déductions

des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommes par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la loi

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice sociale comme le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Madame Ibtesam ALISSA, prénommée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par versement en numéraire de sorte que le montant de douze mille

cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

1) La Société est administrée par un Conseil de Gérance composé de:
a. Monsieur Abdullah ALISSA, Vice President of Investments, demeurant au Olaya Street, 90322 RIyadh 11613, KSA,

Arabie Saoudite, comme Gérant de catégorie A.

b. Monsieur Rachid OUAICH, Finance Manager, avec adresse professionnelle au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg comme Gérant de catégorie B.

c. Monsieur Benjamin HARTMEIER, Fund Controller, avec adresse professionnelle au 15, Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg comme Gérant de catégorie B.

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L

U X E M B O U R G

Ils sont tous nommés pour une durée indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. HARTMEIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. LAC/2013/60281. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016509/330.
(140019012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Arctic Resources Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Iceland Petroleum S.à r.l.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 178.745.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of January, before us, Maître Paul Decker, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Iceland Petroleum S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 40, avenue Monterey, L- 2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under the number B 178.745 and having a share
capital of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) (the Company). The Company has been incorporated on June 6, 2013
pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2159 of September 4, 2013.

There appeared:

1. Valgard Valgardsson, an Icelandic citizen, born in Iceland on September 2, 1980, bearer of a passport no A2166852,

issued by PJÓDSKRÁ on October 5, 2009 and expiring on October 5, 2014 with residence at 20 the Grove, Radlett,
WD7 7NF Hetz, United Kingdom,

here represented by Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

2. Eldur Ólafsson, an Icelandic citizen, born in Iceland on July 24, 1985, bearer of a passport no A2282176, issued by

PJÓDSKRÁ on September 11, 2012 and expiring on September 11, 2017 with residence at 1, Barrowfield drive, BN3
6TF, Hove, United Kingdom,

here represented by Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

3. Fáfnisbani ehf, an Icelandic private limited company, registered under the number 420497- 2459 and with registered

office at Bræðraborgarstigur 21B, 101 Reykjavik, Iceland represented by Pröstur Ólafsson, acting in its capacity as director
of Fáfnisbani,

here represented by Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

4. Kristján Jóhannsson, an Icelandic citizen, born in Iceland on January 4, 1951, bearer of a passport no A1123222,

issued by ÚTLENDINGASTOFNUN on January 22, 2013 and expiring on January 22, 2014 with residence at Frostaskjól
65, 107 Reykjavik, Iceland,

here represented by Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

5. Gísli Baldur Garðarson, an Icelandic citizen, born in Iceland on November 1, 1950, bearer of a passport no A2115159,

issued  by  PJÓDSKRÁ  on  October  8,  2013  and  expiring  on  October  8,  2023  with  residence  at  Solvallargotu  8,  101
Reykjavik, Iceland,

here represented by Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

6. Einar Benediktsson, an Icelandic citizen, born in Iceland on May 6, 1951, bearer of a passport no A2128655, issued

by PJÓDSKRÁ on June 26, 2009 and expiring on June 26, 2014 with residence at Nestrod 5, 170 Seltjarnanes, Iceland,

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L

U X E M B O U R G

here represented by Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

7. Oliuverzlun Islands hf., an Icelandic public limited liability company, registered under the number 500269-3249 and

with registered office at Armuli 4, 108 Reykjavik, Iceland represented by Baldvin Porsteinsson and Heirorun Jonsdottir,
acting in their capacity as directors of Oliuverzlun Islands,

here represented by Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

8. Verkis hf., an Icelandic public limited liability company, registered under the number 611276-0286 and with registered

office at Armuli 4, 108 Reykjavik, Iceland,

here represented by Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

9. Graham Duncan Stewart, a Scottish citizen, born in Scotland on August 24, 1960, bearer of a passport no 801416037,

issued by IPS on July 9, 2010 and expiring on November 9, 2020 with residence at 44 Morningfield Road, Aberdeen, AB15
4AQ, United Kingdom,

here represented by Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

10. Michael Evans, a Welsh citizen, born in Wales on January 22, 1959, bearer of a passport no 503531794, issued by

IPS on February 25, 2011 and expiring on July 25, 2021 with residence at Merton, Corsee Road, Banchory, Aberdeenshire,
AB31 5RS, United Kingdom,

here represented by Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

collectively the Shareholders and each a Shareholder.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. That thirty thousand (30,000) shares of the Company, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, representing

one hundred percent (100%) of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Change of the Company’s name into “Arctic Resources Capital S.à r.l.” and subsequent amendment of article 2 of

the articles of association of the Company (the Articles).

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of three thousand six hundred fifty-nine Euro (EUR

3,659.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-),
represented by thirty thousand (30,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share to thirty-three thousand
six hundred fifty-nine Euro (EUR 33,659.-), by way of the issue of three thousand six hundred fifty-nine (3,659) new shares
of the Company having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share, with such shares having the same rights and obligations
as the existing shares.

4. Intervention, subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 3. above by

payment in cash.

5. Subsequent amendment to article 6 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted under

item 3. above.

6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company.

7. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions by unanimous vote:

<i>First Resolution:

The entirety of the share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices, the

shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second Resolution:

The Meeting resolves to change the Company’s name from “Iceland Petroleum S.à r.l.” into “Arctic Resources Capital

S.à r.l.” and resolves to amend and hereby amends article 2 of the Articles, which will henceforth read as follows:

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L

U X E M B O U R G

“ Art. 2. Form and Name. The name of the Company is "Arctic Resources Capital S.à r.l.". The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Law and the relevant
legislation.

The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall

be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder”.

<i>Third Resolution:

The Meeting resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of three

thousand six hundred fifty-nine Euro (EUR 3,659.-) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-), represented by thirty thousand (30,000) shares having a par value of one
Euro (EUR 1.-) per share to thirty-three thousand six hundred fifty-nine Euro (EUR 33,659.-), by way of the issue of three
thousand six hundred fifty-nine (3,659) new shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share,
with such shares having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Forth Resolution:

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payments of the capital increase as

follows:

<i>Intervention - Subscriptions - Payments

Fossar Limited, a limited liability company, governed by the laws of Malta, registered under the number C 54647 and

with registered office at 4, V. Dimech Street, Floriana FRN 1504, Malta, (Fossar Limited), duly represented by Stuart P.
Blackburn, director, here represented by Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, hereby declares that it subscribes to three
thousand six hundred fifty-nine (3,659) new shares of the Company and fully pays up such shares by a payment in cash in
an amount of seven hundred thirty-six thousand two hundred twenty Euro (EUR 736,220) being the Euro equivalent of
one  million  US  Dollar  (USD  1,000,000.-)  pursuant  to  the  official  exchange  rate  published  in  the  website  of  Oanda
(www.oanda.com) on December 5, 2013 (of USD 1 = EUR 0.73622) which is evidenced to the undersigned notary by a
blocking certificate (certificat de blocage) and which shall be allocated as follows:

- an amount of three thousand six hundred fifty-nine Euro (EUR 3,659.-) to the nominal share capital account of the

Company; and

- an amount of seven hundred thirty-two thousand five hundred sixty-one Euro (EUR 732,561.-) to the share premium

reserve account of the Company.

The aggregate amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting (which includes for the avoidance of doubt Fossar Limited)

resolves to amend article 6 of the Articles in order to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-three thousand six hundred fifty-

nine Euro (EUR 33,659.-), represented by thirty-three thousand six hundred fifty-nine (33,659) Shares having a par value
of one Euro (EUR 1.-) each.

The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.”

<i>Sixth Resolution:

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf of
the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand one hundred and forty Euro (EUR 2,140.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed the present
deed together with the undersigned notary.

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L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le trois janvier, par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Iceland Petroleum S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 178.745, ayant un capital social de trente mille Euro (EUR 30.000,-) (la
Société). La Société a été constituée le 6 juin 2013 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2159 du
4 septembre 2013.

Ont comparu:

1. Valgard Valgardsson, citoyen islandais, né en Islande le 2 septembre 1980, titulaire d’un passeport n° A2166852,

délivré par PJÓDSKRÁ le 5 octobre 2009, qui expire le 5 octobre 2014, et résident au 20 the Grove, Radlett, WD7 7NF
Hetz, Grande Bretagne,

ici représenté par Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

2. Eldur Ólafsson, citoyen islandais, né en Islande le 24 juillet 1985, titulaire d’un passeport n°A2282176, délivré par

PJÓDSKRÁ le 11 septembre 2012, qui expire le 11 septembre 2017, et résident au 1, Barrowfield drive, BN3 6TF, Hove,
Grande Bretagne,

ici représenté par Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

3. Fáfnisbani ehf, une société à responsabilité limitée islandaise, immatriculée sous le numéro 420497-2459, ayant son

siège social à Bræðraborgarstigur 21B, 101 Reykjavik, Islande, représentée par Pröstur Ólafsson agissant en sa qualité de
directeur de Fáfnisbani,

ici représenté par Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

4. Kristján Jóhannsson, citoyen islandais, né en Islande le 4 janvier 1951, titulaire d’un passeport n° A1123222, délivré

par ÚTLENDINGASTOFNUN le 22 janvier 2013, qui expire le 22 janvier 2014 et résident à Frostaskjól 65, 107 Reykjavik,
Islande,

ici représenté par Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

5. Gísli Baldur Garðarson, citoyen islandais, né en Islande le 1 

er

 novembre 1950, titulaire d’un passeport n° A2115159,

délivré par PJÓDSKRÁ le 8 octobre 2013, qui expire le 8 octobre 2023 et résident à Solvallargotu 8, 101 Reykjavik,
Islande,

ici représenté par Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

6. Einar Benediktsson, citoyen islandais, né en Islande le 6 mai 1951, titulaire d’un passeport n° A2128655, délivré par

PJÓDSKRÁ le 26 juin 2009, qui expire le 26 juin 2014 et résident à Nestrod 5, 170 Seltjarnanes, Islande,

ici représenté par Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

7. Oliuverzlun Islands hf., une société anonyme islandaise, immatriculée sous le numéro 500269-3249, ayant son siège

social à Armuli 4, 108 Reykjavik, Islande, réprésentée par Baldvin Porsteinsson et Heirorun Jonsdottir, agissant en leur
qualité de directeurs de Oliuverzlun Islands,

ici représenté par Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

8. Verkis hf., une société anonyme islandaise, immatriculée sous le numéro 611276-0286, ayant son siège social à Armuli

4, 108 Reykjavik, Islande,

ici représenté par Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

9. Graham Duncan Stewart, citoyen écossais, né en Ecosse le 24 aout 1960, titulaire d’un passeport n° 801416037,

délivré par IPS le 9 juillet 2010, qui expire le 9 novembre 2020 et résident au 44 Morningfield Road, Aberdeen, AB15
4AQ, Grande Bretagne,

ici représenté par Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

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L

U X E M B O U R G

10. Michael Evans, citoyen gallois, né au pays de Galles le 22 janvier 1959, titulaire d’un passeport n° 503531794, délivré

par IPS le 25 février 2011, qui expire le 25 juillet 2021 et résident à Merton, Corsee Road, Banchory, Aberdeenshire,
AB31 5RS, Grande Bretagne,

ici représenté par Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

collectivement les Associés et chacun un Associé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensembles aux formalités de l'enre-
gistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui

suit:

I. Que trente mille (30.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune,

représentant cent pourcent (100%) du capital social de la Société, sont dûment représentées à cette Assemblée qui donc
est régulièrement constituée et peut délibérer sur l’ordre du jour ci-après reproduit;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de la dénomination sociale de la Société en «Arctic Resources Capital S.à r.l.» et modification subsé-

quente de l’article 2 des statuts de la Société (les Statuts).

3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois mille six cent cinquante-neuf Euro (EUR 3.659,-)

dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente mille Euro (EUR 30.000,-), représenté
par trente mille (30.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par part sociale à trente-trois mille
six cent cinquante-neuf Euro (EUR 33.659,-), par l’émission de trois mille six cent cinquante-neuf (3.659) nouvelles parts
sociales de la Société ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par part sociale, lesquelles ont les mêmes droits et
obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

4. Intervention, souscription à et libération de l’augmentation du capital social tel que décrit au point 3. ci-dessus par

un apport en numéraire.

5. Modification subséquente de l’article 6 des Statuts afin de refléter l’augmentation du capital social adoptée au point

3. ci-dessus.

6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

7. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’intégralité du capital social étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

associés représentés à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution:

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «Iceland Petroleum S.à r.l.» en «Arctic Re-

sources Capital S.à r.l.» et décide de modifier et par la présente modifie l’article 2 des Statuts qui aura désormais la teneur
suivante:

« Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est «Arctic Resources Capital S.à r.l.». La Société est

une société à responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.

La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une

référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un (1) seul Associé.»

<i>Troisième Résolution:

L’Assemblée décide d’augmenter et par la présente augmente le capital social de la Société d’un montant de trois mille

six cent cinquante-neuf Euro (EUR 3.659,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de
trente mille Euro (EUR 30.000,-), représenté par trente mille (30.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro
(EUR 1,-) par part sociale à trente-trois mille six cent cinquante-neuf Euro (EUR 33.659,-), par l’émission de trois mille
six cent cinquante-neuf (3.659) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par
part sociale, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

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<i>Quatrième Résolution:

L’Assemblé décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l’augmentation

du capital comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Fossar Limited, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois de Malte, immatriculée sous le numéro

C 54647, ayant son siège au 4, V. Dimech Street, Floriana FRN 1504, Malte (Fossar Limited), dûment représentée par
Stuart P. Blackburn, agissant en sa qualité de directeur, ici représenté par Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, ayant son
adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé, déclare qu’il souscrit à trois mille six cent cinquante-neuf (3.659) nouvelles parts sociales et libère entièrement
lesdites parts sociales par paiement en numéraire de sept cent trente-six mille deux cent vingt Euro (EUR 736.220,-) étant
l’équivalent d’un million d’US Dollar (USD 1.000.000,-) suivant le taux de conversion officiel publié sur le site de Oanda
(www.oanda.com) le 5 décembre 2013 (où USD 1 = EUR 0,73622) dont preuve a été donnée au notaire soussigné par
un certificat de blocage et qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de trois mille six cent cinquante-neuf Euro (EUR 3.659,-) au compte capital social nominal de la Société;

et

(ii) le surplus d’un montant de sept cent trente-deux mille cinq cent soixante-et-un Euro (EUR 732.561,-) au compte

prime d’émission de la Société.

Le montant total de l’augmentation du capital social est à la disposition de la Société, dont preuve a été donnée au

notaire soussignée.

<i>Cinquième Résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée (qui inclue Fossar Limited afin d’éviter toute incertitude)

décide de modifier l’article 6 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais
la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-trois mille six cent cinquante-neuf Euro

(EUR 33.659,-), représenté par trente-trois mille six cent cinquante-neuf (33.659) Parts Sociales ayant une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.»

<i>Sixième Résolution:

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de deux mille quatre cent quarante Euros (EUR
2.140,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: A. JARRETON, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1091. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016528/310.
(140018980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

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L

U X E M B O U R G

Maison Poiray S.A., Société Anonyme,

(anc. Maison Poiray).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 179.341.

L'an deux mille treize, le cinq décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois “AMS Investissements S.A.”, établie et ayant son siège social au 3, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B
sous le numéro 93714,

ici  représentée  par  Alexia  UHL,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et
le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “MAISON POIRAY", ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 3, boulevard

de  la  Foire,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  179341,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 juillet 2013, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2394 du 27 septembre 2013 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 14 août 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2729
du 31 octobre 2013;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par son

mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité

limitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels.

Par conséquent les 30.000 (trente mille) parts sociales actuelles sont remplacées par 30.000 (trente mille) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

L'Associée Unique recevra une "action S.A." en échange d’une "part sociale S.à r.l.".

<i>Rapport du reviseur d'entreprises

Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

ce changement de forme juridique a fait l'objet d'une vérification en date du 5 décembre 2013, par “ATWELL”, une société
à responsabilité limitée avec siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg agissant comme réviseur d'entre-
prises agréé indépendant à Luxembourg, sous la signature de Monsieur Christophe Deschamps.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale de l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre
en contrepartie»

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en "MAISON POIRAY S.A.".

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique de donner entière décharge aux gérants de la société pour l'accomplissement de leur mandat à la

date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique décide de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et

pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “MAISON POIRAY S.A.”, laquelle sera régie par

les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, directement ou indirectement, pour son compte ou pour

le compte de tiers, agissant seul ou de concert avec des tiers, l'enregistrement, l'utilisation, l'achat, l'acquisition ou le
transfert de tous types de droits de propriété intellectuelle, tel que, sans y être limité, les noms de commerce et de
sociétés, les noms de domaines internet, les logos, les requêtes en matière de marques de fabrique, les marques de
fabrique,  dessins,  brevets  d'invention  et  toutes  demandes  ou  requêtes  y  afférents,  les  marques  de  service  et  toutes
demandes ou requêtes y afférents, les droits d'auteur et toutes demandes ou requêtes y afférents, les licences, inventions,
permis, know-how, les droits portant sur de la technologie ou sur des logiciels.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social – Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), représenté par trente mille (30.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues  à  l'article 39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de

37241

L

U X E M B O U R G

la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 31 du mois de mai à 10 heures au siège social de

la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Administration de la société

Art. 9. La Société a un directoire ainsi qu'un conseil de surveillance. A moins que les présents statuts n'en disposent

autrement, les dispositions des articles 60 bis-1 et suivants de la Loi, sont applicables. La Société est ainsi gérée par un
directoire, dont les membres n'ont pas besoin d'être actionnaires, et qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil
de surveillance.

VI. Directoire - Conseil de surveillance

Art. 10. La Société est dirigée par un directoire d'au moins deux (2) membres, personnes physiques ou personnes

morales.

Lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, ou si le montant du capital social est inférieur à cinq cent mille
Euros (EUR 500.000,-), la composition du directoire peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Dans ce cas, le membre unique exerce les pouvoirs dévolus
au directoire.

Les membres du directoire, actionnaires ou non, sont nommés par l’assemblée générale, (art. 60bis-3) qui exercera le

contrôle du directoire conformément à la Loi et aux présentes stipulations statutaires.

Les membres du directoire sont nommés pour une période maximum de six (6) ans. Les membres sortants du direc-

toire sont rééligibles.

Tout membre du directoire est révocable par le conseil de surveillance avec l’accord préalable de l’assemblée générale

(art 60bis-5), sans préavis. La révocation d'un membre du directoire n'entraîne pas le licenciement de celui-ci, s'il est
également salarié de la Société.

Les membres du directoire peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas donnée à

contretemps ou dans l'intention de nuire à la Société.

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U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place de membre du directoire, les membres restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale procède, lors de la première réunion à l'élection définitive. Le membre du directoire
ainsi élu termine le mandat de la personne qu'il remplace.

Art. 11. Le directoire élit un président parmi ses membres et fixe le terme de son mandat.
Les réunions du directoire sont convoquées par le président du directoire ou, en cas de difficultés imprévues, par la

moitié au moins de ses membres.

Les réunions du directoire seront valablement tenues sans convocation si tous les membres du directoire sont présents

ou dûment représentés. Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et aux lieux, place et heure
spécifiés dans les convocations.

Il peut être renoncé aux formalités de convocation par écrit ou par fax, télégramme ou tout autre moyen de com-

munication approprié. Aucune convocation séparée n'est nécessaire pour les assemblées tenues en temps et lieu spécifiés
dans un programme prévu adopté par résolution du directoire.

Tout membre du directoire peut agir à toute réunion du directoire en désignant par fax ou par écrit ou tout autre

moyen de communication un autre membre du directoire comme son mandataire.

Tout membre du directoire peut représenter plus d'un de ses collègues à condition que deux membres au moins

soient présents à la réunion.

Tout membre du Directoire peut participer à la réunion du directoire par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre et de se
parler.

La participation à la réunion du directoire par ces moyens équivaut à la participation en personne à ces réunions.
Le directoire peut ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des membres sont présents ou

représentés.

Toutes les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. Au

cas où lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la
réunion sera prépondérante.

Art. 12. Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au

nom de la Société sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et au conseil de
surveillance par la Loi et les présents Statuts.

Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance. Il doit notamment présenter au conseil

de surveillance:

- une fois par trimestre au moins un rapport écrit sur la marche des affaires sociales et leur évolution prévisible;
- dans les trois mois de clôture de chaque exercice les comptes annuels, aux fins de vérification et de contrôle.

Art. 13. Les membres du directoire pourront répartir entre eux les tâches de direction avec l'autorisation du conseil

de surveillance. Le directoire peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de
tels pouvoirs à tout moment. En aucun cas, cependant, cette répartition ne pourra avoir pour effet de retirer au directoire
son caractère d'organe assurant collégialement la direction générale de la Société.

Le directoire peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs mandataires ad hoc, à l'exclusion des membres du conseil de sur-
veillance.

Art. 14. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux membres

du directoire, ou dans le cas où il y aurait un seul membre du directoire par sa seule signature, ou les signatures conjointes
ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le directoire
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 15. Le directoire représente la Société à l'égard des tiers en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les

exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 16. Les membres du directoire ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Art. 17. Le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire est exercé par un conseil de surveillance

composé d'au moins trois (3) membres, actionnaires ou non.

Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont nommés par l'assemblée

générale, pour une durée de six (6) ans maximum.

Les membres du conseil de surveillance sont révocables à la seule discrétion de l'assemblée générale ordinaire des

actionnaires à tout moment, sans préavis ni indemnité.

Le nombre de membres du conseil de surveillance ainsi que la durée de leur mandat seront fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Le conseil de surveillance élit un président, personne physique, choisi parmi ses membres et dont les fonctions

durent aussi longtemps que celles du conseil de surveillance.

Le président du conseil de surveillance présidera toutes les réunions du conseil de surveillance. En son absence, le

conseil de surveillance choisira une autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents
ou représentés.

Le président du conseil de surveillance est chargé de convoquer le conseil de surveillance et d'en diriger les débats.
Le président du conseil de surveillance réunit le conseil de surveillance aussi souvent qu'il est nécessaire et au moins

une fois chaque trimestre dans les quinze (15) jours qui suivent la remise du rapport périodique du directoire ainsi que
sur demande de deux (2) de ses membres ou du directoire.

Le conseil de surveillance pourra inviter les membres du directoire à assister à ses réunions. Dans ce cas, les membres

du directoire auront une voix consultative.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de surveillance sont

présents ou dûment représentés.

Les réunions sont tenues au lieu indiqué dans les convocations.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de surveillance donné par lettre,

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des
réunions tenues à une date et à un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution
du conseil de surveillance.

Chaque membre du conseil de surveillance peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre

conseiller par lettre, télécopie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un membre du conseil de surveillance peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins

deux membres du conseil de surveillance participent à la réunion.

Tout membre du conseil de surveillance peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou

vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant au conseil puissent s'entendre et se parler. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la majorité au moins des membres est présente ou repré-

sentée, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix,
chaque actionnaire nommera un médiateur afin de négocier la solution.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance du

conseil. Chaque séance donne lieu à la rédaction d'un procès-verbal revêtu de la signature du président de séance et de
tous les membres du conseil de surveillance.

Art. 19. Le conseil de surveillance assure en permanence et par tous les moyens appropriés le contrôle de la gestion

effectuée par le directoire.

Le président du conseil de surveillance ou ses membres délégués peuvent à tout moment prendre connaissance et

copie des documents qu'ils estiment utiles à l'accomplissement de leur mission.

Le conseil de surveillance donne son autorisation préalable aux opérations accomplies par le directoire, qui le néces-

sitent.

Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs

objets déterminés.

Art. 20. Le conseil de surveillance peut par ailleurs donner à ses membres des mandats spéciaux pour des transactions

déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

Art. 21. Les membres du conseil de surveillance sont responsables envers la Société, conformément au droit commun,

de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur surveillance.

Ils sont solidairement responsables envers la Société ou les tiers des infractions aux dispositions de la Loi ou des

présents Statuts.

Art. 22. Nul ne peut être simultanément membre du directoire et du conseil de surveillance.
Toutefois, en cas de vacance au sein du directoire, le conseil de surveillance peut désigner l'un de ses membres pour

exercer les fonctions de membre du directoire. Au cours de cette période, les fonctions de l'intéressé en sa qualité de
membre du conseil de surveillance seront suspendues.

Art. 23. Les délibérations du directoire et du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux insérés

dans des registres spéciaux et signés par tous les membres du directoire et du conseil de surveillance. Toutes procurations
y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

autres membres du directoire ou du conseil de surveillance.

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U X E M B O U R G

Art. 24. Même après cessation de leurs fonctions, les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que

toute personne ayant été appelée à assister aux réunions de ces organes, sont tenus de ne pas divulguer les informations
dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à
l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire
applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

VII. Surveillance de la société

Art. 25. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VIII. Exercice social - Bilan

Art. 26. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 27. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

IX. Liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

X. Modification des statuts

Art. 29. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

XI. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

<i>Cinquième résolution

L'Associée Unique décide de nommer les personnes suivantes comme membres du directoire (les "directeurs"):
- Madame Betty MERTZ, épouse PRUDHOMME, née à Arlon, Belgique, le 30 janvier 1960, demeurant au 412F, Route

d’Esch, L-2086 Luxembourg

- Monsieur Alain RENARD; né à Liège, Belgique, le 18 juillet 1963, demeurant au 17 rue Eisenhower, L-8321 Olm.
Le mandat des membres du directoire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019.

<i>Sixième résolution

L'assemblée a décidé de nommer les personnes suivantes comme membres du conseil de surveillance:
- AMS INDUSTRIES, ayant son siège social au 25, rue Marboeuf, F-75008 Paris, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Paris sous le numéro 447 948 076, représentée par Monsieur Jean-Paul BIZE.

- Monsieur Benjamin LOBEL, né à Suresnes, France, le 1 

er

 février 1977, demeurant au 8, Place Vendôme 75001 Paris,

France.

- Monsieur Manuel MALLEN, né à Montbéliard, France, le 23 octobre 1966, demeurant au 8, Place Vendôme, 75001

Paris, France.

Le mandat des membres du conseil de surveillance prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019.

<i>Septième résolution

L’Associée Unique décide de nommer FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 12, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés section B sous le numéro 42230 à la fonction de
commissaire aux comptes comme requis par la loi sur la société anonyme.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

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<i>Huitième résolution

L’Associée Unique décide d’attribuer à chaque membre du conseil de surveillance un montant annuel de EUR 40.000,-

(quarante mille euro) sous forme de jetons de présence.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille neuf cents euros (EUR
1.900,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56288. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016658/340.
(140018916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Rotyre S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ro Tyre S.à r.l.).

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 2, rue de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 166.454.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „MULLER PNEUS S.à r.l.“, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz

in L-6557 Dickweiler, 3, rue de l'Eglise, eingetragen beim Handels und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“), Sektion B, Nummer 98.317, hier vertreten durch ihren alleinigen Ge-
schäftsführer  Herr  Romain  MULLER,  Geschäftsmann,  geboren  in  Ettelbruck  am  27.  März  1976,  wohnhaft  in  L-6557
Dickweiler, 1, rue de l'Eglise.

Welche Komparentin, durch seinen vorgenannten Vertreter, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkun-

den:

- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Ro Tyre S.à r.l.“, mit Sitz in L-6557 Dickweiler, 3, rue de l'Eglise,

eingetragen beim Handels und Gesell schaftsregister von Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg“), Sektion B, Nummer 166.454, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch dem amtierenden
Notar, am 5. Januar 2012, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 668 vom 13. Màrz 2012.

- Dass die Komparentin erklärt die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Ro Tyre S.à

r.l.“ zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersucht, die von ihm in ausserordentlicher Generalversammlung gefassten
Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichung der Gesellschaft in „Rotyre S.à r.l.“ zu ändern und dementspre-

chend Artikel 1 der Satzungen abzuändern wie folgt:

„ Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung „Rotyre S.à r.l.“, welche der

gegenwärtigen Satzung sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.“

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst der Sitz der Gesellschaft nach L-4024 Esch-sur-Alzette, 2, rue de Belval, zu ver-

legen und dementsprechend Artikel 2 der Satzungen abzuändern wie folgt:

„ Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Esch-sur-Alzette.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.“

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L

U X E M B O U R G

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr acht

hundert fünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit Uns dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Romain MULLER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2014. Relation GRE/2014/322. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014015952/46.
(140017844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Leal Renovations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3543 Dudelange, 22, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 145.844.

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A été tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LEAL RENOVATIONS S.A. (la «Société»), une société

anonyme, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-3543 Dudelange, 22, rue
Pasteur, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B145.844 et constituée
par acte de Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, le 9 avril 2009,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro C-969 du 8 mai 2009. Les statuts de
la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L'assemblée a été présidée par Monsieur Lino Manuel MARQUES DA SILVA LEAL, indépendant, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président a désigné comme secrétaire Me Claudia THIRION, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg, et

L'assemblée a nommé comme scrutateur Me François PRUM, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste et la procuration signées ne varietur
seront annexées au présent acte afin d'être enregistrées auprès des autorités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les cents (100) actions émises par la Société sont représentées à la

présente assemblée de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
l'ordre du jour tel qu'il suit.

1) Décision à prendre concernant la liquidation de la Société;
2) Nomination du liquidateur et fixation des pouvoirs des liquidateurs.
Les résolutions suivantes ont été votées à l'unanimité.

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de nommer en tant que liquidateur la Société Numa Alternative Partners S.à r.l. ayant son siège

social à L-8399 Koerich, 11, rue de l'Industrie, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 176.669.

L'assemblée a décidé de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L'assemblée a décidé d'autoriser par
avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée dans le cas où celle-ci est requise.

L'assemblée a décidé de dispenser le liquidateur de dresser inventaire et ceux-ci peuvent s'en référer aux écritures

de la Société. Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

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U X E M B O U R G

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent. Le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule
signature.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux Membres du Bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures

respectifs, ils ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: L. M. MARQUES DA SILVA LEAL, C. THIRION, F. PRUM, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 02 janvier 2014. Relation: DIE/2014/49. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015759/58.
(140017828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Flavien Company Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.705.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 27 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2014.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014017269/13.
(140020143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Sienna Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.406.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017635/10.
(140019814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Etna Don-Alf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6970 Hostert, 116, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 59.807.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014020753/14.
(140023676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Arctic Resources Capital S.à r.l.

Bohemia Interactive S.à r.l.

City RE 37 S.à r.l.

EC I Limited Luxembourg S.C.S.

Eleven Investment S.A.

ERS Immeuble S. à r.l.

ERS S. à r.l.

Eteamsys S.A.

Etna Don-Alf S.à r.l.

Flavien Company Spf S.A.

Fountain Venture Two S.A., SPF

HAIZ International S.à r.l.

HEPP III Management Company S. à r.l.

Holdess Continental

Iceland Petroleum S.à r.l.

Intrum Justitia Luxembourg Sàrl

K1 Holding S.A.

LAB's Nature S.A.

Leal Renovations SA

Luxeco S.A.

Lux Maritime Support S.à r.l.

Luxury Brands Avenir

Maison Poiray

Maison Poiray S.A.

Malherbes Strategies S.A.

Montaigne Investissement S.A.

Nordic Star Investments S.à r.l.

Oakvest Holdings S.à r.l.

Opaline Investissements S.A. SPF

PCTV Systems S.à r.l.

Petrusse Ontology

P.F. Trading &amp; Consultancy S.A.

Powerhouse Holding (Luxembourg)

Pricolux S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial

Radar Executive S.A.

R &amp; B's Luxembourg S.A.

Rolux Rose Luxembourg G.m.b.H.

Roquepine s.à r.l.

Rotyre S.à r.l.

Ro Tyre S.à r.l.

RP XXI S.à r.l.

RP XXI S.à r.l.

Sienna Capital S.à r.l.

Société Civile Immobilière IEB

WWK Investment S.A.