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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 719

20 mars 2014

SOMMAIRE

ACS Office Bellux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34481

Ariodante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34466

Asteria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34512

Aziza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34466

Belgofin S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34466

Checkaero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34486

e-plus 3G Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34503

Famigro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34499

FI Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34471

F.I.S. Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34468

Focused Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34472

H&F Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

34512

Hyosung Wire Luxembourg S.A. . . . . . . . .

34493

Immo Teb SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34469

Kelbri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34507

LF Open Waters OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34467

Logic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34469

LSREF3 Heart LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

34499

Masigres S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34471

Meta Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

34469

Nawi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34473

Nawi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34478

Norama Fund GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

34468

PO Co-invest IHS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34496

Reiser Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34479

Samarcande Food Investments S.A. . . . . .

34467

Seawind S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34470

stesca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34499

Strategy Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34470

Tomorrow's Technologies S.A. . . . . . . . . . .

34472

Verte S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34468

White Mulberry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34472

W Industries Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . .

34471

34465

U X E M B O U R G

Belgofin S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 35.221.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 8 avril 2014 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30.11.2013
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014039877/788/17.

Aziza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.821.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 28 mars 2014 à 10.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (1

étage) avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission des quatre administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs en leur remplacement;
2. Démission du Commissaire aux comptes et nomination d'un nouveau commissaire en son remplacement;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants;
4. Transfert du siège social;
5. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014033512/693/18.

Ariodante, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 57.116.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 28 mars 2014 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Acceptation de la démission d'un Administrateur et ratification de la cooptation d'un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014034376/696/19.

34466

U X E M B O U R G

Samarcande Food Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.206.

Notice is hereby given that an

ORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company, 6C, Rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, on Monday 31

st

March 2014 at 10.00 am with the following

Agenda:

1. Submission of the Directors' report and of the "commissaire aux comptes" report for the year ended 31

De-

cember 2012;

2. Approval of the financial statements as at 31

December 2012;

3. Allocation of the result for the year ended 31

December 2012;

4. Discharge to the directors;
5. Miscellaneous.

The shareholders are informed that the resolutions may be voted only with an approval by at least a majority of the

shares present or represented, with no quorum requirement of the shares.

Munsbach, 12 March 2014.

For the Board of Directors
Olivier Dorier
Director

Référence de publication: 2014035660/23.

LF Open Waters OP, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.218.

Der gemäß Art. 11 ff. der Statuten der Gesellschaft sowie den anwendbaren Vorschriften des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften, in seiner Fassung vom 1. Juni 2011, (das "Gesetz von 1915") zum 11. März 2014
ordnungsgemäß einberufenen jährlichen ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre konnte kein vollständiger und
testierter Jahresabschluss für das Geschäftsjahr zum 30. September 2013 präsentiert werden. Aufgrund dessen konnte
die Generalversammlung nicht ordnungsgemäß abgehalten werden und wurde auf den 8. April 2014 vertagt. Gemäß Art.
11 ff. der Statuten laden wir die Aktionäre daher erneut zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein, die am 8. April 2014 um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 4, rue Jean Monnet, stattfinden wird.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrats und Wirtschaftsprüfers über das am 30. September 2013 abgelaufene Geschäftsjahr.
2. Genehmigung der Bilanz zum 30. September 2013 samt GuV und Anhang sowie Beschlussfassung über die Ge-

winnverwendung.

3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.
5. Verlängerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers.
6. Situation des Fonds und Ausblick auf die Zukunft.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre

berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesell-
schaft einreichen, aus der hervorgeht, daß die Aktien bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegt worden sind.
Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist. Die Vollmachten
müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden. Hinsichtlich der Anwe-
senheit einer Mindestanzahl von Aktionären gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Die Aktionäre treffen ihre Entschei-
dungen durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre.

Luxemburg, im März 2014.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014039882/1999/31.

34467

U X E M B O U R G

Verte S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.358.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 7 avril 2014 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations Statutaires
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014039875/795/16.

F.I.S. Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 1, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 69.309.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held extraordinarily at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, on 7 April 201 4 at 16.00 o'clock,

with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2013.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014039876/534/16.

Norama Fund GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.638.

Extrait des résolutions des associés de la société

Les associés ont pris les décisions suivantes:
La confirmation de la nomination avec effet au 30 janvier 2014 de Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, avec

adresse personnelle au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, comme gérant de la société pour une durée indéterminée.

La confirmation de la nomination avec effet au 30 janvier 2014 de Pierre de Backer, avec adresse personnelle au 291,

Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, comme gérant de la société pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se constitue donc avec effet au 30 janvier 2014 de:
- Roger Stjernborg Eriksson,
- Lars Rosvall
- Martin Mildner
- Mats Nilstoft
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland
- Pierre de Backer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014018317/22.
(140020787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

34468

U X E M B O U R G

Meta Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 74.458.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on April 7, 2014 at 15.00.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2012 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2012.

4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014039878/1023/16.

Immo Teb SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.011.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du 7 avril 2014 à 16.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2013 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 30 juin 2013.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014039879/1004/18.

Logic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.553.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 janvier 2014

L'assemblée, après lecture des lettres de démissions de Monsieur Armand De Biase de sa fonction d'administrateur

et président, de Messieurs Luca Checchinato et Leonardo Miocchi de leur fonction d'administrateur, prend acte de ces
démissions

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois.
L'assemblée décide et de nommer comme nouvel administrateur et président, avec effet immédiat, Monsieur Benoit

Dessy, résidant professionnellement au 20 rue de la Poste L-2346 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que
celui de son prédécesseur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
LOGIC S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014018237/20.
(140021590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

34469

U X E M B O U R G

Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 49.023.

The

STATUTORY GENERAL MEETING

will be held on Tuesday April 15, 2014 at 10.00 a.m., at the offices of BNP Paribas Investment Partners Luxembourg,

building H2O, block A, ground floor, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, to delib-
erate on the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the annual accounts for the financial period closed as at December 31, 2013 and allocation of the

results;

3. Discharge to the directors for the exercise of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.
The owners of bearer shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are asked to deposit their shares,

at least five full days before the Meeting, at the counters of the agents responsible for the financial service, as mentioned
in the prospectus.

The owners of registered shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are admitted upon proof of

their identity, subject to having made known their intention to take part in the Meeting at least five full days before the
Meeting.

The Meeting will validly deliberate regardless of the number of shares present or represented and the decisions will

be taken by a simple majority of the shares present or represented; account shall not be taken of abstentions. Every share,
whatever its unit value, gives the right to one vote. Fractional shares shall have no voting right.

Annual accounts, as well as the report of the Auditor and the management report are available on the Registered

Office of the Company. Shareholders may request that these documents are sent to them. They have to send their
request, either by post to the following address: BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, 33, rue de Gasperich,
L-5826 Hesperange - or by email to fs.lu.legal@bnpparibas-ip.com.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014039881/755/32.

Seawind S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 157.392.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2014

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

31 janvier 2014 que:

1. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission de l'administrateur Monsieur Sébastien

FEVE avec effet au premier janvier 2014.

2. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d'administrateur, Madame

Haydée Zeballos, né le 29 juillet 1968 à Lima (Pérou), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8a, Boulevard de la Foire, à
compter du 31 janvier 2014 pour une durée indéterminée.

3. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d'administrateur, Madame

Mayra Romero Torres, né le 21 mars 1976 à Santiago de Cuba (Cuba), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8a, Boulevard
de la Foire, à compter du 31 janvier 2014 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014018427/22.
(140021667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

34470

U X E M B O U R G

W Industries Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 83.294.

L'Assemblée générale ordinaire du 13 février 2014 n'ayant pu délibérer valablement sur l'article 100 de la loi du 10

août 1915, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le 7 avril 2014 à 14.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014027540/14.

FI Fund, Fonds Commun de Placement.

Mitteilung an die Anleger des Teilfonds

(ISIN: LU0326969457/ WKN: A0M5YL)

Hiermit werden die Anleger des FI Fund - Portfolio Global ("Teilfonds") darüber informiert, dass die Verwaltungsge-

sellschaft in Übereinstimmung mit Artikel 16 des aktuell gültigen Verwaltungsreglements die Liquidation des Fonds mit
seinem einzigen Teilfonds zum 31. März 2014 beschlossen hat.

Aufgrund des erheblich gesunkenen Teilfondsvolumens des FI Fund - Portfolio Global ist eine langfristig wirtschaftlich

effiziente Verwaltung des Fonds in Zukunft nicht mehr sichergestellt.

Um die Gleichbehandlung aller Anleger zu gewährleisten, wurden die Ausgaben und Rücknahmen der Anteile des

Teilfonds ab dem 11. März 2014 (Schlusstag) ausgesetzt. Der Netto-Inventarwert wird bis zum Liquidationsdatum wei-
terhin täglich berechnet und veröffentlicht.

Die mit der Liquidation verbundenen Kosten werden vom Teilfonds getragen.
Die Netto-Liquidationserlöse deren Empfänger nicht erreicht werden, werden von der Depotbank nach Abschluss des

Liquidationsverfahrens für Rechnung der Anleger bei der Caisse de Consignation hinterlegt, wo diese Beträge verfallen,
wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist angefordert werden.

Luxemburg, im März 2014.

IPConcept (Luxemburg) S.A.

Référence de publication: 2014039883/755/19.

Masigres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 175.407.

Extrait contrats de cession de parts sociales du 29 janvier 2014, respectivement du 30 janvier 2014, notifié le 30 janvier 2014 à

la Société

1° - En vertu d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 29 janvier 2014, Mme Filipa Alexandra COELHO

DE ALMEIDA SANTOS a cédé à Monsieur DA SILVA RODRIGUES César Augusto 26 (vingt six-) parts sociales émises
par la Société,

2° - En vertu d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 29 janvier 2014, M. Pedro Miguel DE JESUS

MACHADO a cédé à Monsieur DA SILVA RODRIGUES César Augusto 24 (vingt quatre-) parts sociales émises par la
Société,

3° - En vertu d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 30 janvier 2014, Monsieur DA SILVA RODRI-

GUES César Augusto a cédé à Monsieur DA SILVA RODRIGUES José Alberto 76 (soixante seize-) parts sociales émises
par la Société,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bergem, le 30 janvier 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014018287/21.
(140020940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

34471

U X E M B O U R G

Focused Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.505.

Mitteilung an die Aktionäre der Gesellschaft

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft (nachfolgend der "Verwaltungsrat") möchte Sie davon in Kenntnis setzen, dass

er mit Wirkung zum 20. März 2014 ("Datum des Inkrafttretens") die Auflösung folgender Subfonds beschlossen hat:

- Focused SICAV - Sovereign Short Term Bonds USD,
- Focused SICAV - Sovereign Long Term Bonds USD,
- Focused SICAV - US Securitized and Government Related Bonds (USD) and
- Focused SICAV - US Securitized and Government Related Short Term Bonds (USD),
(die "Subfonds").
Der Verwaltungsrat hat festgestellt, dass die Nettovermögen der Subfonds jeweils auf einen Wert gefallen sind, der

nicht ausreicht, um eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung zu gewährleisten. Aus diesem Grund scheint es im besten
Interesse der Anleger zu sein, die Subfonds aufzulösen.

Seit dem 19. März 2014 nach cut-off Zeit werden für Anteile der Subfonds keine Neuzeichnungen, Rücknahmen oder

Umtauschvorgänge in Anteile der jeweiligen Subfonds mehr angenommen.

Aktionäre, die am Datum des Inkrafttretens Anteile der Subfonds halten, erhalten den ihnen zustehenden Anteil am

Liquidationserlös nach Abschluss der Auflösung des jeweiligen Subfonds gemäss den luxemburgischen Gesetzen und
Bestimmungen. Etwaige Restbeträge aus dem Liquidationserlös, die von den Aktionären bei Abschluss der Liquidation
nicht eingefordert wurden, werden bei der öffentlichen Hinterlegungsstelle (Caisse de Consignation) zu Gunsten der
Berechtigten hinterlegt.

Wir möchten Sie darauf hinweisen, dass Ihre Beteiligung an Investmentfonds der Besteuerung unterliegen kann. Bitte

wenden Sie sich an Ihren Steuerberater, sofern Sie aufgrund dieser Auflösung steuerliche Fragen haben.

Luxemburg, den 20. März 2014.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014039880/755/27.

White Mulberry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.618.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 Janvier 2014.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014019265/13.
(140022203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Tomorrow's Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 91.975.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014019212/14.
(140022310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

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U X E M B O U R G

Nawi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 183.952.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den achtundzwanzigsten November 2013.
Vor Maître Joëlle Baden, Notarin mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

- WIGRE SA, eine Aktiengesellschaft, organisiert und bestehend gemäß den Gesetzen Luxemburg, mit Gesellschaftssitz

in 67, bd de la Petrusse, L-2320 Luxemburg, eingetragen im Handel- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B
71.604,

hier ordnungsgemäß vertreten durch Frau Cheryl Geschwind, Privatangestellte, beruflich ansässig in 17, rue des Bains,

L-1212 Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt am 25. November 2013 in Mondorf-les Bains.

- ALDORF & NOBEREIT INVEST S.A., eine Aktiengesellschaft, organisiert und bestehend gemäß den Gesetzen Lu-

xemburg, mit Gesellschaftssitz in route de Luxemburg, Gebäude Le Moulin, L-5670 Altwies, eingetragen im Handel- und
Gesellschaftsregister unter der Nummer B 152.129,

hier ordnungsgemäß vertreten durch Frau Cheryl Geschwind, Privatangestellte, beruflich ansässig in 17, rue des Bains,

L-1212 Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt am 27. November 2013 in Luxemburg.

Die besagten Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vertreter der erschienenen Personen

und den unterzeichnenden Notar an dieser Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung anliegend.

Die erschienenen Parteien, vertreten wie zuvor genannt, ersuchten den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer

Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung (société anonyme) zu beurkunden, welche den geltenden Gesetzen und der
folgenden Satzung unterliegen wird:

Titel I. Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Name. Hiermit wird eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter dem Namen NAWI S.A. (hiernach die

“Gesellschaft” genannt), gegründet.

Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg. Er kann durch Beschluss des Verwal-

tungsrats an jeden beliebigen Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden. Er kann durch Beschluss der
Hauptversammlung der Aktionäre an jeden beliebigen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen oder andere Büros sowohl in Luxemburg als auch im

Ausland gegründet werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art, welche die normale Tätigkeit am

Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz und ausländischen Staaten beeinträchtigen
könnten, auftreten oder sollten diese bevorstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt
werden. Solche vorübergehenden Maßnahmen betreffen jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die,
ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes, eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in welcher Form auch immer an

anderen Gesellschaften, in Luxemburg oder im Ausland, sowie das Eigentum, die Verwaltung und die Verwertung von
solchen Beteiligungen.

Der Gesellschaft kann in jedweder Form Immobilienbesitz in Luxemburg oder im Ausland erwerben, verwalten, ver-

werten, fördern, halten und verfügen. Die Gesellschaft kann Hypotheken und andere Sicherheiten jedweder Form über
ihr Eigentum bestellen, um ihre eigenen Verpflichtungen oder die Verpflichtungen von Gesellschaften derselben Gesell-
schaftsgruppe zu sichern.

Der Gesellschaftszweck ist, insbesondere, der Erwerb jeder Art von Wertpapieren, übertragbar oder nicht, Aktien,

Anleihen, Schuldverschreibungen, Schuldscheine und andere Papiere, einschließlich derer, die durch eine Regierung oder
eine andere internationale, nationale oder örtliche Behörde herausgegeben werden, und aller dazu gehörigen Rechte, sei
es durch Kauf, Einlage, Zeichnung, Kaufoption oder in jeder anderen Weise, als auch die Übertragung mittels Verkauf,
Tausch oder in jeder anderen Weise. Zudem kann die Gesellschaft verbundene Patentrechte und Lizenzrechte erwerben
und verwerten.

Die Gesellschaft kann in jedweder Form leihen und Anleihen, wandelbare Anleihen und Schuldverschreibungen aus-

geben. Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist oder Gesellschaften, die
derselben Gesellschaftsgruppe wie die Gesellschaft angehören, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder
Sicherheiten gewähren.

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Die Gesellschaft kann ferner alle Rechtsgeschäfte vornehmen, die direkt oder indirekt den Erwerb von Beteiligungen,

in jedweder Form an jedem Unternehmen oder jeder Personengesellschaft als auch die Verwaltung, Kontrolle, und Ver-
wertung dieser Beteiligungen betreffen.

Allgemein kann die Gesellschaft sämtliche kaufmännische, industrielle oder finanzielle Geschäftsvorgänge durchführen,

welche sie für die Erfüllung und die Förderung ihres Gesellschaftszwecks für nötig erachtet.

Titel II. Aktienkapital - Aktien

Art. 5. Kapital. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreizigtausend Euro (EUR 31.000.-) ein-

geteilt in dreitausendeinhundert (3.100) vollständig einbezahlten Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10.-).

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt fünfzig Millionen Euro (EUR 50.000.000.-) eingeteilt in fünf Millionen

(5.000.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10.-).

Aufgrund einstimmiger Entscheidung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, innerhalb von fünf (5) Jahren nach Unter-

zeichnung der Gründungsurkunde, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise innerhalb des Rahmens des
genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinzahlung oder Sacheinlage nach den dann geltenden gesetzlichen Bestimmungen oder durch Einverleibung sämtlicher
freier Rückstellungen und vorgetragener Gewinne, welche von Gesetzes wegen dem Kapital einverleibt werden können
mit oder ohne Emissionsprämie, je nach Beschluss des Verwaltungsrates durchgeführt werden. Der Verwaltungsrat ist
speziell dazu ermächtigt, diese Kapitalerhöhungen durchzuführen ohne den dann bestehenden Aktionären ein Vorzugs-
zeichnungsrecht zu gewähren. Der Verwaltungsrat kann jedes ordnungsgemäß bevollmächtigte Verwaltungsratsmitglied,
jeden Funktionsträger der Gesellschaft oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeich-
nungen zu akzeptieren und Zahlungen für die Aktien entgegenzunehmen, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung
darstellen.

Nach jeder im Zuge dieser Ermächtigung erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgesetzten Kapitalerhöhung, wird

Artikel 5 der Satzung entsprechend abgeändert und der Verwaltungsrat oder eine hierzu ermächtigte Person wird sämt-
liche notwendigen Schritte vorzunehmen, um die Durchführung und Veröffentlichung der Satzungsänderung wirksam
durchzusetzen.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre in einem oder

mehreren Schritten erhöht oder herabgesetzt werden. Die Hauptversammlung der Aktionäre wird unter Einhaltung
derselben Voraussetzungen und Bedingungen abstimmen, welche für den Fall einer Satzungsänderung vorgesehen sind.

Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien zurückkaufen und die Agiorüc-

klage, soweit vorhanden, den Gesellschaftern ganz oder teilweise zurückerstatten.

Art. 6. Aktien.
6.1. Inhaberaktien oder Namensaktien
Die Aktien der Gesellschaft können nach Wahl der Aktionäre Inhaberaktien oder Namensaktien sein.
Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Aktie anerkennen; falls eine Aktie im Besitz von mehr als

einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Rechte der betreffenden Aktie aufzuheben, bis eine
Person als alleiniger und berechtigter Eigentümer gegenüber der Gesellschaft benannt wurde. Dieselbe Bestimmung ist
im Falle eines Widerstreites zwischen einem Nießbraucher (usufruitier) und dem bloßen Eigentümer (nu-propriétaire)
oder zwischen Pfandschuldner und Pfandgläubiger anzuwenden.

6.2.Vorkaufsrecht
Will ein Aktionär seine Aktien oder einen Teil seiner Aktien verkaufen, dann haben die übrigen Aktionäre entsprechend

den nachfolgenden Bestimmungen ein Vorkaufsrecht.

Jeder Abtretende muss den anderen Aktionären seine Abtretungsabsicht durch Einschreibebrief mitteilen. Diese Mit-

teilung muss folgende Informationen beinhalten:

- Zahl der abzutretenden Aktien.
- Name und Adresse des potentiellen Übernehmers
- Finanzielle Bedingungen der Abtretung
- Modalitäten der Abtretung
Die übrigen Aktionäre haben das Vorrecht die abzutretenden Aktien im Verhältnis zu ihrer Beteiligung zu erwerben.

Dieses Vorrecht muss innerhalb von einer Frist von 30 Tagen nach dem Poststempel des Einschreibebriefs ausgeübt
werden.

Macht ein Aktionär nicht von seinem Vorrecht Gebrauch, so wächst es den übrigen übernahmswilligen Aktionären im

Verhältnis ihrer Beteiligung zu. In diesem Falle läuft eine zusätzliche Frist von 30 Tagen für die übrigen Aktionäre.

Die Ausübung des Vorkaufsrechts wird dem Abtretenden durch Einschreibebrief mitgeteilt. Eine Kopie wird ebenfalls

per Einschreiben an die übrigen Aktionäre geschickt. Meldet einer der Aktionäre sich nicht innerhalb der oben angeführten
Fristen so hat er auf sein Vorkaufsrecht verzichtet.

Das Vorkaufsrecht gilt nicht für Abtretungen an eine Gesellschaft an welcher der die Aktionär(e) des Abtretenden

mindestens zu 85% beteiligt ist (sind).

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Titel III. Hauptversammlung der Aktionäre

Art. 7. Befugnisse. Jede ordnungsgemäß zusammengesetzte Aktionärsversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktio-

näre der Gesellschaft. Sie wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Handlungen bezüglich der Geschäfte der
Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen oder zu ratifizieren.

Art. 8. Versammlungen. Die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre findet in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft

oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort in Luxemburg-Stadt am dritten Mittwoch des Monats Juni
um 14.00 Uhr statt.

Sofern dieser Tag ein Feiertag im Großherzogtum Luxemburg ist, findet die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre

am ersten darauf folgenden Werktag statt.

Sofern das Gesetz oder die Satzung nichts Gegenteiliges vorsehen, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einbe-

rufenen Hauptversammlung der Aktionäre mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Dabei gewährt jede Aktie ein Stimmrecht.

Jeder Aktionär kann auf jeder Hauptversammlung durch Konferenzschaltung oder durch ähnliche Kommunikations-

mittel teilnehmen, welche alle Personen, die an der Sitzung teilnehmen, befähigen sich gegenseitig zu hören und
miteinander zu kommunizieren. Eine Sitzung kann ebenfalls allein durch Konferenzschaltung abgehalten werden. Diese
Art der Teilnahme an einer Sitzung ist gleichbedeutend mit der persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung.

Ein Aktionär kann sich auf jeder Hauptversammlung der Aktionäre durch eine andere Person mittels schriftlicher

Vollmacht vertreten lassen und durch diese handeln.

Falls alle Aktionäre an der Hauptversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass

sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Hauptversammlung der Aktionäre ohne vorherige Einberufung
oder Bekanntmachung abgehalten werden.

Die Satzung kann wirksam abgeändert werden mittels Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre. Die Haupt-

versammlung kann nur dann rechtmäßig beraten, wenn mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten ist, die
Tagesordnung die vorgeschlagenen Abänderungsvorschläge enthält und diese, soweit anwendbar, den Zweck oder die
Form der Gesellschaft betreffen. Sollte die erste dieser Bedingungen nicht erfüllt sein, kann eine zweite Versammlung
mittels Einberufungschreiben, welches zweimal in einem Intervall von fünfzehn Tagen und mindestens fünfzehn Tagen vor
dieser Hauptversammlung im Mémorial C sowie in zwei luxemburgischen Tageszeitungen zu veröffentlichen ist, einbe-
rufen werden. Ein solches Einberufungsschreiben muss die Tagesordnung beinhalten sowie das Datum und die Ergebnisse
der letzten Hauptversammlung enthalten. Die zweite Hauptversammlung kann ungeachtet der Ratio des vertretenen
Kapitals rechtmäßig beraten. In beiden Versammlungen, benötigen Beschlüsse, um rechtswirksam angenommen zu sein,
einer Mehrheit von mindestens zweidrittel (2/3) der abgegebenen Stimmen.

Die abgegebenen Stimmen beinhalten nicht diejenigen den Aktien zugehörigen Stimmrechte eines Aktionärs, welcher

an der Stimmabgabe nicht teilgenommen, sich enthalten oder einen leeren oder ungültigen Stimmzettel abgegeben hat.
Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft und die Erhöhung der Verpflichtungen der Aktionäre können nur durch
die einstimmige Zustimmung aller Aktionäre herbeigeführt werden.

Art. 9. Alleiniger Gesellschafter. Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, so besitzt dieser sämtliche Befugnisse der

Hauptversammlung.

Die im Rahmen des vorhergehenden Absatzes gefassten Beschlüsse des alleinigen Aktionärs werden in einem Protokoll

festgehalten.

Titel IV. Verwaltungsrat

Art. 10. Zusammensetzung . Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei

Mitgliedern besteht, welche nicht Aktionäre sein müssen.

Wurde die Gesellschaft von einem alleinigen Aktionär gegründet, oder wurde in einer Hauptversammlung der Aktio-

näre festgestellt, dass die Gesellschaft lediglich über einen Aktionär verfügt, so kann die Zusammensetzung des Verwal-
tungsrates bis zur ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, die der Feststellung der Anwesenheit von mehr als
einem Aktionär folgt, auf ein Mitglied beschränkt werden.

Die (Das) Verwaltungsratsmitglied(er) werden (wird) von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt, welche ihre

Anzahl bestimmt und sowohl die Dauer des Mandats als auch ihre (seine) Vergütung festsetzt. Sie (Er) werden (wird) das
Mandat so lange innehaben, bis ihre (seine) Nachfolger gewählt sind.

Die (Das) Verwaltungsratsmitglied(er) können (kann) jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre

mit oder ohne Begründung (ad nutum) ihres (seines) Mandats enthoben werden.

Im Falle eines oder mehrerer freier Sitze(s) im Verwaltungsrat aufgrund eines Todesfalles, Rücktritts oder aus sons-

tigem Grund, können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des
Gesetzes einen solchen freien Sitz besetzen. In einem solchen Falle genehmigt die Hauptversammlung der Aktionäre die
Wahl des Verwaltungsrats im Rahmen ihrer nächsten Sitzung.

Art. 11. Organisation. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und kann einen stellvertretenden

Vorsitzenden wählen.

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Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, fungiert dieses alleinige Verwaltungsratsmitglied als Vorsi-

tzender des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls einen Sekretär wählen, der nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss und dafür

verantwortlich ist, die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen zu führen.

Der Verwaltungsrat kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder an

dem, in der Einberufung festgesetzten Ort zusammen.

Der Vorsitzende hat auf allen Verwaltungsratssitzungen den Vorsitz inne. In seiner Abwesenheit kann der Verwal-

tungsrat einen pro tempore Vorsitzenden durch Mehrheitswahl der auf der Sitzung anwesenden Mitglieder einsetzen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden einzeln zu jeder Verwaltungsratssitzung geladen. Außer im Dringlichkeitsfalle,

welcher in der Einberufung angegeben ist oder mit vorhergehender Zustimmung all derer, die berechtigt sind zugegen zu
sein, hat die schriftliche Einberufung zur Verwaltungsratssitzung mindestens innerhalb von acht Tagen zu erfolgen. Die
Sitzung ist ohne vorherige Einberufung ordnungsgemäß gehalten, falls alle Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder ord-
nungsgemäß vertreten sind.

Auf die Einberufung kann durch schriftliche Zustimmung jedes Verwaltungsratsmitgliedes verzichtet werden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann auf jeder Sitzung des Verwaltungsrates durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied

mittels schriftlicher Vollmacht handeln.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann auf jeder Sitzung des Verwaltungsrates durch Konferenzschaltung oder durch

ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, welche alle Personen, die an der Sitzung teilnehmen, befähigen sich gegen-
seitig zu hören und miteinander zu kommunizieren. Eine Sitzung kann ebenfalls ausschließlich durch Konferenzschaltung
abgehalten werden. Diese Art der Teilnahme an einer Sitzung ist gleichbedeutend mit der persönlichen Teilnahme an
solch einer Sitzung. Die Protokolle solcher Verwaltungsratssitzungen sind von allen auf der Sitzung anwesenden Verwal-
tungsratsmitgliedern zu genehmigen und zu unterschreiben.

Die Verwaltungsratssitzung kann, einstimmig, Beschlüsse auf einem oder mehreren gleichen Dokumenten durch

Rundschreiben fassen, sofern dem schriftlich zugestimmt wurde. Die Gesamtheit wird das den Beschluss beweisende
Protokoll bilden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrzahl der Verwaltungsratsmitglieder auf der Ver-

waltungsratssitzung anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse werden mit Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder
vertretenden Verwaltungsratsmitglieder gefasst.

Art. 12. Befugnisse. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Verwaltungs- und Verfügungs-

handlungen im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen. Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz
oder durch die Satzung der Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in die Zuständigkeit des Verwal-
tungsrates.

Insbesondere hat der Verwaltungsrat die Befugnis, über den Kauf oder Verkauf von Immobilienobjekten mittels eins-

timmiger Beschlussfassung zu entscheiden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung und Angelegenheiten der Ge-

sellschaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich einer solchen Geschäftsführung und Angelegenheiten, mit
dem vorausgehenden Einverständnis der Hauptversammlung der Aktionäre, an ein oder mehrere Mitglieder des Verwal-
tungsrates übertragen. Er kann zudem seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung und Angelegenheiten
der Gesellschaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich einer solchen Geschäftsführung und Angelegenheiten
an eine Drittperson oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder sind), unter den vom Ver-
waltungsrat festgelegten Bedingungen und Befugnissen übertragen. Er kann außerdem jegliche Befugnisse und Sonder-
vollmachten an jede Person oder Personen, welche nicht zwingend Verwaltungsratsmitglieder sein müssen, übertragen,
Funktionsträger und Angestellte einstellen oder absetzen sowie ihre Bezüge festsetzen.

Art. 13. Vertretung. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen durch die alleinige Unterschrift

jedes Verwaltungsratsmitglieds bis einhunderttausend Euro (EUR 100.000.-) verpflichtet, oder durch die Einzelunterschrift
der Person oder Personen, welchen eine solche Vertretungsmacht vom Verwaltungsrat übertragen wird, verpflichtet.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwal-

tungsratmitgliedern für alle Handlungen ab einer Höhe von einhunderttausendundeinem Euro (EUR 100.001.-) verpflich-
tet, oder durch die gemeinsame Unterschrift der Personen, welche eine solche Vertretungsmacht vom Verwaltungsrat
übertragen wird, verpflichtet.

Sofern lediglich ein Alleinverwalter existiert, wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Alleinverwalters rechtlich

wirksam gebunden. Ist der Alleinverwalter eine juristische Person, so ist deren permanenten Vertreter zeichnungsbe-
rechtigt.

Titel V. Überwachung der Gesellschaft

Art. 14. Aufsichtskommissar. Die Überwachung der Geschäfte der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Auf-

sichtskommissar(en) (commissaire), die Aktionäre sein können oder nicht. Die Hauptversammlung der Aktionäre ernennt
die Aufsichtskommissare und legt ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandats fest, welches sechs (6) Jahre nicht
überschreiten kann.

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Sollte die Gesellschaft die gesetzlichen Grenzwerte überschreiten, wird sie einen Wirtschaftsprüfer bestellen.

Titel VI. Geschäftsjahr - Jahresabschlüsse

Art. 15. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31.

Dezember des gleichen Jahres.

Art. 16. Jahresabschluss. Die Jahresabschlüsse werden jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, vom Verwaltungsrat

erstellt und stehen den Aktionären am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung.

Vom jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage

verwendet. Diese Verwendungsverpflichtung erlischt, wenn und soweit die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des
gezeichneten Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Auf Empfehlung des Verwaltungsrates bestimmt die Hauptversammlung der Aktionäre über die Verfügung des jährli-

chen Reingewinns.

Alle Aktien nehmen hinsichtlich der Dividendenausschüttung den gleichen Rang ein.
Im Falle von teilweise einbezahlten Aktien werden die Dividenden anteilig zum einbezahlten Betrag ausgeschüttet.
Vorschüsse auf Dividenden können unter den gesetzlichen Bedingungen ausgezahlt werden.

Titel VII. Auflösung - Liquidation

Art. 17. Liquidator. In Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren

(welche natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Hauptversammlung der Aktionäre
ernannt werden, welche über diese Auflösung entscheiden und die Befugnisse und Vergütungen des Liquidators/der Li-
quidatoren festlegen.

Titel VIII. Schlussbestimmung - Anwendbares Recht

Art. 18. Anwendbares Recht. Alle Angelegenheiten, welche nicht ausdrücklich durch die vorliegende Satzung geregelt

sind, werden in Übereinstimmung mit den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburgs, insbesondere durch das Gesetz
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften wie abgeändert, bestimmt.

Zeichnung und Zahlung

Die Zeichner haben alle dreitausendeinhundert (3.100) Aktien wie folgt gezeichnet:

- WIGRE S.A., vorgenannt:
Zweitausendvierhundertachzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.480
- ALDORF & NOBEREIT INVEST S.A., vorgenannt:
Sechshundertzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Total: dreitausendeinhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Die dreitausendeinhundert (3.100) Aktien der Gesellschaft wurden durch die Zeichner vollständig eingezahlt; der

Nachweis dieser Zahlung ist dem unterzeichneten Notar erbracht worden, so dass der Betrag von einunddreißigtausend
Euro (EUR 31.000) von heute an zur Verfügung der Gesellschaft steht.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr, beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2013 endet.
Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2014 statt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in Artikel 26 des Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften wie abgeändert vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass sie erfüllt
worden sind.

Kosten

Die infolge ihrer Gründung entstandenen Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welcher Form auch immer,

werden auf ungefähr eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100.-) geschätzt und durch die Gesellschaft getragen.

Außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre

Die vorgenannten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Kapitals vertreten und die sich als ordnungs-

gemäß einberufen erklären, haben folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3) und die Zahl der Aufsichtskommissare auf einen (1)

festgesetzt.

2. Die folgenden Personen werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
- Herr Albert WILDGEN, Rechtsanwalt, geboren in Luxemburg, am 13. Juni 1953, beruflich ansässig in L-2320 Lu-

xemburg, 69, boulevard de la Pétrusse

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- Frau Maryse GREISCH, Steuerberater, geboren in Differdange, am 25. Januar 1958, beruflich ansässig in L-2320

Luxemburg 69, boulevard de la Pétrusse;

- Herr Rainer NOBEREIT, Geschäftsführer, geboren in Wattenscheid (Deutschland), am 23.8.1956, wohnhaft in den

Kappelgärten 13, D-75433 Maulbronn;

3. Frau Alba SCHERER, Privatangestellte, geboren in Dudelange am 2. Februar 1958, beruflich ansässig in L-2320

Luxemburg 69, boulevard de la Pétrusse, wird zum Aufsichtskommissar ernannt.

4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2320 Luxemburg, 67, boulevard de la Pétrusse.
5. Das Mandat des Verwaltungsratsmitglieds und des Aufsichtskommissars erlischt am Ende der jährlichen Hauptver-

sammlung der Aktionäre, welche den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 genehmigt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie am Anfang des Dokuments erwähnt.
Nach Verlesung der Urkunde an die Bevollmächtigte der erschienenen Parteien, hat dieselbe mit dem Notar die

vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: C. GESCHWIND und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C., le 3 décembre 2013. LAC/2013/54732. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Luxemburg, den 9. Dezember 2013.

Référence de publication: 2014016683/298.
(140019366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Nawi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 183.952.

Im Jahre zweitausendundvierzehn, den fünfzehnten Januar.
Vor Maître Joëlle Baden, Notarin mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

- WIGRE SA, eine Aktiengesellschaft, organisiert und bestehend gemäß den Gesetzen Luxemburg, mit Gesellschaftssitz

in 67, Bd de la Petrusse, L-2320 Luxemburg, eingetragen im Handel- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B
71.604,

hier ordnungsgemäß vertreten durch Frau Cheryl Geschwind, Privatangestellte, beruflich ansässig in 17, rue des Bains,

L-1212 Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt am 25. November 2013 in Mondorf les Bains.

- ALDORF & NOBEREIT INVEST S.A., eine Aktiengesellschaft, organisiert und bestehend gemäß den Gesetzen Lu-

xemburg, mit Gesellschaftssitz in route de Luxemburg, Gebäude Le Moulin, L-5670 Altwies, eingetragen im Handel- und
Gesellschaftsregister unter der Nummer B 152.129,

hier ordnungsgemäß vertreten durch Frau Cheryl Geschwind, Privatangestellte, beruflich ansässig in 17, rue des Bains,

L-1212 Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt am 27. November 2013 in Luxemburg.

Die besagten Vollmachten liegen der Gesellschaftsgründung vom 28. November 2013 durch die unterzeichnende No-

tarin an.

Die erschienenen Parteien, vertreten wie zuvor genannt, ersuchten die unterzeichnende Notarin folgendes zu beur-

kunden:

Im zuvor genannten Gründungsakt vom 28. November 2013 wurde fälschlicherweise im 5. Beschluss der außeror-

dentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichts-
kommissars bis zur jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre, welche den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019
genehmigt, festgelegt. Dieser Beschluss soll jedoch wie folgt korrigiert werden:

5. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars erlischt am Ende der jährlichen Haupt-

versammlung der Aktionäre, welche den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 genehmigt.

Angefordert wird, diese Korrektur vorzunehmen, wo immer notwendig.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie am Anfang des Dokuments erwähnt.
Nach Verlesung der Urkunde an die Bevollmächtigte der erschienenen Parteien, hat dieselbe mit dem Notar die

vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: C. GESCHWIND und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C., le 17 janvier 2014. LAC/2014/2349. Reçu douze euros (€ 12,-).

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

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FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Luxemburg, den 30. Januar 2014.

Référence de publication: 2014016684/40.
(140019366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Reiser Constructions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 41, An der Fraesbich.

R.C.S. Luxembourg B 184.591.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le sept février.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Marco REISER, entrepreneur de construction, né à Redange/Attert (Luxembourg) le 3 Janvier 1960,

demeurant à L-8509 Redange/Attert, 41, an der Fraesbich.

2.- Monsieur Patrick MORAIS DA CUNHA, salarié, né à Ettelbruck le 5 décembre 1985, demeurant à L-9170 Mertzig,

19 rue de Michelbouch.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations relatives à la construction et l'installation de tous bâtiments, y

compris tant les travaux de gros-oeuvre que l'achèvement en entreprise générale, les travaux de plafonneur façadier,
l'achat et la vente de tous articles y relatif, l'achat et la vente d'immeubles, la promotion immobilière, des travaux de
génie-civile et toutes activités se rattachant directement ou indirectement à ce genre d'entreprise, ainsi que toutes études
y relatives.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de «Reiser Constructions».

Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Redange/Attert.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales, des succursales ou agences aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent-vingt mille euros (120.000.- euros), représenté par cent vingt (120)

parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou tem-

poraires à des personnes ou des comités de leur choix.

34479

U X E M B O U R G

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le dernier jour de

décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ont ainsi été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en numéraire ainsi qu'il suit:

Monsieur Marco REISER, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 (soixante-quinze) parts sociales
Monsieur Patrick MORAIS DA CUNHA, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 (quarante-cinq) parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120 (cent vingt) parts sociales

Le montant de EUR 120.000 (cent-vingt mille euros) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a

été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille sept cents euros.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de l’année

en cours.

Autorisation de commerce - activités réglementées

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans l’éven-

tualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en
possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu
par les comparants.

34480

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Monsieur Marco REISER, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la société est fixé à L-8509 Redange/Attert, 41, an der Fraesbich.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Reiser, Morais Da Cunha, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 février 2014. Relation: RED/2014/354. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 19 février 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014026270/115.
(140031719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

ACS Office Bellux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 184.884.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le sept février.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Marie Ange REUL, salariée, née le 18 juillet 1968 à Moresnet (Belgique), demeurant à B-6720 Habay-la-Neuve

(Belgique), 16, rue du Crucifix.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité

limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la “Société”) régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les “Lois”), et par les présents statuts (les “Statuts”).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «ACS OFFICE BELLUX».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Rambrouch, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, l’exercice de toutes activités

relevant de la profession libérale de comptable visée par la loi du 2 septembre 2011.

Elle pourra également prester tous services d’assistance administrative, commerciale, de gestion et de secrétariat ainsi

que tous services dans le domaine du coaching.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

34481

U X E M B O U R G

D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utile à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à quinze mille Euros (15.000,- €) divisé en cent (100) parts

sociales ayant une valeur nominale de cent cinquante Euros (150,- €) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du Code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les “Gérants”).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature individuelle

d’un des gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le “Président”). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le “Secrétaire”).

34482

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement

34483

U X E M B O U R G

transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier lundi du mois juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant

34484

U X E M B O U R G

plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours

calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la “Réserve Légale”), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été enregistrés ainsi par le notaire, les cent (100) parts sociales de la Société ont été

souscrites et la valeur nominale de ces parts sociales, de même que, le cas échéant, la prime d'émission, a été payée à
cent pour cent (100%) en numéraire par Madame Marie Ange REUL, préqualifiée.

Le montant de quinze mille Euros (15.000,- €) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été

faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

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U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

notarié sont estimés à environ mille euros.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

2014.

Autorisation de commerce

Le notaire soussigné a informé le comparant qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l’objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l’éventualité où la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant; et/ou s’acquitter de toutes
autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Résolutions de l'associée unique

Première résolution

L'associée unique a décidé d'établir le siège social au 14, rue du Village à L-8813 Bigonville.

Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérants et a nommé la personne suivante gérant pour une

période indéterminée:

Madame Marie Ange REUL, salariée, née le 18 juillet 1968 à Moresnet (Belgique), demeurant à B-6720 Habay-la-Neuve

(Belgique), 16, rue du Crucifix.

En conformité avec l'article onze (11) des présents statuts de la Société, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par

la seule signature de son Gérant Unique.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Reul, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 février 2014. Relation: RED/2014/329. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 23 février 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014032670/288.
(140037327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Checkaero, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 185.156.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Sogeclair, une société anonyme de droit français ayant son siège social au 7, avenue Albert Durand à F-31700 Blagnac,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 335 218 269 00025; et

2. Michaël Gaëtan RIBIERE, né le 31 août 1977 à Châteauroux, France, ayant son adresse au 10 rue des Clematites,

31170 Tournefeuille, France et avec numéro de passeport 05HF998O3,

ici représentés ad hoc par Serge BERNARD résidant au Luxembourg et Geneviève BERTRAND résidant en Belgique,

en vertu de deux procurations transmises par substitution et données sous seing privé.

Lesdites procurations, signées ne varietur par les mandataires agissant au nom des parties comparantes et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble avec celui-ci auprès des autorités d'en-
registrement.

34486

U X E M B O U R G

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte con-

stitutif d'une à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Section I. - Définition

Assemblée Générale désigne l'assemblée générale des associés de la Société et Assemblées Générales désigne l'une

d'entre elles;

Associé désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou à qui des Parts Sociales ont été transférées ou émises

de temps à autre (excluant la Société) en accord avec les termes des Statuts; et Associés les désigne dans leur ensemble;

Associé Unique désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, l'associé unique de la Société;
Conseil désigne le conseil de gérance de la Société;
Gérant désigne un membre du Conseil; et Gérants les désigne dans leur ensemble;
Gérant de Catégorie A a le sens donné à ce terme dans l’article 12.1;
Gérant de Catégorie B a le sens donné à ce terme dans l’article 12.1;
Gérant Unique désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Gérant, le gérant unique de la Société;
Loi de 1915 désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Part Sociale signifie toute part sociale émise de temps à autre dans le capital social de la Société; et Parts Sociales les

désigne dans leur ensemble;

Président a le sens donné à ce terme dans l’article 12;
Secrétaire a le sens donné à ce terme dans l’article 14;
Société signifie "CHECKAERO"; et
Statuts désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Section II. - Statuts

Art. 1

. Forme, dénomination et nombre d'Associés.

1.1 Forme et dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "CHECKAERO" (ci-après, la Société).
1.2. Nombre d'Associés
La Société peut avoir un Associé Unique ou plusieurs Associés.
Lorsque la Société n'a un Associé Unique, toute référence aux Associés dans les Statuts est une référence à l'Associé

Unique.

Art. 2. Objet social. La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société a également pour objet social le développement, la vente et la mise en place des solutions informatiques

destinées aux entreprises ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement cette activité.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

34487

U X E M B O U R G

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg. Il peut être transféré

au sein de la municipalité par une décision du Conseil ou, le cas échéant du Gérant Unique. Le siège social peut également
être transféré au sein de cette municipalité par simple décision d'une Assemblée Générale ou, le cas échéant de l'Associé
Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant le Gérant Unique peut établir des branches, des bureaux, des centres administratifs et

agences en tout lieu qu'il jugera utile, que cela soit à ou en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social de la Société est fixé à la somme de 40.000 EUR (quarante mille Euros) représenté par 40.000 (quarante

mille) Parts Sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

5.2 Apport au compte de "capital surplus"
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission

de nouvelles actions au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière,
effectué selon les conditions définies par le Conseil ou, le cas échéant, par le Gérant Unique et dans les limites prévues
par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles actions doit être enregistré dans un
compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.

De plus, l'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles

actions, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les
conditions définies par l'Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise; de tels apports seront
enregistrés dans le compte de capital surplus mentionné au paragraphe ci-dessus.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'Associé Unique sinon de l'Assemblée Générale, conformément à l'article 16 des présents Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière

décrite à l’article 19 au cours d’un exercice où l’Assemblée Générale décide de procéder à une distribution de dividendes..

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'Associé Unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour
une cession de Parts Sociales entre associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé Unique ou une
Assemblée Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article
16 des Statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'Associé Unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance.
12.1 Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent ensemble un Conseil.

Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés. Le ou les Associés peuvent décider de désigner les Gérants qui ont été
nommés comme des Gérants de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) ou des Gérants de catégorie B (les Gérants
de Catégorie B).

Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une décision de l'Assemblée Générale adoptée par les Associés

détenant plus de la moitié du capital social ou, le cas échéant de l'Associé Unique. L’Assemblée Générale ou, le cas échéant
l'Associé Unique peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe lequel
des Gérants.

Le ou les Associés ne prennent pas part à, ni n’interfèrent dans, la gestion de la Société.
12.2 Réunions du Conseil

34488

U X E M B O U R G

Un président pro tempore du Conseil (le Président) peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil.

Le Président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le président
pro tempore est désigné par un vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors de la réunion du Conseil.

Le Conseil se réunira sur convocation par tout Gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

de ladite réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de l’urgence devront être décrits
brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. En outre, si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion et décident à l'unanimité
d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la manière décrite ci-
dessus.

Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par écrit. Les copies

de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des accords
écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant
aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit un autre Gérant comme

son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées
comme preuves des procurations à la réunion du Conseil.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant (i) à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés (ii)
à toute personne participant à la réunion d’entendre les autres participants et de leur parler, (iii) de retransmettre la
réunion de façon continue et (iv) aux Gérants de délibérer valablement. La participation à une réunion du Conseil tenue
par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil
tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée étant précisé que dans le cas où les Gérants sont désignés en tant que Gérants de Catégorie A
ou Gérants de Catégorie B, le quorum sera réuni seulement si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant
Catégorie B sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres du Conseil présents ou représentés étant

précisé que dans le cas où les Gérants sont désignés en tant que Gérants de Catégorie A ou Gérants de Catégorie B,
toute décision nécessitera l’accord d’au moins (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant Catégorie.. Si un membre du
Conseil s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention ou sa non-participation ne sont pas prises en
compte pour le calcul de la majorité. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants par procuration, à condition toutefois
qu’au moins deux Gérants soient présents à la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire. Une

telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chacun des Gérants,
manuellement ou électroniquement au moyen d’une signature électronique reconnue au Luxembourg. La date d’une telle
résolution sera celle de la dernière signature.

Le présent article 12.2 ne s’applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.
12.3 Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions du Gérant Unique
Les résolutions prises par le Gérant Unique seront documentées dans des procès-verbaux ou des résolutions écrites.

Les procès-verbaux des résolutions écrites du Gérant Unique seront signés par ce dernier.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés soit par l’ensemble des Gérants présents à ladite réunion

soit, le cas échéant, par le Président.

12.4 Pouvoirs du Conseil et du Gérant Unique
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique.

Lorsque la Société a un Gérant Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés au Conseil.

Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Conseil
sont des références à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Gérant Unique.

12.5 Délégation de pouvoirs
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui

peuvent être associés ou non, Gérant ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour

l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

34489

U X E M B O U R G

12.6 Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i)
la signature conjointe de deux membres du Conseil ou (ii) la signature du Gérant Unique en cas de Gérant Unique.

Cependant, si le ou les Associés ont désigné les Gérants comme Gérants de Catégorie A ou Gérants de Catégorie B, la
Société sera engagée envers les tiers seulement par les signatures conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant
de Catégorie B.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature unique de la personne nommée à

cet effet.

La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil (le

Secrétaire). Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil et, dans la
mesure du possible, aux assemblées générales des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-
rendu du Conseil et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses attributions
seront les mêmes pour tous les comités du Conseil (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire pourra émettre
au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux, et plus généralement à utiliser
comme documents officiels vis-à-vis des tiers.

Le présent article 14 ne s’applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.

Art. 15. Assemblées Générale.
15.1 Pouvoirs des Associés ou de l'Associé Unique
Le ou les Associés ont les pouvoirs qui leur sont conférés par les Statuts et la Loi sur les Sociétés. L’Associé unique

exerce les pouvoirs incombant à l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des Associés.
15.2. Assemblée Générale annuelle - autres Assemblées Générales
L’Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre lieu au sein de la commune de

son siège social, tel que spécifié dans l’avis de convocation à l’assemblée.

Si la Société a plusieurs Associés, sans toutefois dépasser vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent résulter d’un seul et même document ou de plusieurs documents
distincts de contenu identique, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés. En cas d’envoi de ces résolutions écrites
par le ou les Gérants à ou aux Associés en vue de leur adoption, les Associés ont l’obligation -- dans le délai de quinze
(15) jours calendaires à compter de l’envoi du texte des propositions de résolutions - d’exprimer leur vote écrit en
retournant ces résolutions par tout moyen de communication permettant de transmettre un texte écrit. Les règles de
quorum et de majorité applicables à l’adoption des résolutions par l’Assemblée Générale s’appliquent mutatis mutandis
à l’adoption des résolutions écrites.

Chaque Assemblée Générale, y compris l’Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la Société ou en

tout autre endroit du Luxembourg. Une Assemblée Générale pourra se tenir à l’étranger si, suivant l’appréciation du ou
des Gérants dont la décision est définitive et obligatoire, un cas de force majeure l’exige.

Art. 16. Droits de vote des Associés, quorum et majorité.
16.1 Convocation des Assemblées Générales
Sauf en cas d’Associé Unique, les Associés peuvent aussi se réunir en Assemblée Générale sur convocation confor-

mément aux Statuts ou à la Loi sur les Sociétés, du ou des Gérants, ou, par le ou le(s) commissaire(s) aux comptes (le
cas échéant), ou, par un groupe d’Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Les convocations envoyées aux Associés indiqueront le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, ainsi que l’ordre du jour

et la nature des questions qui feront l’objet des délibérations. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale spécifie également,
le cas échéant, toute proposition de modification des Statuts et, le cas échéant, inclut le texte des changements concernant
l’objet social ou la forme sociale de la Société.

Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu’ils déclarent avoir

eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

16.2 Présence et représentation
Chaque Associé peut participer et prendre la parole à une Assemblée Générale.
Chaque Associé peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne,

Associé ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel
peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

34490

U X E M B O U R G

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Associés participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise de
façon continue et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

16.3 Vote
En dehors des Assemblées Générales convoquées en vue de modifier les Statuts de la Société ou de voter des réso-

lutions dont l’adoption est soumise à des règles de quorum et de majorité applicables en matière de modification des
Statuts selon le cas, sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité
n’est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation écrite), les Associés sont convoqués (ou consultés) une
deuxième fois et les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées, à la majorité
simple des voix exprimées.

Les résolutions d’une Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi sur les Sociétés, aux fins

de modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l’adoption est soumise à des règles de quorum et
de majorité applicables en matière de modification des Statuts, sont adoptées à la majorité des Associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social. La nationalité de la Société peut seulement être modifiée à l’unanimité des
Associés, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés.

16.4 Procès-verbaux
Le procès-verbal de l’Assemblée Générale est signé par les Associés présents et peut être signé par les Associés ou

par le(s) représentant(s) des Associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’Associé Unique sont constatées par des procès-verbaux signés par l’Associé unique ou

par le représentant de l'Associé Unique.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le ou les Associés, ainsi que le procès-verbal de l’Assemblée

Générale à produire en justice ou à un autre titre, sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant
conjointement en cas de pluralité de Gérants.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de l'année

suivante.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’Exercice Social, les comptes sont clôturés et le(s) Gérant(s)

dressent un inventaire de l’actif et du passif, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément aux lois applicables.

Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à l’approbation du ou des Associés.
Chaque Associé ou son représentant peut consulter les documents financiers au siège social de la Société. Si la Société

comprend plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit peut seulement être exercé dans les quinze (15) jours calendaires
précédant la date de l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d’au moins

cinq pour cent (5 %) à la formation ou l’alimentation de la réserve requise par la loi. Cette affectation à la réserve légale
cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social
émis de la Société.

A l’issue de l’affectation à la réserve légale, le ou les Associés décident du mode d’affectation du solde du bénéfice net

annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d’une réserve ou d’une provision, en reportant cette somme
sur l’exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de la prime
d’émission à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.

Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions

qui précèdent, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes,
prélevés sur les bénéfices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, aux Associés. Le
Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique fixent le montant et la date de paiement de ces acomptes sur dividendes.

Art. 20. Liquidation. La Société peut être dissoute par résolution du ou des Associés adoptée par la moitié des Associés

détenant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique ou

toutes autres personnes (personnes physiques ou personnes morales) nommées par le ou les Associés qui détermineront
leurs pouvoirs et rémunération.

Après avoir réglé l’ensemble des dettes et passifs de la Société (y compris les frais de liquidation), le boni net de

liquidation sera distribué à ou aux Associé(s) de sorte qu’un résultat identique à celui fixé par les règles de distribution
prévues pour les versements de dividendes soit atteint sur une base globale..

Art. 21. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la

Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un
réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002

34491

U X E M B O U R G

concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est
pas applicable.

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription - Libération

Le capital a été souscrit comme suit:

Souscripteurs

Parts

Sociales

Montant

payable

(en euros)

Sogeclair . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Michaël Gaëtan RIBIERE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000

Le montant total de 40.000 EUR (quarante mille Euros) libéré en numéraire pour les nouvelles Parts Sociales émises

par la Société sera attribué au compte de capital social nominal de la Société.

La preuve de la disponibilité du montant total devant être libéré en numéraire pour les Parts Sociales nouvellement

émises a été remise au notaire instrumentaire, sous la forme d’un certificat de blocage, qui atteste expressément de la
disponibilité des fonds ainsi versés.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.
2.- Par dérogation à l’article 17 des Statuts, l’exercice social commencent à la date de sa constitution et termine le 31

décembre 2014.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à [-] EUR.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'Assemblée Générale, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de membres du conseil de gérance est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:

Nom

Adresse

Gérants de catégorie A:
M Marc DAROLLES, né le 2 avril 1959 à Toulouse, France

30, rue Auguste Dide, 31500 Toulouse, France

M Philippe ROBARDEY, né le 14 octobre 1959 à Toulouse,
France

35, rue de la Gravette, 31300 Toulouse, France

Gérant de catégorie B:

Mme Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz, France

16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg

3. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder à l’enregistrement, l’immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opé-
rations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et
signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.

Dont acte, passé à Rambrouch, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, connus du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Bernard, G. Bertrand, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 mars 2014. Relation: RED/2014/451. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34492

U X E M B O U R G

Rambrouch, le 10 mars 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014036896/353.
(140042487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Hyosung Wire Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7759 Roost, 86, route de Bissen.

R.C.S. Luxembourg B 157.180.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HYOSUNG WIRE LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

with registered office at 8 route de Bissen, L-7759 Roost, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxem-
bourg Trade and Company Register under number B 157.180 (the “Company”). The Company was incorporated by virtue
of a deed of the undersigned notary dated November 23, 2010, published in the Mémorial C No. 91 of January 18, 2011.

The meeting is chaired by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address at Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Solange Wolter, notary’s clerk, with

professional address at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholder present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
attached to these minutes and will be subject to registration formalities.

II. As appears from the said attendance list, all the issued shares representing the entire share capital of the Company,

presently fixed at eleven million eight hundred and forty-five thousand euros (EUR 11,845,000.-) are present or repre-
sented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Increase of share capital of the Company from its current amount of eleven million eight hundred and forty-five

thousand euros (EUR 11,845,000.-) up to fourteen million eight hundred and forty-five thousand euros (EUR 14,845,000.-)
by the issue of two million four hundred thousand (2,400,000) new shares with a nominal value of one euro twenty-five
cents (EUR 1.25) each, vested with the same new rights and obligations as the existing shares;

2.- Waiver of its preferential subscription right by Hyosung Corporation, a company organized under the laws of the

Republic of Korea, with registered office at Hyosung Building, 450 Gongdeok-dong, Mapo-gu, Seoul, Republic of Korea,
registered with the Korean Company Register under number 110111-0030497, acting through its Luxembourg branch
named Hyosung Luxembourg Branch, etablished at 8 route de Bissen, L-7759 Roost, Grand-Duché de Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 165.294 (the “Shareholder”), in favor of
Hyosung Luxembourg S.A., a company organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 6 rue de l’Industrie, Z.I. Piret, L-7737 Colmar-Berg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Company Register under number B 121.171 (the “New Shareholder”), and agreement by the existing
shareholder with the subscription of two million four hundred thousand (2,400,000) new shares by the New Shareholder;

3.- Subscription and full payment by the New Shareholder of all the newly issued shares with a nominal value of one

euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share and have them fully paid up in nominal value by a contribution in cash for a
total amount three million euros (EUR 3.000.000.-);

4.- Amendment to article 6 of the Company’s articles of association;
5.- Appointment of two new directors.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to increase the share capital by the amount of three million euros (EUR 3,000,000.-) in order

to raise it from its current amount of eleven million eight hundred and forty-five thousand euros (EUR 11,845,000.-) to
fourteen million eight hundred and forty-five thousand euros (EUR 14,845,000.-) by the issue of two million four hundred
thousand (2,400,000) new shares with a nominal value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, vested with the
same rights and obligations as the existing shares.

34493

U X E M B O U R G

Second resolution

The meeting resolved to acknowledge the waiver of its preferential subscription right by the Shareholder, in favor of

the New Shareholder and agree with the subscription of two million four hundred thousand (2,400,000) new shares by
the New Shareholder.

Third resolution

Subscription - Payment

The meeting resolved to acknowledge the subscription by the New Shareholder, of all the two million four hundred

thousand (2,400,000) new shares by contribution in cash in the total value of three million euros (EUR 3,000,000.-), so
that, from now on, the Company has at its free and entire disposal this amount, as was certified to the undersigned notary.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting, including the New Shareholder, unanimously resolved to

amend the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of association to give it henceforth the following wording:

“ Art. 6. The corporate capital is set at FOURTEEN MILLION EIGHT HUNDRED AND FORTY-FIVE THOUSAND

EURO (EUR 14,845,000.-) divided into ELEVEN MILLION EIGHT HUNDRED SEVENTY-SIX THOUSAND (11,876,000)
shares of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.“

Fifth resolution

The meeting, including the New Shareholder, unanimously resolved to appoint the following persons as new directors

of the Company:

- Mr. Yong Soo CHO, born in Seoul (Republic of Korea) on 2 January 1960, with professional address at 450 Gongdeok-

dong, Mapo-gu, Seoul, Republic of Korea; and

- Mr. Choong Won LEE, born in Yesan (Republic of Korea) on 10 July 1952, with professional address at 450 Gongdeok-

dong, Mapo-gu, Seoul, Republic of Korea;

The mandate of both directors shall expire at the annual general meeting to be held in 2019. These mandates shall not

be remunerated.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately three thousand one hundred Euros (3,100.-
EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their family name,

first name(s), civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HYOSUNG WIRE LUXEMBOURG S.A.

(ci-après la «Société»), ayant son siège social au 8 route de Bissen, L-7759 Roost, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.180. La Société fut constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 23 novembre 2010, publié au Mémorial C n° 91 du 18 janvier 2011.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire,

ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter.

34494

U X E M B O U R G

I. Que l’actionnaire présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont indiqués sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procu-
rations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises, représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à onze millions huit cent quarante-cinq mille euros (EUR 11.845.000,-) sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à son ordre du jour.

III. Que la présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social de la Société, est régulièrement constituée

et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de onze millions huit cent quarante-cinq mille euros (EUR 11.845.000,-)

à quatorze millions huit cent quarante-cinq mille euros (EUR 14.845.000,-) par la création et l’émission de deux millions
quatre cent mille (2.400.000) nouvelles actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune,
ayant les même droits et obligations que les actions existantes;

2. Renonciation à son droit de souscription préférentiel par Hyosung Corporation, une société régie par le droit de

la République de Corée, ayant son siège social au Hyosung Building, 450 Gongdeok-dong, Mapo-gu, Séoul, République de
Corée, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de la République de Corée sous le numéro 110111-0030497,
agissant à travers sa succursale luxembourgeoise dénommée Hyosung Luxembourg Branch, établi au 8 route de Bissen,
L-7759 Roost, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 165.294 (l’«Actionnaire»), en faveur de Hyosung Luxembourg S.A., une société régie par le droit du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6 rue de l’Industrie, Z.I. Piret, L-7737 Colmar-Berg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.171 (le «Nouvel
Actionnaire»), et approbation par l’actionnaire existant de la souscription de deux millions quatre cent mille (2.400.000)
actions par le Nouvel Actionnaire;

3. Souscription et libération intégrale par le Nouvel Actionnaire de la totalité des nouvelles actions émises d’une valeur

nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune par apport en numéraire d’un montant total de trois millions
d’euros (EUR 3.000.000,-);

4. Modification afférente de l’article 6 des statuts de la Société;
5. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-)

en vue de le porter de son montant actuel de onze millions huit cent quarante-cinq mille euros (EUR 11.845.000,-) à
quatorze millions huit cent quarante-cinq mille euros (EUR 14.845.000,-) par la création et l’émission de deux millions
quatre cent mille (2.400.000) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25)
chacune, ayant les même droits et obligations que les actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la renonciation à son droit de souscription préférentiel par l’Actionnaire en faveur du

Nouvel Actionnaire et d’approuver la souscription de deux millions quatre cent mille (2.400.000) nouvelles actions par
le Nouvel Actionnaire.

Troisième résolution

Souscription - Paiement

L’assemblée décide d’accepter la souscription par le Nouvel Actionnaire de la totalité des deux millions quatre cent

mille (2.400.000) nouvelles actions ordinaires par apport en numéraire pour un montant total de trois millions d’euros
(EUR 3.000.000,-), de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à QUATORZE MILLIONS HUIT CENT QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (EUR

14.845.000,-) divisé en ONZE MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE (11.876.000) actions d’une valeur d’un
euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune»

34495

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L’assemblée, y compris le Nouvel Actionnaire, décide à l’unanimité de nommer les personnes suivantes comme nou-

veaux administrateurs de la Société:

- Mr. Yong Soo CHO, né à Séoul (République de Corée) le 2 janvier 1960, ayant son adresse professionnelle au 450

Gongdeok-dong, Mapo-gu, Séoul, République de Corée; et

- Monsieur Choong Won LEE, né à Yesan (Républiqu de Corée) le 10 juillet 1952, ayant son adresse professionnelle

au 450 Gongdeok-dong, Mapo-gu, Séoul, République de Corée;

Le mandat de chacun des administrateurs expirera à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019. Ces mandats

seront exercés à titre gratuit.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cent Euros (3.100.- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date indiquée au début du présent document.
Le document ayant été lu aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leur nom de famille, prénom(s), état

civil et domicile, les membres du bureau ont signé, en présence du notaire, le présent acte original.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2014. Relation: LAC/2014/972. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014032899/184.
(140036705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

PO Co-invest IHS, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 177.074.

In the year two thousand fourteen, on the fifth day of March.
Before Maître Jean-Paul Meyers, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Maître Bertrand Geradin, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of the board of managers

of PO Co-invest GP, a Luxembourg private limited liability company (société a responsabilité limitée), with its registered
office at 1, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 177 047, having a share capital of thirty-five thousand euro (EUR 35,000)
(the GP), acting as general partner of PO Co-invest IHS SICAR, a Luxembourg limited liability company (société en
commandite par actions), with its registered office at 1, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 177 074 (the Company),

pursuant to the resolutions taken by the boards of managers of the GP, acting as general partner of the Company, on

8 January 2014, 17 January 2014 and 4 February 2014 respectively, copies of which have been given to the undersigned
notary (the Resolutions).

A copy of the minutes of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, representing the board of managers of the GP, acting as general partner of the Company,

pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the following statements:

1. The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary

residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated 16 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1524 of 26 June 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended for the last time by a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxem-
bourg, dated 20 December 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Article 5.2 of the Articles reads as follows:

34496

U X E M B O U R G

“ Art. 5. Capital.
5.2 The authorised capital is set at USD 90,000,801 (ninety million eight hundred and one United States dollars), to

be composed of 1 (one) management share to be held by the Managing Shareholder, 60,000,000 (sixty million) class A
shares (the Class A Shares), 30,000,000 (thirty million) class B shares (the Class B Shares) and 800 (eight hundred) class
C shares (the Class C Shares), with a nominal value of USD 1 (one United States dollar) each and each having the same
characteristics and rights save as to those differences outlined in the Articles of Association...”

3. Article 6 of the Articles reads as follows:

“ Art. 6. Increase and Reduction of share capital.
6.1 The Managing Shareholder may issue, in accordance with these Articles of Association, in accordance with the

provisions of this Article 6 and subject to the requirements of Luxembourg law, for a period of 5 (five) years starting on
and from the 22 April 2013 to render effective the increase of the capital indicated in Article 5.2 without any further need
of a decision by the General Meeting, after having acknowledged in writing that the terms and conditions of these Articles
of Association are complied with and have been fulfilled. In particular the Managing Shareholder is authorised and ins-
tructed (i) to render effective any increase of the issued share capital under Article 5.2, up to the authorised share capital
in whole or in part, (ii) to see to the recording of such increase(s) and the consequential amendments of these Articles
of Association before a Luxembourg notary, and (iii) to proceed to such issues on the basis of the report made to the
General Meeting on the circumstances and price(s) of the issue(s) of Shares within the authorised share capital and within
the limitations provided therein, and in compliance with article 32-3 (5) of the Companies Act.

6.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Share-

holders of the Company adopted in the manner required for amendments of these Articles of Association.

6.3 For the avoidance of doubt, the holders of Shares shall have preferential subscription rights for capital increases

for the issue of any Shares outside the scope of the authorised share capital of the Company.”

4. Article 5.4 of the Articles reads as follows:

“ 5.4. The Class B Shares may be converted pursuant to Article 7 of these Articles of Association.”
5. Article 7 of the Articles in turn reads as follows:

“ Art. 7. Conversion of Class B Shares.
7.1 Any Class B Share shall automatically be converted into a Class A Share without any further action by the General

Meeting and/or the holders thereof, at the request of the Managing Shareholder and subject to the consent of the holder
of Class B Shares.

7.2 The Class B Shares shall be converted into Class A Shares in accordance with Article 7.1 at a conversion rate of

one (1) Class B Share for one (1) Class A Share.

7.3 Duties of the Managing Shareholder:
The Managing Shareholder is authorised and instructed (i) to determine if the conditions of the conversion of the Class

B Shares as provided in Article 7.1 have been fulfilled, (ii) to record the conversion in the share register of the Company,
(iii) to render effective any conversion of the shares in accordance with this Article 7 and see to the consequential
amendments to Article 7 of the Articles of Association in front of a Luxembourg notary, and (iv) to take any steps and
actions (including, without limitation, to authorise and empower any person) necessary for the purpose of obtaining the
recording of the alteration of Article 7 of these Articles of Association by way of a notarial deed and the publication of
such amendment.”

6. The board of managers of the GP resolved inter alia:
(i) in the resolutions dated 8 January 2014,
- to approve, in accordance with article 6 of the Articles, the issuance of 10,028,220 new Class B Shares to such

investors and in such proportions as described in Resolutions dated 8 January 2014, and

- to appoint and empower any lawyer of King & Wood Mallesons SJ Berwin Luxembourg, each acting individually, to

appear as the representative of the board of managers of the GP, acting as general partner of the Company, before a
Luxembourg civil law notary to record the increase of share capital of the Company so effectuated in notarial form, to
amend, in relation thereto, article 5.3 of the Articles and to do any formalities and to take any actions which may be
necessary and proper in connection therewith.

The issuance of the above mentioned 10,028,220 new Class B Shares was made in consideration for a contribution in

kind, consisting of shares held in ECP HIS (Mauritius) Limited.

The contribution has been the object of a report from an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé), Mazars

Luxembourg, société anonyme, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 159962, copy of which, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed for the purpose of registration.

This report concludes that “Based on our work performed and described above, nothing has come to our attention

that causes us to believe that the value of the contribution in kind will not correspond at least to the number and the
nominal value of the 10,028,220 Class B Shares to be issued in return.

34497

U X E M B O U R G

(ii) in the resolutions dated 17 January 2014,
- to reclassify, in accordance with articles 7 of the Articles, 10,000,000 Class B shares of the Company into Class A

shares of the Company.

- to appoint and empower any lawyer of King & Wood Mallesons SJ Berwin Luxembourg, each acting individually, to

appear as the representative of the board of managers of the GP, acting as general partner of the Company, before a
Luxembourg civil law notary to record the conversion of the shares, to amend, in relation thereto, article 5.3 of the
Articles and to do any formalities and to take any actions which may be necessary and proper in connection therewith.

The appearing party, PO Co-invest GP, acting as general partner of PO Co-invest IHS SICAR, duly represented as

stated above, expressly confirms that, according to article 7.3 of the Articles of incorporation, it has duly determined
that the conditions of the conversion of the Class B Shares as provided in Article 7.1 have been fulfilled, and that this
conversion is undertaken under its sole responsibility, discharging the acting notary from the duty to verify the said
conditions.

(iii) in the resolutions dated 4 February 2014.
- to approve, in accordance with articles 6 of the Articles, the issuance of 15,769,243 new Class A Shares to such

investors and in such proportions as described in Resolutions dated 4 February 2014.

- to appoint and empower any lawyer of King & Wood Mallesons SJ Berwin Luxembourg, each acting individually, to

The issuance of the 15,769,243 new Class A Shares was made in consideration for a contribution in cash, consisting

in a total aggregate amount of USD 20.500.000,- (twenty million five hundred thousand US Dollars), which the appearing
party duly acknowledges. Evidence of the payments has been given to the undersigned notary.

Of the total aggregate amount of USD 20.500.000,-, the amount of USD 15,769,243 (fifteen million seven hundred

sixty nine thousand two hundred forty three US Dollars) has been allocated to the capital account of the Company in
exchange for the issuance of the 15,769,243 new Class A Shares and the amount of USD 4.730.757,- (four million seven
hundred thirty thousand seven hundred fifty seven US Dollars) has been allocated to the share premium account of the
Company.

7. As a consequence of the above increases of the Company's nominal share capital and reclassification of shares,

article 5.3 of the Articles is amended so as to have the following wording:

“ 5.3. The subscribed and issued share capital is set at USD 44,098,264 (forty-four million ninety-eight thousand two

hundred and sixty-four United States dollars) and is composed of 1 (one) management share, 39,069,243 (thirty-nine
million sixty-nine thousand two hundred and forty-three) Class A Shares, 5,028,220 (five million twenty-eight thousand
two hundred and twenty) Class B Shares and 800 (eight hundred) Class C Shares with a nominal value of USD 1 (one
United States dollar) each.”

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organisation, are estimated at approximately 7.500,- euro.

Statement and power

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that accordingly to the Luxembourg law

of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital (SICAR), as amended, and on the special request of
the appearing person, the present deed is worded in English only and in case of translation requirements for executive
registering or processing purposes, the translated version will be for the specified commitments only and the English
version will always prevail.

Thus, the above appearing party, as represented hereby gives power to any agent or employee of the office of the

signing notary, acting individually, to proceed to a free translation of the relevant articles concerning inter alia the object,
the financial year and the power of signatures or representation of the company or any part as requested of this deed
for registration, listing or filing purposes at the Luxembourg Companies' Register and to sign all additional recordings,
draw, correct and sign any error, lapse or typo contained herewith.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Signé: Geradin, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 7 mars 2014. Relation: RED/2014/480. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Kirsch.

34498

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 13 mars 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014038387/145.
(140043801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Famigro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 133, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 133.290.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014016436/14.
(140019687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

stesca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 36, rue Léon Kauffmann.

R.C.S. Luxembourg B 160.957.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014018589/14.
(140022553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

LSREF3 Heart LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.428.750,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 175.477.

In the year two thousand and fourteen on the sixth day of March,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 91796 (the “Sole Shareholder”),

represented by Maître Claire Braun, avocat, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 5 March 2014.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability

company (société à responsabilité limitée) LSREF3 Heart LP S.à r.l., registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 175477, having its
registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg
(the “Company”) and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 21 February 2013, under the
initial name of LSF7 Lux Investments VIII S.à r.l., published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the

34499

U X E M B O U R G

Mémorial) dated 20 April 2013 number 949, which articles of incorporation have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 7 February 2014, not yet published in the Mémorial.

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by fifty thousand two hundred and thirty (50,230) shares is held by the

Sole Shareholder.

2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.

3. The agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred and fifty thousand euro (EUR 150,000.-)

in order to increase the current capital from six million two hundred seventy-eight thousand seven hundred fifty euro
(EUR 6,278,750.-) up to six million four hundred twenty-eight thousand seven hundred fifty euro (EUR 6,428,750.-) by
the creation and issue of one thousand two hundred (1,200) new shares with a nominal value of one hundred twenty-
five euro (EUR 125.-) each (the “New Shares”); subscription and payment of the New Shares by the Sole Shareholder by
a contribution in cash for a total subscription amount of one hundred and fifty thousand euro (EUR 150,000.-) which shall
be entirely allocated to the share capital of the Company.

B. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company as

follows:

" Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at six million four hundred twenty-eight thousand seven

hundred fifty euro (EUR 6,428,750.-) represented by fifty-one thousand four hundred thirty (51,430) shares having a
nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each."

C. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of the Company and
(ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

D. (i) Acknowledgement of the resignation of Mr. Michael Duke Thomson as member of the board of managers of the

Company with effect as of the date hereof and appointment of Mr. Patrick Steinhauser as new member of the board of
manager of the Company with effect as of the date hereof and (ii) power and authority to any manager of the Company
and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company to the
performance of any formalities in connection with the resignation of Mr. Michael Duke Thomson as manager of the
Company and the appointment of Mr. Patrick Steinhauser as replacing manager of the Company.

The Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record its resolutions as

follows:

First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred and

fifty thousand euro (EUR 150,000.-)

in order to increase the share capital from its current amount of six million two hundred seventy-eight thousand seven

hundred fifty euro (EUR 6,278,750.-) up to six million four hundred twenty-eight thousand seven hundred fifty euro (EUR
6,428,750.-)

by the creation and issue of one thousand two hundred (1,200) New Shares with a nominal value of one hundred

twenty-five euro (EUR 125.-) each.

The one thousand two hundred (1,200) New Shares are entirely subscribed and fully paid up by the Sole Shareholder,

prenamed, represented as stated above, by a contribution in cash of an aggregate amount of one hundred and fifty thousand
euro (EUR 150,000.-) which are entirely allocated to the share capital of the Company.

The amount of one hundred and fifty thousand euro (EUR 150,000.-) is as of now at the free disposal of the Company

as it has been shown to the undersigned notary by a bank certificate.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article

6 of the articles of association of the Company to be read henceforth as follows:

" Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at six million four hundred twenty-eight thousand seven

hundred fifty euro (EUR 6,428,750.-) represented by fifty-one thousand four hundred thirty (51,430) shares having a
nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed,

34500

U X E M B O U R G

under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of
the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to acknowledge the resignation of Mr. Michael Duke Thomson as member of the board

of managers of the Company with effect as of the date hereof and to appoint Mr. Patrick Steinhauser, born on 21 April
1975 in Baden-Baden, Germany, with professional address at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, as member of the board of manager of the Company with effect as of
the date hereof for an unlimited period.

The Sole Shareholder finally resolved to grant power and authority to any manager of the Company and/or any

employee of the Sole Shareholder to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company to the performance
of any formalities in connection with the resignation of Mr. Michael Duke Thomson as manager of the Company and the
appointment of Mr. Patrick Steinhauser as replacing manager of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le six mars,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire demeurant à Luxembourg,

a comparu

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au Atrium Business-Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91796 (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Maître Claire Braun, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 mars 2014.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l’Associé Unique de la société à responsabilité

limitée LSREF3 Heart LP S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 175477, ayant son siège social au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant un acte du notaire instrumentaire en date du 21 février
2013 sous le nom initial de LSF7 Lux Investments VIII S.à r.l., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») du 20 avril 2013, numéro 949, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du
notaire instrumentaire, du 7 février 2014, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social, représentée par cinquante mille deux cent trente (50.230) parts sociales, est détenu par

l’Associé Unique.

2. L’Associé Unique est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la

Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé Unique et toutes les décisions peuvent être vala-
blement prises sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.

3. L’ordre du jour est le suivant:
A. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent cinquante mille euros (EUR 150.000.-) de façon

à porter le capital actuel de six millions deux cent soixante-dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 6.278.750.-) à
six millions quatre cent vingt-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 6.428.750.-) par la création et l'émission de mille
deux cents (1.200) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales»); souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales par l’Associé Unique par un apport
en numéraire pour un montant total de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) qui sera alloué au capital social de la
Société dans son entièreté.

B. Suite à l'augmentation de capital qui précède, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la

Société comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à six millions quatre cent vingt-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 6.428.750,-)

représenté par cinquante et un mille quatre cent trente (51.430) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq
euros (EUR 125,-) chacune.»

34501

U X E M B O U R G

C. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de l’Associé Unique, afin d’effectuer, par sa
seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales
de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

D. (i) Constat de la démission de M. Michael Duke Thomson en tant que membre du conseil de gérance de la Société

avec effets à compter de la date des présentes et nomination de M. Patrick Steinhauser en tant que membre du conseil
de gérance de la Société avec effet à compter de la date des présentes et (ii) pouvoir et autorité donnés à tout gérant de
la Société et/ou tout employé de l’Associé Unique, afin d’effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société,
la réalisation de toute formalité en relation avec la démission de Mr. Michael Duke Thomson en tant que gérant de la
Société et la nomination de Mr. Patrick Steinhauser en tant que gérant remplaçant de la Société.

L’Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions

suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-),
pour le porter de son montant actuel de six millions deux cent soixante-dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR

6.278.750,-) à six millions quatre cent vingt-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 6.428.750,-),

par la création et l'émission de mille deux cents (1.200) Nouvelles Parts Sociales d’une valeur nominale de cent vingt-

cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les mille deux cents (1.200) Nouvelles Parts Sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par l’Associé

Unique, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, par un apport en numéraire d’un montant total de cent cin-
quante mille euros (EUR 150.000,-) qui est alloué au capital social de la Société dans son entièreté.

Le montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société tel qu'il

a été démontré au notaire soussigné par un certificat bancaire.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts

de la Société qui sera désormais lu comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à six millions quatre cent vingt-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 6.428.750,-)

représenté par cinquante et un mille quatre cent trente (51.430) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq
euros (EUR 125,-) chacune.»

Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements

effectués ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l’Associé
Unique, afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de l'émission des Nouvelles
Parts Sociales dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec
ce point.

Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé de constater la démission de Monsieur M. Michael Duke Thomson en tant que membre du

conseil de gérance de la Société avec effet à compter de la date des présentes ainsi que la nomination de M. Patrick
Steinhauser, né le 21 avril 1975 à Baden-Baden, Allemagne, demeurant professionnellement au Atrium Business Park-
Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que membre du conseil de
gérance de la Société avec effet à compter de la date des présentes.

L’Associé Unique a également décidé de mandater et autoriser tout gérant de la Société et/ou tout employé de l’Associé

Unique, afin d’effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, la réalisation de toute formalité en relation
avec la démission de Mr. Michael Duke Thomson en tant que gérant de la Société et la nomination de Mr. Patrick
Steinhauser en tant que gérant remplaçant de la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. Braun et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 mars 2014. Relation: LAC/2014/10799. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

34502

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038291/194.
(140043881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

e-plus 3G Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 75.636.

In the year two thousand four, on the fourth day of February.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated under the laws of

Germany, having its registered office at E-Plus-Straße 1, D-40472 Düsseldorf, registered with the commercial register
(Handelsregister) of the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under the number HRA 19031 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Serge HOFFMANN, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal in Düsseldorf on 12 December 2013.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder appears in its capacity as sole shareholder of “e-plus 3G Luxemburg”, a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 34, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration
number B 75.636, having a share capital of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) (the Company), incorporated by a
notarial deed on 19 April 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – Number 620 of 31
August 2000. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed
of the undersigned notary on 21 January 2014, not yet published int the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that all the 1,000 (one thousand) shares of the Company with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each,

representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at the Meeting;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of the convening notices;
2. acknowledgment of the waiver of the report of the board of managers of the Company regarding the merger and

of the independent expert report;

3. acknowledgement that all the formalities prescribed by article 267 of the Luxembourg law dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the Companies Act) have been duly accomplished;

4. approval of the merger proposals published in the Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des

Sociétés et Associations, Mémorial C, n° 3245 of 20 December 2013 (the Merger Proposal);

5. acknowledgement of the merger between the Company and EPlus 3G GmbH (the Merger) as of the date referred

to in the Merger Proposal:

6. acknowledgement of the expiration of the mandate of the members of the board of managers of the Company and

discharge (quitus) to the members of the board of managers of the Company; and

7. miscellaneous.
III. that E-Plus 3G GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) incorporated

under the laws of Germany, having its registered office in Düsseldorf, registered with the commercial register (Handels-
register) of the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under the number HRB 38903 (the Absorbing Company and,
collectively with the Company, the Merging Companies) is also a wholly-owned subsidiary of the Sole Shareholder.

IV. that the provisions of the law relating to mergers have been respected as follows:
(i) in their respective meetings of 16 December 2013, the board of managers of the Absorbing Company and the board

of managers of the Company decided to approve the Merger Proposal providing for the merger by absorption of the
Company by the Absorbing Company in accordance with section IV of the Companies Act and the provisions of the
Tenth Section of the Second Part of the Second Book of the German Transformation Act (Umwandlungsgesetz). The
Merger Proposal have been published in the Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et
Associations, Mémorial C, n° 3245 of 20 December 2013 and in the common register of the federal states;

(ii) in accordance with the provisions of article 265 of the Companies Act, the administrative and managing bodies of

each of the Merging Companies resolved on 16 December 2013 to prepare a detailed written report addressed to the

34503

U X E M B O U R G

members explaining the Merger Proposal and setting out the legal and economic grounds the Merger Proposal and
explaining the implications of the cross-border merger for members, creditors and employees (the Merger Report);

(iii) in accordance with the provisions of article 266 (5) of the Companies Act, the Sole Shareholder resolved on 16

December 2013 to waive the examination of the Merger Proposal and exchange ratio by (an) independent expert(s) and
the establishment of a report by such expert(s); and

(iv) on 3 February 2014 the administrative and managing bodies of each of the Merging Companies confirmed to the

general meeting of the Company and to the administrative and managing bodies of the other company involved that no
material change has occurred in the assets and liabilities of the Company and of the Absorbing Company between the
date of preparation of the Merger Proposal and the date of the general meetings which are to decide on the Merger
Proposal.

V. that the Merger Proposal, the Merger Report, the annual accounts and the annual reports of each of the Merging

Companies for the last three financial years, the interim accounts of each of the Merging Companies as at 30 September
2013 have been made available one month prior to the date of the extraordinary general meeting of the Sole Shareholder
of the Company in accordance with article 267 of the Companies Act.

An attestation from the Company certifying as to the availability of these documents and the non-existence of a material

change in the assets and liabilities of the Company and the Absorbing Company, after having been signed ne varietur by
the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.

VI. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder represented considers himself as duly convened and declares having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting acknowledges that, in accordance with the provisions of article 266 (5) of the Companies Act, the Sole

Shareholder resolved on 16 December 2013 to waive the examination of the Merger Proposal and exchange ratio by
(an) independent expert(s) and the establishment of a report by such expert(s).

Third resolution

The Meeting acknowledges that all the formalities prescribed by article 267 of the Companies Act have been duly

accomplished.

Fourth resolution

The Meeting resolves to approve the Merger Proposal published in the Journal Officiel du Grand-Duché de Luxem-

bourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, n° 3245 of 20 December 2013 (and disclosed in Germany in
the common register of the federal states on 2 January 2014).

Fifth resolution

The Meeting states that the Merger will be effective subject to the approval of the Merger Proposal by the extraordinary

general meeting of the Absorbing Company.

Sixth resolution

The Meeting acknowledges that, as a result of the Merger decided today, the mandates of the members of the board

of managers of the Company shall expire ipso jure on the effective date of the Merger.

The Meeting resolves to grant discharge (quitus) with effect as from the effective date of the Merger to the members

of the board of managers of the Company.

Statement

In accordance with article 271 (2) of the Companies Act the undersigned notary declares that she has verified and

certifies the existence and the validity of (i) the legal acts and formalities required to be carried out by the Company and
(ii) the Merger Proposal.

There being no further business, the Meeting is hereby closed at 2.45 p.m.

Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 8,000.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

34504

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a German version instead of the existing French version, at the request
of the same appearing party, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the German texts, the
English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with,

the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundvier, am vierten Tage des Monats Februar,
vor Maître Joëlle BADEN, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG, eine nach deutschem Recht errichtete Kommanditgesellschaft mit Sitz in E-Plus-

Straße 1, D-40472 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRA 19031 (die
Alleinige Gesellschafterin),

hierbei vertreten durch Herrn Serge HOFFMANN, avocat à la Cour, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer

privatschriftlicher Vollmacht vom 12. Dezember 2013, erteilt in Düsseldorf.

Nachdem sie von dem für die Erschienene handelnden Bevollmächtigten und der beurkundenden Notarin in unver-

änderter Form unterzeichnet wurde, bleibt diese Vollmacht dieser Urkunde zur Einreichung bei den Registerbehörden
zusammen mit dieser Urkunde beigefügt.

Die alleinige Gesellschafterin hier erschienen handelt in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin der „e-plus 3G

Luxemburg“, einer nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg errichteten und bestehenden Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 34, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg) unter der Registernummer B 75.636 mit einem Stammkapital in Höhe von fünfundzwanzigtausend Euro
(EUR 25.000,-) (die Gesellschaft), errichtet nach notarieller Urkunde am 19. April 2000, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations – Nummer 620 vom 31. August 2000. Die Satzung der Gesellschaft wurde letztmals
geändert vor Urkunde die unterzeichnende Notarin am 21. Januar 2014, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

Die Erschienene, vertreten wir vorstehend beschrieben, bat die beurkundende Notarin um Beurkundung des Folgen-

den:

I. Sämtliche 1.000 (eintausend) Geschäftsanteile der Gesellschaft mit einem Nennwert von je EUR 25 (fünfundzwanzig

Euro), die das gesamte Stammkapital der Gesellschaft darstellen, sind in der Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß
vertreten.

II. Die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung lautet wie folgt:
1. Verzicht auf die Einberufung durch Einladung;
2. Bestätigung des Verzichtes auf den Bericht der Geschäftsführung über die Verschmelzung und auf den Prüfungsbe-

richt eines externen Sachverständigen;

3. Bestätigung, dass sämtliche Formvorschriften von Artikel 267 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften in der geltenden Fassung (das Gesellschaftsgesetz) ordnungsgemäß eingehalten wurden;

4. Zustimmung zu den im Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations,

Mémorial C, Nr. 3245 vom 20. Dezember 2013 bekannt gemachten Verschmelzungsplan (der Verschmelzungsplan);

5. Bestätigung der Verschmelzung der Gesellschaft mit der E-Plus 3G GmbH (die Verschmelzung) zu dem im Ver-

schmelzungsplan genannten Termin;

6. Anerkennung des Ablaufs der Berufung der Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und Entlastung (quitus)

der Mitglieder der Geschäftsführung; und

7. Verschiedenes.
III. Die E-Plus 3G GmbH, eine nach deutschem Recht errichtete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in

Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 38903 (die Aufnehmende Gesell-
schaft und zusammen mit der Gesellschaft die Verschmelzenden Gesellschaften) ist ebenfalls eine 100%ige Tochterge-
sellschaft der Alleinigen Gesellschafterin.

IV. Die gesetzlichen Vorschriften betreffend Verschmelzungen wurden wie folgt eingehalten:
(i) In ihren jeweiligen Sitzungen vom 16. Dezember 2013 haben die Geschäftsführung der Aufnehmenden Gesellschaft

und die Geschäftsführung der Gesellschaft beschlossen, dem Verschmelzungsplan, der die Verschmelzung der Gesellschaft
im Wege der Aufnahme durch die Aufnehmende Gesellschaft gemäß Abschnitt IV des Gesellschaftsgesetzes und der
Bestimmungen des Zehnten Abschnitts des Zweiten Buches des deutschen Umwandlungsgesetzes vorsieht, zuzustimmen.
Der Verschmelzungsplan wurde im Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations,
Mémorial C, Nr. 3245 vom 20. Dezember 2013 und dem gemeinsamen Registerportal der Länder bekannt gemacht.

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(ii) Die Leitungs- und Verwaltungsorgane jeder der Verschmelzenden Gesellschaften hat am 16. Dezember 2013 gemäß

den Bestimmungen von Artikel 265 des Gesellschaftsgesetzes beschlossen, einen für die Gesellschafter bestimmten Be-
richt, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Verschmelzung erläutert und
begründet und die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Gesellschafter, die Gläubiger und
die Arbeitnehmer erläutert werden (der Verschmelzungsbericht), zu erstellen.

(iii) Die Alleinige Gesellschafterin hat am 16. Dezember 2013 gemäß den Bestimmungen von Artikel 266 (5) des

Gesellschaftsgesetzes beschlossen, auf die Prüfung des Verschmelzungsplans und des Umtauschverhältnisses durch (einen)
externe(n) Sachverständige(n) und die Erstellung eines Berichts durch diese(n) Sachverständigen zu verzichten.

(iv) Am 16. Dezember 2013 haben die Verwaltungs- und Leitungsorgane jeder der Verschmelzenden die Hauptver-

sammlung ihrer Gesellschaft, und die Verwaltungsoder Leitungsorgane der anderen beteiligten Gesellschaften, darüber
informiert, dass keine wesentliche Veränderung des Aktiv- oder Passivvermögens der Gesellschaft und der Aufnehmenden
Gesellschaft im Zeitraum zwischen der Aufstellung des Verschmelzungsplans und dem Tag der Hauptversammlung ein-
getreten ist.

V. Der Verschmelzungsplan, der Verschmelzungsbericht, die Jahresabschlüsse und die Geschäftsberichte beider Ver-

schmelzender Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre und die Zwischenabschlüsse beider Verschmelzender
Gesellschaften zum 30. September 2013 wurden einen Monat vor der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der
Alleinigen Gesellschafterin der Gesellschaft gemäß Artikel 267 des Gesellschaftsgesetzes bereit gestellt.

Nachdem sie von dem für die Erschienene handelnden Bevollmächtigten und der beurkundenden Notarin in unver-

änderter Form unterzeichnet wurde, bleibt eine Bestätigung der Gesellschaft über die Bereitstellung dieser Unterlagen
sowie des Nichtvorhandenseins einer wesentlichen Veränderung des Aktivoder Passivvermögens der Gesellschaft und
der Aufnehmenden Gesellschaft dieser Urkunde zur Einreichung bei den Registerbehörden beigefügt.

VI. Die Alleinige Gesellschafterin hat die folgenden Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Vor dem Hintergrund, dass das gesamte Stammkapital der Gesellschaft in dieser Gesellschafterversammlung vertreten

ist, verzichtet die Gesellschafterversammlung auf die Einberufung durch Einladung, erachtet sich die Alleinige Gesellschaf-
terin als ordnungsgemäß eingeladen und erklärt, dass ihr die Tagesordnung vollständig bekannt ist und ihr zuvor zur
Kenntnis gebracht wurde.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung bestätigt, dass die Alleinige Gesellschafterin am 16. Dezember 2013 gemäß den Be-

stimmungen von Artikel 266 (5) des Gesellschaftsgesetzes beschlossen hat, auf die Prüfung des Verschmelzungsplans und
des Umtauschverhältnisses durch (einen) externe(n) Sachverständige(n) und die Erstellung eines Berichts durch diese(n)
Sachverständigen zu verzichten.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung bestätigt, dass sämtliche Formvorschriften von Artikel 267 des Gesellschaftsgesetzes

ordnungsgemäß eingehalten wurden.

Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, dem im Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des

Sociétés et Associations, Mémorial C, Nr. 3245 vom 20. Dezember 2013 veröffentlichten Verschmelzungsplan (und in
Deutschland im gemeinsamen Registerportal der Länder am 2. Januar 2014 bekanntgemachten Verschmelzungsplan) zu-
zustimmen.

Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung erklärt, dass die Verschmelzung erst wirksam wird vorbehaltlich der Genehmigung

des Verschmelzungsplanes durch die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Aufnehmenden Gesellschaft.

Sechster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung bestätigt, dass aufgrund der Verschmelzung, die heute beschlossen wurde, die Mandate

der Mitglieder des Geschäftsführerrates ipso jure zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung enden.

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Mitgliedern des Geschäftsführerrates der Gesellschaft Entlastung (qui-

tus) mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung zu erteilen.

Erklärung

Die beurkundende Notarin erklärt gemäß Artikel 271 (2) des Gesellschaftsgesetzes, dass sie das Bestehen und die

Wirksamkeit (i) der von der Gesellschaft vorzunehmenden Rechtshandlungen und der Einhaltung der von ihr zu beach-
tenden Formvorschriften und (ii) des Verschmelzungsplans geprüft hat und diese bestätigt.

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte vorliegen, wird die Sitzung der Gesellschafterversammlung hiermit um 14.45

Uhr geschlossen.

34506

U X E M B O U R G

Kostenschätzung

Die Kosten für diese Urkunde werden auf einen Betrag von rund EUR 8.000,- geschätzt.

Zu Urkunde dessen wurde diese notarielle Urkunde an dem eingangs genannten Datum in Luxemburg, in der Kanzlei

des unterzeichnenden Notars erstellt.

Die beurkundende Notarin, die der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass diese Urkunde auf Verlangen

der Erschienenen in englischer Sprache, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache anstelle der bestehenden fran-
zösischen Version abgefasst wurde; auf Verlangen derselben Erschienenen wird erklärt, dass im Fall von Widersprüchen
zwischen dem englischen und dem deutschen Wortlaut die englische Fassung maßgebend ist.

Nachdem diese Urkunde dem Bevollmächtigten der Erschienenen vorgelesen wurde, wurde sie von diesem Bevoll-

mächtigten und der Notarin im Original unterzeichnet.

Gezeichnet: S. HOFFMANN und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C., le 7 février 2014. LAC/2014/6029. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur ff.

(signé): FRISING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veöffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Luxemburg, den 14. Februar 2014.

Référence de publication: 2014023832/231.
(140029013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Kelbri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 183.901.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-third day of December.
Before us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

Mike Limited S.à r.l., a limited liability company, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 182078,

duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, residing professionally at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy dated 20 December 2013.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of a limited liability company to be incorporated.

“ Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant

legislation.

The name of the company is KELBRI S. à r. l..

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the 2 development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

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Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 17,150,000 (seventeen million one hundred fifty thousand

Euro) divided into 171,500 (one hundred seventy-one thousand five hundred) corporate units with a nominal value of
EUR 100 (one hundred Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may

only be done in accordance with the law on Commercial Companies.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by at least three managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two managers

or by the individual signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with
the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

Commercial Companies.

Art. 15. The business year begins on 1

January and ends on 31

December of each year.

Art. 16. Every year on 31

December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.”

Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and 4 ends on 31

December 2014.

Subscription

The 171,500 (one hundred seventy-one thousand five hundred) corporate units have been entirely subscribed by the

sole member Mike Limited S.à r.l., prenamed.

Payment

All the corporate units have been entirely paid up by contribution in kind consisting in 20 (twenty) certificates issued

by the “Stichting Administratiekantoor Ronmar Holding B.V.” representing 20 (twenty) shares of the company Ronmar
Holding B.V., having its registered office at 19, Akerstraat, 6411 GV, Heerlen, the Netherlands, registered with the “Kamer
van Koophandel Zuid Limburg” under number 14048569, that is to say 50% (fifty per cent) of its whole issued shares,
this contribution being valued at least at EUR 17,150,000 (seventeen million one hundred fifty thousand Euro).

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Evidence of the contribution's existence

Proof of the ownership and of the value of such corporate units has been given to the undersigned notary by a

declaration issued by the managers of the “Stichting Administratiekantoor Ronmar Holding B.V.”, attesting the current
number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with current market trends.

Said declaration, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Effective implementation of the contribution

Mike Limited S.à r.l., prenamed, represented as stated above, declares that:
- it is the sole full owner of such shares and possesses the power to dispose of such shares, legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- all further formalities shall be carried out in The Netherlands, in order to duly formalise the transfer and to render

it effective anywhere and toward any third party.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

five thousand six hundred Euros (EUR 5,600.-)

Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

First resolution

The following have been elected as managers, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, born on 16 March 1967 in Arlon, Belgium, residing professionally at

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Mr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, born on 22 April 1959 in Luxembourg, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Mr Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, born on 12 January 1955 in Cesena, Italy, residing

professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The managers are appointed for an undetermined period.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.

Second resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, known

to the notary by his surname, first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Mike Limited S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 182078,

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ici représenté par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 décembre 2013.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts

et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de KELBRI S. à r. l..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites 7 fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 17.150.000 (dix-sept millions cent cinquante mille euros) représenté par 171.500

(cent soixante et onze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins trois gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque 8 année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

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Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription

Les 171.500 (cent soixante et onze mille cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associée unique

Mike Limited S.à r.l., prénommée.

Libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées moyennant un apport en nature consistant en 20 (vingt)

certificats émis par la Stichting Administratiekantoor Ronmar Holding B.V. représentant 20 (vingt) actions de la société
Ronmar Holding B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social au 19, Akerstraat, 6411 GV, Heerlen, Pays-
Bas, inscrite au «Kamer van Koophandel Zuid Limburg» sous le numéro 14048569, c’est-à-dire 50% (cinquante pour cent)
des actions émises, cet apport étant évalué à au moins EUR 17.150.000 (dix-sept millions cent cinquante mille euros).

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par une déclaration émise

par les gérants de la Stichting Administratiekantoor Ronmar Holding B.V. attestant le nombre actuel d’actions, leur ap-
partenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

Cette déclaration, signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Réalisation effective de l'apport

Mike Limited S.à r.l., prénommée, représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- elle est la seule pleine propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées aux Pays-Bas aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq mille six cents euros.

Résolutions de l’associée unique

L’associée unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
1 Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon, Belgique, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2 Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3 Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena, Italie, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

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Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. PONSARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. LAC/2013/60273. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015732/252.
(140018649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

H&F Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.

R.C.S. Luxembourg B 182.236.

EXTRAIT

Suite à la décision de l'associé unique de la Société du 24 janvier 2014:
1) M. Christian Ralison a été reclassifié en gérant de catégorie B avec effet au 24 janvier 2014;
2) M. Stuart Banks, né le 16 mai 1974 à Liverpool, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à la Millbank Tower,

étage, 21-24 Millbank, Londres SW1P 4QP, Royaume-Uni, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie A de

la Société avec effet au 24 janvier 2014 pour une durée indéterminée.

Par conséquent le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Stuart Banks, gérant de catégorie A
- M. Luca Velussi, gérant de catégorie A
- M. Christian Ralison, gérant de catégorie B
- M. François Cornelis, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014018582/23.
(140021154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Asteria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 100.164.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTERIA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014018641/11.
(140021897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34512

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