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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 720

20 mars 2014

SOMMAIRE

AGzHR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34544

BR1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34554

BRONIMMO Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . .

34558

City RE 26 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34546

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34545

I-TEK S.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34525

Jemelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34538

KFC Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34518

KFH Luxembourg Holding II S.à r.l. . . . . . .

34518

Kiawah Island Capital Advisers S.à r.l. . . . .

34518

LSF Marseille II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34519

LSF REIT Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

34519

Manor Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34514

MaplesFS (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .

34514

Materorn International S.A. . . . . . . . . . . . . .

34515

Mayhill Investments Limited S.A. SPF . . .

34514

Medical IT-Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

34515

Mercey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34515

Méridian Properties Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34518

Mota S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34516

MRD Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34516

M.R. Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34514

Mrxsys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34517

Niederkorn-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34516

NKCS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34515

NKCS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34516

Norama Real Estate Holdings . . . . . . . . . . .

34517

Novipa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34519

OAK Tree Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

34517

Office Park S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34554

Otim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34560

PBG Midwest Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

34533

PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34520

Riverview . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34515

RPFI Soparfi C S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34517

Socego Investments Holding S.A. . . . . . . . .

34560

34513

U X E M B O U R G

M.R. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 29, op der Stroos.

R.C.S. Luxembourg B 127.161.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 30 janvier 2014

Première et unique résolution:

L'assemblée décide de changer le siège social de 16, um Beil L-7653 Heffingen vers 29, op der Strooss L-7650 Heffingen.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014017445/12.
(140019748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

MaplesFS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 124.056.

Il résulte des résolutions de l'assemblée du Conseil d'Administration de la société MaplesFS (Luxembourg) S.A. en

date du 30 janvier 2014 la décision suivante:

Nomination, en date du 31 janvier 2014, au poste de délégué à la gestion journalière et pour une durée indéterminée

de:

- Monsieur Dylan Davies, employé privé, né à Swansea, Royaume-Uni, le 16 Novembre 1966, demeurant profession-

nellement au 6D Route de Trèves, L-2633, Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017447/15.
(140020199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Manor Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 157.644.

Extrait des résolutions par le conseil d'administration du 15 octobre 2013.

Le conseil d'administration décide de transférer le siège de la société de son adresse actuelle au 15, rue du Fort-

Bourbon, L-1249 Luxembourg à compter du 1

novembre 2013.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017457/12.
(140020260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Mayhill Investments Limited S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 179.574.

Extrait de la résolution prise lors du Conseil d'Administration du 29 janvier 2014

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs proposent d'élire en leur sein un Président en la personne de Monsieur Christian FRANÇOIS.

Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée

Générale Statutaire de l'an 2019.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

MAYHILL INVESTMENTS LIMITED S.A., SPF
Signatures

Référence de publication: 2014017466/15.
(140020544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34514

U X E M B O U R G

Materorn International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017459/9.
(140020620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Medical IT-Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6474 Echternach, Zone d'Activités Schmatzacht.

R.C.S. Luxembourg B 159.780.

Auszug der Beschlüsse festgesetzt in der außerordentlichen Generalversammlung vom 31. Januar 2014

Demission von Herrn Hans RODEN als technischer Geschäftsführer.
Ernennung von Herrn Matthias SPECHT, geboren am 14.Dezember 1981 in D-74177 Bad Friedrichhall (Deutschland),

wohnhaft in D-54296 Trier (Deutschland), 62, Am Weidengraben als technischer Geschäftsführer für eine unbestimmte
Dauer.

Référence de publication: 2014017468/12.
(140020481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Mercey, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 156.539.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014017469/11.
(140020331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

NKCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 2, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 115.546.

Par la présente, je soussignée, Laia MOTAMEDI, née le 15 janvier 1954, demeurant à L-1343 Luxembourg, 1, rue

Montée de Clausen, démissionne avec effet immédiat de mon poste d'administrateur de la Société Anonyme NKCS S.A.,
avec siège social à L-2212 Luxembourg, 2, place de Nancy, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 115546.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Laia MOTAMEDI.

Référence de publication: 2014017484/11.
(140019954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Riverview, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Riverview, en liquidation volontaire
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014017563/11.
(140020415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34515

U X E M B O U R G

Mota S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 81.079.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement n°150/14 rendu en date du 30 janvier 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation judiciaire de la
société anonyme MOTA S.A., inscrite au R.C.S. N° B81.079, ayant eu son siège social à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix
de Bourbon, dénoncé en date du 25 août 2004, et a mis les frais à charge de la masse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Liquidateur nommé
Me Steve HOFFMANN

Référence de publication: 2014017479/15.
(140020097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

MRD Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.391.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement n° 153/14 rendu en date du 30 janvier 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société anonyme
MRD MANAGEMENT S.A., inscrite au R.C.S. N° B115.391, ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard
Royal, pour absence d'actif et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Liquidateur nommé
Me Steve HOFFMANN

Référence de publication: 2014017480/16.
(140020094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

NKCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 2, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 115.546.

Par la présente, la soussignée, KOBU S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 84.077, avec siège social à L-2714 Luxembourg,

6-12, rue du Fort Wallis, démissionne avec effet immédiat de son poste de commissaire de la Société Anonyme NKCS
S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 2, place de Nancy, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 115546.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

KOBU S.à r.l.

Référence de publication: 2014017485/12.
(140019954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Niederkorn-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 133.321.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société Niederkorn-Immo S.A. qui s'est tenue

à Luxembourg en date du 16 janvier 2014.

L'Assemblée décide:
D'accepter la démission de Monsieur Michel Strainchamps comme d'administrateur-délégué.
De nommer comme nouveau administrateur-délégué, avec le droit de signature unique jusqu'à un montant de 1.000

EUR. Au-delà il faut la signature de deux administrateurs.

Monsieur Alfred Steinherr

34516

U X E M B O U R G

7, Oricherhoehl
L-8036 Strassen
Né le 5 janvier 1944 à Munich (D) pour un mandat jusqu'au 31 décembre 2014.
De prolonger les mandats de tous les membres du conseil d'administration jusqu'au 31 décembre 2014.
La résolution ayant été adoptée séparément et à l'unanimité des voix. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée

Générale est clôturée.

Senningerberg, le 29 janvier 2014.

Pour la société
Mandataire

Référence de publication: 2014017486/23.
(140020003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

RPFI Soparfi C S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 74.146.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

RPFI Soparfi C S.à r.l.

Référence de publication: 2014017587/11.
(140020559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Mrxsys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.116.

Le bilan au 31 décembre 2012 et l'annexe ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017481/9.
(140020675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Norama Real Estate Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.073.

EXTRAIT

Wim Rits,
a démissionné de son mandat de Gérant de la société avec effet au 1

janvier 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014017490/12.
(140020555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

OAK Tree Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.878.

Signature.

Référence de publication: 2014017515/10.
(140019922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34517

U X E M B O U R G

KFC Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.388.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de catégorie B de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Bel-

gique), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014017398/16.
(140020116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

KFH Luxembourg Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.681.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de catégorie B de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Bel-

gique), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014017399/16.
(140020118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Kiawah Island Capital Advisers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 171.455.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 31/01/2014.

Référence de publication: 2014017400/11.
(140020613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Méridian Properties Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 103.394.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des associés de la société en date du 31 janvier 2014

que le mandat de Monsieur Alberto Morandini a été renouvelé avec effet au 1

janvier 2010 et ce pour une durée

indéterminée.

Fait à Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017446/11.
(140020193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34518

U X E M B O U R G

LSF Marseille II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 117.887.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

La mise en liquidation de la Société a été décidée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 2013, non encore publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il résulte des résolutions de l'associé de la Société en date du 13 décembre 2013 que la liquidation de la Société a été

clôturée et que par conséquent la Société est dissoute et a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant une durée minimum de cinq

ans, à partir de la date de publication du présent extrait dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à
l'adresse suivante: Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014017430/22.
(140019833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

LSF REIT Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 77.125,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.869.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

La mise en liquidation de la Société a été décidée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 2013, non encore publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il résulte des résolutions de l'associé de la Société en date du 13 décembre 2013 que la liquidation de la Société a été

clôturée et que par conséquent la Société est dissoute et a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant une durée minimum de cinq

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014017431/22.
(140019913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Novipa, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 33.405.

Signature.

Référence de publication: 2014017505/10.
(140020100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34519

U X E M B O U R G

PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 1.000.035,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 163.853.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting as pro-

xyholder of:

1) PepsiCo Group, a cooperative company (société coopérative) incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 163.793, being the general partner (gérant
commandité) of the Partnership (the General Partner), and

2) PepsiCo Group Holdings International B.V., a private limited liability company under the laws of the Netherlands

('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid'), having its official seat in Utrecht, the Netherlands, and its office
address at 3542 EB Utrecht, the Netherlands, Zonnebaan 35, registered with the trade register of the Chamber of
Commerce under number 53029089, acting on its behalf and as successor in title of PepsiCo Middle East Investments
B.V., a private limited liability company under the laws of the Netherlands ('besloten vennootschap met beperkte aans-
prakelijkheid'), which had its official seat in Utrecht, the Netherlands, and its office address at 3542 EB Utrecht, the
Netherlands, Zonnebaan 35, was registered with the trade register of the Chamber of Commerce under number
30166396, as a result of the absorption thereof by a merger dated November 25, 2013, being a limited partner (associé
commanditaire) of the Partnership (the Limited Partner 1); and

3) PepsiCo Group Finance International B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid) incorporated under Dutch law, having its official seat (statutaire zetel) in Utrecht, the Netherlands,
and having its registered office address at 3542 EB Utrecht, the Netherlands, Zonnebaan 35, registered with the trade
register of the Chamber of Commerce under number 53793269, being a limited partner (associé commanditaire) of the
Partnership (the Limited Partner 2),

by virtue of powers of attorney given under private seal, which, after signature ne varietur, shall remained annexed to

the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented by their proxyholder, have requested the notary to enact the following:
I. The appearing parties are currently the partners of PepsiCo Group Spotswood Holdings SCS, a limited partnership

(société en commandite simple) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 163.853 (the Partnership). The Partnership was incorporated on September 28, 2011
pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2862 of November 23, 2011. The agreement governing the Partnership (the Agreement)
has been amended for the last time on June 26, 2013 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, acting in replacvement
of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2412 of September
30, 2013.

II. Pursuant to a deed enacted on November 16, 2011 by the undersigned notary, published in the Memorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 472, on February 22, 2012, registered at Luxembourg AC, on November 25, 2011,
LAC/2011/52407 and deposit with the trade and company register in Luxembourg on January 12, 2012 (120007005), (the
Deed), the share capital of the Partnership has been increased by an amount of two United States Dollars (USD 2) and
paid by way of several contributions in kind of the Limited Partner 1 consisting, inter alios, of 6,000 shares A, par value
one United States Dollar (USD 1) each, numbered 1 through 6,000, and 88,510 shares B, par value one tenth United
States Dollar (USD 0.10) each, numbered 1 through 73,530; 73,838 through 78,829; 83,345 through 87,246; 96,985
through 98,053; 101,704 through 102,485; 104,327 through 108,561 (the Shares) held by the Limited Partner 1 in the
capital of PepsiCo Finance (Antilles B) N.V., a private limited liability company under the laws of Curacao, having its official
seat in Curacao and its office address at World Trade Centre, Suite TM.I.23, Piscadera Bay, Curacao, registered with the
Commercial Register of Curacao under number 44847(0) (PFAB), representing 100% of the issued capital of PFAB.

III. A material error occurred in the valuation of the Shares contributed by the Limited Partner 1 to the Partnership;

the value of such Shares having been overstated so that the aggregate value of the contributions made by the Limited
Partner 1 to the Partnership is consequently not correct;

IV. It also appears that the management certificate and the balance sheet provided by the Limited Partner 1 to the

undersigned notary at the time of the Deed certifying the aggregate value of the contributions to the Partnership did not
reflect the right amounts.

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VI. Consequently, the aggregate value of the contributions to the Partnership and the amount allocated to the LP

common unit reserve account of the Partnership were inaccurate.

VII. In light of the foregoing, the management certificate and the balance sheet have been corrected (as attached) with

retroactive effect as of November 16, 2011 and the subscription and payment clause under the third resolution of the
Deed shall have to read as follows, it being understood that Limited Partner refers to Limited Partner 1, named above:

“(…)

Subscription - Payment

Thereupon,
The Limited Partner, represented as stated above, declares to subscribe for two (2) newly issued LP common units

of one United States dollar (USD 1) each, and to fully pay them up by way of a contribution in kind (the Contributions)
consisting of:

(i) 100% of the membership interests in the capital of Meadowlark Holdings LLC, a limited liability company organized

and existing under the laws of Delaware, and having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, registered with the Commercial Register of
Wilmington, Delaware under number 3285639 (Meadowlark);

(ii) 100% of the membership interests in the capital of Goldfinch Holdings LLC, a limited liability company organized

(iii) 6,000 shares A, par value one United States Dollar (USD 1.-) each, numbered 1 through 6,000, and 88,510 shares

B, par value one tenth United States Dollar (USD 0.10) each, numbered 1 through 73,530; 73,838 through 78,829; 83,345
through 87,246; 96,985 through 98,053; 101,704 through 102,485; 104,327 through 108,561 in the capital of PepsiCo
Finance (Antilles B) N.V., a private limited liability company under the laws of Curacao, having its official seat in Curacao
and its office address at World Trade Centre, Suite TM.I.23, Piscadera Bay, Curacao, registered with the Commercial
Register of Curacao under number 44847(0) (PFAB), representing 100% of the issued capital of PFAB;

(iv) 25,002 shares in the capital of PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company organized

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 152.338 (PHL), with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, representing
100% of the shares of PHL; and

(v) (i) a receivable that the Limited Partner has against PHL and (ii) a receivable that the Limited Partner has against

Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company organized and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.161 (EHL)
having together an aggregate value of eight hundred twelve million nine hundred three thousand six hundred and twenty
United States Dollars (USD 812,903,620.-).

The contribution in kind of the Contributions from the Limited Partner to the Partnership, having an aggregate value

of forty-seven billion eight hundred ninety-eight million three hundred thirteen thousand nine hundred twenty-seven
United States Dollars (USD 47,898,313,927.-), shall be allocated as follows:

(i) an amount of two United States Dollars (USD 2.-) to the LP common unit capital account of the Partnership; and
(ii) an amount of forty-seven billion eight hundred ninety-eight million three hundred thirteen thousand nine hundred

twenty-five United States Dollars (USD 47,898,313,925.-) to the LP common unit capital reserve account of the Part-
nership.

The value of the Contributions contributed to the Partnership has been certified to the undersigned notary by a balance

sheet dated as of November 16, 2011 signed for approval by the management of the Limited Partner (the Balance Sheet)
and a certificate dated November 16, 2011 issued by the management of the Limited Partner and acknowledged and
approved by Meadowlark, Goldfinch, PFAB, PHL and EHL, and the Partnership which states in essence that:

1. “The Limited Partner is the owner of the Contributions.
2. The shares included in the Contributions are fully paid-up.
3. The receivables included in the Contributions are certain and will be due and payable on its due date without

deduction (certaine, liquide et exigible).

4. The Limited Partner is solely entitled to the Contributions and possesses the power to dispose of the Contributions.
5. None of Contributions is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Contributions and none of the Contributions is subject to any attachment.

6. There exist no pre-emption rights or any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

any of the Contributions be transferred to him.

7. Based on generally accepted accounting principles, the aggregate value of the Contributions is at least equal to forty-

seven billion eight hundred ninety-eight million three hundred thirteen thousand nine hundred twenty-seven United States

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Dollars (USD 47,898,313,927.-) and since the valuation was made, no material changes have occurred which would have
depreciated the contributions made to the Partnership.

8. Any formalities or transactions which, pursuant to the laws applicable to the Contributions, may be required for a

transfer of the full ownership of the Contributions to the Partnership, shall be effected forthwith. The Partnership shall,
insofar as necessary, fully cooperate to effect the transfers.

9. If, by the time of the Contributions, the transfer of the Contributions to the Partnership is not fully effected in the

relevant country, the transfer by contribution of the Contributions to the Partnership shall have effect to the fullest
economic extent according to Luxembourg law. As from the day of the Contributions, the Contributions are entirely for
the account and risk of the Partnership.

10. All formalities required under the laws of Luxembourg and the relevant applicable laws subsequent to the contri-

bution in kind of the Contributions to the Partnership will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial
deed documenting the said contributions in kind.”

(...)
(...)
The Meeting resolves to record that further to the above Contributions made by the Limited Partner to the Part-

nership, the Units of the Partnership and the respective unit reserve accounts are globally allocated as follows:

PepsiCo Group
(i) ten (10) GP Common Units and the GP Common Units capital reserve account in an aggregate being a total of USD

51,454,625.00

PepsiCo Middle East Investments B.V.
(ii) one million and three (1.000.003) LP Common Units of USD 1.00 each and the LP Common Units capital reserve

account in aggregate being a total of USD 49,482,321,758.00;

(iii) ten (10) Preferred Units of USD 1.00 each and Preferred Units capital reserve account in aggregate being a total

of USD 3,500,000,000.00;

(iv) ten (10) Non Voting Units of USD 1.00 each and the Non Voting Units capital reserve account in aggregate being

a total of USD 10,000,000.00.”

VIII. The amended certificate and the amended balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the

appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the present deed.

The present deed is to be filed with the Luxembourg Commerce and Companies Register (Registre du Commerce et

des Sociétés) and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Partnership as a

result of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the persons appearing, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire de:
1) PepsiCo Group, une société coopérative constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le

siège social se situe au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.793, en sa qualité d'associé commandité et gérant de la Société (le
Commandité), et

2) PepsiCo Group Holdings International B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met be-

perkte aansprakelijkheid) constituée et existant selon les lois des Pays-Bas, dont le siège officiel se situe à Utrecht, Pays-
Bas et son adresse commerciale à Zonnebaan 35, 3542 EB Utrecht, immatriculée au registre commercial de la Chambre
de Commerce sous le numéro 53029089 agissant pour son propre compte et en qualité de successeur en titre de PepsiCo
Middle East Investments B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
constituée et existant selon les lois des Pays-Bas, dont le siège officiel se situe à Utrecht, Pays-Bas et son adresse com-
merciale à Zonnebaan 35, 3542 EB Utrecht, immatriculée au registre commercial de la Chambre de Commerce sous le
numéro 30166396, en sa qualité d'associé commanditaire de la Société (le Commanditaire 1), et

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3) PepsiCo Group Finance International B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid) constituée et existant selon les lois des Pays-Bas, dont le siège officiel se situe à Utrecht, Pays-Bas et
son adresse commerciale à Zonnebaan 35, 3542 EB Utrecht, immatriculée au registre commercial de la Chambre de
Commerce sous le numéro 53793269, en sa qualité d'associé commanditaire de la Société (le Commanditaire 2),

en vertu de procurations données sous seing privé qui, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les associés de PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S., une société en commandite simple

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-
bourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.853 (la Société).
La Société a été constituée le 28 septembre 2011 suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Le contrat qui régit la Société (le Contrat)
a été modifié suivant un acte d Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement
du notaire instrumentant, le 26 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2412 du
30 septembre 2013.

II. En vertu d'un acte passé le 16 novembre 2011 par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 472 du 22 février 2012, enregistrée à Luxembourg AC, le 25 novembre 2011, LAC/
2011/52407 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 12 janvier 2012 (120007005), (l' Acte),
le capital social de la Société a été augmenté d'un montant de deux dollars américains (USD 2) et payé par plusieurs
apports en nature du Commanditaire 1 se composant entre autres de 6.000 actions A, d'une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1) chacune, numérotées 1 à 6.000 et 88.510 actions B, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune, numérotées 1 à 73.530; 83.345 à 87.246; 96.985 à 98.053; 101.704 à 102.485; 104.327 à 108.561 (les Actions)
détenues par le Commanditaire 1 dans le capital de PepsiCo Finance (Antilles B) N.V., une société régie par les lois de
Curaçao, ayant son siège social à World Trade Centre, Suite TM.I.23, Piscadera Bay, Curaçao, immatriculée au Registre
Commercial de Curaçao sous le numéro 44847(0) (PFAB), représentant 100% du capital émis de PFAB.

III. Une erreur matérielle a été commise dans l'estimation des Actions apportées par le Commanditaire 1 à la Société;

la valeur de ces Actions ayant été surévaluée de sorte que la valeur totale des apports en nature fait par le Commanditaire
1 à la Société n'est pas correct.

IV. Il ressort également que le certificat et le bilan fourni par le Commanditaire 1 au notaire instrumentant au moment

de l'Acte, qui certifient la valeur globale des apports à la Société ne reflétaient pas les bons montants.

V. Par conséquent la valeur totale des apports à la Société et le montant affecté au compte de réserve des parts

ordinaires de Commanditaire de la Société n'étaient pas corrects.

VI. Au vu de ce qui précède, le certificat et le bilan ont été modifiés (tel qu'annexés) et la clause de souscription et

libération à la troisième résolution devra avoir la teneur suivante:

«(...)

Souscription - Libération

Sur ces faits,
Le Commanditaire, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux deux (2) parts ordinaires de com-

manditaire de la Société nouvellement émises d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et déclare
les libérer par un apport en nature (les Apports) se composant de:

(i) 100% de sa participation dans le capital de Meadowlark Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée

et régie selon les lois du Delaware, et dont le siège social se situe à The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, inscrite au Registre Commercial de Wilmington, De-
laware sous le numéro 3285639 (Meadowlark);

(ii) 100% de sa participation dans le capital de Goldfinch Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée

(iii) 6.000 actions A, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, numérotées 1 à 6.000 et 88.510

actions B, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, numérotées 1 à 73.530; 83.345 à 87.246; 96.985
à 98.053; 101.704 à 102.485; 104.327 à 108.561 dans le capital de PepsiCo Finance (Antilles B) N.V., une société régie
par les lois de Curaçao, ayant son siège social à World Trade Centre, Suite TM.I.23, Piscadera Bay, Curaçao, immatriculée
au Registre Commercial de Curaçao sous le numéro 44847(0) (PFAB), représentant 100% du capital émis de PFAB;

(iv) 25.002 parts sociales dans le capital de PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.338 (PHL), et ayant une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, représentant 100% des parts sociales de PHL; et

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(v) (i) une créance que le Commanditaire a envers PHL et (ii) une créance que le Commanditaire a envers Egmont

Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit luxembourgeois, dont
le siège social se situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157.161 (EHL), ayant ensemble une valeur consolidée de huit cent douze
millions neuf cent trois mille six cent vingt dollars américains (USD 812.903.620).

La contribution en nature des Apports du Commanditaire à la Société, d'une valeur totale de quarante-sept milliards

huit cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent treize mille neuf cent vingt-sept dollars américains (USD
47.898.313.927,-) seront affectés de la manière suivante:

(i) un montant de deux dollars américains (USD 2) au compte de capital des parts ordinaires de Commanditaire de la

Société; et

(ii) un montant de quarante-sept milliards huit cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent treize mille neuf cent vingt-

cinq dollars américains (USD 47.898.313.925,-)au compte de réserve des parts ordinaires de Commanditaire de la Société.

La valeur des Apports contribués à la Société a été certifiée au notaire instrumentant par un bilan daté du 16 novembre

2011 signé pour accord par la gérance de l'Associé Commanditaire (le Bilan) et un certificat daté du 16 novembre 2011
émis par la gérance de l'Associé Commanditaire et reconnu et approuvé par Meadowlark, Goldfinch, PFAB, PHL et EHL,
qui indique essentiellement que:

«1. L'Associé Commanditaire est le propriétaire des Apports.
2. Les actions/parts sociales comprises dans les Apports sont entièrement libérées.
3. Les créances comprises dans les Apports sont certaines, liquides et exigibles et dues à échéance.
4. L'Associé Commanditaire est le seul titulaire des Apports et possède le droit de disposer des Apports.
5. Aucun des Apports n'est grevé d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Apports et aucun des Apports n'est soumis à une servitude.

6. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Apports lui soient cédés.

7. Sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur totale des Apports est au moins égale à quarante-

sept milliards huit cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent treize mille neuf cent vingt-sept dollars américains (USD
47.898.313.927,-) et depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié les apports
faits à la Société.

8. Toutes les formalités ou transactions, qui, en vertu des lois applicables aux Apports, peuvent être nécessaires au

transfert de la pleine propriété des Apports à la Société, seront effectuées immédiatement. La Société coopérera, dans
la mesure du nécessaire, pour effectuer les transferts.

9. Si, au moment des Apports, le transfert des Apports à la Société n'est pas entièrement effectué dans le pays concerné,

le transfert des Apports à la Société prendra pleinement effet en droit luxembourgeois. A dater du jour des Apports, les
Apports sont entièrement à charge et risque de la Société.

10. Toutes les formalités requises en droit luxembourgeois et autres droits applicables concernés consécutives aux

Apports à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié documentant lesdits
apports en nature.»

(...)
(...)
L'Assemblée décide qu'à la suite des Apports effectués par le Commanditaire à la Société, les Parts de la Société et

les comptes de réserve de capital respectifs sont globalement affectés de la manière suivante:

PepsiCo Group
(i) dix (10) Parts Ordinaires de Commandité d'une valeur nominale de USD 1 chacune et le compte de réserve de

capital des Parts Ordinaires de Commandité pour un montant total de USD 51.454.625,00;

PepsiCo Middle Eats Investments B. V.
(ii) un million trois (1.000.003) Parts Ordinaires de Commanditaire d'une valeur nominale de USD 1 chacune et le

compte de réserve de capital des Parts Ordinaires de Commanditaire pour un montant total de USD 49.482.321.758,00;

(iii) dix (10) Parts Préférentielles d'une valeur nominale de USD 1 chacune et le compte de réserve de capital des Parts

Préférentielles pour un montant total de USD 3.500.000.000,00;

(iv) dix (10) Parts Sans Droit de Vote d'une valeur nominale de USD 1 chacune et le compte de réserve de capital des

Parts Sans Droit de Vote pour un montant total de USD 10.000.000,00;

VIII. Le certificat modifié et le bilan rectifié, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte.

Le présent acte sera déposé au Registre du Commerce et des Sociétés et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

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Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incombent à la Société en raison du présent acte

s'élèvent à environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1307. Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014037725/301.
(140043112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

I-TEK S.E., Société Européenne.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 99.569.

PROJET DE TRANSFERT DE SIEGE DE LA SOCIETE EN ESPAGNE

Projet de transfert de siège de la société en Espagne prise par l'administrateur unique en date du 14 mars 2014.

L'Administrateur Unique de la société européenne ITEK S.E. (la société) a décidé de soumettre le présent projet de

transfert établi conformément à l'article 101-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après désignée la Loi), conformément aux dispositions des articles 101-3 et 101-6 de la Loi.

I. Description du transfert

La société européenne ITEK S.E. entend transférer son siège social conformément aux dispositions des articles 101-1

à 101-10 de la Loi et les textes subséquents. Son Administrateur Unique s'engage à faire tout ce qui est en son pouvoir
en vue de réaliser ledit transfert aux conditions définies ci-après et fixe par la présente le projet de transfert qui sera
soumis à l'approbation de l'assemblée des actionnaires, conformément aux articles 101-6 de la Loi.

II. Mentions prévues à l'article 101-2 de la Loi

1.1. Dénomination, siège statutaire et numéro d'immatriculation
La société ITEK S.E. est une société européenne ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 99.569. Elle a été constituée originairement
sous la dénomination de KOPSTAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. par un acte authentique reçu par le notaire Joseph
GLODEN, de résidence à Grevenmacher, en date du 12 mars 2004, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C n° 451 du 29 avril 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par devant
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 19 décembre 2013.

La société a un capital social de cent neuf millions cinquante-cinq mille cinq cents euros (EUR 109.055.500,-) représenté

par un million (1.000.000) d'actions sans désignation de valeur nominale.

Réduction de capital social par apurement des pertes:
L'Administrateur Unique décide de réduire le capital social à concurrence de cent huit millions cinquante-cinq mille

cinq cents euros (EUR 108.055.500,-) pour le porter de son montant actuel de cent neuf millions cinquante-cinq mille
cinq cents euros (EUR 109.055.500,-) représenté par un million (1.000.000) d'actions sans désignation de valeur nominale,
à un million d'euros (EUR 1.000.000,-).

Cette réduction de capital social est réalisée par apurement des pertes pour un montant total de cent huit millions

cinquante-cinq mille cinq cents euros (EUR . 8.055.500,-) sans annulation d'actions, mais par la simple réduction du pair
comptable des un million (1.000.000) d'actions représentatives du capital social.

La preuve de l'existence desdites pertes a été rapportée par l'Administrateur Unique sur base du bilan arrêté au au

31.12.2013 en base d'une situation intermédiaire et tous pouvoirs sont conférés à l'Administrateur Unique pour procéder
aux écritures comptables qui s'imposent.

1.2. Siège statutaire envisagé

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La société européenne ITEK S.E. entend transférer son siège social au Carretera de Alcalá de Henares a Camarma de

Esteruelas, km. 4,900, 28816, Camarma de Esteruelas, Madrid (Espagne).

1.3. Conséquences éventuelles pour le ou les travailleurs dans la société européenne
L'opération de transfert aux Espagne n'a aucune incidence ou conséquence par rapport aux droits des travailleurs

étant donné que la société européenne ITEK S.E. ne compte aucun travailleur.

1.4. Calendrier envisagé pour le transfert
- Publication du présent projet de transfert conformément aux articles . 1-2 et 101-3 de la Loi.
- Etablissement par l'Administrateur Unique, conformément à l'article 101-4 de la Loi d'un rapport expliquant et

justifiant les aspects juridiques et économiques du transfert et expliquant les conséquences du transfert pour les action-
naires, créanciers et travailleurs.

- Deux mois à partir de la date de publication du projet de transfert près du Mémorial C, les actionnaires se réuniront

en assemblée générale extraordinaire pour se prononcer sur le projet de transfert, conformément à l'article 101-6 de la
Loi.

1.5. Droits prévus en matière de protection des actionnaires et/ou des créanciers ou porteurs de titres autres que

des actions

La société n'a pas émis de droits spéciaux ou de titres autres que les actions mentionnées au point 1.1.
1.6. Statuts envisagés après transfert
Les statuts de la société européenne (SE) après transfert auront la teneur suivante:

«STATUTS DE LA SOCIETE EUROPEENNE ITEK ASSEMBLING STEEL

Titre I

. Dénomination, Durée, Siège et Objet

Art. 1

. Dénomination sociale. Il est constitué une société européenne (SE) ayant pour dénomination ITEK AS-

SEMBLING STEEL S.E. Elle est soumise aux présents statuts, à la loi espagnole sur les sociétés de capitaux (Décret royal
1/2010 du 2 juillet 2010 approuvant le texte refondu de la Loi sur les Sociétés de capitaux), au Règlement (CE) n°
2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, ainsi qu'à toute autre réglementation applicable.

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée et peut initier ses activités à compter de son immatri-

culation au Registre du commerce et des sociétés.

Art. 3. Le siège social de la société sera situé, dans un premier temps, sur la route allant d'Alcalá de Henares a Camarma

de Esteruelas: Carretera de Alcalá de Henares a Camarma de Esteruelas, km. 4,900, 28816, Camarma de Esteruelas,
Madrid, Espagne.

Le conseil d'administration de la société pourra transférer l'adresse du siège dans une autre zone de la même commune

et décider d'établir, de fermer et de transférer les bureaux, agences ou délégations soit en Espagne, soit à l'étranger.

Art. 4. L'objet social de la société qui sera en pleine capacité légale est le suivant:
a) L'acquisition, la souscription, la détention, la gestion, l'administration, l'échange et la vente de valeurs mobilières, en

Espagne ou à l'étranger, pour son propre compte et sans aucune activité de médiation. Ceci n'inclut pas les activités
expressément réservées aux agences et/ou sociétés boursières par la loi sur les organismes de placement collectif et par
la loi sur la Bourse.

b) L'acquisition de terrains et toutes valeurs mobilières, par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de

toute autre manière, et leur réalisation par voie de vente, de transfert, d'échange ou par tout autre moyen.

c) L'acquisition et la gestion de tous brevets et autres droits découlant de ou complémentaires à ces brevets.
d) La société peut bénéficier de tout type de soutien, prêt, avance ou garantie de la part d'autres sociétés, et récipro-

quement

e) La société peut aussi exécuter toutes transactions sur les valeurs mobilières et immobilières, et elle peut mener

toute activité commerciale, industrielle et financière qu'elle juge nécessaire et utile à la réalisation de ses objectifs.

La société aura le droit de mener toute activité en lien avec le susmentionné, de manière totale ou partielle, directement

ou indirectement, soit à travers les participations qu'elle détient dans d'autres sociétés ayant un objet social similaire ou
analogue à celui ci-dessus mentionné, soit de toute autre manière permise par la loi espagnole.

Dans la mesure où une activité incluse dans l'objet de la société requerrait une qualification professionnelle, une

permission administrative préalable, son inscription dans un registre public ou toute autre condition, elle ne pourrait être
lancée qu'une fois les préalables professionnels ou administratifs dûment remplis.

Titre II. Capital et actions

Art. 5. Le capital social s'élève à 1,000,000 euros. Il est constitué de 1,000,000 actions, numérotées de 1 à 1,000,000

- tous deux inclus - et d'une valeur nominale de 1 euros chacune.

Toutes les actions sont libérées à la souscription.

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Art. 6. Les actions seront représentées par des certificats d'actions qui peuvent intégrer une ou plusieurs actions de

la même série. Elles sont numérotées dans l'ordre croissant et sans interruption et elles sont inscrites au registre des
actions (libro talonario). Les certificats contiennent au moins les éléments prévus par la loi, et elles sont signées par un
ou plusieurs membres de l'organe d'administration, dont la signature peut être en fac-similé, conformément à la loi
espagnole. Les actionnaires pourront recevoir leur certificat sans frais à leur charge.

Art. 7. Les actions seront inscrites dans le registre des actions que la société devra tenir à jour et dans lequel les

transferts successifs d'actions seront indiqués, ainsi que la constitution de toute charge sur ces transferts, tel que fa loi
espagnole le prévoit.

Dans le cas où un transfert d'actions n'aura pas été authentifié, avant de l'inscrire au registre des actions, la société

sera en droit de réclamer les documents qu'elle jugera appropriés pour prouver ledit transfert ou sa régularité.

Art. 8. Les actions et les droits économiques qui y sont attachés, y compris tout droit de préemption, sont librement

négociables, dans les conditions prévues par la loi espagnole.

Tout transfert d'actions devra être notifié par écrit à la société qui mettra alors à jour le registre des actions. La société

ne reconnaîtra pas les transferts d'actions qui ne respectent pas les présents statuts ou la loi. Les effets résultant d'un tel
transfert ne seront pas opposables à la société.

Art. 9. Nantissement et saisie d'actions. Le nantissement et la saisie d'actions sont soumis aux dispositions prévues

par la loi espagnole.

Art. 10. Usufruit et actions. En cas d'actions démembrées, la qualité d'actionnaire reviendra au nu-propriétaire, et

l'usufruitier sera en droit de recevoir les dividendes accordés par la société au cours de l'usufruit

La relation entre l'usufruitier et le nu-propriétaire est soumise à l'acte constitutif de l'usufruit ou, à défaut, par les

dispositions du droit privé en vigueur.

Titre III. Structure de la société

Art. 11. Organes de gestion de la société. Les organes responsables de la gestion de la société sont:
a) l'assemblée générale des actionnaires, et
b) l'organe d'administration.

Section I. L'assemblée générale des actionnaires

Art. 12. L'assemblée générale est la réunion des actionnaires, dûment convoquée et constituée, dont l'objet est de

délibérer de la marche des affaires de la société dans le cadre de ses prérogatives.

Les résolutions de l'assemblée générale peuvent être contraignantes pour l'ensemble des actionnaires, y compris ceux

dont l'opinion diverge et ceux qui sont absents, sans préjudice des droits et recours conférés aux actionnaires dans le
cadre de la loi espagnole.

Les actionnaires peuvent se réunir en une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, qui peut être convoquée

soit par l'organe d'administration, soit par les liquidateurs de la société.

Par ailleurs, en vertu des dispositions prévues par le Règlement (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut

de la société européenne (SE), un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au moins 10% des actions ont la
possibilité de convoquer une assemblée générale et d'en élaborer l'ordre du jour.

Une assemblée générale est considérée comme ordinaire lorsqu'elle a été préalablement convoquée par le conseil

d'administration, qu'elle se tient dans les six premiers mois de l'exercice en cours pour examiner la gestion de fa société,
pour approuver, selon le cas, les comptes de l'exercice précédent, et pour, le cas échéant, délibérer sur fa répartition
des bénéfices de la société.

Toute autre assemblée générale peut être considérée comme extraordinaire. Elle peut être convoquée dès que le

conseil d'administration le juge opportun ou nécessaire, ou sur demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenteurs
d'au moins cinq pour cent des actions, à condition qu'une telle requête énonce l'ordre du jour, conformément aux
dispositions de fa loi espagnole.

Art. 13. Une assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, sera convoquée à travers la publication d'une an-

nonce dans le Journal officiel du Registre du commerce (Boletín Oficial del Registro Mercantil) et dans l'un des journaux
les plus lus de fa province (provincia) où se situe le siège de la société, au moins un mois avant la date prévue pour la
réunion.

De plus, également à titre de préavis, les actionnaires en seront informés directement par écrit, soit par voie de fax,

de courriel certifié ou par communication électronique, dans tous les cas avec un accusé de réception, et ils recevront
ce préavis chacun individuellement à l'adresse la plus récente indiquée dans le registre des actions.

La publication annoncera la date de l'assemblée générale pour la première convocation, l'ordre du jour et, lorsque

c'est prévu par la loi espagnole, les droits des actionnaires à se rendre dans les bureaux de la société pour y examiner
et, suivant le cas, obtenir sans délai et gratuitement les documents qui seront soumis à l'approbation de l'assemblée

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générale. Une seconde convocation pourra être organisée, dont la date devra, le cas échéant, être également annoncée
dans la publication.

Un délai d'au moins 24 heures devra s'écouler entre la première et la seconde convocation.
En dépit de ce qui précède, l'assemblée générale pourra valablement délibérer sur toute question qui n'aurait pas été

notifiée à l'avance si l'ensemble du capital social est dûment présent ou représenté et si les participants acceptent à
l'unanimité de tenir fa réunion.

Art. 14. L'assemblée générale sera considérée comme régulièrement constituée à la première convocation si les ac-

tionnaires, soit en personne ou par procuration, représentent au moins 25% des actions ayant le droit de vote. Lors de
fa seconde convocation, l'assemblée générale sera considérée comme régulièrement constituée sans considération de la
proportion des actions représentées par les participants.

Art. 15. Pour que, lors d'assemblées ordinaires ou extraordinaires, la société puisse voter des résolutions sur l'émission

d'obligations, l'augmentation ou la réduction du capital, la réorganisation, la transformation et le transfert global des actifs
de la société, le transfert du siège à l'étranger, les opérations de fusion ou de scission de la société et, en général, sur
l'amendement des statuts, un minimum de 50% du capital souscrit ayant le droit de vote devra être présent ou représenté.
Lors de la seconde convocation, la présence de 25% dudit capital suffira.

Art. 16. L'assemblée générale se tient dans la commune où le siège de la société est fixé. Le Président et le Secrétaire

de l'assemblée sont élus par les actionnaires présents.

Avant de commencer la lecture de l'ordre du jour, une liste de participants est dressée, qui renseigne sur leur statut

d'actionnaire propre ou de représentant et sur le nombre de parts qu'ils détiennent ou représentent. Le nombre total
d'actionnaires participant en personne ou par procuration et le nombre total d'actions correspondantes sont indiqués au
bas de cette liste.

Une fois la validité de l'assemblée générale ainsi constatée, le Président déclare la session ouverte et lit l'ordre du jour

de la réunion. Chacun des points détaillés est traité individuellement. Le Président expose tous les points qu'il/elle con-
sidère appropriés, donnant la parole à chaque intervenant jusqu'à ce qu'il/elle juge que le sujet a été suffisamment débattu.
Le Président résume les points soulevés, puis les actionnaires passent au vote de la résolution correspondante. Les
résultats de ces scrutins, entre autres éléments, seront ajoutés au procès-verbal de la réunion.

Sauf disposition contraire de la loi espagnole, les assemblées générales ne peuvent délibérer et passer au vote que sur

les points inclus dans le communiqué d'annonce de l'assemblée générale en question.

Art. 17. Sauf disposition contraire de la foi espagnole et en particulier de l'article 15 des présents statuts, les résolutions

des assemblées générales sont adoptées à la majorité des votes du capital souscrit, représenté en personne ou par
procuration. Chaque action donne droit à une voix à son détenteur.

Tout autre point, contrôle des personnes présentes, procédure de vote ainsi que le droit à l'information des action-

naires sont soumis à la loi espagnole.

Art. 18. Toutes les résolutions de l'assemblée générale doivent être reportées à l'écrit dans le procès-verbal, qui doit

être ajouté au registre des procès-verbaux et signé soit par le Président et le Secrétaire de l'assemblée, soit par leurs
suppléants. Le procès verbal doit être approuvé soit par l'assemblée générale au terme de la réunion, soit par le Président
de l'assemblée générale et deux actionnaires («inverventores»), l'un représentant la majorité et l'autre la minorité, dans
un délai de quinze jours à compter de la date de la réunion.

Des certificats de procès-verbaux seront remis, conformément au règlement du Registre espagnol du commerce

(Reglamento del Registro Mercantil).

Section II. L'Organe d'Administration

Art. 19. La société est gérée par un Administrateur Unique.
L'assemblée générale détermine la forme de l'organe d'administration ainsi que, le cas échéant, le nombre de membres

qui composent le conseil d'administration, conformément aux quotas ci-dessus mentionnés.

La société est représentée par l'organe d'administration, devant la justice et tout autre tiers. Cette représentation

s'étend à toute action prévu dans l'objet social tel qu'il a été fixé par les présents statuts.

En conséquence, l'organe d'administration peut adopter toute résolution et mettre en œuvre tout accord nécessaire

pour réaliser les objectifs de la société et, en générai, pour délibérer sur toute question en relation avec les activités
définies pour la société.

L'organe d'administration peut prendre tous types de décisions et les mettre en œuvre, exceptées celles qui sont

strictement réservées à l'assemblée générale au titre de la loi espagnole sur les sociétés de capitaux.

Art. 20. L'administrateur unique ne doit pas nécessairement être actionnaire de la société.

Art. 21. Les membres du conseil d'administration sont élus pour une période de six ans, ifs peuvent être réélus pour

un ou plusieurs mandats d'une même durée. À la fin de cette période, le mandat expire fors de l'assemblée générale
suivante ou lorsque le délai légal pour organiser une assemblée générale arrive à terme.

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Art. 22. Les membres de l'organe d'administration ne seront pas rémunérés.

Section III. Formalisation des décisions

Art. 23. Les personnes ayant autorité pour certifier les résolutions de la société pourront les formaliser grâce à des

actes authentifiés. De même, la formalisation pourra être réalisée par toute autre personne dûment habilitée, sur acte
authentique, à formaliser toutes les résolutions de la société qui répondraient à des types de résolutions bien spécifiques.

Titre IV. Exercice social et tenue des comptes

Art. 24. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Néanmoins, le premier exercice commence à la date d'immatriculation de la société et se clôture le trente et un décembre
de la même année.

Art. 25. Au cours des trois premiers mois suivant la fin d'un exercice, le conseil d'administration dresse les comptes

annuels, incluant le bilan, le compte de résultat, les annexes, le rapport de gestion, et - le cas échéant - et la proposition
relative à la distribution des bénéfices.

Art. 26. Les bénéfices nets de la société pourront être répartis comme suit:
a) Une fois que les réserves obligatoires prévues par la loi espagnole et les statuts auront été approvisionnées, une

partie des bénéfices de l'exercice précédent ou des réserves distribuables pourra être affectée à des dividendes, à con-
dition que fa valeur comptable nette (patrimonio neto contable) ne soit pas ou, en raison de la distribution de dividendes,
ne devienne pas inférieure au capital social.

b) L'assemblée générale pourra allouer au fonds de réserve et provisions le montant qu'elle jugera approprié, et
c) Le reste sera distribué aux actionnaires, proportionnellement à leur participation respective au capital social.

Titre V. Dissolution et liquidation

Art. 27. La société pourra être dissoute dans le strict respect de la loi espagnole sur les sociétés de capitaux, à travers

une résolution de l'assemblée générale ou lorsque survient l'une des causes de dissolution énoncée par la loi espagnole
sur les société de capitaux.

Art. 28. En cas de dissolution, la société sera placée d'office en liquidation.
Un ou plusieurs membres du conseil d'administration seront nommés liquidateur(s) au moment de la dissolution, à

moins que les actionnaires ne désignent quelqu'un d'autre lors de l'assemblée générale qui approuvera ladite dissolution.
S'ils sont plusieurs, les liquidateurs devront être en nombre impair.

Titre IV. Dispositions complémentaires

Art. 29. La loi espagnole sur les sociétés de capitaux s'applique à tout aspect qui ne serait pas couvert par les présents

statuts.»

Traduction anglaise des Statuts:

«CORPORATE BY-LAWS OF THE COMPANY ITEK ASSEMBLING STEEL S.E.

Title I. Name, Duration, Registered Office and Object

Art. 1. Company's corporate name. The name of the company ITEK ASSEMBLING STEEL S.E., it is incorporated as

an European Company (SE) and it is subject to these By-laws, to the Spanish Companies Act (Royal Legislative Decree
1/2010, on July 2, 2010 which approve the Consolidated Text of Companies Law), to the Council Regulation (EC) N°
2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European Company (SE) and to any other applicable regulation.

Art. 2. The duration of the Company is indefinite. The Company shall commence operations on the day on which the

Company's deed of incorporation is executed.

Art. 3. The Company shall have its registered office in Carretera de Alcalá de Henares a Camarma de Esteruelas, km.

4,900, 28816, Camarma de Esteruelas, Madrid, Spain.

The Management Body of the Company may change the Company's registered offices to any other area within the

same municipality and decide whether to establish, close and move offices, agencies or delegations, whether in Spain or
abroad.

Art. 4. The Company, which will have full legal capacity, has as its corporate object:
a) The acquisition, subscription, holding, management, administration, exchange and sale of movable assets, whether

Spanish or foreign, for its own account and without any mediating activity. This does not include activities reserved by
the Law on Collective Investment Institutions, or what is expressly reserved by the Stock Exchange Act to Stock Exchange
Agencies and7or Companies.

b) The acquisition of real estates and all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

c) The acquisition and managing of all patents and other rights deriving from these patents or complementary thereto.

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d) The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
e) The Company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

The Company will be entitled to carry out any related activity, either totally or partially, directly or indirectly, through

its participation in other companies with the same or analogous corporate object as the one described above, or in any
form permitted under the Spanish Law. To the extent than an activity included within the Company's corporate object
required a professional qualification, the granting of a prior administrative authorization, its registration within a public
registry or any other requirement, such activity may not be initiated until the applicable professional or administrative
requirements have been satisfied.

Title II. Share capital and shares

Art. 5. The share capital shall amount to 1,000,000 Euros, and shall be represented by 1,000,000 registered shares,

numbers 1 to 1,000,000, both inclusive; of 1 Euros of nominal value each.

The share capital is completely subscribed and paid in.

Art. 6. The shares shall be represented by share certificates that may incorporate one or more shares of the same

series, and shall be numbered consecutively and issued within a certificate book (libro talonario). The certificates will
contain, as a minimum, the requirements set by the Law, and will be signed by one or several members of the Management
Body, whose signatures(s) may be represented by mechanical reproduction, in accordance with the Spanish Law. Share-
holders shall be entitled to receive their corresponding share certificates free of charge.

Art. 7. Shares will be represented in a share registry book that the Company shall maintain, and in which the successive

transfers of shares will be registered together with the constitution of any encumbrance over them, as set out under
Spanish Law.

To the extent that the relevant transfer of shares was not carried out by means of a public deed, the Company will

be entitled to request the forms of evidence that it deems convenient to confirm the transfer of shares or the regularity
of endorsement of shares, prior to the registration of the relevant transfer in the share registry book.

Art. 8. The shares and the corresponding economic rights, including any pre-emption right, are freely transferable

according to the dispositions established in the Spanish Law.

Any transfer of shares shall be notified in writing to the Company and recorded by the Company in its share registry

book. The Company will not recognise transfer of shares that do not comply with these By-laws or with the Law. Effects
arising from said transfer will not be enforceable against the Company.

Art. 9. Pledge and seizure of shares. The pledge and/or seizure of the shares shall be governed by the dispositions

established in the Spanish Corporate Law.

Art. 10. Usufruct of shares. In the event of usufruct of shares, the quality of shareholder corresponds to the bare

owner and the usufructuary will be entitled to receive the dividends agreed by the Company during the usufruct.

The relationship among the usufructuary and the bare owner shall be governed by the deed of constitution of the

usufruct or, otherwise, by the dispositions established in the private Law in force.

Title III. Corporate governance

Art. 11. Company managing bodies. The Company managing bodies are:
a) The General shareholders' meeting.
b) The Management Body.

Chapter I. General shareholders'meeting

Art. 12. The General Meeting is the dully called and constituted meeting of shareholders whose object is to decide on

the matters within its sphere of authority.

The resolutions of the General Shareholders' Meeting shall be binding on all the shareholders, including dissenting and

absent shareholders, without prejudice to the rights and remedies granted to the shareholders under the Spanish Law.

The General Shareholders' Meetings may be ordinary or extraordinary and may be convened by the Management Body

or the Liquidators of the Company.

Also, according to the dispositions contained in the Council Regulation (EC) n° 2157/2001 of 8 October 2001 on the

Statute for a European Company (SE) one or more shareholders who together hold at feast 10% of the capital share of
the Company may request to convene a general meeting and draw up the Agenda therefor.

A General Shareholders' Meeting is deemed to be ordinary when, after being previously called by the Management

Body, it must be held within the first six months of each financial year in order to review the management of the Company,
and approve, as the case may be, the annual accounts of the previous financial year and, if relevant, decide on any distri-
bution of the Company's results.

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Any other General Shareholders' Meeting shall be deemed extraordinary and shall be called whenever the Management

Body deems it appropriate or necessary or whenever requested by one or more shareholders that hold at least five
percent of the Company's share capital, provided that any such request from a shareholder states the agenda of the
General Shareholders' meeting, in accordance with the form set out under Spanish Law.

Art. 13. Both ordinary and extraordinary General Meetings shall be called by publishing an announcement in the

Commercial Registry Gazzette (Boletin Oficial del Registro Mercantil) and in one of the most widely circulated newspapers
of the region (provincia) where the Company has its registered office, which must, in each case, provide at least one
month prior notice in relation to the date set out for the General Shareholders' meeting.

In addition, with the same prior notice, shareholders shall be given directly written notice of such meeting, by fax,

certified mail or electronic communication, in all cases with acknowledgement of receipt, which shall be address to each
one of them at the last address registered in the share registry book.

The announcement shall set out the date of the General Meeting convened upon first call, the agenda of items to be

considered and, when required by Spanish Law, the rights of the shareholders to examine at the Company's registered
offices and, as the case may be, obtain immediately and free of charge, those documents to be submitted to the approval
of the General Shareholders' Meeting might proceed to be a second call, the announcement may set out the date on
which such second call will be held.

A period of at least 24 hours shall lapse between the first and second call of the meeting.
Notwithstanding the foregoing, the General Meeting will be validly constituted to resolve any matter without previous

notice if all the share capital of the company is duly present or represented and if the attendants unanimously accept to
hold the meeting.

Art. 14. The General Shareholders' Meeting will be deemed validly constituted on first call when shareholders, either

in person or by proxy, hold, at least 25% of the share capital with right to vote. On second call, the General Shareholders'
Meeting will be deemed validly constituted regardless of the share capital represented by the shareholders attending the
meeting.

Art. 15. In order for the Company, whether in ordinary or extraordinary Shareholders' Meeting, to validly pass res-

olutions on issue of bonds, share capital increase or reduction, reorganisation, transformation, global assignment of the
assets of the company, international transfer of legal seat, merger or de-merger of the Company and, in general, on any
amendment to the Company's By-laws, it shall be necessary, at first call, that at least 50% of the subscribed share capital
with right to vote is present or represented. At second call, the presence of 25% of the said capital will be sufficient

Art. 16. General Shareholders' Meetings will be held in the municipality where the Company has its registered offices.

The Chairman and the Secretary of the Meeting will be elected by the attendant shareholders.

Before starting with the agenda of the meeting, a list of the persons attending the meeting stating whether they attend

as shareholders or by proxy and the number of shares they hold or represent, shall be drafted. At the end of the list, the
number of shareholders attending in person or represented and the total stake of share capital they represent shall be
stated.

Once it is determined that the Shareholders' meeting has been validly constituted, the President will declare the

meetings open and will read the agenda of the meeting. Each of the matters set out in the agenda will be treated separately.
The President will expose all the maters he/she may deem convenient, giving the floor to each speaker until he/she deems
that the relevant matter has been sufficiently discussed. The President will summarise the matters discussed, and then,
the shareholders will vote the corresponding resolution. The results of these votes, among other things, will be set out
in the corresponding minutes of the meeting.

Unless otherwise provided under Spanish Law, the resolutions of the General Meetings may only debate and vote on

those matters included in the announcement calling the relevant General Shareholders' Meeting.

Art. 17. Unless otherwise provided under Spanish Law and specially in the article 15 of these By-laws, the resolutions

of the General Meetings shall be adopted by the majority vote of the share capital, whether present or represented by a
proxy. Each share shall give its holder the right to one vote.

All other matters, verifications of persons attending, voting procedures and the right to information of the shareholders

will be subject to the Spanish Law.

Art. 18. All resolutions of the General Shareholders' meeting must be written down in minutes that shall be recorded

in the Minutes Book and signed by the President and the Secretary of the General Shareholders' Meeting, or by their
substitutes. The minutes must be approved by the General Shareholders' Meeting at the end of the meeting or otherwise
by the President of the General Shareholders' Meeting and two shareholders ("inverventores"), one representing the
majority and the other representing the minority, within fifteen days from the date on which the meeting was held.

Certificates of the minutes will be issued pursuant to the Spanish Regulation of the Commercial Registry (Reglamento

del Registro Mercantil).

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Chapter II. Management body

Art. 19. An Independent Director will represent and manage the Company.
The General Meeting will determine the form of the Management Body to be adopted, as well as, when necessary, the

number of Directors which conform the Board of Directors, in accordance with the minimum and maximum number
above referred.

The Company will be represented, whether before a Court or otherwise, by the Management Body. Such represen-

tation will extend to any act that is contemplated within the corporate object of the Company as set out in these By-
laws.

Consequently, the Management Body may adopt any resolution and execute any necessary agreement to perform the

corporate purposes, and, in general, to decide about any matter included within the scope of the activities to be performed
by the Company.

The Management Body can adopt and perform any type matters except those which are strictly reserved to the General

Shareholders' Meeting according to the Spanish Corporate Law.

Art. 20. The director need not necessarily be a shareholder of the Company.

Art. 21. The members of the Management Body shall serve for a term of six years, and they may be re-elected to serve

one or more additional terms for periods of equal duration. Once such terms has elapsed, the appointment will expire
when the next General Shareholders' Meeting takes place or when the legal term for the holding of an ordinary General
Shareholders' Meeting has elapsed.

Art. 22. Members of the Management Body shall not be remunerated.

Chapter III. Formalization of decisions

Art. 23. Persons holding the authority to certificate corporate resolutions shall be entitled to formalize them by means

of public deeds. Likewise, such formalization may be carried out by any other person duly empowered by means of a
public deed to formalize any type of specific types of corporate resolutions.

Title IV. Financial year and accounts

Art. 24. The financial year shall begin on the first of January and shall conclude on the thirty-first of December of each

year. Nonetheless, the first financial year shall run from the date of execution of the Company's deed of incorporation
to the thirty-first of December of the same year.

Art. 25. Within the first three months after the conclusion of each financial year, the Management Body shall draw up

the annual accounts, which include the Balance Sheet, the Profit-and-Loss Account and the Report, the management
report - as the case may be - and the proposal for distributing the results.

Art. 26. The net profits of the Company may be distributed in the following way:
a) Once the compulsory reserves provided for under Spanish Law and in the By-laws have been covered, dividends

may be distributed to the debit of the prior financial year's results or the distributable reserves, provided that the net
book value (patrimonio neto contable) is not or, due to the distribution, will not be less than the Company's share capital.

b) The General Shareholders' Meeting may allocate to reserve funds and provisions the amount that it considers

convenient; and

c) The rest will be distributed among the shareholders in the proportion appropriate to each shareholder's stake in

the Company's share capital.

Title V. Dissolution and winding-up

Art. 27. The Company shall be dissolved in strict compliance with the Spanish Corporate Act, by means of a resolution

of the General Shareholders' Meeting in this regard or upon the occurrence of any of the causes set out in the Spanish
Companies Act.

Art. 28. The dissolution of the Company will open the period of its winding-up.
One or more members of the Management Body will be appointed as liquidator/s at the time of the Company's

dissolution, unless the General Shareholders' Meeting appoints a different person when approving said dissolution. The
number of liquidators to be appointed will be an odd number.

Title IV. Complementary provisions

Art. 29. The Spanish Companies' Act shall apply to any respect not contemplated within these By-laws.»

III. Droits des actionnaires et des créanciers de la société

Les actionnaires et les créanciers de la société européenne (SE) auront le droit, durant un (1) mois suivant la publication

du présent projet de transfert au Mémorial C, de prendre connaissance au siège social de la société, des documents
indiqués à l'article 101-5 de la Loi. Ils auront le droit d'obtenir copie desdits documents, sans frais et sur simple demande.

34532

U X E M B O U R G

IV. Prise d'effet du transfert de siège social statutaire

Le transfert du siège statutaire de la société européenne (SE), ainsi que la modification des statuts qui en résultent,

prendront effet à la date de l'immatriculation de la société au registre de commerce et des sociétés de l'Etat Membre où
le siège statutaire sera transféré, conformément à l'article 101-11 de la Loi.

L'immatriculation de la société au registre de commerce et des sociétés de Madrid (Espagne) ne peut s'effectuer que

sur présentation du certificat attestant l'accomplissement des actes et des formalités préalables au transfert établi par
l'autorité compétente à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), conformément à l'article 101-12 de la Loi.

Suite à l'immatriculation de la société en Espagne, la radiation de l'ancienne immatriculation au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg s'effectuera dès réception de la notification (article 101-15 de la Loi alinéa 1

). La

radiation de l'ancienne immatriculation de la société à Luxembourg sera publiée près du Mémorial C (article 101-15 alinéa
2). En conséquence de la prédite radiation de la société, les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes
de la société prendront fin à la date du transfert et décharge leur sera accordée.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

M. Javier Ayora Bruix
Administrateur

Référence de publication: 2014038839/428.
(140044720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

PBG Midwest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 108.456.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting as pro-

xyholder of:

PepsiCo Group Spotswood Holdings SCS, a limited partnership (société en commandite simple), incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 163.853;

by virtue of a power of attorney given under private seal, which, after signature ne varietur, shall remained annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented by its proxyholder, has requested the notary to enact the following:
I. The appearing party is currently the sole shareholder (the Sole Shareholder) of PBG Midwest Holdings S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A, Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.456 and having a
share capital of ten million United Stated Dollars (USD 10,000,000), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul
Frieders, notary residing in Luxembourg, on May 10, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1047 dated October 17, 2005 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended for the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on December
8, 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 604, on March 7, 2012.

II. Pursuant to a deed enacted on November 21, 2011 by the undersigned notary, published in the Memorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 497, on February 24, 2012, registered at Luxembourg AC, on November 29, 2011,
LAC/2011/52838 and deposit with the trade and company register in Luxembourg on January 12, 2012 (120006972), (the
Deed) the share capital of the Company has been increased by an amount of two million two hundred United States
Dollars (USD 2,000,200) and paid by contributions in kind consisting, inter alios, of 6,000 shares A, par value one United
States Dollar (USD 1.-) each, numbered 1 through 6,000, and 88,510 shares B, par value one tenth United States Dollar
(USD 0.10) each, numbered 1 through 73,530; 73,838 through 78,829; 83,345 through 87,246; 96,985 through 98,053;
101,704 through 102,485; 104,327 through 108,561 (the PFAB Shares) held by the Sole Shareholder in the capital of
PepsiCo Finance (Antilles B) N.V., a private limited liability company under the laws of Curacao, having its official seat in
Curacao and its office address at World Trade Centre, Suite TM.I.23, Piscadera Bay, Curacao, registered with the Com-
mercial Register of Curacao under number 44847(0) (PFAB), representing 100% of the issued capital of PFAB.

III. A material error occurred when evaluating the PFAB Shares contributed by the Sole Shareholder to the Company;

the value of such PFAB Shares having been overstated so that the aggregate value of the contributions made by the Sole
Shareholder to the Company was consequently not correct.

34533

U X E M B O U R G

IV. It also appears that the management certificate and the balance sheet provided by the Sole Shareholder to the

undersigned notary at the time of the Deed certifying the aggregate value of the contributions to the Company did not
reflect the right amounts.

V. Consequently, the aggregate value of the contributions to the Company and the amounts allocated to the share

premium reserve accounts of the Company were inaccurate.

VI. In light of the foregoing, the management certificate and the balance sheet have been corrected (as attached) with

retroactive effect as of November 21, 2011 and the subscription and payment clause under the third resolution of the
Deed shall have to read as follows:

“(…)

Subscription and payment

The Sole Shareholder, aforementioned, represented as stated above, declares to subscribe to (i) twenty thousand

(20,000) MRPS, having a par value of one hundred United States Dollars (USD 100) each and (ii) two (2) Ordinary Shares,
having a par value of one hundred United States Dollars (USD 100) and to fully pay up such MRPS and Ordinary Shares
by a contribution in kind consisting of:

- 100% of the membership interests in the capital of Meadowlark Holdings LLC, a limited liability company organized

- 100% of the membership interests in the capital of Goldfinch Holdings LLC, a limited liability company organized and

existing under the laws of Delaware, and having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, registered with the Commercial Register of
Wilmington, Delaware under number 3285636 (Goldfinch);

- 99 shares in the capital of PCGB (BVI) Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the British

Virgin Islands, having its registered office at Commerce House, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, BVI registered
with company number 658872 (PCGB (BVI)) with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, numbered
1 through 99, jointly representing 99% of the issued capital of PCGB (BVI);

- 31,776,801 shares in the share capital of PAS Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with

registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 125.564 (PAS Luxembourg), with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
each, representing 100% of the entire outstanding and issued share capital of PAS Luxembourg;

- 6,000 shares A, par value one United States Dollar (USD 1-) each, numbered 1 through 6,000, and 88,510 shares B,

par value one tenth United States Dollar (USD 0.10) each, numbered 1 through 73,530; 73,838 through 78,829; 83,345
through 87,246; 96,985 through 98,053; 101,704 through 102,485; 104,327 through 108,561 in the capital of PepsiCo
Finance (Antilles B) N.V., a private limited liability company under the laws of Curacao, having its official seat in Curacao
and its office address at World Trade Centre, Suite TM.I.23, Piscadera Bay, Curacao, registered with the Commercial
Register of Curacao under number 44847(0) (PFAB), representing 100% of the issued capital of PFAB;

- 25,002 shares in the share capital of PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., a a Luxembourg société à responsabilité

limitée, and having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 152.338 (PHL), with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-) each, representing 100% of the entire outstanding and issued share capital of PHL;

- 12,000 shares in the share capital of PAS Snacks Ltd., a limited liability company under the laws of Bermuda, having

its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda registered with the Bermuda Re-
gistrar of Companies under number 36945 (PAS Snacks) with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,
numbered 1 through 12,000, representing 100% of the issued and outstanding share capital of PAS Snacks;

- 164.665.275 shares in the capital of Frito-Lay Gida Sanayi Ve Ticaret A.S, a corporation under the laws of Turkey,

having its official seat in Istanbul, Turkey and its office address at Alemdag Cad.Inkilap Mah. Site Yolu Sok. No.2 Umraniye
Istanbul, Turkey, registered with the Commercial Register of Turkey under number 208962 (Frito-Lay Gida), with a
nominal value of Turkish Lira 0.01 (TL 0.01) each, representing 4.25% of the entire outstanding and issued share capital
of Frito-Lay Gida;

- 18.000 shares in the issued and outstanding share capital of Quaker European Investments B.V., a private limited

liability company under Dutch law (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its official seat in
Rotterdam, the Netherlands and its office address at 3542 EB Utrecht, the Netherlands, Zonnebaan 35, registered with
the Commercial Register of the Chamber of Commerce under number 24323473 (QEI BV), representing 100% of the
issued and outstanding share capital of QEI BV; and

- a receivable that the Sole Shareholder has against PHL and (ii) a receivable that the Sole Shareholder has against

Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l., a a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 2,
rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 157.161 (Egmont) having together an aggregate value of eight hundred eleven million two hundred thirty-
one thousand one hundred and thirty-one United States Dollars (USD 811.231.131)

34534

U X E M B O U R G

together hereinafter referred to as the Contributions.
The Contributions in an aggregate amount of forty-nine billion one hundred fifty-five million three hundred sixty-six

thousand five hundred eighty-six United States Dollars (USD 49,155,366,586) from the Sole Shareholder to the Company
is to be allocated as follows:

(i) two hundred United States Dollars (USD 200) to the ordinary share capital account of the Company;
(ii) two million United States Dollars (USD 2,000,000) to the MRPS share capital account of the Company;
(iii) forty-six billion seven hundred one million six hundred sixty-seven thousand four hundred forty-five United States

Dollars (USD 46,701,667,445) to the Ordinary Shares Share Premium Reserve Account as defined in the Articles of the
Company; and

(iv) two billion four hundred fifty-one million six hundred ninety-eight thousand nine hundred forty-one United States

Dollars (USD 2,451,698,941) to the MRPS Share Premium Reserve Account as defined in the Articles of the Company.

The value of the Contributions contributed to the Company has been certified to the undersigned notary by a balance

sheet dated as of November 21, 2011 signed for approval by the management of the Sole Shareholder (the Balance Sheet)
and a certificate dated November 21, 2011 issued by the management of the Sole Shareholder and the Company and
acknowledged and approved by Meadowlark, Goldfinch, PCGB (BVI), PAS Luxembourg, PFAB, PHL, PAS Snacks, Frito-
Lay Gida, QEI BV, and Egmont, which states in essence that:

1. “The Sole Shareholder is the owner of the Contributions.
2. The shares included in the Contributions are fully paid-up.
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Contributions and possesses the power to dispose of the Contribu-

tions.

4. None of Contributions is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Contributions and none of the Contributions is subject to any attachment.

5. There exist no pre-emption rights or any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

any of the Contributions be transferred to him.

6. Based on generally accepted accounting principles, the aggregate fair market value of the Contributions is at least

equal to forty-nine billion one hundred fifty-five million three hundred sixty-six thousand five hundred eighty-six United
States Dollars (USD 49,155,366,586) and since the valuation was made, no material changes have occurred which would
have depreciated the contributions made to the Company.

7. Any formalities or transactions which, pursuant to the laws applicable to the Contributions, may be required for a

transfer of the full ownership of the Contributions to the Company, shall be effected forthwith. The Company shall,
insofar as necessary, fully cooperate to effect the transfers.

8. If, by the time of the Contributions, the transfer of the Contributions to the Company is not fully effected in the

relevant country, the transfer by contribution of the Contributions to the Company shall have effect to the fullest eco-
nomic extent according to Luxembourg law. As from the day of the Contributions, the Contributions are entirely for the
account and risk of the Company.

9. All formalities required under the laws of Luxembourg and the relevant applicable laws subsequent to the contri-

bution in kind of the Contributions to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed
documenting the said contributions in kind”.

VIII. The amended management certificate and amended balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder

of the appearing party and the undersigned notary will remain attached to the present deed.

The present deed is to be filed with the Luxembourg Commerce and Companies Register (Registre du commerce et

des Sociétés) and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

The undersigned notary, who knows and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

34535

U X E M B O U R G

Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire de:
PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S., une société en commandite simple régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.853;

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé qui, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la

partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique actuel (l’Associé Unique) de PBG Midwest Holdings S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.458 et disposant d’un capital social de dix millions de dollars
américains (USD 10.000.000) constituée suivant un acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le
10 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C - 1047 le 17 octobre 2005 (la Société).
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, le 8 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 604 du 7 mars
2012.

II. En vertu d’un acte passé le 21 novembre 2011 par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 497 du 24 février 2012, enregistrée à Luxembourg AC, le 29 novembre 2011, LAC/
2011/52838 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 12 janvier 2012 (120006972), ( l’Acte),
le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de deux millions deux cents dollars américains (USD 2.000.200)
et payé par plusieurs apports en nature se composant entre autres de 6.000 actions A, d’une valeur nominale d’un dollar
américain (USD 1) chacune, numérotées 1 à 6.000 et 88.510 actions B, d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD
1) chacune, numérotées 1 à 73.530; 83.345 à 87.246; 96.985 à 98.053; 101.704 à 102.485; 104.327 à 108.561 (les Actions
PFAB) détenues par l’Associé Unique dans le capital de PepsiCo Finance (Antilles B) N.V., une société régie par les lois
de Curaçao, ayant son siège social à World Trade Centre, Suite TM.I.23, Piscadera Bay, Curaçao, immatriculée au Registre
Commercial de Curaçao sous le numéro 44847(0) (PFAB), représentant 100% du capital émis de PFAB.

III. Une erreur matérielle a été commise dans l’estimation des Actions PFAB apportées par l’Associé Unique à la Société;

la valeur de ces Actions PFAB ayant été surévaluée de sorte que la valeur totale des apports en nature fait par l’Associé
Unique à la Société n’est pas correct.

IV. Il ressort également que le certificat et le bilan fourni par l’Associé Unique au notaire instrumentant au moment

de l’Acte, qui certifient la valeur globale des apports à la Société ne reflétaient pas les bons montants.

V. Par conséquent la valeur totale des apports à la Société et les montants affectés aux comptes de réserve de prime

d’émission de la Société n’étaient pas corrects.

VI. Au vu de ce qui précède, le certificat et le bilan ont été modifiés (tel qu’annexés) et la clause de souscription et

libération à la troisième résolution devra avoir la teneur suivante:

«(…)

Intervention - Souscription - Paiement

L’Associé Unique, susmentionnée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) vingt mille (20.000)

PSPOR, ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) chacune et (ii) deux (2) Parts Sociales Ordinaires
ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) chacune et libérer entièrement ces PSPOR et ces Parts
Sociales Ordinaires par un apport en nature consistant en ce qui suit:

- 100% de sa participation dans le capital de Meadowlark Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée

- 100% de sa participation dans le capital de Goldfinch Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée

- 99 parts sociales dans le capital de PCGB (BVI) Limited, une société à responsabilité limitée (limited liability company)

constituée selon le droit des Îles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi au Commerce House, Wickhams
Cay 1, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques, immatriculée sous le numéro de société 658872 (PCGB (BVI)),
ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune, numérotées de 1 à 99, représentant collectivement
99% du capital social émis de PCGB (BVI);

- 31.776.801 parts sociales dans le capital social de PAS Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.564 (PAS Luxembourg), ayant une valeur nominale

34536

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de un dollar américain (USD 1) chacune, représentant 100% de la totalité du capital social émis et en circulation de PAS
Luxembourg;

- 6.000 actions A, d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune, numérotées 1 à 6.000 et 88.510 actions

B, d’une valeur nominale de un dixième de dollar américain (USD 0,10) chacune, numérotées 1 à 73.530; 73.838 à 78.829;
83.345 à 87.246; 96.985 à 98.053; 101.704 à 102.485; 104.327 à 108.561 dans le capital de PepsiCo Finance (Antilles B)
N.V., une société régie par les lois de Curaçao, ayant son siège social à World Trade Centre, Suite TM.I.23, Piscadera
Bay, Curaçao, immatriculée au Registre Commercial de Curaçao sous le numéro 44847(0) (PFAB), représentant 100%
du capital émis et en circulation de PFAB;

- 25.002 parts sociales dans le capital de PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.338 (PHL), et ayant une valeur nominale d’un dollar
américain (USD 1) chacune, représentant 100% du capital émis et en circulation de PHL;

- 12.000 parts sociales dans le capital de PAS Snacks Ltd., une société (limited liability company) constituée selon le

droit des Bermudes, dont le siège social est établi au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda,
immatriculée au Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro 36945 (PAS Snacks) ayant une valeur nominale de
un dollars américain (USD 1) chacune, numérotée de 1 à 12.000, représentant 100% du capital émis et en circulation de
PAS Snacks;

- 164.665.275 parts sociales dans le capital de Frito-Lay Gida Sanayi Ve Ticaret A.S., une société de droit turque, dont

le siège se situe à Istambul, Turquie, et l’adresse à Alemdag Cad.Inkilap Mah. Site Yolu Sok. No.2 Umraniye Istanbul,
Turquie, immatriculée au Registre Commercial de Turquie sous le numéro 208962 (Frito-Lay Gida), ayant une valeur
nominale de un centime de lire turque (TL 0,01) chacune, représentant 4,25% du capital émis et en circulation de Frito-
Lay Gida;

- 18.000 parts sociales dans le capital social émis et en circulation de Quaker European Investments B.V., une société

à responsabilité limitée régie par le droit néerlandais, (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), dont le
siège statutaire est établi à Rotterdam, Pays-Bas, et le siège commercial à 3542 EB Utrecht, Pays-Bas, Zonnebaan 35,
immatriculée au registre commercial de la Chambre de Commerce sous le numéro 24323473 (QEI BV), représentant
100% du capital social émis et en circulation de QEI BV;

- (i) une créance que l’Associé Unique détient à l’encontre de PHL et (ii) une créance que l’Associé Unique détient à

l’encontre de Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont
le siège social se situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.161 (EHL) ayant collectivement une valeur totale de huit cent onze millions
deux cent trente et un mille cent trente et un dollars américains (USD 811.213.131);

collectivement dénommés les Apports.
Les Apports d’un montant total de quarante-neuf milliards cent cinquante-cinq millions trois cent soixante-six mille

cinq cent quatre-vingt-six dollars américains (USD 49.155.366.586) faits par l’Associé Unique à la Société seront alloués
de la manière suivante:

(i) deux cents dollars américains (USD 200) seront affectés au compte capital social des parts ordinaires de la Société;
(ii) deux millions de dollars américains (USD 2.000.000) seront affectés au compte capital social des PSPOR de la

Société;

(iii) quarante-six milliards sept cent un millions six cent soixante-sept mille quatre cent quarante-cinq dollars américains

(USD 46.701.667.445) seront affectés au Compte de Réserve de Prime d’Emission Ordinaire de la Société tel que définis
dans les Statuts de la Société; et

(iv) deux milliards quatre cent cinquante et un millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent quarante et un

dollars américains (USD 2.451.698.941)

seront affectés au Compte de Réserve de Prime d’Emission PSPOR de la Société, tel que défini dans les Statuts de la

Société.

L’évaluation des Apports contribués à la Société a été certifiée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire daté

du 21 novembre 2011, signé pour accord par la gérance de l’Associé Unique (le Bilan) et un certificat daté du 21 novembre
2011 émis par la gérance de l’Associé Unique et la Société et reconnu et approuvé par Measowlark, Goldfinch, PCGB
(BVI), PAS Luxembourg, PFAB, PHL, PAS Snacks, Frito-Lay Gida QEI BV et Egmont. Il ressort de ce certificat, et en date
de ce certificat, que:

1. «L’Associé Unique est le bénéficiaire des Apports.
2. Les parts sociales apportées à la Société sont entièrement libérées.
3. L’Associé Unique est le seul ayant droit aux Apports et a le droit de disposer des Apports.
4. Aucun des Apports n’est grevé d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Apports et aucun des Apports n’est soumis à une servitude.

5. Il n’existe aucun droit de préemption, ni d’autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Apports lui soient cédés.

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6. Sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur marchande totale des Apports est au moins

égale à quarante-neuf milliards cent cinquante-cinq millions trois cent soixante-six mille cinq cent quatre-vingt-six dollars
américains (USD 49.155.366.586) et depuis cette évaluation, il n’y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié
l’apport fait à la Société.

7. Toutes les formalités ou transactions, qui, en vertu des lois applicables aux Apports, peuvent être nécessaires au

transfert de la pleine propriété des Apports à la Société, seront effectuées sans délais. La Société coopérera, dans la
mesure du nécessaire, pour effectuer les transferts.

8. Si, au moment des Apports, le transfert des Apports à la Société n’est pas entièrement effectué dans le pays concerné,

le transfert des Apports à la Société prendra pleinement effet en droit luxembourgeois. A dater du jour des Apports, les
Apports sont entièrement à charge et risque de la Société.

9. Toutes les formalités requises en droit luxembourgeois et autres droits applicables concernés consécutives aux

Apports à la Société seront effectuées dès réception d’une copie certifiée conforme de l’acte notarié documentant lesdits
apports en nature».

VIII. Le certificat modifié et le bilan rectifié, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte.

Le présent acte sera déposé au Registre du Commerce et des Sociétés et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incombent à la Société en raison du présent acte

s’élèvent à environ sept mille Euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu4en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé ensemble avec le notaire, l’original du présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1306. Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014037739/303.
(140043095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Jemelux, Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 183.817.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme “D.A.L. Holding S.A., SPF”, ayant son siège à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 17.995, représentée par Monsieur Gernot
KOS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu'il déclare constituer

par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “JEMELUX” (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

34538

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers, la

mise à disposition de services financiers, immobiliers, organisationnels, informatiques et plus particulièrement la mise à
disposition de locaux à usage de bureaux, d’entrepôt, de commerce ou à usage privé, à l’exclusion des activités en matière
de propriété intellectuelle dont l’exercice est réservé à des personnes reconnues ou dont le titre est protégé.

Les prestations peuvent être de toute nature et incluent la mise à disposition de personnel, de véhicules, de matériel

informatique et/ou de matériel de télécommunication.

Les prestations concernent également la prise de participation dans des sociétés ayant pour objet des objets similaires

à la présente Société ou pour objet la prestation de services en matière d’innovation, de conseil en valorisation, en
propriété intellectuelle en matière de litiges ayant un lien avec la propriété intellectuelle.

La Société peut acquérir, grever d'hypothèques, détenir, gérer, mettre en valeur et aliéner des immeubles situés tant

au Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre

forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, d’intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entre-
prises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou pour faciliter l’écoulement de ses produits
et services.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,-EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Agrément:
1. Tout projet de cession d'actions doit être notifié par écrit avec accusé de réception à l’ensemble des actionnaires,

en indiquant l’identité du candidat cessionnaire, le nombre d'actions que le cédant se propose de céder et les conditions
de la cession envisagée, et s’il s’agit d’une vente, d’un engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les actions
visées aux conditions indiquées, cet engagement devant être valable pour une durée de trois mois au moins. A défaut de
comporter ces divers éléments, la notification est nulle.

2. Ledit projet de cession d'actions est soumis à l’agrément écrit et préalable des actionnaires. La décision d’agréer ou

non ladite cession est prise par le conseil d’administration convoqué dans les trente jours de la réception de la notification
dont question ci-dessus sub 1. La décision du conseil d’administration devra être notifiée au cédant, dans les trente jours
de la notification initiale. Un refus ne doit pas être motivé.

34539

U X E M B O U R G

3. En cas de refus d’agrément de la cession proposée, le cédant dispose d’un délai de quinze jours à dater de l’envoi

de la notification du conseil d'administration pour lui notifier s’il renonce ou non à son projet de cession. A défaut de
notification, il est présumé renoncer.

4. Si le cédant persiste dans son intention de céder, le conseil d’administration notifie endéans les quinze jours à tous

les associés, le nombre d'actions à céder, ainsi que les conditions demandées par le cédant. Les associés disposent alors
d’un droit de préemption.

Préemption:
Les actionnaires pourront exercer leur droit de préemption dans les conditions suivantes:
a. Les actionnaires bénéficient d’un droit de préemption qu'ils doivent exercer par la voie d’une notification au cédant

et au conseil d'administration, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de réception de la communication du
conseil d'administration, en précisant le nombre d'actions concernées qu'ils souhaitent acquérir. A défaut pour les bé-
néficiaires d’un droit de préemption de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'ils entendent exercer ce droit, ils sont réputés
y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

b. Les actions soumises au droit de préemption se répartissent entres les titulaires de ce droit, proportionnellement

à leurs participations respectives, la part de ceux qui n’exercent pas leur droit accroissant celle des autres titulaires suivant
la même règle proportionnelle.

c. Si à l’issue du délai de trente (30) jours susmentionné il subsiste des actions à reprendre, le conseil d'administration,

statuant à la majorité simple des voix, dispose d’un ultime délai de dix (10) jours pour assurer leur répartition entre les
associés, ou à défaut, leur cession à tout tiers qu'il agréerait et notifier la situation au cédant.

L’acquisition éventuelle par un ou plusieurs associés ou par un ou plusieurs tiers agréés par le conseil d'administration

des actions concernées se fera au prix proposé par le cédant ou, à défaut de prix ou à défaut d’accord sur ce prix, au
prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément aux dispositions de l’article 1854 du
Code Civil ou, à défaut d’accord sur le choix de l’expert, par un expert membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Luxembourg statuant à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert fondera son avis en priorité en appliquant la méthode d’évaluation définie le cas échéant dans un pacte

d’actionnaires en vigueur entre les associés, et à défaut de pacte d’actionnaires en vigueur entre les associés et prévoyant
une telle méthode d’évaluation, sur la valeur comptable de la part sociale telle que déterminée sur la base du dernier bilan
approuvé, toute provision, tout amortissement et/ou toute plus-value économiquement justifiable étant passé. La décision
de l’expert liera les parties qui ne pourront, en raison de cette décision, se désister de leur intention de céder ou d’acquérir
les actions concernées.

Si à l’issue de la procédure susmentionnée, toutes les actions dont le cédant envisage le transfert n’ont pas trouvé leur

acquéreur que ce soit auprès d’un associé ou d’un tiers agréé par le conseil d'administration, le cédant pourra céder
librement les actions qui ainsi n’auraient pas trouvé preneur.

Toutes les notifications susvisées seront faites à peine de nullité par lettre recommandée à la poste avec accusé de

réception (le cachet de la poste fera foi quant au respect des délais).

Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés aux titres visés

seront suspendus de plein droit.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 8. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de juin à 16.30 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

34540

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 11. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

34541

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La

délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Toutes les difficultés et tous les différends qui pourraient surgir quant à l'interprétation et l'exécution des présents

statuts, soit entre actionnaires, soit entre ces derniers et des héritiers, légataires ou ayants droit d'un associé défunt,
seront obligatoirement tranchés par le Tribunal de Commerce de l'arrondissement dans lequel la Société a établi son
siège.

34542

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l’intégralité des mille (1.000) actions ont été souscrites par la société “D.A.L. Holding

S.A., SPF”, préqualifiée.

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quatre cent mille euros

(400.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Autorisation de commerce - activités réglementées

Le notaire soussigné a informé les comparants qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans l’éven-

tualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en
possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme, ce qui est expressément reconnu par les comparants;
et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins de rendre possible l’activité de la société partout et vis-à-vis de
toutes tierces parties.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant prémentionné, représentant l'intégralité du capital social, se constitue en assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-4004 Esch-sur-Alzette, 12, Avenue du Rock n’Roll.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Joëlle VAN MALDEREN, conseil en propriété intellectuelle, née à Anderlecht (Belgique), le 1

août 1962,

demeurant à B-1060 Saint Gilles, rue d’Espagne 91 (Belgique);

b) Monsieur Eric VAN MALDEREN, conseil en propriété intellectuelle, né à 's'Gravenhage (Pays-Bas), le 26 novembre

1965, demeurant à B-1090 Jette, rue du Saule 36, (Belgique) (Belgique); et

c) Madame Martine VAN MALDEREN, assistante sociale, née à Luxembourg (Luxembourg), le 10 octobre 1964, de-

meurant à B-1190 Forest, rue de Fierlant 133 (Belgique).

4. La société anonyme “G.T. Fiduciaires S.A.”, établie et ayant son siège social L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121820, est nommée
commissaire aux comptes de la Société.

5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), sont nommés:
- Monsieur Eric VAN MALDEREN, préqualifié, aux fonctions de président du conseil d'administration, et
- Madame Joëlle VAN MALDEREN, préqualifiée, comme administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager vala-

blement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 1.400 euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Kos, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 décembre 2013. Relation: RED/2013/2327. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

34543

U X E M B O U R G

Rambrouch, le 20 janvier 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014014821/297.
(140017113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

AGzHR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.817.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Luxembourg.

There appeared:

AGHR AubRiv SCA, a partnership limited by shares, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 171.891, sole shareholder of the company AGzHR
S.à r.l. (the “Company”).

here represented by Mr Frank Stolz, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on December 30, 2013.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the Company, a private limited company having its principal office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 168.817,
has been incorporated pursuant to a notarial deed on April 26

, 2012, published in the Mémorial Recueil des Sociétés

et Associations, 1487, 14 June 2012:

- that the share capital of the Company is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), divided into

twenty thousand (20.000) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid
up;

- that the appearing party, AGHR AubRiv SCA, is the sole owner of the shares and as such has decided to dissolve

the Company with immediate effect as the business activity of the company has ceased;

- that AGHR AubRiv SCA being the sole owner of the shares and liquidator of the Company declares:
* that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the Undersigned;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the

Undersigned irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability;

with the result that the liquidation of the Company is to be considered closed;
* that full discharge is granted to the managers of the Company being Mr Thimoty Russel Nelson, Mr Sam Sootodeh

and Mrs Virginia Strelen;

* that the books and documents of the corporation shall be lodged during the established legal period of five years (5)

at 15, Rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg,

with the result that the liquidation of the Company is to be considered closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the the proxyholder of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

AGHR AubRiv SCA., une société en commandite par actions, de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.891, associé unique de la société AGzHR S.à r.l. (la «Société»),

34544

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée le 30 décembre 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société, une société à responsabilité limitée, avec siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg

(la "Société"), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 168817, a été
constituée suivant acte notarié en date du 30 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1487 du 14 juin 2012.

- Que le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (20,000.- USD), représenté par vingt mille

(20,000) parts sociales d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante, représentée comme ci-avant, est le seul propriétaire des parts sociales de la Société, et qu'il a

décidé de dissoudre et de liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute activité;

- Qu'en agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d'associé unique il déclare:
* que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, (y compris et non exclusivement d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus

de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer,

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique; de sorte que la

liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;

* que décharge pleine et entière est accordée aux gérants Monsieur Thimoty Russel Nelson, Monsieur Sam Sootodeh

et Madame Virginia Strelen;

que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg,

avec le résultat que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, à la même date que celle en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2014. REM/2014/24. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015334/90.
(140017576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.263,91.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.250.

I. Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 23 janvier 2014, que l'associé de la Société,

DH Services Employee Benefit Trust représenté par son trustee, RBC cees Trustee Limited, a transféré 15.000 parts
sociales ordinaires de catégorie B, qu'il détenait dans la Société, à RBC cees Nominees Limited;

II. Il résulte d'un deuxième contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 23 janvier 2014, que l'associé de la

Société, DH Services Employee Benefit Trust représenté par son trustee, RBC cees Trustee Limited, a transféré 1.000
parts sociales ordinaires de catégorie B, qu'il détenait dans la Société, à RBC cees Nominees Limited;

III. Il résulte d'un troisième contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 23 janvier 2014, que l'associé de la

Société, DH Services Employee Benefit Trust représenté par son trustee, RBC cees Trustee Limited, a transféré 10.000
parts sociales ordinaires de catégorie B, qu'il détenait dans la Société, à RBC cees Nominees Limited;

IV. Il résulte d'un quatrième contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 23 janvier 2014, que l'associé de

la Société, DH Services Employee Benefit Trust représenté par son trustee, RBC cees Trustee Limited, a transféré 1.500
parts sociales ordinaires de catégorie B, qu'il détenait dans la Société, à RBC cees Nominees Limited;

34545

U X E M B O U R G

V. Il résulte d'un cinquième contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 23 janvier 2014, que l'associé de la

Société, DH Services Employee Benefit Trust représenté par son trustee, RBC cees Trustee Limited, a transféré 4.000
parts sociales ordinaires de catégorie B, qu'il détenait dans la Société, à RBC cees Nominees Limited;

VI. Il résulte d'un-sixième contrat de transfert de parts- sociales, signé en date du 23 janvier 2014, que l'associé de la

En conséquence de ces transferts, les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

RBC cees Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.514 parts sociales ordinaires de catégorie A

251.285 parts sociales ordinaires de catégorie B

DH Services Employee Benefit Trust représenté par son
trustee, RBC cees Trustee Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.740 parts sociales ordinaires de catégorie B

DH C-Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.407.500 parts sociales de préférence de catégorie C
AEA Investors Fund V LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

592.972 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Investors Fund V-A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.891 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Investors Fund V-B LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.295 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Investors QP Participant Fund V LP . . . . . . . . . . . . . . .

20.379 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Investors Participant Fund V LP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.015 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Europe Fund II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123.424 parts sociales ordinaires de catégorie A

2348614 Ontario Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

757.976 parts sociales ordinaires de catégorie A

Monsieur Cletus VON PICHLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.800 parts sociales ordinaires de catégorie B

G. Richard Wagoner Jr. Trust représenté par son Trustee M.
George Richard WAGONER Jr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.600 parts sociales de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014015503/46.
(140017460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

City RE 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.895.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CB Property Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws

of Luxembourg, having its registered office at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, in process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy, given on 13 December 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "City RE 26 S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

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U X E M B O U R G

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale, directly or indirectly, of

real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be reelected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the

34547

U X E M B O U R G

persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of
competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt

34548

U X E M B O U R G

of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

, 2014.

Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

34549

U X E M B O U R G

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been given. The amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

General meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, born on January 1

, 1958 in Minneapolis, MN, United States of America, with professional

address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7

Street, Minneapolis, MN 55402, United States of America.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, born on October 15

, 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,

with professional address at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, born on July 15

, 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at Bennet

House, 54 St. James Street, London SW1A 1JT, United Kingdom.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

On request of the same appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CB Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée consitutuée sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social lau 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés Luxembourg,

représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Al-

zette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du treize décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "City RE 26 S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres
entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
la cession par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations
dans des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

34550

U X E M B O U R G

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

L'objet de la Société est en outre l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, directement ou indirectement,

de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en
vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation

34551

U X E M B O U R G

à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins le moitié des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs
gérant(s) de classe B.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision

34552

U X E M B O U R G

sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année,.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:

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Souscripteur

Nombre

des parts

sociales

Prix de

souscription

(EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Preuve du paiement du prix total de souscription par apport en numéraire a été donnée. Le montant de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société.

Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Julie K. Braun, manager, né le 1

janvier 1958 à Minneapolis, MN, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7

Street, Minneapolis, MN 55402, Etats-Unis d'Amérique.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, né le 15 octobre 1974 à Säo Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, avec

adresse professionnelle au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au Bennet

House, 54 St. James Street, Londres SW1A 1JT, Royaume-Uni.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17115. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014015437/448.
(140018523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Office Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 101.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014018329/9.
(140020792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

BR1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 180.530.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

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U X E M B O U R G

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the Sole Shareholder of BR1 S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen,
Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B180.530 (the Company). The
Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, on 18 September 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 23 No-
vember 2013, number 2843 (the Memorial).

THERE APPEARED:

Bertil Rouveure, executive chairman, born on 11 August 1948 at La Tronche, France, residing at 281 Ocean Drive

#7-02, 098527 Singapore,

here represented by Annick Braquet, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal (the Sole Shareholder).

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, and representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter reproduced.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighty seven thousand five hundred Euro (EUR 87,500.-)

in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each,
to one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) by way of the issuance of eighty seven thousand five hundred (87,500)
additional shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, in registered form;

3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2 above by way of a contribution in cash;
4. Amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the above
changes; and

6. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waives the

convening notice, the Sole Shareholder considering himself as duly convened and declaring himself to have perfect know-
ledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighty seven thousand

five hundred Euro (EUR 87,500.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a par
value of one Euro (EUR 1.-) each, to one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) by way of the issuance of eighty seven
thousand five hundred (87,500) additional shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, in registered form.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to subscribe for eighty seven thousand five hun-

dred (87,500) new shares, in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and fully pays them up by
way of a contribution in cash in an aggregate amount of three hundred twenty six thousand five hundred eighty eight Euro
(EUR 326,588.-) to be allocated as follows:

- an amount of eighty seven thousand five hundred Euro (EUR 87,500.-) to the share capital account of the Company;

and

- an amount of two hundred thirty nine thousand eighty eight Euro (EUR 239,088.-) to the share premium account of

the Company.

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U X E M B O U R G

The amount of three hundred twenty six thousand five hundred eighty eight Euro (EUR 326,588.-) is at the Company’s

disposal and evidence of such amount has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), represented by one hundred thousand

(100,000) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each”

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, to the
registration of the above changes.

There being no further business, the Meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable, is approximately EUR 2,200.-

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day indi-

cated at the beginning of this deed.

The document having been read to the person appearing, it signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le vingt-troisième jour de décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’Associé Unique de BR1 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social situé au 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg disposant d’un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) et enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro B 180.530 (la Société). La Société a été constituée suivant un
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 Septembre
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) le 23 Novembre 2013, numéro 2843.

A COMPARU:

Bertil Rouveure, né le 11 août 1948 à La Tronche, France, resident à 281 Ocean Drive #7-02, 098527 Singapore,
représenté par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle au Luxemburg, Grand-Duché du Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé (l’Associé Unique).

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’inscrire ce qui suit:
I. que douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et

représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à cette Assemblée qui est par consé-
quent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour, ci-après reproduits.

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société par un montant de quatre-vingt sept mille cinq cents Euros (EUR

87.500,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, à
cent mille Euros (EUR 100.000,-), par l’émission de quatre-vingt sept mille cinq cents (87.500) parts sociales supplémen-
taires, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, sous forme nominative;

3. Souscription à et libération de l’augmentation de capital social mentionnée au point 2;
4. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société;
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société pour procéder, au nom et pour le compte de la Société, aux changement ci-dessus;
et

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U X E M B O U R G

6. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représenté à l’Assemblée, l’Associé Unique renonce aux formalités de

convocation, l’Associé Unique se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt sept mille cinq cents

Euros (EUR 87.500,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR
1,-) chacune, à cent mille Euros (EUR 100.000,-), par l’émission de quatre-vingt sept mille cinq cents (87.500) parts sociales
supplémentaires, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, sous forme nominative.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l’augmen-

tation de capital social comme suit:

Souscription - Libération

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre-vingt sept mille cinq cents (87.500)

nouvelles parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant total de trois cent vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-huit
Euros (EUR 326.588.-) entendu que cet apport sera intégralement affecté comme suit:

- un montant de quatre-vingt sept mille cinq cents Euros (EUR 87.500,-) au compte de capital social de la Société; et
- un montant de deux cent trente-neuf mille quatre-vingt-huit Euros (EUR 239.088,-) au compte de prime d’émission

de la Société.

Le montant de trois cent vingt six mille cinq cent quatre-vingt-huit Euros (EUR 326.588.-) est à la disposition de la

Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, afin qu'il

ait désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par cent mille (100.000) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune»

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder, pour le compte de la Société, à l’enregistrement
des changements ci-dessus.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 2.200.-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60660. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé) I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

34557

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015420/169.
(140017794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

BRONIMMO Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4823 Rodange, 2, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 183.873.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Bernard BRON, administrateur de sociétés, né à Tournai (Belgique) le 21 mars 1961, demeurant au 965,

Chaussée de Waterloo, B-1180 Bruxelles.

- Madame Nadine BONNAST, administrateur de sociétés, née à Louvain (Belgique) le 30 août 1955, demeurant au

965, Chaussée de Waterloo, B-1180 Bruxelles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations ayant trait à tous biens immeubles et/ou droits immobiliers, par

nature, par incorporation ou par destination et à tous biens mobiliers et/ou tous droits mobiliers qui en découlent ainsi
que toutes opérations civiles ou financières s’y rapportant directement ou indirectement.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de «BRONIMMO Luxembourg, S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois cent mille euros (EUR 300.000.-) représenté par trois cents (300)

parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Bernard BRON, préqualifié, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2) Madame Nadine BONNAST, préqualifiée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

trois cent mille Euros (EUR 300.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

La titularité de chaque part sociale représentative du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété,
soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre associé dénommé «nu-proprié-
taire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque part sociale sont les suivants:
- droits de vote lors de résolutions ou d’assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour les résolutions

où l’assemblée se prononce sur la mise en liquidation de la société,

- droit de vote concernant la révocation ou la nomination de tous les gérants non statutaires;
- droit aux dividendes.

34558

U X E M B O U R G

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque part sociale sont ceux qui sont déterminés

par le droit commun pour autant qu'ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le
droit au produit de la liquidation de la société.

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée :
a) par la valeur de la pleine propriété des parts d’intérêts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrite

par la loi;

b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale extraordi-
naire des associés.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2014.

34559

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

Résolutions des associés

Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi au 2, rue de l’Industrie, L-4823 Rodange.
2.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
3.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bernard BRON, administrateur de sociétés, né à Tournai (Belgique) le 21 mars 1961, demeurant au 965,

Chaussée de Waterloo, B-1180 Bruxelles.

- Madame Nadine BONNAST, administrateur de sociétés, née à Louvain (Belgique) le 30 août 1955, demeurant au

965, Chaussée de Waterloo, B-1180 Bruxelles.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature conjointe.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé:B. BRON, N. BONNAST, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 janvier 2014. Relation:EAC/2014/843. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé):M. HALSDORF.

Référence de publication: 2014015418/123.
(140018092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Socego Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.904.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 janvier 2014

- L'Assemblée ratifie la cooptation en tant qu'administrateur de Madame Fleur Ouzilou, employée privée, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2013.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Maître Antonio Galli, avocat, demeurant 16, Corso Elvezia

à CH-6901 Lugano et de Monsieur Fabrizio Terenziani, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey
à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BF Consulting Sàrl, ayant son siège social 16,
rue de Larochette à L-9391 Reisdorf. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2013.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014018437/20.
(140021218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Otim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4086 Esch-sur-Alzette, 41, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 132.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014018332/9.
(140021150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34560

Document Outline

AGzHR S.à r.l.

BR1 S.à r.l.

BRONIMMO Luxembourg, S.à r.l.

City RE 26 S.à r.l.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

I-TEK S.E.

Jemelux

KFC Holding II S.à r.l.

KFH Luxembourg Holding II S.à r.l.

Kiawah Island Capital Advisers S.à r.l.

LSF Marseille II S.à r.l.

LSF REIT Holdings S.à r.l.

Manor Investment S.A.

MaplesFS (Luxembourg) S.A.

Materorn International S.A.

Mayhill Investments Limited S.A. SPF

Medical IT-Solutions S.à r.l.

Mercey

Méridian Properties Luxembourg S.à r.l.

Mota S.A.

MRD Management S.A.

M.R. Services S.à r.l.

Mrxsys S.A.

Niederkorn-Immo S.A.

NKCS S.A.

Norama Real Estate Holdings

Novipa

OAK Tree Investment S.A.

Office Park S.A.

Otim S.à r.l.

PBG Midwest Holdings S.à r.l.

PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S.

Riverview

RPFI Soparfi C S.àr.l.

Socego Investments Holding S.A.