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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 718

19 mars 2014

SOMMAIRE

BJS Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34431

City RE 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34423

Codisco Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

34460

KINGSFLOW Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

34454

Kingsflow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34454

Koch Fiber Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34418

Lagrange Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

34420

Le Corbusier S.à r.l. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

34457

Lexion SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34419

Liberta Global Fund SICAV-FIS  . . . . . . . . .

34418

Libra Capital SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34418

Lis ma vie S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34419

Logisys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34421

Lokai Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34420

Luxcare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34419

Luxembourg Hospitality  . . . . . . . . . . . . . . . .

34421

Luxembourg IMIL Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34421

Machal II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34420

Mandarin-Paris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34439

Mediabong S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34419

Mercury Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34422

Mercury Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34422

Mister Rayen Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34421

Mister Rayen Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34422

M.M.R. Fruit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34421

Modern Creation Luxembourg S.à r.l.  . . .

34420

Munshausen Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34422

Norwest Union S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34422

Palicam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34443

Pneu Plus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34464

Pushkar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34464

Stay 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34448

The Old Lady S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34448

Videbaek Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34439

34417

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U X E M B O U R G

Koch Fiber Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.006,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.885.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de catégorie B de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Bel-

gique), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014017392/16.
(140020609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Liberta Global Fund SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 158.238.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf,

<i>Großherzogtum Luxemburg, am 17. Januar 2014 um 11.00 Uhr abgehalten wurde.

<i>Vierter Beschluss

a) Die Gesellschafterversammlung beschließt die Beibehaltung der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Ralf Ferner, Herrn

Stefan Stjerngren und Herrn Peter Kubicki.

b) Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die

im Jahr 2015 stattfinden wird.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung bestellt KPMG Luxembourg S.à r.l., 9, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, zum Abs-

chlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, welches am 30. September 2014 endet.

Référence de publication: 2014017411/18.
(140020577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Libra Capital SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.023.

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social de la société en date du 12 juillet 2013, l'actionnaire

unique a pris les décisions suivantes:

1. Renouvellement du mandat du membre du Conseil d'administration suivant jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en l'année 2019:

Mr Gabriel El Rhilani
2. Renouvellement du mandat du membre du Conseil d'administration suivant jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en l'année 2019:

Mr Martijn Sinninghe Damsté
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Libra Capital S.A.
Alain Ghislain Delobbe
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014017413/20.
(140019955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34418

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U X E M B O U R G

Luxcare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 24.351.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n° 151/14 rendu en date du 30 janvier 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société anonyme
LUXCARE S.A., inscrite au R.C.S. N° B24.351, ayant eu son siège social à L-2314 Luxembourg, 2a, place de Paris, pour
absence d'actif et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Liquidateur nommé
Me Steve HOFFMANN

Référence de publication: 2014017414/16.
(140020095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Lexion SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 130.870.

La Convention de Domiciliation, conclue en date du 09/07/2007 avec la société LEXION SA, ayant précédemment son

siège social à L-1724 Luxembourg, 11A Boulevard Prince Henri, et inscrite au Registre du Commerce et des Société de
Luxembourg section B numéro 130870, a été résiliée avec effet au 09.01.2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Référence de publication: 2014017423/11.
(140020222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Lis ma vie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 138.139.

Il est signalé que l'adresse de Mme Fabienne Picard, associée et gérante de la société LIS MA VIE S.à r.l., est dorénavant

367, avenue des Etats Unis, F-54700 Pont-à-Mousson, France. A noter que Mme Picard portait anciennement son nom
de mariée, Lartillerie, mais a repris son nom de jeune fille, Picard.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017426/11.
(140019869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Mediabong S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 140.308.

<i>Extrait de cession de parts sociales

Suite à la cession de parts sociales en date du 30 janvier 2014, nous confirmons que l'associé de la société est désormais:
BORN S.A., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée au registre de commerces

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114 096: 500 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
MEDIABONG S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014017452/16.
(140019948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34419

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U X E M B O U R G

Machal II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 160.424.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 31.01.2014.

<i>Für: MACHAL II S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Magali Micheletti / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014017456/16.
(140020032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Modern Creation Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 161.771.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sandweiler, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017455/10.
(140019956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Lagrange Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.970.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017420/10.
(140020469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Lokai Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.237.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 30 décembre 2013.

<i>Résolution:

L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateur pour une durée de 3 ans.
Les administrateurs sont:
- Monsieur Patrick Haller, domicilié professionnellement au 50 route d'Esch, L-1470 Luxembourg
- Mademoiselle Christine Picco, domiciliée professionnellement au 50 route d'Esch, L-1470 Luxembourg
- Madame Audrey Petrini, domiciliée professionnellement au 50 route d'Esch, L-1470 Luxembourg
L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Finsev S.A. et décide

de nommer comme nouveau Commissaire aux Comptes la société International Corporate Services (Luxembourg) Sàrl,
50 route d'Esch, L-1470 Luxembourg, son mandat arrivera à échéance dans trois ans

Signatures.

Référence de publication: 2014017428/18.
(140019799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34420

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U X E M B O U R G

Luxembourg Hospitality, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.375.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017416/9.
(140020161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Luxembourg IMIL Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 3014.

Référence de publication: 2014017417/10.
(140020140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Logisys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 20, rue A. München.

R.C.S. Luxembourg B 99.486.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social en date du 10 décembre 2013

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration prend acte du changement d'adresse du Commissaire aux Comptes, H.R.T. Révision S.A.,

qui a désormais son siège social au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017427/12.
(140020644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

M.M.R. Fruit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 82.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017444/9.
(140020637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Mister Rayen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 143.020.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ordre
PRODESSE sarl
19 RUE DE LA GARE
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014017475/14.
(140020606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34421

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U X E M B O U R G

Mister Rayen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 143.020.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ordre
PRODESSE sarl
19 RUE DE LA GARE
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014017476/14.
(140020607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Mercury Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 131.983.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017472/10.
(140019925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Mercury Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 131.983.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017471/10.
(140019924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Munshausen Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.656.900,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014017482/10.
(140020374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Norwest Union S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 75.564.

Le bilan de clôture de liquidation au 24/12/2013 de la société a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017503/10.
(140020005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

34422

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U X E M B O U R G

City RE 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.783.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CB Property Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws

of Luxembourg, having its registered office at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, in process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy, given on 13 December 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "City RE 12 S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale, directly or indirectly, of

real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

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extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

34424

L

U X E M B O U R G

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

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The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2014.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been given. The amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

<i>General meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, born on January 1 

st

 , 1958 in Minneapolis, MN, United States of America, with professional

address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402, United States of America.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, born on October 15 

th

 , 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,

with professional address at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, born on July 15 

th

 , 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at Bennet

House, 54 St. James Street, London SW1A 1JT, United Kingdom.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

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U X E M B O U R G

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CB Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée consitutuée sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social lau 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés Luxembourg,

représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Al-

zette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du treize décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "City RE 12 S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.  L'objet  de  la  Société  est  l'acquisition,  la  détention,  la  gérance  et  la  disposition  de  participations  et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres
entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
la cession par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations
dans des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

L'objet de la Société est en outre l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, directement ou indirectement,

de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

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La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en
vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins le moitié des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs
gérant(s) de classe B.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

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Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année,.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

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Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

des parts

sociales

Prix de

souscription

(EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Preuve du paiement du prix total de souscription par apport en numéraire a été donnée. Le montant de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l' associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Julie K. Braun, manager, né le 1 

er

 janvier 1958 à Minneapolis, MN, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402, Etats-Unis d'Amérique.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, né le 15 octobre 1974 à Säo Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, avec

adresse professionnelle au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au Bennet

House, 54 St. James Street, Londres SW1A 1JT, Royaume-Uni.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17133. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

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Le Receveur (signé) Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014013602/449.
(140016417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

BJS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 183.685.

In the year two thousand and thirteen, on nineteenth day of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARS:

BJ General Holding SECS LLC, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of

America, having its registered office The Corporate Trust Company, Corporate Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, United States of America;

here represented by Pol Theisen, lawyer, residing professionally at 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "BJS

Holdings S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed of

from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kind of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and in particular but not limited to, a portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses or sub-licences in respect of intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of parities including third parties to secure its obligations

and the obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and the obligations
of companies which form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such
companies, including, but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their
portfolio, financial assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise give security
over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means a decision of the sole shareholder

or, in case of plurality of shareholders, of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 20,000 (twenty thousand United States

dollars), represented by 20,000 (twenty thousand) shares having a nominal value of USD 1 (one United States dollar)
each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or, in case of plurality of shareholders, of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders,
in accordance with article 15 of these articles of association.

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Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by a simple majority of the
shareholders.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of any two members of the board of managers.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
The notice requirement may be waived (other than in cases of emergency) if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

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Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and shall be signed by each and every manager.
The date of such resolutions in writing shall be the date of the last signature by a manager on the document or documents.
A meeting of the board of managers held by way of resolutions in writing is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory, the balance sheet and the profit &amp; loss statement of the Company

at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves.
(1) The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the Company's net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be attributed. No distribution
to shareholders may be made if the net assets as set out in the annual accounts were, or following such a distribution
would become (in which latter case the restriction only applies to the excessive amount), lower than the amount of the
nominal capital plus the reserves which as a matter of law or by virtue of the articles of association of the Company may
not be distributed.

(2) The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends, under

the following conditions:

(i) interim accounts prepared as per a date sufficiently close to the date of the decision to pay interim dividends are

drawn up by the manager, or, in case of plurality of manager, the board of managers; and

(ii) the interim accounts show that sufficient profits and/or other distributable reserves (including share premium) are

available for distribution.

Where the payments of interim dividends exceed the amount of the annual dividends subsequently decided upon by

the annual general meeting, the amount of the interim dividends that exceeds the annual dividend amount shall be deemed
to have been paid on account of the next dividend, without prejudice to the possibility for the Company to request from
its shareholder(s) the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned, pursuant to article 201
of the Companies Act.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, who may be shareholders or not, and who shall be appointed by a general meeting of the shareholder(s) who
shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.

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Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the 20,000 (twenty thousand) shares have been subscribed by BJ General Holding SECS LLC.
All the 20,000 (twenty thousand) shares, having a subscription price of USD 4,068,667 (four million sixty-eight thousand

six hundred and sixty-seven United States dollars) (the Subscription Price), have been fully paid-up by way of a contribution
in kind consisting of (i) 2,607,606,406 (two billion six hundred and seven million six hundred and six thousand four hundred
and six) partnership interests with a nominal value of USD 1 (one United States dollar) each in BJS Holdings 1 SNC, a
Luxembourg société en nom collectif and (ii) 100% (one hundred per cent) interest in BJS Holdings 1 LLC, a Delaware
limited liability company (together the Contributed Assets) which worth together at least USD 2,699,068,667 (two billion
six hundred and ninety-nine million sixty-eight thousand six hundred and sixty-seven United States dollars) (the Contri-
buted Assets Value).

The ownership, aggregate value and transferability of the Contributed Assets so contributed to the Company are

supported by a certificate issued by BJ General Holding SECS LLC (the Certificate).

On the basis of the Certificate the notary witnesses the payment of all of 20,000 (twenty thousand) shares.
The amount corresponding to the value of the Contributed Assets will be allocated as follows:
- USD 20,000 (twenty thousand United States dollars) to the nominal share capital account of the Company;
- USD 4,046,667 (four million forty-six thousand six hundred and sixty-seven United States dollars) to the share

premium account of the Company; and

- USD 2,000 (two thousand United States dollars) to the legal reserve of the Company.
The remainder of the Contributed Assets Value, i.e. the Contributed Assets Value less the Subscription Price, being

USD 2,695,000,000 (two billion six hundred and ninety-five million United States dollars), will be used to pay the price
of 2,695,000,000 (two billion six hundred and ninety-five million) convertible preferred equity certificates having a nominal
value of USD 1 (one Unites States dollar) each (the CPECs) to be issued by the Company under terms and conditions
(the T&amp;Cs) to be determined by the Company's board of managers (the Board).

BJ General Holding SECS LLC, acting from now on in its capacity as shareholder of the Company, resolve to grant

power and authority to the Board to determine the T&amp;Cs of the CPECs, the modalities relating to their issuance, sub-
scription, allocation and registration in a CPECs register.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2014.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 3 (three). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Alexander L. Peng, Accountant, whose professional address is at 2929 Allen Parkway, Suite 2100, Houston, Texas

77019, USA;

-  Constanze  Guthier-Brown,  accountant,  whose  professional  address  is  at  App  10B,  12,  rue  Jean  Engling,  L-1466

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Marc Feider, lawyer, whose professional address is at 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. the registered office of the Company is established at App 10B, 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

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L

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Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BJ General Holding SECS LLC, une société constituée sous le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique;

ici représentée par Pol Theisen, juriste résidant professionnellement au 33, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant

d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «BJS Holdings S.à r.l.» (ci-

après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats-

Unis d'Amérique) représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-
Unis d'Amérique) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

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L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée une majorité simple des associés.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres quelconque du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation (autrement qu'en cas d'urgence) si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature d'un gérant
sur le ou les document(s). Une réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été
tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et, suivant le cas,

le gérant ou le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du compte de pertes et profits de la Société au

siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves.
(1) Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. L'assemblée
générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Aucune distribution aux associés ne pourra être
faite si le profit net tel qu'il apparaît dans les comptes annuels est, ou après une telle distribution deviendrait (dans ce
dernier cas la restriction ne s'applique qu'au montant excessif), inférieur au montant du capital social nominal plus les
réserves qui, pour des besoins légaux, ou en vertu des statuts de la Société ne peut être distribué.

(2) Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire, sous les conditions suivantes:

(i) Des comptes intérimaires préparés à une date suffisamment proche de la date de la décision de payer un dividende

intérimaire sont préparés par le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance; et

(ii)  Les  comptes  intérimaires  montrent  un  profit  suffisant  et/ou  d'autres  réserves  distribuables  (incluant  la  prime

d'émission) sont disponibles à la distribution.

Lorsque les paiements de dividendes intérimaires excèdent le montant des dividendes annuels décidés lors de l'as-

semblée générale annuelle, le montant des dividendes intérimaires qui excède le dividende annuel sera considéré comme
ayant été payé sur le compte du dividende suivant, sans préjudice de la possibilité pour la Société de demander à son ou
ses associé(s) le remboursement des dividendes qui ne correspondent pas aux profits effectivement gagnés, en accord
avec l'article 201 de la Loi de 1915.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui

peuvent être associés ou non, et qui sera/ont nommé(s) par une assemblée générale du ou des associé(s) qui fixera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, n'est
pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

La totalité des 20.000 (vingt mille) parts sociales ont été souscrites par BJ General Holdings SECS LLC.

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U X E M B O U R G

Ces 20.000 (vingt mille) parts sociales ayant un une valeur de souscription de 4.068.667 USD (quatre millions soixante-

huit mille six cent soixante-sept dollars des Etats-Unis d'Amérique) (la Valeur de Souscription), ayant été entièrement
payées par un apport en nature constitué de (i) 2.607.606.406 (deux milliards six cent sept millions six cent six mille
quatre cent six) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune dans
BJS Holdings 1 SNC, une société en nom collectif et (ii) 100 % (cent pur cent) des parts sociales de BJS Holdings 1 LLC,
une société à responsabilité limitée de droit du Delaware (ensemble les Actifs Apportés) dont la valeur globale est d'au
moins 2.699.068.667 USD (deux milliards six cent quatre-vingt dix-neuf millions soixante-huit mille six cent soixante-sept
dollars des Etats-Unis d'Amérique) (la Valeur des Actifs Apportés).

La propriété, la valeur totale et la cessibilité des Actifs Apportés ainsi apportés à la Société sont attestées par un

certificat émis par BJ General Holding SECS LLC (le Certificat).

Sur la base du Certificat, le notaire atteste du paiement des 20.000 (vingt mille) parts sociales.
Le montant correspondant à la valeur des Actifs Apportés sera alloué comme suit:
- 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) au compte de capital social de la Société;
- 4.046.667 USD (quatre millions quarante-six mille six cent soixante-sept dollars des Etats-Unis d'Amérique); et
- 2.000 USD (deux mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) à la réserve légale de la Société.
La balance de la Valeur des Actifs Apportés, c'est-à-dire la Valeur des Actifs Apportés moins la Valeur de Souscription,

soit 2.695.000.000 USD (deux milliards six cent quatre-vingt quinze millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique), sera
utilisée  pour  payer  le  prix  de  2.695.000.000  (deux  milliards  six  cent  quatre-vingt  quinze  millions)  convertible  equity
preferred certificates ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacun (les CPECs)
devant être émis par la Société selon les conditions générales (les CGs) devant être déterminées par le conseil de gérance
de la Société (le Conseil).

BJ General Holding SECS LLC, agissant dès à présent en sa capacité d'associé de la Société, décide de donner pouvoir

et autorisation au Conseil de déterminer les CGs des CPECs, les modalités relatives à leur émission, souscription, allo-
cation et enregistrement dans un registre des CPECs.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. le nombre de gérants est fixé à 3 (trois). L'Assemblée nomme en tant que gérant de la Société pour une durée

indéterminée:

- Alexander L. Peng, comptable, dont l'adresse professionnelle est au 2929 Allen Parkway, Suite 2100, Houston, Texas

77019, USA;

- Constanze Guthier-Brown, comptable, dont l'adresse professionnelle est au App 10B, 12, rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg; et

- Marc Feider, avocat, dont l'adresse professionnelle est au t 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duché du Luxembourg.

2. le siège social de la Société est établi App 10B, 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand Duché du Luxem-

bourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requise de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Theisen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15259. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITON CONFORME
Référence de publication: 2014012150/440.
(140014346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Videbaek Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 134.177.

Par résolutions signées en date du 16 décembre 2013, l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2. Nomination de Fibetrust S.à r.l., avec siège social au 3, rue des Foyers, L-1535 Luxembourg, au mandat de com-

missaire aux comptes avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2018 et qui se tiendra en 2019;

1. Nomination de SOLERO S.A. avec siège social au 38, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg, au mandat

d’administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2018 et qui se tiendra en 2019, et dont le
représentant permanent est Jürgen Fischer, avec adresse professionnelle au 82, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;

2. Nomination de NATURWERK S.A. avec siège social au 38, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg, au

mandat d’administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2018 et qui se tiendra en 2019, et dont le
représentant permanent est Jürgen Fischer, avec adresse professionnelle au 82, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;

3. Nomination de Lucius Huber, avec adresse professionnelle au 3, rue des Foyers, L-1535 Luxembourg, au mandat

d’administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2018 et qui se tiendra en 2019;

4. Transfert du siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg au 38, boulevard Napoléon

1 

er

 , L-2210 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016087/28.
(140017729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Mandarin-Paris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 183.791.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Abdellatif BOUSWIR, commerçant, demeurant au 10, rue Berthe aux Grand Pieds, à F-57100 Thionville

(France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée. Objet. Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Mandarin-Paris S.A.».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toute activité de prestations de services et de négoce dans le domaine du textile et de

l'habillement.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et l'étranger qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou partie son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

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U X E M B O U R G

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Walferdange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

34440

L

U X E M B O U R G

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de 1'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempere de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à 1'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre 2014.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et la première personne à qui sera déléguée

la gestion journalière peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier
conseil d'administration.

<i>Souscription et libération:

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant Monsieur Abdellatif BOUSWIR, prénommé, déclare qu'il

a souscrit les mille (1.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par paiement en numéraire de sorte

que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (7.750.-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à mille euros (1.000,-EUR).

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U X E M B O U R G

<i>Décisions de l'actionnaire unique:

Immédiatement l'actionnaire unique, représentant l'entièreté du capital social, a pris à l'unanimité les résolutions sui-

vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Est nommé administrateur de la Société:
Monsieur Abdellatif BOUSWIR, prénommé, né le 25 avril 1973 à Aoulouz (Maroc), demeurant à F-57100 Thionville,

10, rue Berthe aux Grand Pieds.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Richard GAUTHROT, commissaire aux comptes, né à Nancy (France), le 14 novembre 1960, demeurant à

L-1747 Luxembourg, 38, Op der Heed.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.
4. Le siège social de la société est fixé à L-7241 Bereldange, 202, Route de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue par nom, prénom état et

demeure par le notaire instrumentant, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. BOUSWIR, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58581. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et de Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014026/209.
(140016582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Palicam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 109.712.

L'an deux mille quatorze, le dix janvier
Par devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PALICAM S.A.», ayant son siège social

à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre L-2550 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 109712
constituée suivant acte reçu le 08 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n°1376
du 13 décembre 2005.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Saa Lecomte, clerc de notaire, de-

meurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix

euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires
ont été préalablement informés.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la société.
2. Refonte des statuts de la société afin de les mettre en concordance avec les résolutions susmentionnées et afin de

les adapter au statut particulier de la société anonyme unipersonnelle.

3. Démission de trois administrateurs et nomination d'un administrateur unique en remplacement.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société peut utiliser ses fonds pour
constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir,
investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, notamment,
mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour participer dans la création, l'acquisition,
le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option
des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La
Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nomi-
native et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/
ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières, y
inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, de véhicules
d'investissement de tout type, qui ont comme objet principal l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location, de propriétés immobilières.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La société peut acquérir, développer, gérer, céder et plus généralement effectuer toute opération, à la fois au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger, sur des brevets, des marques de fabrique ou de commerce, des dessins et modèles,
des noms de domaines internet ou des droits d'auteur de logiciel relatifs aux logiciels standards.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.»

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de refondre les statuts de la société afin de les mettre en concordance avec la résolution susmen-

tionnée et afin de les adapter au statut particulier de la société anonyme unipersonnelle, comme suit:

Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois en vigueur au Grand Duché de Luxembourg

et plus particulièrement par la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «loi de 1915») par les présents
statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «PALICAM S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1 L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

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U X E M B O U R G

3.2 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel

qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou in-
corporelles, mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute
origine, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir,
par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert,
échange ou autrement et pour les développer.

3.3 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous
forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit
de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

3.4 La Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières,
y inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, de véhicules
d'investissement de tout type, qui ont comme objet principal l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location, de propriétés immobilières.

3.5 La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.6 La société peut acquérir, développer, gérer, céder et plus généralement effectuer toute opération, à la fois au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, sur des brevets, des marques de fabrique ou de commerce, des dessins et
modèles, des noms de domaines internet ou des droits d'auteur de logiciel relatifs aux logiciels standards.

3.7 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euro), divisé en 3.100 (trois mille cent)

actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euro) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison de 100 %).

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Modification du capital.
7.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

7.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Reviseurs d'entreprises

8. Conseil d'administration.
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

8.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

8.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

8.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

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9. Réunions du conseil d'administration.
9.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

9.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

9.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

9.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

9.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

9.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

9.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

10. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

12. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

13. Commissaire aux comptes.
13.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils

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déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

14.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

14.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

15. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois de
mai, à 18 h 00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

16. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

17. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices

18. Année sociale.
18.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
18.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commissaires
aux comptes qui commenteront ces documents dans leur rapport.

19. Répartition des bénéfices.
19.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

19.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

19.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI - Dissolution, Liquidation

20. Dissolution, Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

20.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VII - Loi applicable

21. Loi applicable.
21.1 La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications trouveront leur application partout où

il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée accepte les démissions de Monsieur Guy FEITE, Monsieur Sébastien VACHON et Madame Michèle FEITE

de leurs fonctions d'administrateur et leurs donne décharge pleine et entière pour l'exercice de leurs mandats.

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<i>Quatrième résolution:

L'assemblée nomme, au poste d'Administrateur Unique, la société Compagnie d'Etude et de Conseil Luxembourg S.A.

ayant son siège social au 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg et immatriculée au RCS de Luxembourg sous
le numéro B-59942 et dont le représentant permanent est Monsieur Guy FEITE, né le 22 juillet 1944 à Mont-Saint-Martin
(France), demeurant professionnellement 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg. Son mandat d'Administrateur
Unique viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur l'approbation des comptes clos au
31 décembre 2016.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.000 (mille) euro. Plus rien n'étant à l'ordre du
jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S.LECOMTE, F.GIBERT, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 13 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1632. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): C.FRISING.

Référence de publication: 2014014144/268.
(140016244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Stay 1, Société Anonyme,

(anc. The Old Lady S.A.).

Capital social: EUR 41.540,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 176.159.

L'an deux mille quatorze, le quinze janvier.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée Générale Extraordinaire”) des actionnaires de la société The Old

Lady S.A., une société anonyme, ayant son siège social au L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.159, constituée et régie par les lois du Grand-Duché
du Luxembourg en vertu d'un acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), du 21 mars 2013, publié au Mémorial C - N° 1177, Recueil des Sociétés et Associations du 17 mai 2013
(la “Société”). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 12
septembre 2013 publié au Mémorial C - N° 2771, Recueil des Sociétés et Associations du 6 novembre 2013.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Céline REYMOND, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. Changement de dénomination sociale de la Société en "STAY 1"

2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la Société

3. Modification de l'objet social qui prendra la teneur suivante:
"La société a pour objet la gérance et l'exploitation d'hôtels, d'hébergements et de restaurants, avec débit de boissons

alcooliques et non-alcooliques, leur location et leur mise en valeur, ainsi que toutes activités commerciales et tous services
liés directement ou indirectement à ces activités, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que la prise
de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

En outre la Société peut emprunter, garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient

un intérêt direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

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U X E M B O U R G

La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités commerciales, indus-

trielles ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son
objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social."

Et dont la version anglaise se lira comme suit:

" Art. 4. Object. The corporate object of the company is the management and operation of hotels, accommodations

and restaurants, with sale of alcoholic and non-alcoholic beverages, including rental and turning into profit, as well as all
commercial activities and services linked directly or indirectly to said activities, in the Grand-Duchy of Luxembourg and
abroad, as well as the holding of participations in other companies, in whatsoever form, in Luxembourg and foreign
companies, and the administration, control and development of its portfolio.

The Company may further borrow and guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a

direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out, for its own account or for the account of third parties, any commercial, industrial or

financial activities which it may deem necessary or useful in the accomplishment and development of these purposes and
which are directly or indirectly linked to the corporate object."

4. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société
5. Définition des pouvoirs de signature dans le cadre de la gestion journalière
6. Modification subséquente de l'article 12 des statuts de la Société
7. Adoption d'une version anglaise intégrale des statuts coordonnés de la Société
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle est signée par les actionnaires ou par leurs mandataires,
par les membres du bureau de l'Assemblée Générale Extraordinaire et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant resteront annexées au présent acte.

III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et

tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour ainsi que de
tous documents et informations y relatifs, avant l'Assemblée Générale Extraordinaire, il a donc pu être fait abstraction
des convocations formelles.

IV. La présente Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée Générale Extraordinaire, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la Société et décide que la Société prendra la

dénomination "STAY 1".

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme (ou S.A.) sous la dénomination de "STAY 1" (ci-après la

"Société")."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide que l'objet social de la Société est la gérance et l'exploitation d'hôtels, d'hébergements

et de restaurants, avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, leur location et leur mise en valeur, ainsi que
toutes activités commerciales et tous services liés à ces activités, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Objet. La société a pour objet la gérance et l'exploitation d'hôtels, d'hébergements et de restaurants, avec

débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, leur location et leur mise en valeur, ainsi que toutes activités commer-
ciales  et  tous  services  liés  directement  ou  indirectement  à  ces  activités,  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à
l'étranger, ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés, ainsi que l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En outre la Société peut emprunter, garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient

un intérêt direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

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U X E M B O U R G

La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités commerciales, indus-

trielles ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son
objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cadre de la gestion journalière de la Société, la Société sera

engagée à l'égard des tiers, par la signature conjointe d'un délégué à la gestion journalière et d'un administrateur.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 12 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 12. Signature sociale. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil d'administration.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée à l'égard des tiers, par la signature conjointe d'un (1)

délégué à la gestion journalière et d'un (1) administrateur.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature."

<i>Septième résolution

En tenant compte des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale décide d'adopter une version anglaise des

statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

"  Art. 1 

st

 . Name.  There exists a public limited liability company (société anonyme) with the name of "STAY 1" (here-

after referred to as the "Company").

Art. 2. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to another place within the same municipality by a resolution of the Board of Directors.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by

resolution of the Board of Directors.

In  the  event  that,  in  the  view  of  the  Board  of  Directors  or  the  Sole  Director,  extraordinary  political  or  military

developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the Board of
Directors or the Sole Director may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of
these abnormal circumstances, this provisional measure thus is not affecting the nationality of the Company which remains,
despite this provisional transfer, Luxembourgish.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), adopted in the manner required for

amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Object. The corporate object of the company is the management and operation of hotels, accommodations

and restaurants, with sale of alcoholic and non-alcoholic beverages, including rental and turning into profit, as well as all
commercial activities and services linked directly or indirectly to said activities, in the Grand-Duchy of Luxembourg and
abroad, as well as the holding of participations in other companies, in whatsoever form, in Luxembourg and foreign
companies, and the administration, control and development of its portfolio.

The Company may further borrow and guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a

direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out, for its own account or for the account of third parties, any commercial, industrial or

financial activities which it may deem necessary or useful in the accomplishment and development of these purposes and
which are directly or indirectly linked to the corporate object.

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at forty-one thousand five hundred and forty euro (EUR

41,540.-), divided into forty-one thousand five hundred and forty (41,540) shares with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or decreased by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The shareholders have a preferential subscription right, pro rata to their stake in the share capital, in case of any

increase of the share capital of the Company.

The Company may, under the terms and conditions of the law, buy its own shares.

Art. 6. Form of the shares. The shares of the Company are exclusively issued in registered form.

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U X E M B O U R G

All issued shares are recorded in the register of shareholders, kept by the Company or by one or more persons

designated by the Company; such register shall mention the name of each owner of registered shares, his address and
the number of shares he holds.

The registration of the shareholder's name in the register of shareholders establishes his right of ownership of such

registered shares.

Any transfer of registered shares shall be recorded into the register of shareholders by delivering to the Company an

instrument of transfer in a convenient way, or by a written notice of transfer, recorded into the register of shareholders,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney. If registered share
certificates have been issued, the registration of the transfer in the register of shareholders shall be made only upon
delivering the issued certificate to the Company. Such inscription shall be signed by two Directors or by one or more
other persons duly authorised thereto by the Board of Directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address shall also be entered into the register of registered shares.

If a shareholder does not provide the Company with an address, the Company is entitled to quote this event in the

register of shareholders; the address of the shareholder is then presumed to be at the registered office of the Company
or at any other address written down by the Company in the register of shareholders, until another address is notified
to the Company by that shareholder. A shareholder may, at any time, notifies his new address by way of a written notice
addressed to the registered office of the Company or any such other address decided by the Company.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) shall appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney will lead to the suspension of all rights attached
to such share(s).

Art. 7. Management. The Company shall be managed by a Board of Directors, composed of at least three (3) members.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that, in
accordance to the law, all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be
managed by one single Director ("the sole Director") until the ordinary shareholders' meeting following the moment
where it has been noted that the shares are held by more than one shareholder. The directors do not need to be
shareholders of the Company.

The directors are elected by the general meeting of shareholders which shall determine the number of directors, their

remuneration and the term of their office.

The directors are elected for a term not exceeding six (6) years and shall remain in office until their successors have

been elected.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Each director may be removed with or without motivation at any time by a decision of the general meeting of share-

holders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the vacant board member

may be temporarily replaced until the next general meeting of shareholders, in compliance with the law.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may choose among its members a chairman and

may as well choose among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a
director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the share-
holders.

The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or two Directors, at the place indicated in the convening

notice.

The Chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence the

meetings of shareholders and of the Board of Directors shall be presided by another director designated by the majority
of the members present at the meeting as Chairman pro tempore of these meetings.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours

in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and the
reasons of such circumstances shall be set forth in the convening notice. This notice may be waived by the consent of
each of the directors, in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission or any other similar means of
communication. No separate notice is required for meetings of the Board of Directors held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any of the Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telefax or telex another of the Directors at his proxy.

One of the Directors may represent one or more of his colleagues.
Any of the Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar

means of communication allowing his identification. These means need to be technically sophisticated enough to allow
all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation

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U X E M B O U R G

of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held at the registered office of the
Company.

The Board of Directors can deliberate or acts validly only if at least half of the Directors are present or represented.
Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the Directors present or represented at such meeting.

In the event that in any meeting, the number of votes for and against a resolution shall be equal, the Chairman shall have
a casting vote.

The Board of Directors may also take resolutions by circular letter, consisting of one or several writings, letters, e-

mails,  fax  or  by  other  similar  means  of  communication,  which  may  need  to  be  confirmed  by  letter,  containing  the
resolutions and signed by each and every directors. The whole circular shall be considered as a minute recording the
adopted resolutions.

Art. 9. Minutes of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by

the Chairman or, in his absence, by the vice-chairman or by two Directors. Copies or extracts of such minutes which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman or two directors. If the Board of
Directors is composed of a Sole Director, the latter shall sign.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

administrative and dispositional acts that are in the interest of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of the shareholders are within

the powers of the Board of Directors.

If the Company is managed by a Sole Director, the Sole Director has same powers as those devoted to the Board of

Directors.

Art. 11. Daily management. The daily management of the Company as well as its representation for such management

may, in compliance with article 60 of the Law of 1915, be entrusted to one or several Directors, officers and managers,
who may not need to be shareholders, acting individually or jointly. Appointment, revocation and powers shall be set out
by a resolution of the Board of Directors.

If the daily management is delegated to a member of the Board of Directors, the Board of Directors shall disclose to

the annual general meeting of shareholders, the remuneration and other advantages granted to the director in charge of
the daily management.

The Company may also grant all special duties by an authentic proxy or by a proxy under private seal.

Art. 12. Signature of the Company. The Company is validly bound, in all circumstances, by the collective signature of

two (2) directors or by the sole signature of any person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

With respect to the daily management, the Company is validly bound towards third-parties by the collective signature

of one (1) daily manager and one (1) director.

If the Board of Directors is composed of one (1) member, the Company is validly bound by his sole signature.

Art. 13. Conflict of Interest. The directors shall comply with the laws, regulations and the present articles of incor-

poration, while carrying out their duties with loyalty and diligence in order to promote the interests of the Company. If
a conflict of interest arises between one's personal interests and those of the Company, a director shall act in the best
interest of the Company.

Where a director acts in his own name and third parties may reasonably think that the said director represents the

Company or the Board of Directors, the director shall clarify his function and his role in advance of the commitment.

Duties of a director towards the Company and towards the shareholders do not necessarily end in a reasonable

timeframe further to his resignation or termination of his mandate. Commercial secrets and confidentiality of information
remain after the term of his office, until such commercial secrets or confidential information become publicly available.

In case of a conflict of interest of a director, being understood that the mere fact that the director is as well director

of a shareholder or of a company affiliated to a shareholder may not constitute a conflict of interest, such director shall
disclose such personal interest to the other directors and shall not vote on any such transaction, but shall be counted in
the quorum. A director having a conflict of interest on any item of the agenda shall disclose such conflict of interest to
the Chairman before meeting is sarting.

Any director having a personal interest opposed to the interest of the Company in a transaction actually submitted to

the Board of Directors for approval, shall inform the Board of Directory. Such event is recorded in the minutes of the
meeting. The said director shall not take part to the meeting, but shall be counted in the quorum. In the next general
meeting of the shareholders, before any vote being casted on any resolution, all transactions in which any one director
may have a personal interest opposed to the Company shall be specially reported.

Art. 14. General meeting of shareholders. The general meeting of the shareholders shall represent the entirety of the

shareholders of the Company. The general meeting of the shareholders shall have the broadest powers to order, carry
out or ratify any and all acts relating to the Company's operations.

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U X E M B O U R G

General meetings of shareholders shall be convened by the Board of Directory. General meetings of shareholders may

also be called by the Board of Directors upon the request of shareholder(s) representing at least ten percent (10 %) of
the share capital of the Company, in compliance with the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Company or at any place specified in the convening notice, on the second Friday of May at 10.30 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as maybe specified in the respective convening

notices.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the register
of shares, or pursuant to any other instructions given by this shareholder.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they consider

themselves as duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior formal
notice.

All shareholders may take part in a general meeting of the shareholders through video-conference or through other

means of communication allowing their identification. The means of communication used must allow all the persons taking
part in the meeting on a continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the meeting.
Attending the meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders to take part in any

meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall designate a Chairman who presides over the meeting. The chairman may

designate a secretary who is in charge of writing the minutes of the meeting.

Affairs submitted to the general meeting of shareholders are limited to the items contained in the agenda (which

contains all matters required by the law) and to the ancillary matters only.

Each share entitles to one vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing any other

person, who does not need to be a shareholder, as his proxy in writing.

Resolutions at a meeting of shareholders will be passed at a simple majority of the votes of the shareholders present

or represented, unless otherwise foreseen by the law.

Art. 15. Supervision of the Company. The operations of the Company are supervised by one or several statutory

auditor(s) who shall be appointed and removed in compliance with the provisions of law. The duration of his/their func-
tions shall not exceed six (6) years.

Art. 16. Financial Year. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of

December of the same year.

Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five percent (5 %) shall each year

be allocated to the legal reserve. That allocation to the legal reserve will cease to be required as soon and as long as the
legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the issued share capital of the Company.

The general meeting of the shareholders may freely dispose of the annual net profit.
In compliance with the legal conditions, interim dividends may be paid out.

Art. 18. Dissolution of the Company. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, who do not need to be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and their compensation. The net proceeds of the liquidation shall be distributed to the share-
holder(s) in proportion to their stake in the share capital.

Art. 19. Amendment to the articles. The present articles of incorporation may be amended periodically by a general

meeting of the shareholders, subject to quorum and majority requirements set forth in the law of the 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by the present articles of incorporation shall be determined in

accordance with the laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended."

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

les statuts de la Société ont été rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; à la demande des comparants et
en cas de divergences entre les textes français et anglais, le texte anglais primera.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte est évalués environ à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

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Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Nezar, Drauth, Reymond, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2453. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014304/320.
(140016549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Kingsflow S.A., Société Anonyme,

(anc. KINGSFLOW Holding S.A.).

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 54.059.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Pardevant, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “KINGSFLOW HOLDING S.A.”, avec

siège social à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana, constituée par acte notarié en date du 22 février 1996, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 253 du 22 mai 1996.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François KEMPGENS, administrateur, demeurant professionnelle-

ment à Kleinbettingen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences, marques et autres droits se rattachant

à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut facturer ses prestations de services, incluant la gestion, la consultance, l'organisation de formations,

d'événements, de colloques, de stages, de séminaires et autres, en toutes matières.

La société a également pour but de faire du commerce au sens général du terme et de faire tout ce qui est lié à l'exercice

de ce commerce, et plus particulièrement:

a/ toutes opérations relatives à l'importation, l'exportation, la distribution, l'achat, la vente, la représentation, en prin-

cipal ou en accessoire, en gros ou en détail de:

- tout détergent, produit de nettoyage, d'entretien et de rénovation;
- tout produit de désinfection, de débouchage d'égouts, de dératisation et d'insecticides;
- tout produit de simonisage, polissage et de traitement de surface;
- toute peinture, solvant, huile, graisse et produit chimique pour tout usage;
- tout gaz, à l'état liquide, gazeux et solide, en bonbonnes ou non;
- tout outillage, matériel, vêtement et accessoire relatif directement ou non à ces produits et activités;

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b/ toutes opérations relatives à l'importation, l'exportation, la conception, la distribution, la location, l'achat, la vente,

la représentation, l'installation, le dépannage, l'entretien, la fabrication, et la transformation, en principal ou en accessoire,
en gros ou en détail de:

- tout appareil, accessoire et système de nettoyage industriel et domestique, y compris les installations de lavage

automatiques et manuelles, et de sablage;

- tout système de chauffage quelconque, de régulation, de soudage et toutes les installations qui s'y rapportent;
- tous systèmes de traitement de l'air, de systèmes de ventilation, d'aspiration, de compression, de pulvérisation,

d'humidification, de déshumidification, de refroidissement et de conditionnement d'air;

- tous systèmes de traitement de l'eau, de récupération de l'eau, d'aspiration, de filtration, de purification et de stéri-

lisation;

- toute machine industrielle, semi-industrielle, agricole et autres;
c/ toutes opérations relatives à la prestation de nettoyage et d'entretien dans son sens le plus large, de débouchage

d'égouts, de désinfection, de dératisation, de pulvérisation, etc …, en ce compris le nettoyage d'immeuble, de bureaux,
de tous locaux à usage commercial, domestique ou professionnel, ainsi que de véhicules;

d/ toutes opérations relatives à l'exploitation de systèmes de lavage manuel et automatique.
e/ toutes opérations relatives à la collecte, au ramassage, à la valorisation, au recyclage et au traitement, par tout type

de procédés, de déchets de toute nature, à la vente de tous produits dérivés ou issus de l'exploitation de centres de
groupage ou d'unités de traitement et de valorisation, y compris l'achat, la vente, les opérations d'import/export de tous
matériels et la prestation de services ou d'études en relation avec cette activité.

f/ Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancière, pour son propre compte ou pour compte d'autrui, qui seraient nécessaires ou utiles pour la réalisation ou le
développement de l'objet social.»

2. Modification de la dénomination sociale en KINGSFLOW S.A.
3. Transfert du siège social au 1, rue du Chemin de Fer, L-8378 Kleinbettingen.
4. Révocation des administrateurs et administrateurs-délégué actuels.
5. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences, marques et autres droits se rattachant

à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut facturer ses prestations de services, incluant la gestion, la consultance, l'organisation de formations,

d'événements, de colloques, de stages, de séminaires et autres, en toutes matières.

La société a également pour but de faire du commerce au sens général du terme et de faire tout ce qui est lié à l'exercice

de ce commerce, et plus particulièrement:

a/ toutes opérations relatives à l'importation, l'exportation, la distribution, l'achat, la vente, la représentation, en prin-

cipal ou en accessoire, en gros ou en détail de:

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- tout détergent, produit de nettoyage, d'entretien et de rénovation;
- tout produit de désinfection, de débouchage d'égouts, de dératisation et d'insecticides;
- tout produit de simonisage, polissage et de traitement de surface;
- toute peinture, solvant, huile, graisse et produit chimique pour tout usage;
- tout gaz, à l'état liquide, gazeux et solide, en bonbonnes ou non;
- tout outillage, matériel, vêtement et accessoire relatif directement ou non à ces produits et activités;
b/ toutes opérations relatives à l'importation, l'exportation, la conception, la distribution, la location, l'achat, la vente,

la représentation, l'installation, le dépannage, l'entretien, la fabrication, et la transformation, en principal ou en accessoire,
en gros ou en détail de:

- tout appareil, accessoire et système de nettoyage industriel et domestique, y compris les installations de lavage

automatiques et manuelles, et de sablage;

- tout système de chauffage quelconque, de régulation, de soudage et toutes les installations qui s'y rapportent;
- tous systèmes de traitement de l'air, de systèmes de ventilation, d'aspiration, de compression, de pulvérisation,

d'humidification, de déshumidification, de refroidissement et de conditionnement d'air;

- tous systèmes de traitement de l'eau, de récupération de l'eau, d'aspiration, de filtration, de purification et de stéri-

lisation;

- toute machine industrielle, semi-industrielle, agricole et autres;
c/ toutes opérations relatives à la prestation de nettoyage et d'entretien dans son sens le plus large, de débouchage

d'égouts, de désinfection, de dératisation, de pulvérisation, etc …, en ce compris le nettoyage d'immeuble, de bureaux,
de tous locaux à usage commercial, domestique ou professionnel, ainsi que de véhicules;

d/ toutes opérations relatives à l'exploitation de systèmes de lavage manuel et automatique.
e/ toutes opérations relatives à la collecte, au ramassage, à la valorisation, au recyclage et au traitement, par tout type

de procédés, de déchets de toute nature, à la vente de tous produits dérivés ou issus de l'exploitation de centres de
groupage ou d'unités de traitement et de valorisation, y compris l'achat, la vente, les opérations d'import/export de tous
matériels et la prestation de services ou d'études en relation avec cette activité.

f/ Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancière, pour son propre compte ou pour compte d'autrui, qui seraient nécessaires ou utiles pour la réalisation ou le
développement de l'objet social.»

L'attention des comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations et/ou agréments requis le cas échéant afin d'exercer les activités telles que dé-
crites à l'article 4 des présents Statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en «KINGSFLOW S.A.» et de modifier en

conséquence l'article 1 

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «KINGSFLOW S.A.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana au

1, rue du Chemin de Fer, L-8378 Kleinbettingen.

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article 2 alinéa 1 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 2. (alinéa 1). Le siège social est établi à Kleinbettingen.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur BOUDRY François et les sociétés GEFILUX S.A. et I.F. A. Inter-

national Finance Assistance Holding S.A. de leur fonction d'administrateur administrateurs et d'administrateurs-délégués
actuels de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur:
Monsieur François KEMPGENS, administrateur, né à Liège (B) le 8 juillet 1966, demeurant professionnellement au

L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

Monsieur Marc KAUFFMAN, administrateur, né à Bruxelles (B) le 28 octobre 1953, demeurant professionnellement

au L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

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Madame Calogera SCALZO, salariée, née à Ougrée (Belgique) le 11 février 1960, demeurant professionnellement au

L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Nezar, Drauth, Kempgens, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2014. Relation: LAC/2014/239. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013941/167.
(140015664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Le Corbusier S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-9644 Dahl, 2, Nacherwee.

R.C.S. Luxembourg B 183.759.

STATUTS

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Olivier PIRLOT, administrateur de sociétés, né le 14 mars 1967 à Uccle (Belgique), demeurant à 35, rue

de Boutonville, B-6464 Baileux (Belgique)

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), telle que modifiée et par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société prend la dénomination sociale de «Le Corbusier S.à r.l. SPF».

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), telle que modifiée.»

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Goesdorf.

34457

L

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la loi du 11 mai 2007, précitée:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 18 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et
même personne.

En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'exercice des droits sociaux, et en particuliers le droit

de vote aux assemblées générales, est réservé aux associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales, à l'exclusion des
associés détenteurs de la nue-propriété des parts sociales; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux associés détenteurs de la nue-propriété des parts sociales, à l'exclusion
des associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

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L

U X E M B O U R G

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels; elle se tiendra le deuxième jeudi du mois de
mars au siège social de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'à la
loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié déclare souscrire cent vingt-cinq (125) parts

sociales comme suit:

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U X E M B O U R G

- Monsieur Olivier PIRLOT, pré-qualifié,
cent vint-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
TOTAL: cent vint-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. - Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier PIRLOT, administrateur de sociétés, né le 14 mars 1967 à Uccle (Belgique), demeurant à 35, rue

de Boutonville, B-6464 Baileux (Belgique).

3. - La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
4. - L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9644 Dahl, 2, Nacherwee.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. PIRLOT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15322. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013949/171.
(140016177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Codisco Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.113.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of October, before Maître Francis KESSELER, notary

residing in Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

(1) Mr Ricardo Benjamin SALINAS PLIEGO, residing at Periférico Sur 4121, Mexico, D.F. CP 14141 (“Salinas Pliego”),

acting in his capacity as the holder of 266 shares class A; 286 shares class B, 286 shares class C; 286 shares class D, 286
shares class E, 285 shares class F and 285 shares class G in the share capital of Codisco Investments S.à r.l., duly represented
herein by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue
of a proxy given under private seal;

(2) Mr Benjamin Francisco SALINAS SADA, residing at Periférico Sur 4121, Mexico, D.F. CP 14141 (“Salinas Sada”),

acting in his capacity as the holder of 20 shares class A in the share capital of Codisco Investments S.à r.l., duly represented
herein by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette,by virtue
of a proxy given under private seal;

(3) IBERLUX S.A., a public company limited by shares according to the laws of Panama, having its registered offices at

Vía España y calle Elvira Méndez, Edificio denominado Torre Delta, Piso 14, Panama City, Republic of Panama, registered
with the Public Register of Panama (Registro Publico de Panama) under no. 2471421 (“Iberlux”), duly represented herein
by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a
proxy given under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the representatives of the appearing parties and the un-

dersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

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U X E M B O U R G

The appearing parties, represented as stated hereinabove, requested the undersigned notary to record the following:
I. The Shareholders are the sole legal and economic beneficiaries of all thirty thousand eight hundred and forty none

(30,849) shares in the issued share capital of Codisco Investments S.à r.l., a private company with limited liability according
to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (société à responsabilité limitée), having its registered offices at 26,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Registry under no. B. 96.113, incorporated by notarial deed of 23 September 2003, published in the Official
Gazette of Luxembourg (Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) of 5 November 2003 no. 1157 and modified
last by notarial deed of October 24, 2013, not yet published in the Official Gazette of Luxembourg (hereinafter: the
“Company”), divided into two hundred and eighty six (286) class A shares; two hundred and eighty six (286) class B
shares; two hundred and eighty six (286) class C shares; two hundred and eighty six (286) class D shares; two hundred
and eighty six (286) class E shares; two hundred and eighty five (285) class F shares; two hundred and eighty five (285)
class G shares and twenty eight thousand eight hundred and forty nine (28,849) ordinary shares of a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each;

II. The Shareholders wish to proceed to a general meeting of shareholders of the Company, of which the agenda is

worded as follows:

a) Waiver of the convening notices;
b) Reduction of the share capital of the Company from its current amount of seven hundred and seventy one thousand

two hundred and twenty five Euro (EUR 771,225.-) to seven hundred and twenty one thousand two hundred and twenty
five Euro (EUR 721,225.-) by the repurchase of (i) all two hundred and sixty six (266) class A shares; two hundred and
eighty six (286) class B shares; two hundred and eighty six (286) class C shares; two hundred and eighty six (286) class
D shares; two hundred and eighty six (286) class E shares; two hundred and eighty five (285) class F shares and two
hundred and eighty five (285) class G shares, held by Salinas Pliego (all such shares hereinafter referred to as: the “Salinas
Pliego Shares”) in consideration for a repurchase price of forty nine thousand five hundred Euro (EUR 49,500.-) (the
“Salinas Pliego Purchase Price”) and (ii) all twenty (20) class A shares held by Salinas Sada (all such shares hereinafter
referred to as: the “Salinas Sada Shares”) in consideration for a repurchase price of five hundred Euro (EUR 500.-) (the
“Salinas Sada Purchase Price”) and (ii) the subsequent cancellation of all of the class A shares, class B shares, class C shares,
class D shares, class E shares, class F shares and the class G shares so repurchased;

c) Repayment to (i) Salinas Pliego of an aggregate amount of forty nine thousand five hundred Euro (EUR 49,500.-)

corresponding to the Salinas Pliego Purchase Price for the Salinas Pliego Shares and (ii) repayment to Salinas Sada of an
aggregate amount of five hundred Euro (EUR 500.-) corresponding to the Salinas Sada Purchase Price for the Salinas Sada
Shares and empowerment of any member of the board of managers of the Company in order to execute such repayments;

d) Amendment of article 4 of the articles of the association of the Company as a result of the change under item b)

above;

e) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above mentioned changes with power

and authority to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancellation
of all of the class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares and the class G
shares in the share register of the Company; and

f) Miscellaneous.
The general meeting of shareholders of the Company (“Meeting”) then proceeded to take the following resolutions

unanimously:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the shareholders being represented consider themselves as duly convened and declare having perfect
knowledge of the agenda which has been made available to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company from its current amount of seven hundred and

seventy one thousand two hundred and twenty five Euro (EUR 771,225.-) to seven hundred and twenty one thousand
two hundred and twenty five Euro (EUR 721,225.-) by (i) the repurchase of all of the Salinas Pliego Shares in consideration
for the Salinas Pliego Purchase Price and (ii) the repurchase of all of the Salinas Sada Shares in consideration for the Salinas
Sada Puchase Price and each of Salinas Pliego and Salinas Sada represented as stated hereinabove expressly approve the
purchase of the Salinas Pliego Shares and the Salinas Sada Shares respectively in consideration of the Salinas Pliego Purchase
Price and the Salinas Sada Purchase Price respectively and the Meeting furthermore resolves (iii) to cancel all of the Class
A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares and the Class G Shares so
repurchased.

<i>Third resolution

The Meeting resolves (i) to repay to Salinas Pliego an aggregate amount of forty nine thousand five hundred Euro (EUR

49,500.-) corresponding to the Salinas Pliego Purchase Price and (ii) to repay to Salinas Sada an aggregate amount of five

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hundred Euro (EUR 500.-) corresponding to the Salinas Sada Purchase Price and (iii) to empower any member of the
board of managers of the Company in order to execute the repayments to each of Salinas Pliego and Salinas Sada.

<i>Fourth resolution

As a result of the second resolution, the Meeting resolves to amend article 4 of the articles of the association of the

Company, which will henceforth read as follows:

« Art. 4. Capital . The Company's subscribed and paid share capital is set at seven hundred and twenty one thousand

two hundred and twenty five Euro (EUR 721,225.-) divided into twenty eight thousand eight hundred and forty nine
(28,849) shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The subscribed and paid share capital may be
changed at any time by a resolution of the shareholders' meeting deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.»

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above mentioned changes

with power and authority to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of
the cancellation of all of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares
and the Class G Shares in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately one thousand three

hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day first mentioned at the beginning of

this deed.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois d'octobre, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette,

ont comparu:

(1)  Mr  Ricardo  Benjamin  SALINAS  PLIEGO,  demeurant  au  Periférico  Sur  4121,  Mexico,  D.F.  CP  14141  (“Salinas

Pliego”), agissant en sa qualité de l’associé de Codisco Investments S.à r.l., détenant 266 parts sociales de classe A; 286
parts sociales de classe B; 286 part sociales de classe C; 286 parts sociales de classe D; 286 parts sociales de classe E, 285
parts sociales de classe F et 285 parts sociales de classe G, ici dûment représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE,  employée  privée,  de  résidence  professionnellement  au  5,  rue  Zénon  Bernard,  en  vertu  d'une  procuration
donnée sou seing privée;

(2) Mr Benjamin Francisco SALINAS SADA, demeurant au Periférico Sur 4121, Mexico, D.F. CP 14141 (“Salinas Sada”),

agissant  en  sa  qualité  de  l’associé  de  Codisco  Investments  S.à  r.l.,  détenant  20  parts  sociale  de  classe  A,  ici  dûment
représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnellement au 5,
rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée sou seing privée;

(3) IBERLUX S.A., une société anonyme selon les lois de Panama, ayant son siège social au Vía España y calle Elvira

Méndez, Edificio denominado Torre Delta, Piso 14, Panama City, Republique de Panama, immatriculée au Registre Public
de Panama (Registro Publico de Panama) sous le no. 2471421 (“Iberlux”), agissant en sa qualité de l’associé de Cpdisco
Investments S.à r.l., détenant 28,849 part sociales ordinaires sans dénomination, ici dûment représentée par Mme Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, en vertu
d'une procuration donnée sou seing privée.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, par ses mandataires, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les Associés sont les seuls associés actuels et bénéficiaires juridique et économique de toutes les trente mille huit

cent quarante-neuf (30.849) parts sociales dans le capital social de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg
sous la dénomination "Codisco Investments S. à r.l.", ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 96.113, constituée suivant acte notariée du
23 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1157 du 5 novembre 2003 et
modifié pour la dernière fois par acte notarié du 25 octobre 2013, laquelle modification n'a pas encore été publiée au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après: la «Société») représentant l'intégralité du capital social de la

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Société, divisé en 286 parts sociales de classe A; 286 parts sociales de classe B; 286 part sociales de classe C; 286 parts
sociales de classe D; 286 parts sociales de classe E, 285 parts sociales de classe F et 285 parts sociales de classe G et
28.849 parts sociales ordinaires sans dénomination d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

II. Les Associés souhaitent de procéder à une assemblée générale des associés de la Société, dont l'ordre du jour et

libellé comme suit:

a) Renonciation aux formalités de convocation de l'assemblée générale des associés de la Société;
b) Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de sept cent soixante-onze mille deux cent vingt-

cinq euros (EUR 771.225,-) à sept cent vingt et un mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 721,225,-) par voie de (i) rachat
de toutes les deux cent soixante-six (286) parts sociales de classe «A»; deux cent quatre-vingt-six (286) parts sociales de
classe «B»; deux cent quatre-vingt-six (286) parts sociales de classe «C»; deux cent quatre-vingt-six (286) parts sociales
de classe «D»; deux cent quatre-vingt-six (286) parts sociales de classe «E»; deux cent quatre-vingt-cinq (285) parts
sociales de classe «F»; deux cent quatre-vingt-cinq (285) parts sociales de classe «G» détenues par Salinas Pliego (les
«Parts Sociales Salinas Pliego») pour un prix de rachat de quarante-neuf mille cinq cents euros (EUR 49.500,-) (le «Prix
de Rachat Salinas Pliego») et par voie de (ii) rachat de toutes les vingt (20) parts sociales de classe «A» détenues par
Salinas Sada (les «Parts Sociales Salinas Sada») pour un prix d'achat de cinq cent euros (EUR 500.-) (le «Prix de Rachat
Salinas Sada») et (iii) l'annulation des toutes les parts sociales de classe «A»; de classe «B»; de classe «C»; de classe «D»;
de classe «E»; de classe «F» et de classe «G» ainsi rachetées.

c) Paiement du Prix de Rachat Salinas Pliego à Salinas Pliego et payement du Prix de Rachat Salinas Sada à Salinas Sada

et pouvoir donné à tout membre du conseil de gérance de la Société de procéder au dit paiement;

d) Modification de l'article 4 des statuts de la Société suite aux modifications mentionnées sous le point b) ci-dessus;
e) Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications qui précèdent avec

pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'inscription de l'annulation
des toutes les parts sociales de classe «A»; de classe «B»; de classe «C»; de classe «D»; de classe «E»; de classe «F» et
de classe «G» dans le registre des parts sociales de la Société; et

f) Divers.
L'assemblée générale des associés de la Société («l'Assemblée») a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les associés étant représentés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite con-
naissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de sept cent soixante-onze mille deux cent vingt-cinq

euros (EUR 771.225,-) à sept cent vingt et un mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 721,225,-) par voie de (i) rachat de
toutes les Parts Sociales Salinas Pliego pour le Prix de Rachat Salinas Pliego et par voie de (ii) rachat de toutes les Parts
Sociales Salinas Sada pour le Prix de Rachat Salinas Sada et chacun de Salinas Pliego et Salinas Sada, ici dûment représenté
par son mandataire, acceptent explicitement le Prix de Rachat Salinas Pliego pour les Parts Sociales Salinas Pliego et le
Prix de Rachat Salinas Sada pour les Parts Sociales Salinas Sada respectivement et l'Assemblée décide (iii) de procéder à
l'annulation des toutes les parts sociales de classe «A»; de classe «B»; de classe «C»; de classe «D»; de classe «E»; de
classe «F» et de classe «G» ainsi rachetées.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de payer à Salinas Pliego un montant global de quarante-neuf mille cinq cents euros (EUR 49.500,-)

correspondant au Prix de Rachat Salinas Pliego et décide de payer à Salinas Sada un montant global de cinq cents euros
(EUR 500,-) correspondant au Prix de Rachat Salinas Sada et de conférer pouvoir à tout membre du conseil de gérance
de la Société de procéder au payement de ces montants à chacun de Salinas Pliego et Salinas Sada.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la deuxième résolution, l'Assemblée décide de modifier les dispositions de l'article 4 des statuts

de la Société, afin de leur donner la teneur suivante:

« Art. 4. Capital. Le capital social souscrit et libéré de la Société est fixé à sept cent vingt et un mille deux cent vingt-

cinq euros (EUR 721,225,-), représenté par vingt-huit mille huit cent quarante-neuf (28.849) parts sociales ordinaires sous
forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Le capital social souscrit et libéré pourra
à tout moment être modifié moyennant une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière
de modifications des Statuts.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications qui

précèdent et confère pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'in-

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scription de l'annulation des toutes les parts sociales de classe «A»; de classe «B»; de classe «C»; de classe «D»; de classe
«E»; de classe «F» et de classe «G»dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses en relation avec le présent acte est estimé approximativement à mille trois cents euros (EUR

1.300,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14300. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014013619/210.
(140016110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pneu Plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3521 Dudelange, 43, rue Karl Marx.

R.C.S. Luxembourg B 164.471.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée des associés en date du 20.08.2013

En date du 20 août 2013, Monsieur COLAUX Aurélien a tenu une assemblée générale extraordinaire pour changement

d'un gérant et pour cession des parts de la société.

1. Démission du gérant technique:
La société acte la démission du gérant technique Monsieur MELAI Angelo
Est nommé gérant unique:
Monsieur COLAUX Aurélien
Domicilié à B 6780 WOLKRANGE, Rue Albert 1 

er

 , 165

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
2. Cession des parts sociales:
Monsieur MELAI Angelo cède à Monsieur COLAUX Aurélien les 50 parts qu'il détient dans la société.
Après cette cession, Monsieur COLAUX Aurélien détiendra 100 parts sociales représentant l'entièreté du capital

souscrit et est de ce fait associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 20 août 2013.

COLAUX Aurélien
<i>Gérant

Référence de publication: 2014017553/24.
(140020439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Pushkar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 48.554.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014017558/10.
(140020060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Lagrange Immobilier S.A.

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