L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 544

28 février 2014

SOMMAIRE

Adames S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26067

ADG S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26067

Adiant Solar Opportunities I S.A. . . . . . . . .

26068

AEID II (Lux) Finance Company S.à r.l.  . .

26067

Alleluia Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

26066

Alphabeta Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .

26067

Altice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26112

Amaltea Youth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26068

Amaranthe Octogone S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

26068

Amplion Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

26068

An der Bakes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26069

Arcapita Europe Industrial Yielding II

(Lux) Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26066

Arcapita Europe Industrial Yielding II

(Lux) Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26066

Aria Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26066

Axibest Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

26069

Baloo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26084

Batavia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26072

Bellafontana Investholding S.à r.l. . . . . . . . .

26071

Bella Napoli II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26072

Bemoll S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26072

Beryllium Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

26071

Blue Alpha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26070

BlueOrchard Asset Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26112

Blumenthal Investholding S.à r.l.  . . . . . . . .

26070

Boetie Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26069

Born  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26070

Bowne International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26081

Cascades Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

26072

Estrella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26071

Inigo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26107

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A.  . . . . .

26073

Luga Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26067

Shpaga Games S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26077

Stala Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26087

Stala Holding S.à r.l. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

26087

Vitalmar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26090

26065

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U X E M B O U R G

Arcapita Europe Industrial Yielding II (Lux) Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.065.

Il est porté à connaissance des tiers de la démission de Monsieur Lee Hausman, en tant que Gérant B de la Société,

avec effet au 16 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010562/12.
(140012619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Arcapita Europe Industrial Yielding II (Lux) Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.048.

Il est porté à connaissance des tiers de la démission de Monsieur Lee Hausman, en tant que Gérant B de la Société,

avec effet au 16 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010563/12.
(140012601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Aria Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.798.

EXTRAIT

En date du 17 janvier 2014, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution de transférer du siège social

de la Société du 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 35a, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet
au 1 

er

 Janvier 2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010564/13.
(140011786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Alleluia Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 167.059.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 16 janvier 2014, les Administrateurs LANNAGE S.A., société

anonyme, et VALON S.A., société anonyme, représentée par Monsieur Cédric JAUQUET, représentant permanent ont
démissionné.

De ce fait, le nombre des Administrateurs a été réduit de 3 à 1.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

<i>Pour: ALLELUIA PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Nathalie Lett

Référence de publication: 2014010580/17.
(140012485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

26066

L

U X E M B O U R G

Alphabeta Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-

lial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 88.930.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du
20 janvier 2014 à 09h00
a été nommé gérant unique, à durée indéterminée, CRT REGISTER (AMSTERDAM) LIMITED, Companies House

Cardiff No. 06090931, ayant son siège social 122-126 Tooley Street, SE1 2TU London, Royaume-Uni,

à effet du 20 janvier 2014
en remplacement de Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM.

ALPHABETA INVESTHOLDING S.à r.l.
Société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Référence de publication: 2014010583/17.
(140012273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

AEID II (Lux) Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 141.935.

Il est porté à connaissance des tiers de la démission de Monsieur Lee Hausman, en tant que Gérant B de la Société,

avec effet au 16 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010574/12.
(140012572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Luga Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ADG S. à r.l.).

Siège social: L-8311 Capellen, 128B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.010.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014010573/11.
(140012237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Adames S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 27.003.

EXTRAIT

Suivant les décisions du conseil d'administration du 17 janvier 2014, la résolution suivante a été prise:
- La décision de transférer le siège social de la société du 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg vers le 45, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014010571/14.
(140012741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

26067

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U X E M B O U R G

Amaltea Youth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 143.270.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 16 janvier 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- De transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 19-21, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

vers 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

AMALTEA YOUTH S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014010557/13.
(140012090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Amaranthe Octogone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 271.574,00.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 153.428.

En date du 3 décembre 2013, la dénomination de la société de gestion de R Capital III, a changé et est désormais

KEENSIGHT CAPITAL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010558/12.
(140012054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Adiant Solar Opportunities I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.594.

EXTRAIT

En date du 20 janvier 2014, l'actionnaire unique a pris la résolution suivante:
- Monsieur Frédéric Fournier, avec adresse privée au 20, boulevard du Mail, 35270 Combourg, France, est élu nouvel

administrateur B de la société avec effet au 16 janvier 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2019.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010550/13.
(140012256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Amplion Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M: Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 100.407.

Les associés font part des décisions suivantes:

<i>Résolution

- Est révoqué le mandat de Monsieur Gerard OSSEVOORT en tant que gérant avec effet rétroactif au 1 

er

 novembre

2013.

- Est confirmée la nomination de Monsieur Richard TURNER, né le 10 décembre 1939 à Bloemfontein, Afrique du

Sud, avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg en tant que nouveau gérant avec effet
rétroactif au 1 

er

 novembre 2013, sans limitation de durée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010590/16.
(140012294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

26068

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U X E M B O U R G

An der Bakes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 17.326.

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2013 que:
- Madame Carole MULLER, administrateur de sociétés, née à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 1980, demeurant à L-6942

Niederanven, 38, Mielstrachen

a été nommée Gérant pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Jacques LINSTER, démissionnaire
- Monsieur Emmanuel EMRINGER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 15 septembre 1970, demeurant

à L-7260 Bereldange, 21, rue Pierre Krier,

a été nommé Directeur pour une durée illimitée, en remplacement de Monsieur Ady POPADIUK
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014010592/16.
(140012328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Axibest Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 100.373.

Les associés font part des décisions suivantes:

<i>Résolution

- Est révoqué le mandat de Monsieur Gerard OSSEVOORT en tant que gérant avec effet rétroactif au 1 

er

 novembre

2013.

- Est confirmée la nomination de Monsieur Richard TURNER, né le 10 décembre 1939 à Bloemfontein, Afrique du

Sud, avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant que nouveau gérant avec effet
rétroactif au 1 

er

 novembre 2013, sans limitation de durée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010610/16.
(140012058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Boetie Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 103.504.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 31 décembre 2013, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 janvier 2014, LAC/2014/1186, aux droits de
soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société "BOETIE FINANCE S.à r.l." (en liquidation), RCS Luxembourg Numéro
B 103.504, ayant son siège social à 29, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée en date du 30 septembre 2004,
par acte de Maître Jean SECKLER, le notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, numéro 1298 du 17
décembre 2004.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentaire en date du 30 juillet 2010, publié au Mémorial

C, numéro 1998 du 25 septembre 2010.

La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux seront conservés durant cinq (5) ans après la clôture de liquidation au 29, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010650/22.
(140012315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

26069

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U X E M B O U R G

Born, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 114.096.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle en date du 17 janvier 2014 tenue dans Les Bureaux de la

<i>Fiduciaire Jean-Marc FABER S.à.r.l. au 63-65, rue de Merl, l-2146 Luxembourg

Nomination  de  la  Fiduciaire  Jean-Marc  FABER  &amp;  Cie  S.à.r.l,  ayant  son  siège  social  au  63-65,  rue  de  Merl,  L-2146

Luxembourg, au poste de Commissaire aux Comptes. Son mandate arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle de 2015.

Démission de Monsieur Pierre Sapin au poste d'administrateur et d'Administrateur délégué.
Nomination de Monsieur Jean-Marc FABER, né le 07/04/1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg et Monsieur Christophe MOUTON, né le 20/11/1971 à Saint-Mard (Belgique) demeu-
rant  professionnellement  au  63-65,  rue  de  Merl,  L-2146  Luxembourg,  au  poste  d'Administrateurs.  Leurs  mandats
arriveront à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
BORN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014010654/22.
(140012014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Blumenthal Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fa-

milial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 88.935.

Les associés font part des décisions suivantes:

<i>Résolution

- Est révoqué le mandat de Monsieur Gerard OSSEVOORT en tant que gérant avec effet rétroactif au 1 

er

 novembre

2013.

- Est confirmée la nomination de Monsieur Richard TURNER, né le 10 décembre 1939 à Bloemfontein, Afrique du

Sud, avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg en tant que nouveau gérant avec effet
rétroactif au 1 

er

 novembre 2013, sans limitation de durée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010648/17.
(140012056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Blue Alpha, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 174.526.

<i>Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée Générale tenue le 25 novembre 2013

L'Assemblée a adopté les résolutions suivantes:
- Accepte la démission de Sébastien Grasset de son mandat d'administrateur.
- Nomination d'un administrateur: Mr Evrard DIDIER, né le 17/02/1947 à Neuilly-sur-Seine, et domicilié au 19 rue de

Valois à F-75002 PARIS (France)

Cette nomination prend effet au 1 

er

 juillet 2013 pour un mandat allant jusqu'à l'assemblée ordinaire de 2017.

Mr Thierry CALLAULT / Mr Guillaume LAUNAY
<i>Président / Secrétaire

Référence de publication: 2014010646/15.
(140012128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

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L

U X E M B O U R G

Beryllium Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 100.388.

Les associés font part des décisions suivantes:

<i>Résolution

- Est révoqué le mandat de Monsieur Gerard OSSEVOORT en tant que gérant avec effet rétroactif au 1 

er

 novembre

2013.

- Est confirmée la nomination de Monsieur Richard TURNER, né le 10 décembre 1939 à Bloemfontein, Afrique du

Sud, avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg en tant que nouveau gérant avec effet
rétroactif au 1 

er

 novembre 2013, sans limitation de durée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010645/16.
(140012057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Bellafontana Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 100.364.

Les associés font part des décisions suivantes:

<i>Résolution

- Est révoqué le mandat de Monsieur Gerard OSSEVOORT en tant que gérant avec effet rétroactif au 1 

er

 novembre

2013.

- Est confirmée la nomination de Monsieur Richard TURNER, né le 10 décembre 1939 à Bloemfontein, Afrique du

Sud, avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg en tant que nouveau gérant avec effet
rétroactif au 1 

er

 novembre 2013, sans limitation de durée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010642/17.
(140012293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Estrella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 45.449.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 09 janvier 2014

que:

- Monsieur Frédéric MULLER, né le 26 novembre 1977 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg a été cooptée comme nouveau membre du Conseil d'Administration en rempla-
cement de Monsieur Vittorio VENTURA, Administrateur démissionnaire.

- Le mandat de Monsieur Frédéric MULLER, viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui

se tiendra en 2016.

- Cette cooptation sera soumise à la ratification par les actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des

actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014010814/21.
(140011830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

26071

L

U X E M B O U R G

Bemoll S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 535.653,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.867.

EXTRAIT

Suivant les décisions du conseil de gérance du 17 janvier 2014, la résolution suivante a été prise:
- La décision de transférer le siège social de la société du 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg vers le 45, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014010643/15.
(140012023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Bella Napoli II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 50, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 101.607.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

Il résulte que les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 20 janvier 2014 et ont décidé

à l'unanimité:

d'accepter la démission du gérant administratif M. Alberto BALESTRI, demeurant à L-7542 Mersch, 37, rue Lankheck
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niderfeulen, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010641/13.
(140012446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Batavia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8147 Bridel, 23, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 55.218.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67871 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014010636/10.
(140012697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Cascades Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.024.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 20 janvier 2014

1. Monsieur Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 13 décembre 2013.
2. Monsieur Johan DEJANS, administrateur de sociétés, né à Aarschot (Belgique), le 17 novembre 1966, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant, avec
effet au 13 décembre 2013, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cascades Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014010675/16.
(140011849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

26072

L

U X E M B O U R G

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 95.474.

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Kalk en Dolomiet Maatschappij S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 août 2003, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 971 du 22 septembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis MOSBEUX, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Philippe VAUTHIER, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'actionnaire unique représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le mandataire de l'actionnaire unique, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'actionnaire unique représenté resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. - Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, l'actionnaire unique représenté déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre
du jour tel qu'il suit, ainsi que des informations et documents relatifs à cet ordre du jour, préalablement à la présente
assemblée, il a donc pu être fait abstraction de l'avis de convocation préalable.

III. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Refonte complète des statuts (sans modification de l'objet social). Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée,

cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts (sans modification de l'objet social) comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de "Kalk en Dolomiet Maatschappij S.A.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L'objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-

merciale au Luxembourg et à l'étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts, de garanties
ou autres.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations et autres dettes. En

général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de supervision, effectuer toute opération de nature commerciale,
industrielle ou financière, et poursuivre toute activité qui se révèle directement ou indirectement utile dans l'accomplis-
sement et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la commune de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'administration. Le siège social pourra être transféré
dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la Société délibérant comme en matière de modification des statuts.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce

26073

L

U X E M B O U R G

siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent quatorze millions six cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-

vingt-seize euro (314.689.496.- EUR) représenté par trois cent soixante-deux (362) actions sans valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire.

Toutes les actions émises par la Société sont des actions rachetables. La Société pourra à tout moment à la demande

du conseil d'administration racheter ses propres actions conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la Loi de
1915.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit à désigner par la convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 11.30 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires
pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant, par écrit,, téléfax, email une autre personne comme son mandataire.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue française. Tout

formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service d'envois
spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par fax au
numéro de fax du siège social de la Société. Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications
suivantes doit être considéré comme nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et- nom, titre et signature du repré-
sentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.

Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard [à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, deux jours

ouvrables à Luxembourg avant le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la Société après
cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum. Un formulaire sera considéré comme ayant été
reçu s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée
avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant reçu le fax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

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L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou

d'une conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part
à cette assemblée de s'entendre les unes les autres.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

D. Conseil d'administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe
leur nombre, et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif, à tout moment, par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a

pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'admi-
nistration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

La ou les personnes convoquant le conseil d'administration déterminent l'ordre du jour dont ils informent le conseil

d'administration par un avis par écrit, téléfax ou e-mail, ou par tout autre moyen de communication approprié au moins
vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion. En cas d'urgence, la nature et les motifs de l'urgence seront
mentionnés dans l'avis, et le délai de vingt-quatre heures pourra ne pas être observé. Par ailleurs, il peut être passé outre
la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment, au plus tard lors de la réunion, par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication équivalent, de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour
des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et en des lieux déterminés par une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner, à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion, un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

L'avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, téléfax, email ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

téléfax ou email un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter un ou plusieurs de
ses collègues. En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les points de l'ordre du jour par écrit,
téléfax ou email; si un des deux derniers moyens de communication est utilisé, le vote devra être confirmé ultérieurement
par lettre.

Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil d'administration et

à y exprimer son vote par tout moyen de (télé)communication, oral ou vidéographique, destiné à organiser des confé-
rences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer
simultanément entre eux. L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être
donnée par un vote préalable et à l'unanimité des administrateurs participant à la réunion de ce conseil. Ceux-ci devront
se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé
présente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la trans-
mission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations et des votes.
L'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent
à la réunion et au vote. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera réputée s'être tenue
au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

26075

L

U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage, seule

la voix du Président du conseil d'administration est prépondérante. En cas d'absence du Président du conseil d'adminis-
tration et en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion ne sera pas prépondérante.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration seront signés par le président de la séance et par

le secrétaire

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Le conseil d'administration pourra également designer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui

aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Art. 13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par la

signature individuelle ou conjointe de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
une résolution du Conseil d'Administration ou par une procuration signée conjointement par deux (2) administrateurs.

Art. 14. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec une autre société ou firme ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que les administrateurs ou qu'un ou plusieurs des administrateurs ou fondés
de pouvoir de la Société a un intérêt quelconque dans telle convention ou autre transaction, ou par le fait qu'il(s) soi(en)
t un administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme. A moins que le contraire ne
soit disposé ci-après, tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou avec laquelle elle est autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en toutes matières en
relation avec de pareils contrats ou pareilles affaires. Nonobstant le paragraphe qui précède, dans l'hypothèse où un
administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet
administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera
et ne prendra pas part au vote sur cette transaction, et rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir aux actionnaires à la prochaine assemblée générale des action-
naires.

E. Surveillance de la société

Art. 15. Les comptes annuels de la société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé choisi par l'assemblée

générale des actionnaires parmi les membres de l'Institut des Réviseurs. L'assemblée générale fixera la durée du contrat
de prestations de services liant la société et le réviseur d'entreprises agréé. L'institution du commissaire prévue à l'article
61 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est supprimée.

F. Exercice social - Bilan

Art. 16. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) (pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

26076

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E. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

F. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. MOSBEUX, A. SIEBENALER, P. VAUTHIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60175. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008516/240.
(140009497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Shpaga Games S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 171.971.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of Shpaga Games

S.A., having its registered office at 51, Rue de Strasbourg in L-2561 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 171.971, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
September 11 

th

 , 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2723 of November

8 

th

 2012. The Articles of Incorporation have not yet been amended since.

The meeting begins with Mr Yury FEDOROV, director, with professional addres in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address in Lu-

xembourg.

The meeting elects as scrutineer, Maître Souade BOUTHAROUITE, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the twenty-five

thousand (25.000) ordinary shares and all the fifteen thousand (15,000) non-voting mandatory redeemable preferred
shares representing the total issued share capital are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the
shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The apperaring party acknowledges that no convertible loans or bonds have been issued by the company.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 2 of the Articles of the Company concerning the object, as follows:
"The purpose of the Corporation is primarily to develop software, patents, service marks, trademarks, know-how,

confidential information and other intellectual property rights (hereafter the "Intellectual Property") and generally hold,
license or sublicense rights to the software and Intellectual Property, sell or dispose of the same, in whole or in part, for
such consideration as the Corporation may think fit, and to subcontract the management, development, licensing and
sublicensing any of rights to software and Intellectual Property Rights and to obtain and make any registration required
in this respect.

The Corporation can also take whatever action necessary to protect rights derived from the software and Intellectual

Property and similar rights against infringement, unauthorized use or violation by third parties.

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L

U X E M B O U R G

The Corporation can furthermore provide or cause to provide know how, development consulting advice and ope-

rating services, promotion, representation and all operations of such nature and perform business activities related to
production and development of software and Intellectual Property, including video game software, phone game software,
computer game software, software on any medium.

The corporation may further enter into the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose."; and

2. Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First and sole resolution

The General Meeting acknowledges that the company has not issued any convertible bonds or loans and decides to

change its object clause, so that henceforth article 2 will read as follows in its English version:

" Art. 2. Object. The purpose of the Corporation is primarily to develop software, patents, service marks, trademarks,

know-how,  confidential  information  and  other  intellectual  property  rights  (hereafter  the  "Intellectual  Property")  and
generally hold, license or sublicense rights to the software and Intellectual Property, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Corporation may think fit, and to subcontract the management, development,
licensing and sublicensing any of rights to software and Intellectual Property Rights and to obtain and make any registration
required in this respect.

The Corporation can also take whatever action necessary to protect rights derived from the software and Intellectual

Property and similar rights against infringement, unauthorized use or violation by third parties.

The Corporation can furthermore provide or cause to provide know how, development consulting advice and ope-

rating services, promotion, representation and all operations of such nature and perform business activities related to
production and development of software and Intellectual Property, including video game software, phone game software,
computer game software, software on any medium.

The corporation may further enter into the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.".

Nothing else being in the agenda, the meeting was closed.

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<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any kind whatsoever borne by the Company as a result of the present

deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of differences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing persons, he signed together with the notary the

present deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Shpaga Games S.A., société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 51, Rue de Strasbourg à L-2561 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.971, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 11 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2723
du 8 novembre 2012. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yury FEDOROV, directeur, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'Assemblée élit comme scrutatrice, Maître Souade BOUTHAROUITE, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg

Le bureau étant dûment constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il appert de la liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions ordinaires et toutes les quinze

mille (15.000) actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote, représentant l'intégralité du capital social
émis et libéré sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l'enregistrement.

II. Que la société n'a pas émis d'emprunt obligataire.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
1. Modification de l'article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet social, afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet principal de développer des logiciels, brevets, marques de services, marques déposées, «know-

how», informations confidentielles et tout autre titre de propriété intellectuelle (ci-après «La propriété intellectuelle»)
ainsi que détenir, accorder les licences et sous-licences de titres de logiciels et de la propriété intellectuelle, et en général,
les vendre ou céder en tout ou en partie comme la Société le jugera utile, et sous-traiter la gestion, le développement,
l'accord  des  licences  et  sous-licences  de  titres  de  logiciels  et  de  la  propriété  intellectuelle  et  obtenir  et  procéder  à
l'enregistrement à cet égard.

La Société peut également prendre toute mesure appropriée pour protéger les droits dérivant de logiciels et de la

propriété intellectuelle et les droits similaires contre l'infraction, utilisation non autorisée et la violation par les tiers. En
outre, la Société peut fournir ou faire fournir les savoir-faire, conseil dans le domaine de développement et les services
d'exploitation, de promotion, de représentation et toutes les opérations de cette nature et exercer des activités éco-
nomiques liées à la production et développement des logiciels et de la propriété intellectuelle, y compris les logiciels de
jeux vidéo, de jeux pour téléphone, de jeux pour ordinateurs et les logiciels sur tous supports.

La Société peut également acquérir des participations, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes

les sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut
notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et titres/
garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu'elle soit, y compris les partenariats. La Société peut également participer dans la création, le développement et
le contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, créances

et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts convertibles et/ou titres de participation.

26079

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U X E M B O U R G

La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations à ses filiales,

sociétés affiliées et tout autre société. Elle peut aussi donner les garantis et octroyer les sûretés aux tiers afin de garantir
ses obligations ou celles de ses filiales, sociétés affiliées et tout autre société.

La Société peut, en outre, hypothéquer, mettre en gage, transférer, grever ou autrement nantir tout ou une partie de

ses actifs. La Société peut généralement utiliser toute technique et instrument relatifs à ses investissements dans le but
de les gérer de manière efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour protéger la Société contre les
créditeurs, les fluctuations des devises, les fluctuations des taux d'intérêts et d'autres risques.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières et industrielles dans le secteur mobilier et im-

mobilier liées directement ou indirectement à son objet social.»; et

2. Divers.
L'assemblée, après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première et unique résolution

L'assemblée Générale, après avoir constaté que la société n'a émis aucun emprunt obligataire, décide de changer l'objet

social de la société, de sorte que l'article 2 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Objet. La société a pour objet principal de développer des logiciels, brevets, marques de services, marques

déposées, «know-how», informations confidentielles et tout autre titre de propriété intellectuelle (ci-après «La propriété
intellectuelle») ainsi que détenir, accorder les licences et sous-licences de titres de logiciels et de la propriété intellectuelle,
et en général, les vendre ou céder en tout ou en partie comme la Société le jugera utile, et sous-traiter la gestion, le
développement, l'accord des licences et sous-licences de titres de logiciels et de la propriété intellectuelle et obtenir et
procéder à l'enregistrement à cet égard.

La Société peut également prendre toute mesure appropriée pour protéger les droits dérivant de logiciels et de la

propriété intellectuelle et les droits similaires contre l'infraction, utilisation non autorisée et la violation par les tiers. En
outre, la Société peut fournir ou faire fournir les savoir-faire, conseil dans le domaine de développement et les services
d'exploitation, de promotion, de représentation et toutes les opérations de cette nature et exercer des activités éco-
nomiques liées à la production et développement des logiciels et de la propriété intellectuelle, y compris les logiciels de
jeux vidéo, de jeux pour téléphone, de jeux pour ordinateurs et les logiciels sur tous supports.

La Société peut également acquérir des participations, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes

les sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut
notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et titres/
garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu'elle soit, y compris les partenariats. La Société peut également participer dans la création, le développement et
le contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, créances

et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts convertibles et/ou titres de participation.

La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations à ses filiales,

sociétés affiliées et tout autre société. Elle peut aussi donner les garantis et octroyer les sûretés aux tiers afin de garantir
ses obligations ou celles de ses filiales, sociétés affiliées et tout autre société.

La Société peut, en outre, hypothéquer, mettre en gage, transférer, grever ou autrement nantir tout ou une partie de

ses actifs. La Société peut généralement utiliser toute technique et instrument relatifs à ses investissements dans le but
de les gérer de manière efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour protéger la Société contre les
créditeurs, les fluctuations des devises, les fluctuations des taux d'intérêts et d'autres risques.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières et industrielles dans le secteur mobilier et im-

mobilier liées directement ou indirectement à son objet social.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été close.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Y. Fedorov, C. Petit, S. Boutharouite et M. Schaeffer.

26080

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. LAC/2013/60542. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008780/210.
(140008614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Bowne International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.483.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of December.
Before Maître Marc LECUIT, Civil law notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"RR Donnelley Holdings B.V.", a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aanspra-

kelijkheid)  organized  and  existing  under  the  laws  of  The  Netherlands,  having  its  corporate  seat  (statutaire  zetel)  at
Haarlemmermeer, The Netherlands and its registered office at Jupiterstraat 220, 2132 HJ Hoofddorp, The Netherlands
and registered with the Chamber of Commerce for Amsterdam, The Netherlands, under registration number: 34128352
(the "Sole Shareholder"),

here represented by Mrs. Gina Centi, corporate officer, with professional address at Atrium Business Park, 33 rue du

Puits Romain, Boîte 6, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal.

The said proxy after being signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf and in the name of the appearing

party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That it is the current sole shareholder owning all the shares representing the total share capital of "Bowne Inter-

national Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company "société à responsabilité limitée", being in
liquidation, having its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg trade and companies register under number B 125.443, established in Luxembourg pursuant
to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Civil law notary, residing in Luxembourg, on March 12, 2007 pu-
blished in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 979, dated May 25, 2007, page 46982, which
articles of association have since never been amended (the "Company");

(ii) That the agenda of the meeting, of which it has been beforehand informed, is the following (the "Agenda"):

<i>Agenda:

1. Approval of the final liquidation report;
2. Waiver of the right to appoint a liquidation auditor;
3. Approval of a special power granted to the liquidator;
4. Discharge to be granted to the liquidator;
5. Closing of the liquidation;
6. Determination of the place where the Company's documents and books are to be kept during the five years following

the closing of the Company's liquidation;

7. Deposit of the sums not paid to the creditors on the dated hereof; and
8. Miscellaneous.
(iv) That it waives any prior convening notice right; and
(v) That it has adopted the following resolutions.

<i>First resolution

The Shareholder, having taken notice of the final liquidation report dated December 20 

th

 , 2013, approves such report

of the liquidator as well as the liquidation accounts.

The said report, after having been signed "ne varietur' by the representative of the Sole Shareholder and the under-

signed notary, shall remain annexed to the present deed to be registered with it.

26081

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to waive its right to appoint a liquidation auditor in respect of the liquidation of the

Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder gives a special power to the liquidator of the Company further to the closing of the liquidation

in order to continue to perform the remaining actions, if any and to the extent necessary, linked to the finalisation of the
liquidation and in particular, but not exclusively, to pay the remaining outstanding fees, expenses and taxes and to sign
and send the tax return of the Company which has to be filed with the tax authorities until closing of the liquidation, to
recover any receivable that would arise after the liquidation of the Company, as the case may be.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder gives full discharge, without any reservation, to the liquidator for the performance of its mandate

during, and in connection with, the liquidation operations of the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder hereby resolves to close the liquidation of the Company.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder hereby resolves that the Company's documents and books are to be kept during the five years

following the closing of the Company's liquidation at the current registered address of the Company.

In that respect, the Sole Shareholder instructs the liquidator, with full power of sub-delegation, and gives full power

to the latter to do, execute and perform whatever is necessary in order for the books and documents of the Company
to be kept at such address.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to block on a specific bank account any sum, as the case may be, to be paid to the

creditors of the Company and which would not have been wired to them at the date hereof. The Shareholder further
resolves to close such bank account once all due payments will have been made, as the case may be, and more generally
resolves and instructs the liquidators, with full power of sub-delegation, to close the said bank account and to terminate
any agreement to which the Company would still be party to, as the case may be.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Sole Shareholder or which

shall be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand one hundred euro
(1,100.00 EUR).

There being no further business, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notary deed was drawn up in Bertrange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, it signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«R. R. Donnelley Holdings B.V.», une société à responsabilité limitée, organisée et existant sous les lois des Pays-Bas,

ayant son siège statutaire à Haarlemmermeer, Pays-Bas, et son siège social au Jupiterstraat 220, 2132 HJ Hoofddorp, Pays-
Bas, et inscrite à la Chambre of Commerce d' Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro 34128352 (l'«Associée Unique»).

Ici représentée par Madame Gina Centi, secrétaire de sociétés, résidant professionnellement au Atrium Business Park,

33 rue du Puits Romain, Boîte 6, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui

suit:

26082

L

U X E M B O U R G

(i) Qu'elle est l'associée actuelle unique détenant l'ensemble des parts sociales représentant l'entièreté du capital social

de la société «Bowne International Luxembourg S.à r.l.,», une société à responsabilité limitée en liquidation ayant son
siège social au 11, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.483, établie au Luxembourg suivant acte reçu par Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire demeurant à Luxembourg, le 12 mars 2007, publié au «Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations» numéro 979, daté du 25 mai 2007, page 46982, dont les statuts n'ont à ce jour jamais été modifiés (la
"Société");

(ii) Que l'ordre du jour de la présente assemblée, dont elle a été préalablement informée, est le suivant (the «Agenda»):
1. Approbation du rapport final du liquidateur;
2. Renonciation au droit de nommer un commissaire à la liquidation;
3. Approbation d'un pouvoir spécial donné au liquidateur;
4. Décharge à accorder au liquidateur;
5. Clôture de la liquidation;
6. Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 années

à partir de la clôture de la liquidation;

7. Dépôt des sommes et avoirs non distribués à la date qu'en tête; et
8. Divers.
(iv) Qu'elle a renoncé à tout droit de convocation préalable; et
(v) Qu'elle a adopté les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Associée Unique, après avoir pris connaissance du rapport final du liquidateur daté du 20 décembre 2013, approuve

le rapport final du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique donne un pouvoir spécial au liquidateur de la Société suite à la clôture de la liquidation afin qu'ils

continuent à accomplir les actions, le cas échéant et dans la mesure du nécessaire, liées à la clôture de la liquidation et
en particulier, mais pas exclusivement, le paiement des factures, frais et des impôts impayés et la signature et l'envoi de
la déclaration fiscale de la Société qui est à envoyer aux autorités fiscales après sa liquidation, de récupérer des créances
qui surviendraient après la clôture de la liquidation de la société, le cas échéant.

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique donne décharge pleine et entière au liquidateur, sans restriction, pour l'accomplissement de son

mandat durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Associée Unique prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Sixième résolution

L'Associée Unique décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

compter de la clôture de la liquidation à son siège social actuel.

A cet égard, l'Associée Unique donne instruction au liquidateur, avec pouvoir de subdélégation, et lui donne pleins

pouvoirs, pour pendre toute action ou signer tout document afin que les livres et documents de la Société soient conservés
à ladite adresse.

<i>Septième résolution

L'Associée Unique décide de bloquer sur un compte bancaire spécial toute somme, le cas échéant, devant être payée

aux créancier de la Société et qui ne l'aurait pas été à la date qu'en tête. L'Associée Unique décide également de clôturer
ledit compte bancaire une fois que tous les paiement à faire auront été faits, le cas échéant, et plus généralement décide
et donne instruction au liquidateur, avec pouvoir de subdélégation, de clôturer ledit compte bancaire et de mettre fin à
tout contrat auquel la Société serait encore partie, le cas échéant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à l'Associée

Unique ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille cent euros (1.100,00 EUR).

26083

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, elle a signé avec Nous notaire, la

présente minute.

Signés: G. CENTI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 2013. Relation: MER / 2013 / 2857. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002046/163.
(140001769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Baloo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 183.180.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143), ici représentée par Madame Susana GONCALVES MARTINS, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 24 décembre
2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «BALOO S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) divisé en cent cinquante (150) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

26084

L

U X E M B O U R G

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d'administration, de son montant actuel à

cinq cent mille euros (EUR 500.000.-) par la création et l'émission d'actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

26085

L

U X E M B O U R G

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mars à 15.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire aux cent cinquante (150)

actions.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent cinquante mille euros (150.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l'article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnait dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Martin RUTLEDGE, 50 route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
- Monsieur Gavin RUTLEDGE, 50 route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
- Madame Diana RUTLEDGE, 50 route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

26086

L

U X E M B O U R G

Monsieur Martin RUTLEDGE est nommé Président du Conseil d'Administration

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. GONCALVES MARTINS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 janvier 2014. Relation: EAC/2014/214. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014004115/164.
(140003720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Stala Holding S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Stala Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 100.050.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1.) Mr. WAJDA Wojciech Jozef, company’s director, born on April 26, 1948 in Bielsko-Biala (Poland), residing at ul.

Berbeckiego 13/3, 44-100 Gliwice, Poland, and

2.) Mrs. GRUDZIEN Bozena Alicja, company’s director, born on June 5, 1966 in Kuznia Raciborska (Poland), residing

at 8/5 Luzycka Street, 44-100 Gliwice, Poland,

both represented by Mr Philippe AFLALO, company’s director, residing professionally in Luxembourg, 23,rue Aldrin-

gen,

by virtue of two proxies dated of 13 December 2013.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that they are the sole shareholders of "STALA HOLDING S.à r.l.", a société à responsabilité limitée having its regis-

tered office in L-1118 Luxembourg, 23, Rue Aldringen, incorporated by a notarial deed, on March 15, 2004, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 557 of May 28, 2004. The Articles of Incorporation have been
amended at last pursuant to a deed of the undersigned notary on 17 December 2013, in process of publication in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- that the shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to change the object of the Company from an object “Soparfi” into an object “SPF” (a “family

asset management company” “société de gestion de patrimoine familial”).

<i>Second resolution

The shareholders decide the subsequent amendment of articles 1,2,4,6 and 19 of the articles of incorporation, which

will henceforth have the following wording:

« Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915,

on commercial companies, as amended and as completed by the law of May 11 

th

 , 2007 concerning the family asset

management company (société de gestion de patrimoine familial (SPF for short), as well as by the articles of association
(hereafter the “Articles”).”

26087

L

U X E M B O U R G

« Art. 2. The object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realisation of financial

assets, as set out in the article 2 of the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management
company ("SPF").

The Company cannot have any commercial activity.
Financial assets within the meaning of this law are understood to mean:
(i) financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements and
(ii) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
The SPF is authorised to hold a participating interest in a company only if it does not involve itself in the management

of such company.

The Company is submitted to the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management

company ("SPF").”

« Art. 4. The Company will have the name "STALA HOLDING S.à r.l. SPF", a family asset management company (société

de gestion de patrimoine familial).”

« Art. 6. “The Company's corporate capital is fixed at seven million thirty-seven thousand euros (EUR 7,037,000.-)

divided into one thousand (1,000) Class A Shares with a nominal value of thirty-one euros (EUR 31.-) and two hundred
twenty-six thousand (226,000.-) Class B Shares with a nominal value of thirty-one euros (EUR 31.-) each, all fully paid-
up.

The shares are held by the investors as defined hereafter.
An eligible investor within the meaning of this law is any person as follows:
a) an individual acting within the context of managing his/her private asset or
b) a asset management entity acting exclusively in the interests of the personal estate of one or several individuals, or
c) an intermediary acting on behalf of the investors referred to in a) or b) of this paragraph.
Each investor must declare his/her eligibility in writing addressed to the domiciliary agent or, failing this, to the directors

of the SPF."

« Art. 19. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies and to the laws modifying it and the

law of the 11 May 2007 concerning the family asset management company “société de gestion de patrimoine familial
(SPF)”.”

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Wojciech Jozef WAJDA, Administrateur de sociétés, né le 26/04/1948 à Bielsko-Biala (Pologne), demeu-

rant à ul. Berbeckiego 13/3, 44-100 Gliwice (Pologne),

2) Madame Bozena Alicja GRUDZIEN, Administrateur de sociétés, née le 05/06/1966 à Kuznia Raciborska (Pologne),

demeurant à 8/5 Luzycka Street, 44-100 Gliwice (Pologne),

tous les deux ici représentés par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 13 décembre 2013.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

26088

L

U X E M B O U R G

- Qu'ils sont les seuls associés de la société "STALA HOLDING S.à r.l.", société à responsabilité limitée avec siège

social à L-1118 Luxembourg, 23, Rue Aldringen, constituée par acte notarié en date du 15 mars 2004, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 557 du 28 mai 2004.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant en date du 17 décembre

2013, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer l’objet social de la société d’un objet «Soparfi» en objet «SPF» société de gestion de

patrimoine familial.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier les articles 1,2,4,6 et 19 des statuts

pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée et telle
que complétée par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»),
ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).»

« Art. 2. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de cette société.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial «SPF».

« Art. 4. La Société aura la dénomination "STALA HOLDING S.à r.l SPF", société de gestion de patrimoine familial.»

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à sept millions trente-sept mille Euros (7.037.000.- EUR) représenté

par mille (1.000) parts sociales de catégorie A de trente et un Euros (31.-EUR) chacune et deux cent vingt-six mille
(226.000) parts sociales de catégorie B de trente et un Euros (31.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.»

« Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à

la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas
dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ mille EUROS (1.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58185. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008848/147.
(140008678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Vitalmar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 183.435.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the eighteenth day of the month of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

1) Devaney Limited, a company incorporated as an International Business Company governed by the laws of the British

Virgin Islands, having its registered office at 3076 Sir Francis Drake's Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
VG1110 and registered with the Registrar of Companies of the British Virgin Islands under number 421142 (Devaney),

here represented by Regis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 16, 2013;

2) Aromar Inc., a company incorporated as an International Business Company governed by the laws of the British

Virgin Islands, having its registered office at 3076 Sir Francis Drake's Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
VG1110 and registered with the Registrar of Companies of the British Virgin Islands under number 20602 (Aromar),

here represented by Regis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 16, 2013;

3) The Allegro Trust, represented by Intertrust Trustees Limited, in its capacity as trustee, having its registered office

at Guernsey Martello Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey GY1 3HB, and registered with the Guernsey Registry
under number 44820 (Allegro),

here represented by Regis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 16, 2013; and

4) Roundwood Inc., an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands with limited liability,

having its registered office at the offices of Citco Trustees (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, P.O. Box
31106, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands
under number CC-275127 (Roundwood, and together with Devaney, Aromar and Allegro, the Shareholders),

here represented by Regis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 17, 2013.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Shareholders and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholders, represented as described above, have required the undersigned notary to record the following:
I. that the issued share capital of Vitalmar N.V., a company with limited liability established in Curacao, having its

registered  office  at  Schottegatweg  Oost  44,  Curacao  and  registered  with  the  Curacao  Chamber  of  Commerce  and
Industry under number 69127 (0) and incorporated under the laws of the former Netherlands Antilles pursuant to a deed
dated December 29, 1994 and currently existing under the laws of Curacao (the Company), in the amount of forty-six
thousand nine hundred eighty-three United States Dollar and twenty cent (USD 46,983.20) divided into two hundred
ninety-three thousand six hundred forty-five (293,645) shares with a par value of sixteen United States Dollar cent (USD
0.16) each and representing one hundred percent (100%) of the share capital of the Company is duly represented at the
present extraordinary general meeting of the Shareholders (the Meeting), which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on the agenda, hereafter reproduced;

II. that the Shareholders are the shareholders of the Company;
III. that by a resolution validly adopted by the Shareholders in Curaçao on December 17, 2013, acting in accordance

with the articles of association of the Company, the Shareholders inter alia duly resolved to convert the Company into,
and to continue as, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the laws of Luxembourg
and to transfer the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company from
Curaçao to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date hereof without the Company being
dissolved but to the contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of Curaçao

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to give effect to that resolution have been duly performed. A copy of the said resolution shall remain annexed to the
present deed;

IV. that it results from (i) a balance sheet of the Company dated as of December 16, 2013 that the subscribed and

paid-up share capital of the Company is equal to forty-six thousand nine hundred eighty-three United States Dollar and
twenty cent (USD 46,983.20) and has not been reduced below this amount as a result of losses, and (ii) from a certificate
of the management of the Company dated December 18, 2013, that since the date of the balance sheet and as of the date
hereof, no material change in the financial situation of the Company has occurred since the balance sheet for the period
ending on December 16, 2013, which would imply that such balance sheet has become materially incorrect and does not
give a true and fair view of the Company's financial situation as of the date hereof. A copy of such balance sheet and such
certificate, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder of the Shareholders, shall
remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the registration authorities;

V. that the agenda of the Meeting is the following:
1. Transfer of the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company from

Curaçao to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date of the Meeting, without the Company
being dissolved and with full corporate and legal continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée) with the name "Vitalmar S.à r.l." and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of
the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company to the city of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg;

3. Decision to (i) approve the balance sheet of the Company tabled at the Meeting, (ii) state that the total net value

of all assets and liabilities of the Company is at least equal to forty-six thousand nine hundred eighty-three United States
Dollar and twenty cent (USD 46,983.20) corresponding to the corporate share capital of the Company, which will be
represented by two hundred ninety-three thousand six hundred forty-five (293,645) shares with a par value of sixteen
United States Dollar cent (USD 0.16), divided into different classes of shares and (iii) confirm the shareholding of the
Company;

4. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so that they are fully compliant with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg natio-
nality as specified in item 2. above, and with the Company having the following corporate purpose:

"The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,

in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever. The Company may acquire stock,
shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments as well
as, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity, particularly by subscrip-
tion, purchase and exchange. It may participate in the creation, development, management and control of any company
and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

The Company may, except by way of public offer, borrow in any form and may proceed by private placement only to

the issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including, without limitation, those resulting from any borrowings of the Company and/

or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.

The Company may also guarantee, grant security in favor of, or otherwise assist, any company in which it holds a direct

or indirect participation or which forms part of the Company's group. For its own benefit and that of any other company
or person, the Company may further guarantee, pledge, transfer and encumber or otherwise create any security over
some or all of its assets in order to guarantee its own obligations and those of any other company. For the avoidance of
doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required
authorization.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for the debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may use any technique and instrument to manage its investments efficiently and to protect itself against

the risks related to credit, to currency exchange exposure, to interest rates risks and any other type of risks.

The  Company  may,  for  its  own  account  as  well  as  for  the  account  of  third  parties,  carry  out  any  operation  and

transaction  (including,  without  limitation,  those  involving  real  estate  and  movable  property)  which  may  be  useful  or
necessary to the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to it.";

5. (i) Acknowledgment of the resignation of Curaçao Corporation Company N.V. as managing director of the Company

and vote in favour of the discharge of the resigning managing director and (ii) appointment of the following persons as
managers of the Company for an indefinite period:

(a) Luxembourg Corporation Company SA, a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), with

registered  office  at  20,  rue  de  la  Poste,  L-2346  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg  and  registered  with  the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 37.974;

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(b) Mr. Rolf Rottenberg, director, born on September 2, 1949 in Bern (Switzerland), having his private address at 34,

Chemin de la Moraine, 1162 St Prex, Switzerland; and

(c) Mr. Peter Levert, director, born April 25, 1955 in Singkawan (Indonesia), having his professional address at 89E,

Parc d'Activités Capellen, Rue Pafebruch, Capellen, Grand Duchy of Luxembourg.

6. Establishment of the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company at

2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

7. Miscellaneous.
These facts exposed and recognized accurate by the Shareholders, the Shareholders resolve to take the following

resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to transfer the registered office, the principal establishment and the central administration

of the Company from Curaçao to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date hereof, without
the Company being dissolved but to the contrary with full corporate and legal continuance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve that the Company adopts the form of a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limitée) with the name "Vitalmar S.à r.l." and the Shareholders accept the Luxembourg nationality of the
Company;  the  Company  shall  as  from  the  date  of  the  present  deed  be  subject  to  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to approve the balance sheet of the Company as at December 16, 2013.
The Shareholders state that the total net value of all assets and liabilities of the Company is at least equal to forty-six

thousand nine hundred eighty-three United States Dollar and twenty cent (USD 46,983.20) corresponding to the cor-
porate share capital of the Company, which will be represented by two hundred ninety-three thousand six hundred forty-
five (293,645) shares with a par value of sixteen United States Dollar cent (USD 0.16) divided into:

- one thousand four hundred sixty-four (1,464) class A shares;
- ninety-four thousand seven hundred and seventy-three (94,773) class B shares;
- ninety-eight thousand seven hundred and four (98,704) class C shares; and
- ninety-eight thousand seven hundred and four (98,704) class D shares;
having a par value of sixteen United States Dollar cent (USD 0.16) each.
The Shareholders resolve to confirm that the shareholding of the Company is composed as follows:
Roundwood: one thousand four hundred sixty-four (1,464) class A shares, representing 0,4985% of the share capital;
Aromar: ninety-four thousand seven hundred and seventy-three (94,773) class B shares, representing 32.2747% of the

share capital;

Devaney: ninety-eight thousand seven hundred and four (98,704) class C shares, representing 33.6134% of the share

capital; and

Allegro: ninety-eight thousand seven hundred and four (98,704) class D shares, representing 33.6134% of the share

capital.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend and completely restate the articles of association of the Company so that they

are compliant with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg on the occasion of the transfer of the registered office,
the principal establishment and the central administration of the Company from Curaçao to the city of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and its corporate and legal continuance in the Grand Duchy of Luxembourg.

The restated articles of association of the Company shall read as follows:

Art. 1. Definitions. Unless the context otherwise requires, the following terms shall be construed as follows:

Articles

means these articles of association of the Company, as amended from time to time.

Board

means the board of managers of the Company, if more than one (1) Manager have been
appointed.

Business Day

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually open
for business in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Class A Shares

means the class A shares in registered form in the share capital of the Company having a par
value of sixteen United States Dollar cent (USD 0.16) each and Class A Share means any of
them.

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Class B Shares

means the class B shares in registered form in the share capital of the Company having a par
value of sixteen United States Dollar cent (USD 0.16) each and Class B Share means any of
them.

Class C Shares

means the class C shares in registered form in the share capital of the Company having a par
value of sixteen United States Dollar cent (USD 0.16) each and Class C Share means any of
them.

Class D Shares

means the class D shares in registered form in the share capital of the Company having a par
value of sixteen United States Dollar cent (USD 0.16) each and Class D Share means any of
them.

Company

means Vitalmar S.à. r.l.

Company Law

means the Luxembourg law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended
from time to time.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholder(s).

Managers

means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of them.

Shareholders

means the persons registered in the register of Shareholders of the Company, in application
of Article 185 of the Company Law, as the holders of the Shares from time to time and
Shareholder means any of them.

Shareholders Circular has the meaning given to it in Article 11.
Resolutions Shares

means the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares and the Class D Shares and
Share means any of them.

Sole Manager

means the sole manager of the Company.

Sole Shareholder

means the only person registered in the register of Shareholders of the Company as the only
holder of the Shares from time to time, in application of Article 185 of the Company Law.

Art. 2. Form and name. The name of the Company is "Vitalmar S.à r.l.". The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Company Law and the relevant legislation.

Art. 3. Corporate objects.  The  purpose  of  the  Company  is  the  acquisition,  holding,  management  and  disposal  of

participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may acquire stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and
other debt instruments as well as, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private
entity, particularly by subscription, purchase and exchange. It may participate in the creation, development, management
and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may, except by way of public offer, borrow in any form and may proceed by private placement only to

the issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including, without limitation, those resulting from any borrowings of the Company and/

or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.

The Company may also guarantee, grant security in favor of, or otherwise assist, any company in which it holds a direct

or indirect participation or which forms part of the Company's group. For its own benefit and that of any other company
or person, the Company may further guarantee, pledge, transfer and encumber or otherwise create any security over
some or all of its assets in order to guarantee its own obligations and those of any other company. For the avoidance of
doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required
authorization.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for the debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may use any technique and instrument to manage its investments efficiently and to protect itself against

the risks related to credit, to currency exchange exposure, to interest rates risks and any other type of risks.

The  Company  may,  for  its  own  account  as  well  as  for  the  account  of  third  parties,  carry  out  any  operation  and

transaction  (including,  without  limitation,  those  involving  real  estate  and  movable  property)  which  may  be  useful  or
necessary to the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to it.

Art. 4. Duration of the company. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered office. The Company's registered office, principal establishment and central administration are es-

tablished in Luxembourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for amendment to these Articles, as per Article
12 below. The registered office may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg, by a reso-
lution of the Board or, as the case may be, by a decision of the Sole Manager.

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The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or

other offices wherever deemed appropriate, whether in or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may consider that extraordinary political or military developments

or events are imminent or have occurred which would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the communication between such office and persons abroad. In such circumstances, the registered office
may be temporarily transferred abroad until complete cessation of these extraordinary circumstances. These temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, despite the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg company.

Art. 6. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at forty-six thousand nine hundred eighty-

three United States Dollar and twenty cent (USD 46,983.20) represented by two hundred ninety-three thousand six
hundred forty-five (293,645) Shares divided into one thousand four hundred sixty-four (1,464) Class A Shares, ninety-
four thousand seven hundred and seventy-three (94,773) Class B Shares, ninety-eight thousand seven hundred and four
(98,704) Class C Shares and ninety-eight thousand seven hundred and four (98,704) Class D Shares having a par value of
sixteen United States Dollar cent (USD 0.16) each.

Any surplus paid in relation to the share capital of the Company shall be allocated to a share premium account.
In addition, each holder of Class A Shares may allocate additional contributions into a special reserve account (the

Class  A  Special  Reserve  Account)  of  the  Company,  without  such  additional  contributions  being  necessarily  made  in
connection with the issuance of additional Class A Shares; each holder of Class B Shares may allocate additional contri-
butions into a special reserve account (the Class B Special Reserve Account) of the Company, without such additional
contributions being necessarily made in connection with the issuance of additional Class B Shares; each holder of Class
C Shares may allocate additional contributions into a special reserve account (the Class C Special Reserve Account) of
the Company, without such additional contributions being necessarily made in connection with the issuance of additional
Class C Shares; and each holder of Class D Shares may allocate additional contributions into a special reserve account
(the Class D Special Reserve Account) of the Company, without such additional contributions being necessarily made in
connection with the issuance of additional Class D Shares.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment to these Articles, as per Article 12 below.

Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-

holder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the number
of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each Share, the transfer/subscription of Shares and the dates of such
transfer/subscription as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each Shareholder will notify
his/her/its address and any change thereof to the Company by registered mail.

The Company may rely on the last address received from a Shareholder. Ownership of the Shares will be established

by the entry in the register of Shareholders.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any Manager or, as the case may be, the Sole Manager.

The Company will recognize only one (1) owner per Share. Where a Share is held by more than one (1) person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been designated
as sole owner vis-à-vis the Company. The same rule applies in case of a conflict between a usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares are

immediately cancelled and the subscribed share capital of the Company is reduced accordingly.

Art. 8. Transfer of shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,

the transfer of Shares to third parties is subject to the prior written consent of the Shareholders representing at least
three-quarters (3/4) of the subscribed share capital of the Company. The transfer of Shares to third parties by reason of
a Shareholder's death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by
the survivors.

The transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer recorded in the register of Shareholders,

such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee, by persons holding the suitable
powers of attorney to do so, or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for under
Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

As evidence of the transfer, the Company may also accept instruments of transfer it deems sufficient to evidence the

consent of the transferor and the transferee.

Art. 9. Shareholders. The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. If the Company has only one (1)

Shareholder, any reference to the Shareholders in these Articles is a reference to the Sole Shareholder and the Sole
Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting.

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Art. 10. Powers of the general meeting. Any regularly constituted General Meeting represents the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company.

In these Articles, decisions made, or powers exercised, by the General Meeting refer to decisions made, or powers

exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one (1) Shareholder. Decisions made by the Sole
Shareholder are documented by way of written minutes.

Art. 11. Annual general meeting - Other general meetings. In accordance with the Company Law, if the number of

Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual General Meeting must be held at the Company's registered office or at
any other place within the municipality of the registered office as specified in the convening notice of the annual General
Meeting. The annual General Meeting must take place on June 30 of every year at 2 p.m. If such day is not a Business Day,
the annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.

Notwithstanding the above and in the absolute and final judgment of the Board or, as the case may be, the Sole Manager,

the annual General Meeting may be held abroad if exceptional circumstances so require.

Other General Meetings are held at the time and place specified in the respective convening notices.
If the number of Shareholders is twenty-five (25) or less, resolutions of the Shareholders are adopted at a General

Meeting or by way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

Where resolutions are adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder must receive at his/

her/its address (as it appears in the register of Shareholders) the text of the resolutions to be passed, which the Share-
holder must execute. Shareholders Circular Resolutions must be executed by all the Shareholders in order to be valid
and binding. Once executed, they will be valid and binding in the same way as if they had been adopted by a duly convened
and held General Meeting and will bear the date of the last signature.

The Shareholders Circular Resolutions as well as the minutes of the General Meetings shall be kept at the Company's

registered office.

Art. 12. Convening notices, Quorum, Powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to General

Meetings and Shareholders Circular Resolutions may be proposed at the initiative of (i) any Manager or, as the case may
be, the Sole Manager, (ii) the statutory auditor(s) (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of
the subscribed share capital of the Company.

Except in cases of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the convening notice of the

General Meeting, written convening notices to any General Meeting shall be sent to all Shareholders at least eight (8)
calendar days prior to the date of the General Meeting by registered mail to their address appearing in the register of
Shareholders held by the Company.

The  General  Meeting  may  be  held  without  prior  written  convening  notice  if  all  Shareholders  are  present  and/or

represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda of the meeting.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing another person, who need not be a Shareholder,

as his/her/its proxy, whether in original, by fax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is live and ongoing
and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participation in a General Meeting by those means is equivalent to
presence in person at such General Meeting.

Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders representing more than one half (1/2)

of the subscribed share capital of the Company. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders
shall be convened by registered mail to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second
General Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of subscribed share capital represented.

Any distribution out of the Class A Special Reserve Account shall be decided in accordance with the above paragraph,

and the favorable vote of the holder(s) of Class A Shares shall be given. Any distribution out of the Class B Special Reserve
Account shall be decided in accordance with the above paragraph, and the favorable vote of the holder(s) of Class B
Shares shall be given. Any distribution out of the Class C Special Reserve Account shall be decided in accordance with
the above paragraph, and the favorable vote of the holder(s) of Class C Shares shall be given. Any distribution out of the
Class D Special Reserve Account shall be decided in accordance with the above paragraph, and the favorable vote of the
holder(s) of Class D Shares shall be given.

These Articles may be amended by a unanimous vote of all the Shareholders.
Any change in the nationality of the Company and any increase of the Shareholders' commitments in the Company

require the unanimous consent of the Shareholders.

Each Share entitles to one (1) vote at General Meetings.

Art. 13. Management. The Company shall be managed by one (1) or more Manager(s) who need not be Shareholders.

If more than one (1) Manager are appointed, they together constitute the Board.

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Managers are appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of Managers,

their remuneration and the term of their office, if any. A Manager may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

Art. 14. Meetings of the board. The Board must appoint a Chairman among its members and may also designate a

secretary.

The Chairman chairs all meetings of the Board. In his/her absence, the other present and/or represented Managers

will, by a simple majority vote, appoint another Chairman pro tempore for the relevant meeting.

The secretary, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, need not be a Manager.
The Chairman, or any Manager, calls the meetings of the Board, which shall take place at the location indicated in the

convening notice of the meeting.

Except in cases of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the convening notice of the

meeting of the Board, written convening notices to a meeting of the Board shall be sent to all Managers at least twenty-
four (24) hours prior to the date set for such meeting.

No written convening notice is required (i) if all Managers are present and/or represented at the meeting and consider

themselves duly convened and informed of the agenda of the meeting or (ii) for any meeting held at a time and place
previously determined in a resolution adopted by the Board.

The written convening notice may be waived by written consent of each Manager, whether in original, by fax or e-mail

to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his/her/its proxy,

whether in original, by fax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed.

Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communication whereby (i) all the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is live and ongoing and (iv) the Managers
can properly deliberate. Participation in a meeting by those means is equivalent to presence in person at such meeting.

The Board can validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members are present and/or

represented. A Manager may represent more than one of his/her/its colleagues, provided however that at least two (2)
Managers are present at the meeting, including via means of communication permitted under these Articles and the
Company Law. Decisions are made by the majority of the Managers present and/or represented.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Notwithstanding  the  above,  resolution(s)  of  the  Board  may,  in  emergency  situations  or  where  other  exceptional

circumstances so require, be passed in writing. Such written resolution(s) shall consist of one (1) or more documents
containing the resolution(s) signed by each Manager, and to which a manual or electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) is affixed. The date of the resolution(s) will be the date of the last signature.

Article 14 does not apply in case the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 15. Minutes of meetings of the board or minutes of resolutions of the sole manager. Resolutions passed by the

Sole Manager shall be documented in written minutes signed by him/her/it and kept at the Company's registered office.

For any meeting of the Board, minutes shall be signed either by the Chairman, the member of the Board who chaired

the meeting, or by all the Managers present at the meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any Manager or, as the case may be, the Sole Manager.

Art. 16. Powers of the board/Sole manager. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the

broadest powers to manage the business of the Company and to authorize and/or perform or cause to be performed all
acts of disposal and administration falling within the corporate objects of the Company.

All powers which are not expressly reserved to the General Meeting by the Company Law or by these Articles fall

within the competence of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager.

Art. 17. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), who need not be

a Shareholder or a Manager, and who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters connected
to its daily management and affairs.

The Board may appoint a person, who need not be a Shareholder and/or a Manager, as permanent representative of

a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) or of any other entity when required by its local law.
In the case of a Sole Manager, the Sole Manager may appoint a person, who need not be a Shareholder, as permanent
representative of a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) or of any entity when required by its
local law. This permanent representative, whose acts in its capacity as member of the management board of any such
entity will bind the Company, shall act in the name and on behalf of the Company and with all discretion.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is also authorized to appoint a person, who need not be a Manager,

in order to perform specific functions within the Company.

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Art. 18. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of any

Manager or, as the case may be, (ii) the signature of the Sole Manager.

The Company shall further be bound by the signature or joint signature of any person(s) to whom the Board or, as

the case may be, the Sole Manager has granted specific signatory powers, and only within the limits of those powers. As
the case may be, the Company will be bound by the signature of the person entrusted with its daily management in
accordance with the first paragraph of Article 17 above, and only within the limits of that function.

Art. 19. Liability of the manager(s). The Manager(s) do(es) not assume, by reason of his/her/its/their position, any

personal liability in relation to commitments regularly made by him/her/it/them in the name of the Company provided
such commitments comply with the Articles and the Company Law. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 20. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-

pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Company
Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The General Meeting shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent

external auditor (réviseur d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé) may be re-appointed.

Art. 21. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first (1 

st

 ) day of January and ends

on the thirty-first (31 

st

 ) day of December of each year.

Art. 22. Annual accounts. The Board or, as the case may be, the Sole Manager draws up at the end of every accounting

year, the annual accounts of the Company and an inventory in the form required by the Company Law.

Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.

Art. 23. Allocation of profits - Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be

allocated to the legal reserve in accordance with the Company Law. This allocation ceases to be a requirement as soon
as the legal reserve reaches ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company as provided in Article 6
of the Articles from time to time, and becomes compulsory again as soon as the reserve falls below ten per cent (10%).

The annual General Meeting decides on the allocation of the remaining annual net profits and may, in its own discretion

and within the limits of the Company Law, resolve to pay dividends from time to time, taking into account the corporate
object and policy of the Company.

In addition, the General Meeting may decide, at any time and in accordance with the Company Law and Article 12

above, on distributions out of the reserve accounts, under the following conditions:

(i) any distribution out of the Class A Special Reserve Account may only be made to the holder(s) of Class A Shares;
(ii) any distribution out of the Class B Special Reserve Account may only be made to the holder(s) of Class B Shares;
(iii) any distribution out of the Class C Special Reserve Account may only be made to the holder(s) of Class C Shares;

and

(iv) any distribution out of the Class D Special Reserve Account may only be made to the holder(s) of Class D Shares.
Interim dividends may be distributed at any time under the following conditions:
(i) the Board or, as the case may be, the Sole Manager draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that earnings and other reserves (including share premium) are available for distribution,

provided that the amount to be distributed does not exceed profits made since the end of the last financial year for which
annual accounts were approved, if any, plus any profits carried forward and distributable reserves, and minus losses carried
forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the auditor of the Company (if any) has stated in his/her/its report to the Board or, as the case may be, to the

Sole Manager, that conditions (i) and (ii) above have been met;

(iv) the decision to distribute interim dividends is made by the Shareholders, the Board or, where applicable, the Sole

Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;

(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

shall be obliged, upon the request of the Company, to refund the excess to it.

Art. 24. Dissolution.  The  Company  is  not  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,

bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or more Shareholders.

The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment to these Articles, as per Article 12 above. In the event of dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one (1) or more liquidators (whether physical or legal persons) appointed by the General Meeting
deciding said liquidation. The General Meeting will also determine the powers and remuneration of the liquidator(s).

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After realization of assets and payment of debts, any amounts left in the reserve accounts of the Company shall be

distributed to the Shareholders in accordance with Article 23 above.

The surplus remaining will then be distributed to Shareholders in proportion to the Shares held by them.

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Company Law and subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into from
time to time by the Shareholders.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to (i) acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of Curaçao Corporation

Company N.V. as managing director of the Company and to grant it full discharge for the performance of its duties, as
managing director of the Company and (ii) appoint the following persons, with effect as of the date hereof, as managers
of the Company for an indefinite period:

(a) Luxembourg Corporation Company SA, a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), with

registered  office  at  20,  rue  de  la  Poste,  L-2346  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg  and  registered  with  the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 37.974;

(b) Mr. Rolf Rottenberg, director, born on September 2, 1949 in Bern (Switzerland), having his private address at 34,

Chemin de la Moraine, 1162 St Prex, Switzerland; and

(c) Mr. Peter Levert, director, born April 25, 1955 in Singkawan (Indonesia), having his professional address at 89E,

Parc d'Activités Capellen, Rue Pafebruch, Capellen, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to establish the registered office, the principal establishment and the central administration

of the Company at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at seven thousand Euros (7,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Shareholders, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the Shareholders, in case of discrepancies
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholders, the proxyholder of the Shareholders signed

the present deed together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois de décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) Devaney Limited, une société constituée sous la forme d'une société d'affaires internationale (InternationalBusiness

Company) régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au 3076 Sir Francis Drake's Highway,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, VG1110 et inscrite au Registre des Sociétés (Registrar of Companies) des
Iles Vierges Britanniques sous le numéro 421142 (Devaney),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 décembre 2013;

2) Aromar Inc., une société constituée sous la forme d'une société d'affaires internationale (International Business

Company) régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au 3076 Sir Francis Drake's Highway,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, VG1110 et inscrite au Registre des Sociétés (Registrar of Companies) des
Iles Vierges Britanniques sous le numéro 20602 (Aromar),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 décembre 2013;

3) The Allegro Trust, représenté par Intertrust Trustees Limited, en sa qualité de trustee, ayant son siège social à

Guernesey Martello Court, Admiral  Park,  St.  Peter  Port,  Guernesey GY1 3HB, et  inscrite  au Registre  de Guernsey
(Guernsey Registry) sous le numéro 44820 (Allegro),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 décembre 2013; et

4) Roundwood Inc., une société exemptée (exempted company) régie par les lois des Iles Cayman avec responsabilité

limitée, ayant son siège social dans les bureaux de Citco Trustees (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, P.O.

26098

L

U X E M B O U R G

Box 31106, Grand Cayman, KY1-1205, Iles Cayman et inscrite au Registre de Commerce (Registrar of Companies) des
Iles Cayman (Roundwood, et ensemble avec Devaney, Aromar et Allegro, les Associés),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 17 décembre 2013.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des Associés ainsi que par le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. que le capital social de Vitalmar N.V., une société à responsabilité limitée établie à Curaçao ayant son siège social à

Schottegatweg Oost 44, Curaçao et immatriculée à la Chambre de Commerce et de l'Industrie à Curaçao sous le numéro
69127 (0), et constituée selon les lois des Anciennes Antilles Néerlandaisres suivant un acte daté du 29 décembre 1994
et existant actuellement selon les lois de Curaçao (la Société) d'un montant de quarante-six mille neuf cent quatre-vingt-
trois Dollar des États-Unis et vingt cent (USD 43.983,20) représenté par deux cent quatre-vingt-treize mille six cent
quarante-cinq (293.645) parts sociales ayant une valeur nominale de seize cent de Dollar des États-Unis (USD 0,16)
chacune  et  représentant  cent  pour  cent  (100%)  du  capital  social  de  la  Société  est  dûment  représenté  à  la  présente
assemblée générale extraordinaire des Associés (l'Assemblée), qui est par conséquent régulièrement constituée et peut
délibérer sur les points portés à l'ordre du jour, reproduit ci-après;

II. que les Associés sont les associés de la Société;
III. que par une résolution adoptée valablement par les Associés à Curaçao le 17 décembre 2013, agissant en conformité

avec les statuts de la Société, les Associés ont, entre autres, dûment décidé de transformer la Société, qui continuera, en
société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg et de transférer le siège social, l'établissement principal
et l'administration centrale de la Société de Curaçao à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter
de la date du présent acte sans que la société ne soit dissoute mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité
juridique et morale. Toutes les formalités requises selon les lois de Curaçao afin de mettre en oeuvre cette résolution
ont été dûment effectuées. Une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte;

IV. qu'il résulte (i) d'un bilan de la Société daté du 16 décembre 2013 que le capital social souscrit et libéré de la Société

est égal à quarante-six mille neuf cent quatre-vingt-trois Dollar des États-Unis et vingt cent (USD 46.983,20) et n'a pas
été réduit en dessous de ce montant en raison de pertes, et (ii) d'un certificat de la gérance de la Société daté du 18
décembre 2013, que depuis la date du bilan et à compter de la date du présent acte, aucun changement matériel n'est
intervenu dans la situation financière de la Société depuis le bilan couvrant la période se finissant au 16 décembre 2013,
qui impliquerait que ce bilan soit devenu matériellement incorrect et ne donne pas une vision réelle et juste de la situation
financière de la Société à la date du présent acte. Une copie de ce bilan et de ce certificat, après avoir été signés ne varietur
par le mandataire des Associés ainsi que par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte et seront
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

V. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société de Curaçao à la

ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date de la présente Assemblée, sans que la Société
ne soit dissoute et avec pleine continuation de sa personnalité morale;

2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise sous la déno-

mination de "Vitalmar S.à r.l." et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, de
l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg;

3. Décision de (i) approuver le bilan de la Société produit à l'Assemblée, (ii) confirmer que la valeur nette de tous les

actifs et passifs de la Société est au moins égale à quarante-six mille neuf cent quatre-vingt-trois Dollar des États-Unis et
vingt cent (USD 46.983,20) correspondant au compte capital social nominal de la Société qui sera représenté par deux
cent quatre-vingt-treize mille six cent quarante-cinq (293.645) parts sociales ayant une valeur nominale de seize cent de
Dollar des États-Unis (USD 0,16) chacune divisées en différentes classes de parts sociales et (iii) confirmer l'actionnariat
de la Société;

4. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin qu'ils soient conformes aux lois du Grand-Duché de

Luxembourg, en conséquence de l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise tel que spécifié au point
2. ci-dessus, et avec la Société ayant l'objet social suivant:

«L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou d'intérêts, tant au

Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La Société peut
notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

26099

L

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique, et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de titres de créance ou de titres participatifs.

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou émissions de titres

participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou
entités qu'elle juge appropriées.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à ou assister de toute autre manière toute société dans

laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre, pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne, consentir des garanties,
nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs
pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne peut pas
exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut par ailleurs agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou

limitée pour toutes les dettes et obligations de sociétés en commandite (partnerships) ou entités similaires.

La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,

y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations des
taux de change, des taux d'intérêt et tout autre type de risques.

La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations et trans-

actions (comprenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplisse-
ment de son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.»;

5. (i) Reconnaissance de la démission de Curaçao Corporation Company N.V. en tant que gérant de la Société et vote

de la décharge du gérant démissionnaire et (ii) nomination des personnes suivantes comme gérants de la Société pour
une durée indéterminée:

(a) Luxembourg Corporation Company SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.974;

(b) M. Rolf Rottenberg, administrateur de sociétés,né le 2 septembre 1949 à Berne (Suisse) et ayant son adresse privée

au 34, Chemin de la Moraine, 1162 St Prex, Suisse; et

(c) M. Peter Levert, administrateur de sociétés, né le 25 avril 1955 à Singkawan (Indonésie), demeurant profession-

nellement au 89E, Parc d'Activités Capellen, Rue Pafebruch, Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.

6. Etablissement du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus comme justes par les Associés, les Associés décident de prendre les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de transférer le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société

de Curaçao à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date du présent acte, sans que la
Société ne soit dissoute, mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident que la Société adopte la forme juridique d'une société à responsabilité illimitée luxembourgeoise

sous la dénomination de "Vitalmar S.à r.l." et les Associés acceptent la nationalité luxembourgeoise de la Société; la Société
sera à compter de la date du présent acte soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'approuver le bilan de la Société au 16 décembre 2013.
Les Associés décident de confirmer que la valeur nette de tous les actifs et passifs de la Société est au moins égale à

quarante-six mille neuf cent quatre-vingt-trois Dollar des États-Unis et vingt cent (USD 46.983,20) correspondant au
compte capital social nominal de la Société qui sera représenté par deux cent quatre-vingt-treize mille six cent quarante-
cinq (293.645) parts sociales ayant une valeur nominale de seize cent de Dollar des États-Unis (USD 0,16) chacune divisés
en:

- mille quatre cent soixante-quatre (1.464) parts sociales de classe A;
- quatre-vingt-quatorze mille sept cent soixante-treize (94.773) parts sociales de classe B;
- quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quatre (98.704) parts sociales de classe C; et
- quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quatre (98.704) parts sociales de classe D;
ayant une valeur nominale de seize cent de Dollar des États-Unis (USD 0,16) chacune.
Les Associés décident de confirmer que l'actionnariat de la Société est composé comme suit:

26100

L

U X E M B O U R G

Roundwood: mille quatre cent soixante-quatre (1.464) parts sociales de classe A, représentant 0.4985% du capital

social;

Aromar:  quatre-vingt-quatorze  mille  sept  cent  soixante-treize  (94.773)  parts  sociales  de  classe  B,  représentant

32.2747% du capital social;

Devaney: quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quatre (98.704) parts sociales de classe C, représentant 33.6134% du

capital social; et

Allegro: quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quatre (98.704) parts sociales de classe D, représentant 33.6134% du

capital social.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier et de refondre intégralement les statuts de la Société afin qu'ils soient conformes

aux lois luxembourgeoises à l'occasion du transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration
centrale de la Société de Curaçao à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et de sa continuation morale
et juridique au Grand-Duché du Luxembourg.

Les Statuts coordonnés de la Société auront le libellé suivant:

Art. 1 

er

 . Définitions.  À moins que le contexte ne l'indique autrement, les termes suivants auront les significations

suivantes:

Assemblée Générale

signifie l'assemblée générale de(s) (l')Associé(s).

Associés

signifie les personnes inscrites dans le registre des Associés de la Société, conformément
à l'article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteurs de Parts Sociales de temps
à autre et Associé signifie n'importe lequel d'entre eux.

Associé Unique

signifie la seule personne inscrite dans le registre des Associés de la Société, conformément
à l'article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteur unique des Parts Sociales de
temps à autre.

Conseil

signifie le conseil de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.

Gérants

signifie les personnes nommées en cette qualité par l'Assemblée Générale et Gérant signifie
n'importe lequel d'entre eux.

Gérant Unique

signifie le gérant unique de la Société.

Jour Ouvrable

signifie tout jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) durant lequel les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Grand-Duché de Luxembourg.

Loi sur les Sociétés

signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée de temps à autre.

Parts Sociales

signifie les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de
Classe C et les Parts Sociales de Classe D et Part Sociale signifie n'importe laquelle d'entre
elles.

Parts Sociales de Classe A

signifie les parts sociales de classe A nominatives dans le capital social de la Société ayant
une valeur nominale de seize cent de Dollar des États-Unis (USD 0,16) chacune et Part
Sociale de Classe A signifie n'importe laquelle d'entre elles.

Parts Sociales de Classe B

signifie les parts sociales de classe B nominatives dans le capital social de la Société ayant
une valeur nominale de seize cent de Dollar des États-Unis (USD 0,16) chacune et Part
Sociale de Classe B signifie n'importe laquelle d'entre elles.

Parts Sociales de Classe C

signifie les parts sociales de classe C nominatives dans le capital social de la Société ayant
une valeur nominale de seize cent de Dollar des États-Unis (USD 0,16) chacune et Part
Sociale de Classe C signifie n'importe laquelle d'entre elles.

Parts Sociales de Classe D

signifie les parts sociales de classe D nominatives dans le capital social de la Société ayant
une valeur nominale de seize cent de Dollar des États-Unis (USD 0,16) chacune et Part
Sociale de Classe D signifie n'importe laquelle d'entre elles.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Résolutions Circulaires
des Associés

prend la signification donnée à ce terme à l'article 11.

Société

signifie Vitalmar S.à r.l.

Statuts

signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés au fil du temps.

Art. 2. Forme et dénomination. La dénomination de la Société est «Vitalmar S.à r.l.». La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les présents Statuts, la Loi sur les Sociétés et la législation applicable.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou

d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et

26101

L

U X E M B O U R G

autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique, et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de titres de créance ou de titres participatifs.

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou émissions de titres

participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou
entités qu'elle juge appropriées.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à ou assister de toute autre manière toute société dans

laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre, pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne, consentir des garanties,
nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs
pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne peut pas
exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut par ailleurs agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou

limitée pour toutes les dettes et obligations de sociétés en commandite (partnerships) ou entités similaires.

La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,

y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations des
taux de change, des taux d'intérêt et tout autre type de risques.

La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations et trans-

actions (comprenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplisse-
ment de son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

Art. 4. Durée de la société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège social. Le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société sont établis à

Luxembourg. Le siège social peut être transféré vers toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution de l'Assemblée Générale statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, selon l'article 12
ci-dessous. Le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, le cas échéant, par une décision du Gérant
Unique, dans les limites de la commune de Luxembourg.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a également le droit de créer des succursales, des filiales ou d'autres

bureaux en tous lieux qu'il juge appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique peut considérer que des événements extraordinaires d'ordre politique

ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents. Dans ce cas, le siège social peut être transféré
temporairement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures temporaires
n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante-six mille neuf cent quatre-vingt-trois

Dollar des États-Unis et vingt cent (USD 43.983,20) représenté par deux cent quatre-vingt-treize mille six cent quarante-
cinq (293.645) Parts Sociales divisées en mille quatre cent soixante-quatre (1.464) Parts Sociales de Classe A, quatre-
vingt-quatorze mille sept cent soixante-treize (94.773) Parts Sociales de Classe B, quatre-vingt-dix-huit mille sept cent
quatre (98.704) Parts Sociales de Classe C et quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quatre (98.704) Parts Sociales de Classe
D ayant une valeur nominale de seize cent de Dollar des États-Unis (USD 0,16) chacune.

Tout surplus payé en relation avec le capital social sera alloué à un compte de prime d'émission.
De plus, chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A peut allouer des apports supplémentaires à un compte de

réserve spéciale (the Compte de Réserve Spéciale de Classe A) de la Société, sans qu'il ne soit nécessaire que ces apports
supplémentaires soient réalisés dans le cadre de l'émission de Parts Sociales de Classe A supplémentaires; chaque dé-
tenteur de Parts Sociales de Classe B peut allouer des apports supplémentaires à un compte de réserve spéciale (the
Compte de Réserve Spéciale de Classe B) de la Société, sans qu'il ne soit nécessaire que ces apports supplémentaires
soient réalisés dans le cadre de l'émission de Parts Sociales de Classe B supplémentaires; chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe C peut allouer des apports supplémentaires à un compte de réserve spéciale (the Compte de Réserve
Spéciale de Classe C) de la Société, sans qu'il ne soit nécessaire que ces apports supplémentaires soient réalisés dans le
cadre de l'émission de Parts Sociales de Classe C supplémentaires; et chaque détenteur de Parts Sociales de Classe D
peut allouer des apports supplémentaires à un compte de réserve spéciale (the Compte de Réserve Spéciale de Classe
D) de la Société, sans qu'il ne soit nécessaire que ces apports supplémentaires soient réalisés dans le cadre de l'émission
de Parts Sociales de Classe D supplémentaires.

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Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, selon l'article 12 ci-dessous.

Art. 7. Parts sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, totalement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le

nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il/elle détient, les montants libérés
pour chacune de ses Parts Sociales, la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse ultérieur.

La Société peut se baser sur la dernière adresse de l'Associé qu'elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie

par inscription dans le registre des Associés.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par tout Gérant ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale serait détenue par

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d'annuler immédiatement les Parts Sociales

rachetées ou retirées et de réduire le capital social souscrit de la Société corrélativement.

Art. 8. Cession de parts sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés. À moins que la loi ne le

prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l'accord écrit préalable des Associés représentant
au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en raison du
décès d'un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par les sur-
vivants.

La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite dans le registre des

Associés, cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant le consen-

tement du cédant et du cessionnaire et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Associés. La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Si la Société n'a qu'un (1) seul Associé,

toute référence aux Associés dans ces Statuts est une référence à l'Associé Unique et l'Associé Unique détient tous les
pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, accomplir ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une

référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1)
seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont consignées par voie de procès-verbaux écrits.

Art. 11. Assemblée générale annuelle - Autres assemblées générales. Conformément à la Loi sur les Sociétés, si le

nombre des Associés excède vingt-cinq (25), une Assemblée Générale annuelle doit se tenir au siège social de la Société
ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans la convocation de l'Assemblée Générale annuelle.
Elle se tient le 30 juin de chaque année à 14 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède, si le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, considère souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger.

Les autres Assemblées Générales sont tenues au lieu et à l'heure spécifiés dans les convocations.
Si  le  nombre  des  Associés  est  inférieur  ou  égal  à  vingt-cinq  (25),  les  résolutions  des  Associés  sont  adoptées  par

l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

Lorsque des résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, chaque Associé recevra à

son adresse (telle qu'elle apparaît sur le registre des Associés) le texte des résolutions à passer, qu'il/elle devra signer.
Les Résolutions Circulaires des Associés doivent être signées par tous les Associés pour être valides et engager la Société.
Une fois signées, elles seront valides et engageront la Société de la même manière que si elles avaient été adoptées par
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Les Résolutions Circulaires des Associés de même que les procès-verbaux des Assemblées Générales sont conservés

au siège social de la Société.

Art. 12. Avis de convocation, Quorum, Procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales

ou bien consultés par voie de Résolutions Circulaires des Associés à l'initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du

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Gérant Unique, (ii) du/des commissaire(s) aux comptes (le cas échéant) ou (iii) d'Associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social souscrit de la Société.

Sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs seront mentionnés dans la convocation, les convocations écrites de

toute Assemblée Générale sont envoyées, par lettre recommandée et au moins huit (8) jours calendaires avant la date
de l'Assemblée Générale, à chaque Associé, à son adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des Associés tenu par la
Société.

Une Assemblée Générale peut être tenue sans convocation écrite préalable si tous les Associés sont présents et/ou

représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de son ordre du jour.

Tout Associé peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit en original, soit par fax ou

par un courriel muni d'une signature électronique (en conformité avec la loi luxembourgeoise), une autre personne
comme mandataire, Associé ou non.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et en continu et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La
participation à une Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'Assemblée Générale.

Les résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales sont prises par les Associés représentant plus de la

moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront  adoptées  lors  de  la  seconde  Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix  exprimées,  sans  tenir  compte  de  la
proportion du capital social souscrit représenté.

Toute distribution du Compte de Réserve Spéciale de Classe A est décidée conformément au paragraphe ci-dessus,

et le vote favorable de(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe A doit être donné. Toute distribution du Compte de
Réserve Spéciale de Classe B est décidée conformément au paragraphe ci-dessus, et le vote favorable des détenteurs de
Parts Sociales de Classe B doit être donné. Toute distribution du Compte de Réserve Spéciale de Classe C est décidée
conformément au paragraphe ci-dessus, et le vote favorable des détenteurs de Parts Sociales de Classe C doit être donné.
Toute distribution du Compte de Réserve Spéciale de Classe D est décidée conformément au paragraphe ci-dessus, et
le vote favorable des détenteurs de Parts Sociales de Classe D doit être donné.

Les présents Statuts peuvent être modifiés par un vote à l'unanimité de tous les Associés.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés dans la Société exigent

l'accord unanime des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à une (1) voix aux Assemblées Générales.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou non. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ceux-ci constitueront ensemble le Conseil.

Les Gérants sont nommés par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre de Gé-

rants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à
tout moment, par une résolution adoptée par l'Assemblée Générale.

Art. 14. Réunion du conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut également désigner un

secrétaire.

Le Président préside toutes les réunions du Conseil. En son absence, les autres Gérants présents et/ou représentés

nommeront, par un vote à la majorité simple, un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question.

Le secrétaire, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, peut mais ne doit pas être

Gérant.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par tout Gérant, au lieu indiqué dans la convocation de

la réunion.

Sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs seront mentionnés dans la convocation, les convocations écrites de

toute réunion du Conseil sont envoyées à chaque Gérant vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la
réunion.

La réunion peut être tenue sans convocation préalable (i) si tous les Gérants sont présents et/ou représentés et se

considèrent dûment convoqués et informés de son ordre du jour ou (ii) pour une réunion se tenant aux lieu et heure
prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Chaque Gérant peut renoncer à la convocation écrite par un accord écrit soit en original, soit par fax ou par un courriel

muni d'une signature électronique (en conformité avec la loi luxembourgeoise).

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil en désignant par écrit, soit en original, soit par fax ou par un

courriel muni d'une signature électronique (en conformité avec la loi luxembourgeoise), un autre Gérant comme son
mandataire.

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Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et en continu et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou

représentée. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi sur
les Sociétés. Les décisions sont prises à la majorité des Gérants présents et/ou représentés.

En cas de parité des votes, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil peut également, en cas d'urgence ou de cir-

constances exceptionnelles le justifiant, être adoptée par écrit. Une telle résolution doit consister en un ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés par chaque Gérant, manuellement ou par signature électronique (en con-
formité avec la loi luxembourgeoise). La date de la résolution sera alors la date de la dernière signature.

L'article 14 ne s'applique pas dans le cas où la Société est gérée par un Gérant Unique

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du conseil et procès-verbaux des résolutions du gérant unique. Les résolutions

adoptées par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux signés par elle/lui et tenus au siège social de la
Société.

Pour toute réunion du Conseil, les procès-verbaux des réunions sont signés soit par le Président, soit par le membre

du Conseil qui en aura assumé la présidence, ou encore par tous les Gérants présents à la réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, tout

Gérant ou, le cas échéant, le Gérant Unique.

Art. 16. Pouvoirs du conseil / Gérant unique. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs

les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de
disposition et d'administration entrant dans l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou par ces Statuts à l'Assemblée Générale

sont de la compétence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, Gérant

ou non, et qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui relève de la gestion journalière
et des affaires de la Société.

Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent d'une

société anonyme luxembourgeoise ou de toute entité lorsque cela est requis par sa loi locale. En cas de Gérant Unique,
le Gérant Unique peut nommer une personne, Associé ou non, en qualité de représentant permanent d'une société
anonyme luxembourgeoise ou de toute entité lorsque cela est requis par sa loi locale. Ce représentant permanent, dont
les actes en sa qualité de membre du conseil d'administration de cette entité engageront la Société, agira au nom et pour
le compte de la Société.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour

l'exécution de missions spécifiques dans la Société.

Art. 18. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature de

tout Gérant ou, le cas échéant, (ii) la signature du Gérant Unique.

La  Société  est  également  engagée  par  la  signature  unique  de  toute  personne  ou  la  signature  conjointe  de  toutes

personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou, le cas échéant, par le Gérant Unique,
et ce dans les limites de ces pouvoirs. Le cas échéant, la Société sera engagée par la seule signature de la personne nommée
délégué à la gestion journalière conformément au premier paragraphe de l'article 17 ci-dessus, et seulement dans les
limites de cette fonction.

Art. 19. Responsabilité du(des) gérant(s). Le(s) Gérant(s), en raison de sa(leurs) fonction(s), ne contracte aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par lui/elle au nom de la Société dans la mesure
où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi sur les Sociétés. Chaque Gérant n'est qu'un agent autorisé et
n'est donc responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 20. Surveillance. Si le nombre des Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société seront surveillées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi sur les Sociétés, par un réviseur
d'entreprises agréé.

L'Assemblée Générale nomme le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y

a lieu, et détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder
six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-

un (31) décembre de chaque année.

Art. 22. Comptes annuels. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse, dans la forme requise par la Loi

sur les Sociétés, les comptes annuels de la Société et un inventaire à la fin de chaque exercice social.

Chaque Associé peut inspecter l'inventaire et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 23. Affectation des bénéfices - Distributions. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent

(5%) qui sont affectés à la réserve légale requise par la Loi sur les Sociétés. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé à l'article 6
des Statuts de temps à autre et devient à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de dix
pour cent (10%).

L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et peut, dans les limites de la

Loi sur les Sociétés, décider de manière discrétionnaire de payer des dividendes de temps à autre, en prenant en compte
l'objet et la politique de la Société.

De plus, l'Assemblée Générale peut décider, à tout moment et conformément à la Loi sur les Sociétés et l'Article 12

ci-dessus, d'effectuer des distributions des comptes de réserve, dans les conditions suivantes:

(i) toute distribution du Compte de Réserve Spéciale de Classe A ne peut être faite qu'au profit de(s) détenteur(s) de

Parts Sociales de Classe A;

(ii) toute distribution du Compte de Réserve Spéciale de Classe B ne peut être faite qu'au profit de(s) détenteur(s) de

Parts Sociales de Classe B;

(iii) toute distribution du Compte de Réserve Spéciale de Classe C ne peut être faite qu'au profit de(s) détenteur(s)

de Parts Sociales de Classe C; et

(iv) toute distribution du Compte de Réserve Spéciale de Classe D ne peut être faite qu'au profit de(s) détenteur(s)

de Parts Sociales de Classe D.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris les primes d'émission) sont

disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis
la fin de la dernière année pour laquelle des comptes annuels ont été approuvés (le cas échéant), augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;

(iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a constaté dans son rapport au Conseil ou, le cas échéant,

au Gérant Unique, que les conditions (i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;

(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant, le

Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(vi) lorsque les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

Associés doivent, sur demande de celle-ci, en rembourser l'excédent à la Société.

Art. 24. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,

de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.

La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'Assemblée Générale statuant de la manière requise

en cas de modification des Statuts, selon l'article 12 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateur(s).

Après réalisation des actifs et le paiement des dettes, tout montant restant dans les comptes de réserve de la Société

sera distribué aux Associés conformément à l'Article 23 ci-dessus.

Le boni de liquidation sera ensuite distribué aux Associés proportionnellement aux Parts Sociales qu'ils détiennent.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi sur les Sociétés et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord
conclu de temps à autre par les Associés.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident (i) de prendre acte de la démission, effective à la date du présent acte, de Curaçao Corporation

Company N.V. comme gérant de la Société et de lui accorder pleine décharge pour l'exécution de ses obligations en tant
que gérant de la Société et (ii) de nommer les personnes suivantes, avec effet à la date du présent acte, en tant que gérants
de la Société, pour une durée indéterminée:

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(a) Luxembourg Corporation Company SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.974;

(b) M. Rolf Rottenberg, administrateur de sociétés, né le 2 septembre 1949 à Berne (Suisse) et ayant son adresse privée

au 34, Chemin de la Moraine, 1162 St Prex, Suisse; et

(c) M. Peter Levert, administrateur de sociétés, né le 25 avril 1955 à Singkawan (Indonésie), demeurant profession-

nellement au 89E, Parc d'Activités Capellen, Rue Pafebruch, Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident d'établir le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société au 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Estimation des frais - Déclaration

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à sept mille Euros (7.000.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des Associés, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête des Associés, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des Associés, qui est connu du notaire par son nom, prénom, état

civil et résidence, ledit mandataire des Associés a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59467. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008913/976.
(140008688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Inigo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 68.954.

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INIGO S.A." (numéro d'identité 1999 22

05 086), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 68.954.

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 10 mars 1999, publié

au Mémorial C, numéro 412 du 4 juin 1999.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. - Transfert du siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 14 novembre 2013.
2. - Refonte des statuts de la société.
3. - Administrateurs - commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

26107

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U X E M B O U R G

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  de  transférer  le  siège  de  la  société  à  L-8041  Strassen.  80,  rue  des  Romains,  avec  effet  au  14

novembre 2013.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en

date du 4 juin 2002 ayant décidé la conversion du capital social en euros, dont un extrait a été publié au Mémorial C,
numéro 1211 du 16 août 2002 et d'adapter les statuts aux dispositions légales en vigueur, l'assemblée décide de procéder
à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de «INIGO S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

aunes éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (€ 123.946,76),

représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

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U X E M B O U R G

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues

au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.

Ainsi, tout actionnaire (l' "Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure

d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.

En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie

d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.

(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant

qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de  l'actionnaire,  une  assemblée  générale  extraordinaire  en  vue  de  délibérer  sur  ladite  acceptation.  Cette  assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires -un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires

ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur
acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter

26109

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U X E M B O U R G

les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les

actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/

ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

26110

L

U X E M B O U R G

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juillet à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque armée.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions des administrateurs Madame Ingrid CERNICCHI et Madame Kristel

VRIJSEN, de l'administrateur, respectivement président du conseil d'administration Monsieur Jacques Caroline Roger
CAERS et du commissaire aux comptes la société «COMCOLUX S.à r.l.» à compter du 14 novembre 2013 et de leur
accorder décharge pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 14 novembre 2013:
a) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée «A&amp;C Management SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son siège

social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2017.
Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&amp;C Management SER-
VICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»

préqualifiée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963,

demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 14
novembre 2013.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2017.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. WEBER, DEMEYER, DONDLINGER, A. WEBER.

26111

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Capellen, le 20 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4861. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 6 janvier 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014005011/248.
(140003763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Altice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.391.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'actionnaire unique de la société en date du 6 janvier 2014

L'actionnaire unique a accepté la démission de Madame Emilie SCHMITZ comme administrateur de la Société, avec

effet immédiat au 6 Janvier 2014.

L'actionnaire unique a accepté la démission de Monsieur Laurent GODINEAU comme administrateur de la Société,

avec effet immédiat au 6 Janvier 2014.

L'actionnaire unique a décidé de nommer en qualité d'administrateur exécutif de la Société, Monsieur Dexter GOEI,

né le 5 septembre 1971 à Würzburg (Allemagne) et demeurant au 62, chemin des Gotettes, CH-1222 Vesenaz (Suisse)
avec effet au 6 Janvier 2014 et jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels
devant se clôturer au 31 Décembre 2018.

L'actionnaire unique a décidé de nommer en qualité d'administrateur exécutif de la Société, Monsieur Patrick DRAHI,

né le 20 août 1963 à Casablanca (Maroc) et demeurant à Haus Whymper, Seilerwiesenstrasse 11, CH-39020 Zermatt
(Suisse) avec effet au 6 Janvier 2014 et jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société approuvant les comptes
annuels devant se clôturer au 31 Décembre 2018.

L'actionnaire unique a décidé de nommer en qualité d'administrateur non-exécutif de la Société, Monsieur Michel

COMBES, né le 29 mars 1962 à Boulogne-Billancourt (France) et demeurant au 26, rue Santos Dumont, 75015 Paris
(France) avec effet au 6 Janvier 2014 et jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société approuvant les
comptes annuels devant se clôturer au 31 Décembre 2016.

L'actionnaire unique a décidé de nommer en qualité d'administrateur exécutif de la Société, Monsieur Jérémie BON-

NIN,  né  le  30  Juin  1974  à  Paris  14 

ème

  (France)  et  demeurant  professionnellement  au  3,  Boulevard  Royal  à  L-2449

Luxembourg avec effet au 6 Janvier 2014 et jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société approuvant les
comptes annuels devant se clôturer au 31 Décembre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014010589/29.
(140012016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

BlueOrchard Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 170.191.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique du 05 décembre 2013

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers ( et non

PricewaterhouseCoopers S.à r.l. comme repris sur l'extrait RCS), ayant son siège social à L-1471 Luxembourg ( et non
L-1014 Luxembourg comme repris sur l'extrait RCS), 400, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Société
de Luxembourg sous le numéro B65477.

Le  mandat  du  Réviseur  d'entreprises  agréé  ainsi  renouvelé  viendra  à  échéance  à  l'issue  de  l'Assemblée  Générale

Annuelle qui se tiendra en l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014010627/16.
(140012655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26112

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Adames S.A.

ADG S. à r.l.

Adiant Solar Opportunities I S.A.

AEID II (Lux) Finance Company S.à r.l.

Alleluia Private S.A. SPF

Alphabeta Investholding S.à r.l.

Altice S.A.

Amaltea Youth S.A.

Amaranthe Octogone S.à r.l.

Amplion Investholding S.à r.l.

An der Bakes

Arcapita Europe Industrial Yielding II (Lux) Finco S.à r.l.

Arcapita Europe Industrial Yielding II (Lux) Holdco S.à r.l.

Aria Ventures S.A.

Axibest Investholding S.à r.l.

Baloo S.A.

Batavia S.A.

Bellafontana Investholding S.à r.l.

Bella Napoli II Sàrl

Bemoll S.à r.l.

Beryllium Investholding S.à r.l.

Blue Alpha

BlueOrchard Asset Management (Luxembourg) S.A.

Blumenthal Investholding S.à r.l.

Boetie Finance Sàrl

Born

Bowne International Luxembourg S.à r.l.

Cascades Luxembourg S.à.r.l.

Estrella S.A.

Inigo S.A.

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A.

Luga Group S.à r.l.

Shpaga Games S.A.

Stala Holding S.à r.l.

Stala Holding S.à r.l. SPF

Vitalmar S.à r.l.