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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 545

28 février 2014

SOMMAIRE

Abeille SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26145

Allandis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26114

Alt Properties Mediterranean S.à r.l. . . . .

26116

Ardor Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26115

Argo Services & Consulting S.A. . . . . . . . . .

26114

Artzare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26115

Arulux First S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26116

Assistance and Builder Lease SA . . . . . . . .

26114

Astonial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26115

Atalian Holding Development and Strate-

gy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26116

Auguri S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26114

Baltic Professional Investment S.A. . . . . . .

26115

BAM Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26160

C5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26118

Deloitte Touche Tohmatsu . . . . . . . . . . . . .

26116

Delta Realestate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26117

De Natura Rerum Holdings S.A. . . . . . . . . .

26118

DGAD International S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

26117

Donald SPV A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26118

Donald SPV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26160

Dresden, Pragerstraße 12 Beteiligung B S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26117

Eastern Domus Ventures . . . . . . . . . . . . . . .

26118

Mares 1 S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26129

Mutiara Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

26119

Orbis Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . .

26121

Pacific Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26124

Prologis European Logistics Partners S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26126

Quinlan Private Shrewsbury Investments

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26137

Smart Nutrition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26140

Testudo Investment Partnership S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26148

TOTAL Brass Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

26151

26113

U X E M B O U R G

Allandis, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.191.

EXTRAIT

En date du 30 septembre 2013, HEXPORT TRADE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social au Win-

nington House, 2 Woodberry Grove, North Finchley, Londres, N12 0DR, Royaume-Uni, enregistrée au Registre de
Commerce du Royaume-Uni sous le numéro 07874488, associée de la Société a cédé la totalité de ses parts, à savoir
8.000 parts sociales à la société Allandis S. à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital social
d'EUR 12,500.- ayant son siège social au l74, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B-148191.

En date du 30 septembre 2013, la société Allandis S. à r.l. devient dès lors un nouvel associé de la Société, avec Monsieur

Peter Fields et la société WHS Wenzel Holding and Services AG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014010579/18.
(140012661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Argo Services & Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.250.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 30 décembre 2013

Il a été décidé:
De transférer le siège social du 29, Rue du Fort Elisabeth L-1463 Luxembourg au 278, route d'Esch L-1471 Luxembourg,

à compter du 1

janvier 2014.

Ces décisions n'emportent pas de modification statutaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2014010596/14.
(140012491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Auguri S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.857.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014010605/10.
(140011997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Assistance and Builder Lease SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 158.016.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2014

L'assemblée générale a pris la résolution suivante:
Monsieur Benoît DUFOUR, administrateur délégué, a le pouvoir de représenter et d'engager la société par sa signature

isolée.

B. DUFOUR- / J.-L. LOUIS.

Référence de publication: 2014010598/12.
(140012836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

26114

U X E M B O U R G

Artzare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 78.331.

Extrait de procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 14 janvier 2014

«
4. L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer KPMG Luxembourg S.à.r.l., 9 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur indépendant de la Société
pour un terme de un an, venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 30 septembre
2014.

5. L'Assemblée Générale décide de réélire les Administrateurs suivants:
M. Christian ABELE, Administrateur
Mme Audrey LOMBARD, Administrateur
M. Lambert SCHROEDER, Administrateur,
Leur mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes au 30 septembre 2014.»

Pour la Société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014010597/20.
(140012452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Ardor Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 80.570.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 19 décembre 2013

Monsieur Michel DI BENEDETTO, né le 16/09/1969 à Mont Saint Martin (F), avec adresse professionnelle au 3, Avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg a été nommé en tant que représentant permanent de la société FMS SERVICES S.A., en
remplacement de Monsieur Daniel FELLER.

Pour la société
ARDOR INVESTMENT SA

Référence de publication: 2014010595/13.
(140012814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Astonial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.997.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010599/10.
(140012575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Baltic Professional Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 151.529.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014010616/11.
(140012394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

26115

U X E M B O U R G

Arulux First S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 167.221.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 22 août 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alztte, le 23 septembre 2013.

Référence de publication: 2014010567/11.
(140012597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Alt Properties Mediterranean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.389.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010586/10.
(140011693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Atalian Holding Development and Strategy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 10, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.508.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue au siège social de la Société en date du 12

décembre 2013 que:

«Le conseil d'administration décide (...) de transférer le siège social du 132 rue de Dippach L-8005 BERTRANGE au

10 rue de Luxembourg L-8077 BERTRANGE.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014010601/17.
(140012495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

DTT, Deloitte Touche Tohmatsu, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 412.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 60.927.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée générale ordinaire, tenue le 18 décembre 2013, que:
1. L'assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprise agréé, H.R.T. Révision S.A., RCS B 51238,

dont le siège social est établi à L-8030 Strassen, 163 rue du Kiem, afin de réaliser le contrôle légal des comptes annuels
et consolidés de la Société arrêtés au 31 mai 2014, jusqu'à l'Assemblée devant statuer sur ces comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010758/16.
(140012555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

26116

U X E M B O U R G

Delta Realestate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 142.277.

Beschluss

Von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft tritt mit sofortiger Wirkung zurück: Herr Dirk SINNIG,

geboren am 03/02/1986, wohnhaft in D-54306 Kordel, Im Rauschenfeld 8.

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft wird bestellt:
Herr Hans-Holger HAGENS, geboren am 20.01.1960, wohnhaft in D-17214 Drewitz, Dorfstraße 6a. Bestellungsdatum

ist der 20/01/2014. Die Dauer des Mandats ist unbegrenzt.

Luxemburg, den 20.01.2014.

DELTA REALESTATE S.A.

Référence de publication: 2014010759/15.
(140011820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

DGAD International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.636.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 décembre 2013.

Après délibération, l'associé unique de la société DGAD INTERNATIONAL S.à r.l., décide:
1. d'accepter la démission de Mlle Manuela CITTADINI, demeurant professionnellement 31-33 avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, de son poste de gérant, avec effet immédiat;

2. de nommer M. Sébastien LAN, né le 4 mai 1976 à Mont Saint Martin (France), demeurant professionnellement 31-33

avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme nouveau gérant, en remplacement de Mlle Manuela CITTADINI.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Pour Extrait conforme
Pour DGAD INTERNATIONAL S.à r.l.
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014010763/17.
(140011967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Dresden, Pragerstraße 12 Beteiligung B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.739.

Auszug aus dem Kauf- und Abtretungsvertrag vom 27. September 2013

Aufgrund eines Kauf- und Abtretungsvertrages vom 27. September 2013 der Gesellschaft haben sich mit Wirkung zum

30. Dezember 2013 folgende Änderungen in der Teilhaberstruktur der Gesellschaft ergeben:

- Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, gegründet nach luxemburgischem Recht

mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg (Registre des Commerce
et des Sociétés) unter der Nummer B 172.676 hält nunmehr an der Gesellschaft:

4.694 Anteile.
- Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, gegründet nach luxemburgischem Recht,

mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg (Registre des Commerce
et des Sociétés) unter der Nummer B 172.683 hält nunmehr an der Gesellschaft:

4.694 Anteile.
- JC STORES B.V., eine Aktiengesellschaft, gegründet nach Niederländischem Recht, mit Sitz in Markt 6, 4112JS Beu-

sichem, eingetragen in der Kamer van Koophandel unter der Nummer 58856919, hält nunmehr an der Gesellschaft:

3.112 Anteile
Référence de publication: 2014010742/22.
(140011721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

26117

U X E M B O U R G

Eastern Domus Ventures, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 169.861.

EXTRAIT

En date du 17 janvier 2014, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution de transférer du siège social

de la Société du 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 35a, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet
au 1

Janvier 2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010778/13.
(140011782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

C5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 171.283.

En date du 5 décembre 2013, les associés ont accepté la démission de Monsieur Henry Guy, gérant de Classe L,

demeurant professionnellement à 89, Summit Avenue, NJ 07901 Summit, Etats Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Réjane Koczorowski.

Référence de publication: 2014010728/11.
(140012591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

De Natura Rerum Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 122.236.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2013.

Il ressort de l'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2013 que le siège social a été transféré à L-2522

Luxembourg, 12 rue Guillaume Schneider.

Fait à Steinfort, le 20 janvier 2014.

Mandataire

Référence de publication: 2014010755/12.
(140011953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Donald SPV A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 164.761.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 1

er

janvier 2014

L'Assemblée accepte les démissions de Messieurs Laurent RICCI et Philippe LECLERCQ en tant que Gérants de

catégorie A de la Société avec effet au 1

janvier 2014.

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Laurent KIND et Madame Yasmina BEKOUASSA, Administrateurs de so-

ciétés, tous deux résidant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie en tant que nouveaux
Gérants de catégorie A de la Société avec effet au 1

janvier 2014 pour une durée illimitée.

L'Assemblée décide également de transférer le siège de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg à

L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, avec effet au 1

janvier 2014.

Pour extrait
Pour la Société

Référence de publication: 2014010738/18.
(140012701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

26118

U X E M B O U R G

Mutiara Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 87.809,62.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.283.

In the year two thousand thirteen, on the thirteenth day of December, before Maître Lecuit notary residing in Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Eagles Crest International, Ltd, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands with registered office

at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and
registered with under number MC-276171 (the Sole Shareholder).

hereby represented by Mr. Juan Alvarez-Hernandez, private employee, with professional address at 6D, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal
on the 11

day of December, 2013.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, notes the provisions of articles 199 and 200-2 of the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to
record the following:

i. That he is the sole shareholder of Mutiara Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) having its registered office at 15, rue du Fort Bourbon, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître HOLTZ, notary residing in Luxembourg, dated 19 August 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations C-N°2310 of 22 September 2008 (the Company). The articles of association of
the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître HELLINCKX, dated 26
June 2009, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N°1652
dated 27 August 2009.

ii. The issued share capital of the Company is set at eighty-seven thousand eight hundred nine US Dollars and sixty-

two Cents US Dollars (USD 87,809.62) represented by a total of eight million seven hundred eighty thousand nine hundred
sixty-two (8,780,962) shares, each with a nominal value of one Cent of US Dollar (USD 0.01)

iii. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the company;
iv. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) change of the registered address of the Company;
(b) subsequent amendment to article 4, first paragraph, of the articles of association of the Company (the Articles) in

order to reflect the change adopted under item (a) above;

First resolution

The Sole Shareholder resolves to move the registered office from its current address 15, rue du Fort Bourbon, L-2453

Luxembourg to 6D, EBBC, route de Treves, L-2633 Senningerberg, with immediate effect.

Second resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article 4, first paragraph, of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

" Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner for amendments to the articles of associa-
tion.""

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize any manager of the company, and/or any employee of MaplesFS (Luxem-

bourg) S.A., each acting individually and with full power of substitution, to make any statement and sign all documents
and do everything which is lawful, necessary or simply useful in order to proceed, in accordance with the requirements
of the Luxembourg law, to any registration in the shareholder register of the Company and with the Register of Commerce
and Companies of Luxembourg and to any publication in the official gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (the

26119

U X E M B O U R G

Memorial C) in connection with the above resolutions, with the promise ratification of all said actions taken whenever
requested.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros (1,000.-
EUR).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing party, the said representative of the appearing

party signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de décembre, par-devant nous, Maître Lecuit, notaire de résidence à Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Eagles Crest International, Ltd, une société constituée conformément aux lois des Iles Cayman, avec siège social à

Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman enregistrée
sous le numéro MC-276171, (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Juan Alvarez Hernandez, employé privé, demeurant professionnellement au 6D, route

de Trêves, L-2633, Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
en date du 11 décembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme déclaré ci-dessus, prend note des dispositions des articles 199 and 200-2 de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi de 1915), laquelle compa-
rante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

I. Qu'il est l'associé unique de Mutiara Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

dont le siège social est situé 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141.283, constituée suivant acte reçu par Maître
Anya HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, en date du 19 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro C-N°2310 en date 22 septembre 2008 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés pour la dernière fois en date du 26 juin 2009, suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-N°1652 du 27 août
2009.

II. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre-vingt-sept mille huit cent neuf US Dollars et soixante-deux Cent

US Dollar (USD 87.809,62-), divisé en huit million sept cent quatre-vingt mille neuf cent soixante-deux (8,780,962) parts
sociales ordianaires d'une valeur nominale d'un Cent US Dollar (USD 0.01) chacune, qui sont entièrement libérées;

III. L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est établi comme suit:
(a) modification du siège social de la Société;
(b) modification subséquente de l'article 4, premier paragraphe, des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter

le changement adopté sous le point (a) ci-dessus;

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer l'adresse du siège social de la société du 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-

xembourg Grand-Duché de Luxembourg au, 6D, EBBC, route de Trêves, L-2633 Senningerberg avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4, premier paragraphe, des Statuts, afin de

lui donner la teneur suivante:

26120

U X E M B O U R G

« Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.»

Troisième résolution

L'Associé unique décide d'autoriser tout gérant de la Société, et/ou tout employé de MaplesFS (Luxembourg) S.A.,

chacun agissant individuellement avec pouvoir de substitution, d'effectuer toute déclaration et de signer tous les docu-
ments et faire tout ce qui est légal, nécessaire ou simplement utile afin de procéder, en conformité avec les exigences de
la loi luxembourgeoise, à toute inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et à toute
publication dans la gazette officielle du Grand-Duché de Luxembourg (le Mémorial C) en liaison avec les résolutions ci-
dessus, avec la promesse de ratifier toutes lesdites actions entreprises à chaque demande.

Frais

Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes

s'élève approximativement à mille euros (1.000.-EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le dit mandataire a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. ALVAREZ-HERNANDEZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58197. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008588/135.
(140009428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Orbis Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.291.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of December,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

There appeared

Orbis Group Foundation, a foundation incorporated and existing under the laws of Jersey, registered with the Jersey

Financial Services Commission under number FD-168, having its registered office at Ordnance House, 31, Pier Road, St
Helier, Jersey JE4 8PW, Channel Islands (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mrs Giedre Plentaite, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a proxy, given on the 13

of December 2013.

The above-mentioned power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of

the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party is the Sole Shareholder of Orbis Holdings (Luxembourg) S.A., a public company limited by shares

(société anonyme), having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 170.291, incorporated on 6 July 2012 pursuant to a notarial deed,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 2094 dated 23 August 2012 (the "Company").

The Sole Shareholder has requested that the undersigned notary records the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company declaring itself to have had perfect

knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance;

II. That, in compliance with article 10.5 of the articles of incorporation (the "Articles"), the Sole Shareholder is waiving

any applicable convening requirements;

III. That the agenda is worded as follows:

26121

U X E M B O U R G

1. increase of the share capital of the Company from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) to

two hundred and six thousand euro (EUR 206,000) by way of the creation and issuance of one hundred and seventy-five
thousand (175,000) new shares of the Company, all in registered form without nominal value, each having the same rights
and features as the existing shares;

2. subscription for, and full payment of, the share capital increase specified in item 1 above by way of a contribution

in cash;

3. subsequent amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect to above changes;
4. amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of the Company, acting individually, to record, on behalf of the Company, the above capital
increase.

The Sole Shareholder has resolved to take the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and seventy-

five thousand euro (EUR 175,000) from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) to two hundred
and six thousand euro (EUR 206,000) by way of the creation and issuance of one hundred and seventy-five thousand
(175,000) new shares of the Company, all in registered form without nominal value, each having the same rights and
features as the existing shares (the "New Shares").

Subscription and payment

The Sole Shareholder, here represented as aforementioned, resolved to fully subscribe for the New Shares at a total

price of one hundred and seventy-five thousand euro (EUR 175,000), entirely allocated to the share capital. The subscribed
New Shares have been fully paid-up through contribution in cash by the Sole Shareholder of one hundred and seventy-
five thousand euro (EUR 175,000), so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of
one hundred and seventy-five thousand euro (EUR 175,000), evidence of which has been given to the undersigned notary
who acknowledged it expressly.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at two hundred and six thousand euro (EUR 206,000), represented by two

hundred and six thousand (206,000) shares without nominal value."

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empower and authorise any director of the Company, each individually, to record, on behalf of the Company,
the above capital increase.

There being no further items on the agenda, the general meeting was thereupon closed.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

Orbis Group Foundation, une fondation constituée et existant selon les lois de Jersey, enregistrée auprès de la Jersey

Financial Services Commission au numéro FD-168, ayant son siège social à Ordnance House, 31, Pier Road, St Helier,
Jersey JE4 8PW, Channel Islands («l'Actionnaire Unique»),

26122

U X E M B O U R G

ici représentée par Mme Giedre Plentaite, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 13 décembre 2013.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'Actionnaire Unique de Orbis Holdings (Luxembourg) S.A., une société anonyme, ayant son siège

social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 170.291, constituée suivant acte notarié en date du 6 juillet 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2094 du 23 août 2012 (ci-après la "Société").

L'Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Actionnaire Unique détient toutes les actions dans le capital social de la Société et déclare avoir eu parfaite con-

naissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance;

II. en conformité avec l'article 10.5 des statuts de la Société (les «Statuts») l'Actionnaire Unique renonce aux exigences

de convocation applicables;

III. l'ordre du jour est le suivant:
1. augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à

deux cent six mille euros (EUR 206.000,-) par la création et l'émission de cent soixante-quinze mille (175.000) nouvelles
actions nominatives de la Société sans valeur nominale, chacune ayant les même droits et obligations que les actions
existantes;

2. souscription et entier paiement de l'augmentation de capital spécifiée au point 1 susmentionné par voie d'apport en

numéraire;

3. modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts de manière à refléter les modifications susmentionnées;
4. modification du registre des actionnaires de la Société de manière à refléter les changements susmentionnés en

donnant pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour enregistrer, au nom de
la Société, l'augmentation de capital susmentionnée.

L'Actionnaire Unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent soixante-quinze mille

euros (EUR 175.000,-) afin de l'augmenter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent
six mille euros (EUR 206.000,-) par la création et l'émission de cent soixante-quinze mille (175.000) nouvelles actions
nominatives de la Société sans valeur nominale, chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes
(les «Nouvelles Actions»).

Souscription et paiement

L'Actionnaire Unique, ici représenté comme il est dit, a décidé de procéder à la souscription de l'entièreté des Nou-

velles Actions pour un montant total de cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-). Les Nouvelles Actions
souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire par l'Actionnaire Unique de cent soixante-quinze
mille euros (EUR 175.000,-), de sorte que la somme de cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-), se trouve à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui auront désormais

la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent six mille euros (EUR 206.000,-) représenté par

deux cent six mille (206.000) actions sans valeur nominale.»

Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actionnaires de la Société de manière à refléter les changements

susmentionnés et à donner pouvoir à et autoriser tout administrateur de la Société, à titre individuel, à enregistrer, au
nom de la Société, l’augmentation de capital susmentionnée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

26123

U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: G. PLENTAITE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2013. LAC/2013/58267. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008653/140.
(140008651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Pacific Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 106.799,64.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.286.

In the year two thousand thirteen, on the eighteenth day of December, before Maître Lecuit notary residing in Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Eagles Crest International, Ltd, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands with registered office

at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and
registered with under number MC-276171 (the "Sole Shareholder").

hereby represented by Mr. Juan Alvarez-Hernandez, private employee, with professional address at 6D, route de

Trèves, L-2633, Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal
on the 11

day of December, 2013.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, notes the provisions of articles 199 and 200-2 of the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to
record the following:

i. That he is the Sole Shareholder of Pacific Holdings S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) having its registered office at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, registered with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg under number B 141 286, incorporated on 19 August 2008 by deed of Maître
Anja HOLTZ, notary residing in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations C-N°2322 of 23 September 2008 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated
26 June 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N°1588 dated 18 August 2009.

ii. The issued share capital of the Company is set at one hundred six thousand seven hundred ninety-nine US Dollars

and sixty-four Cents US Dollar (USD 106,799.64.-) represented by a total of ten million six hundred seventy-nine thousand
and sixty-four (10,679,964) shares, each with a nominal value of one cent of US Dollar (USD 0.01)

order to reflect the change adopted under item (a) above;

First resolution

The Sole Shareholder resolves to move the registered office from its current address 15, rue du Fort Bourbon, L-1249

Luxembourg to 6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, with immediate effect.

Second resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article 4, first paragraph, of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

26124

U X E M B O U R G

“ Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Senningerberg, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize any manager of the company, and/or any employee of MaplesFS (Luxem-

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros (1,000.-
EUR).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

party signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de décembre, par-devant nous, Maître Lecuit, notaire de résidence à Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Eagle Crest International, Ltd, une société constituée conformément aux lois des Iles Cayman, avec siège social à

Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman enregistrée
sous le numéro MC-276171, (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Juan Alvarez-Hernandez, employé privé, demeurant professionnellement au 6D, route

de Trêves, L-2633, Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
en date du 11 décembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme déclaré ci-dessus, prend note des dispositions des articles 199 and 200-2 de la

I. Qu'il est l'associé unique de Pacific Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

dont le siège social est situé 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141.286, constituée suivant acte reçu par Maitre Anja
HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, en date du 19 aout 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro C-N°2322 en date 23 septembre 2008 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour
la dernière fois en date du 26 juin 2009, suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-N°1588 du 18 aout 2009.

II. Le capital social émis de la Société est fixé à cent et six mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf US Dollars et soixante-

quatre Cents US Dollar (USD 106.799,64) représenté par dix millions six cent soixante-dix-neuf mille neuf cent soixante-
quatre (10.679.964) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de un Cent US Dollar (USD 0.01) chacune.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est établi comme suit:
(a) modification du siège social de la Société;
(b) modification subséquente de l'article 4, premier paragraphe, des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter

le changement adopté sous le point (a) ci-dessus;

26125

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer l'adresse du siège social de la société du 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-

xembourg Grand-Duché de Luxembourg au, 6D, EBBC, route de Trêves, L-2633 Senningerberg avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4, premier paragraphe, des Statuts, afin de

lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

Troisième résolution

L'Associé unique décide d'autoriser tout gérant de la Société, et/ou tout employé de MaplesFS (Luxembourg) S.A.,

Frais

Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes

s'élève approximativement à mille euros (1.000.-EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le dit mandataire a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé J. ALVAREZ-HERNANDEZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58198. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008669/133.
(140009438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Prologis European Logistics Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.332.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of December.
Before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Prologis PELP Holding GP LLC, a Delaware limited liability company (registered number 5249312), whose registered

office is at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA acting on behalf of Prologis PELP Holding
LP, a Scottish limited partnership (registered number SL11951) whose principal place of business is at 50 Lothian Road,
Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ,

here represented by Mr Diederik Wintershoven, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on 11 December 2013, and
NBIM Nerva S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

a share capital of two million four hundred and eighty-two thousand six hundred and forty-seven euro (EUR 2,482,647.-),
with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172.917,

here represented by Mr Diederik Wintershoven, prenamed,

26126

U X E M B O U R G

by virtue of a proxy under private seal, given on 13 December 2013,
(the "Shareholders").
Such proxies, signed by the proxyholder of the appearing paries and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders

of PROLOGIS EUROPEAN LOGISTICS PARTNERS S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of forty-nine million seven hundred and sixty-seven thousand four
hundred and forty-two euro (EUR 49,767,442.-), with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, of 13 December 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 464 of 26 February 2013 and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 174.332 (the "Company"). The articles of incorporation of
the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 17 July 2013, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2291 of 18 September 2013.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To amend paragraph 4 of article 9 of the articles of incorporation of the Company.
2 To amend paragraph 6 of article 9 of the articles of incorporation of the Company.
3 To accept the resignation of Bengt Ove Enge and Alison Hill as managers of the Company with effect as of 15

December 2013, and consequently set the number of managers at four (4).

4 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to amend paragraph 4 of article 9 of the articles of incorporation of the Company.
Upon amendment, paragraph 4 of article 9 of the articles of incorporation of the Company will read as follows:

" 9.4. The Board of Managers shall consist of a maximum of six (6) Managers and a minimum of four (4) Managers, with

the exact number of Managers being resolved upon by the general meeting of the Shareholder(s), all of whom shall be
natural persons, and of whom at least a majority shall be for tax purposes resident in Luxembourg."

Second resolution

The Shareholders resolved to amend paragraph 6 of article 9 of the articles of incorporation of the Company.
Upon amendment, paragraph 6 of article 9 of the articles of incorporation of the Company will read as follows:

" 9.6. Managers shall be elected from a list of candidates (which list shall exceed by one(1) the number of candidate(s)

to be elected at the relevant time) proposed:

9.6.1 by Prologis PELP Holding LP ("Prologis") or by a successor Shareholder to whom are transferred all of Prologis'

Shares upon Prologis ceasing to be a Shareholder (and any successor thereto) (such Managers, the "Prologis Managers"
and such Shareholder, the "Prologis Shareholder"); or

9.6.2 by NBIM Nerva S.à r.l. ("NBIM") or by a successor Shareholder to whom are transferred all of NBIM's Shares

upon NBIM ceasing to be a Shareholder (and any successor thereto) (such Managers, the "NBIM Managers" and such
Shareholder, the "NBIM Shareholder"),

it being understood that the Board of Managers shall be composed of an equal number of Prologis Managers and NBIM

Managers."

Third resolution

The Shareholders resolved to accept the resignation of Bengt Ove Enge and Alison Hill as managers of the Company

with effect as of 15 December 2013, and consequently set the number of managers at four (4).

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.

26127

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, who is known to the undersigned

notary by its surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Prologis PELP Holding GP LLC, une limited liability company du Delaware (immatriculée 5249312), ayant son siège

social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis agissant au nom de Prologis PELP
Holding LP, un limited partnership écossais (immatriculé SL11951) ayant son principal établissement au 50 Lothian Road,
Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ,

représentée par Monsieur Diederik Wintershoven, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé, donnée le 11 décembre 2013,
NBIM Nerva S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de

deux millions quatre cent quatre-vingt-deux mille six cent quarante-sept euros (EUR 2.482.647,-), dont le siège social est
au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.917,

représentée par Monsieur Diederik Wintershoven, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé, donnée le 13 décembre 2013, (les «Associés»),
Les prédites procurations, signées par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées aux

présentes.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seuls et uniques associés de PRO-

LOGIS EUROPEAN LOGISTICS PARTNERS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
ayant un capital social de quarante-neuf millions sept cent soixante-sept mille quatre cent quarante-deux euros (EUR
49.767.442,-), dont le siège social est au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 13 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 464 du 26 février 2013 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 174.332 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire
soussigné en date du 17 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2291,
en date du 18 septembre 2013.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des déci-

sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Modification du paragraphe 4 de l'article 9 des statuts de la Société.
2 Modification du paragraphe 6 de l'article 9 des statuts de la Société.
3 Acceptation de la démission de Bengt Ove Enge et Alison Hill en tant que gérants de la Société avec effet à compter

du 15 décembre 2013, et en conséquence, fixation du nombre de gérants à quatre (4).

4 Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé de modifier le paragraphe 4 de l'article 9 des statuts de la Société.
Une fois modifié, le paragraphe 4 de l'article 9 des statuts de la Société sera rédigé comme suit:

« 9.4. Le Conseil de Gérance doit être composé de six (6) Gérants au plus et de quatre (4) Gérants au moins, le

nombre exact de Gérants étant décidé lors de l'assemblée générale des Associés, qui doivent tous être des personnes
physiques, et dont une majorité doit résider à Luxembourg pour à des raisons fiscales.»

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de modifier le paragraphe 6 de l'article 9 des statuts de la Société.
Une fois modifié, le paragraphe 6 de l'article 9 des statuts de la Société sera rédigé comme suit:

« 9.6. Les Gérants sont nommés parmi les candidats d'une liste proposée (et qui comporte à chaque fois un (1) candidat

supplémentaire au nombre de candidats à élire) par:

9.6.1 Prologis PELP Holding LP («Prologis») ou un Associé successeur à qui seront cédées toutes les Parts Sociales de

Prologis lorsque Prologis cessera d'être Associé (et tout autre successeur) (les gérants, les «Gérants Prologis» et les
Associés, les «Associés Prologis»); ou

26128

U X E M B O U R G

9.6.2 NBIM Nerva S.à r.l. («NBIM») ou un Associé successeur à qui seront cédées toutes les Parts Sociales de NBIM

lorsque NBIM cessera d'être Associé (et tout autre successeur) (les gérants, les «Gérants NBIM» et les Associés, les
«Associés NBIM»);

étant entendu que le Conseil de Gérance doit être composé d'un nombre égal de Gérants Prologis et Gérants NBIM.»

Troisième résolution

Les Associés ont décidé d'accepter la démission de Bengt Ove Enge et Alison Hill en tant que gérants de la Société

avec effet à compter du 15 décembre 2013, et de fixer en conséquence le nombre de gérants à quatre (4).

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

des comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire soussigné

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: D. Wintershoven, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 16 décembre 2013. REM/2013/2219. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008725/146.
(140008582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Mares 1 S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 183.453.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the ninth day of January.
Before us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître

Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, which latter shall remain depo-
sitary of the present deed.

There appeared:

Private Trustees S.A., with registered office in L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie, acting as Trustee of The

Fedele Trust,

duly represented by Mrs Ekaterina DUBLET, employee, with professional address in Redange-sur-Attert, by virtue of

powers substituted to her.

Said powers, signed “ne varietur” by the empowered and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of a joint stock company to be

incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A Private Wealth Management Company ("SPF"), in the form of a joint stock company is hereby formed, that

will be governed by these articles and by the relevant legislation.

The name of the company is “MARES 1 S.A. SPF”.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a

26129

U X E M B O U R G

resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal

of financial assets (within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of
any kind held in an account.

The company shall hold participating interests in other companies however it shall not exercise any management role

in its subsidiary.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits of the Law of May 11, 2007 on creation of a Private Wealth Management Company (“SPF”).

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.00 (thirty-one thousand Euro) divided into 31,000

(thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 550,000.00 (five hundred and fifty thousand

Euro) to be divided into 550,000 (five hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro)
each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, from the date of incorporation and during a period ending on 9

January 2019, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such
increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium,
to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable
claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums,
or by conversion of bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

26130

U X E M B O U R G

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-

nistration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admi-
nistration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Thursday of the month of June at 11 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January of each year and ends on the thirty one of December of the

same year.

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U X E M B O U R G

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal requi-

rements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended and the Law of May 11, 2007 on creation

of a Private Wealth Management Company (“SPF”) shall apply in-so-far as these Articles of Incorporation do not provide
for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31

December, 2014.

The first annual general meeting shall be held in 2015.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

Subscription And payment

The thirty-one thousand (31,000) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, Private Trustees S.A.

acting as Trustee of The Fedele Trust, prenamed.

The thirty-one thousand (31,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty-one

thousand euro (EUR 31,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at 3 (three).
The following have been elected as directors, their mandate expiring with the general annual meeting to be held in

2019:

1. Mr Pierre Thielen, born on September 28, 1947 in Ettelbruck (L), professionally residing in L-1420 Luxembourg, 5,

avenue Gaston Diderich;

2. Mr Marco Sterzi, born on November 10, 1964 in Milan (I), professionally residing in L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich;

3. Mr Xavier Mangiullo, born on September 8, 1980 in Hayange (FR), professionally residing in L-1420 Luxembourg,

5, avenue Gaston Diderich

26132

U X E M B O U R G

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring with the general annual meeting to be held

in 2019:

Mrs Francesca Docchio, born on May 29, 1971 in Bergamo (I) professionally residing in L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich;

Third resolution

The company's registered office is located in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the empowered person, who is known to the notary by her surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, laquelle
aura la garde de la présente minute.

A comparu:

Private Trustees S.A., avec siège social à L-1260 Luxembourg, 92 Rue de Bonnevoie, agissant en qualité de «Trustee»

de The Fedele Trust,

ici représentée par Madame Ekaterina DUBLET, employée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert,

spécialement mandatée à cet effet par procuration donnée sous seing privé, lui substituée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous forme

d'une société anonyme qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «MARES 1 S.A. SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.

26133

U X E M B O U R G

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euro) représenté par 31.000 (trente

et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,00 (une Euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 550.000,00 (cinq cent cinquante mille euros)

qui sera représenté par 550.000 (cinq cent cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,00 (d'un euros)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 9 janvier

2019, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

26134

U X E M B O U R G

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence chaque année le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

26135

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial («SPF») trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et paiement

Les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Private Trustees S.A., agissant en

qualité de «Trustee» de The Fedele Trust, précité.

Les trente et un mille (31.000) actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euro (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR

Résolutions de l’actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

l'an 2019:

1. Monsieur Pierre Thielen, né le 28 septembre 1947 à Ettelbruck (L), demeurant professionnellement à L-1420 Lu-

xembourg, 5, avenue Gaston Diderich;

2. Monsieur Marco Sterzi, né le 10 novembre 1964 à Milan (I), demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg,

5, avenue Gaston Diderich;

3. Monsieur Xavier Mangiullo, né le 8 septembre 1980 à Hayange (FR), demeurant professionnellement à L-1420

Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle à

tenir en l'an 2019,

Madame Francesca Docchio, née le 29 mai 1971 à Bergamo (I), résident professionnellement à L-1420 Luxembourg,

5, avenue Gaston Diderich.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

26136

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. DUBLET, J. ELVINGER.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 janvier 2013. Relation: RED/2014/139. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 16 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014008598/405.
(140009785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Quinlan Private Shrewsbury Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.180.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of November,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Quinlan Private Shrewsbury Investments S.A.", a Lu-

xembourg "société anonyme", having its registered office at 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered at
the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 134 180 (the "Company"), incorporated pursuant to
a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on November 19, 2007, published in the "Mémorial C,
recueil des Sociétés et Associations" number 1826 of January 8, 2008.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, "Avestus Nominees Limited" a "private limited company" incorporated and

existing under the laws of the Republic of Ireland, having its registered office at Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4,
Ireland, registered under the number 375919 (the "Sole Shareholder") represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde,
private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, duly authorized to act on behalf of the Sole Shareholder by
virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder declared and requested the notary to act that:
I. - As the 450 (four hundred fifty) class A shares, 50 (fifty) class B shares, 1,875,949 (one million eight hundred seventy

five thousand nine hundred forty nine) class C shares and 179,710 (one hundred seventy nine thousand seven hundred
and ten) class D shares with a nominal value of EUR 62 (sixty two) each, representing the whole share capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

II. - The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of the Sole Shareholder of the Company as liquidator;
4. Closing of the liquidation;
5. Discharge of the board of directors and of the independent auditor;
6. Indication of the place for keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.

First resolution:

- The Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently

informed beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. The Sole Shareholder resolves further that all the documentation produced to the
meeting has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

Second resolution:

- It is resolved to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation:

26137

U X E M B O U R G

It is declared that:
- The corporate capital of the Company is fixed at EUR 127,481,858 (one hundred twenty seven million four hundred

and eighty one thousand eight hundred fifty eight euros) divided into 450 (four hundred fifty) class A shares, 50 (fifty)
class B shares, 1,875,949 (one million eight hundred seventy five thousand nine hundred forty nine) class C shares and
179,710 (one hundred seventy nine thousand seven hundred and ten) class D shares for Avestus Nominees Limited, which
is entirely subscribed and fully paid up.

- The Sole Shareholder is the sole owner of all the shares of the Company.
- The Sole Shareholder approves the interim balance sheet and profit and loss account of the Company as at November

25, 2013 attached hereto as schedule A (the "Schedule A") and declares the anticipated dissolution of the Company with
immediate effect.

Third resolution:

- The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and

deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into
effect the purposes of this act.

The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the Company does no longer carry out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in

Schedule A, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Shareholder, which has acknowledged and con-
sented to this assignment and, in particular, the Sole Shareholder undertakes to ensure, in its capacity as liquidator, that
any formalities required to implement the transfer of any cash at bank owned by the Company are duly complied with;

(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described

in Schedule A, are hereby taken over, transferred and conveyed to the Sole Shareholder which has acknowledged and
consented to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly supplied with
and the Sole Shareholder irrevocably undertakes to take over and to settle any presently unknown and unpaid liability of
the dissolved Company;

(iv) The Sole Shareholder will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the

Company, to close the said bank account and fulfil any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company,
it having been given all powers to that effect.

Fourth resolution:

- The Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed.

Fifth resolution:

- Discharge is given to the following directors of the Company for their mandates until today:
- Pierre Feltgen, director A, residing professionally at 12-14, Boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg;
- Mark Donnelly, director A, residing professionally at Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland;
- Sandra Atkinson, director A, residing professionally at Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland;
- Catherine Baudhuin, director B, residing professionally at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Babette Chambre, director B, residing professionally at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Discharge is given to the independent Auditor of the Company, FPS Audit S.à r.l., cabinet de revision agréé.

Sixth resolution:

The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former

registered office of the Company, 7A, Rue Robert Stümper, L- 2557 Luxembourg.

It has then been proceeded to the cancellation of the share register of the Company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand three hundred euro
(EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq novembre,
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme "Quinlan Private Shrewsbury In-

vestments S.A.", ayant son siège social au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 134 180 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le
notaire Maître Joseph Elvinger résidant à Luxembourg instrumentant en date du 19 novembre 2007, publié au Mémorial
C Recueil Spécial des Sociétés et des Associations du 08 janvier 2008, numéro 1826.

A comparu:

L’Associé Unique de la Société, "Avestus Nominees Limited" une "private limited company" constituée sous le droit

de la République d’Irlande ayant son siège social à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande immatriculée sous le
numéro 375919 (l’«Actionnaire Unique»), représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeu-
rant professionnellement à Esch-sur-Alzette, dûment autorisé à représenter l’Actionnaire Unique en vertu d'une
procuration sous seing privé lui étant délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- que les 450 (quatre cents cinquante) actions de catégorie A, 50 (cinquante) actions de catégorie B, 1,875,949 (un

million huit cents septante cinq mille neuf cents quarante neuf) actions de catégorie C et 179,710 (cent septante neuf
mille sept cents dix) actions de catégorie D de Avestus Nominees Limited, d’une valeur nominale de EUR 62 (soixante
deux euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II.- l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la dissolution et de la liquidation de la Société;
3. Nomination de l’Actionnaire Unique en tant que liquidateur de la Société;
4. Clôture de la liquidation;
5. Décharge au Conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
6. Indication du lieu de conservation des comptes et autres documents de la Société pour une durée de 5 ans.

Première résolution

- L’Actionnaire Unique renonce à ses droits de convocation, reconnaît avoir été suffisamment informé au préalable

sur les points portés à l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte dès lors de délibérer et
de voter les points portés à l’ordre du jour. L’Actionnaire Unique décide ensuite que toute la documentation présentée
lors de l’assemblée a été mise à sa disposition endéans une période suffisante pour lui permettre d’examiner attentivement
chaque document.

Deuxième résolution

- Il est décidé d’approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation:
Il est déclaré que:
- Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 127,481,858 (cent vingt sept million quatre cents quatre

vingt un mille huit cents cinquante huit euros), représentés par 450 (quatre cents cinquante) actions de catégorie A, 50
(cinquante) actions de catégorie B, 1,875,949 (un million huit cents septante cinq mille neuf cents quarante neuf) actions
de catégorie C et 179,710 (cent septante neuf mille sept cents dix) actions de catégorie D de Avestus Nominees Limited,
d’une valeur nominale de EUR 62 (soixante deux euros) chacune, lequel est entièrement souscrit et libéré.

- L’Actionnaire Unique est propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
- l’Actionnaire Unique approuve la situation financière intérimaire de la Société au 25 novembre 2013 ci-joint en annexe

A (l’«Annexe A») et prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

Troisième résolution

- l’Actionnaire Unique se nomme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer

tout acte et tout document, pour faire toute déclaration et pour exécuter toutes opérations pouvant être nécessaires à
l’accomplissement des objectifs du présent acte.

l’Actionnaire Unique, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que:

26139

U X E M B O U R G

(i) la Société n’a plus d’activité;
(ii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux actifs existant de la Société, comme décrit dans l’annexe

A, sont par le présent acte, assignés, transférés et transmis à l’Actionnaire Unique, qui a pris connaissance et consenti à
cette affectation et l’Actionnaire Unique s’engage en particulier, en tant que liquidateur, à ce que toutes les formalités
requises pour le transfert de toute somme détenue par la Société sur un compte en banque soient dûment effectuées;

(iii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux passifs existant de la Société, comme décrit dans l’annexe

A, sont, par le présent acte, pris en charge, transférés et transmis à l’Actionnaire Unique, qui a pris connaissance et
consenti à cette affectation; toutes dettes impayées en relation avec la clôture de la liquidation seront dûment adressées
à l’Actionnaire Unique, qui s’engage à les prendre en charge ainsi que toute dette impayée et inconnue à ce jour de la
Société dissoute;

(iv) l’Actionnaire Unique prendra toute action requise pour transférer les fonds qui sont sur le compte bancaire de la

Société et accomplir toute formalité nécessaire pour transférer tout le passif de la Société, ayant reçu tous pouvoirs à
cet effet.

Quatrième résolution.

- l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est close.

Cinquième résolution.

- Décharge pleine et entière est accordée aux directeurs de la Société pour leurs mandats jusqu’à cette date:
- Pierre Feltgen, directeur A, avec adresse professionnelle au 12-14, Boulevard d’Avranches, L-1160, Luxembourg;
- Mark Donnelly, directeur A, avec adresse professionnelle au Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande;
- Sandra Atkinson, directrice A, avec adresse professionnelle au Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande;
- Catherine Baudhuin, directrice B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg;
- Babette Chambre, directrice B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg;
Décharge pleine et entière est accordée au réviseur d’entreprises, FPS Audit S.à r.l., cabinet de revision agréé.

Sixième résolution.

- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg à l’ancien siège

social de la Société, 7A, Rue Robert Stümper, L-2557, Luxembourg.

Il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, ont été estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le soussigné notaire qui comprend et parle anglais déclare que sur demande de la personne ayant comparu, le présent

acte a été établi en anglais suivi d’une traduction française. Sur demande de la même personne ayant comparu et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15611. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITON CONFORME.
Référence de publication: 2014008731/191.
(140009406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Smart Nutrition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 183.461.

STATUTS

L'an deux mille treize, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

26140

U X E M B O U R G

HIT Advisory Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est sis 23, Boulevard

Charles Marx, L-2130 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 74.895, représentée par son gérant Axel Rust.

La partie comparante a prié le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

1.1. Il existe une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les

présents statuts.

2. La société adopte la dénomination «Smart Nutrition S.A.», société anonyme.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la société est le développement et la poursuite des activités commerciales. La société a pour activité

l'importation, l'export, l'achat, la vente (commerce de gros et de détail), l'échange, le troc, la distribution et toutes
opérations en relation avec les produits liés à la supplémentation nutritionnelle ainsi que les produits cosmétiques et
nutricosmétiques.

3.2. L'objet de la Société est également de fournir toutes prestations de service et de conseil se rattachant à son objet

principal pourvu qu'elles soient accessoires et non dans l'attribution exclusive d'une profession spécialement réglementée
par la loi.

3.3. La Société peut acquérir et détenir tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que forme que ce

soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acquisition de toutes
participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négo-
ciation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi
qu'administrer, développer et gérer de tels intérêts.

3.4. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société. A titre accessoire de
cette assistance financière, la Société pourra également apporter toute assistance administrative ou commerciale.

3.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs susmentionnés, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les
secteurs susmentionnés.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille Euro), divisé en 1.000 (mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 31.- (trente-et-un Euro) chacune.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

26141

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

7.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

7.3. Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

7.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration.
8.1. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

8.3. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

8.4. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

8.5. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

8.6. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

8.7. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

8.8. Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

8.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est

investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 10. Délégation de pouvoirs.
10.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués. Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé
par l'assemblée générale

10.2. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

26142

U X E M B O U R G

Art. 11. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Ad-

ministrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas administrateur-délégué, par la
signature unique de l'administrateur-délégué ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Commissaire aux comptes.
12.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
12.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale.
13.1. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

13.2. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
société.

13.3. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

13.4. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

13.5. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

13.6. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

13.7. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

13.8. Cependant, la nationalité de la société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 14. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de juin à 10 heures.

Art. 15. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 16. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale.
17.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
17.2. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet

les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux
commissaires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 18. Affectation de bénéfices.
18.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

18.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

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U X E M B O U R G

18.3. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en

se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation.
19.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

19.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 20. Disposition générale. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives, ainsi que par un pacte sous seing privé des actionnaires.

Souscription et Libération

Les Statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les 1.000 (mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 31.- (trente-et-un Euro) chacune.

La somme de EUR 31.000.- (trente et un mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi

qu'il en a été justifié au notaire.

Dispositions transitoires.

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2015.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Autorisation de commerce - activités règlementées

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans l'éven-

tualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en
possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu
par les comparants.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents Euro.

Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée à 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg
2. est appelée à la fonction d'administrateur unique pour une période de six (6) ans:
- Madame Séverine HASSLER, employée, née le 2 novembre 1979 à Briey (France) demeurant professionnellement à

L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume,

3. Est nommé commissaire aux comptes pour une période de six (6) ans:
- Confide, une succursale de la société Moon Stone International Investment SA, société anonyme de droit luxem-

bourgeois immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 112.073, avec adresse
68, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

Signé: Rust, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 04 décembre 2013. Relation: RED/2013/2101. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 18 décembre 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014008781/221.
(140008834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

26144

U X E M B O U R G

Abeille SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.479.

STATUTS

L’an deux mil treize, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société AIBM SA, ayant son siège social 217, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, constituée en date du 22 avril 2008,

suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations du 11 juin 2008, numéro 1436, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 138.632, ici représentée par son administrateur Monsieur Serge ATLAN, né le 27 janvier 1953 à Batna (Algérie),
demeurant 5 rue Alphonse Munchen L-2172 Luxembourg, en vertu d’un mandat donné en séance du conseil d’adminis-
tration de la société AIBM en date du 3 décembre 2013.

Le procès-verbal de ladite réunion du conseil d’administration, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant

et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La comparante telle que représentée a déclaré constituer une société anonyme dont il arrête les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «ABEILLE SA».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans
garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, ainsi que toutes opérations pouvant
s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant favoriser le développement.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.-€) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100.-€) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société

peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions non
divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi. Le capital pourra être

augmenté ou réduit conformément aux conditions légales requises.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d’administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l’assemblée générale constate l’existence de plus d’un associé il y aura lieu de nommer un conseil d’administration
composé de trois membres au moins.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L’administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l’administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration
respectivement de l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l’administrateur unique peut déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d’administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Si la société fonctionne au moyen d’un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration ou

à assister l’administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exception des divulgations exigées ou admises par une disposition légale
ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

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U X E M B O U R G

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le quatrième jeudi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures, et pour la première fois en l’an
2014. L’assemblée générale annuelle doit être tenue dans les six mois de la clôture de l’exercice et la première assemblée
générale peut avoir lieu dans les dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d’administration, l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cin-
quième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d’administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans

les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2014.

Souscription et libération

La comparante préqualifiée a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

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U X E M B O U R G

1.- La société AIBM SA, précitée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 900.-€

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Serge ATLAN, né le 27 janvier 1953 à Batna (Algérie), demeurant 5 rue Alphonse Munchen L-2172 Lu-

xembourg;

- Monsieur Denis MINGARELLI, né le 22 juin 1955 à Mont Saint Martin (F), demeurant professionnellement 171, route

de Longwy, L-1941 Luxembourg.

- La société S.F.D. Sàrl, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B122.811,

dont le siège social est situé 171, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, représentée par son Gérant Monsieur Serge
ATLAN prénommé.

Les mandats des Administrateurs seront exercés à titre gratuit
2) Est appelé aux fonctions de Commissaire:
- La société RIS CIE S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B138.374,

avec siège social au 217, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

3) Les mandats des Administrateurs et Commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an

deux mille dix neuf (2019).

4) Le siège de la société est fixé à 217 route d'Esch L-1471 Luxembourg

Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant s'est réuni le conseil d'administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société, prédésignée, à Monsieur

Serge ATLAN, précité, avec pouvoir de signature individuelle pour représenter la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Atlan, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2013 - EAC/2013/16704 - Reçu septante-cinq euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2014008977/205.
(140010571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Testudo Investment Partnership S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.743.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of December.
Before the undersigned Maître Roger ARRENSDORFF, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

26148

U X E M B O U R G

There was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Testudo Investment Partnership S.à r.l., a Société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the
R.C.S. Luxembourg section B number 176743 (the "Company").

The Company was incorporated by a deed received by Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch on April 9,

2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1415 on 14 June 2013, and which Articles
of Incorporation have not been amended since.

The meeting is presided by Sophie BECKER, private employee, residing professionnaly in Luxembourg, 43, boulevard

Prince Henri, The chairman appoints as secretary Sabine ARNOLD, private employee, residing professionnaly in Luxem-
bourg, 46A, avenue JF Kennedy, and the meeting elects as scrutineer Sabine ARNOLD, private employee, residing
professionnaly in Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy.

The board of the meeting having thus been duly constituted, the chairman declares and requests the notary to state

that:

I. The shareholder represented and the number of shares it holds are shown on an attendance list signed “ne varietur”

by its proxy, by the board of the meeting and the notary. The said list as well as the proxy will be registered with this
deed.

II. It appears from the attendance list, that the entire share capital of the Company is represented. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the meeting set out below. The
shareholder has been duly informed of the agenda before the meeting.

III. The agenda of the present meeting is the following:
1. Decision to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation.
2. Decision to grant discharge to the managers of the Company for the performance of their duties.
3. Decision to appoint the liquidator of the Company, definition of its responsibilities and decision regarding the

determination of its remuneration.

After discussion of the reasons and after due deliberation, the meeting unanimously decided upon the following re-

solutions:

First resolution

The meeting decides to dissolve the Company and to put it into liquidation with immediate effect.

Second resolution

The meeting resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the managers of the Company for the period from the date of the incorporation of the Company until today. The meeting
further resolves to waive any claim which the Company may have against the managers of the Company arising as a result
of their management of the Company, and to grant them full discharge for the accomplishment of their mandates until
today.

Third resolution

The meeting appoints as liquidator FIDES (Luxembourg) S.A., a Société Anonyme with registered address in L-1855

Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the R.C.S. Luxembourg section B number 41469. The liquidator
shall have the broadest powers as by articles 144 - 148 bis of the law on commercial companies of 10 August 1915. It
can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of that law without the prior authorisation of the general meeting
in the cases where it is required.

The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
The liquidator is dispensed from keeping an inventory but can refer to the accounts of the Company.
The decision regarding the remuneration of the liquidator shall be taken by the sole shareholder separately.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a German translation. In case of any divergence between the English and the
German text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the members of the office of the meeting signed together

with us the notary the present original deed.

Follows the german translation:

Im Jahre zweitausend und dreizehn, am zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Maître Roger ARRENSDORFF, Notar, mit Amtssitz in Luxemburg, Grossherzogtum Lu-

xemburg.

26149

U X E M B O U R G

Wurde eine ausserordentliche Generalversammlung des Einzelgesellschafters der Testudo Investment Partnership S.à

r.l., einer Socété à responsabilité limitée, mit Sitz in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, eingetragen beim
R.C.S. Luxembourg Abteilung B unter Nummer 176743 (die "Gesellschaft"), abgehalten.

Die Gesellschaft wurde gemäss Urkunde vor Notar Edouard DELOSCH aus Diekirch am 9. April 2013 gegründet,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1415 am 14 Juni 2013, und die Satzung wurde
seither nicht abgeändert.

Den Vorsitz der Versammlung führt Sophie BECKER, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift zu Luxemburg, 43,

bld Prince Henri,

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Sabine ARNOLD, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift zu Luxemburg,

46A, avenue JF Kennedy,

und die Versammlung wählt zum Stimmzähler Sabine ARNOLD, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift zu Lu-

xemburg, 46A, avenue JF Kennedy,

Bei somit ordnungsgemäss konstituierter Versammlung erklärt der Vorsitzende, mit der Bitte an den Notar selbiges

festzustellen, dass:

I. der vertretene Gesellschafter und die Anzahl der von ihm gehaltenen Aktien in einer Anwesenheitsliste eingetragen

sind, welche durch seinen Bevollmächtigten, die Versammlung und den Notar "ne varietur“ unterzeichnet ist. Besagte
Liste sowie die Vollmacht werden zusammen mit dieser Urkunde eingetragen.

II. aus dieser Anwesenheitsliste hervorgeht, dass das gesamte Stammkapital bei der Versammlung vertreten ist. Diese

Versammlung ist somit ordnungsgemäss konstituiert und kann rechtsgültig über die folgende Tagesordnung beraten und
Beschlüsse fassen. Der Gesellschafter wurde vor der Versammlung ordnungsgemäss über die Tagesordnung informiert.

III. die Tagesordnung wie folgt lautet:
1. Beschluss, die Gesellschaft aufzulösen und die Gesellschaft in freiwillige Liquidation zu setzen.
2. Beschluss, die Geschäftsführer der Gesellschaft für die Erfüllung ihrer Pflichten zu entlasten
3. Beschluss, den Liquidator der Gesellschaft zu ernennen, Festlegung seiner Befugnisse und Beschluss über die Rege-

lung seiner Vergütung.

Nach Erörterung der Gründe und sorgfältiger Abwägung, hat die Versammlung einstimmig die folgenden Beschlüsse

gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Auflösung der Gesellschaft und sie mit sofortiger Wirkung in Liquidation zu setzen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Tätigkeiten der Geschäftsführer für die Gesellschaft seit der Gründung der Gesell-

schaft bis zum heutigen Tage als Tätigkeit der Gesellschaft selbst anzuerkennen, zu genehmigen, zu ratifizieren und zu
übernehmen. Die Versammlung beschließt außerdem, auf jeden Rechtsanspruch, welche die Gesellschaft gegenüber den
Geschäftsführern im Zusammenhang mit der Führung der Gesellschaft haben könnte, zu verzichten, und ihnen volle
Entlastung für die Ausführung ihrer Mandate zu erteilen.

Dritter Beschluss

Die Versammlung bestellt zum Liquidator die FIDES (Luxembourg) S.A., eine Société Anonyme, mit Sitz in L-1855

Luxemburg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, eingetragen im R.C.S. Luxembourg Abteilung B unter der Nummer 41469. Der
Liquidator ist mit sämtlichen Befugnissen folgend der Artikel 144-148 bis des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
vom 10. August 1915 ausgestattet. Er kann des weiteren sämtliche im Artikel 145 dieses Gesetzes vorgesehenen Geschäfte
ohne vorherige Zustimmungserklärung des Gesellschafters vornehmen, sofern notwendig.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten allein mittels Unterschrift des Liquidators verpflichtet. Der Liquidator ist

nicht angehalten, ein Inventar anzulegen, sondern kann sich auf die Buchführung der Gesellschaft berufen.

Über die Vergütung des Liquidators wird vom Einzelgesellschafter separat entschieden.
Da nichts weiteres zur Tagesordnung stand, wurde die Versammlung geschlossen.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und auch spricht, führt an, dass diese Urkunde auf

Wunsch der Anwesenden in englisch gefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Bei etwaigen Divergenzen
zwischen der englischen und der deutschen Fassung, hat die englische Fassung Vorrang.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am selben Datum wie am Beginn dieses Dokumenets erwähnt.
Nach Vorlesung dieses Dokumentes an die erschienenen Personen, haben die Teilnehmer der Versammlung mit mir,

dem Notar, ebendiese Urkunde im Original unterschrieben.

Gezeichnet: BECKER, ARNOLD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57051. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

26150

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008867/119.
(140008885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

TOTAL Brass Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.411.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of December.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appears:

TOTAL E&P Holdings, a simplified joint stock company (société par actions simplifiée), established and existing under

the laws of France, having its registered office at 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France and
registered with the Companies Register of Nanterre under number 652 004 565 (the Sole Shareholder);

here represented by Mrs. Sofia Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg (the Attorney-in-fact), by virtue of one (1) proxy established
under private seal on November 30, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the Attorney-in-Fact and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its Attorney-in-Fact, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of Brass Holdings Company Limited, a company limited by shares in-

corporated under the laws of Bermuda, having its registered office at Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM22,
Bermuda and validly registered with the Bermuda Registrar of Companies under number 33810 (the Company).

II. The following documents were submitted:
(a) A certified copy of the memorandum of association and bye-laws of the Company;
(b) A copy of the unanimous written resolutions of the board of directors of the Company, dated December 2, 2013

(the Bermuda Board Resolutions), resolving inter alia, (i) to recommend to the Sole Shareholder that the Company
discontinue as a company limited by shares in Bermuda and continue as a company under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, (ii) to convene a special general meeting of the Sole Shareholder for the purpose of considering the
adoption of new articles of association to the exclusion of the existing memorandum of association and bye-laws of the
Company, in order to comply with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and (iii) that the registered office of the
Company be changed to 310, Route D'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, each with effect upon
the continuance of the Company under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;

(the Bermuda Shareholder Resolutions), whereby it resolved, with a view to strengthening the Company's ability to pursue
its ongoing activities in an efficient manner, to discontinue as a company limited by shares in Bermuda and continue as a
company under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and to transfer the registered seat and place of central
management of the Company to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

(d) A certified copy of the register of members of the Company; and
(e) A dated and signed copy of the interim balance sheet of the Company dated December 20, 2013 (the Interim

Balance Sheet), pursuant to which the net assets of the Company amount at least to twenty thousand United States
Dollars (USD 20.000,00).

III. The share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00) represented

by twenty thousand (20.000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.

The Sole Shareholder passed the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to, confirm, as per the Bermuda Board Resolutions and the Bermuda Shareholder

Resolutions, the transfer of, and hereby transfers (i) the registered office of the Company and (ii) the place of effective
management, the seat of central administration and the seat of central management and control of the Company from
Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM22, Bermuda to 310 Route D'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, with effect as of December 31, 2013 at 23:59 CET, the effect of which will not create a new legal entity
or prejudice or affect the continuation of the legal personality of the Company which shall remain one and the same body
corporate and, as a result, shall continue as if it had been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

26151

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder resolves, with effect as of December 31, 2013 at 23:59 CET, to change the registered office of

the Company at 310 Route D'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves that, as per the Bermuda Board Resolutions and the Bermuda Shareholder Resolutions,

with effect ad of December 31, 2013 at 23:59 CET, the Company shall continue in the Grand Duchy of Luxembourg
under the form of a Luxembourg private limited liability company (société á responsabilité limitée) under the name
"TOTAL Brass Holdings S.à. r.l. ".

Third resolution

The Sole Shareholder confirms the description and consistency of the assets and liabilities of the Company as resulting

from the Interim Balance Sheet.

The Sole Shareholder confirms that the net assets of the Company are valued at least at twenty thousand United States

Dollars (USD 20.000,00).

The Sole Shareholder resolves to set the share capital of the Company following the continuation at twenty thousand

United States Dollars (USD 20.000,00) represented by twenty thousand (20.000) shares with a nominal value of one
United States Dollar (USD 1,00) each.

The Sole Shareholder notes that as a consequence, the share capital of the Company is fixed at twenty thousand United

States Dollars (USD 20.000,00) represented by twenty thousand (20.000) shares with a nominal value of one United
States Dollar (USD 1,00) each and that the Sole Shareholder owns all of the shares in the Company.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves, to restate the articles of association of the Company, and by way of consequence to

exclude the existing memorandum of association and bye-laws of the Company, which will henceforth read as follows:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société á responsabilité limitée) under the name of TOTAL

Brass Holdings S.à. r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and
in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by
the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00) represented by

twenty thousand (20.000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

26152

U X E M B O U R G

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B
Managers". The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

The Company may be managed by a sole manager who assumes all the rights, duties and liabilities of the Board of

Managers.

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any managers. The Board

of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

26153

U X E M B O U R G

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason ofher/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of the following persons from their position of directors of

the Company and to grant them discharge for the exercise of their mandate until the date of their resignation:

- Mr. Jean-Philippe Hagry, company director, born on September 15, 1962 in Arcachon, France, with professional

address at Tour Coupole, 2, Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France;

- Mr. François Le Cocq, company director, born on September 26, 1963 in Savigny-sur-Orge, France, with professional

address at Tour Coupole, 2, Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France;

- Mr. Jacques Marraud des Grottes, company director, born on May 1, 1952 in Saliviac, France, with professional address

at Tour Coupole, 2, Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France; and

- Mr. Clément Berthiau, company director, born on March 10, 1977 in Suresnes, France, with professional address at

Tour Coupole, 2, Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons, with effect as of December 31, 2013 as at 23:59 CET,

and for an unlimited duration, as new managers of the Company:

Category A Managers:

- Mr. Jean-Philippe Hagry, prenamed
- Mr. François Le Cocq, prenamed
- Mr. Jacques Marraud des Grottes, prenamed
- Mr. Clément Berthiau, prenamed.

26154

U X E M B O U R G

Category B Manager:

Mr. Frédéric Santoni, Company Manager, born on April 18, 1967 in Paris, France, with professional address at 310,

Route D'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Seventh resolution

Further to the above mentioned resignations and appointments, the Sole Shareholder acknowledges that the board

of managers of the Company will thus be composed as follows:

Category A Managers:

- Mr. Jean-Philippe Hagry, prenamed;
- Mr. François Le Cocq, prenamed;
- Mr. Jacques Marraud des Grottes, prenamed;
- Mr. Clément Berthiau, prenamed.

Category B Manager:

Mr. Frédéric Santoni, prenamed.

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolve to appoint, as independant auditor, with effect as of December 31, 2013 as at 23:59 CET

and for a period ending on the date of the annual general meeting called to approve the annual accounts as of December
31, 2014, KPMG Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and
existing under Luxembourg law, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a share capital of
twelve thousand five hundred two Euro (EUR 12.502,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 149133.

Ninth resolution

The Sole Shareholder confirms that the Company, without limitation or exception, continues to own all of its assets

and to be obliged by all of its liabilities and commitments notwithstanding the continuation of its registered office, place
of effective management, seat of central administration and seat of central management and control in the Grand Duchy
of Luxembourg.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Attorney-in-fact

of the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above,
The document having been read to the Attorney-in-Fact of the person appearing, who is known to the notary by her

full name, civil status and residence, she signed together with the undersigned notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-un décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette,

A comparu:

TOTAL E&P Holdings, une société par actions simplifiée, établie selon le droit français, ayant son siège social au 2,

place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Nanterre sous le numéro 652 004 565 (l'Associé Unique);

ici représenté par Sofia Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg (le Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
le 30 novembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, par son Mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de Brass Holdings Company Limited, une company limited by shares de droit des

Bermudes, ayant son siège social à Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM22, les Bermudes et enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés des Bermudes sous le numéro 33810 (la Société).

II. Les documents suivants ont été soumis:

26155

U X E M B O U R G

(a) Une copie certifiée conforme du memorandum of association et des statuts de la Société;
(b) Une copie des résolutions écrites du conseil d'administration de la Société en date du 2 décembre 2013, (les

Résolutions du Conseil d'Administration des Bermudes), décidant inter alia, de (i) conseiller à l'Associé Unique de mettre
fin à l'existence de la Société en tant que company limited by shares aux Bermudes et de continuer son existence en tant
que société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (ii) convoquer une assemblée
générale extraordinaire de l'Associé Unique afin de considérer l'adoption des nouveaux statuts à l'exception du mémo-
randum of association et des statuts de la Société, afin qu'ils soient conformes aux lois du Grand-Duché de Luxembourg
et (iii) que le siège social de la Société soit transféré au 310 Route D'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, chacun avec effet au moment de la migration de la Société, sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg;

décembre 2013 (les Résolutions de l'Associé Unique des Bermudes), en vertu desquelles l'Associé Unique a décidé, afin
de renforcer la capacité de la Société à continuer de manière efficace ses activités en cours, de cesser d'exister en tant
que company limited by shares de droit des Bermudes et de continuer son existence en tant que société sous les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et de transférer le siège social et lieu de gestion quotidienne effective de la Société à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(d) Une copie certifiée conforme du registre des associés de la Société; et
(e) Une copie datée et signée de la situation comptable intermédiaire de la Société au 20 décembre 2013 (la Situation

Comptable Intermédiaire), selon laquelle l'actif net de la Société s'élève au moins à vingt mille Dollars Américains (USD
20.000,00).

III. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) divisé en vingt mille (20.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

L'Associé Unique a décidé ce qui suit:

Première résolution

L'Associé Unique décide de confirmer, en conformité avec les Résolutions du Conseil d'Administration des Bermudes

et les Résolutions de l'Associé Unique des Bermudes, le transfert de la Société et par la présente transfère (i) le siège
social de la Société et (ii) le lieu de gestion quotidienne effective, le siège de l'administration centrale et le siège central
de gestion et de contrôle de la Société de Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM22, les Bermudes au 310 Route
D'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 31 décembre 2013 à 23:59 CET, avec pour effet
de ne pas créer une nouvelle entité juridique, de ne pas porter préjudice ou d'affecter la continuité de la personnalité
juridique de la Société qui restera une seule et même personne morale et en conséquence se maintiendra comme si elle
avait été constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

L'Associé Unique décide, avec effet au 31 décembre 2013 à 23:59 CET, de transférer le siège social de la Société au

310 Route D'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide, en conformité avec les Résolutions du Conseil d'Administration des Bermudes et les Réso-

lutions de l'Associé Unique des Bermudes, avec effet au 31 décembre 2013 à 23:59 CET, que la Société migre au Grand-
Duché de Luxembourg sous la forme juridique luxembourgeoise d'une société à responsabilité limitée, sous le nom de
«TOTAL Brass Holdings S.à r.l.».

Troisième résolution

L'Associé Unique confirme la description et la teneur des actif et passif de la Société, tel qu'il en résulte de la Situation

Comptable Intermédiaire.

L'Associé Unique confirme que l'actif net de la Société est évalué au moins à vingt mille Dollars Américains (USD

20.000,00).

L'Associé Unique décide d'établir le capital social de la Société suite à la migration, à vingt mille Dollars Américains

(USD 20.000,00) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD
1,00) chacune.

L'Associé Unique prend connaissance qu'en conséquence de quoi le capital social de la Société est fixé à vingt mille

Dollars Américains (USD 20.000,00), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar
Américain (USD 1,00) chacune et que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de reformuler les statuts de la Société, et par voie de conséquence d'exclure

le mémorandum of association et les statuts existants de la Société, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TOTAL Brass Holdings S.à r.l. qui est

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

26156

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) représenté par vingt

mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins deux

(2) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement "Gérants de Catégorie A" et "Gérants de Catégorie
B". Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil

de Gérance.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B.

26157

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.

26158

U X E M B O U R G

Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission des personnes suivantes de leur fonction d'administrateur de la

Société et de leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur démission:

- M. Jean-Philippe Hagry, administrateur de sociétés, né le 15 septembre 1962 à Arcachon, France, ayant son adresse

professionnelle à Tour Coupole, 2, Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France;

- M. François Le Cocq, administrateur de sociétés, né le 26 septembre 1963 à Savigny-sur-Orge, France, ayant son

adresse professionnelle à Tour Coupole, 2, Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France;

- M. Jacques Marraud des Grottes, administrateur de sociétés, né le 1

mai 1952 à Saliviac, France, ayant son adresse

professionnelle à Tour Coupole, 2, Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France;

- M. Clément Berthiau, administrateur de sociétés, né le 10 mars 1977 à Suresnes, France, ayant son adresse profes-

sionnelle à Tour Coupole, 2, Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France.

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes, avec effet au 31 décembre 2013 à 23:59 CET et pour

une durée indéterminée, comme nouveaux gérants de la Société:

Gérants de Catégorie A:

- M. Jean-Philippe Hagry, susnommé;
- M. François Le Cocq, susnommé;
- M. Jacques Marraud des Grottes, susnommé;
- M. Clément Berthiau, susnommé.

Gérant de Catégorie B:

M. Frédéric Santoni, gérant de societies, né le 18 avril 1967 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au, born

310, Route D'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Septième résolution

L'Associé Unique reconnaît que suite aux démissions et nominations ci-dessus mentionnées, le conseil de gérance de

la Société se composera désormais comme suit:

Gérants de Catégorie A:

- M. Jean-Philippe Hagry, susnommé;
- M. François Le Cocq, susnommé;
- M. Jacques Marraud des Grottes, susnommé;
- M. Clément Berthiau, susnommé.

Gérant de Catégorie B:

M. Frédéric Santoni, susnommé.

Huitième résolution

L'Associé Unique décide de nommer comme auditeur indépendant, avec effet au 31 décembre 2013 à 23:59 CET et

pour une durée qui prendra fin à la date de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2014, KPMG Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon
les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, un capital social de douze mille
cinq cent deux Euro (EUR 12.502,00) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 149133.

26159

U X E M B O U R G

Neuvième résolution

L'Associé Unique confirme que la Société, sans limitation ou exception, reste propriétaire de tous ses actifs et reste

débiteur de tout son passif et ses engagements, malgré la migration de son siège social, de son siège de gestion quotidienne
effective, de son siège d'administration centrale et de son siège central de gestion et de contrôle au Grand-Duché de
Luxembourg.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1,500.-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du Mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2014. Relation: EAC/2014/601. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITON CONFORME.
Référence de publication: 2014008896/501.
(140009040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Donald SPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 164.787.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 1

er

janvier 2014

L'Assemblée accepte les démissions de Messieurs Laurent RICCI et Philippe LECLERCQ en tant que Gérants de

catégorie A de la Société avec effet au 1

janvier 2014.

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Laurent KIND et Madame Yasmina BEKOUASSA, Administrateurs de so-

ciétés, tous deux résidant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie en tant que nouveaux
Gérants de catégorie A de la Société avec effet au 1

janvier 2014 pour une durée illimitée.

L'Assemblée décide également de transférer le siège de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg à

L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, avec effet au 1

janvier 2014.

Pour extrait
Pour la Société

Référence de publication: 2014010741/18.
(140012703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

BAM Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 99.118.

La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 20 JAN. 2014.

Servais HICK
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2014010633/12.
(140012045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26160

Document Outline

Abeille SA

Allandis

Alt Properties Mediterranean S.à r.l.

Ardor Investment S.A.

Argo Services & Consulting S.A.

Artzare S.A.

Arulux First S.à r.l.

Assistance and Builder Lease SA

Astonial S.A.

Atalian Holding Development and Strategy S.A.

Auguri S.A., SPF

Baltic Professional Investment S.A.

BAM Lux

C5 S.à r.l.

Deloitte Touche Tohmatsu

Delta Realestate S.A.

De Natura Rerum Holdings S.A.

DGAD International S.àr.l.

Donald SPV A S.à r.l.

Donald SPV S.à r.l.

Dresden, Pragerstraße 12 Beteiligung B S.à r.l.

Eastern Domus Ventures

Mares 1 S.A. SPF

Mutiara Holdings S.à r.l.

Orbis Holdings (Luxembourg) S.A.

Pacific Holdings S.à r.l.

Prologis European Logistics Partners S.à r.l.

Quinlan Private Shrewsbury Investments S.A.

Smart Nutrition S.A.

Testudo Investment Partnership S.à r.l.

TOTAL Brass Holdings S.à r.l.