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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 417

14 février 2014

SOMMAIRE

Bio-Lux Alimentation Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

19996

Birdie SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19988

Carolla Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19996

Carolla Global S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

19996

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20009

Eurostone Srio S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19970

Eurotravel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20016

Film SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20000

Francaja Phinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19989

GL Land S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19998

Goodman Management Holdings (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19998

Groupe Meeschter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20016

HealthCoach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19987

Hipoteca III Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19987

Indushold S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19991

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19994

KK 140 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19996

Komaco International S.A., SPF  . . . . . . . . .

20016

KPMG Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20005

KPMG Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20005

Level One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19999

Marchantia Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . .

20005

Mineralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20006

Nath International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20003

Norotech S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19985

Oceanama Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19985

Orni Invest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19983

Pan-European Industrial Properties Series

III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20002

Pan-European Industrial Properties Series

II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20002

Par Trois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19982

Pétales de Rose S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19987

PM Corporation Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19987

Pommeroy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19992

Pranil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20001

ProLogis Poland XXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

20006

Promovis Develop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19987

Queens Road Luxembourg Partnership

SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20001

Quilvest Private Equity S.C.A., SICAR  . . .

20003

Rizdrink  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19985

Rock-Equipment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20007

Rosy Blue Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

20001

Seventeen Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

20008

Sherwood Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20004

Société d'Exploitation Reinertz & Cie . . . .

20007

Société d'Exploitation Reinertz & Cie . . . .

20007

19969

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U X E M B O U R G

Eurostone Srio S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 183.026.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem.

There appeared:

1) “EUROSTONE S.A.”, a joint-stock company existing and organized under the laws of Luxembourg, with registered

office at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen in process of registration within the Luxembourg Trade and Companies
Register,

represented by Mr Damien MATTUCCI, with professional address at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
by virtue of a proxy given on December 2, 2013.
2) Mr Richard HENNESSY, born on June 14, 1974 in Boulogne- Billancourt, residing in 44, rue de la Tour, F-75016

Paris,

represented by Mr Damien MATTUCCI, previously named, by virtue of a proxy given on November 27, 2013.
3) Mr Manuel COULON", born on September 27, 1964 in Orléans, residing in 18, rue de Prony, F- 75017 Paris,
represented by Mr Damien MATTUCCI, previously named,
by virtue of a proxy given on November 27, 2013.
These proxies, signed by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed

for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to draw up the Articles

of Association of a partnership limited by shares ("société en commandite par actions") which is herewith established as
follows:

A. Object - Duration - Company name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created, a company (the "Company") in the form of a partnership limited by shares ("société en commandite par actions")
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Association.

The Company will exist under the company name of "EUROSTONE SRIO S.C.A".

Art. 2. The Company will have its registered office within the municipality of Strassen.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Manager.
In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager, or by one of the bodies or persons entrusted by the Manager.

The Company may change its nationality only with the unanimous consent of all the shareholders.

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property and it may finance investments and projects of any type.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.

B. Capital - Shares

Art. 5. The share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by three

hundred (300) shares of limited shareholder («Limited Shareholder Shares») and by ten (10) shares of unlimited share-
holder («Unlimited Shareholder Shares»), having a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

19970

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Rights and obligations attached to each class of shares, such as defined in the Article of associations, will be the same,

unless otherwise specified in the Law or in the Articles of Association.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder(s).
The Company's shares can be created, at the option of the owner, in unit title or in certificates representing several

shares.

The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be effected

by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering the
certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.

The share capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital of the Company is fixed at one hundred million Euros (EUR 100,000,000.-) to consist of one

million (1,000,000) Limited Shareholder Shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The Manager is authorized, during a period of five years (5) after the publication of the incorporation deed, to increase

from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. These increases of capital may be
subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation
of available reserves, profits carried forward or share premium if allowed by the general shareholders' meeting that
decided the allocation to such reserves, profits carried forward and share premium. The Manager may delegate to any
duly authorized director or officer of the company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Manager shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article shall be

considered as automatically amended.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in compliance with legal requirements.

Pursuant to article 32-3 (5) of the Company Act of 1915, the Manager is authorized to remove or limit the preferential

subscription right during a capital increase within the limits of the authorized capital.

The Company may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
The Unlimited Shareholder Share(s) belonging to the Manager can be freely transferable to a replacement or additional

Manager, having unlimited liability.

The Company recognizes only one owner per share. If the ownership of the share is joint or litigious, the persons

invoking a right on the share will have to designate a sole representative to represent the share towards the Company.
The omission of such an appointment will imply the suspension of the exercise of all rights attached to the action.

The shareholder who wants to sell its share to a third party shall inform the Manager by writing and will deposit at

the same time at the registered office of the Company the shares' certificates whose transfer is foreseen.

The transfer notice will contain:
1) name and address of the transferee
2) number of shares to be sold, and
3) price at which the transferor wishes to sell his shares
Within fifteen days after the receipt of the notice, the Manager will inform the shareholders by writing about the

transfer notice that he received and will invite the shareholders to acquire the shares to be sold at the price determined
in the transfer notice in the proportion of their current participation in the Company.

Every shareholder can, within the month following the reception of the transfer notice, inform the Company that:
1) he exercises his right to acquire, at irreducible and eventually reducible title, all or part of the proposed shares, in

proportion of his participation, at the price determined in the notice, or

2) he does not wish to acquire such shares
If the global proposals are less than the overall total for sale, the sale as notified to the management can take place.
Every shareholder who will not have answered within the here above delay is deemed to have renounced to his

preemption right.

C. Management

Art. 6. The Company shall be managed by "EUROSTONE S.A." in its quality of sole unlimited shareholder ("associé

commandité") of the Company (the "Manager"). The other shareholders shall neither participate in nor interfere with
the management of the Company.

Art. 7. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company's purpose in the name and on behalf of the business affairs of the Company, including but not limited to the
powers to determine investments policies, conclude all types of agreements, transfer funds or assets belonging to the

19971

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Company and fix the terms and conditions thereof, and take any and all acts necessary to the execution and fulfillment
of all enterprises or operations which affect the Company. All powers not expressly reserved by law or by these Articles
of Association to the general meeting of shareholders or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board (as defined hereafter) of the Company are in the competence of the Manager.

The Manager may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within such

daily management to one or more officers, executives, employees or other persons who may not be limited to share-
holders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or
agents chosen by the Manager.

The remuneration of the Managers shall be determined by the general meeting of shareholders or in specific agreement

(s) from time to time.

Art. 8. The Manager shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company which cannot

be met out of the Company's assets.

The shareholders other than the Manager shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity

whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise, and they shall only be
liable for payment to the Company up to the par value and share premium if any of each share in the Company owned
by them.

Art. 9. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Manager, acting through one or

more duly authorized signatories, such as designated by the Manager, from time to time.

Art. 10. In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for the

Manager to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Board as defined in Article 11 of these Articles of Association shall designate one or

more administrators, who cannot be limited shareholders, until such time as the general meeting of shareholders shall
convene.

Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of shareholders in the

way provided for by Article 20 of these Articles of Association.

The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 11. The business of the Company and its financial situation, in particular its books and accounts, shall be supervised

by a supervisory board (the "Supervisory Board") composed of not less than three members, who need not to be sha-
reholders.

The members of the Supervisory Board will be elected by the shareholders, who will determine their number, for a

period not exceeding six years. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution adopted by the shareholders.

In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the Manager shall forthwith

convene a shareholders' meeting in order to fill such vacancies.

If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said

Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.

The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the shareholders.

Art. 12. The Supervisory Board shall be consulted by the Manager as the case may be, on such matters as the Manager

may determine. It shall authorize any actions of the Manager that, pursuant to the law or to these Articles of Association,
exceed the powers of the Manager.

Art. 13. The Supervisory Board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who

need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Supervisory Board.

The Supervisory Board will meet upon call by the chairman at the time, date and place determined in the convening

notice. A meeting of the board shall be convened if any two members so require.

The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will

appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by e-mail, by telegram or by telefaxed

letter to all members at least 5 days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency,
in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.

19972

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U X E M B O U R G

The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by e-mail, by telegram

or  by  telefaxed  letter.  No  separate  notice  is  required  for  meetings  held  at  times  and  places  specified  in  a  schedule
previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

If all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of the Supervisory Board and if

they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting of the Supervisory Board may be held
without prior notice.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter, by

telegram or by telefaxed letter another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members is present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

Written  decision,  signed  by  all  members,  is  proper  and  valid  as  though  it  had  been  adopted  at  a  meeting  of  the

Supervisory Board which was duly convened and held. Such decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the chairman of the meeting and by

any member of the Supervisory Board or the secretary. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary.

Art. 15. The accounts of the Company are audited by one or more independent auditor (réviseur d'entreprises)

appointed by the shareholders upon non-binding proposal of the Manager.

Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Manager or any one or more of its officers or of the officers of the
Company or of the members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member,
officer or employee of such other company or firm.

Art. 17. Subject to any agreement to which the Manager and any of the shareholders are parties and to the provisions

of Article 8 of these Articles of Association, the Company shall indemnify and hold harmless to the fullest extent permitted
under and in accordance with applicable law any person who is or was a Manager, a director, officer, employee, or agent
of or advisor to the Manager, is or was a director, officer, employee of such advisor, or is or was serving at the request
of the Manager as a director, officer, employee, or agent of or agent to or in any capacity with another corporation,
partnership, joint-venture, trust, or other undertaking, against any losses, claim, damages, or liability (including legal fees)
incurred by such person in connection with any matter (whether criminal or civil) arising out of or related to the Com-
pany's business of affairs, except to the extend any such loss, claim, damage of liability is primarily attributable to such
person's bad faith, fraud or willful misconduct, and, with respect to any criminal action or proceeding, provided that such
person had not reasonable cause to believe his conduct was unlawful.

Expenses incurred in defending a civil or criminal action, suit or proceeding may be paid by the Company in advance

of the final disposition of such action, suit or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the indemnified
person to repay such amount if it shall ultimately be determined that he is not entitled to be indemnified by the Company
as authorized in the present Article.

The indemnification and other rights set forth in this Article shall not be exclusive of any rights to which the Manager

or other indemnified person may be entitled under any agreement, vote of shareholders or otherwise, and such rights
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of all such persons.

Neither the amendment nor repeal of the precedents paragraph of this Article 17, nor the adoption of any provisions

of these Articles, inconsistent with Article 17, shall eliminate or reduce the effect of this Article 17 in respect of any
matter occurring before such amendment, repeal, adoption of an inconsistent provision or in respect of any cause of
action, suit, or claim relating to any such matter which would have given rise to a right of indemnification or right to
receive expenses pursuant to the present Article, if such provision had not been so amended or repealed or if a provision
inconsistent therewith had not been adopted.

D. Meeting of shareholders

Art. 18. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to (i) the provisions of Article 6 and 8 of these Articles of Association and of any agreement to which the

Company is a party and (ii) to all the other powers reserved to the Manager under these Articles of Association, the
meeting of Shareholders has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these

Articles without the consent of the Manager. For instance, it shall neither dismiss a Manager nor appoint another manager
unless the Manager consents thereto.

19973

L

U X E M B O U R G

The general meeting of the shareholders shall decide the distribution of dividends upon proposal of the Manager.

Art. 19. The annual general meeting of the shareholders will be held at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting, on June 25 at 10 p.m. of each year.

If such day is not a business day, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. The Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings. Such meetings shall be convened

if shareholders representing at least one tenth of the Company's voting shares so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Manager

which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Shareholders' meetings are convened by a notice setting forth the date, place and time and the agenda of the

meeting.

The agenda for an extraordinary general meeting as defined in Article 26 of these Articles shall also, where appropriate,

describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or
form of the Company.

The convening notice shall be sent by registered letters to registered shareholders at least eight days prior to the date

set for the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by facsimile or by e-mail a

proxy who need not to be a shareholder himself.

Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorized

officer, or may authorize by letter, by telefaxed letter or scanned letter attached to an e-mail such person as it thinks fit
to act as its representative at any general meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager
may require.

The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting.

The co-owners, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares shall appoint

a sole person to represent them at the general meeting.

Art. 23. The general meeting shall be presided by a person, the Chairman, designated by the Manager.
The Chairman of the general meeting shall appoint a secretary.
The  general  meeting  shall  elect  one  scrutineer  to  be  chosen  from  the  shareholders  present  or  the  proxy  of  the

represented shareholders.

They together form the board of the general meeting.

Art. 24. The Manager may forthwith adjourn any general meeting by four weeks. The Manager shall adjourn it if so

required by shareholders representing at least one tenth of the Company's capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 25. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is

signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the Agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote

to adopt another voting procedure.

At  any  general  meeting  other  than  an  extraordinary  general  meeting  convened  for  the  purpose  of  amending  the

Company's Articles, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority
of votes cast.

Any resolution of the general meeting altering the respective rights and privileges attached to a class of shares shall,

in order to be valid, fulfill the conditions as to quorum and majority laid down in Article 26 with respect to each class of
shares.

Art. 26. Any amendment of the present Articles of Association has to be decided by an extraordinary general meeting.

At any extraordinary general meeting convened in accordance with the law for amending these Articles of Association,
the quorum shall be at least one half of represented share capital. If the said quorum is not present, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed amendment to be adopted,
a two third majority of the votes of the shareholders present or represented is required at any such extraordinary general
meeting. In any case, the consent of the Manager is required for any amendment of the Articles of Association.

19974

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U X E M B O U R G

Art. 27. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary

and the scrutineer.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Manager

and by any member of the Supervisory Board.

E. Financial year, Allocation of profits, Expenses

Art. 28. The Company's financial year begins on the 1 

st

 January and ends on the 31 December of each year.

Art. 29. At every annual general meeting in each year the Manager shall present to the meeting the financial statements

in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the financial
statements.

Art. 30. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be deducted and be appropriated to the

legal reserve. This deduction cease to be compulsory when the amount of the legal reserve fund has reached one tenth
(1/10) of the subscribed share capital (excluding any share premium).

The balance of the distributable sums shall be distributed in paying to the shareholders an amount in proportion to

their shareholding.

Interim dividends may be paid, in compliance with the legal requirements.

F. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Subject to the consent of the Manager, the Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholders who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net proceeds

of liquidation shall be distributed by the liquidators to the shareholders in proportion of their shareholding.

G. Applicable law

Art. 32. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August 10, 1915

on commercial companies, as amended from time to time.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of Shares as follows:

1) EUROSTONE S.A., unlimited shareholder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 shares

2) Mr Richard HENNESSY, limited Shareholder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290 shares
3) Mr Manuel COULON, limited shareholder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 shares

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

The above mentioned subscribers declare through their duly appointed attorney in fact to make payment of 100 % of

each such shares by a contribution in cash, proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this
statement

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 22 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses evaluation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders have taken immediately the following resolutions:
I. Resolved to set at three (3) the number of members of the Supervisory Board and further resolved to elect the

following as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be
held in 2019:

1. Mr Richard HENNESSY, domiciled at 44, rue de la Tour, F- 75016 Paris,
2. Mr Manuel COULON, domiciled at 18, rue de Prony, F- 75017 Paris,
3. Mr Bernard ROULLAND, domiciled at 3 quai Rageot de la Touche, F-44500 La Baule.
II. The first financial year shall by exception begin on the day of incorporation of the Company and finish on December

31, 2014. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2015.

19975

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U X E M B O U R G

III. The registered office of the Company shall be at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
IV. Resolve to appoint H.R.T. Révision S.A., with registered office at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, independent

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held on 2019.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem,

Ont comparu:

1) «EUROSTONE S.A.», une société anonyme constituée et existant selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège

social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, dont l'inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg est en cours,

ici représentée par Monsieur Damien MATTUCCI, employé privé, demeurant professionnellement au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen, en vertu d'une procuration donnée en date du 2 décembre 2013.

2) Monsieur Richard HENNESSY, né le 14 juin 1974 à Boulogne- Billancourt, demeurant au 44, rue de la Tour, F-75016

Paris,

représenté par Monsieur Damien MATTUCCI, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée en date du 27 novembre 2013.
3) Monsieur Manuel COULON né le 27 septembre 1964 à Orléans, demeurant au 18, rue de Prony, F-75017 Paris,
représenté par Monsieur Damien MATTUCCI, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée en date du 27 novembre 2013
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte de consti-

tution d'une société en commandite par actions qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société (la «Société») sous la forme d'une société en commandite par actions, régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la raison sociale «EUROSTONE SRIO S.C.A.»

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité par une décision du Gérant.
Au cas où le Gérant décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature â

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant ou par l'un des organes ou l'une des personnes â qui
le Gérant aura délégué.

La nationalité de la Société ne pourra changée que par l'accord unanime de tous les actionnaires

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.

19976

L

U X E M B O U R G

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers et peut financer des investissements et projets de n'importe quel type.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

B. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital souscrit de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cents (300)

actions de commanditaires («Actions Commanditaires») et par dix (10) actions de commandité («Actions de Comman-
dité»), ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les droits et obligations inhérentes aux actions de chaque classe, tels que définis par les présents statuts, seront

identiques sauf stipulation contraire dans la loi ou dans les Statuts.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt â la société
du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires, sous les conditions prévues par

la loi.

Le  capital  autorisé  de  la  Société  est  fixé  à  cent  million  d'Euros  (EUR  100.000.000.-),  représenté  par  un  million

(1.000.000) d'Actions de Commanditaires toutes ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-).

Le Gérant est, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date du publication de l'acte de constitution,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission, à libérer par des apports
en numéraire ou en espèce, par incorporation de réserves disponibles,de bénéfices reportés ou de primes d'émission
dans le cas où l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes l'ait expressément prévu. Le Gérant peut déléguer
à tout administrateur, ou fondé de pouvoirs, ou tout autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le Gérant aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le

présent article.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision des actionnaires

dans les conditions prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le Gérant a l'autorisation de

supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites
du capital autorisé.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. L'Action (les Actions)

de Commandité appartenant au Gérant peut (peuvent) être librement cédée(s) â un gérant remplaçant ou supplémentaire,
responsable de manière illimitée.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés a l'action

L'actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le Gérant par écrit et déposera en même temps

au siège de la Société les certificats des actions dont la cession est projetée.

L'avis de transfert contiendra:
1) le nom et l'adresse du cessionnaire
2) le nombre d'actions à céder et
3) le prix auquel le cédant désire céder ses actions
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le Gérant informera les actionnaires par écrit de l'avis de transfert

qu'il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l'avis dans la proportion de leur
participation actuelle dans la Société.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l'avis du Gérant informer la Société par écrit:
1) qu'il exerce son droit d'acquérir, à titre irréductible et éventuellement réductible, tout ou une partie des actions

proposées, au prorata de sa participation, au prix spécifié dans l'avis, ou

2) qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites actions

19977

L

U X E M B O U R G

Si les propositions en global sont inférieures au total mis en vente, la vente telle que notifiée â la gérance pourra avoir

lieu.

Tout actionnaire qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.

C. Gérance

Art. 6. La Société sera administrée par «EUROSTONE S.A.», en sa qualité d'actionnaire commandité unique de la

Société (le "Gérant"). Les autres actionnaires ne participeront ni n'interféreront dans la gestion de la Société.

Art. 7. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social au nom et pour le compte de la Société, et pour déterminer la ligne de conduite de la Société et pour
déterminer les moyens à mettre en œuvre pour la gestion et le déroulement de l'activité de la Société, incluant notamment,
mais non limitativement, les pouvoirs de déterminer les politiques d'investissement, de conclure tout type de contrat, de
transférer des fonds ou actifs appartenant â la Société et de fixer les conditions de tout contrat, et pour prendre tout
acte nécessaire à l'exécution et l'accomplissement de toutes initiatives ou opérations qui concernent la Société. Tous les
pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale ou au Conseil
de Surveillance sont de la compétence du Gérant.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts â l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.

Le Gérant peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne

cette gestion journalière â un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents ne doivent pas être
actionnaires commanditaires de fa Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou représentants choisis par le Gérant.

La rémunération du Gérant sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires ou par des contrats spécifiques.

Art. 8. Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société

qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif de la Société.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales et Ils ne
seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la Société qu'ils possèdent et le cas
échéant, de la prime d'émission.

Art. 9. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant ou par la(les) signature(s) de

toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Art. 10. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant, ou si pour toute autre raison l'un quelconque le Gérant

est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas le Conseil de Surveillance tel que défini à l'article 11 des présents statuts nommera un ou plusieurs

gestionnaires, qui ne pourra pas être un associé commanditaire, et qui restera en fonctions jusqu'à la réunion de l'as-
semblée générale des actionnaires.

Les gestionnaires devront convoquer l'assemblée générale des actionnaires dans un délai de quinze jours à partir de

leur nomination et dans les formes prévues à l'article 20 des présents statuts.

Les devoirs des gestionnaires consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu'à ce que

l'assemblée générale des actionnaires se réunisse.

Les gestionnaires seront responsables uniquement de l'exécution de leur mandat

Art. 11. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un conseil de surveillance (le "Conseil de Surveillance") composé d'au moins trois (3) membres, actionnaires
ou non de la Société.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une

période ne dépassant pas six ans Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués â tout moment, avec ou sans motif, par
une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance deviendrait inférieur á trois, le Gérant convoquera

immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions dudit

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu'à ce qu'ils puissent reprendre leurs fonctions.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par les actionnaires.

Art. 12. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les sujets qu'il détermine. Il autorisera tout acte du

Gérant qui, conformément à la loi ou les présents statuts, excède les pouvoirs du Gérant ou des Gérants agissant con-
jointement, selon le cas.

19978

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire qui

n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du président à l'heure, â la date et au lieu déterminé dans la

convocation. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux membres le demandent

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme, par courrier électronique

ou par télécopie à tous les membres au moins 5 jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel
cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par lettre, par courrier électronique, par

télégramme ou par télécopie de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de Surveillance.

Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à la réunion du Conseil de Surveillance,

et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion du Conseil de Surveillance peut se tenir
sans convocation préalable.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,

par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique â la réunion.

Une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul
écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 14. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion

et par un autre membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

Art. 15. Les comptes de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprise nommé par les action-

naires sous proposition non contraignante du Gérant.

Art. 16. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoirs de la Société ou des
membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, administrateur, membre, fondé
de pouvoirs ou employé.

Art. 17. Sous réserve de contrats auxquels le Gérant ou un associé seraient parties, et des dispositions de l'Article 6

des présents statuts, la Société doit indemniser et dégager de sa responsabilité, dans les limites prévues par la loi, toute
personne qui est ou était un Gérant, directeur, dirigeant, employé de la Société, ou tout agent ou conseiller du Gérant,
qui est ou était directeur, dirigeant, ou employé de ce conseillé, ou qui agit ou agissait à la requête du Gérant en tant que
Gérant, directeur, dirigeant, employé ou agent d'autre sociétés, association, co-entreprise, fiducie ou tout autre entre-
prise, contre toute perte, plainte, demande en dommages et intérêts, ou responsabilité (incluant les frais légaux) encourus
par cette personne en quelque matière que ce soit (criminelle ou civile) qui surviennent dans le cadre ou en relation avec
l'activité ou les affaires de la Société, excepté le cas où une telle perte, plainte, demande en dommages et intérêts, ou
responsabilité est principalement attribuable à la mauvaise foi de la personne, d'une fraude ou de son comportement
malveillant, et, concernant tout action criminelle ou procès, à condition que cette personne n'ai pas disposé d'éléments
raisonnables qui aient pu l'avertir que sa conduite était contraire à la loi.

Les dépenses induites pour la défense dans le cadre d'une action civile ou criminelle, plainte ou procès, pourront être

payées par la Société avant l'issue de l'action, procès ou plainte à réception d'un engagement de ou pour la personne
indemnisés de repayer ce montant s'il est finalement déterminé qu'elle n'était pas en droit d'être indemnisée par la Société
comme prévu dans les présents statuts

L'indemnisation et les autres droits régis par cet Article n'excluent pas les droits auxquels le Gérant ou toute autre

personne indemnisée a droit en vertu d'un contrat, d'un vote des actionnaires, ou autre, et ces droits s'étendent au
bénéfice de ses héritiers, et exécuteur testamentaire de toutes ses personnes

19979

L

U X E M B O U R G

Ni la modification ou la suppression des paragraphe précédents de l'Article 17, ni encore l'adoption de disposition

dans les statuts qui seraient en contradiction avec l'Article 17, n'éliminera ni ne réduira l'effet de cet article 17 en ce qui
concerne tout fait étant intervenu avant cette modification, suppression, ou adoption d'une disposition contraire ou en
relation avec tout motif de poursuite, d'action en justice ou de plainte relative à ce fait qui aurait donné droit à indem-
nisation ou le droit de recevoir un dédommagement selon les présents statuts, si cette dispositions n'avait pas été modifiée,
supprimée ou si une disposition contraire n'avait pas été adoptée.

D. Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve de (i) l'article 6 et 8 des présents statuts et de (ii) tous autres pouvoirs réservés au Gérant ou aux Gérants

conjointement, selon le cas. en vertu des présents statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous
actes relatifs aux opérations de la Société.

Elle n'exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la Société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les présents

statuts sans le consentement du Gérant ou des Gérants conjointement, selon le cas Notamment, elle ne révoquera un
Gérant ni ne désignera un autre gérant sans le consentement du Gérant ou des Gérants conjointement, selon le cas.

L'assemblée générale des actionnaires décidera de la distribution des dividendes sur proposition de l'associé com-

mandité.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les

avis de convocations, le 25 juin de chaque année à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assemblées générales. De telles assem-

blées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième des actions à droit de vote de la
Société le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.

Art. 21. Les assemblées des actionnaires sont convoquées par une convocation indiquant la date, le lieu et l'heure de

la réunion ainsi que l'ordre du jour

L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire, tel que défini à l'article 26 des présents statuts, devra éga-

lement, si nécessaire, décrire toutes les modifications proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des
modifications affectant l'objet social ou la forme de la Société.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en nom au moins 8 jours avant la date de

l'assemblée Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s'ils déclarent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable

Art. 22. Tout associé a le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme, par lettre télécopiée ou par

courrier électronique un mandataire, associé ou non.

Toute société ou autre personne juridique qui est associé peut donner procuration sous la signature d'une personne

dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu'elle estime apte
à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve quant à ces pouvoirs de
représentation que le Gérant pourrait exiger.

Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué

par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créditeurs et les débiteurs d'actions mises en

gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l'assemblée générale.

Art. 23. L'assemblée générale sera présidée par une personne, le Président, nommée par le Gérant.
Le Président de l'assemblée générale nommera un secrétaire.
L'assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés. Ensemble ils forment

le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale â quatre semaines. Le Gérant doit le faire

sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social. Cette prorogation annule automa-
tiquement toute décision déjà prise.

L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les Actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 25. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d'actions pour lequel ils prennent part

au vote est signée par chaque associé ou par leurs mandataires avant l'ouverture de l'assemblée.

L'assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.

19980

L

U X E M B O U R G

Le vote se fait à mains levées ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale décide par un vote à la majorité

simple d'adopter une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des statuts de la société, les décisions seront prises sans considération du nombre d'actions repré-
sentées à la majorité simple,

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires altérant les droits respectifs et les privilèges attachés aux

Classes d'Actions devra, afin d'être valable, remplir les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 26 pour
chaque Classe d'Action.

Art. 26. Toute modification des présents statuts devra être décidée par une assemblée générale extraordinaire. Lors

de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en conformité avec la loi en vue de la modification des statuts de
la Société, le quorum sera d'au moins la moitié du capital social représenté. Si un tel quorum n'est pas atteint, une deuxième
assemblée pourra être convoquée â laquelle aucun quorum ne sera requis. Pour que la modification proposée soit adoptée,
une majorité de deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés est requise à l'une quelconque de ces
assemblées extraordinaires.

Art. 27. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires sont signés par le président de l'assemblée, par

le secrétaire et par le scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant et par l'un

quelconque des membres du Conseil de Surveillance.

E. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 29. Lors de toute assemblée générale annuelle le Gérant présentera â l'assemblée les comptes annuels portant

sur l'année sociale précédente en vue de leur adoption et l'assemblée générale discutera et si elle le juge approprié,
approuvera les comptes.

Art. 30. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit
(excluant toute prime d'émission).

Le solde des sommes distribuables devra être distribué en payant aux actionnaires un montant proportionnel à leur

participation.

Des acomptes sur dividende pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi.

F. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Avec l'accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale délibérant

aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires en proportion de leur participation

G. Loi applicable

Art. 32. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées conformément à ta loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiès déclarent souscrire les actions comme suit:

1) EUROSTONE S.A., associé commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

2) M. Richard HENNESSY, associé commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290 actions
3) M Manuel COULON, associé commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Les souscripteurs mentionnés ci-dessus déclarent par l'intermédiaire de leur mandataire dûment nommé avoir effectué

un paiement de 100% de chacune de ces actions par un apport en numéraire, dont la preuve est donnée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 22 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

19981

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Les actionnaires ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
I. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3). Sont nommés membres du Conseil de

Surveillance pour une période venant â l'expiration â l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019:

1. Monsieur Richard HENNESSY, domicilié au 44, rue de la Tour, F-75016 Paris,
2. Monsieur Manuel COULON, domicilié au 18, rue de Prony, F-75017 Paris,
3. Monsieur Bernard ROULLAND, domicilié au 3 quai Rageot de la Touche, F-44500 La Baule.
II. Le premier exercice social commence par exception le jour de la constitution de la Société et se termine le 31

décembre 2014. La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2015.

III. Le siège social est fixé au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
IV. H R.T. Révision S.A. dont le siège social est situé au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen est nommé comme réviseur

d'entreprise pour une période se terminant à l'occasion de l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2019.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16171. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014002203/682.
(140001469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Par Trois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 125.535.

L'an deux mille treize, le seize décembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «PAR TROIS S.A.», ayant son siège social au 1, rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 125.535, constituée suivant acte notarié en date du 18 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 985 du 26 mai 2007 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié en date du 12 février 2007 publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 982 du 25 mai 2007.

L'assemblée est ouverte à 11.40 heures sous la présidence de Madame Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée,

1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Montagne, employé privé, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole Sabinot, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la dissolution et de la liquidation volontaire de la Société;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à

ce jour;

3. Nomination du liquidateur;
4. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la procédure de liquidation;

19982

L

U X E M B O U R G

5. Instruction au liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphés

ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution

de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que liquidateur de la Société Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences

économiques, né à Grevenmacher, le 10 août 1957, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 18a, boulevard
de la Foire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148

bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de charger le liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société et de payer

toutes les dettes de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.-L. VAN DEN EECKHAUT, N. MONTAGNE, C. SABINOT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2013. LAC/2013 /58253. Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006264/74.
(140006337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Orni Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 21.106.

L'an deux mille treize, le treize décembre,

19983

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réuni:

En assemblée générale extraordinaire l'actionnaire unique de la société «ORNI INVEST S.A., SPF», ayant son siège

social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 21.106, constituée suivant acte notarié en date du 28 décembre 1983, publié au Mémorial, Spécial C,
numéro 12 du 16 janvier 1984 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9

septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2340 du 2 novembre 2010.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Audrey Dumont, employée privée, 1, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sara Puttemans, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la dissolution et de la liquidation volontaire de la Société;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à

ce jour;

3. Nomination de Monsieur Pierre Schill, né à Grevenmacher, le 10 août 1957, en tant que liquidateur de la Société

(le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs conférés au Liquidateur et de la procédure de liquidation;
5. Instruction au Liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.
II. Que l'actionnaire unique présent, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence;

cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire unique présent et par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, l'actionnaire unique présent se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution

de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que Liquidateur Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences écono-

miques, né à Grevenmacher, le 10 août 1957, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 18a, boulevard de
la Foire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'attribuer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148

bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.

19984

L

U X E M B O U R G

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de charger le Liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société, et de payer

toutes les dettes de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. DUMONT, A.-L. VAN DEN EECKHAUT, S. PUTTEMANS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2013. LAC/2013 /57493. Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2014006250/73.
(140006235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Oceanama Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 144.991.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014006246/10.
(140006685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Norotech S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 3, route de Schoenfels.

R.C.S. Luxembourg B 112.037.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014006239/10.
(140005892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Rizdrink, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 151.593.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Mohamed SALMI, commerçant, demeurant à B-1030 Schaerbeek, 11, rue Edouard Fiers,
(l'Associé Unique)
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée RIZDRINK, une société de droit luxembourgeois, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.593, constituée selon acte du notaire
Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 5 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C-N°741 du 9 avril 2010, modifié pour la dernière fois selon acte du notaire Léonie Grethen, daté du 25
mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1321 du 4 juin 2013.

L'Associé Unique a par la suite pris les résolutions suivantes conformément à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la valeur nominale de EUR 125,- à EUR 100,- et augmentation correspondante du nombre de parts

de 100 à 125.

19985

L

U X E M B O U R G

2. Augmentation du capital de la Société d'un montant de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) pour le porter

à EUR 137.500,- (cent trente-sept mille cinq cents euros) par la création et l'émission de 1.250 (mille deux cent cinquante)
nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros).

- Souscription et libération.
2. Réduction du capital de la Société d'un montant de EUR 14.000,- (quatorze mille euros) pour le porter de EUR

137.500,- (cent trente-sept mille cinq cents euros) à EUR 123.500 par l'annulation de 140 parts sociales par absorption
de pertes.

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
4. Transfert du siège social à L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstross.
5. Modification subséquente de l'article 3, alinéa 1 

er

 des statuts.

6. Divers.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la valeur nominale de EUR 125,- à EUR 100,- et d'augmenter en conséquence

le nombre de parts de 100 à 125.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille

euros) pour le porter à EUR 137.500,- (cent trente-sept mille cinq cents euros) par la création et l'émission de 1.250
(mille deux cent cinquante) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros).

Les 1.250 (mille deux cent cinquante) nouvelles parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique Monsieur

Mohamed SALMI, préqualifié.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros)

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital de la Société d'un montant de EUR 14.000,- (quatorze mille euros)

pour le porter de EUR 137.500,- (cent trente-sept mille cinq cents euros) à EUR 123.500 par l'annulation de 140 parts
sociales par absorption de pertes à due concurrence.

La réalité des pertes a été montré au notaire instrumentaire par un bilan de la société établi au 31 décembre 2012.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille cinq cents euros (EUR 123.500,-) représenté par mille deux

cent trente-cinq (1.235) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social à L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstross.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 3, alinéa 1 

er

 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«  Art. 3. Alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Weiswampach.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: M. Salmi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2013. LAC/2013/60103. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006292/69.
(140005795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

19986

L

U X E M B O U R G

PM Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

PM Corporation S.à r.l. (en liquidation)
J. Priel / Lipot Stiftung
<i>Liquidateur / Liquidateur

Référence de publication: 2014006272/13.
(140006414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Promovis Develop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 181.628.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014006280/10.
(140005849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Pétales de Rose S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 115.156.

Le Bilan au 1 

er

 janvier au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014006268/10.
(140006311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Hipoteca III Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.119.

Les comptes annuels de Hipoteca III Lux S.à r.l. B171119 au Décembre 31, 2012 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hipoteca III Lux S.à r.l.

Référence de publication: 2014006078/11.
(140006177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

HealthCoach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4407 Belvaux, 3, rue Salvador Allende.

R.C.S. Luxembourg B 117.064.

Le Bilan du 1 

er

 Janvier au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014006075/10.
(140006315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

19987

L

U X E M B O U R G

Birdie SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.847.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE TRENTE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché du Luxembourg),

a été tenue

une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  (l'Assemblée)  de  la  société  anonyme  BIRDIE  SPF  S.A.  (la

Société), société en liquidation, ayant son siège social à 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B54847, constituée suivant acte notarié en date du 29 avril
1996, publié au Mémorial Recueil C numéro 386 du 12 août 1996. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte du notaire Gérard LECUIT à Luxembourg, en date du 20 décembre 2010, publié au Mémorial Recueil C
numéro 693 du 12 avril 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Matthieu de Brouwer, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe PEIFFER, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, Le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Que la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 03 décembre 2013,

en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Présentation du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Prononciation de la clôture de la liquidation.
4) Indication de l'endroit où les livres et documents de la société devront être déposés et conservés pendant cinq ans

à partir du jour de la liquidation.

5) Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV. Qu'il ressort de la dite liste de présence que la totalité des 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale

représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société qui est de EUR 400.000 (quatre cent mille euros), sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

V.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement consti-

tuée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée  entend  le  rapport  de  Valianna  S.A.,  une  société  avec  siège  social  au  34,  rue  Scheuerberg  à  L  -  5422

Erpeldange, (RCS B 85.192), sur l'examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur de la société, à savoir Fascolux S.A., ayant son siège social au 15, rue
Astrid à L - 1143 Luxembourg (RCS Luxembourg B 168121), pour sa gestion de liquidateur de la société.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation à savoir Valianna S.A. précitée, pour l'exécution

de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société BIRDIE SPF S.A. a définitivement cessé

d'exister.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d'aujourd'hui au 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Évaluation des frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ 1.200.- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, profession, état et de-

meure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. CLAREN, M. DE BROUWER, P. PEIFFER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 janvier 2014. Relation: RED/2014/39. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 09 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014005136/78.
(140005329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Francaja Phinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.999.

L’an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Francaja Phinance S.A.», une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C. Luxembourg, section B,
numéro 175999, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 15 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des sociétés et associations numéro 1164 du 16 mai 2013 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 30 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations numéro 1523
du 26 juin 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Geurts, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Besch, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg,

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Création de trois (3) classes d'actions, à savoir A, B et C et répartition entre les nouvelles différentes classes

d'actions;

2. Modification de l'article 3, premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises dans la réso-

lution précédente.

3. Modification du premier alinéa de l'article 4 des statuts.
4. Modification du neuvième alinéa de l'article 5 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les membres du bureau et ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. Resteront pareillement annexées au présent acte, avec

19989

L

U X E M B O U R G

lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III. La liste de présence montre que les deux millions vingt-six mille cinq cents (2.026.500) actions sans désignation de

valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont présentes ou représentées à la présente
assemblée. Les actionnaires déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée par avance et avoir renoncé
aux délais et formalités de convocation.

IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de créer trois (3) classes d'actions de A à C et de les répartir comme suit entre les nouvelles

classes d'actions:

- La «Classe A» comprendra 675.500 actions
- La «Classe B» comprendra 675.500 actions,
- La «Classe C» comprendra 675.500 actions
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder à la mise à jour du registre des

actionnaires suite à la création des classes d'actions.

<i>Deuxième résolution

Suite aux décisions prises dans la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article 3, premier alinéa des

statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt millions deux cent soixante-cinq mille euros (EUR 20.265.000.-) divisé en deux millions

vingt-six mille cinq cents (2.026.500) actions sans désignation de valeur nominale, lesquelles sont subdivisées en six cent
soixante-quinze mille cinq cents (675.500) actions de Classe A, six cent soixante-quinze mille cinq cents (675.500) actions
de Classe B et six cent soixante-quinze mille cinq cents (675.500) actions de Classe C».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. (premier Alinéa). «La société est administrée par un conseil composé d'un multiple pair de trois (3) membres,

actionnaires ou non. La moitié des membres seront des administrateurs de catégorie A, l'autre moitié des membres
seront des administrateurs de catégorie B. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe
leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera
pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs soient élus

Chaque catégorie d'actionnaires pourra désigner un tiers des administrateurs de catégorie A. A défaut de désignation

par une catégorie d'actionnaires du ou des administrateurs la représentant, ceux-ci seront désignés par les autres caté-
gories d'actionnaires, soit parmi les actionnaires de la catégorie concernée, soit sur une liste établie par la catégorie
d'actionnaires en question. Les administrateurs de catégorie B seront désignés à la majorité simple de l'ensemble des
actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le neuvième alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. (neuvième Alinéa). «A défaut de conventions contraires conclues entre les actionnaires, les dispositions sui-

vantes seront d'application: Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins
des administrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration dont obligatoirement deux
Administrateurs de catégorie A.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les mandataires des parties comparantes et

les membres du bureau ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. GEURTS, M, BESCH, F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17172. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014005300/84.
(140005697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

19990

L

U X E M B O U R G

Indushold S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 36.314.

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «INDUSHOLD S.A., SPF», ayant son siège

social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 36 314, constituée suivant acte notarié en date du 25 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 321 du 24 août 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 4 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2827 du 23 décembre
2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan KLAPP, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Kitty WONG, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia WEYRICH, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée constate:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur et fixation de ses pouvoirs,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liqui-

dation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
la société «ACCOFIN, Société Fiduciaire», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg. R.C.S. Luxembourg, section B numéro 62.492.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

19991

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs

et au commissaire aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: B.KLAPP, K. WONG. N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16893. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014005387/66.
(140005522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Pommeroy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 181.915.

In the year two thousand thirteen, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Wild  River  Corporation  S.à  r.l.,  a  Luxembourg  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée),

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and having its registered office at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 175004 (the "Sole
Shareholder");

hereby represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo,

by virtue of a proxy given under private seal on 23 

rd

 of December, 2013.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registered authorities.

The appearing party declare being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Pommeroy S.à r.l. (the "Company"),

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 181915,
and incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 15 November, 2013,
in course of published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Articles").

The Articles have not been amended since.
The appearing party, represented as above mentioned, therefore declares that the present meeting is validly constituted

and, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1) Amendment of the date of closure of the accounting year in order to bring it from the 31 

st

 of December to the

31 

st

 of March of each year, and subsequent amendment of article 20 of the Articles of Incorporation.

2) Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the date of closure of the accounting year in order to bring it from the 31

st

 of December to the 31 

st

 of March of each year.

The present financial year which started on 15 

th

 of November 2013 shall end on the 31 

st

 of March 2014.

<i>Second resolution

As a consequence article 20 of the Articles of Incorporation is changed and shall have henceforth the following wording:

Art. 20. The Company's financial year starts on the first day of April and ends on the last day of March of the following

year.

19992

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the mandatory of the appearing person, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the said mandatory signed together with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre 2013.
Devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Wild River Corporation S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, constituée suivant la loi du

Grand-Duché de Luxembourg, et ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175004 («l'Associé Unique");

ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé,, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 23 décembre 2013,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte aux fins d'enregistrement.

La comparante est le seul associé de Pommeroy S.à.r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et inscrite auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181915, constituée suivant acte reçu par
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 15 novembre 2013, publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») en cours.

Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare donc que la réunion est bien constituée et, ayant

reconnu pour être entièrement informée des résolutions à être prises conformément à l'ordre du jour suivant:

1) Modification de la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 mars au lieu du 31 décembre de chaque

année, et modification subséquente d'article des statuts.

2) Divers.
La partie comparante a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 mars au lieu du 31

décembre de chaque année.

L'année sociale en cours a commencé le 15 novembre 2013 et se terminera le 31 mars 2014.

<i>Deuxième résolution

En conséquent, l'article 20 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 20. L'exercice social commence le premier jour d'avril et se termine le dernier jour de mars de l'année suivante.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à approximativement mille deux cents euros (1.200.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparante ci-

avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française,  et  qu'à  la  demande  des  mêmes
comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. LAC/2013/60566. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

19993

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006252/96.
(140006283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 149.795.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

ITW Alpha S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 193, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number 103 881 (the "Sole Shareholder") here
represented by FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., itself represented by Mr. Régis LUX, private employee, residing professio-
nally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal delivered to the attorney, which after
having been signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

This appearing party, through its mandatory, has declared and requested the officiating notary to act the following:
- That "ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l.", (the "Company"), private limited liability company ("société à res-

ponsabilité limitée") existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1511 Luxembourg, 193,
avenue de la Faïencerie. filed at the Luxembourg Companies and Trade Register of Luxembourg ("Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg"), section B, under the number 149.795, has been incorporated pursuant to a deed of
the notary Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 30 November 2009, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 22 dated 5 January 2010. The articles of incorporation
of the Company (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed of the notary, Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 21 November 2011, published in the Memorial number 84 dated 9 March
2012.

- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that it has

taken, through its mandatory, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to reduce the corporate capital by an amount of ninety million Euro (EUR 90,000,000.-) to bring

it from its actual current of one billion two hundred million euro (EUR 1,200,000,000.00) to one billion one hundred ten
million  euro  (EUR  1,110,000,000.00)  by  cancelling  ninety  million  (90,000,000)  of  the  issued  shares,  held  by  the  sole
shareholder. In addition, the meeting decided the reimbursement of the share premium by seven hundred eighty million
euro (EUR 780,000,000.-) to the sole Shareholder.

<i>Second resolution

The meeting decides in consequence of the foregoing resolution to amend subsequently article 6.1. of the By-laws who

shall have the following wording:

" Art. 6.1. The Company's corporate capital is fixed at one billion one hundred ten million euro (EUR 1,110,000,000.00)

represented by one billion one hundred ten million (1,110,000,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00)
each (the "Shares").

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 2,300.-

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present
deed.

19994

L

U X E M B O U R G

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

ITW Alpha S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 193, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.881 ("l'Associé Unique"), ici représentée par la FIDUCIAIRE EUROLUX,
elle-même représentée par Monsieur Régis LUX, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter les suivant:
- Que la société à responsabilité limitée "ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l.", établie et ayant son siège social à

L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie,, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 149.795, a été constituée par un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, daté du 30 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
numéro 22 en date du 5 janvier 2010, page 1012 (la "Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte du notaire Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21
novembre 2011, publié au Mémorial numéro 84 du 11 janvier 2012.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule associée actuelle de la Société et qu'elle a

pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de quatre-vingt-dix millions euros

(90.000.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de un milliard deux cent millions euros (EUR 1.200.000.000,00)
à un milliard cent dix millions euros (EUR 1.110.000.000,00), par annulation de quatre-vingt-dix millions (90.000.000) de
parts sociales détenues par l'associé unique.

Par ailleurs, l'assemblée générale décide de rembourser la prime d'émission attachée aux parts sociales de sept cent

quatre-vingts millions d'euros (780.000.000,-EUR), à l'Associé unique.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 6.1. des statuts comme suit:

" Art. 6.1. Le capital social est fixé à un milliard cent dix millions euros (EUR 1.110.000.000,00), représenté par un

milliard cent dix millions (EUR 1.110.000.000,00) parts sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR (un Euro) chacune,
entièrement libérées.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 2.300,- EUR

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Régis LUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2013. Relation GRE/2013/5367. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006117/99.
(140005758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

19995

L

U X E M B O U R G

KK 140 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 73.738.

Les comptes annuels au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006138/9.
(140005996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Bio-Lux Alimentation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 234, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.496.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005869/9.
(140006272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Carolla Global S.A., Société Anonyme,

(anc. Carolla Global S.A., SPF).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 176.389.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial

«Carolla Global S.A. SPF», avec siège social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, R.C.S. Luxembourg
numéro B 176.389, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 19 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1315 du 4 juin 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anna Ivanovna SALEWSKI,

conseiller financier et traductrice, demeurant professionnellement à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social et modification de l'article 3 des statuts.
2. Changement de la dénomination de la société en «Carolla Global S.A.» et modification de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux cent douze mille cinq cents euros (212.500,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) à deux quarante-trois mille cinq
cents euros (243.500,- EUR), par la création et l'émission de deux mille cent vingt-cinq (2.125) actions nouvelles, d'une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et
allocation de quarante-sept virgule trente-trois euros (EUR 47,33) compte prime d'émission;

2. Souscription et libération des nouvelles actions;
3. Modification de l'article 5, alinéa 1, des statuts afin de l'adapter à la décision précédemment prise;
4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

19996

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social et de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

« Art. 3. The company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.»

Version française:

« Art. 3. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en «Carolla Global S.A.» et de modifier l'article 1 

er

 des

statuts qui aura la teneur suivante:

Version anglaise

“ Art. 1. There is formed a public limited company ("société anonyme") under the name of "Carolla Global S.A.”.

Version française

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Carolla Global S.A.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de concurrence de deux cent douze mille cinq cents

euros (212.500,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000,-EUR) à deux quarante-
trois mille cinq cents euros (243.500,- EUR), par la création et l'émission de deux mille cent vingt-cinq (2.125) actions
nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Souscription et libérations

L'actionnaire unique déclare souscrire les deux mille cent vingt-cinq (2.125) actions nouvelles et libérer par un apport

en  espèces  d'un  montant  total  de  deux  cent  douze  mille  cinq  cent  quarante-sept  virgule  trente-trois  euros  (EUR
212.547,33), dont deux cent douze mille cinq cents euros (212.500,- EUR) sont alloués au capital social de la société et
le solde est alloué au compte prime d'émission.

Le montant de deux cent douze mille cinq cent quarante-sept virgule trente-trois euros (EUR 212.547,33) se trouve

dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

19997

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Suite à l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article cinq des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Version anglaise

“ Art. 5. The subscribed share capital is fixed at two hundred forty-three thousand five hundred Euros (243.500.- EUR),

represented by two thousand four hundred thirty-five (2.435) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR)
per share.”

Version française

« Art. 5. Le capital social est fixé à deux quarante-trois mille cinq cents euros (243.500,- EUR), représenté par deux

mille quatre cent trente-cinq (2.435) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués à

environ mille sept cent euros (EUR 1.700,-).

Le montant de deux cent douze mille cinq cent quarante-sept virgule trente-trois euros (EUR 212.547,33) correspond

à deux cent quatre-vingt-dix mille US Dollars (USD 290.000,-) au cours de 1 USD = 0.732922 EUR, en date de ce jour.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Anna Ivanovna SALEWSKI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2013. Relation GRE/2013/5401. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005886/113.
(140005871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

GL Land S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 89.465.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014006064/12.
(140006576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Goodman Management Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 117.046.

Le bilan au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Management Holdings (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014006056/12.
(140006082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

19998

L

U X E M B O U R G

Level One S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 148.484.

L'an deux mille treize,
le vingt décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés de la société «LEVEL ONE S.à r.l.», (la «Société»)

une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 148 484 et avec un

capital social souscrit de SEPR CENT MILLE EUROS (700'000.- EUR) divisé en sept mille (7'000) parts sociales ayant
chacune une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR).

La Société fut constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 29 septembre 2009, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 23 octobre 2009, sous le numéro 2089
et page 100255.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle à Ber-

trange, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rémy WELSCHEN, employé privé, avec adresse professionnelle à

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution anticipative de la Société et décision de sa mise en liquidation, avec effet immédiat;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent,

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les
mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente Assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur les points portés à l'ordre du jour. L'Assemblée, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE la dissolution immédiate de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer la société:
«DEALISLE LTD», une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street,

Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

aux fonctions de seul liquidateur de la Société, (le «Liquidateur»).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l'importance des opérations en question.

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

19999

L

U X E M B O U R G

Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'Assemblée DECIDE d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

Dont acte, fait et passé à Betrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau de l'Assemblée, les mêmes comparants, connus

du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: P. LECLERC, C. DE WAELE, R. WELSCHEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17195. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014006168/70.
(140005818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Film SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 183.257.

STATUTS

<i>Extrait

Il résulte d'un contrat de société sous seing privé en date du 18 décembre 2013 que la société en commandite spéciale

Film SCSp (la «Société») a été constituée ce même jour.

L'associé solidaire de la Société est CC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOĄCIĄ, une société à res-

ponsabilité  limitée  de  droit  polonais,  enregistrée  auprès  du  registre  des  entités  commerciales  du  Registre  Judiciaire
National tenu auprès du tribunal d'arrondissement de Varsovie, XIII 

ème

 Division Commerciale du Registre Judiciaire

National sous le numéro KRS 0000217016, ayant son siège social à ul. Fosa 37, 02-768 Varsovie, Pologne.

La dénomination de la Société est Film SCSp.
La Société a son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
L'objet de la Société est le suivant: acquisition et détentions de participations dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de telles participations. La Société peut accorder
une assistance financière aux entreprises qui font partie du groupe, tel que des prêts et l'octroi de sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut également utiliser ses disponibilités et ses actifs pour investir dans le secteur immobilier
et, pour autant qu'un tel investissement soit accessoire ou relatif à l'acquisition, la détention, l'administration, le déve-
loppement et la gestion des entreprises faisant partie du groupe auquel appartient la Société. La Société peut investir dans
des droits de propriété intellectuelle ou dans tous autres actifs mobiliers ou immobiliers sous quelque forme que ce soit.
La  Société  peut  souscrire  à  des  emprunts  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  peut  émettre,  sous  forme  privée,  des
obligations, des reconnaissances de dettes et tous autres titres de dette. De manière générale, la Société peut entre-
prendre toute opération commerciale, industrielle ou financière qui pourrait être considérée comme utile pour la mise
en oeuvre de son objet.

La Société est gérée par un conseil de gérance, composé des deux personnes suivantes: (i) en qualité de gérant de

classe A: Madame Merav Keren, CPA, née le 3 octobre 1975 à Haifa, Israel, avec adresse professionnelle à ul. Fosa 37,
02-768 Varsovie, Pologne; et (ii) en qualité de gérant de classe B: PENTA Consulting Sàrl, une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 26, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, enregistrée
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 92.846, représentée par
Monsieur Jean-Philippe Gachet, en sa qualité de gérant unique, avec adresse professionnelle à 26, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1336 Luxembourg.

La Société est tenue par les signatures conjointes d'un gérant de chaque classe. La Société est également tenue par la

signature de toute(s) personne(s) à qui le conseil de gérance aura donné délégation de pouvoir de signature.

La Société a été constituée le 18 décembre 2013, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20000

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014006024/41.
(140005712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Rosy Blue Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard du Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 96.232.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 January 2014.

Marcus J. DIJKERMAN
<i>Gérant

Référence de publication: 2014006297/13.
(140006405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Pranil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9165 Merscheid, 12, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006274/9.
(140006110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Queens Road Luxembourg Partnership SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 183.287.

STATUTS

<i>Extrait à être publié au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg suite à la constitution d’une société en commandite

<i>spéciale

La société Queens Road Luxembourg Partnership SCSp., société en commandite spéciale (la Société) a été constituée

le treize novembre 2013 par acte sous seing privé par son associé commanditaire et son associé commandité.

Pour les besoins de l'article 6 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les informations suivantes doivent

faire l'objet d'une publication:

l'associé commandité de la Société, responsable indéfiniment t solidairement, est Queens Road (GP) S.à r.l, une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 55, avenue Pasteur, L-2311 Grand-duché de
Luxembourg, en voie d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S.L.).

la Société porte la dénomination sociale suivante: «Queens Road Luxembourg Partnership SCSp»
les associés ont établi le siège social de la Société au 55, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-duché de Lu-

xembourg

l'objet social de la Société est le suivant:
L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou d'intérêts, tant au

Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La Société peut
notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, titres de créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle

peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de titres représentatifs de dette ou de capital.

20001

L

U X E M B O U R G

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de

titres représentatifs de dette ou de capital de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés
ou entités jugées appropriées.

La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.

La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,

y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-

prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

Le gérant de la Société est l'associé commandité. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de

la Société et autoriser à exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d'administration correspondant à
l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée
Générale sont de la compétence de l'associé commandité.

La durée de la Société commence à la date de sa constitution et se termine au plus tôt le:

le jour du 20 

ème

 anniversaire de la date de sa constitution. L'associé commandité pouvant décider d'étendre le terme

avec le vote affirmatif du Comité d'investissement, ou

le jour où les Parrès décident de terminer la Société.

Queens Road (GP) S.à r.l.
Gérant - associé commandité
Bakary Sylla
<i>Gérant

Référence de publication: 2014006282/61.
(140006601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Pan-European Industrial Properties Series III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Pan European Industrial Properties Series III S.A. (en liquidation)
Fides (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2014006263/14.
(140006441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Pan-European Industrial Properties Series II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20002

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Pan European Industrial Properties Series II S.A. (en liquidation)
Fides (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2014006262/14.
(140006444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Quilvest Private Equity S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.532.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006283/10.
(140006291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Nath International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 83.969.

L'an deux mil treize, le six décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«NATH INTERNATIONAL S.A.»
établie et ayant son siège social à L-4710 Pétange, 38 rue d'Athus,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 83.969,
constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Georges  d'HUART,  alors  notaire  de  résidence  à  Pétange,  en  date  du  21

septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 252 du 14 février 2002, page 12.066, dont les statuts ont été modifiés
en  dernier  lieu  suivant  acte  reçu  par  Maître  Joseph  ELVINGER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  30
décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 739 du 16 avril 2011, page 35.459.

L'assemblée est présidée par Madame Gisèle HEYDEN.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alicia PALM.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Gisèle HEYDEN.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence.  Cette  liste,  une  fois  signée  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,  restera  ci-annexée  pour  être
enregistrée avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les onze mille quatre cent trente-huit (11.438) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présent assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

Il est certifié par Madame Gisèle HEYDEN que les actions n'ont jamais été mises au porteur de façon qu'elles soient

restées nominatives.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Transfert du siège social de ladite société pour le transférer à la nouvelle adresse sise à L-9753 Heinerscheid, 1

Hauptstrooss et par conséquent modification de l'article 1 

er

 , deuxième alinéa des statuts;

3. Renouvellement des mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué;
4. Révocation du commissaire aux comptes;
5. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
6. Divers.
Sur ce, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

20003

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, tous les actionnaires représentés ou présents à l'Assemblée se considérant comme dûment
convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à la nouvelle adresse sise à L L-9753 Heinerscheid,

1 Hauptstrooss et par conséquent de modifier l'article 1 

er

 , deuxième alinéa des statuts, pour lui conférer dorénavant

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . alinéa 2.  Cette société aura son siège dans la commune de Clervaux.

Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple décision du Conseil d'Administration.
La durée est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler pour une durée de six ans, les mandats des administrateurs, ainsi que le

mandat de l'administrateur-délégué.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes actuellement en fonction, la société «FORUM

EXPRESS SERVICES S.A.», ceci avec effet au jour des présentes.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer avec effet au jour des présentes et pour une durée de six ans, à la fonction

de commissaire aux comptes:

La société «RH Services &amp; Solutions» avec siège social à L-7241 Bereldange, 202 route de Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B158.171.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président a déclaré clos le présent procès-verbal.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les actionnaires / comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités con-
stituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la
vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.-€). A l'égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: G. HEYDEN, A. PALM,, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16922. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006233/84.
(140006107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Sherwood Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 98.161.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

20004

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Jean-Christophe SIBELYA
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2014006323/12.
(140005945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

KPMG Luxembourg, Société à responsabilité limitée,

(anc. KPMG Lux S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.133.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KPMG LUXEMBOURG S.à r.l.
Carlo JENTGEN
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2014006141/12.
(140005757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Marchantia Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 83.327.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg),

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MARCHANTIA HOLDING S.A.-SPF»,

établie et ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 83 327, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire
soussigné en date du 3 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 106 du 19 janvier 2002. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1010 du 14 mai 2010.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc BESCH, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume SCROCCARO, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

20005

L

U X E M B O U R G

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société et prononce sa

mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «LG Management S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 7 rue

Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 156639).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l'accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. BESCH, G. SCROCCARO, F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17422. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014006211/68.
(140005861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Mineralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3786 Tétange, 25bis, rue Pierre Schiltz.

R.C.S. Luxembourg B 68.855.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006224/9.
(140006357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

ProLogis Poland XXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 88.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006256/9.
(140005784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

20006

L

U X E M B O U R G

Société d'Exploitation Reinertz &amp; Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 3, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Société d’Exploitation Reinertz &amp; Cie S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2014006330/11.
(140006239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Société d'Exploitation Reinertz &amp; Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 3, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Société d’Exploitation Reinertz &amp; Cie S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2014006331/11.
(140006240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Rock-Equipment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.623.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ROCK-EQUIPMENT S.A.», établie et

ayant son siège social à L-8399 WINDHOF, 11 Route des Trois Cantons, constituée suivant acte reçu par Maître Paul
BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanvent (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 23 mars 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1225, en date du 24 juin 2006,

immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 115.623 (la «Société»).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Diana HOFFMANN, employée privé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I. Que les actionnaires représentés, la mandataire des actionnaires représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent

sont indiqués sur une liste de présence; laquelle, signée «ne varietur» par la mandataire des actionnaires, les membres du
bureau  de  l'assemblée  et  le  notaire  instrumentant,  restera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumise  avec  lui  aux
formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées «ne varietur» par la mandataire des actionnaires, les membres du bureau et le notaire instrumentant, pour les
besoins de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu faire abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, et modification subséquente de l'article 2

des statuts de la Société.

20007

L

U X E M B O U R G

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité l'unique résolution

suivante:

<i>Unique résolution:

L'assemblée générale transfère le siège social de son adresse actuelle au 25A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, et

modifie, par conséquent, l'article 2 des statuts de la Société, comme suit:

Version anglaise:

" Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality by a simple decision

of the board of directors. If and to the extent permitted by law, the board of directors may decide to transfer the registered
office of the Company in any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors'"

Version française:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans cette commune par une simple décision

du conseil d'administration. Si et dans la mesure permise par la Loi, le conseil d'administration peut décider de transférer
le siège social de la Société dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administrations aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont toutes signées le présent acte avec le notaire.

Signé: D.HOFFMANN, V.PIERRU, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30/10/2013. Relation: LAC/2013/49443. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 30/10/2013.

Référence de publication: 2014006294/69.
(140005924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Seventeen Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 160.574.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 novembre 2013

Il résulte des délibérations et décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social

le 29 novembre 2013 que l'assemblée décide:

de nommer avec effet immédiat deux nouveaux administrateurs, à savoir:
M.  Eric  Chinchon,  né  le  22  janvier  1980  à  Fontenay-sous-bois,  résidant  professionnellement  à  16  rue  Jean  Pierre

Brasseur L-1258 Luxembourg

M. Philippe Bruneton, né le 18 juin 1963 à Paris résident professionnellement à.51, rue des Aubépines L-1145 Luxem-

bourg.

Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de la Société en 2016.
En conséquence, à l'issue de l'assemblée générale, le conseil d'administration se compose de la façon suivante:

20008

L

U X E M B O U R G

(i) Eric Van De Kerkhove, résidant professionnellement au 16, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

(ii) M. Andrew BURROWS, résidant professionnellement au 16, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

(iii) M. Yves DESCHENAUX, à Luxembourg, résidant professionnellement au 16, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(iv) M. Thomas DÜRR, résidant professionnellement au 16, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

(v) M. Ralf RADTKE, résidant professionnellement au 16, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

(vi) Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, résidant professionnellement au 16, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(vii) M. Philippe Bruneton, né le 18 juin 1963 à Paris résident professionnellement à.51, rue des Aubépines L-1145

Luxembourg.

(viii) Eric Chinchon, résidant professionnellement au 16, rue Jean-Pierre Brasseur L- 1258 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de la Société en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEVENTEEN MANAGEMENT S.A.
Fredj Laouiti
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014006320/39.
(140006456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.250.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1) AEA Investors Fund V LP, a limited partnership fund registered under the laws of the Cayman Islands, whose

registered office is at PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar
of Companies under number MC-48167,

being the holder of five hundred and ninety-two thousand, nine hundred and seventy-two (592,972) class A ordinary

shares,

here represented by Ms. Antje Reibold, Rechtsanwaltin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 22 November 2013,

2) AEA Investors Fund V-A LP, a limited partnership fund incorporated under the laws of the State of Delaware, whose

registered office is at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 USA, registered
with the Office of the Secretary of State of the State of Delaware under number 5127331,

being the holder of nine thousand, eight hundred and ninety-one (9,891) class A ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, Rechtsanwaltin, previously named, by virtue of a proxy given on 22 November

2013,

3) AEA Investors Fund V-B LP, a limited partnership fund incorporated under the laws of the State of Delaware, whose

registered office is at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 USA, registered
with the Office of the Secretary of State of the State of Delaware under number 5186585,

being the holder of three thousand, two hundred and ninety-five (3,295) class A ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, Rechtsanwaltin, previously named, by virtue of a proxy given on 22 November

2013,

4) AEA Investors QP Participant Fund V LP, a limited partnership fund incorporated under the laws of the State of

Delaware, whose registered office is at the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801,
USA, registered with the Office of the Secretary of State of the State of Delaware under number 5015544,

being the holder of twenty thousand, three hundred and seventy-nine (20,379) class A ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, Rechtsanwältin, previously named, by virtue of a proxy given on 22 November

2013,

20009

L

U X E M B O U R G

5) AEA Investors Participant Fund V LP, a limited partnership fund incorporated under the laws of the State of Delaware,

whose registered office is at the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, regis-
tered with the Office of the Secretary of State of the State of Delaware under number 5015541,

being the holder of eight thousand and fifteen (8,015) class A ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, Rechtsanwältin, previously named, by virtue of a proxy given on 22 November

2013,

6) AEA Europe Fund II LP, an exempted limited partnership fund incorporated under the laws of the Cayman Islands,

whose registered office is at PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies under MC-52184,

being the holder of one hundred and twenty-three thousand, four hundred and twenty-four (123,424) class A ordinary

shares,

here represented by Ms. Antje Reibold, Rechtsanwältin, previously named, by virtue of a proxy given on 22 November

2013,

7) DH Services Employee Benefit Trust, represented by its trustee, RBC cees Trustee Limited whose registered office

is situated at 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 3PB, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 68138,

being the holder of fifty-seven thousand, two hundred and forty (57,240) class B ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, Rechtsanwältin, previously named, by virtue of a proxy given on 13 December

2013,

8) DH C-Holdings, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands, whose registered

address is at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, registered with the Registrar of Companies under
MC-273742,

being the holder of one million, four hundred and seven thousand, five hundred (1,407,500) class C preference shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, Rechtsanwältin, previously named, by virtue of a proxy given on 22 November

2013,

9)  2348614  Ontario  Limited,  a  limited  liability  company  incorporated  under  the  laws  of  Ontario,  Canada,  whose

registered office is Yonge Street, Toronto, Ontario, M2M 4H5, registered with the Ministry of Governmental Services
of Ontario under number 002348614,

being the holder of seven hundred and fifty-seven thousand, nine hundred and seventy-six (757,976) class A ordinary

shares,

here represented by Ms. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 22 November 2013,
10) Mr. Cletus von Pichler, residing at Tizianstr. 129, 80638 Munich, Germany,
being the holder of two thousand, eight hundred (2,800) class B ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, Rechtsanwältin, previously named, by virtue of a proxy given on 22 November

2013,

11) G. Richard Wagoner Jr. Trust dated 7/13/89, as amended and restated 12/16/11, represented by its trustee, Mr.

G. Richard Wagoner Jr., born on 9 February 1953, with address at 1155 Quarton Road, Birmingham, MI 48009, USA,

being the holder of five thousand, six hundred (5,600) class B ordinary shares,
here represented by Ms. Antje Reibold, Rechtsanwältin, previously named by virtue of a proxy given on 21 November

2013,

12) RBC cees Nominees Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Jersey, whose registered

office is situated at 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 3PB, registered with the Jersey Financial
Services Commission under number 83756,

being the holder of nineteen thousand, four hundred and seventy-five (19,475) class A ordinary shares and two hundred

fifteen thousand seven hundred eighty-five (215,785) class B ordinary shares,

here represented by Ms. Antje Reibold, Rechtsanwältin, previously named by virtue of a proxy given on 13 December

2013,

13) DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., as described below, being the holder of four thousand, five hundred and

forty-one (4,541) class A ordinary shares,

here represented by Ms. Antje Reibold, Rechtsanwältin, previously named by virtue of a proxy given on 13 December

2013,

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of thirty-two thousand, two hundred and eighty-eight
United States Dollars and ninety-three cents (USD$32,288.93), with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register

20010

L

U X E M B O U R G

under number B 166.250, incorporated pursuant to a notarial deed on 27 December 2011, and published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 572 page 27410 on 5 March 2012 (the "Company"). The articles of association
of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in
Sanem, of 4 November 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of forty-five United States Dollars and forty-one cents

(USD$45.41) in order to reduce it from its present amount of thirty two thousand, two hundred and eighty-eight United
States Dollars and ninety-three cents (USD$32,288.93) to thirty two thousand, two hundred and forty-three United
States Dollars and fifty-two cents (USD$32,243.52) by cancellation of four thousand, five hundred and forty-one (4,541)
class A ordinary shares of the Company, having a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD$0.01)
each;

2. To issue, with an aggregate share premium of twenty thousand, three hundred and sixty-nine United States Dollars

and sixty-one cents (USD$20,369.61), two thousand and thirty nine (2,039) new class A ordinary shares having a nominal
value of zero point zero one United States Dollars (USD$0.01) each, having the same rights and privileges ascribed thereto
as described in the articles of association of the Company, and to accept subscription for these new class A ordinary
shares by RBC cees Nominees Limited and to accept full payment in cash for these new class A ordinary shares and the
premium thereon;

3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Company's articles of association so that it shall henceforth read as

follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty two thousand, two hundred and sixty-three United States Dollars and ninety-one

cents (USD$32,263.91), represented by three million, two hundred and twenty-six thousand, three hundred and ninety-
one (3,226,391) shares in registered form, with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD$0.01)
each, which is divided into:

(i) one million, five hundred and thirty-seven thousand, four hundred and sixty-six (1,537,466) class A ordinary shares

(the "Class A Ordinary Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD$0.01) each, all
subscribed and fully paid up;

(ii) two hundred and eighty one thousand, four hundred and twenty-five (281,425) class B ordinary shares (the "Class

B Ordinary Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD$0.01) each, all subscribed
and fully paid up;

(iii) one million, four hundred and seven thousand, five hundred (1,407,500) class C preference shares (the "Class C

Preference Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD$0.01) each, and which
entitle to the Profit Entitlement as defined in article 15 below, all subscribed and fully paid up."

4. Miscellaneous.
Then, the voting shareholders requested the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of forty-

five United States Dollars and forty-one cents (USD$45.41) in order to reduce it from its present amount of thirty-two
thousand, two hundred and eighty-eight United States Dollars and ninety-three cents (USD$32,288.93) to thirty two
thousand, two hundred and forty-three United States Dollars and fifty-two cents (USD$32,243.52) by cancellation of four
thousand, five hundred and forty-one (4,541) class A ordinary shares of the Company, having a nominal value of zero
point zero one US dollars (USD$0.01) each, that are held by the Company following the redemption by the Company
on 13 December 2013 of four thousand, five hundred and forty-one (4,541) class A ordinary shares held in the Company
by RBC cees Nominees Limited and to allocate the proceeds of such share capital decrease to the share premium account
of the Company.

The general meeting of shareholders took the above resolution with the following specified number of votes:
- Class A ordinary shares in favour 1,533,900, refrain: 0, against: 0, abstaining: 3,566;
- Class B ordinary shares in favour: 68,961, refrain: 0, against: 0, abstaining: 212,464; and
- Class C preference shares in favour: 1,407,500, against: 0, abstaining: 0.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to issue, with an aggregate share premium of twenty thousand, three

hundred and sixty-nine United States Dollars and sixty-one cents (USD$20,369.61), two thousand and thirty-nine (2,039)
new class A ordinary shares having a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD$0.01) each, having
the same rights and privileges ascribed thereto as described in the articles of association of the Company, and to accept

20011

L

U X E M B O U R G

subscription for these new class A ordinary shares by RBC cees Nominees Limited and to accept full payment in cash for
these new class A ordinary shares and the premium thereon.

The proof of the existence and the value of the above-mentioned equity contribution has been confirmed by a copy

of a blocking certificate showing the receipt of twenty thousand, three hundred and ninety US Dollars (USD$20,390) on
a bank account of the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders took the above resolution with the following specified number of votes:
- Class A ordinary shares in favour 1,533,900, refrain: 0, against: 0, abstaining: 3,566;
- Class B ordinary shares in favour: 68,961, refrain: 0, against: 0, abstaining: 212,464; and
- Class C preference shares in favour: 1,407,500, against: 0, abstaining: 0.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolves to amend article 5.1 of the

Company's articles of association so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty two thousand, two hundred and sixty-three United States Dollars and ninety-one

cents (USD$32,263.91), represented by three million, two hundred and twenty-six thousand, three hundred and ninety-
one (3,226,391) shares in registered form, with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD$ 0.01)
each, which is divided into:

(i) one million, five hundred and thirty-seven thousand, four hundred and sixty-six (1,537,466) class A ordinary shares

(the "Class A Ordinary Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD$0.01) each, all
subscribed and fully paid up;

(ii) two hundred and eighty one thousand, four hundred and twenty-five (281,425) class B ordinary shares (the "Class

B Ordinary Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD$0.01) each, all subscribed
and fully paid up;

(iii) one million, four hundred and seven thousand, five hundred (1,407,500) class C preference shares (the "Class C

Preference Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD$0.01) each, and which
entitle to the Profit Entitlement as defined in article 15 below, all subscribed and fully paid up."

The general meeting of shareholders took the above resolution with the following specified number of votes:
- Class A ordinary shares in favour 1,531,861, refrain: 0, against: 0, abstaining: 5,605;
- Class B ordinary shares in favour: 68,961, refrain: 0, against: 0, abstaining: 212,464; and
- Class C preference shares in favour: 1,407,500, against: 0, abstaining: 0.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand five hundred euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treizième jour de décembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) AEA Investors Fund V LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois des Iles Cayman, ayant

son siège social au PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Îles Cayman, enregistrée au Registre des
Sociétés sous le numéro MC-48167,

détentrice de cinq cent quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-douze (592.972) parts sociales ordinaires de ca-

tégorie A,

ici représentée par Madame Antje Reibold, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'un

pouvoir donné le 22 novembre 2013,

2) AEA Investors Fund V-A LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de l'Etat du Delaware,

ayant son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 USA, enregistrée
auprès du Bureau du Ministre d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5127331,

20012

L

U X E M B O U R G

détentrice de neuf mille huit cent quatre-vingt-onze (9.891) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, Rechtsanwältin, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 22 novembre

2013,

3) AEA Investors Fund V-B LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de l'Etat du Delaware,

ayant son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 USA, enregistrée
auprès du Bureau du Ministre d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5186585,

détentrice de trois mille deux cent quatre-vingt-quinze (3.295) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, Rechtsanwältin, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 22 novembre

2013,

4) AEA Investors QP Participant Fund V LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de l'Etat

du Delaware, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
USA, enregistrée auprès du Bureau du Ministre d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5015544,

détentrice de vingt mille trois cent soixante-dix-neuf (20.379) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, Rechtsanwältin, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 22 novembre

2013,

5) AEA Investors participant Fund V LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de l'Etat du

Delaware, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 USA,
enregistrée auprès du Bureau du Ministre d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5015541,

détentrice de huit mille quinze (8.015) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 22 novembre 2013,
6) AEA Europe Fund II LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois des Iles Cayman, ayant

son siège social au PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Îles Cayman, enregistrée au Registre des
Sociétés sous le numéro MC-52184,

détentrice de cent vingt-trois mille quatre cent vingt-quatre (123.424) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, Rechtsanwältin, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 22 novembre

2013,

7) DH Services Employee Benefit Trust, représenté par son fiduciaire, RBC cees Trustee Limited, ayant son siège social

au 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel islands JE1 3PB, enregistré à la Commission des Services Financiers de
Jersey sous le numéro 68138,

détenteur de cinquante-sept mille deux cent quarante (57.240) parts sociales ordinaires de catégorie B,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 13 décembre 2013,
8) DH C-Holdings, une société à responsabilité limitée enregistrée selon les lois des iles Cayman, ayant son siège social

à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Cayman, enregistrée au Registre des Sociétés sous le
numéro MC-273742,

détentrice d'un million quatre cent sept mille cinq cents (1.407.500) parts sociales de préférence de catégorie C,
ici représentée par Madame Antje Reibold, Rechtsanwältin, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 22 novembre

2013,

9) 2348614 Ontario Limited, une société à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de l'Etat de l'Ontario, ayant

son siège social au 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario, M2M 4H5, enregistrée auprès du Ministère des Services Gou-
vernementaux de l'Ontario, sous le numéro 002348614,

détentrice de sept cent cinquante-sept mille neuf cent soixante-seize (757.976) parts sociales ordinaires de catégorie

A,

ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 22 novembre 2013,
10) Monsieur Cletus von Pichler, résidant au Tizianstr. 129, 80638 Munich, Allemagne,
détenteur de deux mille huit cents (2.800) parts sociales ordinaires de catégorie B,
ici représentée par Madame Antje Reibold, Rechtsanwältin, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 22 novembre

2013,

11) G. Richard Wagoner Jr. Trust en date du 13/07/1989, tel qu'amendé et réaffirmé le 16/12/2011, représenté par

son fiduciaire, Monsieur G. Richard Wagoner Jr., né le 9 février 1953, résidant au 1155 Quarton Road, Birmingham, MI
48009, USA.

détenteur de cinq mille six cents (5.600) parts sociales ordinaires de catégorie B,
ici représentée par Madame Antje Reibold, Rechtsanwältin, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 21 novembre

2013,

12) RBC cees Nominees Limited, une société à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de Jersey, ayant son

siège social au 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel islands JE1 3PB, enregistré à la Commission des Services
Financiers de Jersey sous le numéro 83756,

20013

L

U X E M B O U R G

détentrice de dix-neuf mille quatre cent soixante-quinze (19.475) parts sociales ordinaires de catégorie A et deux cent

quinze mille sept cent quatre-vingt-cinq (215.785) parts sociales ordinaires de catégorie B,

ici représentée par Madame Antje Reibold, Rechtsanwältin, prénommée, en vertu d'un pouvoir donné le 13 décembre

2013,

13) DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., telle que décrite ci-après,
détentrice de quatre mille cinq cent quarante et un (4.541) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, Rechtsanwältin, prénommée,, en vertu d'un pouvoir donné le 13 décembre

2013,

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les parties comparantes sont tous les associés de DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité

limitée soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de trente-deux mille deux cent quatre-
vingt-huit Dollars US et quatre-vingt-treize cents (USD$32.288,93), ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 166.250, constituée conformément à un acte notarié en date du 27 décembre 2011 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 572 page 27410 le 5 mars 2012 (la «Société»). Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem, du 4 novembre
2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparantes représentant l'intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation,

l'assemblée générale des associés est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de quarante-cinq Dollars US et quarante et un cents (USD

$45,41) afin de le réduire de son montant actuel de trente-deux mille deux cent quatre-vingt-huit Dollars US et quatre-
vingt-treize cents (USD$32.288,93), à trente-deux mille deux cent quarante-trois Dollars US et cinquante-deux cents
(USD$32.243,52) par l'annulation de quatre mille cinq cent quarante et une (4.541) parts sociales ordinaires de catégorie
A de la Société, ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollars US (USD$0,01) chacune;

2. Emission, avec une prime d'émission de vingt mille trois cent soixante-neuf Dollars US et soixante et un cents (USD

$20.369,61), de deux mille trente-neuf (2.039) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale
de zéro virgule zéro un Dollars US (USD$0,01) chacune, auxquelles s'attachent les mêmes droits et privilèges tels que
décrits dans les statuts de la Société, et acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales ordinaires de
catégorie A par RBC cees Nominees Limited et acceptation du paiement intégral en numéraire pour ces nouvelles parts
sociales ordinaires de catégorie A et la prime d'émission ci-dessus mentionnée;

3. Modification consécutive de l'article 5.1 des statuts de la Société de sorte qu'il soit désormais établi comme suit:

« Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social est fixé trente-deux mille deux cent soixante-trois Dollars US et quatre-vingt-onze cents (USD

$32.263,91), représenté par trois millions deux cent vingt-six mille trois cent quatre-vingt-onze (3.226.391) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD$0,01) chacune, divisé en:

(i) un million cinq cent trente-sept mille quatre cent soixante-six (1.537.466) parts sociales ordinaires de catégorie A

(les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD$0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

(ii) deux cent quatre-vingt-un mille quatre cent vingt-cinq (281.425) parts sociales ordinaires de catégorie B (les "Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie B"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD$0,01) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées;

(iii) un million quatre cent sept mille cinq cents (1.407.500) parts sociales de préférence de catégorie C (les "Parts

Sociales de Préférence de Catégorie C"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD$0,01) chacune
et donnant un accès à la Participation aux Bénéfices telle que définie à l'article 15 ci-dessous, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.»

4. Divers.
Sur quoi, les associés requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de quarante-cinq

Dollars US et quarante et un cents (USD$45,41), afin de le réduire de son montant actuel de trente-deux mille deux cent
quatre-vingt-huit Dollars US et quatre-vingt-treize cents (USD$32.288,93), à trente-deux mille deux cent quarante-trois
Dollars US et cinquante-deux cents (USD$32.243,52) par l'annulation de quatre mille cinq cent quarante et une (4.541)
parts sociales ordinaires de catégorie A de la Société, ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD
$0,01) chacune, détenues par la Société suite au rachat par la Société, le 13 décembre 2013, de quatre mille cinq cent

20014

L

U X E M B O U R G

quarante  et  une  (4.541)  parts  sociales  de  catégorie  A  détenues  dans  la  Société  par  RBC  cees  Nominees  Limited  et
d'affecter le produit de cette diminution de capital au compte de prime d'émission de la Société.

L'assemblée générale des associés a pris la résolution susmentionnée avec le nombre de votes précisé ci-après:
- parts sociales ordinaires de catégorie A en faveur: 1.533.900, vote blanc 0, contre: 3.566, abstenues: 0;
- parts sociales ordinaires de catégorie B en faveur: 68.961, vote blanc: 0, contre: 0, abstenues: 212.464; et
- parts sociales de préférence de catégorie C en faveur: 1.407.500, vote blanc: 0, contre: 0, abstenues: 0.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'émettre, avec une prime d'émission de vingt mille trois cent soixante-neuf

Dollars US et soixante et un cents (USD$20.369,61), deux mille trente-neuf (2.039) nouvelles parts sociales ordinaires
de catégorie A ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollars US (USD$0,01) chacune, auxquelles s'attachent
les mêmes droits et privilèges tels que décrits dans les statuts de la Société, et d'accepter la souscription de ces nouvelles
parts sociales ordinaires de catégorie A par RBC cees Nominees Limited et d'accepter le paiement intégral en numéraire
pour ces nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A et la prime d'émission ci-dessus mentionnée;

La preuve de l'existence et de la valeur de la contribution au capital social et à la prime d'émission précitée a été

rapportée par une copie du certificat de blocage mentionnant la réception de vingt mille trois cent quatre-vingt-dix Dollars
US (USD$20.390) sur un compte bancaire au nom de la Société, tel qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

- parts sociales ordinaires de catégorie A en faveur: 1.533.900, vote blanc 0, contre: 3.566, abstenues: 0;
- parts sociales ordinaires de catégorie B en faveur: 68.961, vote blanc: 0, contre: 0, abstenues: 212.464; et
- parts sociales de préférence de catégorie C en faveur: 1.407.500, vote blanc: 0, contre: 0, abstenues: 0.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 5.1 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social est fixé à trente-deux mille deux cent soixante-trois Dollars US et quatre-vingt-onze cents (USD

$32.263,91), représenté par trois millions deux cent vingt-six mille trois cent quatre-vingt-onze (3.226.391) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD$0,01) chacune, divisé en:

(i) un million cinq cent trente-sept mille quatre cent soixante-six (1.537.466) parts sociales ordinaires de catégorie A

(les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD$0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

(ii) deux cent quatre-vingt-un mille quatre cent vingt-cinq (281.425) parts sociales ordinaires de catégorie B (les "Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie B"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD$0,01) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées;

(iii) un million quatre cent sept mille cinq cents (1.407.500) parts sociales de préférence de catégorie C (les "Parts

Sociales de Préférence de Catégorie C"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD$0,01) chacune
et donnant un accès à la Participation aux Bénéfices telle que définie à l'article 15 ci-dessous, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.»

- parts sociales ordinaires de catégorie A en faveur: 1.531.861, vote blanc: 0, contre: 0, abstenues 5.605;
- parts sociales ordinaires de catégorie B en faveur: 68.961, vote blanc: 0, contre: 0, abstenues: 212.464; et
- parts sociales de préférence de catégorie C en faveur: 1.407.500, vote blanc: 0, contre: 0, abstenues: 0.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. REIBOLD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16649. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014001495/367.
(140000887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

20015

L

U X E M B O U R G

Eurotravel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Howald, 237, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 21.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROTRAVEL S.à R.L.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2014006019/11.
(140006150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Komaco International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 56.715.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07 Janvier 2014.

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société au 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de démissionner le directeur unique, à savoir:
- Mr Geert DIRKX, administrateur, demeurant professionnellement au 62 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
L'Assemblée Générale décide de démissionner, en qualité de commissaire aux comptes, la société Persky GmbH avec

siège social sis au 31 rue de Strasbourg, L 2561 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le n° B143543.

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- Mr Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 Juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant professionnelle-

ment au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg et ceci jusqu'à l'assemblée générale de 2020

- Mr Hendrik Helena Jozef (Rob) KEMMERLING, administrateur, né le 22 Mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), demeurant

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg et ceci jusqu'à l'assemblée générale de 2020

- Mr Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), demeurant professionnelle-

ment au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg et ceci jusqu'à l'assemblée générale de 2020

- Luxglobal Management S.à r.l. administrateur, inscrit auprès du Registre de commerce et des Sociétés (Luxembourg)

sous n° B159.893 domicilié professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg et ceci jusqu'à l'assem-
blée générale de 2020.

L'Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société ZIMMER &amp; PARTNERS

S.A. avec siège social sis au 3-7 rue Schiller L-2519 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le n° B151.507 et ceci jusqu'à l'assemblée générale de 2020.

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité, de nommer comme Président du Conseil d'Administration, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014005413/32.
(140005278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Groupe Meeschter, Société Anonyme.

Siège social: L-9190 Vichten, 28, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 153.999.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Groupe Meeschter SA
Signature

Référence de publication: 2014006070/11.
(140006237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20016

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Document Outline

Bio-Lux Alimentation Sàrl

Birdie SPF S.A.

Carolla Global S.A.

Carolla Global S.A., SPF

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

Eurostone Srio S.C.A.

Eurotravel S.à r.l.

Film SCSp

Francaja Phinance S.A.

GL Land S.A.

Goodman Management Holdings (Lux) S.à r.l.

Groupe Meeschter

HealthCoach S.à r.l.

Hipoteca III Lux S.à r.l.

Indushold S.A.- SPF

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l.

KK 140 S.A.

Komaco International S.A., SPF

KPMG Luxembourg

KPMG Lux S.à r.l.

Level One S.à r.l.

Marchantia Holding S.A.-SPF

Mineralux S.A.

Nath International S.A.

Norotech S.àr.l.

Oceanama Lux s.à r.l.

Orni Invest S.A., SPF

Pan-European Industrial Properties Series III S.A.

Pan-European Industrial Properties Series II S.A.

Par Trois S.A.

Pétales de Rose S.à r.l.

PM Corporation Sàrl

Pommeroy S.à r.l.

Pranil S.A.

ProLogis Poland XXIV S.à r.l.

Promovis Develop S.A.

Queens Road Luxembourg Partnership SCSp

Quilvest Private Equity S.C.A., SICAR

Rizdrink

Rock-Equipment S.A.

Rosy Blue Enterprises S.A.

Seventeen Management S.A.

Sherwood Invest S.A.

Société d'Exploitation Reinertz &amp; Cie

Société d'Exploitation Reinertz &amp; Cie