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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 418

14 février 2014


Aeriance Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Art de la Toiture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Association Sportive et Culturelle Zolwer

Asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bicocca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Brandbrew S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bureau TMEX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cablux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Caelus Energy International Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cameron Toll . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Central European Holdings S.A.  . . . . . . . . .


Cerberus Nightingale 2  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cloche d'Or Investissements S.A.  . . . . . . .


Dundeal (International) 23 S.à r.l.  . . . . . . .


Edgas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Euro Mall Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Faucon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fiduciaire des Classes Moyennes S.A.  . . . .


Flen Pharma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


F.S.W. s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


G&G Associates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ginlo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Goodman Finance (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .


Grainger Luxembourg Germany (No. 6)

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immobilière GAYANEH  . . . . . . . . . . . . . . . .


Jerletti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LUXIMMO Beteiligung und Grundbesitz

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nizi Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Olscents S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Only Fashion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parfinlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parfinlux S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rohatec s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Satin SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SL Immo s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sofiner  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Springfield Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Steil-Manu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stoneco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sygest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Takeoff Top Luxco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


T&F Asset Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Travelguide S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Triseas Korea Property Sàrl . . . . . . . . . . . . .


Urbagéo Ingénierie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Xieon Networks S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .





Dundeal (International) 23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 183.014.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth of December.
Before us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)


Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 108,197,413.- and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160396 (hereafter referred to as the "Sole Sha-

here represented by Ms Laure Jacquet, employee, professionally residing in 10A, rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange, Grand Duchy of Luxembourg (the "Representative"), by virtue of a power of attorney, which, after having been
signed ne varietur by the Representative and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose
of registration.

The  Sole  Shareholder,  represented  by  the Representative,  has requested the undersigned notary to draw  up  the

following articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which he declared
to establish.


Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form.
1.1 There is hereby established by a single founding member, a company in the form of a private limited company

("société à responsabilitélimitée") (the "company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
notably the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Luxembourg
Civil Code, as amended, and the present articles of incorporation (the "Articles").

1.2 The Company has initially one sole shareholder. The Company may, however, at any time be composed of any

number of shareholders not exceeding forty (40).

2. Company name.
2.1 The Company exists under the name "Dundeal (International) 23 S.à r.l.".

3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
3.2 The Management is authorised to change the address of the Company's registered office within the municipality

of the Company's registered office.

3.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of

the Management.

3.4 In the event that, in the opinion of the Management,extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

4. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.




The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

5. Duration. The Company is established for an indefinite period of time.

Share capital, Transfer of Shares

6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into

twelve thousand five hundred (12,500) shares, each with a par value of one euro (EUR 1.-).

6.2 In addition to the share capital, the shareholder(s)of the Company (the "Shareholder(s)") may decide to set up a

share premium account. Any premium paid on shares in addition to the par value must be transferred into this share
premium account. The funds of the share premium account may be used by the Company to redeem the Company's own
shares from Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to Shareholders or to allocate funds to
the legal reserve.

6.3 In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution

account 115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall
allocate any capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares
in consideration for the relevant contribution.

6.4 The share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by the Shareholders in

accordance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any amendment of these

6.5 The Company may only acquire its own shares for the purpose of and subject to their immediate cancellation.

7.1 All shares will be and remain in registered form.
7.2 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions adopted by the Shareholders.
7.3 Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
7.4 Each share of the Company is indivisible vis à vis the Company. Co-owners of shares must be represented by a

common representative vis à vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to the share until a common representative has been notified by the co-owners to the Company in writing or by fax.

8. Transfer of shares.
8.1 The shares may be transferred freely amongst the Shareholders.
8.2 Where the Company has a sole Shareholder, such Shareholder may freely transfer his/her/its shares.
8.3 Where the Company has several Shareholders, any transfer of shares to third parties requires the consent of the

Shareholders representing at least three quarters of the issued share capital.

8.4 Any transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. No transfer of shares is

binding vis à vis the Company or vis à vis third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company
in accordance with the rules on the transfer of claims in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Management; Auditor

9. Managers.
9.1 The Company shall be managed by one or several managers, whether Shareholders or not (the "Manager(s)").
9.2 The Manager(s)are appointed by the Shareholders who determine(i) their number, (ii) their remuneration and (iii)

the limited or unlimited duration of their mandate.

9.3 The Manager(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected and may be removed at

any time, with or without cause, by the Shareholders.

9.4 The Shareholders may decide to qualify the appointed Managers as class A managers and class B managers.
9.5 Even after the term of their mandate, the Manager(s)are not entitled to disclose confidential information of the

Company  or  any  Company  information  which  may  be  detrimental  to  the  Company's  interests,  except  when  such  a
disclosure is mandatory by law.




10. Board of Managers.
10.1 Where more than one Manager has been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the


10.2 The Board will appoint one Manager as chairman (the "Chairman of the Board").
10.3 The Board may also appoint a secretary, whether a Manager or not, who will be responsible for keeping the

minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders.

11. Powers of Management.
11.1 The Manager or the Board (as applicable) (the "Management") is vested with powers to act on behalf of the

Company and to perform or authorise all acts of an administrative or a disposal nature, necessary or useful for accom-
plishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg to the
Shareholders fall within the competence of the Management.

11.2 The Management may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and


11.3 The Management may confer certain powers and/or special mandates, including the representation of the Com-

pany vis-à-vis third parties to one or several Manager(s), Shareholder(s) or third person(s), any of these acting either
alone or jointly.

12. Meetings of the Board and Written Decisions.
12.1 The Board will meet upon the request of anyt wo or more Board members, and where there are both class A

managers and class B managers, by at least one manager of each such class.

12.2 The Chairman of the Board will inform each Board member of place, date, time and agenda of the meeting by

written notice or email. Such notice must be received by the Board members at least twenty-four hours prior to the
meeting. No separate notice is required for meetings held at places, dates and times specified in a time schedule previously
adopted by a decision of the Board and in cases of urgency.

12.3 The notice requirement may be waived by unanimous consent by all Board members at the meeting of the Board

or otherwise.

12.4 The Chairman of the Board will preside at all Board meetings. In her/his absence the Board may appoint another

Board member as Chairman of the Board pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented
at such meeting.

12.5 Board members may act at any Board meeting by appointing another Board member in writing as her/his repre-


12.6 Board members may participate in a Board meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

12.7 Subject to section 12.8, the quorum for Board meetings is the presence or representation at the relevant Board

meeting of a majority of the Board members holding office.

12.8 If the appointed Managers have been qualified as class A managers and class B managers, the quorum for Board

meetings is the presence or representation at the relevant Board meeting of a majority of the Board members holding
office, including at least one class A manager and one class B manager.

12.9 Decisions of the Board are taken by a majority of the votes of the Board members present or represented at the

relevant Board meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the Board has a casting vote.

12.10 The minutes of Board decisions must be drawn up and signed by all Board members present at the relevant

meeting. Any powers of attorney will remain attached to the minutes.

12.11 A written decision signed by all Managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in either a single document signed by all
Managers or in several separate documents all with the same content each of them signed by one or several Managers.

12.12 Where only one Manager has been appointed, such Manager must draw up minutes of his/her decisions in writing

and sign these.

13. Representation of the Company.
13.1 Where only one Manager has been appointed, the Company will be bound vis à vis third parties by the sole

signature of that Manager.

13.2 Where the Company is managed by a Board, the Company will be bound vis à vis third parties by the joint

signatures of any two Board members.

13.3 Notwithstanding the above, the Company will be bound via à vis third parties only by the joint signatures of one

class A manager and one class B manager if the sole shareholder or the Shareholders (as applicable) have appointed a
class A manager(s) and class B manager(s).




14. Conflict of Interests.
14.1 No contract or other business between the Company and another company or firm shall be affected or invalidated

by the sole fact that one or several duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any
Manager, (i) has a personal interest in, or (ii) is a duly authorised representative and/or shareholder of the said other
company or firm (the "Conflicted Representative").

14.2 Except as otherwise provided for hereafter, the Conflicted Representative shall not be automatically prevented

from participating in the deliberations or voting on any such transaction, contract or other business. For all contracts or
other business not (i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the
Company's ordinary course of business and (iii) being concluded at arm's length,the Conflicted Representative shall inform
the Board of any such personal interest and shall not deliberate or vote on any such transaction or other business, and
the Shareholders shall be notified of such transaction or other business and the Conflicted Representative's interest

14.3 If the Conflicted Representative is the sole Manager of the Company, the relevant contract or other business not

(i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the Company's ordinary
course of business and (iii) being concluded at arm's length shall be approved by the General Meeting of Shareholders or
the Sole Shareholder (as the case may be).

15. Indemnification of Managers.
15.1 The Company will indemnify its Manager(s), and, if applicable, their successors, heirs, executors and administra-

tors, against damages and expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding to which the
Manager(s) is/(are)party for being or having been Manager(s) of the Company or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor if and to the extent they are not entitled to indem-
nification by such other company.

15.2 Indemnification will only be provided if and to the extent the Manager(s) is/(are) not finally adjudged in an action,

suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

15.3 In the event of a settlement, indemnification will only be provided if and to the extent the Company is advised by

its legal counsel that the Manager(s) did not commit a breach of his/her duties.

15.4 The foregoing right of indemnification does not exclude other rights to which the Manager(s) and, if applicable

its/(their) successors, heirs, executors and administrators may be entitled.

16. Audit.
16.1 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has more

than twenty-five (25) Shareholders, the Company's annual accounts are to be audited by one or more statutory auditors,
which can either be one or several Shareholders or third persons.

16.2 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has

twenty-five (25) or less Shareholders, the Shareholders may decide, without being obliged to do so, to have the annual
accounts audited by one or more statutory auditors, being either Shareholders or third persons.

16.3 The auditor(s) shall be appointed by the Shareholders who shall determine the (i) number of auditors, (ii) remu-

neration of the auditor(s) and (iii) duration of the mandate of the auditor(s). The auditor(s) will hold office until their
successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with or
without cause, by the Shareholders.


17. Shareholders' Resolutions.
17.1 The Shareholders decide by passing resolutions either in Shareholders' meetings or, subject to the limitations set

forth in these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by written resolutions.

17.2 One vote is attached to each share, except as otherwise provided for by the laws of the Grand Duchy of Lu-


17.3 Any amendment to the Articles must be approved by (i) the majority of Shareholders in number and (ii) three-

quarters of the issued share capital, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by
the Articles.

17.4 All other Shareholders' resolutions will be taken by Shareholders representing more than half of the issued share

capital of the Company, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the Articles.
In case the quorum is not reached at the first meeting, the Shareholders shall be convened or consulted a second time,
by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of issued
share capital represented.

18. Written Resolutions.
18.1 If the Company has twenty five (25) or less Shareholders, the Shareholders' resolutions do not have to be passed

in Shareholders' meetings but may also be passed by written resolution.




18.2 The text of resolutions to be adopted by written resolution will be sent to the Shareholders in writing by the

Management by registered letter, letter, e-mail or fax. Shareholders are under the obligation to cast their vote and send
it back to the Management of the company by registered letter, letter, e-mail or fax within fifteen (15) days as from the
receipt of the letter. Any votes not cast within this time frame will be considered as having abstained from voting.

18.3 The formal requirements set forth in para. 18.2 for passing written Shareholders' resolutions may be waived by

unanimous written resolution of all Shareholders in the relevant written resolution or otherwise.

The formal requirements set forth in para. 18.2for passing written Shareholders' resolutions do not apply if the Com-

pany has only one Shareholder. All resolutions adopted by a sole Shareholder must, however, be documented in writing
and signed by the sole Shareholder.

18.4 Any copies or extracts of the written Shareholders' resolutions shall be certified by the Management.

19. Shareholders' meetings (annual and extraordinary).
19.1 An annual Shareholders' meeting needs only be held if the Company has more than twenty-five (25) Shareholders.

In that case, these Articles shall be amended in order to provide for the date and time at which such annual Shareholders'
meeting shall be held.

19.2 Extraordinary Shareholders' meetings are convened in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg by notice of the Management, the auditor(s) of the Company or the Shareholder(s)representing at least half of the
issued share capital of the Company.

19.3 A Shareholders' meeting may only be held abroad if, in the opinion of the Management, this should be necessary

due to circumstances of force majeure.

19.4 The notice convening the Shareholders' meeting and indicating its place, date, time and agenda shall be sent to

the Shareholders at least eight (8) days prior to the Shareholders' meeting. If all Shareholders are present or represented
at a Shareholders' meeting, they may state that they have been informed about the agenda of the meeting and waive the
aforesaid requirement of prior notice.

19.5 Any duly constituted Shareholders' meeting represents the Shareholders of the Company.
19.6 If the Company has only a sole Shareholder, this sole Shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders by applicable law and these Articles. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915,
as amended from time to time, are not applicable to that situation.

20. Procedure at Shareholders' meetings.
20.1 A Shareholder may act at a Shareholders' meeting by appointing a representative, who does not have to be a

Shareholder, in writing or by fax.

20.2 Shareholder(s) may participate in a Shareholders' meeting by means of a conference call, by videoconference or

by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

20.3 The Management may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders'


20.4 The Chairman of the Board, or in his/her absence, any other person designated by the Shareholders will preside

at each Shareholders' meeting (the "Chairman of the Shareholders' Meeting").

20.5 The Chairman of the Shareholders' Meeting will appoint a secretary. The Shareholders will appoint one or several

scrutineer(s).The Chairman of the Shareholders' meeting together with the secretary and the scrutineer(s) form the
bureau of the general meeting (the "Bureau").

20.6 An attendance list indicating (i) name of the Shareholders, (ii) number of shares held by them and, if applicable,

(iii) name of the representative, must be drawn up and signed by the members of the Bureau.

20.7 Minutes of the resolutions of the Shareholders' meeting shall be drawn up and signed by the Bureau.
20.8 Copies or extracts of the minutes of the Shareholders' meeting shall be certified by the Management.

Financial year, Distributions of earnings

21. Financial year.
21.1 The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month

of December.

22. Approval of financial statements.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Management will draw up the annual accounts

of the Company in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

22.2 The Management will submit the annual accounts of the Company to the company's auditor(s), if any, for review

and to the Shareholders for approval.

22.3 Each Shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as provided for by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg.




23. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. This allocation will cease to be required as soon and
as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. The Shareholders
shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. The reserve can be used in whole or in
part to (i) absorb existing losses, if any, (ii) put into a reserve or provision, (iii) carry it forward to the next following
financial year or (iv) be distributed to the Shareholders as a dividend.

24. Interim dividends. The Management is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim

accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for
such a distribution.

Dissolution, Liquidation

25. Dissolution and liquidation.
25.1 The dissolution of the Company may be resolved by its Shareholders with the same quorum and majority required

to amend these Articles, unless otherwise provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

25.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the Shareholders determining powers and compensation of the liquidator(s).

25.3 After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses

pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the Share-
holders pro rata to the number of the shares held by them.

Applicable law

26. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by the applicable law.

<i>Subscription and payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented by the Representative, declared to subscribe to and to fully pay in cash

all the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value amount of one euro (EUR 1.-) each issued by the

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in articles

183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended by article 1832 of the civil code, as amended
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company will begin on the present date and end on 31 December 2014.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, represented by the Representative,in its capacity as sole shareholder of the Company, thereupon

passed the following shareholders' resolutions:

1. The number of Managers is set at three (3) and the following persons are appointed as Managers of the Company

for an unlimited period:

Mr George Valentini, born in Hamilton, Canada, on 21 June 1958, with professional address at 1 First Canadian Place,

Toronto, Canada M5X 1B8, as class A manager;

Mr Frank Pletsch, born in Trier, Germany, on 15 July 1974, with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, as class B manager;

Mr Mark Gorholt, born Trier, Germany, on 26 November 1980, with professional address at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as class B manager; and

2. The registered office of the Company shall be at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg).


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
This document was read to the Representative, who is known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence. This original deed was then signed by the Representative together with the notary.




Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par devant nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ayant un capital social de EUR 108.197.413,- et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 160396 («l'Associé Unique»);

ici représentée par Mme Laure Jacquet, salariée, avec adresse professionnelle au 10A, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg (le «Représentant»), en vertu d'une procuration, qui, après avoir été paraphée
et signée ne varietur par le Représentant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregis-

L'Associé Unique, représenté par le Représentant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée) qu'il déclare constituer.


Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

1. Forme.
1.1 Il est formé par un seul membre fondateur une société à responsabilité limitée (la «société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par l'Acte du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifié Acte»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société compte initialement un associé unique. La Société peut toutefois, à tout moment, être composée d'un

nombre d'associés n'excédant pas quarante (40).

2. Dénomination de la société.
2.1 La Société adopte la dénomination «Dundeal (International) 23 S.à r.l.».

3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg.
3.2 La Gérance est autorisée à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la municipalité du siège

social de la Société.

3.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par une

décision de la Gérance.

3.4 Au cas où la Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont

de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, elle pourra transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera
régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

4. Object. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations

dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.




D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Share capital, Transfer of shares

6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR12.500,-), divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 En plus du capital social l'/les, associés(s) de la Société Associé» ou les «Associés») peuvent décider d'établir un

compte de prime d'émission. Toutes les primes payées sur des parts sociales en plus de la valeur nominale doivent être
transférées à ce compte prime d'émission. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé par la Société pour
racheter les propres parts sociales de la Société par les Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour
effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale,

6.3 En plus du capital social et du compte prime d'émission, la Société peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres» sur lequel la Société allouera toutes contributions en capital à la Société qui
s'effectuera sans que la Société de nouvelles actions en contrepartie de la contribution appropriée.

6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par les Associés conformément

aux présents Statuts et aux lois du Grand-Duché du Luxembourg applicables à toute modification des présents Statuts.

6.5 La Société peut uniquement acquérir ses propres parts sociales aux fins de et sous réserve de leur annulation


7. Parts sociales.
7.1 Toutes les parts sociales sont et resteront nominatives.
7.2 La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Associés.
7.3 Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix, sous réserve des limitations imposées par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg.

7.4 Chaque part sociale de la Société est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés aux parts sociales jusqu'à ce qu'un mandataire commun ait été notifié par les pro-
priétaires à la Société par écrit ou fac-similé.

8. Transfert des parts sociales.
8.1 Les parts sociales peuvent être librement cédées entre les Associés.
8.2 Lorsque la Société a un Associé unique, cet Associé peut transférer ses parts sociales librement.
8.3 Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, tout transfert de parts sociales à des tiers requiert l'agré-

ment des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

8.4 Le transfert de parts sociales doit être formalisé par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un tel transfert de

parts  sociales  n'est  opposable  à la  Société et  aux  tiers qu'après qu'il  ait  été signifié à la Société  ou  accepté  par  elle
conformément aux règles sur le transfert de créances en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier
de l'article 1690 du Code Civil.

Gérance; Commissaire aux comptes

9. Gérants.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non Associés (le(s) «Gérant(s)»).
9.2 Le(s) Gérant(s) sont nommés par les Associés qui déterminent (i) leur nombre, (ii) leur rémunération et (iii) la

durée limitée ou illimitée de leur mandat.

9.3 Le(s) Gérant(s) exerceront leurs fonctions jusqu'à ce que leur successeurs soient nommés. Il(s) peut/peuvent être

renommé(s) et révoqué(s) à tout moment par les Associés, avec ou sans motif.

9.4 Les Associés peuvent décider de nommer des gérants de classe A et des gérants de classe B.
9.5 Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, des informations confidentielles

de la Société ou toute information concernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la
Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.

10. Conseil de Gérance.
10.1 Si plus d'un Gérant est nommé, les Gérants formeront un conseil de gérance (le «Conseil»).




10.2 Le Conseil choisira parmi ses membres un président (le «Président du Conseil»).
10.3 Le Conseil pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Associés.

11. Pouvoirs des Gérants.
11.1 Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil (la «Gérance») est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour
la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ou par les présents Statuts aux Associés sont de la compétence de la Gérance.

11.2 La Gérance peut également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition et leur


11.3 La Gérance peut conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux, notamment la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers à un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou tiers, agissant chacun soit seul ou conjointement.

12. Réunions du Conseil et résolutions circulaires.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunira à la demande d'au moins deux membres du Conseil de Gérance, et si le Conseil

de Gérance est composé de gérants de catégories A et B, à la demande d'au moins un gérant de chacune de ces catégories.

12.2 Le Président du Conseil indiquera à chaque membre du Conseil le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la

réunion par convocation écrite ou par email. Cette convocation devra être envoyée aux membres du Conseil au moins
vingt-quatre heures avant la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date, une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil et/ou en cas d'urgence.

12.3 Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord unanime de tous les membres du Conseil donné à la

réunion ou autrement.

12.4 Le Président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil désignera à la majorité

des personnes présentes ou représentées à cette réunion un autre membre du Conseil en tant que Président pro tempore.

12.5 Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre

membre du Conseil comme son mandataire.

12.6 Les membres du Conseil peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconfé-

rence, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence
physique à la réunion.

12.7 Sous réserve de la section 12.8, le quorum pour les réunions du Conseil est atteint par la présence ou la repré-

sentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres du Conseil en fonction.

12.8 Si les Gérants nommés ont été qualifiés de gérants de classe A et gérants de classe B, le quorum pour les réunions

du Conseil est atteint par la présence ou la représentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres
du Conseil en fonction, y inclus un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

12.9 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des votes des membres du Conseil présents ou représentés à

la réunion. En cas de parité des votes, le Président du Conseil a une voix prépondérante.

12.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être établies par écrit et signées par tous les membres du

Conseil de Gérance présents ou représentés à la réunion pertinente. Toutes les procurations y seront annexées.

12.11 Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants

12.12 Lorsqu'un seul Gérant a été nommé, ce Gérant doit établir des procès-verbaux de ses décisions par écrit et les


13. Représentation de la Société.
13.1 En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du Gérant.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes

de deux membres du Conseil.

13.3 Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, les Associés ont nommé un ou

plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par
la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y inclus, sans s'y limiter, tout Gérant, (i) y
auront un intérêt personnel, ou (ii) en seront des représentants valablement autorisés et/ou des associés de ces sociétés
ou firmes (le «Représentant en Conflit»)




14.2 Sauf dispositions contraires ci-dessous, le Représentant en Conflit, ne sera pas, pour ce seul motif, automatique-

ment empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à une telle transaction ou contrat ou autre
opération. Pour tout contrats ou autres opérations qui (i) ne tombent pas dans la cadre de la gestion journalière de la
Société,  (ii)  conclus  dans  des conditions d'affaires ordinaires  de la Société et  (iii)  dans  des  conditions contractuelles
normales, le Représentant en Conflit en avisera le Conseil et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette transaction ou autre opération, et les actionnaires seront informés de cette transaction et autre
opération ainsi que du conflit du Représentant en Conflit concernant cette transaction ou autre opération

14.3 Si le Représentant en Conflit est le Gérant unique de la Société, ladite transaction ou opération, autres que celles

(i) tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, (ii) conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de
la Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, devra être approuvée par l'assemblée des Associés ou
l'Associé unique (selon le cas)

15. Indemnisation des Gérants.
15.1 La Société indemnisera son ou ses Gérant(s) et (le cas échéant) ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, des dommages et des dépenses raisonnables faites par celui/ceux-ci en relation avec toute action, procès
ou procédure à laquelle il/ils a/ont pu être partie en raison de sa/leur fonction passée ou actuelle de Gérant de la Société
ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il/
ils n'est/ne sont pas autorisé à être indemnisé(s).

15.2 L'indemnisation ne sera due que si le/les Gérant(s) ne sont pas condamnés lors d'une action, un procès ou une

procédure pour grosse négligence ou faute grave.

15.3 En cas de règlement à l'amiable d'un conflit, des indemnités ne seront accordées que si et dans la mesure où la

Société a reçu confirmation par son conseiller juridique que le/les Gérant(s) n'a/ont pas commis de violation à ses/leurs

15.4 Le prédit droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits que le ou les Gérants concernés ou (le cas échéant)

ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, peuvent revendiquer.

16. Commissaire aux comptes.
16.1 Si aucun commissaire aux comptes n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société

compte plus de vingt-cinq (25) Associés, les comptes annuels de la Société seront audités par un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes, Associé(s) ou non.

16.2 Si aucun commissaire aux comptes n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société ne

compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les Associés pourront, sans en être obligés, faire auditer les comptes annuels
par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, Associé(s) ou non.

16.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes sera/seront nommé(s) par les Associés qui détermineront (i) le nombre du/

des commissaire(s) aux comptes, (ii) la rémunération du/des commissaire(s) aux comptes et (iii) la durée du mandat du/
des commissaire(s) aux comptes. Le(s) commissaire(s) aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les Associés.


17. Résolutions des Associés.
17.1 Les Associés prennent leurs décisions en adoptant des résolutions soit lors de réunions d'Associés ou, sous

réserve des limitations des présents Statuts et des lois du Grand-Duché de Luxembourg, par résolutions écrites.

17.2 Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de


17.3 Toute modification des Statuts devra être approuvée par (i) la majorité du nombre des Associés et (ii) les trois-

quarts du capital social émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les
présents Statuts.

17.4 Toutes autres résolutions des Associés seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital

social de la Société émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents
Statuts. Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première réunion, les Associés seront convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées par une majorité des voix expri-
mées, indépendamment de la part du capital social émis représenté.

18. Résolutions écrites.
18.1 Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés ne devront pas nécessai-

rement être adoptées lors de réunions mais pourront également être adoptées par voix circulaires.

18.2 Les résolutions à adopter par voix circulaire seront envoyées aux Associées par écrit par la Gérance par courrier

recommandé, lettre, e-mail ou fac-similé. Les Associés ont l'obligation de voter et de renvoyer leur bulletin de vote à la
Gérance de la Société par courrier recommandé, lettre, e-mail ou fac-similé endéans quinze (15) jours à compter de la
réception de la lettre. Tous les votes non émis durant cette période seront considérés comme une abstention de vote.




18.3 Il est possible de déroger aux exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l'adoption de résolutions écrites

par les Associés par décision écrite unanime de tous les Associés dans une résolution écrite appropriée ou autrement.

Les exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l'adoption de résolutions écrites par les Associés ne s'appli-

queront pas si la Société ne compte qu'un Associé. Toutes les résolutions adoptées par un Associé unique devront, en
revanche, être documentées par écrit et signé par l'Associé Unique.

18.4 Toutes les copies ou extraits des résolutions écrites des Associés devront être certifiées par la Gérance.

19. Assemblées (annuelle et extraordinaire) des Associées.
19.1 Il sera nécessaire de tenir une assemblée générale annuelle des Associés uniquement si la Société compte plus de

vingt-cinq (25) Associés. Dans ce cas, les présents Statuts seront modifiés afin d'indiquer la date et l'heure à laquelle cette
assemblée générale annuelle des Associés se tiendra.

19.2 Les assemblées générales extraordinaires des Associés sont convoquées conformément aux lois du Grand-Duché

de Luxembourg par notification de la Gérance, de(s) commissaire(s) aux comptes de la Société ou de (s) Associé(s)
représentant au moins la moitié du capital social émis de la Société.

19.3 Une assemblée d'Associés ne pourra uniquement être tenue à l'étranger si, selon la Gérance, cela est nécessaire

dû à des circonstances de force majeure.

19.4 L'avis convoquant l'assemblée des Associés et indiquant son lieu, date, heure et ordre du jour sera envoyé au

moins huit (8) jours avant l'assemblée des Associés. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée
des Associés, ils peuvent déclarer avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncer à l'exigence de
convocation préalable.

19.5 Toute assemblée des Associés dûment constituée représente les Associés de la Société.
19.6 Si la Société ne compte qu'un Associé unique, cet Associé Unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée

générale des Associées par la loi applicable et les présents Statuts. Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre, ne s'appliquent pas à cette situation.

20. Procédure lors des assemblées des Associés.
20.1 Un Associé peut prendre part à une assemblée des Associés en désignant par écrit ou fac-similé un représentant,

lequel ne doit pas nécessairement être Associé.

20.2 L'/les Associé(s) peut/peuvent participer à une assemblée des Associés par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de communiquer entre eux de
façon simultanée. Cette participation équivaut à une présence physique à la réunion.

20.3 La Gérance peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une assemblée

des Associés.

20.4 Le Président du Conseil ou, en son absence, toute autre personne désignée par les Associés présidera chacune

des assemblées des Associés (le «Président de l'Assemblée des Associés»).

20.5 Le Président de l'Assemblée des Associés désignera un secrétaire. Les Associés désigneront un ou plusieurs

scrutateur(s). Le Président de l'Assemblée des Associés conjointement avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) formeront
le bureau de l'assemblée générale (le «Bureau»).

20.6 Une liste de présence indiquant (i) le nom des Associées, (ii) le nombre de parts sociales qu'ils détiennent et, le

cas échéant, (iii) le nom du représentant, sera rédigée et signée par les membres du Bureau.

20.7 Les procès-verbaux des décisions de l'assemblée des Associés seront rédigés et signés par le Bureau.
20.8 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée des Associés seront certifiés par la Gérance.

Exercice social, Distributions des gains

21. Exercice social.
21.1 L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de


22. Approbation des comptes annuels.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et la Gérance établit les comptes annuels de la Société

conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

22.2 La Gérance soumettra les comptes annuels de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour

revue et aux Associés pour approbation.

22.3 Tout Associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société tel que prévu par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg.

23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un fonds de réserve légale requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société. Les
Associés décideront de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. La réserve peut être utilisée intégralement ou




en partie pour (i) absorber les pertes existantes, le cas échéant, (ii) être versée sur un compte de réserve ou de provision,
(iii) être reportée au prochain exercice social ou (iv) être distribuée aux Associés en tant que dividende.

24. Dividendes intérimaires. La Gérance est autorisée à verser des dividendes intérimaires sur la base de comptes

intérimaires  actuels  et  à  condition  que  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  la  Société  ait  suffisamment  de  fonds
disponibles pour une telle distribution.

Dissolution, Liquidation

25. Dissolution et liquidation.
25.1 La Société peut être dissoute par une décision des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité  que  celles  exigées  pour  la  modification  des  Statuts,  sauf  disposition  contraire  des  lois  du  Grand-Duché  de

25.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s)

nommé(s) par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

25.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y inclus les taxes et frais de liquidation, l'actif net

de la Société sera réparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Loi applicable

26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à

la loi applicable.

<i>Souscription et libération

Suite à quoi, l'Associé Unique, représenté par le Mandataire, déclare souscrire à et payer en numéraire la totalité des

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune entièrement libérées
par la Société.

La preuve de ce paiement a été fourni au notaire soussigné qui déclare que les conditions énoncées aux articles 183

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ont été remplies et témoigne expressément de leur accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Associé Unique, représenté par le Mandataire, en sa qualité d'associé unique de la Société, a adopté les résolutions

d'associés suivantes:

1. Le nombre de Gérants est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants de la Société

pour une durée illimitée:

M. George Valentini, né à Hamilton, Canada, le 21 juin 1958, ayant son adresse professionnelle à 1 First Canadian Place,

Toronto, Canada M5X 1B8, en tant que gérant de catégorie A;

M. Franck Pletsch, né à Trier, Allemagne, le 15 Juillet 1974, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B; et

M. Mark Gorholt, né à Trier, Allemagne, le 26 novembre 1980, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg).


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euro (EUR 1.100,-).


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son

nom de famille, son prénom, son statut ladite mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.

Signé: Jacquet, GRETHEN.




Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56044. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2014002149/661.
(140001200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Only Fashion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 161.103.


L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.


Monsieur Marinucci Alessandro, indépendant, né à Villerupt (France) le 21 janvier 1966, demeurant à F-54880 Thil,

37, rue des sors,

agissant en son nom personnel.
Laquelle partie comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1.- que la société à responsabilité limitée Only Fashion S. à r.l., ayant son siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 32,

rue Dicks, a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 26 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1765 du 3
août 2011, RCS Luxembourg B numéro 161103 (la «Société»).

2.- que le capital social de la Société s'élève actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENTS euros (12.500,- EUR),

représenté par CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

3.- Que le comparant en sa qualité d'associé et gérant unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la susdite société «Only Fashion S.à.r.l.» qui a cessé son activité au 15 décembre 2013.

4.- Que le comparant est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé unique

déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

5.- Que le comparant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société dissoute pour l'exécution de son mandat jusqu'à

ce jour.

7.- Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
8.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à F-54880 Thil, 37,rue des


Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02/01/2014. Relation: EAC/2014/25. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 07/01/2014.

Référence de publication: 2014003796/41.
(140003344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Takeoff Top Luxco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.028.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(conforme Art. 316 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Jacob Mudde / Johannes Laurens de Zwart / Jamie David Levy / Paul Raftery
<i>Director A / Director A / Director B / Director B

Référence de publication: 2014006357/13.
(140006234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Nizi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 48.213.

In the year two thousand and thirteen,
on the sixteenth day of the month of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"NIZI HOLDING AS", a company incorporated and existing under the laws of Norway, established and having its

registered office at Drammensveien 35, 0271 Oslo (Norway),

here represented by:
Mr Ulf BERG, company director, with professionnal address at 89E, rue Pafebruch, Capellen,
by virtue of a proxy given in Oslo (Norway), on 05 December 2013,
which proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of "NIZI LUXEMBOURG S.A." (the "Company"), a "société anonyme",

registered in the Luxembourg Company Register under section B number 48 213 and having its registered office at 89,
E rue Pafebruch, L-8308 Capellen.

The Company was incorporated formerly under the name "TINFOS LUXEMBOURG S.A., by a notarial deed of 08

July 1994, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 449 on 11 November 1994. The
articles of Incorporation of the Company have been amended pursuant to several notarial deeds and for the last time
pursuant a notarial deed of the undersigned notary enacted on 03 June 2010, which publication in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, was made on 02 July 2010, under number 1358 and page 65170.

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany fixed currently at ONE MILLION NINE HUNDRED THOUSAND EURO (1'900'000.- EUR), required the under-
signed notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder RESOLVES to increase the subscribed share capital of the Company by an aggregate amount of

EUR) in order to increase the share capital from its current amount of ONE MILLION NINE HUNDRED THOUSAND
EURO (1'900'000.- EUR) divided into ten thousand (10'000) shares with a par value of HUNDRED AND NINETY EURO
EURO (6'095'390.- EUR) to be divided into thirty-two thousand eighty-one (32'081) shares with a par value of HUNDRED
AND NINETY EURO (190.- EUR) per share.

<i>Second resolution

The sole shareholder RESOLVES to issue twenty-two thousand eighty-one (22'081) new fully paid-up shares with a

par value of HUNDRED AND NINETY EURO (190.- EUR) per share, each share having the same rights and privileges
as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the acknowledgment of present shareholder's reso-

<i>Third resolution

The sole shareholder RESOLVES to subscribe, in his own name, the twenty-two thousand eighty-one (22'081) newly

issued shares by the Company, with a par value of HUNDRED AND NINETY EURO (190.- EUR) each and to fully pay
up the same shares by means of a contribution in kind consisting in part of claims (the "Claim"), in an aggregate amount
(4'195'434.- EUR) as specified more over in the independent auditor's report mentioned here after.

In conformity with article 32-1 (5) of the Law of August 10, 1915, as amended, said claim has been dealt with a report

established by "BDO Audit", a company (société anonyme) with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, and signed by Mr Jacques PEFFER, réviseur d'entreprises, on 13 December 2013, which concludes as follows:




«Based on our work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the total value of

the contribution in kind is not a least equal to the number and nominal value of shares to be issued in exchange."

Said report, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Thereupon, the sole shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the twenty-two thou-

sand  eighty-one  (22'081)  new  shares  to  the  Subscriber  and  to  allocate  the  aggregate  amount  of  FOUR  MILLION
capital of the Company.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend Article five (5) first paragraph of the Articles of Incorporation of the

Company, to give such first paragraph henceforth the following new wording:

Art. 5. (first paragraph). "The subscribed corporate capital of the company is fixed at SIX MILLION NINETY-FIVE

THOUSAND THREE HUNDRED AND NINETY EURO (6'095'390.- EUR) divided into thirty-two thousand eighty-one
(32'081) shares with a par value of HUNRED AND NINETY EURO (190.- EUR) each."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

the present deed are estimated at approximately at three thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the proxy holder of the appearing party known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, said proxy holder signed together with Us the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
le seize décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«NIZI HOLDING AS», une société constituée et existant sous les lois de la Norvège, établie et ayant son siège social

à Drammensveien 35, 0271 Oslo (Norvège),

ici représentée par:
Monsieur Ulf BERG, directeur de société, avec adresse professionnelle au 89E, rue Pafebruch, Capellen,
en vertu d'une procuration donnée à Oslo (Norvège), le 05 décembre 2013,
laquelle procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de «NIZI LUXEMBOURG S.A.» (la «Société»), enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 48 213 et ayant son siège social au 89 E, rue Pafebruch,
L-8308 Capellen.

La Société fut constituée originairement sous la dénomination de «TINFOS LUXEMBOURG S.A.», suivant acte notarié

du 08 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 449 du 11 novembre 1994. Les
statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié dressé par le notaire
soussigné en date du 03 juin 2010, sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, fut faite le 02 juillet
2010, sous le numéro 1358 et page 65170.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social

de la Société fixé actuellement à VINGT-SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (27'500'000.- EUR), a requis le
notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique a DÉCIDÉ d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant total

(4'195'390.- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel d'UN MILLION NEUF CENT MILLE
EUROS (1'900'000.- EUR) divisé en dix mille (10'000) actions d'une valeur nominale de CENT QUATRE-VINGT-DIX




TRE-VINGT-DIX EUROS (6'095'390.- EUR) qui sera divisé en trente-deux mille quatre-vingt-une (32'081) actions d'une
valeur nominale de CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (190.-EUR) par action.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique a DÉCIDÉ d'émettre vingt-deux mille quatre-vingt-une (22'081) actions nouvelles intégralement

libérées d'une valeur nominale de CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (190.- EUR) par action, chaque action avec les
mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la constatation
des présentes résolutions de l'actionnaire unique.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique a DÉCIDÉ de souscrire, pour son propre compte, les vingt-deux mille quatre-vingt-une (22'081)

actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (190.- EUR) chacune et de libérer
entièrement ces mêmes actions nouvellement émises par la Société au moyen d'un apport en nature consistant en partie
de créances (la «Créance») à hauteur d'un montant total de QUATRE MILLIONS CENT QUATRE-VINGT-QUINZE
MILLE QUATRE CENT TRENTE-QUATRE EUROS (4'195'434.- EUR) plus amplement spécifiés dans le rapport du ré-
viseur d'entreprises mentionné ci-après.

En conformité avec l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, la dite créance a fait l'objet d'un

rapport, établi par la société «BDO Audit», une société anonyme établie et ayant son siège social au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg et signé par Monsieur Jacques PEFFER, réviseur d'entreprises, en date du 13 décembre
2013, dont la conclusion rédigée en langue anglaise est la suivante:

«Based on our work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the total value of

the contribution in kind is not a least equal to the number and nominal value of shares to be issued in exchange."

Le susdit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

Ensuite, l'actionnaire unique a décidé d'accepter ladite souscription et ladite libération et d'attribuer les vingt-deux

mille quatre-vingt-une (22'081) nouvelles actions au Souscripteur et d'allouer le montant intégral de QUATRE MILLIONS
social souscrit de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique a DÉCIDÉ de modifier consécutivement l'article cinq (5) premier alinéa des statuts de la Société

afin de donner à ce premier alinéa la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital souscrit est fixé à SIX MILLIONS QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE TROIS CENT

QUATRE-VINGT-DIX EUROS (6'095'390.- EUR) divisé en trente-deux mille quatre-vingt-une (32'081) actions d'une
valeur nominale de CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (190.- EUR) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement trois mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même parties comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: U. BERG, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16716. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014003788/149.
(140003274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Stoneco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Stoneco S.àr.l.
Manacor (Luxembourg) S.A. / Michael Tregoning
Signature / -
<i>Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2014006348/14.
(140006676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Steil-Manu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5715 Frisange, 28, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 55.670.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006345/10.
(140006255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Springfield Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 118.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014006338/10.
(140006224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Sofiner, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 124.917.

Le Bilan du 1 


 Janvier au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014006336/10.
(140006310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Sygest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 151.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014006353/10.
(140006353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Association Sportive et Culturelle Zolwer Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 8, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg F 9.804.


En l'an deux mille quatorze, le 6 du mois de janvier, les membres fondateurs:
1. Monsieur Reko Agovic,
2. Monsieur Zijad Agovic et




3. Monsieur Nedzad Ramdedovic
ont convenu lors d'une Assemblé générale de constituer une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril

1928 sur les asbl, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 ainsi que par les dispositions

Chapitre 1 


 . Dénomination, Siège, Objet social

Art. 1 



Art. 2. Le siège social est établi à 8, Rue Prince Jean L-4463 Soleuvre.
La durée de l'association est illimitée.

Art. 3. L'association a pour objet de:
- de développer et de favoriser la pratique du futsal et les valeurs y associées
- promouvoir toutes sortes d'événements à caractère sportif, social et culturel
- de développer un projet universel, sportif, éducatif, culturel et/ou social
- elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien.

Art. 4. l'association entend atteindre ses objectifs au travers de réunions de travail, d'assemblées périodiques, d'or-

ganisation d'évènements, de formation, de tournois, d'entraînements, de compétitions sportives et de toute autre initiative
pouvant aider à la réalisation de l'objet de l'association.

Art. 5. les articles 1 à 5 n'ont pas de caractère contraignant ou restrictif.

Chapitre 2. Des associés et des membres d'honneur

Art. 6. Le nombre minimum des associés est fixé à trois. Il ne comprend pas les membres d'honneur.

Art. 7. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membre» dans les présents statuts, toutes per-

sonnes en manifestant la volonté déterminée à observer les présents statuts et agréés par le conseil d'administration.
L'admission est constatée par la remise d'une carte de membre.

Sont admissibles comme membres d'honneur toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil d'ad-

ministration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission.

Une carte de membre spéciale peut leur être remise. Néanmoins, les membres d'honneur n'exercent aucune des

prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en faveur des membres associés.

Art. 8. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de 100 €. Elle est fixée par l'assemblée générale.

Art. 9. Les membres de l'association ne peuvent s'en retirer qu'en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire

l'associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer deux mois après qu'elle lui fut réclamée.

La qualité de membre de l'association se perd encore par l'exclusion. Celle-ci est prononcée par l'assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix dans les cas suivants:

- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission grave contraire aux statuts et règlements de


- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission de nature à porter atteinte, soit à l'honneur

ou à sa considération personnelle, soit à la considération ou à l'honneur d'un associé, soit à la considération de l'asso-

Le conseil d'administration, après avoir entendu l'intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut pour l'une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l'affi-
liation d'un membre. Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer
sur l'exclusion de ce membre.

En cas de démission ou d'exclusion, les membres concernés n'ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent réclamer

le remboursement des cotisations versées.

Chapitre 3. De l'assemblée générale

Art. 10. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale:
1. La nomination et la révocation des membres du conseil d'administration;
2. De prendre connaissance des comptes de l'exercice écoulé et du rapport du comité et d'y statuer, ainsi que d'exa-

miner le budget de l'exercice en cours;

3. De décider de l'exclusion des membres;
4. De modifier les statuts et de fixer les cotisations;
5. De décider de la dissolution de l'association, sa mise en liquidation, ou sa fusion avec une autre association;
6. D'une manière générale, de prendre toutes décisions et de statuer sur toutes les affaires, qui lui sont soumises et

qui ne sont pas contraires à la loi, ou à l'ordre public.




Art. 11. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration tous les ans endéans les deux mois qui

suivent la clôture annuelle des comptes.

Art. 12. En cas de besoin le conseil d'administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale ex-


L'assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d'administration, et ce endéans les deux mois,

lorsque 1/5 des associés en font la demande.

Art. 13. Toute proposition signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres

doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 14. Tous les associés doivent être convoqués par écrit au moins 15 jours avant la date de l'assemblée générale.

La convocation doit contenir l'ordre du jour.

Art. 15. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité

des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci

est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne peut
être adoptée qu'à la majorité des 2/3 des voix.

Art. 17. Les décisions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par voie de lettre circulaire.

Chapitre 4. Du conseil d'administration

Art. 18. L'association est administrée par un conseil d'administration composée de trois membres au moins. Ceux-ci

sont nommés par l'assemblée générale pour le terme de quatre ans au moins.

Les membres sortants du conseil d'administration sont immédiatement rééligibles. Les candidatures doivent être pré-

sentées par écrit au président 14 jours avant l'ouverture de l'assemblée générale.

Art. 19. En cas d'empêchement du président, la présidence du conseil d'administration est assumée par défaut par un

autre membre désigné à cet effet lors du premier conseil d'administration par les membres fondateurs.

Le conseil d'administration peut s'adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés ou


Art. 20. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du trésorier ou sur demande d'un cinquième des membres

de l'association. Il ne peut délibérer que si 2/3 de ses membres est présente.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à 2/3 des voix émises par les administrateurs présents.
Les administrateurs qui s'abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité nécessaire

pour l'adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s'abstenir de voter.
En cas de partage des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Il statue en outre sur les admissions de nouveaux membres qui en ont préalablement fait la demande par écrit au

conseil et qui sont parrainés par au moins deux autres membres.

Il  est  tenu  par  les  soins  du  secrétaire  un  registre  des  réunions  dans  lequel  sont  inscrits  les  noms  des  personnes

présentes, l'ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président après
approbation du compte rendu lors de la réunion suivante.

Art. 21. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association.

Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l'association ou ses biens meubles
ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant en deman-
dant qu'en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l'association, par

le conseil d'administration.

Chapitre 5. Ressources, année sociale, comptes annuels

Art. 22. Les ressources de l'association se composent:
a) des cotisations annuelles;
b) des dons en sa faveur;
c) des subsides accordés par des particuliers ou par les pouvoirs publics;
d) du produit des fêtes, de concours, de manifestations, etc.

Art. 23. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 24. Les comptes sont arrêtés au 31 décembre de chaque année et soumis pour approbation à l'assemblée générale

avec le rapport des commissaires de surveillance.




Chapitre 6. La dissolution de l'association

Art. 25. La dissolution de l'association ne pourra être prononcée qu'à la majorité des 2/3 des membres de l'association

ayant le droit de vote. En cas de dissolution de l'association pour quelque motif que ce soit, les fonds de l'association,
après acquittement du passif, seront affectés à une organisation d'utilité publique déclarée par la loi comme telle.

Soleuvre, le 6 janvier 2014.

<i>Les membres du Conseil

Référence de publication: 2014006442/122.
(140006119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

SL Immo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Langwiss - ZAE Robert Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 35.725.

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.


1) Monsieur Marc SALES, employé privé, né à Luxembourg le 27 janvier 1965, demeurant à L-4941 Bascharage, 60,

rue des Prés,

détenteur de cent (100) parts sociales,
ici représenté par Monsieur Jos SALES, ci-après qualifié sub 2), en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le

4 décembre 2013, laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

2) Monsieur Jos SALES, employé privé, né à Luxembourg le 30 novembre 1967, demeurant à L-4953 Hautcharage, 16,

Cité Bommelscheuer,

détenteur de cent (100) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "SL IMMO

s.à r.l." (numéro d'identité 1990 24 09 168), avec siège social à L-4940 Bascharage, 4, rue Langwiss - ZAE Robert Steichen,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 35.725, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27
décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 211 du 13 mai 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 21 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 1178 du 6 août 2002,

ont requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:


Les associés décident d'insérer à l'article 3 des statuts, relatif à l'objet social, un 2 


 alinéa ayant la teneur suivante:

"La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou



Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. SALES, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 24 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4934. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des


Bascharage, le 7 janvier 2014.


Référence de publication: 2014006476/40.
(140006525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.




Parfinlux S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Parfinlux S.A. SPF).

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 48.619.

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial,

en abrégé «SPF» PARFINLUX S.A. SPF" (numéro d'identité 2009 22 27 643), avec siège social à L-8041 Strassen, 80, rue
des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 48.619, constituée sous la dénomination de «PARFINLUX S.A.» suivant
acte reçu par le notaire Marc ELTER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 22 août 1994, publié au Mémorial C,
numéro 514 du 9 décembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 décembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 373 du 11 février
2012, ledit acte contenant notamment changement de la dénomination sociale en «PARFINLUX S.A. SPF».

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-


Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transformation de la société en société de participations financières (SOPARFI), avec effet à compter de ce jour et

modifications subséquentes des statuts.

II- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:


L'assemblée décide de transformer la société en société de participations financières (SOPRAFI), avec effet à compter

de ce jour, de modifier la dénomination sociale en "PARFINLUX S.A." et en conséquence de:

A) modifier les articles 1 


 , 4 et 18 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

 Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de "PARFINLUX S.A.".

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."




Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

B) supprimer le deuxième alinéa de l'article 5 des statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Enregistré à Capellen, le 30 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4956. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des


Bascharage, le 7 janvier 2014.


Référence de publication: 2014006472/74.
(140006527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Urbagéo Ingénierie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 142.953.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014006382/10.
(140006479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Triseas Korea Property Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.699.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Cette mention remplace le dépôt fait en date du 7 novembre 2013 sous la référence L 130189828.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Jean-Jacques Josset

Référence de publication: 2014006377/14.
(140006009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Travelguide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 9, Born Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 91.992.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014006375/10.
(140005891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.




Xieon Networks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 170.464.

Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared

Xieon Networks Solutions S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés in Luxembourg ("RCS") under number B 174 826,

being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Xieon Networks S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-
Findel, registered with RCS under number B 170.464 (the "Company"). The Company was incorporated by deed of Maître
Francis Kesseler on 16 July 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") dated
30 August 2012, number 2153, page 103325, and amended for the last time by deed of the undersigned notary on 10
September 2013, published in the Mémorial dated 29 October 2013, number 2702, page 129694.

The appearing party, represented by Maître Thierry Kauffman residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

pursuant to a proxy dated 28 November 2013 given under private seal, which will be filed with the registration authorities
together with the present deed, declared and requested the notary to record that:

Whereas the Sole Shareholder of the Company resolved to transfer the registered office of the Company to Galileo

Center, N° 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel and to amend the first sentence of article 1.2 of the articles
of association of the Company to read as follows: "The Company has its registered office in the city of Sandweiler, Grand-
Duchy of Luxembourg".

Whereas the Sole Shareholder of the Company was informed that the address of the Company is located in the city

of Niederanven and not in the city of Sandweiler which error constitutes a clerical error (erreur matérielle).

The above clerical error (erreur matérielle) shall thus be rectified in the articles of association of the Company as


The first sentence of Article 1.2 of the Articles of association shall read as follows:
"The Company has its registered office in the City of Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg."


The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the reduction of the share capital are estimated at EUR 1,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

parties hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Xieon Networks Solutions S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg ("RCS") sous le numéro B174.826, étant le seul actionnaire (l'"Associé unique") de Xieon Net-
works S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège social au
7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel immatriculé au RCS sous le numéro B 170.464 (la «Société»). La Société
a été constituée par acte de Maître Francis Kesseler, le 16 juillet 2012, publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») en date du 30 août 2012, numéro 2153, à la page 103325, et modifié pour la dernière
fois par acte du notaire soussigné le 7 mai 2013, publié au Mémorial en date du 10 septembre 2013, numéro 2702, à la
page 129694.




La partie comparante, représentée par Maître Thierry Kauffman demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration en date du 28 Novembre 2013 sous seing privé, qui sera déposé auprès des autorités
d'enregistrement ainsi que le présent acte, expose et prie le notaire pour enregistrer ce qui suit:

Considérant que l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société à Galileo Center, N

° 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel et à modifier la première phrase de l'article 1.2 des statuts de la Société
comme suit: «la Société a son siège social dans la commune de Sandweiler. Grand-Duché de Luxembourg».

Considérant que l'actionnaire unique de la Société a été informée que l'adresse de la Société est située dans la ville de

Niederanven et non dans la ville de Sandweiler, laquelle erreur est une erreur matérielle.

L'erreur matérielle sous-mentionnée doit donc être corrigée dans les statuts de la Société comme suit:
La première phrase de l'article 1.2 des statuts est à lire comme suit: «La Société a son siège social dans la commune

de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»


Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de la réduction du capital social sont estimés à EUR 1.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes, le présent

procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes personnes com-
parantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les personnes comparantes et le notaire ont signé le présent acte.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 décembre 2013. Relation: RED/2013/2054. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 06 décembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014006419/81.
(140006489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Immobilière GAYANEH, Société Civile.

Siège social: Bridel, 1, Op 5 Buchen.

R.C.S. Luxembourg E 3.224.


L'an deux mil treize le treize août au siège social s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société Immo-

bilière GAYANEH, société civile immobilière établie et ayant son siège à 1, Op 5 Buchen, L- 8123 Bridel, Luxembourg.

Ont assisté à la réunion:
Mme Josée Baden, associée
M. Yann Baden, associé
M. Georges Baden, gérant.
Les associés présents se reconnaissent comme dûment convoqués avec comme seul point de l'ordre du jour La mise

en liquidation de la société avec toutes les mesures nécessaires à cette liquidation. Ils constatent qu'ils représentent à
eux seuls l'intégralité du capital social.

Le gérant expose que suite à la vente par acte notarié du 6 avril 2012 la société a vendu la villa qu'elle avait possédée

à Mandelieu-la-Napoule (France).

Le prix de vente net a été affecté dans la mesure du possible au remboursement de la créance du seul créancier. Pour

la partie qui ne peut pas être remboursée, le créancier a accordé décharge à la société.

Dans ces conditions l'assemblée générale prononce à l'unanimité la mise en liquidation de la société et nomme liqui-

dateur M. Georges Baden. Constatant que la société n'a plus d'actifs ni de dettes en souffrance, l'assemblée prononce,
également à l'unanimité, la clôture de la liquidation.

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour et aucun associé ne demandant plus la parole, l'assemblée générale est


Josée Baden / Yann Baden / Georges Baden.

Référence de publication: 2014006462/27.
(140006510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.




Rohatec s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.820.

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.


Monsieur Jean-Jacques SCHMITZ, gérant de société, né à Luxembourg, le 7 septembre 1966, demeurant à L-4978

Fingig, 33, rue Centrale,

détenteur de cent (100) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "ROHATEC s.à r.l." (nu-

méro d'identité 2007 24 01 256), avec siège social à L-8009 Strassen, 67, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 123.820, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 janvier 2007, publié au Mémorial C,
numéro 482 du 29 mars 2007,

s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:


L'associé unique décide de transférer le siège social de L-8009 Strassen, 67, route d'Arlon à L-8399 Windhof, 5, rue

d'Arlon et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 4. al. 1 


 .  Le siège social est établi à Windhof.»

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Capellen, le 31 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4973. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des


Bascharage, le 7 janvier 2014.


Référence de publication: 2014006475/38.
(140006538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Cerberus Nightingale 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.095.

Il résulte des décisions du conseil d'administration de la Société tenu en date du 28 octobre 2013 que le siège social

est transféré au 43-45 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La Société prend également acte que:
- l'adresse de M. Benoît Chéron, directeur de la société, est située au 43-45 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, à compter du 1 


 janvier 2014;

- l'adresse de M. Grégory Centurione, directeur de la société, est située au 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen,

Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2014006608/16.
(140006716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.




Bicocca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.520,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.440.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 décembre 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Diego Crisafulli, avec adresse professionnelle au Dam 7f, Royal Damcenter, 1012 JS Amsterdam,

Pays-Bas, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Eric Scussel, avec adresse professionnelle au 1921, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 28 novembre 2013;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006579/15.
(140006243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Brandbrew S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 75.696.


La société a pris note de la démission de l'administrateur Monsieur Jean-Louis Van de Perre avec date effet 01/01/2014.
Pour extrait conforme


Référence de publication: 2014006586/11.
(140007010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Bureau TMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 2, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 79.058.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 13 janvier 2014.


Référence de publication: 2014006587/10.
(140007329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Cameron Toll, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.100,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.584.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que:
1- Monsieur Liam Maye a transféré en date du 5 mai 2008 les 1000 parts sociales de classe A qu'il détenait dans la

capital social de la Société à Madame Anne Maye, née le 6 juin 1950 en Irlande, résidant Plunkett Avenue, Westminster
Road, IRL-Foxrock-Dublin 18, Irlande

2- The John Bennet Pension Fund, détenteur de 500 parts sociales de classe A, a changé sa raison sociale en «John

Bennett ARF», ainsi que sa forme juridique en «Approved Retirement Fund»

3- The Christopher Bennett Pension Fund, détenteur de 500 parts sociales de classe A, a changé sa raison sociale en

«Christopher Bennett ARF», ainsi que sa forme juridique en «Approved Retirement Fund»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006597/18.
(140006603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.




Jerletti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.706.

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),


S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg "JERLETTI -S.A.", établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 173706 (la "Société"),
constituée suivant acte de scission de la société "KEYWORTH S.A." reçu par le notaire instrumentant, en date du 30
novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 208 du 29 janvier 2013,

et que les statuts (les "Statuts") n'ont plus été modifiés depuis lors;
L'Assemblée est présidée par Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

La Présidente désigne Madame Catherine BORTOLOTTO, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Amaury LUDES, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
2. Désignation d'un liquidateur et détermination de ses prérogatives;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes jusqu'au jour de la liquidation;
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Après approbation de ce qui précède, l'Assemblée a pris, après délibération, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée  décide  avec  effet  immédiat  de  procéder  à  la  liquidation  de  la  Société  et  de  la  mettre  en  liquidation


<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée "Merlis S.à r.l.", établie et ayant son siège social à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 111320, en tant que liquidateur (le "Liquidateur") de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée




générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée confère pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation, afin qu'il exécute,

délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de la Société et à la
liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée  décide  d'accorder  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. LAC/2013/59747. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff . (signé): Carole FRISING.


Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005402/82.
(140005449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Ginlo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 116.463.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014006063/10.
(140006478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Cablux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 144, Millewé.

R.C.S. Luxembourg B 81.990.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée générale ordinaire du 13/01/2014

1) Sortie du conseil d'administration de Mesdames Nathalie NICOLAS et Corinne NICOLODI et M. Jean-Marc NI-


2) Sortie de M. Jean-Marc NICOLODI de sa fonction d'administrateur-délégué.
3) Nomination en qualité d'administrateurs jusqu'à l'assemblé générale qui se tiendra en l'année 2019 de:
- Madame Anne-Catherine SILISTRINI, née le 29 août 1979 à Metz (France), demeurant 8, rue de Mance à F-54150


- Monsieur Fabrice ZUGAJ, né le 15 juillet 1968 à Auchel (France), demeurant 4, rue Saint Christophe à F-57970 Yutz.




Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014006630/16.
(140006956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Cloche d'Or Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 169.895.

L'Assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
- Le siège social est transféré avec effet immédiat au 68, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
- Acceptation de la démission avec effet immédiat de Louise Benjamin en tant qu'administrateur.
- Nomination de Jan-Haus S.A. (RCB 110.466) avec adresse au 68, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg en tant

qu'administrateur avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

- Nomination d'Axel Rust avec adresse professionnelle au 68, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg en tant

qu'administrateur avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

- Nomination de Vincent Villem avec adresse professionnelle au 68, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg en tant

qu'administrateur avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

- Acceptation de la démission avec effet au 06/11/2013 de Viscomte Sàrl en tant que commissaire aux comptes.
- Nomination de Confide, succursale de la société Moon Stone International Investment S.A., (RCB 112.073) avec

adresse au 68, avenue de la Liberté à L- 1930 Luxembourg comme commissaire aux comptes avec effet immédiat et ce
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Cloche d'Or Investissements S.A.
Axel Rust

Référence de publication: 2014006613/24.
(140007315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Central European Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 108.155.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale de la société tenu au 31 Décembre 2013

Les actionnaires ont prises les résolutions suivantes à l'unanimité:
1. Approbation de la démission de M. Chafaï Baihat comme administrateur de la société avec effet immédiat;
2. Approbation de la démission de M. Alan Dundon comme administrateur de la société avec effet immédiat;
3. Approbation de la démission de Mme. Géraldine Schmit comme administrateur de la société avec effet immédiat
4. Approbation de la démission de SD COMPTA S.à r.l. comme commissaire aux comptes de la société avec effet


5. La nomination de M. Dennis Junk, né le 20 mars 1979 à Daun, Allemagne, avec adresse professionnelle à 12, rue

Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société pour continuer le mandat de M. Chafaï

6. La nomination de Mme. Maryia Fiorentini, né le 8 mars 1987 à St. Pétersbourg, Russie, avec adresse professionnelle

à 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société pour continuer le mandat de M.
Alan Dundon;

7. La nomination de M. Roel Schrijen, né le 30 juin 1973 à Sittard, Pays Bas, avec adresse professionnelle à 12, rue

Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société et Président du conseil d'administration
pour continuer le mandat de Mme. Géraldine Schmit;

8. La nomination de Tribeca Cansulting and Management S.à r.l., RCS Luxembourg B 178 538, avec siège social à 12,

rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la société pour continuer le mandat
SD Compta S.à r.l.;

9. De transférer le siège social de la société à 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.




Luxembourg, le 31 décembre 2013.


Référence de publication: 2014006647/30.
(140007506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Caelus Energy International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.150.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 174.400.

Par résolutions signées en date du 12 décembre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Matt Reynolds Musselman, avec adresse professionnelle au 8401, N. Central Expressway, Suite 400,

75225-4046 Dallas, Texas, Etats-Unis, au mandat de gérant de classe B, avec effet au 9 décembre 2013 et pour une durée

2. Nomination de Stéphane Bourg, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe A, avec effet au 9 décembre 2013 et pour une durée indéterminée;

3. Acceptation de la démission de Pedro Fernandes das Neves avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 9 décembre 2013;

4. Acceptation de la démission de John Viola avec adresse professionnelle au 301, Commerce Street 76102 Forth

Worth, Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 9 décembre 2013;

5. Transfert du siège social de la Société du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg avec effet au 9 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2014006596/22.
(140006912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Grainger Luxembourg Germany (No. 6) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 353.750,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.662.


In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., a private limited company (“Société à responsabilité limitée”) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at L-2310 Luxembourg, 16, avenue
Pasteur, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112.062 and with a
share capital of EUR 12,400,

duly represented by Me Jil ROESER, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney delivered to her,

which power, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed in order to be submitted together with the deed to the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to record the following:
- that the company Grainger Luxembourg Germany (No.6) S.à r.l., a private limited company (“Société à responsabilité

limitée”) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at L-2310 Luxembourg,
16, avenue Pasteur, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 113.662
(hereinafter the “Company”) was incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg,  on  12  December  2005,  published  in  the  Luxembourg  official  gazette  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, number 836 on 26 April 2006;

- that the share capital of the Company amounts to three hundred fifty-three thousand seven hundred fifty Euro (EUR

353,750.-) represented by fourteen thousand one hundred fifty (14,150) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR
25) each, which have been entirely paid up;

- that it is the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”);




- that the Company's activities have ceased;
- that, in its capacity of Sole Shareholder, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate dissolution

without regular liquidation of the Company with effect as of the day of the present deed and to put the Company into

- that based on the interim balance sheet of the Company as of 30 November 2013 and acting as liquidator, it states

that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the dissolution and liquidation, have been paid
or duly funded;

a copy of the aforementioned interim balance sheet, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be submitted together with the deed to the
registration authorities;

- that it furthermore states that should liabilities of the Company, presently unknown, remain unpaid or non-funded

at the date of the present deed, it undertakes to pay them when due;

- that it is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of the Company

to be wound up, known or unknown at the date of the present deed;

- that, following the present resolutions, the Company's dissolution and liquidation is to be considered completed and


- that all the shares of the dissolved Company have been cancelled;
- that the Company's managers are hereby discharged of their mandates and liability up to the date of the present


- that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the registered office

of the Sole Shareholder’s ultimate parent company, Grainger plc, Citygate, St James’ Boulevard, Newcastle upon Tyne,
NE1 4JE, United Kingdom.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party's proxyholder, the present deed is worded in English followed by a French version.

On the request of the same appearing party's proxyholder and in case of discrepancies between the English and the

French text, the English version will prevail.


The costs, fees and expenses, which the Company incurs in relation with the present deed are estimated at approxi-

mately EUR 1,100.-.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this


The present deed having been read to the appearing party's proxyholder, the said person, together with the under-

signed notary, signed it.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.062, avec un capital social de EUR 12.400,

dûment représentée par Me Jil ROESER, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
- que la société Grainger Luxembourg Germany (No.6) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social au L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.662 (ci-après la "Société") a été constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 836 le 26 avril 2006;

- que le capital social de la Société s’élève à trois cent cinquante-trois mille sept cent cinquante Euro (EUR 353.750,-)

représenté par quatorze mille cent cinquante (14.150) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune, entièrement libérées;

- qu’elle est l’associé unique de la Société ("l’Associé Unique");
- que l’activité de la Société a cessé;




- qu’en sa qualité d’Associé Unique, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate sans liquidation

ordinaire de la Société avec effet à la date du présent acte et de mettre la Société en liquidation;

- qu’au vu du bilan intérimaire de la Société au 30 novembre 2013, et agissant en tant que liquidateur, elle déclare que

tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

une copie dudit bilan intérimaire après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l’administration de l’enregistrement;

- qu’elle déclare également que, dans l’hypothèse où subsisteraient des dettes non répertoriées qui n’auraient pas été

payées ou provisionnées au jour du présent acte, elle s’engage à les payer dès lors que ces dettes seraient effectivement

- qu’elle est investie de l’entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif de la

Société, connu ou non au jour du présent acte;

- que, suite aux résolutions retranscrites ci-avant, la dissolution et la liquidation de la Société sont considérées comme

accomplies et clôturées;

- que toutes les parts sociales de la Société dissoute ont été annulées;
- que les gérants de la Société se voient accorder décharge pleine et entière pour leurs mandats et ce, jusqu’à la date

du présent acte;

- que tous les livres et documents de la Sociétés devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège

social de la société mère ultime de l’Associé Unique, Grainger plc, Citygate, St James’ Boulevard, Newcastle upon Tyne,
NE1 4JE, United Kingdom.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête du mandataire de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.

A la requête du même mandataire, et en cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.


Les coûts, frais et dépenses que la société supporte en relation avec le présent acte s’élèvent à environ 1.100,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, ledit acte.

Signé: Jil ROESER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2013. Relation GRE/2013/5430. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.


Junglinster, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003622/118.
(140003722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Faucon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 9, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.801.

Le Bilan du 1 


 Janvier au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014006040/10.
(140006318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Goodman Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 128.570.

Le bilan au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour Goodman Finance (Lux) S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014006055/12.
(140006080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

G&amp;G Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 246, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.602.

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

Monsieur Gioacchino GALIONE, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-1913 Luxembourg, 12, rue Léan-

dre Lacroix (ci-après «l'Associé Unique»),

Le comparant est l'associé unique de G&amp;G Associates S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix, inscrite auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 142.602 constituée suivant acte notarié en date du 16 octobre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 2732 du 10 novembre 2008.

Le comparant représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la société de L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix vers L-8077 Bertrange, 246,

rue de Luxembourg.

2. Modification subséquente de la première phrase de l'article 2 des statuts de la société.
3. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de prendre acte de la résolution suivante:


L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix

vers L-8077 Bertrange, 246, rue de Luxembourg et par conséquent la première phrase de l'article 2 des statuts est modifié
et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Bertrange.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. GALIONE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2013. LAC/2013 /58264. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006051/36.
(140006378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Euro Mall Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.163.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005996/9.
(140006144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.




Edgas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 170.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005997/9.
(140005877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

T&amp;F Asset Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 183.016.


In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


T&amp;F (EIRE) LIMITED, a company established under the Laws of Ireland, with registered office at 9 Fitzwilliam Square,

Dublin 2, registered with the Companies Registration Office under number 389340, being represented by Ms Flora Gibert,
notary 's clerk residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the
proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, as represented, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of

a public limited company, which he declared to establish (the "Company").

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration.

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated August 10, 1915 on commercial
companies (the "1915 Law") and by the present articles (the "Articles").

1.2 The Company exists under the name of "T&amp;F Asset Holding S.A.".

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish

these purposes. The company can open branches in- and outside the country.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.




Chapter II - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000), divided into three hundred and ten

(310) registered shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each, fully paid up (by 100 %).

6. Form of the Shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder

(s) and subject to legal conditions.

7. Payment of Shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of Capital - Limitation to the right to transfer the Shares.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III - Directors, Board of directors, Statutory Auditor

9. Board of directors or Sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.

9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later

10.5 All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (resolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

10.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event

such vote is confirmed in writing.

10.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.




11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-

tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole

Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any
two Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any
two directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

14. Statutory Auditor.
14.1 The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the General Meeting

or by the Sole Shareholder.

Chapter V - General meeting of Shareholders

15. Powers of the General meeting of Shareholders.
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.

15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders

shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles.

15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal

16. Place and Date of the annual General meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the last Tuesday
of May, at 4.00 P.M., and for the first time in 2014.

17. Other General meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI - Business year, Distribution of profits

19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on the December 31, 2013.




19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2  After  allocation  to  the  legal  reserve,  the  general  meeting  of  shareholders  determines  the  appropriation  and

distribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall

be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VIII - Applicable law

22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party as represented has subscribed all the shares and has

them fully paid up, by contribution in cash so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is forthwith at the
free disposal of the Company, as has been proved to the notary.


The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand four hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The Company's address is set at L-1330 Luxembourg, 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. The following have been elected as Directors of the Company for a maximum period of six (6) years, their mandate

expiring on occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2019:

- Mr. Paolo Di Filippo, born in Turin (Italy) on the 29 


 of May 1965, with professional address at Royalty House, 32

Sackville Street, Mayfair, London, W1S 3EA, England;

- Mr. Mauro Cadorin, private employee, born in Asolo (Italy) on the 24 


 of June 1974, with professional address at

Via Bossi 6, 6900 Lugano, Switzerland;

- Mrs Magali Fetique, private employee, born in Metz (France) on the 1 


 of February 1981, with professional address

at 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 1330 Luxembourg.

3. The statutory auditor will be Veridice S. à r.l., with registered office at L- 1330 Luxembourg, 48 boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, registered with the "Registre du commerce et des sociétés" in Luxembourg with number B 154843.

<i>Prevailing version

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.




Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize le dix-huit décembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,


T&amp;F (EIRE) LIMITED, une société anonyme de droit Irelandais, ayant son siège social au 9 Fitzwilliam Square, Dublin

2, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés d'Irlande sous le numéro 389340,

Etant représentée par Madame Flora Gibert en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne va-

rietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui. Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer (la «Société»).


Titre I 


 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «T&amp;F Asset Holding S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-

3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de valeurs mobilières de toute nature et l'administration,
le contrôle et le développement de son portefeuille. En outre, la Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers,
pour son propre compte, soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger et elle peut effectuer toutes opérations
relatives à des biens immobiliers, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion
et / ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à la réali-

sation de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix

(310) actions nominatives d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, lesquelles sont entièrement libérées
(à raison de 100 %).

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.




8. Modification du Capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou




plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
mai, à 16 h 00 heures, et pour la première fois en 2014.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.




20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les trois cent dix (310)

actions et les libérer intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euro
(31.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille quatre cents Euro.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social a

pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-1330 Luxembourg, 48 boulevard Grande Duchesse Charlotte.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2019.

- M. Paolo Di Filippo, né à Turin (Italie) le 29 Mai 1965, ayant son adresse professionnelle à Royalty House, 32 Sackville

Street, Mayfair, Londres, W1S 3EA, Angleterre;

- M. Mauro Cadorin, employé privé, né le 24 juin 1974 à Asolo (Italie), ayant son adresse professionnelle Via Bossi 6,

6900 Lugano, Suisse;

- Madame Magali Fetique, employée privé, née le 1 février 1981 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au

48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 1330 Luxembourg.

3. Est nommée commissaire aux comptes pour la même durée:
Veridice S. à r.l., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 48 boulevard Grande Duchesse Charlotte, immatriculée

au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154843.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.





Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58521. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002642/423.
(140000118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Art de la Toiture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6370 Haller, 4, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 170.593.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005834/9.
(140006126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Satin SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 57.536.

Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché du Luxembourg),

a été tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme SATIN SPF S.A. (la So-

ciété), société en liquidation, ayant son siège social à 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B57536, constituée suivant acte notarié en date du 19 décembre
1996, publié au Mémorial Recueil C numéro 159 du 02 avril 1997. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire Gérard LECUIT à Luxembourg, en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial Recueil C numéro
885 du 03 mai 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Matthieu de Brouwer, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-


L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe PEIFFER, employé privé, demeurant professionnellement à


Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, Le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Que la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2013,

en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Présentation du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Prononciation de la clôture de la liquidation.
4) Indication de l'endroit où les livres et documents de la société devront être déposés et conservés pendant cinq ans

à partir du jour de la liquidation.

5) Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès- verbal pour être soumise avec lui à la formalité de

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.




IV. Qu'il ressort de la dite liste de présence que la totalité des 2.700 (deux mille sept cents) actions sans désignation

de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société qui est de EUR 684.000 (six cent
quatre-vingt-quatre mille euros), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

V. Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée  entend  le  rapport  de  Valianna  S.A.,  une  société  avec  siège  social  au  34,  rue  Scheuerberg  à  L  -  5422

Erpeldange, (RCS B 85.192), sur l'examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur de la société, à savoir Fascolux S.A., ayant son siège social au 15, rue
Astrid à L - 1143 Luxembourg (RCS Luxembourg B 168121), pour sa gestion de liquidateur de la société.

L'assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation à savoir Valianna S.A. précitée, pour l'exécution

de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  prononce  la  clôture  de  liquidation  et  constate  que  la  société  SATIN  SPF  S.A.  a  définitivement  cessé


<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d'aujourd'hui au 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Évaluation des frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ 1.300.- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, profession, état et de-

meure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Redange/Attert, le 02 janvier 2014. Relation: RED/2014/44. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 09 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014005673/78.
(140005372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Flen Pharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 161.933.

<i>Rectificatif du dépôt numéro L130133874 Déposé le 01/08/2013

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006045/10.
(140006100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.




Fiduciaire des Classes Moyennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 67.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire des Classes Moyennes S.A.

Référence de publication: 2014006043/10.
(140006170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

F.S.W. s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Artisanale Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 96.060.

Le Bilan du 1 


 Janvier au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014006022/10.
(140006317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Olscents S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 26.703.

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),


S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "OLSCENTS S.A.", une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 26703, (la "Société"), a été
constituée originairement sous la dénomination sociale de "AUDIOTECHNO S.A.", suivant acte reçu par Maître Francis
KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 octobre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 5 du 7 janvier 1988,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire

Francis KESSELER, en date du 15 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2740
du 14 décembre 2010, contenant notamment l'adoption par la Société de sa dénomination actuelle.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne, Madame Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, demeurant professionnellement

à Luxembourg, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à Luxembourg, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs;
3. Décharge aux administrateurs;
4. Décharge au commissaire aux comptes.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau ainsi que le notaire, restera annexé
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;




C) Qu'il appert de ladite liste de présence que toutes les douze mille cinq cents (12.500) actions représentant l'inté-

gralité du capital social sont présentes ou représentées à cette Assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur son ordre du jour..

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer "FIDESCO S.A.", une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 68578, en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée  décide  d'accorder  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.


Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. LAC/2013/59699. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff . (signé): Carole FRISING.


Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005559/81.

(140005401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.




Aeriance Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 138.867.

<i>Extrait des résolutions de l'Actionnaire unique de la Société prises en date du 10 janvier 2014:

L'Actionnaire unique décide de nommer Monsieur Richard Collinson, 20 Manor Courtyard, Hughenden Avenue, High

Wycombe, HP13 5RE, United Kingdom, en qualité d'Administrateur de la Société, avec effet immédiat, pour une période
se terminant avec l'Assembée Générale Ordinaire des actionnaires qui approuvera les comptes de Société au 31 décembre

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006481/14.
(140006445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

LUXIMMO Beteiligung und Grundbesitz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 79.237.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den 18. Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche MOUTRIER, Notar mit Amtssitz in Esch/Alzette.
Hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der LUXIMMO Beteiligung und Grundbesitz AG, Aktiengesellschaft

mit Gesellschaftssitz in L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff, eingetragen im Handels¬und Gesellschaftsregister Lu-
xemburg unter der Nummer B 79237 (die „Gesellschaft"), gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Leon
Thomas genannt Tom METZLER, mit Amtssitz in Luxemburg, am 8. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 442 vom 14. Juni 2001, und deren Satzung zuletzt gemäß Urkunde aufgenommen
durch die amtierende Notarin, am 30. November 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 34 vom 5. Januar 2012, abgeändert wurde, (die „Hauptversammlung") eingefunden.

I.  Die  Hauptversammlung  wird  um  9  Uhr  in  Esch-Alzette  eröffnet.  Die  Hauptversammlung  bestellt  Frau  Désirée

HOFFMANN, Angestellte, beruflich ansässig in L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff, zur Vorsitzenden der Hauptver-

Die Vorsitzende bestimmt zum Sekretär und Stimmenzähler, Herrn Anthony THILLMANY, beruflich ansässig in Esch-


Die Vorsitzende gibt sodann folgende Erklärungen ab:
II. Aus der Anwesenheitsliste, welche von den Mitgliedern des Büros erstellt und gezeichnet wurde, geht hervor, dass

1.600.000 (eine Million sechshunderttausend) Aktien mit einem Nennwert von je 10.- EUR (zehn Euro), welche das
gesamte Gesellschaftskapitals in Höhe von 16.000.000.- EUR (sechzehn Millionen Euro) darstellen, bei dieser Hauptver-
sammlung  vertreten  sind,  welche  somit  rechtmäßig  konstituiert  ist  und  rechtsgültig  über  die  Tagesordnungspunkte
beraten kann, wobei sämtliche Aktionäre bestätigt haben, dass ihnen die Tagesordnung im Voraus bekannt war und sich
damit einverstanden erklärt haben, ohne vorherige schriftliche Einladung an dieser Hauptversammlung teilzunehmen und
des Weiteren erklärt haben, insofern, ausdrücklich und unwiderruflich auf jegliche Einreden oder Anfechtungen in Bezug
auf jegliche Frist- und Einberufungsformalitäten dieser Hauptversammlung zu verzichten.

Die Anwesenheitsliste, welche von den anwesenden Aktionären bzw. der Bevollmächtigten sämtlicher hier vertretenen

Aktionäre und den Mitgliedern des Büros gezeichnet wurde, wird zusammen mit den Vollmachten dieser Urkunde bei-
gefügt und wird gleichzeitig bei der Registrierungsbehörde eingereicht.

III. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung lautet wie folgt:
„1. Herabsetzen des Gesellschaftskapitals von seinem jetzigen Betrag in Höhe von 16.000.000.- EUR (sechzehn Mil-

lionen Euro) auf 13.887.170.- EUR (dreizehn Millionen achthundertsiebenundachtzigtausend einhundertsiebzig Euro), dies
(i) gegen Aufrechnung der bestehenden Verluste zum 30. November 2013, gemäß Zwischenbilanz zum gleichen Tag, in
Höhe von 839.510.- EUR (achthundertneununddreißigtausendfünfhundertzehn Euro) und gleichzeitiger Annullierung von
83.951 (dreiundachtzigtausendneunhunderteinundfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je 10.- EUR (zehn Euro), sowie








(einhundertsiebenundzwanzigtausenddreihundertzweiunddreißig) Aktien mit einem Nennwert von je 10.- EUR (zehn Eu-
ro) zu einem Kaufpreis in Höhe von insgesamt 1.273.320.- EUR (eine Million zweihundertdreiundsiebzigtausenddreihun-
dertundzwanzig Euro).

2. Zur Kenntnisnahme des Verzichts der Aktionäre auf Auszahlung des Kaufpreises, sowie der Entscheidung der Ak-

tionäre diesen Betrag in die gesetzliche Rücklage (réserve légale) der Gesellschaft einzustellen und Beschluss der Aktionäre
diesen Betrag in Höhe von insgesamt 1.273.320.- EUR (eine Million zweihundertdreiundsiebzigtausenddreihundertzwanzig
Euro), mit Wirkung zum heutigen Tag, in die gesetzliche Rücklage (réserve légale) der Gesellschaft einzustellen.




3. Anpassung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft gemäß den Beschlüssen zum vorstehenden Tagesordnungs-

punkt 1.

4. Erteilung von Vollmachten.
5. Verschiedenes."
IV. Nach Gutheißung der Erklärungen der Vorsitzenden, und nach Überprüfung der ordnungsgemäßen Zusammense-

tzung der Hauptversammlung, hat die Hauptversammlung nach vorheriger Beratung folgende einstimmige Beschlüsse

<i>Erster Beschluss

Die  Hauptversammlung  beschließt,  das  Gesellschaftskapital  von  16.000.000.-  EUR  (sechzehn  Millionen  Euro)  auf

13.887.170.- EUR (dreizehn Millionen achthundertsiebenundachtzigtausendeinhundertsiebzig Euro) herabzusetzen, dies
(i) gegen Aufrechnung der bestehenden Verluste zum 30. November 2013, gemäß Zwischenbilanz zum gleichen Tag, in
Höhe von 839.510.- EUR (achthundertneununddreißigtausendfünfhundertzehn Euro) und durch Annullierung von 83.951
(dreiundachtzigtausendneunhunderteinundfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je 10.- EUR (zehn Euro), sowie (ii)
gegen Aktienrückkauf durch die Gesellschaft von 127.332 (einhundertsiebenundzwanzigtausenddreihundertzweiunddre
ißig) Aktien mit einem Nennwert von je 10.- EUR (zehn Euro) zu einem Kaufpreis in Höhe von insgesamt 1.273.320.-
EUR (eine Million zweihundertdreiundsiebzigtausenddreihundertzwanzig Euro).

<i>Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, nach Kenntnisnahme des Verzichts der Aktionäre auf Auszahlung des Kaufpreises

und der Entscheidung der Aktionäre diesen Betrag in die gesetzliche Rücklage (réserve légale) der Gesellschaft einzus-
tellen, den vorstehenden Betrag in Höhe von insgesamt 1.273.320.- EUR (eine Million zweihundertdreiundsiebzigtau-
senddreihundertzwanzig  Euro),  mit  Wirkung  zum  heutigen  Tag,  in  die  gesetzliche  Rücklage  (réserve  légale)  der
Gesellschaft einzustellen.

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, Artikel 5 Absatz 1 der Satzung abzuändern, um den obigen ersten Beschluss wie-

derzugeben, so dass Artikel 5 Absatz 1 fortan wie folgt lautet:

„ Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 13.887.170.- EUR (dreizehn Millionen achthundertsiebenundachtzigtausen-

deinhundertsiebzig Euro) eingeteilt in 1.388.717 (eine Million dreihundertachtundachtzigtausendsiebenhundertsiebzehn)
Aktien mit einem Nennwert von je 10.- EUR (zehn Euro), alle vollständig eingezahlt."

<i>Vierter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, jedes Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft zu bevollmächtigen und ihm

sämtliche Vollmachten zu gewähren, um die vorgenannten Beschlüsse umzusetzen und insbesondere (i) die notwendigen
Eintragungen im Aktionärsregister der Gesellschaft vorzunehmen, sowie (ii) den Betrag in Höhe von insgesamt 1.273.320.-
EUR (eine Million zweihundertdreiundsiebzigtausenddreihundertzwanzig Euro), mit Wirkung zum heutigen Tag, in die
gesetzliche  Rücklage  (réserve  légale)  der  Gesellschaft  einzustellen  und  die  entsprechenden  Eintragungen  in  den  Ge-
schäftskonten (comptes sociaux) der Gesellschaft vorzunehmen.


Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von 1.100.- Euro


HIERÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Esch-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden hat die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, welche dem Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, diese Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16793. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 09/01/2014.

Référence de publication: 2014005462/93.
(140005111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Aeriance Investments S.A.

Art de la Toiture S.à r.l.

Association Sportive et Culturelle Zolwer Asbl

Bicocca S.à r.l.

Brandbrew S.A.

Bureau TMEX S.A.

Cablux S.A.

Caelus Energy International Holdings S.à r.l.

Cameron Toll

Central European Holdings S.A.

Cerberus Nightingale 2

Cloche d'Or Investissements S.A.

Dundeal (International) 23 S.à r.l.

Edgas S.A.

Euro Mall Luxembourg S.A.

Faucon S.à r.l.

Fiduciaire des Classes Moyennes S.A.

Flen Pharma S.A.

F.S.W. s.à.r.l.

G&amp;G Associates S.à r.l.

Ginlo S.A.

Goodman Finance (Lux) S.à r.l.

Grainger Luxembourg Germany (No. 6) S.à.r.l.

Immobilière GAYANEH

Jerletti S.A.

LUXIMMO Beteiligung und Grundbesitz AG

Nizi Luxembourg S.A.

Olscents S.A.

Only Fashion S.à r.l.

Parfinlux S.A.

Parfinlux S.A. SPF

Rohatec s.à r.l.

Satin SPF S.A.

SL Immo s.à r.l.


Springfield Investments S.à r.l.


Stoneco S.àr.l.

Sygest S.à r.l.

Takeoff Top Luxco S.A.

T&amp;F Asset Holding S.A.

Travelguide S.à r.l.

Triseas Korea Property Sàrl

Urbagéo Ingénierie S.à r.l.

Xieon Networks S.à r.l.