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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 416

14 février 2014

SOMMAIRE

Alpha Patrimoine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19951

Apex Fourniture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19949

Belval Plaza I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19954

Beverage Equipement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

19964

Blainsburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19963

Com.Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19965

Entertainment SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19955

ERA-GDL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19954

Etude Tuyauterie Industrielle Lux  . . . . . . .

19952

Eurofins Scientific SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19953

EURO-MATériaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19930

EURO-MATériaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19941

European Finance Corporation . . . . . . . . . .

19952

European Finance Corporation . . . . . . . . . .

19954

European Precision Metals S.A.  . . . . . . . . .

19967

F.B.C.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19964

Frederic's Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19966

GermaiVInvest LUX Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

19942

Grainger Luxembourg Germany (No.4) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19946

Groth Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19930

IMY S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19956

Infovest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19957

International Flavors & Fragrances (Lu-

xembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19955

International Steel Financial Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19957

Jonzac Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

19958

K.Stone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19965

LABRIS S.A.- société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19957

Logovision Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19961

Primeria Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

19959

Refina International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19962

REFINA INTERNATIONAL S.A., société

de gestion de patrimoine familial  . . . . . . .

19962

Residenset Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19961

Rezital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19963

Seguin Moreau International Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19960

Société Financière EDITH  . . . . . . . . . . . . . .

19960

Soir au Village S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19961

Stark Global Opportunities Master S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19944

Studio SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19959

Success Fisc Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19942

Vanguard Pledgeco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19922

19921

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U X E M B O U R G

Vanguard Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.004.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Vanguard Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12, 500) and in the process of being registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,

represented by Mr Joe Zeaiter, jurist, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 11 December

2013, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company Vanguard Pledgeco S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1 

er

 . Denomination.  A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Vanguard

Pledgeco S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security  agent,  documentation  agent.  The  Company  shall  not  undertake  such  real  estate  lending  or  real  estate  loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Article 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

19922

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The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution
of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent
(75%) of the Company's share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-a-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

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Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 December

2014.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood

19924

L

U X E M B O U R G

that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

Vanguard Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 7 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 180.304,

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the
English language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences
between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am elften Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Vanguard Topco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500,-) beträgt, und noch nicht im Registre de commerce et des sociétés in Luxembourg eingetragen ist,

hier vertreten durch Herrn Joe Zeaiter, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen

Vollmacht vom 11. Dezember 2013, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der Registrierungsbe-
hörde eingereicht zu werden.

19925

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U X E M B O U R G

Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-

satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) "Vanguard Pledgeco S.à r.l." wie
folgt zu beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"Vanguard Pledgeco S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gege-
benenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch
die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben, Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen

die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die
Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen  und  Unternehmen,  für  die  es  für  richtig  empfunden  wurde,  ergeben.  Die  Gesellschaft  kann  Swaps,  Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche  politische,  wirtschaftliche  oder  soziale  Ereignisse  eingetreten  sind  oder  unmittelbar  bevorstehen  welche  die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem  Sitz  und  Personen  im  Ausland  beeinträchtigen  könnten,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  bis  zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-
geteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünf-

hundert Euro (EUR 12.500), eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25).

19926

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U X E M B O U R G

Das  Gesellschaftskapital  der  Gesellschaft  kann  durch  Beschluss  der  Gesellschafter  in  der  für  die  Abänderung  der

Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz

nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer

die keine Gesellschafter sein müssen.

Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der

Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers und durch die Unterschrift eines einzelnen

Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die Unter-
schrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsführung
oder einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage", „Streitsache", „Prozess" oder

19927

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U X E M B O U R G

„Verfahren" finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit" und
„Ausgaben" beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei
Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder

(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder

von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,
Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist)  oder  in  Gesellschafterversammlungen,  gefasst.  Jede  ordnungsgemäß  konstituierte  Gesellschafterversammlung  der
Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung
der vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befrie-
digung  der  Mehrheitsvoraussetzungen,  am  in  dieser  Entscheidung  festgelegten  Tag).  Einstimmige  Zirkularbeschlüsse
können jederzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden

Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert
werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. De-
zember 2014 enden.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

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Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

Art.14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren,  bei  welchen  es  sich  nicht  um  Gesellschafter  handeln  muss,  zwecks  der  Durchführung  der  Auflösung  und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten

sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

<i>Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

eingezahlt und gezeichnet:

Einzahler

Zahl der

Geschäftsanteile

Einzahlungspreis

(EUR)

Vanguard Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500

Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.500,- geschätzt.

<i>Außerordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

-  BRE/Management  7  S.A.,  eine  Aktiengesellschaft  (société  anonyme)  luxemburgischen  Rechts  mit  Sitz  in  2-4,  rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg und eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der
Nummer B 180.304.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-

nenen Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J. ZEAITER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57114. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

19929

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Luxemburg, den 30. Dezember 2013.

Référence de publication: 2014001853/450.
(140000833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

EURO-MATériaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 30.051.

Lors de l'Assemblée Générale en date du 17 mai 2013 à Rome (I), le Conseil d'Administration de EURO-MATériaux

S.A. a été partiellement réélu pour le mandat allant jusqu'à l'Assemblée Générale de mai 2015 comme suit:

a)

<i>Membre SORTANT du Conseil d'Administration:

Monsieur David POCHIN
Adresse: Robert Pochin Limited
11 St. Georges Way, UK - LE1 1SH Leicester

<i>Membre ENTRANT au Conseil d'Administration:

Monsieur Stuart MASON-ELLIOTT
Né le 13.09.1951 à Southampton (UK)
Adresse: Elliott Brothers Limited
Millbank Wharf, Northam, UK - SO14 5AG Southampton
b)

<i>Membre SORTANT du Conseil d'Administration:

Monsieur Mark ROUSSEL
Adresse: Roussel NV
Ropswalle 26, B-8930 Menen

<i>Membre ENTRANT au Conseil d'Administration:

Monsieur Christophe VAN DER GUCHT
Né le 29.10.1977 à Temse (B)
Adresse: Bouwpunt Van der Gucht
Eurolaan 3, B-9140 Temse
Par ailleurs, lors de la même Assemblée Générale, le Commissaire aux Comptes pour l'exercice 2014 a été élu comme

suit:

LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.à.r.l.
12, rue Ste. Zithe
L-2763 Luxembourg
No. Registre Commerce: B49280
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014003589/36.
(140002747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Groth Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 45.729.075,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 180.691.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of November, before M 

e

 Henri Hellinckx notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Groth Holding S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office 2a, rue Nicolas Bové, L-1253
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 180.691 and having a share capital of forty five million seven hundred twenty six thousand five hundred
seventy five Mexican Pesos (MXN 45,726,575.-) (the Company). The Company has been incorporated by a deed of Me
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on October 1, 2013, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on November 14, 2013 under number 2856.

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There appeared:

Caymus Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 180.704 and having a share capital of forty five
million seven hundred fifty one thousand five hundred sixty Mexican Pesos (MXN 45,751,560.-) (the Sole Shareholder),

here represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder, and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred Mexican Pesos (MXN

2,500) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of forty five million seven hundred
twenty six thousand five hundred seventy five Mexican Pesos (MXN 45,726,575.-) represented by forty five million seven
hundred twenty six thousand five hundred seventy five (45,726,575) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN
1.-) each, to forty five million seven hundred twenty nine thousand seventy five Mexican Pesos (MXN 45,729,075.-)
represented by forty five million seven hundred twenty nine thousand seventy five (45,729,075) shares with a par value
of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, having the same rights and obligations as the already existing shares;

2. Subscription for and full payment of the share capital increase by the Sole Shareholder;
3. Amendment and full restatement, without amendments to the corporate object clause, of the articles of association

of the Company;

4. Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase with power and

authority given to any manager of the Company and to any employee of the Company (or any parent or sister company)
each acting individually to attend to the updating of the register and the recording of the capital increase; and

5. Appointment of Andrew Gottwald as class A, and Hugo Froment and Pietro Longo as class B managers
6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred

Mexican Pesos (MXN 2,500) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of forty five
million seven hundred twenty six thousand five hundred seventy five Mexican Pesos (MXN 45,726,575.-) represented by
forty five million seven hundred twenty six thousand five hundred seventy five (45,726,575) shares with a par value of
one Mexican Peso (MXN 1.-) each, to forty five million seven hundred twenty nine thousand seventy five Mexican Pesos
(MXN 45,729,075.-) represented by forty five million seven hundred twenty nine thousand seventy five (45,729,075)
shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, having the same rights and obligations as the already existing
shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for two thousand five

hundred (2,500) new shares of the Company in registered form, having a nominal value of one Mexican Peso (MXN 1.-)
each,  and  fully  pays  them  up  by  way  of  a  contribution  in  cash  of  two  hundred  fifty  thousand  Mexican  Pesos  (MXN
250,000.-), which shall be allocated as follows:

(i) an amount of two thousand five hundred Mexican Pesos (MXN 2,500) to the share capital account of the Company;

and

(ii) an amount of two hundred forty seven thousand five hundred Mexican Pesos (MXN 247,500) to the share premium

account of the Company.

The contribution in the aggregate amount of two hundred fifty thousand thousand Mexican Pesos (USD 250,000.-) is

at the disposal of the Company, evidence of which has been duly produced to the undersigned notary in the form of a
blocking certificate which has been expressly acknowledged by him.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate without amending the corporate object clause, the articles

of association which shall henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Groth Holding S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular

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the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad in any companies (in particular

in Mexican or Canadian resource mining companies), or enterprises in any form whatsoever, and the management of
those participations. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other
manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt
instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest
in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorization.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favors or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at forty five million seven hundred twenty nine thousand seventy five Mexican Pesos (MXN

45,729,075.-) represented by forty five million seven hundred twenty nine thousand seventy five (45,729,075) shares with
a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, all subscribed and fully paid up".

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or

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(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management – Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty- four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

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U X E M B O U R G

(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 11.a.m. If that day is not a
business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re¬appointment at the
annual General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

19934

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U X E M B O U R G

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company to record the share capital increase

as detailed in the above resolutions with power and authority given to any manager of the Company and to any employee
of the Company (or any parent or sister company) each acting individually to attend to the updating of the register and
the recording of the capital increase.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint for an indefinite period of time:
(i) as class A manager, the following person:
Andrew Gottwald, chief financial officer, born on 26 May 1969, in Toronto, Canada, residing at 234 Deloraine Avenue,

Toronto, Ontario, M5M 2B3 Canada;

(ii) as class B manager, the following persons:
- Hugo Froment, company manager, born in Laxou, France, on February 22, 1974 and having his professional address

at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Pietro Longo, company manager, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on September 13, 1970 and

having his professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg

19935

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,700.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version.

At the request of the same appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the

English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour de novembre.
Pardevant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Groth Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
180.691 et disposant d'un capital social de quarante-cinq millions sept cent vingt-six mille cinq cent soixante-quinze pesos
mexicains (MXN 45.726.575,-) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations N° 2856 le 14 novembre 2013.

A comparu:

Caymus Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 2a, rue

Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.704 et disposant d'un capital social de quarante-cinq millions sept cent
cinquante et un mille cinq cent soixante pesos mexicains (MXN 45.751.560,-) (l'Associé Unique),

ici représenté par Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l'Associé Unique et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de deux mille cinq cents pesos mexicains (MXN 2.500)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quarante-cinq millions sept cent vingt-six mille cinq
cent soixante-quinze pesos mexicains (MXN 45.726.575,-) représenté par quarante-cinq millions sept cent vingt-six mille
cinq cent soixante-quinze (45.726.575) parts sociales ayant une valeur nominale d'un peso mexicain (MXN 1,-) chacune,
à quarante-cinq millions sept cent vingt-neuf mille soixante-quinze pesos mexicains (MXN 45.729.075,-) représenté par
quarante-cinq millions sept cent vingt-neuf mille soixante-quinze (45.729.075) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un peso mexicain (MXN 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

2. Souscription à et libération intégrale de l'augmentation de capital par l'Associé Unique;
3. Modification et refonte complète, sans modifications de l'objet social, des statuts de la Société;
4. Modification du registre de l'associé de la Société afin d'enregistrer l'augmentation de capital social mentionnée dans

les résolutions ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tous les gérants de la Société (ou toute société mère ou soeur)
chacun agissant individuellement pour mettre à jour le registre et enregistrer l'augmentation de capital social;

5. Nomination de Andrew Gottwald en tant que gérant de classe A, Hugo Froment et Pietro Longo en tant que gérants

de classe B; et

6. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux mille cinq

cents pesos mexicains (MXN 2.500) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quarante-cinq
millions sept cent vingt-six mille cinq cent soixante-quinze pesos mexicains (MXN 45.726.575,-) représenté par quarante-
cinq millions sept cent vingt-six mille cinq cent soixante-quinze (45.726.575) parts sociales ayant une valeur nominale d'un
peso mexicain (MXN 1,-) chacune, à quarante-cinq millions sept cent vingt-neuf mille soixante-quinze pesos mexicains
(MXN 45.729.075,-) représenté par quarante-cinq millions sept cent vingt-neuf mille soixante-quinze (45.729.075) parts

19936

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sociales ayant une valeur nominale d'un peso mexicain (MXN 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux deux mille cinq cents (2.500)

nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un peso mexicain (MXN 1,-)
chacune, et les libérer intégralement par voie d'un apport en numéraire de deux cent cinquante mille pesos mexicains
(MXN 250.000,-), qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de deux mille cinq cents pesos mexicains (MXN 2.500) au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de deux cent quarante-sept mille cinq cents pesos mexicains (MXN 247.500) au compte de prime

d'émission de la Société.

L'apport d'un montant total de deux cent cinquante mille pesos mexicains (MXN 250.000,-) est à la disposition de la

Société dont la preuve a été produite au notaire instrumentant sous la forme d'un certificat de blocage qu'il reconnait
expressément.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de reformuler complètement les statuts de la Société, sans modifier l'objet

social, qui auront désormais la teneur suivante:

«

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Groth Holding S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger dans toutes sociétés (en

particulier dans les sociétés minières du Mexique ou du Canda) ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la
gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instru-
ments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. Afin d'éviter toute confusion, la Société ne peut
effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires pour la gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

19937

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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quarante-cinq millions sept cent vingt-neuf mille soixante-quinze pesos mexicains (MXN

45.729.075,-) représenté par quarante-cinq millions sept cent vingt-neuf mille soixante-quinze (45.729.075) parts sociales
ayant une valeur d'un peso mexicain (MXN 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès- verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

19938

L

U X E M B O U R G

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi)Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, (associé ou non), afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

19939

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U X E M B O U R G

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 11 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis
et les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, (s'il y en a), est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

19940

L

U X E M B O U R G

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'enregistrer l'augmentation de capital

social mentionnée dans les résolutions ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tous les gérants de la Société (ou
société mère ou soeur) chacun agissant individuellement pour mettre à jour le registre et enregistrer l'augmentation de
capital social.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de nommer pour une durée indéterminée:
(i) la personne suivante en tant que gérant de classe A:
Andrew Gottwald, chief financial officer, né le 26 mai 1969 à Toronto, Canada, de résidence au 234 Deloraine Avenue,

Toronto, Ontario, M5M 2B3 Canada;

(ii) les personnes suivantes en tant que gérants de classe B:
- Hugo Froment, gérant de sociétés, né à Laxou, France, le 22 février 1974 et de résidence professionnelle au 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Pietro Longo, gérant de sociétés, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 septembre 1970 et de

résidence professionnelle au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison du présent acte sont d'environ EUR 1.700.-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française.

A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise

prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte

original.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54960. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2014002262/604.
(140001445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

EURO-MATériaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 30.051.

Lors de l'Assemblée Générale en date du 9 novembre 2013 à Cologne (D), le Conseil d'Administration de EURO-

MATériaux S.A. a été partiellement réélu pour le mandat allant jusqu'à l'Assemblée Générale de mai 2015, lequel se
compose maintenant comme suit:

<i>Président:

Monsieur Peder STRÖMQVIST
Né le 18.2.1959 á Mo (S)

19941

L

U X E M B O U R G

Adresse: AB Interpares
La Cours gata 4, Box 1183, S-251 11 Helsingborg

<i>Vice-Président:

Monsieur Antonio BALLESTER LOPEZ
Né le 20.10.1959 á San Pedro del Pinatar (E)
Adresse: Terrapilar S.A.
Las Palomas s/n, E-03190 Pilar de la Horadada (Alicante)

<i>Administrateur-Délégué SORTANT:

Monsieur Peder STRÖMQVIST
Né le 18.2.1959 à Mo (S)
Adresse: AB Interpares
La Cours gata 4, Box 1183, S-251 11 Helsingborg

<i>Administrateur-Délégué ENTRANT:

Monsieur Christophe VAN DER GUCHT
Né le 29.10.1977 à Temse (B)
Adresse: Bouwpunt Van der Gucht
Eurolaan 3, B-9140 Temse

<i>Membres du Conseil d'Administration:

Monsieur Stuart MASON-ELLIOTT
Né le 13.09.1951 à Southampton (UK)
Adresse: Elliott Brothers Limited
Millbank Wharf, Northam, UK-SO14 5AG Southampton
Monsieur Stephan URWYLER
Né le 18.07.1965 à Sierre (CH)
Adresse: HG Commerciale
Stauffacherquai 46, CH-8039 Zürich
Monsieur Miroslaw LUBARSKI
Né le 31.03.1961 à Hrubieszow (PL)
Adresse: PSB - Grupa Polskie Sklady Budowlane S.A.
Welecz 142, PL-28-100 Busko-Zdroj
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014003590/44.
(140002747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Success Fisc Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. GermaiVInvest LUX Sàrl).

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 5, rue Aline et Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 173.788.

L'an deux mil treize, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
GermaiVInvest LUX Sàrl
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-9560 Wiltz, 21 rue du X Septembre,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 173.788,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 décembre 2012, publié au Mémorial C numéro

339 du 12 février 2013, page 16.235.

Ont comparu:

1) Monsieur Vincent Georges SEPULCHRE, juriste, né le 11 mai 1966 à Wilrijk (Belgique), demeurant à B-4000 Liège,

Rue Hullos 83.

2) La société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée régie par les lois de la Belgique «GermaiVIn-

vest», établie et ayant son siège social à B-4000 Liège, Rue Hullos 83, inscrite au registre des personnes morales de Liège

19942

L

U X E M B O U R G

sous le numéro d'entreprise 0501.534.738, représentée par son gérant, Monsieur Vincent Georges SEPULCHRE, pré-
qualifié.

3) Monsieur Philippe PREGARDIEN, consultant, né le 2 mai 1966 à Hermalle-sous-Argenteau (Belgique), demeurant

à B-4100 Boncelles, Voie de Lonneux 3.

Les parties comparantes détiennent l'ensemble des 1.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale dans le

capital social de la Société s'élevant à 20.000.-€.

400 parts sociales ont été attribuées à la partie sub 3) en vertu d'une cession de parts annexée au présent acte.
Les associés uniques ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale en «Success Fisc SàRL» et par conséquent, de modifier

l'article 3 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de «Success Fisc SàRL», société à responsabilité limitée.».

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-8528 Colpach-Haut

(Uewerkolpech), 4/Bte 5 Rue Aline et Emile Mayrisch et par conséquent de modifier l'article 4 des statuts pour lui conférer
dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune d'Ell.»

<i>Troisième résolution

Les associés constatent que suite à la prédite cession de parts, le capital souscrit est détenu comme suit:

1) Monsieur Vincent Georges SEPULCHRE, juriste, né le 11 mai 1966 à Wilrijk (Belgique),
demeurant à B-4000 Liège, Rue Hullos 83 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450 parts sociales

2) La société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée régie par les lois de la
Belgique «GermaiVInvest», établie et ayant son siège social à B-4000 Liège, Rue Hullos 83,
inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro d'entreprise
0501.534.738 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 parts sociales

3) Monsieur Philippe PREGARDIEN, consultant, né le 2 mai 1966 à Hermalle-sous- Argenteau
(Belgique), demeurant à B-4100 Boncelles, Voie de Lonneux 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales

<i>Intervention

Est ensuite intervenu aux présentes, Monsieur Vincent Georges SEPULCHRE, en sa qualité de gérant, lequel déclare

accepter au nom de la société préqualifiée, la cession de parts intervenue.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les associés déclarent en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300,- €). A l'égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: V. SEPULCHERE, P. PREGARDIEN, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16839. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

19943

L

U X E M B O U R G

PETANGE, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003618/74.
(140003238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Stark Global Opportunities Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.774.

In the year two thousand and thirteen, the thirtieth day of December, before Me Henri BECK, notary residing in

Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Stark Global Opportunities Master S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 20, Rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number
B 124.774 and having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) (the Company). The Company
was incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg on 14 February 2007 published on 8 Mai 2007 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
under number 809, page 38798. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant
to a deed enacted by Maître Henri Hellinckx on 20 June 2007 published on 31 August 2007 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, under number 1848, page 88658.

THERE APPEARED:

Stark Global Opportunities Master Fund Ltd., a limited company incorporated under the laws of the British Virgin

Islands, having its registered office at Craigmuir Chambers, BVI – Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered
with the British Virgin Islands chamber of commerce under number 1049073 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Pedro Reis da Silva, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the Sole Shareholder wishes to proceed with the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of convening notices;
2. dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
3. appointment of Stark Global Opportunities Master Fund Ltd., as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary

liquidation of the Company (the Liquidator);

4. determination of the powers and duties of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the

Company;

5. decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all

the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;

6. decision that the Liquidator will be entitled to a specific compensation; and
7. miscellaneous.
IV. After having carefully considered the above, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder declares that he has full knowledge of the items on the agenda and waives the requirement for

convocations.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint himself as Liquidator of the Company. The Liquidator is empowered to do

everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal of the assets of the Company under his
sole signature for the performance of his duties.

19944

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le trentième jour du mois de décembre, par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence

à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Stark Global Opportunities Master S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-
xembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.774 et ayant
un capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) (la Société). La Société a été constituée suivant acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 février 2007,
publié le 8 mai 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 809, page 38798. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant acte de Maître Henri Hellinckx en date du 20 juin 2007, publié le 31
août 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1848, page 88658.

A COMPARU

Stark Global Opportunities Master Fund Ltd., une société en commandite constituée selon les lois des Îles Vierges

Britaniques,  ayant  son  siège  social  situé  à  Craigmuir  Chamber  Road  Town,  BVI,  Tortola,  Îles  Vierges  Britaniques  et
immatriculée auprès de la chambre de commerce des Îles Vierges Britaniques, sous le numéro 1049073 (l’Associé Unique),

représenté par Pedro Reis da Silva, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enre-
gistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique représenté à l’Assemblée détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'Associé Unique souhaite procéder à la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation;
III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de volontairement mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Nomination de Stark Global Opportunities Master Fund Ltd., en tant que liquidateur dans le cadre de la liquidation

volontaire de la Société (le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
5. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société;

6. Décision selon laquelle le Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique; et

19945

L

U X E M B O U R G

7. Divers.
IV. Après avoir soigneusement examiné ce qui précède l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique déclare avoir pris connaissance de l’ordre du jour et renonce aux formalités de convocation.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation volontaire.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de se nommer en tant que Liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs
de la Société sous sa seule signature pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’Associé Unique conformément à l’article

148 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique a décidé que le Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. REIS DA SILVA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2014. Relation: ECH/2014/37. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003878/142.
(140002904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Grainger Luxembourg Germany (No.4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.864.250,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.084.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., a private limited company (“Société à responsabilité limitée”) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at L-2310 Luxembourg, 16, avenue

19946

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U X E M B O U R G

Pasteur, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112.062 and with a
share capital of EUR 12,400,

duly represented by Me Jil ROESER, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney delivered to her.

which power, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed in order to be submitted together with the deed to the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to record the following:
- that the company Grainger Luxembourg Germany (No.4) S.à r.l., a private limited company (“Société à responsabilité

limitée”) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at L-2310 Luxembourg,
16, avenue Pasteur, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112.084
(hereinafter the “Company”) was incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, on 11 October 2005, published in the Luxembourg official gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 394 on 22 February 2006;

- that the share capital of the Company amounts to five million eight hundred sixty-four thousand two hundred fifty

Euro (EUR 5,864,250) represented by two hundred thirty four thousand five hundred seventy (234,570) shares with a
par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, which have been entirely paid up;

- that it is the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”);
- that the Company's activities have ceased;
- that, in its capacity of Sole Shareholder, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate dissolution

without regular liquidation of the Company with effect as of the day of the present deed and to put the Company into
liquidation;

- that based on the interim balance sheet of the Company as of 30 November 2013 and acting as liquidator, it states

that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the dissolution and liquidation, have been paid
or duly funded;

a copy of the aforementioned interim balance sheet, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be submitted together with the deed to the
registration authorities;

- that it furthermore states that should liabilities of the Company, presently unknown, remain unpaid or non-funded

at the date of the present deed, it undertakes to pay them when due;

- that it is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of the Company

to be wound up, known or unknown at the date of the present deed;

- that, following the present resolutions, the Company's dissolution and liquidation is to be considered completed and

closed;

- that all the shares of the dissolved Company have been cancelled;
- that the Company's managers are hereby discharged of their mandates and liability up to the date of the present

deed;

- that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the registered office

of the Sole Shareholder’s ultimate parent company, Grainger plc, Citygate, St James’ Boulevard, Newcastle upon Tyne,
NE1 4JE, United Kingdom.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party's proxyholder, the present deed is worded in English followed by a French version.

On the request of the same appearing party's proxyholder and in case of discrepancies between the English and the

French text, the English version will prevail.

<i>Costs

The costs, fees and expenses, which the Company incurs in relation with the present deed are estimated at approxi-

mately EUR 1,500.-.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The present deed having been read to the appearing party's proxyholder, the said person, together with the under-

signed notary, signed it.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

19947

L

U X E M B O U R G

Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.062, avec un capital social de EUR 12.400,

dûment représentée par Me Jil ROESER, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
- que la société Grainger Luxembourg Germany (No.4) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social au L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.084 (ci-après la "Société") a été constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 394 le 22 février 2006;

- que le capital social de la Société s’élève à cinq millions huit cent soixante quatre mille deux cent cinquante Euro

(EUR 5.864.250) représenté par deux cent trente quatre mille cinq cent soixante dix (234.570) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, entièrement libérées;

- qu’elle est l’associé unique de la Société ("l’Associé Unique");
- que l’activité de la Société a cessé;
- qu’en sa qualité d’Associé Unique, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate sans liquidation

ordinaire de la Société avec effet à la date du présent acte et de mettre la Société en liquidation;

- qu’au vu du bilan intérimaire de la Société au 30 novembre 2013, et agissant en tant que liquidateur, elle déclare que

tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

une copie dudit bilan intérimaire après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l’administration de l’enregistrement;

- qu’elle déclare également que, dans l’hypothèse où subsisteraient des dettes non répertoriées qui n’auraient pas été

payées ou provisionnées au jour du présent acte, elle s’engage à les payer dès lors que ces dettes seraient effectivement
dues;

- qu’elle est investie de l’entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif de la

Société, connu ou non au jour du présent acte;

- que, suite aux résolutions retranscrites ci-avant, la dissolution et la liquidation de la Société sont considérées comme

accomplies et clôturées;

- que toutes les parts sociales de la Société dissoute ont été annulées;
- que les gérants de la Société se voient accorder décharge pleine et entière pour leurs mandats et ce, jusqu’à la date

du présent acte;

- que tous les livres et documents de la Sociétés devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège

social de la société mère ultime de l’Associé Unique, Grainger plc, Citygate, St James’ Boulevard, Newcastle upon Tyne,
NE1 4JE, United Kingdom.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête du mandataire de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.

A la requête du même mandataire, et en cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.

<i>Coûts

Les coûts, frais et dépenses que la société supporte en relation avec le présent acte s’élèvent à environ 1.500,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, ledit acte.

Signé: Jil ROESER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2013. Relation GRE/2013/5429. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003623/118.
(140003717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

19948

L

U X E M B O U R G

Apex Fourniture S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2215 Luxembourg, 4, rue Neuerburg.

R.C.S. Luxembourg B 183.147.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seize décembre
Par-devant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-AIzette,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée.

A comparu:

Monsieur Josué LÉVY né le 11 mai 1951 à Le Caire (Egypte), demeurant à L-5331 Moutfort, 10, rue des Prés.
agissant en son nom personnel,
ci-après dénommé «l'associé».
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-personnelle à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de:

"APEX FOURNITURE S.à r.l.".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente de meubles meublants et d'objets mobiliers ainsi que l'importation,

l'exportation, la distribution de tous équipements, mobiliers, savoir de meubles, de literies, ainsi que toutes activités
annexes ou connexes

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par

CENTS (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

19949

L

U X E M B O U R G

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Souscription et libération

Toutes les cents parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Josué LÉVY né le 11 mai 1951 à Le

Caire (Egypte), demeurant à L-5331 Moutfort, 10, rue des Prés.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

quatorze.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Josué LÉVY né le 11 mai 1951 à Le Caire (Egypte), demeurant à L-5331 Moutfort, 10, rue des Prés.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-2215 Luxembourg, 4, Rue Neuerburg
Le notaire a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présentement fondée,

celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social,
ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: LEVY MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17/12/2013. Relation: EAC/2013/16619. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 07/01/2014.

Référence de publication: 2014003454/98.
(140003302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

19950

L

U X E M B O U R G

Alpha Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7334 Heisdorf, 13, rue des Sources.

R.C.S. Luxembourg B 163.804.

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "ALPHA PATRIMOINE S.A." (la «Société»), une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-7334 Heisdorf, 13, rue des Sources, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg à la section B sous le numéro 163.804, constituée
suivant un acte reçu par le notaire soussigné, alors notaire de résidence à Rambrouch, suivant acte reçu le 27 septembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2831 du 19 novembre 2011, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, notaire de résidence à Diekirch, en date du 7
novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2975 du 7 décembre 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bernard Mathot, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à 13, rue des Sources à L-7334 Heisdorf.

Le président désigne comme secrétaire Madame Caroline RAMIER, employée privée, demeurant professionnellement

à L-9242 Diekirch, 4, rue Alexis Heck.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Monsieur Bernard Mathot, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à 13, rue des Sources à L-7334 Heisdorf.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions représentant l'intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de soixante mille deux cents euros (EUR 60.200,-) pour

le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 280.000,-) à trois cent quarante mille deux
cents euros (EUR 340.200,-), par l’émission de deux cent quinze (215) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux
cent quatre-vingt euros (EUR 280,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes;

2 Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions par les deux actionnaires actuels, et acception de la libération

intégrale de ces nouvelles actions par un apport en numéraire d’un montant de soixante mille deux cents euros (EUR
60.200,-);

3 Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions à adopter suite

à cet ordre du jour;

4 Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l’assemblée générale prend à l’una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante mille deux cents

euros (EUR 60.200,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 280.000,-) à trois
cent quarante mille deux cents euros (EUR 340.200,-), par l’émission de deux cent quinze (215) actions nouvelles d’une
valeur nominale de deux cent quatre-vingt euros (EUR 280,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé d’accepter la souscription de ces deux cent quinze (215) nouvelles actions d’une valeur

nominale de deux cent quatre-vingt euros (EUR 280,-) chacune et la libération intégrale de ce montant par les deux
actionnaires actuels, Monsieur Bernard Mathot, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique) le 28 janvier 1971, et
Madame Anne Bozet, administrateur de sociétés, née à Huy (Belgique) le 3 octobre 1978, tous les deux résidant profes-
sionnellement à L-7334 Heisdorf, 13, rue des Sources, par un apport en numéraire de la façon suivante:

19951

L

U X E M B O U R G

Souscripteurs

Nouvelles

actions

souscrites

Montant

libéré

Monsieur Bernard Mathot, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108 EUR 30.240,-

Madame Anne Bozet, pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107 EUR 29.960,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

215 EUR 60.200,-

Preuve de ce payement est donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de soixante mille deux cents euros

(EUR 60.200,-) se trouve à l’entière disposition de la Société.

L’assemblée générale a décidé d’émettre les nouvelles actions aux actionnaires actuels pré-qualifiés suivant la réparti-

tion ci-avant décrite.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions ci-dessus, les actionnaires ont décidé de modifier le

premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. Capital social. «La Société a un capital social souscrit de trois cent quarante mille deux cents euros (EUR

340.200,-), représenté par mille deux cent quinze (1.215) actions d’une valeur nominale de deux cent quatre-vingt euros
(EUR 280,-) chacune.».

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital s'élève à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: B. MATHOT, C. RAMIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2013. Relation: DIE/2013/14426. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 07 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003449/86.
(140003435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Etude Tuyauterie Industrielle Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 75.711.

Le Bilan du 1 

er

 Janvier au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014005994/10.
(140006319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

European Finance Corporation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 21.097.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014006014/12.
(140005736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

19952

L

U X E M B O U R G

Eurofins Scientific SE, Société Européenne.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 167.775.

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Le conseil d'administration de la société "Eurofins Scientific S.E." ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 167.775 (la
«Société»),

ici représentée, en vertu d'un procès-verbal du conseil d'administration du 24 septembre 2013 et d'une procuration

du 28 novembre 2013, lesquels, après avoir été paraphés "ne varietur" par la mandataire de la Société et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel il sera formalisé,

par Me Anca Maria IUSCO, avocat à la cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Mme Anca Maria IUSCO, préqualifiée, es-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit ses déclarations et constatations:

I.- Aux termes d'un acte de constatation reçu par le notaire soussigné en date du 16 mai 2013, publié au Mémorial C
la résolution 12, se rapportant à la modification de l'article 2 (objet) des statuts, a été décidée, sous la condition

suspensive de l'approbation des obligataires de la Société, conformément à l'article 67-1 § 3 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée,

II.- Que l'assemblée générale de la masse des porteurs d'obligations de la Société de l'emprunt OBSAAR 2010 émis le

29 juin 2010 pour un montant de 175.995.654 € et soumis au droit français, s'est réunie le 22 octobre 2013 et a également
approuvé la modification de l'article 2 des statuts décidée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des ac-
tionnaires du 16 avril 2013. Une copie de l'assemblée des obligataires reste annexée au présent acte;

III.- Que l'assemblée générale de la masse des porteurs au titre de l'emprunt obligataire subordonné de dernier rang

Deeply Subordinated Fixed to Floating Rate Bonds d'un montant en principal de €150.000.000 représenté par 1.500 Titres
Super Subordonnés à Durée Indéterminée (TSSDI) de 100.0000 euros de valeur nominale chacun émis le 23 janvier 2013
- Code ISIN XS 0881803646 - («TSSDI 2013»), s'est réunie sur deuxième convocation le 28 novembre 2013, et a approuvé
la modification de l'article 2 (objet) des statuts décidée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des action-
naires du 16 avril 2013. Une copie de l'assemblée des obligataires reste annexée au présent acte;

IV: Suite à ce qui précède, la condition suspensive est réalisée et l'article 2 des statuts de la société se lit dorénavant

comme suit:

« Art. 2. Objet. La Société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger:
La réalisation directe ou indirecte de toutes opérations ou activités de conseils, d'expertises, d'études, d'assistance

technique et de formation ainsi que de recherche et développement se rapportant au contrôle de la qualité ou de la
composition des produits agro-alimentaires ou de tous autres produits susceptibles de telles opérations; la réalisation de
tous équipements s'y rapportant,

Le développement et la commercialisation d'analyses de produits de tout type (alimentaires, chimiques, pharmaceuti-

ques, etc...),

L'exploitation de laboratoires,
La commercialisation de matériels et logiciels pour laboratoires. Les activités de recherche et la création, l'acquisition,

la détention, l'exploitation et la vente de tous procédés, de brevets, de licences, de savoir-faire et plus généralement de
droits de propriété intellectuelle et industrielle se rapportant aux dites activités,

La Société peut réaliser cet objet par:
La création de sociétés, l'acquisition, la détention et la prise de participations dans toute société ou entreprise, qu'elles

soient luxembourgeoises ou étrangères sous quelque forme que ce soit ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations et l'adhésion à toutes associations, groupements d'intérêts et opérations en
commun,

L'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que la cession par vente, échange ou de toute

autre manière d'actions, d'obligations, de titres représentatifs de créances, de bons et d'autres valeurs et instruments de
toute nature, de fusion ou autrement, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établis-
sements.

La Société peut prêter assistance à toute société affiliée et prendre toute mesure de contrôle et de surveillance de

telles sociétés.

Dans le cadre de son objet, la Société peut émettre tout type de valeur mobilière, instrument de dettes, sans que ces

termes ne soient limitatifs, afin de financer le développement de son activité, sa restructuration, sans que la cause de ces
opérations ainsi reprise ne soit limitative.

19953

L

U X E M B O U R G

Et généralement, la Société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières

ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tout objet
similaire ou connexe, qu'elle estime directement ou indirectement nécessaire ou utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à € 1.300.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, es-qualité qu'elle agit, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, cette dernière a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. M. Iusco et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55741. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006012/77.
(140005807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

European Finance Corporation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 21.097.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014006015/12.
(140005809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Belval Plaza I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 115.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005844/9.
(140006485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

ERA-GDL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 61.816.

Le Bilan du 1 

er

 Janvier au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014006003/10.
(140006333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

19954

L

U X E M B O U R G

Entertainment SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 183.264.

STATUTS

<i>Extrait

Il résulte d'un contrat de société sous seing privé en date du 18 décembre 2013 que la société en commandite spéciale

Entertainment SCSp (la «Société») a été constituée ce même jour.

L'associé solidaire de la Société est CC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOĄCIĄ, une société à res-

ponsabilité  limitée  de  droit  polonais,  enregistrée  auprès  du  registre  des  entités  commerciales  du  Registre  Judiciaire
National tenu auprès du tribunal d'arrondissement de Varsovie, XIII 

ème

 Division Commerciale du Registre Judiciaire

National sous le numéro KRS 0000217016, ayant son siège social à ul. Fosa 37, 02-768 Varsovie, Pologne.

La dénomination de la Société est Entertainment SCSp.
La Société a son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
L'objet de la Société est le suivant: acquisition et détentions de participations dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de telles participations. La Société peut accorder
une assistance financière aux entreprises qui font partie du groupe, tel que des prêts et l'octroi de sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut également utiliser ses disponibilités et ses actifs pour investir dans le secteur immobilier
et, pour autant qu'un tel investissement soit accessoire ou relatif à l'acquisition, la détention, l'administration, le déve-
loppement et la gestion des entreprises faisant partie du groupe auquel appartient la Société. La Société peut investir dans
des droits de propriété intellectuelle ou dans tous autres actifs mobiliers ou immobiliers sous quelque forme que ce soit.
La  Société  peut  souscrire  à  des  emprunts  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  peut  émettre,  sous  forme  privée,  des
obligations, des reconnaissances de dettes et tous autres titres de dette. De manière générale, la Société peut entre-
prendre toute opération commerciale, industrielle ou financière qui pourrait être considérée comme utile pour la mise
en oeuvre de son objet.

La Société est gérée par un conseil de gérance, composé des deux personnes suivantes: (i) en qualité de gérant de

classe A: Madame Merav Keren, CPA, née le 3 octobre 1975 à Haifa, Israel, avec adresse professionnelle à ul. Fosa 37,
02-768 Varsovie, Pologne; et (ii) en qualité de gérant de classe B: PENTA Consulting Sàrl, une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 26, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, enregistrée
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 92.846, représentée par
Monsieur Jean-Philippe Gachet, en sa qualité de gérant unique, avec adresse professionnelle à 26, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1336 Luxembourg.

La Société est tenue par les signatures conjointes d'un gérant de chaque classe. La Société est également tenue par la

signature de toute(s) personne(s) à qui le conseil de gérance aura donné délégation de pouvoir de signature.

La Société a été constituée le 18 décembre 2013, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014005990/41.
(140005839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

International Flavors &amp; Fragrances (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 163.360.000,00.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 79.234.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014006098/13.
(140005817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

19955

L

U X E M B O U R G

IMY S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.786.

L'an deux mille treize, le treize décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réuni:

En assemblée générale extraordinaire l'actionnaire unique de la société «IMY S.A., SPF», ayant son siège social au 12,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 143.786, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 20 novembre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 143 du 22 janvier 2009 (la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine ZELLINGER, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie DI LORENZO, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la Société;
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la Société;
3. Décharge à donner au conseil d'administration et au commissaire pour la période allant jusqu'à la date de l'assemblée

de mise en liquidation;

4. Désignation d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
5. Divers.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire  unique  représenté  et  par  les  membres  du  bureau,  restera  annexée  au  présent  procès-verbal  pour  être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder décharge au conseil d'administration et au commissaire de la Société pour

l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que liquidateur «Merlis S.à r.l.» ayant son siège social au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 111.320.

L'assemblée générale décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148

bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

19956

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. GESCHWIND, M. ZELLINGER, S. DI LORENZO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2013. LAC/2013 /57490. Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2014006108/67.
(140006205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Infovest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 117.057.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014006110/10.
(140005760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

International Steel Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 90.602.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014006113/10.
(140005718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

LABRIS S.A.- société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 97.852.

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «LABRIS S.A. - société de gestion de patrimoine familial», une

société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 97852, constituée suivant acte notarié en date
du 15 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 101 du 26 janvier 2004 (ci-
après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 05 juin 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1681 du 08 juillet 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Geoffrey HUPKENS, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine RACOT, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Isabelle  MARECHAL-GERLAXHE,  employée  privée,  demeurant  à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

19957

L

U X E M B O U R G

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
«GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. HUPKENS, C. RACOT, I. MARECHAL-GERLAXHE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17196. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014006159/64.
(140005735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Jonzac Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014006126/11.
(140006625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

19958

L

U X E M B O U R G

Primeria Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Primeria Consulting S.à r.l. (en liquidation)
J. Priel / Lipot Stiftung
<i>Liquidateur / Liquidateur

Référence de publication: 2014006277/13.
(140006434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Studio SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 183.263.

STATUTS

<i>Extrait

Il résulte d'un contrat de société sous seing privé en date du 18 décembre 2013 que la société en commandite spéciale

Studio SCSp (la «Société») a été constituée ce même jour.

L'associé solidaire de la Société est CC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOĄCIĄ, une société à res-

ponsabilité  limitée  de  droit  polonais,  enregistrée  auprès  du  registre  des  entités  commerciales  du  Registre  Judiciaire
National tenu auprès du tribunal d'arrondissement de Varsovie, XIII 

ème

 Division Commerciale du Registre Judiciaire

National sous le numéro KRS 0000217016, ayant son siège social à ul. Fosa 37, 02-768 Varsovie, Pologne.

La dénomination de la Société est Studio SCSp.
La Société a son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
L'objet de la Société est le suivant: acquisition et détentions de participations dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de telles participations. La Société peut accorder
une assistance financière aux entreprises qui font partie du groupe, tel que des prêts et l'octroi de sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut également utiliser ses disponibilités et ses actifs pour investir dans le secteur immobilier
et, pour autant qu'un tel investissement soit accessoire ou relatif à l'acquisition, la détention, l'administration, le déve-
loppement et la gestion des entreprises faisant partie du groupe auquel appartient la Société. La Société peut investir dans
des droits de propriété intellectuelle ou dans tous autres actifs mobiliers ou immobiliers sous quelque forme que ce soit.
La  Société  peut  souscrire  à  des  emprunts  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  peut  émettre,  sous  forme  privée,  des
obligations, des reconnaissances de dettes et tous autres titres de dette. De manière générale, la Société peut entre-
prendre toute opération commerciale, industrielle ou financière qui pourrait être considérée comme utile pour la mise
en oeuvre de son objet.

La Société est gérée par un conseil de gérance, composé des deux personnes suivantes: (i) en qualité de gérant de

classe A: Madame Merav Keren, CPA, née le 3 octobre 1975 à Haifa, Israel, avec adresse professionnelle à ul. Fosa 37,
02-768 Varsovie, Pologne; et (ii) en qualité de gérant de classe B: PENTA Consulting Sàrl, une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 26, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, enregistrée
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 92.846, représentée par
Monsieur Jean-Philippe Gachet, en sa qualité de gérant unique, avec adresse professionnelle à 26, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1336 Luxembourg.

La Société est tenue par les signatures conjointes d'un gérant de chaque classe. La Société est également tenue par la

signature de toute(s) personne(s) à qui le conseil de gérance aura donné délégation de pouvoir de signature.

La Société a été constituée le 18 décembre 2013, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014006307/41.
(140005819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

19959

L

U X E M B O U R G

Seguin Moreau International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 167.608.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize le vingt sept mars,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société SEGUIN MOREAU &amp; C°, une société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social à F-16100

Merpins,

Représentée aux présentes par Maître Julien Boeckler, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé demeurée annexée aux présentes.

Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations

et constatations:

I. - Que la société anonyme "SEGUIN MORI AU INTERNATIONAL HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-2557

Luxembourg, 18, rue Robert Stumper, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 167608, a été constituée suivant acte reçu le 16 mars 2012, publié au Mémorial C numéro 1080 du 27 avril
2012.

II. - Que le capital social de la société anonyme SEGUIN MOREAU INTERNATIONAL HOLDING S.A.", prédésignée,

s'élève actuellement à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros), représenté par 15.000 (quinze mille) actions de EUR
10,- (dix euros) chacune, chacune intégralement libérée.

III. - Que le comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

SEGUIN MOREAU INTERNATIONAL HOLDING S.A.".

IV. - Que le comparant est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. - Que SEGUIN MOREAU &amp; C°, en tant que liquidateur, et actionnaire unique prend à sa charge la liquidation du

passif et les engagements financiers, connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation
de quelque manière que ce soit des actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI. - Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. BOECKLER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 28 mars 2013. Relation: LAC/2013/14404. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014006315/42.
(140006507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Société Financière EDITH, Société Anonyme.

Siège social: L-6488 Echternach, 8, rue des Vergers.

R.C.S. Luxembourg B 94.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Société Financière EDITH
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2014006303/12.
(140006151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

19960

L

U X E M B O U R G

Soir au Village S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 177.445.

Il est déclaré par les présentes que dans l'acte d'assemblée générale reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence

à  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  en  date  du  26  avril  2013,  enregistré  le  2  mai  2013,  relation  LAC/
2013/20234  déposé  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  en  date  du  27  mai  2013  (référence:
L130083726) publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1660 le 11 juillet 2013, pour compte de la
société anonyme "Soir au Village S.A.", établie et ayant son siège social au 13, rue Aldringen L-1118, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 177.445,

Il y a lieu de procéder à la rectification suivante, suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE:

« Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

En cas d'existence d'un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.»

AU LIEU DE LIRE:

« Art. 11 . La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers par la signature de deux administrateurs dont

celle, en toutes circonstances de l'administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou
par la signature individuelle de l'administrateur délégué.»

mention des présentes est requise partout où cela s'avère nécessaire
Signé: P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18/12/2013. Relation: LAC/2013/58030. Reçu 12.-€ (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 07.01.2014.

Référence de publication: 2014006304/30.
(140005580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Logovision Europe, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1274 Howald, 95, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 156.315.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/01/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014006301/12.
(140006036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Residenset Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.928.

Les comptes annuels au 31 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/01/2014.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014006286/12.
(140006342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

19961

L

U X E M B O U R G

Refina International S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. REFINA INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 12.786.

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "REFINA INTERNATIONAL S.A., société

de gestion de patrimoine familial", ayant son siège social à Luxembourg, 42, rue de la Vallée, (R.C.S. Luxembourg: B 12786)
constituée suivant acte notarié en date du 20 février 1975, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 66 du 9 avril 1975 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 27 octobre
2010, publié au Mémorial numéro 116 du 20 janvier 2011

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Geoffrey HUPKENS, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine RACOT, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle MARECHAL-GERLAXHE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Modification du statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de participations financières - SOPARFI.

2) Modification du premier paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit:

«  Art. 1 

er

 .§1.  Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de REFINA INTERNATIONAL S.A.

3) Modification de l'article 2 des statuts de la société comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

4) Suppression du dernier paragraphe de l'article 3 des statuts relatif aux investisseurs.
5) Modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

6) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

19962

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut

d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de parti-
cipations financières - SOPARFI.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 1 

er

 , l'article 2 et l'article 11 des statuts de

la société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante

«  Art. 1 

er

 .§1.  Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de REFINA INTERNATIONAL S.A.»

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

« Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

L'assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l'article 3 des statuts relatif aux investisseurs.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. HUPKENS, C. RACOT, I. MARECHAL-GERLAXHE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17194. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014006289/82.
(140005859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Rezital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 64.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006291/9.
(140006483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Blainsburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.301.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 janvier 2014,

que:

Suite à la démission en qualité d'Administrateur de:
- Madame Mireille GEHLEN
Est élu en qualité de nouvel Administrateur de la société jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en

l'année 2016:

- Madame Martine STIEVEN, née le 08 mai 1968 à Aumetz (France), demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg.

19963

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014006581/17.
(140007281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Beverage Equipement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 65.601.

Par décision de l'assemblée générale tenue le 13 janvier 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission, avec effet immédiat de Madame Rossana Di Pinto, employée privée, résidant profession-

nellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur.

- D'accepter la démission, avec effet immédiat de Monsieur Stefano De Giorgis, résidant 5 Piazza del Molino Nuovo

à Lugano de sa fonction d'administrateur.

- De nommer comme nouvel administrateur Monsieur Emmanuel Briganti, résidant professionnellement 20 rue de la

Poste L-2346 Luxembourg, son mandat ayant la m échéance que celle de son prédécesseur.

- De nommer comme nouvel administrateur Monsieur Benoit Dessy, résidant professionnellement 20 rue de la Poste

L-2346 Luxembourg, son mandat ayant la m échéance que celle de son prédécesseur.

- De transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 19-21, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

vers 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beverage Equipement S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014006577/22.
(140007519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

F.B.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 109.302.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "F.B.C.C. S.A.", ayant son siège social à

(matr: 2000 22 18 454), avec siège social à L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

constituée suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 26 juin 2000,

publié au Mémorial C numéro 791 du 28 octobre 2000

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 109.302,
L'assemblée est présidée par Monsieur Daniel REDING, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-9053

Ettelbruck, 45, rue J.F. Kennedy; Ettelbruck,

L’assemblée décide à l’unanimité de renoncer à la nomination d’un secrétaire et d’un scrutateur.
Le Président de l’assemblée expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que le présent acte a pour objet:
1. Dissolution de la société avec effet immédiat.
2. Cessation de toute activité de la société avec effet immédiat et liquidation de la société aux droits des parties.
3. Décharge aux administrateurs et commissaire.
4. Annulation et conservation des livres et documents de la société.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

19964

L

U X E M B O U R G

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
Les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la Société;

I. être propriétaires de l'ensemble des actions de la Société et représentant l’intégralité du capital social, déclarent

expressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société;

II. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'ils ont reçu ou recevront tous les actifs de la Société, et

reconnaissent qu'ils seront tenus de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution
et que la société a cessé toute activité en date de ce jour;

que l’objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du

Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme) et que la société à liquider ne s’est pas livrée à de telles activités.

III. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les actionnaires aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

IV. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et les livres et comptes de la

Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (750 €) dont est tenu
le bénéficiaire économique de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Daniel REDING, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15802. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé) pd: Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003594/65.
(140004117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Com.Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5890 Hesperange, 13, rue Roger Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 89.702.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005932/9.
(140006626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

K.Stone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 67.052.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19965

L

U X E M B O U R G

K. STONE S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014006129/12.
(140006220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Frederic's Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.270.

L'an deux mil treize, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme FREDERICS LUX S.A., ayant son siège à L-9991

Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss, inscrite au RCSL sous le numéro B 95.270,

Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 septembre 2002, publié au Mémorial C

numéro 1666 du 21 novembre 2002 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné
en date du 19 août 2003, publié au Mémorial C numéro 1012 du 1 

er

 octobre 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Freddy SOLHEID, administrateur de sociétés, demeurant à Weiswampach, qui

désigne comme secrétaire Madame Christine NOËL, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Cécile FAGNOUL, employée, demeurant à B-Waimes.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les CENT (100) actions représentant l'intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de VINGT-CINQ MILLE CENT DIX (25.110.-) EUROS pour le porter de

son montant actuel de QUARANTE MILLE CINQ CENTS (40.500.-) EUROS à SOIXANTE-CINQ MILLE SIX CENT DIX
(65.610.-) EUROS, représenté par CENT SOIXANTE-DEUX (162) actions d'une valeur nominale de QUATRE CENT
CINQ (405.-) EUROS chacune.

2.- Modification afférente de l'article 3 des statuts.
3.- Suppression de la deuxième phrase de l'article 7 des statuts.
4.- Adaptation de divers articles des statuts, suite à la loi du 25 août 2006.
L'assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de VINGT-CINQ MILLE CENT DIX (25.110.-) EUROS, avec

création corrélative de SOIXANTE-DEUX (62) actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations que les an-
ciennes,  afin  de  le  porter  à  SOIXANTE-CINQ  MILLE  SIX  CENT  DIX  (65.610.-)  EUROS,  représenté  par  CENT
SOIXANTE-DEUX (162) actions d'une valeur nominale de QUATRE CENT CINQ (405.-) EUROS chacune.

L'un des actionnaires ayant renoncé à son droit préférentiel, la totalité des nouvelles actions a été souscrite par l'autre

actionnaire.

La prédite augmentation de capital a été entièrement libérée à concurrence de VINGT-CINQ MILLE CENT DIX

(25.110.-) EUROS en espèces, de sorte que la somme de VINGT-CINQ MILLE CENT DIX (25.110.-) EUROS se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, le premier paragraphe de l'article 3 des statuts est supprimé et remplacé par le

suivant:

«Le  capital  social  est  fixé  à  SOIXANTE-CINQ  MILLE  SIX  CENT  DIX  (65.610.-)  EUROS,  représenté  par  CENT

SOIXANTE-DEUX (162) actions d'une valeur nominale de QUATRE CENT CINQ (405.-) EUROS chacune.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l'article 7 des statuts.

19966

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

En conformité de la loi du 25 août 2006, l'assemblée décide d'adapter les statuts comme suit:
- article 1:
* il est inséré un second paragraphe comme suit:
«La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires».
* à la fin du dernier paragraphe, les mots «ou de l'associé unique» sont ajoutés.
- article 4: les paragraphes suivants sont ajoutés:
«Lorsque la société ne compte qu'un associé unique, elle peut être administrée par un administrateur unique, qui n'a

pas besoin d'être l'associé unique de la société.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera considérée automatiquement comme une référence

à l'administrateur unique lorsque la société ne compte qu'un seul associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent qui la repré-

sentera, conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.»

- article 5:
* au 5 

ème

 paragraphe, les mots «est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires

et»,

* à la fin des 6 

ème

 et 7 

ème

 paragraphes, les mots «ou de l'administrateur unique» sont ajoutés.

- article 9: il est ajouté le paragraphe suivant:
«Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent au conseil par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.»

- article 10: le paragraphe suivant est ajouté:
«Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

- article 11: le paragraphe suivant est ajouté:
«Pour le cas où il n'existe qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues,

tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ MILLE CINQ CENT CIN-

QUANTE (1.550.-) EUROS.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: Solheid, Fagnoul, Noël, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2013. Relation: MER/2013/2904. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Mersch, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002241/89.
(140001816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

European Precision Metals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 78.202.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le vingt décembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

A COMPARU:

Monsieur Luc VANDEWALLE, administrateur de sociétés, né à Kortijk (Belgique), le 1 

er

 mai 1953, demeurant à

Stationsplein, 23, B-8500 Kortijk (Belgique)

ici représenté par Monsieur Yves MERTZ suivant procuration signée sous seing privé qui restera annexée aux pré-

sentes,

19967

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. La partie comparante est l’actionnaire unique de la société anonyme «EUROPEAN PRECISION METALS S.A.», avec

siège social à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich,

inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B78.202,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Hesperange, en date du 6 septembre

2000, publié au Mémorial C numéro 235 du 30 mars 2001, page 11.276.

II. La partie comparante déclare et décide expressément de dissoudre et liquider la société à compter de ce jour, celle-

ci ayant cessé toute activité.

III. La partie soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.

IV. La partie soussignée, actionnaire unique de la prédite société, se considérant comme liquidateur de ladite société,

déclare avoir réglé ou provisionné tout le passif de la société et déclare répondre personnellement et solidairement de
tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à ce jour.

V. La partie soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution

de leur mandat jusqu'à la date de l'acte notarié.

VI. La partie soussignée approuve encore par les présentes les comptes de ladite société.

VII. La liquidation de la société est par conséquent achevée.

VIII. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l'adresse de l'ancien

siège social.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300,-€).

A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes sont

solidairement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires résultant des présentes.

<i>Déclarations générales

Les parties déclarent que le notaire instrumentant leur a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du présent

acte. Elles ont persisté à procéder par le présent acte et ont déclaré décharger le notaire instrumentant de toute con-
séquence et responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait est passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: Y. MERTZ, K.REUTER.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2014. Relation: EAC/2014/33. Reçu soixante-quinze euros 75,-

<i>Le Receveur (signé): M.HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003592/56.

(140004113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19968

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Alpha Patrimoine S.A.

Apex Fourniture S.à r.l.

Belval Plaza I S.à r.l.

Beverage Equipement S.A.

Blainsburg S.A.

Com.Telecom S.A.

Entertainment SCSp

ERA-GDL

Etude Tuyauterie Industrielle Lux

Eurofins Scientific SE

EURO-MATériaux S.A.

EURO-MATériaux S.A.

European Finance Corporation

European Finance Corporation

European Precision Metals S.A.

F.B.C.C. S.A.

Frederic's Lux S.A.

GermaiVInvest LUX Sàrl

Grainger Luxembourg Germany (No.4) S.à r.l.

Groth Holding S.à r.l.

IMY S.A., SPF

Infovest S.A.

International Flavors &amp; Fragrances (Luxembourg)

International Steel Financial Services S.A.

Jonzac Participations S.A.

K.Stone S.A.

LABRIS S.A.- société de gestion de patrimoine familial

Logovision Europe

Primeria Consulting Sàrl

Refina International S.A.

REFINA INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial

Residenset Holding S.à r.l.

Rezital S.à r.l.

Seguin Moreau International Holding S.A.

Société Financière EDITH

Soir au Village S.A.

Stark Global Opportunities Master S.à r.l.

Studio SCSp

Success Fisc Sàrl

Vanguard Pledgeco S.à r.l.