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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 415

14 février 2014


Abengoa Concessions Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Advanced Supplies Investments S.A. . . . . .


Alysea Luxembourg Les Services S.A. . . . .


Atelier de Coiffure Michel Sàrl  . . . . . . . . . .


Bio-Lux Alimentation Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .


Buxus SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Café Corinne Longo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .


CEPF Bavaria Intermediate S.à r.l.  . . . . . .


Daily Snack S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DBIT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


D.E. Shaw Direct Capital Portfolios Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dintec Distribution S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Dreamup-Design  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ERA-ImmoPartners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eternity Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .


Fruitbrokers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fürstenberger Siedlung 1 S.à r.l. . . . . . . . . .


Golden Zenith  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hersteller-Vertretungen-Betriebs GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hollywood SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Huldra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hunza Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


ImmoPro Sud S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Infinite Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Januaship Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jolux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Le Monterey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l.  . . .


Marroquin Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Master Life Brokerage  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


New Baumeeschter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Shiptrade Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sinabe S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Thorp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Valeant International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vicbag Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VISTA S.A., société de gestion de patri-

moine familial, "SPF" . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Fürstenberger Siedlung 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.997.


In the year two thousand thirteenth, on the eighteenth day of December.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The private limited liability company IW-Wohnen S.à r.l., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, in process of being filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg,

here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
Said proxy after having been initaled "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

Such appearing party, represented as there-above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Formation of the company. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated


 August, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter

the "Articles").

Art. 2. Corporate object.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to promoting, managing, acquiring, owning,
hiring,  letting,  leasing,  renting,  dividing,  draining,  reclaiming,  developing,  improving,  cultivating,  building  on,  selling  or
otherwise alienating, mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical,

financial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly,
controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the

2.7. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The private limited liability company will have the name "Fürstenberger Siedlung 1 S.à r.l.".

Art. 5. Registered office.
5.1. The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3. The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of





5.4. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Capital - Share. The capital is set at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) divided into

TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) share quotas of ONE EURO (1.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10.
10.1. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
10.2. In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of

the requirements of article 189 of the Law.

10.3. Corporate details regarding the shareholders of the Company and any transfer of shares shall be reflected in the

Company's share register.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.


Art. 12.
12.1. The Company is managed by a board of managers (conseil de gérance) composed of managers. The manager(s)

need not be shareholders of the Company.

12.2. The managers may be dismissed ad nutum.
12.3. The shareholders and the Company shall ensure that the central management and control of the Company is

exercised and substantiated in Luxembourg (and in any case outside the United-Kingdom and Germany).

12.4. The board of managers may from time to time dub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad

hoc agent(s) who need not to be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

12.5. The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13.
13.1. The board shall have responsibility for the supervision, management, overall direction and decision making of the

Company and its business in accordance with the Law save in respect of those matters which are specifically reserved by
the Law or these Articles, to the general meeting of shareholders.

13.2. In dealing with third parties, the board will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided that the terms of
these Articles shall have been complied with.

13.3. The quorum for any meeting of the board shall be two (2) managers.
13.4. The board shall decide on matters by simple majority vote and each manager shall have one vote at any meeting

of the board.

13.5. The chairman shall be elected among the managers and as chairman will have a casting vote in case of parity of


13.6. Unless provided otherwise herein in these Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any

two managers.

13.7. Subject to the terms of these Articles, the managers may, without prior board meeting, carry out the following

actions on behalf of the board provided that the relevant action has been approved in advance (either specifically or in a
general approval) by the Company's shareholder(s):

- concluding, amending or terminating any commercial lease agreement on the part of the Company;
- concluding, amending or terminating any residential lease agreement on the part of the Company where the total

annual net rent (excluding any ancillary costs) per lease is equal or greater than EUR 15,000 (fifteen thousand Euro)
provided that this is in accordance with any business plan in relation to the Company or to a Connected Company;

- initiating litigation or engaging advisors on behalf of the Company in relation thereto;
- concluding any contract for the refurbishment and/or maintenance of any asset in accordance with any business plan

on the part of the Company or of a Connected Company where the amount payable under such contract is equal or
greater than EUR 10,000 (ten thousand Euro);

- concluding of confidentiality and insurance agreements on the part of the Company;




- concluding any agreement on the part of the Company other than where such conclusion is reserved to the board

pursuant to clause 13.8; and

- opening bank accounts and making payments on behalf of the Company,
and in carrying out any of the actions described in this clause the relevant manager may have regard to recommen-

dations of an asset manager.

13.8. Subject to the provisions of these Articles, the following matters may only be taken at a board meeting or by a

written resolution signed by such number and type of managers who could, on their own, form a quorum and approve
the matter concerned at a duly convened meeting of the board provided that the relevant action has been approved in
advance (either specifically or in a general approval) by the Company's shareholder(s):

- concluding any agreement on the part of the Company relating to the receipt or provision of finance (including the

renewal, extension or refinancing of any previous financing) or relating to hedging arrangements or the provision of any
guarantee, security or indemnity;

- concluding any agreement on the part of the Company in relation to the acquisition or sale of any asset;
- deciding all significant standard terms which must be included in any lease of any asset which is to be entered into

by the Company; and

- concluding any contract on the part of the Company relating to the refurbishment and/or maintenance of any asset

not in accordance with the any business plan in relation to the Company or to a Connected Company.

13.9. Any decision relating to any of the following matters shall require the prior written consent of the general meeting

of shareholders or, as the case may be, of the sole shareholder

- acquisition of any property, shares, bonds, debt or any other interest or commitment other than where this is done

in accordance with, or in order to implement a matter approved in any business plan relating to the Company or to a
Connected Company;

- disposal of any asset or property which has not been provided for in any business plan relating to the Company or

to a Connected Company;

- commencement or settlement of material litigation;
- entry or termination of any material contract (being a contract of a value of more than EUR 50,000 (fifty thousand

Euro) per annum;

- grant of any guarantee or indemnity by the Company or any of its subsidiaries (other than in the ordinary course of


- appointment, termination and replacement of appointment of any material parties relevant to the existence and

operation of the Company other than an asset manager;

- adoption or material amendment to any business plan relating to the Company or to a Connected Company;
- any arrangement for any joint venture or partnership as between the Company and another person or for the

acquisition of the whole or substantially the whole of the assets and undertaking of the Company or an acquisition by the
Company of any part of the issued share capital or of the assets and undertaking of another person; and

- any transaction between the Company and a shareholder or an associated company or affiliate of a shareholder and

any transaction which is not on arm's length terms and in the ordinary course of business.

Art. 14.
14.1. Meetings of the board of managers shall be properly convened and minuted and held at such times as may be

determined by the board and in any event not less than quarterly at such times in Luxembourg as may be determined by
the board.

14.2. the shareholders shall procure that any manager personally attend such meetings of the board in Luxembourg,

subject to Article 14.5.

14.3. No board meeting shall ordinarily be convened on less than five (5) business days' notice, but board meetings

may be convened by giving not less than one (1) hour's notice if the interests of the Company or its shareholders would
in the reasonable opinion of a manager be likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted
at such board meeting were not dealt with as a matter of urgency or if all the managers agree.

14.4. Any notice of a board meeting shall include an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed

at the meeting together with copies of any relevant papers to be discussed at the meeting.

14.5. The managers may, in accordance with the Articles, attend a meeting of the board by telephone or video con-

ferencing provided that:

- the telephone conference is at no time initiated from within the United-Kingdom or Germany;
- the majority (by combined voting strength) of the managers are attending the meeting of the board in Luxembourg

and no manager participates in the meeting from Germany;

- the minutes of the relevant meeting(s) of the board record from which location the relevant manager(s) attended

the meeting(s) of the board by means of telephone or video conferencing (as applicable).

14.6. Each manager may appoint for a given board meeting a representative for himself or herself.




14.7. A representative appointed shall be entitled to attend and vote at any meeting at which the manager appointing

him/her is not personally present, and generally in the absence of his/her appointor to do all the things which his appointor
is authorised or empowered to do.

14.8. A manager who is also a representative shall be entitled, in the absence of his/her appointor:
- to a separate vote on behalf of his appointor in addition to his own vote on his own account; and
- to be counted as part of the quorum of the board on his own account and in respect of the manager for whom he

is the representative.

14.9. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

Art. 15. Shareholders.
15.1. Any sole shareholder shall assume all powers conferred to the general meeting of shareholders.
15.2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

15.3. However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholder

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 


 of July of each year and ends on the 30 


 of June of the

following year.

Art. 17. Financials.
17.1. Each year, with reference to 30th of June, the Company's accounts are established and the board of managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

17.2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Reserve - Dividend.
18.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit.

18.2. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until

this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

18.3. The balance of net profits may be distributed to the shareholders in accordance with their shareholding in the


18.4. The board of managers is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following


- The board of managers will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim


- These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Legal and Contractual references. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 30 June 2014.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by the private limited liability company IW-Wohnen S.a r.l., prenamed, which

is the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED

EURO (12,500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand and fifty Euro.




<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by a board of managers composed by the three following persons:
- Mrs. Tessy LANG, company director, born in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) on June 24, 1969,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr. Frank PLETSCH, company director, born in Trier (Germany) on July 15, 1974, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr. Mark GORHOLT, company director, born in Trier (Germany) on November 26, 1980, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
2) The address of the corporation is in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with the notary the present deed.

Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den achtzehten Dezember.
Vor mir, Dr. Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung IW-Wohnen S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxemburg, welche dabei ist beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg eingetragen zu

hier vertreten durch Herr Max MAYER, Angestellter, beruflich wohnhaft in Junglinster, 3, route de Luxembourg, auf

Grund einer privatschriftlichen Vollmacht,

welche Vollmacht nach „ne varietur” Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar, gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Diese erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichneten Notar um die Erstellung der Satzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung:

Art. 1. Gesellschaftsgründung. Gegründet wurde eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité

limitée), die durch die für ein solches Rechtssubjekt geltenden Gesetze, insbesondere durch das Gesetz vom 10. August
1915  über  Wirtschaftsunternehmen  in  geänderter  Fassung  (das  "Gesetz"),  sowie  durch  die  Satzung  (nachfolgend  die
"Satzung") geregelt wird (nachfolgend die "Gesellschaft").

Art. 2. Gesellschaftszweck.
2.1. Zweck der Gesellschaft ist die Übernahme von Beteiligungen, Anteilen und Anteilsscheinen in Luxemburg oder

im Ausland in jeder Form gleich welcher Art sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen, Anteile und Anteilsscheine. Die
Gesellschaft  kann  insbesondere  durch  Zeichnung,  Kauf,  Tausch  oder  in  sonstiger  Weise  Aktien,  Anteile  und  andere
Kapitalbeteiligungen, Anleihen, Schuldtitel, Einlagenzertifikate und andere schuldrechtliche Wertpapiere und im allgemei-
neren Sinne alle Wertpapiere und Finanzinstrumente erwerben, die von einer Publikums- oder privaten Gesellschaft gleich
welcher Art ausgegeben wurden.

2.2. Die Gesellschaft kann Mittel in jeder Form außer über ein öffentliches Zeichnungsangebot aufnehmen. Sie kann

ausschließlich im Wege einer Privatplatzierung Wechsel, Anleihen und Schuldtitel sowie Schuldverschreibungen und/oder
Anteilspapiere emittieren. Die Gesellschaft kann Mittel, einschließlich der Erlöse von Mittelaufnahmen und/oder Emissi-
onen von Wertpapieren, an ihre Tochtergesellschaften oder an Unternehmen ausleihen, an denen sie unmittelbar oder
mittelbar beteiligt ist, auch wenn diese Beteiligung nicht erheblich ist, oder an Gesellschaften, die direkter oder indirekter
Gesellschafter der Gesellschaft oder einer zur gleichen Gruppe wie die Gesellschaft gehörenden Konzerngesellschaft sind
(nachfolgend die "Verbundenen Unternehmen"). Sie kann des Weiteren Garantien gewähren und Sicherheiten zugunsten
Dritter stellen, um deren Verpflichtungen oder die Verpflichtungen ihrer verbundenen Unternehmen zu besichern. Die
Gesellschaft kann darüber hinaus ihr Vermögen ganz oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten oder in sonstiger
Weise Sicherheiten dafür schaffen.

2.3. Die Gesellschaft kann des Weiteren in Erwerb und Management eines Portfolios von Patenten und/oder sonstigen

geistigen Schutzrechten gleich welcher Art oder Herkunft investieren.

2.4. Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle Methoden und Instrumente für ihre Investitionen zum Zwecke des

effizienten Managements derselben einsetzen, darunter auch Methoden und Instrumente, mit denen die Gesellschaft gegen
Kredit-, Währungs-, Zins- und andere Risiken abgesichert werden kann.

2.5. Die Gesellschaft kann wirtschaftliche und/oder finanzielle Geschäfte im Zusammenhang mit direkten oder indi-

rekten Anlagen in bewegliches Vermögen und Immobilien abschließen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Fördern,




Verwalten, Erwerb, Eigentum, Anmietung, Vermietung, Leasing, Verleih, Teilung, Abschöpfung, Rückforderung, Entwick-
lung, Umbau, Kultivierung, Erweiterung, Verkauf oder sonstige Veräußerung, hypothekarische Beleihung, Verpfändung
oder Belastung in anderer Weise von beweglichem Eigentum oder Immobilien.

2.6. Darüber hinaus kann die Gesellschaft in Zusammenhang mit Immobilien administrative, technische, finanzielle,

wirtschaftliche und Managementdienstleistungen für andere Gesellschaften, Personen oder Unternehmen erbringen, die
unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft kontrolliert werden oder unmittelbar oder mittelbar unter der Kontrolle
derselben Gesellschafter der Gesellschaft stehen.

2.7 Die vorgenannte Beschreibung ist im weitesten Sinne zu verstehen und die vorstehende Aufzählung erhebt keinen

Anspruch auf Vollständigkeit.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Firma. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung trägt den Namen "Fürstenberger Siedlung 1 S.à r.l.".

Art. 5. Gesellschaftssitz.
5.1 Der Hauptgeschäftssitz befindet sich in Luxemburg-Stadt.
5.2 Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter mit Beratungen in der für Satzungsänderungen

vorgesehenen Weise an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

5.3 Die Adresse des Hauptgeschäftssitzes kann innerhalb der Stadt durch Entscheidung des Vorstands verlegt werden.
5.4 Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland haben.

Art. 6. Capital - Geschäftsanteile. Das Kapital wird auf ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (12.500,- EUR)

festgesetzt, unterteilt in ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT (12.500) Geschäftsanteile zu je EINEM EURO (1,- EUR).

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit durch Entscheidung der Gesellschafterversammlung geändert werden.

Art. 8. Jeder Geschäftsanteil verleiht Anspruch auf einen Bruchteil des Unternehmensvermögens und der Gewinne

der Gesellschaft in direktem Verhältnis zur Anzahl der bestehenden Geschäftsanteile.

Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft sind die Geschäftsanteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein Eigentümer pro

Geschäftsanteil zulässig ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Gesellschaft

Art. 10.
10.1 Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, können die von diesem einzigen Gesellschafter gehaltenen Ge-

schäftsanteile frei übertragen werden.

10.2. Hat die Gesellschafter mehrere Gesellschafter können die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile gemäß

den Anforderungen des Art. 189 des Gesetzes.

10.3. Detaillierte Angaben zu den Gesellschaftern der Gesellschaft und Anteilsübertragungen sind im Anteilsregister

der Gesellschaft enthalten.

Art. 11. Die Gesellschaft darf nicht auf Grund von Tod, Aberkennung der bürgerlichen Ehrenrechte, Insolvenz oder

Konkurs des Alleingesellschafters oder eines der Gesellschafter aufgelöst werden.


Art. 12.
12.1. Die Gesellschaft steht unter der Leitung der Geschäftsführung (conseil de gérance), die sich aus Geschäftsführern

zusammensetzt. Die Geschäftsführer müssen nicht notwendigerweise Gesellschafter sein.

12.2. Die Geschäftsführer können ihrer Ämter ad nutum enthoben werden.
12.3. Der Gesellschafter und die Gesellschaft werden sicherstellen, dass das zentrale Management und die zentrale

Kontrolle der Gesellschaft in Luxemburg (und in jedem Fall außerhalb des Vereinigten Königreichs und außerhalb von
Deutschland) ausgeübt und bestätigt werden.

12.4. Die Geschäftsführung kann ihre Vollmachten für spezifische Aufgaben von Zeit zu Zeit an einen oder mehrere

ad hoc-Handlungsbevollmächtigte/n weiterdelegieren, der/die nicht notwendigerweise Gesellschafter oder Geschäftsfüh-
rer der Gesellschaft sein muss/müssen.

12.5. Die Geschäftsführung legt die Vollmachten, Pflichten und (etwaigen) Vergütungen ihres/ihrer Handlungsbevoll-

mächtigten, die Dauer des Vertretungszeitraums sowie alle weiteren sachdienlichen Bedingungen der Vertretung fest.

Art. 13.
13.1. Die Geschäftsführung trägt die Verantwortung für die Beaufsichtigung, das Management, die gesamte Anleitung

und das Treffen von Entscheidungen der Gesellschaft und ihrer Geschäftstätigkeiten nach Maßgabe des Gesetzes, außer
in Bezug auf die Angelegenheiten, die kraft Recht oder gemäß diesem Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind.




13.2. Im Umgang mit Dritten stehen der Geschäftsführung unter jeglichen Umständen sämtliche Vollmachten für die

Vornahme von Handlungen im Namen der Gesellschaft und für die Durchführung und Genehmigung sämtlicher Maßnah-
men und Geschäftsvorgänge zu, die mit dem Zweck der Gesellschaft einher gehen; dabei gilt die Voraussetzung, dass die
Bedingungen dieses Gesellschaftsvertrags eingehalten werden.

13.3. Zwecks Beschlussfähigkeit der Geschäftsführer ist die Anwesenheit von zwei (2) Geschäftsführern erforderlich.
13.4. Die Geschäftsführung trifft ihre Entscheidungen mit einfacher Mehrheit, und jedem Geschäftsführer steht bei

Geschäftsführungssitzungen eine Stimme zu.

13.5. Der Vorsitzende einer Sitzung wird aus dem Kreis der Geschäftsführer gewählt und hat in dieser Kapazität im

Falle einer Stimmengleichheit das Recht der Abgabe der ausschlaggebenden Stimme.

13.6. Soweit nicht in dieser Satzung etwas anderes geregelt ist, wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift

zweier Geschäftsführer gebunden.

13.7.  Vorbehaltlich  der  in  diesem  Gesellschaftsvertrag  getroffenen  Regelungen  können  Geschäftsführer  ohne  eine

vorherige Geschäftsführungssitzung die folgenden Maßnahmen im Namen der Geschäftsführung durchführen, soweit die
betreffenden Maßnahmen im Voraus (entweder spezifisch oder anhand einer allgemeinen Genehmigung) von dem/den
Gesellschafter(n) der Gesellschaft genehmigt worden sind:

- Abschluss, Änderung oder Ergänzung oder Kündigung eines Gewerbemietvertrags seitens der Gesellschaft;
- Abschluss, Änderung oder Ergänzung oder Kündigung eines Wohnungsmietvertrags seitens der Gesellschaft, wenn

die gesamte jährliche Nettomiete (ohne Nebenkosten) pro Vermietung sich auf EUR 15.000 (fünfzehntausend Euro) oder
mehr beläuft, vorausgesetzt, dieser Vorgang entspricht dem Geschäftsplan für die Gesellschaft oder eine Verbundene

- Einleitung von Rechtsstreitigkeiten oder Inanspruchnahme von Beratern im Namen der Gesellschaft in derartigen


- Abschluss von Verträgen über die Renovierung und/oder Wartung von Vermögenswerten seitens der Gesellschaft

oder  einer  Verbundenen  Gesellschaft  gemäß  dem  Geschäftsplan,  wenn  der  im  Rahmen  eines  derartigen  Vertrags  zu
zahlende Betrag sich auf EUR 10.000 (zehntausend Euro) oder mehr beläuft;

- Abschluss von Geheimhaltungs- und Versicherungsverträgen seitens der Gesellschaft;
- Abschluss jeglicher Verträge seitens der Gesellschaft, außer den Verträgen, deren Abschluss gemäß Art. 13.8 der

Geschäftsführung vorbehalten ist; und

- Eröffnung von Bankkonten und Vornahme von Zahlungen im Namen der Gesellschaft,
wobei der betreffende Geschäftsführer bei der Durchführung der in diesem Artikel beschriebenen Maßnahmen die

Empfehlungen eines Vermögensverwalters in Betracht ziehen kann.

13.8. Vorbehaltlich der in diesem Gesellschaftsvertrag getroffenen Regelungen müssen die folgenden Angelegenheiten

ausschließlich im Rahmen einer Geschäftsführungssitzung oder anhand eines schriftlichen Beschlusses entschieden wer-
den, der von einer Anzahl und Art von Geschäftsführern zu unterzeichnen ist, die eigenständig eine Beschlussfähigkeit
begründen und die betreffende Angelegenheit bei einer ordnungsgemäß abgehaltenen Geschäftsführungssitzung geneh-
migen könnten, soweit die betreffenden Maßnahmen im Voraus (entweder spezifisch oder anhand einer allgemeinen
Genehmigung) dem/den Gesellschafter(n) der Gesellschaft genehmigt worden sind:

- Abschluss von Verträgen seitens der Gesellschaft, die sich auf die Entgegennahme oder die Beschaffung von Finanzen

beziehen (einschließlich Verlängerungen, Ausweitungen oder Refinanzierungen vorangegangener Finanzierungen) oder auf
Hedging-Vorkehrungen oder die Beschaffung von Garantien, Bürgschaften, Sicherheiten oder Freistellungen beziehen;

- Abschluss von Verträgen seitens der Gesellschaft, die sich auf den Erwerb oder Verkauf von Vermögenswerten


- Entscheidung aller signifikanten Standardbedingungen, die in Leasingverträgen über Vermögenswerte enthalten sein

müssen, welche von der Gesellschaft abzuschließen sind; und

- Abschluss von Verträgen seitens der Gesellschaft, die sich auf die Renovierung und/oder Wartung von Vermögens-

werten beziehen, die nicht gemäß den Geschäftsplänen der Gesellschaft oder einer Verbundenen Gesellschaft vorge-
nommen werden.

13.9. Jegliche Entscheidungen zu den folgenden Angelegenheiten bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung

der Generalversammlung der Gesellschafter oder gegebenfalls des Alleingesellschafters:

- Erwerb von Immobilien, Aktien, Anteilen, Anleihen, Schulden oder sonstigen Interessen oder Verpflichtungen, soweit

dies nicht gemäß oder zwecks Umsetzung einer Angelegenheit geschieht, die in einem Geschäftsplan der Gesellschaft
oder einer Verbundenen Gesellschaft genehmigt worden sind;

- Veräußerung von Vermögenswerten oder Immobilien, wenn diese nicht in einem Geschäftsplan der Gesellschaft oder

einer Verbundenen Gesellschaft vorgesehen ist;

- Einleitung oder Beilegung wesentlicher Rechtsstreitigkeiten;
- Abschluss oder Beendigung wesentlicher Verträge (d.h. Verträge mit einem Wert von über € 50.000 (fünfzigtausend

Euro) pro Jahr;




- Gewährung von Garantien, Bürgschaften oder Freistellungen seitens der Gesellschaft oder einer ihrer Tochterge-

sellschaften (außer im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsablaufs);

- Bestellung, Kündigung und Austausch einer Bestellung von wesentlichen Parteien, die für den Bestand und Betrieb

der Gesellschaft von Bedeutung sind, außer Vermögensverwaltern;

- Annahme oder wesentliche Änderungen von Geschäftsplänen der Gesellschaft oder einer Verbundenen Gesellschaft;
- Jegliche Vorkehrungen für Joint Ventures oder Mitbeteiligungen zwischen der Gesellschaft und einer anderen Person

oder über den Erwerb der Gesamtheit oder nahezu der Gesamtheit von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten der
Gesellschaft oder ein Erwerb beliebiger Teile des ausgegebenen Gesellschaftskapitals oder der Vermögenswerte und
Verbindlichkeiten einer anderen Person seitens der Gesellschaft; und

-  jegliche  Transaktionen  zwischen  der  Gesellschaft  und  einem  Gesellschafter  oder  einer  verbundenen  oder  ange-

schlossenen Gesellschaft eines Gesellschafters sowie jegliche Transaktionen, die nicht nach rein geschäftlichen Bedingun-
gen und nicht im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsablaufs durchgeführt werden.

Art. 14.
14.1. Die Sitzungen der Geschäftsführer sind ordnungsgemäß einzuberufen und protokollarisch festzuhalten und finden

zu den von der Geschäftsführung festgelegten Zeiten und in jedem Fall mindestens in vierteljährlichen Abständen zu den
von der Geschäftsführung bestimmten Zeiten in Luxemburg statt.

14.2. Die Gesellschafter werden dafür sorgen, dass jeder Geschäftsführerdiesen Sitzungen der Geschäftsführung in

Luxemburg persönlich beiwohnt, unter Vorbehalt von Artikel 14.5.

14.3. Jede Sitzung der Geschäftsführung muss unter Einhaltung einer Frist von mindestens fünf (5) Geschäftstagen

einberufen werden; allerdings können Geschäftsführungssitzungen unter Einhaltung einer Frist von mindestens einer (1)
Stunde einberufen werden, wenn die Interessen der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter nach vernünftiger Beurteilung
eines Geschäftsführers aller Wahrscheinlichkeit nach in erheblichem Ausmaß nachteilig beeinträchtigt würden, wenn die
Angelegenheit, die bei einer solchen Sitzung zu behandeln ist, nicht als dringend eingestuft wird, oder wenn sämtliche
Geschäftsführer einer solchen kurzfristig einberufenen Sitzung zustimmen.

14.4.  Den  Einladungen  zu  Sitzungen  der  Geschäftsführung  ist  eine  Tagesordnung  beizufügen,  in  der  unter  Angabe

angemessener Einzelheiten die während der Sitzung zu behandelnden Angelegenheiten aufgeführt sind; darüber hinaus
sind Kopien aller sachdienlichen Unterlagen beizufügen, die bei der Sitzung besprochen werden sollen.

14.5. Die Geschäftsführer können gemäß diesem Gesellschaftsvertrag einer Geschäftsführungssitzung auch per Telefon

oder Videokonferenz beiwohnen, vorausgesetzt:

- die Telefonkonferenz wird zu keinem Zeitpunkt von einem Ort aus initiiert, der im Vereinigten Königreich oder in

Deutschland liegt;

- die Mehrheit (im Sinne der kombinierten Stimmrechte) der Geschäftsführer wohnt der Geschäftsführungssitzung in

Luxemburg bei und kein Geschäftsführer nimmt von Deutschland aus teil;

- in dem Protokoll der betreffenden Sitzung/en der Geschäftsführung wird angegeben, von welchem Ort aus der/die

jeweilige/n Geschäftsführer der/den Sitzung/en per Telefon oder Videokonferenz beigewohnt hat/haben.

14.6. Jeder Geschäftsführer kann für eine gegebene Geschäftsführungssitzung einen Vertreter für sich bestimmen.
14.7. Ein bestellter Vertreter hat das Recht, jeder Sitzung beizuwohnen und dabei abzustimmen, bei der der ihn be-

stellende Geschäftsführer nicht persönlich anwesend ist, und im Allgemeinen im Falle der Abwesenheit der ihn bestel-
lenden Person sämtliche Angelegenheiten zu erledigen, zu denen die ihn bestellende Person ermächtigt und berechtigt

14.8. Ein Geschäftsführer, der außerdem die Funktion eines Vertreters erfüllt, ist bei Abwesenheit der ihn bestellenden

Person befugt:

- im Namen der ihn bestellenden Person eine separate Stimme zusätzlich zu seiner eigenen Stimme auf seine eigene

Verantwortung abzugeben; und

- bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit sowohl in eigener Person als auch in Bezug auf den Geschäftsführer, den

er vertritt, mitgezählt zu werden.

14.9. Kein Geschäftsführer übernimmt in dieser Kapazität eine persönliche Verpflichtung bezüglich der von ihm im

Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als Vertreter der Gesellschaft ist er nur für die Erledigung seines
Mandats verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafter.
15.1 Der Alleingesellschafter übernimmt alle der Generalversammlung übertragenen Befugnisse.
15.2 Sind mehrere Gesellschafter vorhanden, kann sich jeder Gesellschafter ungeachtet der Anzahl der von ihm ge-

haltenen Geschäftsanteile an gemeinsamen Entscheidungen beteiligen. Jeder Gesellschafter hat Stimmrechte im Verhältnis
zu seiner Beteiligung. Gemeinsame Entscheidungen sind nur dann rechtsgültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern
verabschiedet werden, die mehr als die Hälfte des Stammkapitals halten.




15.3 Beschlüsse zur Änderung der Satzung der Gesellschaft können jedoch vorbehaltlich der Bestimmungen des Ge-

setzes  nur  von  der  Mehrheit  der  Gesellschafter  gefasst  werden,  die  mindestens  drei  Viertel  des  Stammkapitals  der
Gesellschaft halten.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Juli eines jedes Jahres und endet am 30. Juni

des darauffolgenden Jahres.

Art. 17. Financials.
17.1 In jedem Geschäftsjahr wird zum 30. Juni der Jahresabschluss der Gesellschaft aufgestellt und der Vorstand erstellt

eine Ergebnisrechnung mit Angabe des Wertes der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.

17.2 Jeder Gesellschafter kann die vorgenannte Ergebnisrechnung und Bilanz am Hauptgeschäftssitz der Gesellschaft


Art. 18. Rücklagen - Dividenden.
18.1 Die im Jahresabschluss angegebenen Bruttogewinne der Gesellschaft stellen nach Abzug allgemeiner Aufwendun-

gen den Nettogewinn dar.

18.2 Ein Betrag in Höhe von fünf Prozent (5%) des Nettogewinns der Gesellschaft wird in die gesetzliche Rücklage

eingestellt, bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des nominellen Stammkapitals der Gesellschaft beträgt.

18.3 Der Saldo des Reingewinns kann an den/die Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligung in der Gesellschaft

verteilt werden.

18.4 Der Vorstand ist bevollmächtigt, jederzeit unter folgenden Bedingungen Zwischendividenden zu beschließen und


- Der Vorstand erstellt Zwischenbeschlüsse als Grundlage für die Ausschüttung von Zwischendividenden;
- Aus diesen Zwischendividenden geht hervor, dass ausreichende Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei

als vereinbart gilt, dass der Ausschüttungsbetrag die realisierten Gewinne zum Ende des letzten Geschäftsjahres, zuzüglich
steuerlich vorgetragener Gewinne und ausschüttungsfähiger Reserven, jedoch abzüglich steuerlich vorgetragener Verluste
und Beträge, die in Übereinstimmung mit dem Gesetz oder dieser Satzung in eine Rücklage eingestellt werden müssen,
nicht übersteigen darf.

Art. 19. Abwicklung. Bei Abwicklung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren,

gleich ob Gesellschafter oder nicht, durchgeführt, die von den Gesellschaftern bestellt und deren Befugnisse und Vergütung
von den Gesellschaftern festgelegt werden.

Art. 20. Juristische und Vertragliche Referenzen. Bei allen Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich in dieser Satzung

vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes Bezug genommen.


Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 30. Juni 2014.

<i>Zeichnung - Zahlung

Die Geschäftsanteile wurden von der vorgenannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung IW-Wohnen S.à r.l., ge-

zeichnet, die Alleingesellschafterin der Gesellschaft ist.

Die Geschäftsanteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Gesellschaft nun ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT

EURO (12.500,-EUR) zur Verfügung stehen, belegt durch den unterzeichneten Notar, der dies bestätigt.


Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Lasten jeder Art, die von dem Zeichner auf Grund dieser Gründung zu

tragen sind, werden auf circa eintausend und fünfzig Euro geschätzt.

<i>Beschlüsse der alleingesellschafterin

1) Die Gesellschaft wird von folgenden drei Geschäftsführern geleitet:
- Frau Tessy LANG, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Esch-sur-Alzette (Grossherzogtum Luxemburg) am 24.

Juni 1969, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Herr Frank PLETSCH, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Trier (Deutschland) am 15. Juli 1974, beruflich

wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Herr Mark GORHOLT, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Trier (Deutschland) am 26. November 1980,

beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Die Mandate sind jeweils auf unbestimmte Zeit erteilt.
2) Die Adresse der Gesellschaft ist L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt, dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch der

erschienenen Partei in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, und bei Unstimmigkeiten
zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung bindend.




URKUNDLICH DESSEN wurde die vorliegende Urkunde in Junglinster an dem eingangs dieses Dokument angegebenen

Datum errichtet.

Nachdem das Dokument dem erschienenen Vollmachtnehmer vorgelesen worden war, unterzeichnete er gemeinsam

mit dem Notar die vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2013. Relation GRE/2013/5288. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2014001570/501.
(140000751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Master Life Brokerage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4515 Differdange, 14A, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 148.730.

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;


Monsieur Jean TERRYN, courtier en assurances, demeurant au 4, rue de l'Eglise, L-7224 Walferdange,
ici représenté par Monsieur Manuel HACK, maître ès sciences économiques, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18 novembre 2013.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «MASTER LIFE BROKERAGE S.à r.l.» (ci après la "Société"), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue de l'Eglise, L-7224 Walferdange, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 148730, constituée suivant acte de
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 octobre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 novembre 2009, sous le numéro 2162. Les statuts n'ont
pas été modifiés depuis lors.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 4, rue de l'Eglise, L-7224 Walferdange au 14A,

rue Zénon Bernard, L-4515 Differdange.

En conséquence, la première phrase de l'article 5 des statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (première phrase). «Le siège social est établi dans la commune de Differdange, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'adresse de l'associé unique et gérant de la Société est également désormais au 14A rue Zénon Bernard, L-4515


DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2013. LAC/2013/54844. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2014005488/39.
(140005486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.




Atelier de Coiffure Michel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5836 Alzingen, 2, rue Nicolas Wester.

R.C.S. Luxembourg B 183.222.


L'an deux mil treize.
Le deux décembre.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

Monsieur Michel RAGUET, maître-coiffeur, né à Fepin (France), le 10 août 1956 (no matricule 19560810191) et son

épouse Madame Alix WALENTINY, femme au foyer, née à Bettembourg, le 12 avril 1957 (no matricule 19570412186),
demeurant ensemble à L-5671 Altwies, 8, rue des Sources;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 


 .  La société prend la dénomination de «Atelier de Coiffure Michel Sàrl».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Alzingen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure pour hommes et dames, avec la vente des articles

de la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EURO 12.500.-) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT CINQ EURO (EURO 125.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Michel RAGUET, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Madame Alix WALENTINY, prédite: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: CENT PARTS SOCIALES: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EURO (EURO 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.




Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-


<i>Assemblée générale.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-5836 Alzingen, 2, rue Nicolas Wester;
- Est nommé gérant technique Monsieur Michel RAGUET, prédit;
- Est nommée gérante administrative Madame Alix WALENTINY, prédite.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture faite  et  interprétation  donnée  aux  comparents, tous connus du notaire  instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Raguet, Walentiny, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 11 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16224. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur ff.

 (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Bettembourg, le 27 décembre 2013.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2014005073/78.
(140005555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Thorp S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.724.

In the year two thousand and thirteen, the thirtieth day of December, before Me Henri BECK, notary residing in

Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Thorp S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 138.724 and having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) (the Company). The Company was incorporated pursuant
to a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 14 May
2008 published on 12 June 2008 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 1459, page 69995.
The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since the incorporation of the Company.


Stark Select Asset Master Ltd., a limited partnership incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office at Craigmuir Chamber Road Town, BVI – Tortola, British Virgin Islands and registered with the British
Virgin Islands chamber of commerce under number 1527252 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Pedro Reis da Silva, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the Sole Shareholder wishes to proceed with the dissolution of the Company and to put it into liquidation;




III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of convening notices;
2. dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
3. appointment of Stark Select Asset Master Ltd., as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of

the Company (the Liquidator);

4. determination of the powers and duties of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the


5. decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all

the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;

6. decision that the Liquidator will be entitled to a specific compensation; and
7. miscellaneous.
IV. After having carefully considered the above, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder declares that he has full knowledge of the items on the agenda and waives the requirement for


<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint himself as Liquidator of the Company.
The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal

of the assets of the Company under his sole signature for the performance of his duties.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le trentième jour du mois de décembre, par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence

à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Thorp S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.724 et ayant un capital social de douze
mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) (la Société). La Société a été constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 mai 2008, publié le 12 juin 2008 au




Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1459, page 69995. Les statuts de la Société (les Statuts)
n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.


Stark Select Asset Master Ltd., une société en commandite constituée selon les lois des Îles Vierges Britaniques, ayant

son siège social situé à Craigmuir Chamber Road Town, BVI, Tortola, Îles Vierges Britaniques et immatriculée auprès de
la chambre de commerce des Îles Vierges Britaniques, sous le numéro 1527252 (l’Associé Unique),

représentée par Pedro Reis da Silva, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enre-

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique représenté à l’Assemblée détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'Associé Unique souhaite procéder à la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation;
III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de volontairement mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Nomination de Stark Select Asset Master Ltd., en tant que liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de

la Société (le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
5. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société;

6. Décision selon laquelle le Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique; et
7. Divers.
IV. Après avoir soigneusement examiné ce qui précède l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique déclare avoir pris connaissance de l’ordre du jour et renonce aux formalités de convocation.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation volontaire.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de se nommer en tant que Liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs
de la Société sous sa seule signature pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’Associé Unique conformément à l’article

148 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique a décidé que le Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.




Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. REIS DA SILVA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2014. Relation: ECH/2014/45. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003929/138.
(140002900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Vicbag Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 154.185.

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Vicbag Holding S.A.» (la "Société"),

ayant son siège social à L-1741 Luxembourg, 19-21 rue de Hollerich, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.185, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 30 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1694 du 19 août 2010. Les statuts
n' ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mustafa NEZAR, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par quatre mille

(4.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, étant présente ou représentée à la présente
assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Insertion d'un nouvel alinéa premier à l'objet social de la société avec modification subséquente de l'article 3 alinéa

1 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la commercialisation de sacs cabas et toutes activités connexes.»
2. Modification de l'article 13 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend, à l'una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'insérer un nouvel alinéa premier à l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. (Premier alinéa). La société a pour objet la commercialisation de sacs cabas et toutes activités connexes.»
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société,

celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social,
ce qui est expressément reconnu par les comparants.




<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de

l'administrateur-délégué ou par la seule signature de l'administrateur-délégué ou par la seule signature de toute(s) per-
sonne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.»


Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Drauth, Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57499. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2014003952/64.
(140002844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

VISTA S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 54.810.


L'an deux mille treize.
Le onze novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.


Monsieur Bernard HUBERT, demeurant à B-1640 Rhode Saint Genèse, 10, rue de l'Orée
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que son mandant est seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme-société de gestion de patrimoine

familial, VISTA S.A., société de gestion de patrimoine familial "SPF", avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 54.810,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 02 mai 1996, publié au Mémorial C

numéro 379 du 07 août 1996, dont les statuts ont été modifiées en dernier lieu au termes d'un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 06 décembre 2010, publié au Mémorial C 711 du 13 avril 2011,


381.250,-), représenté par DEUX CENT CINQUANTE (250) ACTIONS d'une valeur nominale de MILLE CINQ CENT
VINGT-CINQ EUROS (EUR 1.525,-) chacune,

- que son mandant décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, son mandant reprend tout l'actif à son compte;
- que son mandant reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'il assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite





DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, elle a signé avec Nous notaire le présent


Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15157. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2014003962/44.
(140003416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Buxus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.918.


Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché du Luxembourg),

a été tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme BUXUS SPF S.A. (la

Société), société en liquidation, ayant son siège social à 287, route d'Arlon, Centre Descartes, L-1150 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B54918, constituée suivant acte notarié en date
du 29 avril 1996, publié au Mémorial Recueil C numéro 400 du 20 août 1996. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte du notaire Gérard LECUIT à Luxembourg, en date du 18 novembre 2010, publié au Mémorial Recueil
C numéro 95 du 18 janvier 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Matthieu de Brouwer, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-


L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe PEIFFER, employé privé, demeurant professionnellement à


Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, Le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Que la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 03 décembre 2013,

en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Présentation du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Prononciation de la clôture de la liquidation.
4) Indication de l'endroit où les livres et documents de la société devront être déposés et conservés pendant cinq ans

à partir du jour de la liquidation.

5) Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV. Qu'il ressort de la dite liste de présence que la totalité des 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale

représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société qui est de EUR 400.000 (quatre cent mille euros), sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

V.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement consti-

tuée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.




Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée  entend  le  rapport  de  Valianna  S.A.,  une  société  avec  siège  social  au  34,  rue  Scheuerberg  à  L  -  5422

Erpeldange, (RCS B 85.192), sur l'examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur de la société, à savoir Fascolux S.A., ayant son siège social au 15, rue
Astrid à L - 1143 Luxembourg (RCS Luxembourg B 168121), pour sa gestion de liquidateur de la société.

L'assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation à savoir Valianna S.A. précitée, pour l'exécution

de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société BUXUS SPF S.A. a définitivement cessé


<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d'aujourd'hui au 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Évaluation des frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ 1.100.- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, profession, état et de-

meure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Redange/Attert, le 02 janvier 2014. Relation: RED/2014/40. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 09 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014005152/79.
(140005334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Eternity Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006009/9.
(140006658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

New Baumeeschter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 28, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 157.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.





Référence de publication: 2014006237/11.
(140006447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Marroquin Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.004.

Les comptes annuels au 19 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006212/9.
(140005753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Abengoa Concessions Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 183.030.


In the year two thousand thirteen, on the twenty-fourth day of December.
Before the undersigned, Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.


Abengoa Concessions S.L., a private limited liability company incorporated under the laws of Spain, having its registered

office at Campus Palmas Altas, c/ Energia Solar, n°1, 41014, Sevilla, Spain, registered with the Commercial Registry of
Sevilla at folio 161 of tome 5.784 of the general companies page SE-99.466,

here represented by Pedro REIS DA SILVA, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilità limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Abengoa Concessions Investments S.à r.l." (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.




3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on


6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management – Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.




(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.




(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty- five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.




VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December


<i>Subscription and Payment

Abengoa Concessions S.L., represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-

opted the following resolutions:

1. The following is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Santiago Seage MEDELA, Spanish citizen, of legal age, economist, with professional address in Seville, Campus

Palmas Altas, C/ Energîa Solar n° 1, 41014, Sevilla, Spain, with Spanish D.N.I. num. 07.474.641-D and passport number

2. The following are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
Mr. Erik Johan SCHOOP, commercial director, born on June 7, 1970 in Amsterdam, the Netherlands, residing pro-

fessionally at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; and

Mr. Mario COHN, manager, born on January 16, 1982 in Erlangen, Germany, residing professionally at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour de décembre,
par devant le soussigné, Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.


Abengoa Concessions S.L., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois d'Espagne, dont le siège social

est établi au Campus Palmas Altas, c/ Energîa Solar, n° 1, 41014, Séville, Espagne, immatriculée auprès du Registre de
Commerce de Séville, folio 161, tome 5.784 des sociétés générales à la page SE-99.466,

ici représentée par Pedro REIS DA SILVA, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.




Après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration

resteront annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est "Abengoa Concessions Investments S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.




6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.




Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, (associé ou non), afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès- verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.




Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, (s'il y en a), est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre


<i>Souscription et Libération

Abengoa Concessions S.L., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et accepte de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).




Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1 La personne suivante est nommée gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
M. Santiago Seage Medela, citoyen espagnol, d'âge légal, économiste, de résidence professionnelle à Séville, Campus

Palmas Altas, C/ Energîa Solar n° 1, 41014, Séville, Espagne, numéro de C.N.I. 07.474.641-D et numéro de passeport

2 Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
M. Erik Johan SCHOOP, directeur commercial, né le 7 juin 1970 à Amsterdam, les Pays-Bas, de résidence profession-

nelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; et

M. Mario COHN, gérant, né le 16 janvier 1982, à Erlangen, Allemagne, de résidence professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

3 Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Le présent acte notarié est passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. REIS DA SILVA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2551. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014001982/507.
(140001531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Alysea Luxembourg Les Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 48, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 159.926.

L'an deux mille treize, le trente décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de Alysea Luxembourg Les Services S.A.,

une société anonyme luxembourgeoise, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 159.926 ayant son siège social au 48, Rue de Hellange à L-3327 Crauthem, constituée suivant acte par devant Me Jean
Seckler, notaire à Junglinster, le 22 mars 2011 et publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
C - N°1266, du 10 juin 2011 (la Société).

L'Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, avec adresse professionnelle à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président nomme Madame Françoise HÜBSCH, employé, avec adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de

Luxembourg comme Secrétaire de l'Assemblée

L'Assemblée choisit Monsieur Max MAYER, employé, avec adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg comme Scrutateur

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et a prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. (i) Prise d'acte des résolutions prises par le Conseil d'Administration de la Société en date du 18 novembre 2013

et du projet de fusion adopté par le Conseil d'Administration de la Société le même jour et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n° 3019 du 29 novembre 2013 (le Projet de Fusion) et (ii) approbation de la fusion de la




Société et de la société mère de la Société, Alysea Luxembourg Les Soins S.A., une société anonyme luxembourgeoise,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.837 ayant son siège social au 48,
Rue de Hellange, L-3327 Crauthem, constituée suivant acte par devant Me Jean Seckler, notaire à Junglinster, le 22 mars
2011 et publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C - N°1215, du 7 juin 2011, (ALSo), par
laquelle, suite à sa dissolution sans liquidation, la Société transférera à ALSo tous ses actifs et passifs conformément à
l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), tel que décrit dans le
Projet de Fusion (la Fusion);

2. Prise d'acte (i) que ALSo est, à la date des présentes, l'actionnaire unique de la Société et (ii) dissolution sans

liquidation de la Société par voie de transfert de tous les actifs et des passifs de la Société à ALSo conformément au Projet
de Fusion;

3. Prise d'acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées comme si elle avaient

été exécutées pour le compte de ALSo depuis le 1 


 janvier 2013 et (ii) que la Fusion ne sera effective vis-à-vis des tiers

qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi;

4. Décharge aux administrateurs, aux délégués à la gestion journalière ainsi qu'au commissaire aux comptes de la

Société pour l'exercice de leur mandat;

5. Conservation des livres, archives, dossiers et autres documents de la Société durant la période légale au siège social

d'ALSo; et

6. Pouvoir et autorisation à chaque administrateur de ALSo, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substi-

tution,  afin  d'exécuter  tous  contrats  ou  documents  et  d'accomplir  toutes  les  actions  et  les  formalités  nécessaires,
appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la Fusion.

II. L'actionnaire unique de la Société et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette

liste de présence ainsi que la procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante, le bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Comme indiqué par la liste de présence, l'intégralité du capital social de la Société est représenté à l'Assemblée et

la Société n'a pas émis à une quelconque personne des titres conférant des droits de vote autres que les parts sociales
détenues par l'actionnaire unique de la Société comme indiqué sur la liste de présence, de sorte que l'Assemblée peut
valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de prendre acte des résolutions prises par le Conseil d'Administration de la Société en date du

18 Novembre 2013 et du Projet de Fusion et d'approuver la Fusion telle que décrite dans le Projet de Fusion, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 3019 du 29 novembre 2013.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide (i) de prendre acte que ALSo est, à la date des présentes l'actionnaire unique de la Société et (ii)

de dissoudre la Société sans liquidation par voie de transfert de tous les actifs et des passifs de la Société à ALSo con-
formément au Projet de Fusion.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées

comme si elles avaient été exécutées pour le compte de ALSo depuis le 1 


 janvier 2013 et (ii) que la Fusion ne sera

effective vis-à-vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge pleine et entière aux administrateurs, aux délégués à la gestion journalière

ainsi qu'au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide que les livres, archives, dossiers et autres documents de la Société seront conservés durant la

période légale au siège social de ALSo, le cas échéant.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et autoriser chaque administrateur de ALSo, agissant individuellement, avec

plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toute les actions et les formalités
nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la Fusion.


Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité

de tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.





Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ mille trois cents euros.

Fait et passé à Junglinster, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent


Signé: Henri DA CRUZ, Françoise HÜBSCH, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 janvier 2014. Relation GRE/2014/84. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014005060/87.
(140006212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Shiptrade Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 77.263.

L'an deux mille treize, le onze décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SHIPTRADE HOLDING S.A." (numéro

d'identité 2000 40 06 500), avec siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 77.263, constituée sous la forme d'une société anonyme holding suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 19 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 26 du 15 janvier 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 août 2008, publié au Mémorial C, numéro 2300 du 19 septembre 2008,
ledit acte contenant notamment adoption par la société du statut de société de gestion de patrimoine familial («SPF»),
tel que défini par la loi du 11 mai 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-


Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Acceptation des démissions avec effet au 15 novembre 2013 des administrateurs et du commissaire aux comptes

actuellement en fonction et décharge pleine et entière.

2) Mise en liquidation de la société.
3) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
II- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de trois cent soixante-douze mille euros (€ 372.000,-), représenté par trois cent

soixante-douze (372) actions sans désignation de valeur nominale.

IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que les trois cent soixante-douze (372) actions de la société sont présentes

ou représentées et qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions des sociétés «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité

limitée» et «TAXIOMA s.à r.l.» et de Madame Ingrid HOOLANTS comme administrateurs et de Monsieur Paul JANSSENS
comme commissaire aux comptes de la société, avec effet au 15 novembre 2013 et de leur donner décharge pleine et
entière pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.




<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à res-

ponsabilité limitée», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
127.330, comme commissaire-vérificateur.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.


Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à mille euros (€ 1.000,-), sont à charge de la


DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent


Enregistré à Capellen, le 20 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4858. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des


Bascharage, le 6 janvier 2014.


Référence de publication: 2014005017/71.
(140003866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

ERA-ImmoPartners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 61.817.

Le Bilan du 1 


 Janvier au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014006004/10.
(140006334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Huldra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8086 Bertrange, 25, Cité Am Wenkel.

R.C.S. Luxembourg B 147.590.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006089/9.
(140006185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Jolux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.680.

In the year two thousand thirteen, on the eleventh day of December.




Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Pasa Holding Ltd", a company duly organised and existing under the laws of Malta with its registered office at 189/2

The Strond, GZR 102U Gzira, Malta, registered with the registrar of companies of Malta under number C46111, (herei-
nafter referred to as the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on December 6 


 , 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder representing the appearing person and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be registered at the same time with the registration

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder of "JOLUX INVEST S.A.", a public limited com-

pany (société anonyme), having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, incorporated by a
deed received by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on May 8 


 , 2002 published in the Mémorial

C number 1215 on August 17 


 , 2002,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 87.680 (the "Company").
The  Sole  Shareholder,  represented  as  aforesaid,  has  requested the  undersigned  notary  to  record the resolutions

contained into this agenda:


1. Decision to set up a voluntary liquidation of the Company;
2. Appointment of one or several liquidators and definition of their powers;
3. Discharge to the managers for the performance of their mandates; and
4. Miscellaneous.

<i>First resolution:

The Sole Shareholder decides to dissolve the company and to put it into liquidation with effect as of this day.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder decides to appoint as liquidator the Company "FAIRLAND PROPERTY LIMITED", incorporated

under the Laws of Territory of The British Virgin Islands on 14 


 day of October 2002 with company number I.B.C. No.:

517295, with head office address at P.O Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin

The Meeting resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any act

of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy-holder

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Meeting resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.

<i>Third Resolution:

The Sole Shareholder gives full discharge to the managers of the Company for the performance of their mandates until

this day.

There being no further business, the meeting is closed.


The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at nine hundred euro (EUR 900.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.




The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mil treize, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«Pasa Holding Ltd», une société constituée sous des lois de Malte ayant son siège social au 189/2 The Strond, GZR

102U Gzira, Malte, enregistrée près du registre des sociétés de Malte sous le numéro C46111 (ci-après «l'Actionnaire

ici représentée par Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 6 décembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée dans le même temps par les autorités en charge
de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique actionnaire unique de «JOLUX INVEST

S.A.», ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1215 du
17 août 2002,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87 680 (la «Société»).
L'Actionnaire Unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que les résolutions con-

tenues dans l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats;
4. Divers.

<i>Première résolution:

L'Actionnaire Unique décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution:

L'Actionnaire Unique décide de nommer en tant que liquidateur la société «FAIRLAND PROPERTY LIMITED» ayant

son adresse à P.O Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

L'assemblée  générale  des  actionnaires  a  décidé  que,  dans  l'exercice  de  ses  fonctions,  le  liquidateur  disposera  des

pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société,
quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre

les parties concernées.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée.





Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes personnes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18/12/2013. Relation: LAC/2013/58095. Reçu 12.-€ (douze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 10/01/2014.

Référence de publication: 2014006125/126.
(140006094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Hunza Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2014006081/13.
(140006775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Hollywood SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 183.275.



Il résulte d'un contrat de société sous seing privé en date du 8 décembre 2013 que la société en commandite spéciale

Hollywood SCSp (la «Société») a été constituée ce même jour.

L'associé solidaire de la Société est CC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOĄCIĄ, une société à res-

ponsabilité  limitée  de  droit  polonais,  enregistrée  auprès  du  registre  des  entités  commerciales  du  Registre  Judiciaire
National tenu auprès du tribunal d'arrondissement de Varsovie, XIII 


 Division Commerciale du Registre Judiciaire

National sous le numéro KRS 0000217016, ayant son siège social à ul. Fosa 37, 02-768 Varsovie, Pologne.

La dénomination de la Société est Hollywood SCSp.
La Société a son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
L'objet de la Société est le suivant: acquisition et détentions de participations dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de telles participations. La Société peut accorder
une assistance financière aux entreprises qui font partie du groupe, tel que des prêts et l'octroi de sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut également utiliser ses disponibilités et ses actifs pour investir dans le secteur immobilier
et, pour autant qu'un tel investissement soit accessoire ou relatif à l'acquisition, la détention, l'administration, le déve-
loppement et la gestion des entreprises faisant partie du groupe auquel appartient la Société. La Société peut investir dans
des droits de propriété intellectuelle ou dans tous autres actifs mobiliers ou immobiliers sous quelque forme que ce soit.
La  Société  peut  souscrire  à  des  emprunts  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  peut  émettre,  sous  forme  privée,  des
obligations, des reconnaissances de dettes et tous autres titres de dette. De manière générale, la Société peut entre-
prendre toute opération commerciale, industrielle ou financière qui pourrait être considérée comme utile pour la mise
en oeuvre de son objet.




La Société est gérée par un conseil de gérance, composé des deux personnes suivantes: (i) en qualité de gérant de

classe A: Madame Merav Keren, CPA, née le 3 octobre 1975 à Haifa, Israel, avec adresse professionnelle à ul. Fosa 37,
02-768 Varsovie, Pologne; et (ii) en qualité de gérant de classe B: PENTA Consulting Sàrl, une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 26, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, enregistrée
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 92.846, représentée par
Monsieur Jean-Philippe Gachet, en sa qualité de gérant unique, avec adresse professionnelle à 26, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1336 Luxembourg.

La Société est tenue par les signatures conjointes d'un gérant de chaque classe. La Société est également tenue par la

signature de toute(s) personne(s) à qui le conseil de gérance aura donné délégation de pouvoir de signature.

La Société a été constituée le 18 décembre 2013, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014006079/41.
(140005739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Hersteller-Vertretungen-Betriebs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6492 Echternach, 2, rue Thoull.

R.C.S. Luxembourg B 32.358.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/01/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2014006082/12.
(140006193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

ImmoPro Sud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3715 Rumelange, 27, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 100.031.

Le Bilan du 1 


 Janvier au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014006095/10.
(140006313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Golden Zenith, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.798.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014006066/11.
(140005774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

D.E. Shaw Direct Capital Portfolios Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 140.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005950/9.
(140005917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Café Corinne Longo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 36, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 117.752.

Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 9 janvier 2014.

Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2014005903/12.
(140006044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Valeant International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.162.358.864,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 182.009.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of December.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.


Valeant Pharmaceuticals International, Inc., a corporation duly formed and validly existing under the laws of the State

of Canada, having its registered office at 2150, St. Elzéar Blvd. West Laval, QC H7L 4A8, Canada, registered with Industry
Canada, Corporation Number 8028133, Business Number (BN) 138454145RC0004,

here duly represented by Ms. Peggy Simon, private employee, professionally residing in Echternach, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Valeant International Luxembourg S.à r.l., a

société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 182 009, incorporated pursuant to a deed of the notary Maitre Henri Beck, residing in Echternach, on
25 November 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company"). The
articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 20 December
2013, not yet published not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party, representing the entire share capital of the Company resolves upon the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one billion one hundred

sixty-two million three hundred forty-six thousand three hundred fifty-three euro (EUR 1,162,346,353) in order to raise
it from its current amount of twelve thousand five hundred eleven euros (EUR 12,511) to one billion one hundred sixty-
two million three hundred fifty-eight thousand eight hundred sixty-four euro (EUR 1,162,358,864), through the issue of
one billion one hundred sixty-two million three hundred forty-six thousand three hundred fifty-three (1,162,346,353)
shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the "New Shares").

<i>Subscription and Payment

All the New Shares are subscribed and fully paid up by Valeant Pharmaceuticals International, Inc., prenamed, through

a contribution in kind consisting of (i) a claim held by the Sole Shareholder against the Company in an aggregate amount
of  one  hundred  thirty-four  million  seven  hundred  seventy-three  thousand  four  hundred  thirty-eight  euros  (EUR
134,773,438),  being  the  equivalent  of  one  hundred  eighty-five  million  three  hundred  thousand  US  Dollar  (USD
185,300,000) based on the USD/EUR exchange rate published by the European Central Bank on 18 December 2013 being
of EUR 1.3749 for USD 1 and (ii) the entire share capital of Valeant International Bermuda, an unlimited liability company
existing under the laws of Bermuda, at its fair market value of eleven billion four hundred eighty-eight million six hundred
ninety thousand eighty-seven euro (EUR 11,488,690,087), being the equivalent of fifteen billion seven hundred ninety-five




million eight hundred thousand US dollar (USD 15,795,800,000) based on the USD/EUR exchange rate published by the
European Central Bank on 18 December 2013 being of EUR 1.3749 for USD 1 (the "Contribution").

The total amount of the Contribution of eleven billion six hundred twenty-three million four hundred sixty-three

thousand five hundred twenty-five euro (EUR 11,623,463,525) is allocated as follows:

- one billion one hundred sixty-two million three hundred forty-six thousand three hundred fifty-three euro (EUR

1,162,346,353) to the share capital account of the Company;

- ten billion four hundred sixty-one million one hundred seventeen thousand one hundred seventy-two euro (EUR

10,461,117,172) to the share premium account of the Company; and

Evidence of the value of the Contribution has been provided to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of asso-

ciation of the Company which shall henceforth read as follows:

Art. 6. The Company's share capital is set at one billion one hundred sixty-two million three hundred fifty-eight

thousand eight hundred sixty-four euro (EUR 1,162,358,864) represented by one billion one hundred sixty-two million
three hundred fifty-eight thousand eight hundred sixty-four (1,162,358,864) shares, with a par value of one Euro (EUR 1)

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to six thousand four hundred Euro (EUR 6.400.-).

Whereof the present deed is drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder of the party appearing

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire résidant à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,


Valeant Pharmaceuticals International, Inc., une société constituée et existante sous les lois du Canada, dont le siège

social est situé 2150, St. Elzéar Blvd. West Laval, QC H7L 4A8, Canada, enregistrée auprès du registre Industry Canada
sous le numéro de société 8028133, et le numéro d'affaire (BN) 138454145RC0004,

ici représenté par Mme Peggy Simon, employée privée, résidant professionnellement à Echternach, en vertu d'une

procuration sous seing privée.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") de Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 208,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Société de Luxembourg,
constituée par un acte du notaire Me Henri Beck, résidant à Echternach, en date du 25 novembre 2013, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifié pour
la dernière fois par un acte du notaire soussigné, résidant à Echternach, en date du 20 décembre 2013 non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant afin

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un milliard cent soixante-deux

millions trois cent quarante-six mille trois cent cinquante-trois euros (EUR 1,162,346,353) afin de porter son montant
actuel de douze mille cinq cent onze euros (EUR 12.511) à un milliard cent soixante-deux millions trois cent cinquante-
huit mille huit cent soixante-quatre euros (EUR 1.162.358.864), par l'émission de un milliard cent soixante-deux millions
trois cent quarante-six mille trois cent cinquante-trois (1,162,346,353) parts sociales d'une valeur de un euro (EUR 1)
chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).




<i>Souscription et paiement

Toutes les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites et entièrement libérées par Valeant Pharmaceuticals International,

Inc., par le biais d'un apport en nature portant sur (i) une créance détenue par l'Associé Unique sur la Société pour un
montant  total  de  cent  trente-quatre  millions  sept  cent  soixante-treize  mille  quatre  cent  trente-huit  euros  (EUR
134,773,438), qui équivaut à cent quatre-vingt-cinq millions trois cent mille dollars (USD 185,300,000) compte tenu du
taux de change USD/EUR publié par la Banque Centrale Européenne en date du 18 décembre 2013 de EUR 1.3749 pour
USD 1et (ii) la totalité du capital social de Valuant International Bermuda, pour sa valeur de marché de onze milliards
quatre cent quatre-vingt-huit millions six cent quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-sept (EUR 11,488,690,087), qui équivaut
à quinze milliards sept cent quatre-vingt-quinze millions huit cent mille dollars (USD 15,795,800,000) compte tenu du
taux de change USD/EUR publié par la Banque Centrale Européenne en date du 18 décembre 2013 de EUR 1.3749 pour
USD 1 (l' «Apport»).

Le montant total de l'Apport de onze milliards six cent vingt-trois millions quatre cent soixante-trois mille cinq cent

vingt-cinq euros (EUR 11,623,463,525) est réparti de la manière suivante:

-  Un  milliard  cent  soixante-deux  millions  trois  cent  quarante-six  mille  trois  cent  cinquante-trois  euros  (EUR

1,162,346,353) au capital social de la Société;

- Dix milliards quatre cent soixante-un millions cent dix-sept mille cent soixante-douze euros (EUR 10,461,117,172)

au compte de prime d'émission de la Société; et

La preuve de la valeur de l'Apport a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Compte tenu de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui

doit désormais être lus de la manière suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un milliard cent soixante-deux millions trois cent cinquante-huit mille

huit cent soixante-quatre euros (EUR 1.162.358.864) représenté par un milliard cent soixante-deux millions trois cent
cinquante-huit mille huit cent soixante-quatre (1.162.358.864) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à six mille quatre cents Euros (EUR 6.400.-).

Dont acte, passé à Echternach, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire de la comparante a

signé le présent acte original avec le notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2014. Relation: ECH/2014/29. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 08 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005736/132.
(140005005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Dintec Distribution S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.924.

Les Comptes Annuels au 31 Décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques Deltenre

Référence de publication: 2014005977/11.
(140006254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.




Daily Snack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 166.945.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005960/9.
(140006211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Dreamup-Design, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

R.C.S. Luxembourg B 160.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014005982/10.
(140006351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

DBIT, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 46.585.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005962/9.
(140006275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

CEPF Bavaria Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 172.282.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014005914/12.
(140005825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Infinite Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 157.450.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette publication remplace le dépôt L130123817.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006096/10.
(140005721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.




LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 117.888.

Le bilan de clôture de liquidation au 13 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014006179/12.
(140006384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Le Monterey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 13, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LE MONTEREY S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2014006166/11.
(140006210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Januaship Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.127.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "JANUASHIP HOLDING S.A.", a "société anonyme", having

its registered office at 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg section B number 144.127, incorporated by deed on the 23 


 December 2008, published in the

Memorial C number 268; and whose Articles of Association have been amended for the last time by deed on the 26 June
2012, published in the Memorial C number 1914.

The meeting is presided by Flora Gibert, employee with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sara Lecomte, employee, with professional

address in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the shares, representing the whole capital of the corporation, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand

III.- The agenda of the meeting is the following:


1.- Share capital reduction by EUR 4.613.518,47 (Four million six hundred thirteen thousand five hundred eighteen

euro and forty seven cents ) in order to bring it from its current amount of EUR 13.560.788,01(Thirteen million five
hundred sixty thousand seven hundred eighty eight euro and one cent) to EUR 8.947.269,54 (eight million nine hundred
forty seven thousand two hundred sixty nine euro and fifty four cents), by way of reimbursement to the shareholder YELI
INVESTMENTS S.A. and by cancellation of the 4.906.582 (four million nine hundred six thousand five hundred and eighty-
two) reimbursed shares.

2.- Amendment of 3 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:




<i>First resolution:

The meeting decides to decrease the share capital amount by EUR 4.613.518,47 (Four million six hundred thirteen

thousand  five  hundred  eighteen  euro  and  forty  seven  cents  )  in  order  to  bring  it  from  its  current  amount  of  EUR
13.560.788,01(Thirteen  million  five  hundred  sixty  thousand  seven  hundred  eighty  eight  euro  and  one  cent)  to  EUR
8.947.269,54 (eight million nine hundred forty seven thousand two hundred sixty nine euro and fifty four cents), by way
of reimbursement to the shareholder YELI INVESTMENTS S.A. and by cancellation of the 4.906.582 (four million nine
hundred six thousand five hundred and eighty-two) reimbursed shares he owns in the share capital of the Company with
no nominal value;

All powers are conferred to the Board of Directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments,

(to cancel the reimbursed shares) and the shareholder's reimbursement.

<i>Reimbursement delay:

The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on commercial

companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to
the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of the
present deed in the Luxembourg Memorial C.

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the article 3 of the Articles of Incor-

poration to read as follows:

Art. 3. The share capital is fixed at the amount of EUR 8.947.269,54 (eight million nine hundred forty seven thousand

two hundred sixty nine euro and fifty four cents) divided in 9.665.111 (nine million six hundred sixty five thousand one
hundred eleven) shares with no nominal value"

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le vingt décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "JANUASHIP S.A.", ayant son siège social

à 48, boulevard Grande- Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 144.127, constituée suivant acte reçu le 23 décembre
2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 268, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu le 26 juin 2012, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1914.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, employée avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, employée avec adresse

professionnelle à Luxembourg. Le président prie le notaire d'acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que des actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 4.613.518,47 (quatre million six cent treize mille cinq cent dix-

huit euros et quarante-sept centimes) pour l'amener de son montant actuel de EUR 13.560.788,01 (Treize million cinq
cent soixante mille sept cent quatre-vingts huit euro et un cent) à EUR 8.947.269,54 (huit million neuf cent quarante-sept
mille deux cent soixante-neuf euro et cinquante-quatre cents), par remboursement à l'actionnaire YELI INVESTMENTS
S.A. et par annulation des 4.906.582 (quatre millions neuf cent six mille cinq cents quatre-vingt-deux) actions sans valeur
nominale qu'il détient dans la Société.




2. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 13.560.788,01 (Treize million cinq cent soixante

mille sept cent quatre-vingts huit euro et un cent) à EUR 8.947.269,54 (huit million neuf cent quarante-sept mille deux
cent soixante-neuf euro et cinquante-quatre cents), par remboursement à l'actionnaire YELI INVESTMENTS S.A. et par
annulation des 4.906.582 (quatre millions neuf cent six mille cinq cents quatre-vingt-deux) actions sans valeur nominale
qu'il détient dans la Société.

<i>Délai de remboursement:

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux associés ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 8.947.269,54 (huit million neuf cent quarante-sept mille deux cent soixante-

neuf euro et cinquante-quatre cents) divisé en 9.665.111 (neuf million six cents soixante-cinq mille cent onze) actions
sans valeur nominale"

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59657. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014006122/118.
(140006577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Fruitbrokers S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 44.385.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company (société anonyme) "FRUITBROKERS

S.A.", with registered office at L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, registered with the Luxembourg trade and companies
registry, under number B 44.385, incorporated pursuant to a deed of Maître Alex WEBER, notary residing in Bascharage,
on 28 


 of June 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 433 of 17 


 of September


The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître

Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1219 of 14 


 of June 2009.

The meeting is chaired by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxem-


The chairman appoints as secretary Mrs Françoise HÜBSCH, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxem-


The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:




I. That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

II. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:


1.- Approval of the closing balance sheet of the Company.
2.- Transfer of the registered office of the Company from Luxembourg to Gibraltar, Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range

without any prior dissolution, and simultaneous transformation of the Company into a Company of Gibraltar nationality.

3. Resignation of the current Directors and discharge for the execution of their mandates.
4. Resignation of the current Statutory Auditor and discharge for the execution of his mandate.
5.- Appointment of the Directors.
6. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.

<i>First resolution

The General Meeting approves the closing balance sheet of the Company established as at December 17 


 , 2013.

The said approved document shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration


<i>Second resolution

The  General  Meeting  resolves,  in  accordance  with  Article  67-1(1)  of  the  law  of  August  10,  1915  on  commercial

companies, to transfer the registered office of the Company from Luxembourg to Gibraltar, Suites 7B &amp; 8B, 50 Town
Range, without prior dissolution.

It is furthermore resolved that the Company adopt the Nationality of Gibraltar and be transformed simultaneously

into a company of the laws of Gibraltar with the name "Fruitbrokers Limited", and a copy of the new articles of incor-
poration, will after having been signed the members of the Board and the undersigned notary shall remain attached to
the present deed.

<i>Third resolution

The General Meeting accepts the resignation of the current Directors of the Company and, by special vote, gives

discharge to them for the execution of their mandates until this date.

<i>Fourth resolution

The General Meeting accepts the resignation of the current Statutory Auditor of the Company and, by special vote,

gives discharge to him for the execution of his mandate until this date.

<i>Fifth resolution

The General Meeting appoints as Directors of the Company:
1. Finsbury Corporate Services Limited, with registered office in Gibraltar, Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range; as Director;
2. Finsbury Secretaries Limited, with registered office in Gibraltar, Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range, as Secretary.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.




Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FRUITBROKERS S.A.», avec siège social

à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 44.385, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du
28 juin 1993, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 433 du 17 septembre 1993.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1219 du 24 juin 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise HÜBSCH, employé, ayant son adresse profes-

sionnelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du bilan de clôture de la Société.
2.- Transfert du siège social de la Société de Luxembourg à Gibraltar, Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range, sans dissolution

préalable, et transformation concomitante de la Société en une société de nationalité de Gibraltar.

3. Démission des administrateurs actuels et décharge à leur donner pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
4. Démission du commissaire aux comptes actuel et décharge à lui donner pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce


5. Nomination des administrateurs.
6. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale approuve le bilan de clôture de la Société établi au 17 décembre 2013.
Ledit document approuvé demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide, conformément à l'article 67-1(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à Gibraltar, Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range sans dissolution

Il a été en outre décidé l'adoption par la Société de la nationalité du Gibraltar et sa transformation concomitante en

une société gouvernée par les lois de Gibraltar sous la dénomination de "Fruitbrokers Limited", et une copies des nou-
veaux  statuts,  après  avoir  été  signée  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire  instrumentant,  restera  annexée  aux

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs actuels de la Société et, par vote spécial, leur donne

décharge pour leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes actuel de la Société et, par vote spécial, lui

donne décharge pour son mandat jusqu'à ce jour.




<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale nomme:
1. la société Finsbury Corporate Services Limited, avec siège social à Gibraltar, Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range; en

qualité de Director;

2. de la société Finsbury Secretaries Limited, avec siège social à Gibraltar, Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range, en qualité

de Secretary.


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Françoise HÜBSCH, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 janvier 2014. Relation GRE/2014/78. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014006047/144.
(140006167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Advanced Supplies Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 66.489.

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «ADVANCED SUPPLIES INVESTMENTS S.A.», une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 66489, constituée suivant acte notarié en date du 02
octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 894 du 10 décembre 1998 (ci-après:
«la Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Roselyne CANDIDO-MICHEL, employée privée, demeurant

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine RACOT, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Isabelle  MARECHAL-GERLAXHE,  employée  privée,  demeurant  à


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.




C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
«GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17190. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014005819/62.
(140005725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Sinabe S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 44.063.

L’an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SINABE S.A., SPF», ayant son siège social

au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 44 063, constituée suivant acte notarié en date du 24 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 393 du 28 août 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 4 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
111 du 20 janvier 2011.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan KLAPP, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Kitty WONG, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia WEYRICH, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:




A) Que la présente assemblée constate:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur et fixation de ses pouvoirs,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liqui-

dation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
la société «ACCOFIN, Société Fiduciaire», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg. R.C.S. Luxembourg, section B numéro 62.492.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs

et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat respectif jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16894. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014005680/66.
(140005639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Bio-Lux Alimentation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 234, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.496.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005868/9.
(140006266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Abengoa Concessions Investments S.à r.l.

Advanced Supplies Investments S.A.

Alysea Luxembourg Les Services S.A.

Atelier de Coiffure Michel Sàrl

Bio-Lux Alimentation Sàrl

Buxus SPF S.A.

Café Corinne Longo S.àr.l.

CEPF Bavaria Intermediate S.à r.l.

Daily Snack S.à r.l.


D.E. Shaw Direct Capital Portfolios Luxembourg S.à r.l.

Dintec Distribution S.à.r.l.



Eternity Group Holding S.A.

Fruitbrokers S.A.

Fürstenberger Siedlung 1 S.à r.l.

Golden Zenith

Hersteller-Vertretungen-Betriebs GmbH

Hollywood SCSp

Huldra S.à r.l.

Hunza Management S.à r.l.

ImmoPro Sud S.à r.l.

Infinite Invest

Januaship Holding S.A.

Jolux Invest S.A.

Le Monterey S.à r.l.

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l.

Marroquin Consulting S.à r.l.

Master Life Brokerage

New Baumeeschter S.à r.l.

Shiptrade Holding S.A.

Sinabe S.A.- SPF

Thorp S.à r.l.

Valeant International Luxembourg S.à r.l.

Vicbag Holding S.A.

VISTA S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"