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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 390

12 février 2014

SOMMAIRE

AF Sport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18698

BFSE Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18712

Brick Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18693

Buzz Events  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18700

Cabo Style S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18691

Clervision Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18701

Club Odemba  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18698

CVI GVF Luxembourg Six S.à r.l.  . . . . . . . .

18688

Distriges S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18705

F.B.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18718

FOSCA II Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

18702

Galerie KOH-I-NOOR s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

18717

Gracie Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18694

Growth Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18693

Hevilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18689

ITVN (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18699

Lay Consultants S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18699

Logica General Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

18706

Lonicera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18714

LUX BV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18699

Medtronic AF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

18678

MexSpa Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

18680

Naga Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18677

NBC Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18693

New E.R.DEV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18683

Oyster Circle Luxembourg Company  . . . .

18677

Perfas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18682

Pitcairn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18695

Pitcairn S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18695

Pol Winandy et Cie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

18679

Poséidon Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

18674

Powerwellness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18700

Progen SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18679

Puzzle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18678

Sairam Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18683

Sato SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18708

SBR Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18719

SunGard Systems Luxembourg S.A.  . . . . .

18683

TP (Luxembourg) Invest S.à r.l.  . . . . . . . . .

18687

Urban Garden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18688

Valorem Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

18691

18673

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U X E M B O U R G

Poséidon Participation S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 104.444.

L'an deux mille treize, le trois décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Poséidon Participation S.A.",

établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 147 du
17 février 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 104.444.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Refonte complète des statuts en S.A.U.
2. - Démission de l'administrateur-délégué.
3. - Démission et constat de la démission de 3 des administrateurs en fonction.
4. - Divers.
II. - Qu'il résulte d'une liste de présence, que les MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN

EUROS (€ 31.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) sont
dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les membres
du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide une refonte complète des statuts de la société, lesquels auront la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «Poséidon Participation
S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

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U X E M B O U R G

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par

1.000 (mille) actions d'une valeur nominale de EUR 31.- (trente et un Euros) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le sept avril
à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

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Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par videoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de l'administrateur-délégué en fonction, Monsieur Jean-Marc FABER, et lui

accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte les démissions de 2 des administrateurs en fonction, à savoir Monsieur Albert MORO

et Madame Anne FERRY et leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées
jusqu'à ce jour,

et constate la démission de Monsieur Jean-Louis SCHILTZ avec effet au 19 novembre 2013 dont la lettre de démission

est en voie de publication au Mémorial C, bonne et valable quittance et décharge lui est accordée pour toutes les opé-
rations effectuées jusqu'à cette date du 19 novembre 2013.

De telle sorte que Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable, né le 07 avril 1966 à Luxembourg demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65 Rue de Merl devient administrateur unique de la société.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés

approximativement à EUR 1.200.-.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: BELLI, SCHWEIZER, TALMAS, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04/12/2013. Relation: EAC/2013/15849. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000332/185.
(130223381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Naga Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 151.808.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société du 13 décembre 2013 que la société Deloitte Audit

ayant son siège social au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B67895, a été nommée en tant que Réviseur d'Entreprises agréé de la Société,
et ce jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes clôturant au 29 décembre 2013.

Le mandat de Commissaire de Deloitte Audit S.à r.l. n'a pas été renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006230/16.
(140005756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Oyster Circle Luxembourg Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.593.

En date du 23 décembre 2013, l'associé Kelburn Limited, avec siège social au Nunnery Mills, Old Castletown Road,

IM2  1QA  Douglas,  Royaume-Uni,  a  cédé  la  totalité  de  ses  250  parts  à  William  Mc  Cabe,  avec  adresse  au  Lisheens,
Brennanstown Road, Dublin 18, Irlande, qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2013.

Référence de publication: 2014006245/13.
(140006621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Puzzle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.718.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 23 décembre 2013

L'assemblée accepte à l'unanimité la démission de Monsieur Flavio Marzona de ses fonctions de Gérant de classe B

avec effet au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014006260/12.
(140006137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Medtronic AF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 145.495.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Medtronic IP Holding International Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.796 Associée Unique»),

ici représentée par Madame Sandrine Bruzzo, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Bertrange, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu'elle est l'associée unique de Medtronic AF Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.495, constituée par acte
notarié de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 822 daté du 16 avril 2009, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes
d'un acte reçu par le notaire soussigné, daté du 16 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1120 du 28 mai 2010 (la «Société»).

(ii) Que l'Associée Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg avec
effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier, avec effet immédiat, l'article 4 des statuts de la Société, tant dans leur version

anglaise que dans leur version française, pour leur donner la teneur suivante:

- Version en langue anglaise

" Art. 4. The registered office of the Company is established in Bertrange. It may be transferred to any other place in

Bertrange by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be established either in
Luxembourg or abroad. "

- Version en langue française

« Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra être transféré à n'importe qu'elle autre place dans la commune

de Bertrange par simple décision du conseil de gérance. Il peut être créé, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

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<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier comme suit, tant dans leur version anglaise que dans leur version française, le dernier para-

graphe de l'article 16 relatif à la tenue des assemblées générales:

- Version en langue anglaise

" Art. 16. General meetings of shareholders shall be held in Bertrange. Attendance by virtue of proxy is possible."

- Version en langue française

« Art. 16. Les assemblées générales des associés se tiendront à Bertrange. Une participation en vertu d'une procuration

sera possible.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, cette dernière a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: S. BRUZZO, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2013. Relation: MER/2013/2827. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014001677/58.
(140000586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Pol Winandy et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 198.314,82.

Siège social: L-8181 Kopstal, 98, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 97.758.

<i>Extrait de la décision de l'associée unique du 31 décembre 2013

Le 31 décembre 2013, l'associée unique a pris les résolutions suivantes: Décision unique
A compter du 1 

er

 janvier 2014, le siège de la société est transféré du 106A, rue de Luxembourg L-8140 BRIDEL

(section de la commune de Kopstal) au:

98, rue de Mersch à L-8181 KOPSTAL
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014006273/16.
(140006230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Progen SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 228-230, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.782.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire du 13/08/2012 a approuvé:
- la démission de Monsieur Gorges RECULE, domicilié Rue des Tondeurs 11, L-9570 Wiltz
- la nomination de Monsieur Dany BOURGUIGNON, domicilié In der Allern 4B, L-9911 Troisvierges
D'autre part, l'assemblée générale ordinaire confirme pour 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2018,

la nomination des trois administrateurs, du commissaire aux comptes ainsi que de l'administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROGEN S.A.
Signature

Référence de publication: 2014006278/16.
(140005943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

MexSpa Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 90.569.

In the year two thousand thirteen, on the eighteenth day of December.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  the  company  MexSpa  Participations  S.A.  (the

"Company"), with registered office at 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, and registered with the Luxembourg Trade
and Company register under number B 90569, incorporated pursuant to a deed of Maître André SCHWACHTGEN,
then notary residing in Luxembourg, dated December 31, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 139 of February 11, 2003 as amended pursuant to a deed of the same notary André SCHWACHT-
GEN dated October 2, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1207 dated
November 17, 2003, as amended pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, dated
November 16, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 98 of January 15, 2013,
as amended pursuant to a deed of the undersigned, Maître Jean SECKLER, dated March 1, 2013, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1116 of May 11, 2013.

The Meeting is opened by Mr Bob PLEIN, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg

being the chairman of this meeting.

The Chairman appoints as secretary and scrutineer of the meeting Mr Max MAYER, employee, with professional

address in Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The Chairman then states that:
A) The agenda of the meeting is set as follows:

<i>Agenda

1. Amendment of article 16 second paragraph and article 16 fifth paragraph of the Articles of association.
B) That the shareholders, present or represented, and the shares held by themselves, are reported on an attendance

list signed by the shareholders themselves or represented, the members of the Bureau and the Notary.

C) That the proxies provided by the shareholders as represented, signed "ne varietur" by the members of the bureau

and the Notary, shall remain attached to the present deed signed.

D) That the whole share capital all present or represented and the shareholders all present or represented, declare

having been duly notified the agenda, hereinafter reproduced, and may deliberate without prior notice.

E) That the meeting representing the whole share capital is consequently regularly constituted and may deliberate on

the agenda, hereinafter reproduced.

The meeting passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Sole resolution

The meeting resolves that it is in the best interest of the Company to amend article 16, paragraph 2, and article 16,

paragraph 5, of the articles of association of the Company so that they will henceforth be read as follows:

"In addition to the statutory reserve, the general meeting of shareholders of the Company will allocate such profit to

a specific reserve of 70% (seventy per cent) of the net profits of the year in order to strengthen the Company's total
equity. The general meeting of shareholders of the Company will have discretionary power to dispose of the surplus. It
may in particular allocate such profit to the payment of a dividend on the Shares or transfer it to the statutory reserve
or the specific reserve or carry it forward in accordance with article 15.8."

"Subject to the provisions set forth in the law and in particular in articles 16.1 and 16.2, the Board of Directors is

authorized to distribute interim dividends."

<i>Costs

The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present

deed are estimated to about EUR 900.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MexSpa Participations S.A.,

(la "Société"), avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 90569, constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, du 11 février 2003 numéro 139 tel que modifié par un acte reçu par le même notaire André SCHWACHT-
GEN en date du 2 octobre 2003 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 17 novembre 2003 sous
le numéro 1207, tel que modifié par un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 16 novembre 2012 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 15 janvier 2013 sous le numéro
98, tel que modifié par un acte reçu par le soussigné, Maître Jean SECKLER, en date du 1 

er

 mars 2013 publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, du 11 mai 2013 sous le numéro 1116.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 16 alinéa 2 et l'article 16, alinéa 5 des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence, cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide au bénéfice de la Société de modifier l'article 16, alinéa 2, et l'article 16, alinéa 5, des statuts de la

Société afin de leur donner la teneur suivante:

"En plus de la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires de la Société attribuera 70% (soixante-dix pourcent)

du bénéfice net annuel à une réserve extraordinaire afin de renforcer les capitaux propres de la Société. L'assemblée
générale des actionnaires de la Société aura le pouvoir discrétionnaire de disposer de l'excédent. Il pourra en particulier
attribuer l'excédent au paiement d'un dividende ou le transférer à la réserve légale, à la réserve extraordinaire ou le
reporter en application de l'article 15.8."

"Sous réserve des dispositions énoncées dans la Loi et, en particulier, dans les articles 16.1 et 16.2, le Conseil d'Ad-

ministration est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires."

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 900,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le Notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.

18681

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U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2013. Relation GRE/2013/5277. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014000264/111.
(130223848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Perfas, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 32.560.

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "PERFAS", R.C.S. Luxembourg N° B 32.560, ayant son siège social à Luxembourg au 3, rue Nicolas
Adames, L-1114 Luxembourg, constituée par acte de Maître Gérad LECUIT, alors notaire de résidence à Mersch, en date
du 20 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 223 de 1990. Les statuts de
ladite société ont été modifiés la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 30 novembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 150 du 25 janvier
2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques, domicilié

professionnellement au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, domiciliée profes-

sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domiciliée professionnellement à la

même adresse.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre-vingt-quinze

mille cinq cent soixante-seize (95.576) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital
social de deux millions trois cent soixante-dix mille Euros (EUR 2.370.000) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. - Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Pierre SCHILL,

licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, professionnellement domicilié au 18a, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de
réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Schill, E. Vande Cruys, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2013. LAC/2013/58984. Reçu douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18682

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014001758/53.
(140000407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

SunGard Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 73.778.

Il résulte de l'extrait du procès-verbal du conseil d'administration de la société SunGard Systems Luxembourg S.A.

daté du 30 décembre 2013, que le mandat de Madame Myriam DETOURBET en tant qu'administrateur délégué a été
renouvelé et ce avec effet au 30 juin 2012 pour une durée illimitée.

A Luxembourg, le 7 janvier 2013.

<i>Pour le Conseil d'administration

Référence de publication: 2014006308/12.
(140005845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Sairam Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.300.

EXTRAIT

Par la présente, je vous informe de ma démission en tant qu'Administrateur et Administrateur-délégué de la société

de droit luxembourgeois SAIRAM SHIPPING S.A., enregistrée au registre de commerce du Grand-Duché de Luxembourg,
sous le numéro B97300.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Philippe JANSSENS
<i>Administrateur et Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014006310/14.
(140005763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

New E.R.DEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 182.938.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE VINGT DÉCEMBRE
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Eric RADET, né le 6 novembre 1961 à Rognac, exerçant la profession de directeur de société et demeurant

au 105 avenue du Marais, F-40600 Biscarosse - France,

ici représenté par Mademoiselle Morgane HIM, employée privée, demeurant professionnellement 18-20, rue Michel

Rodange, L-2430 Luxembourg,

en vertu d'un pouvoir daté du 3 décembre 2013.
Duquel pouvoir, une copie a été réalisée et après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va

constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital

Art. 1 

er

 .  La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

(et en particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par la loi du 25 août
2006) et par les présents statuts (les «Statuts»).

La société adopte la dénomination de: «NEW E.R.DEV S.A.»

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.

18683

L

U X E M B O U R G

Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution

de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'administration.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 81.000,- (quatre-vingt-un mille Euros), représenté par 810 actions (huit-cent-

dix) de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un adminis-
trateur Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus
d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi
de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé par

la première assemblée générale des Actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par l'Adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

18684

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas
de partage, la voix du Président est prépondérante.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son Président ou un administrateur - délégué.

Art. 11. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 13. La Société se trouve engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur

Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature unique d'un des administrateurs. Dans le cas où un
administrateur délégué serait nommé, la société se trouverait engagée par la signature conjointe de deux administrateurs
dont obligatoirement la signature de l'administrateur délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur délégué.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 14. La société anonyme peut avoir un actionnaire unique lors de la constitution ainsi que par la réunion de toutes

ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale est également autorisée à octroyer des tantièmes à ses administrateurs.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle de ou des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le 2 

e

 jeudi du mois de mai, à 11 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit
de participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

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L

U X E M B O U R G

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 19. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente - et - un décembre deux

mille quatorze.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quinze.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les

810 (huit cent dix) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Il déclare que toutes les actions ont été intégralement libérées de la façon suivante:
- d'une part par un versement en espèces de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) donnant droit à 310 (trois cent

dix actions) d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune de la Société. La somme de EUR 31.000,- (trente
et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire,

- et d'autre part, par l'apport en nature de 150 (cent cinquante) parts sociales en pleine propriété de la société française

«ER Développement», entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ayant son siège social au 105 avenue du marais
40600 Biscarrosse - France et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés du Mont de Marsan sous le
numéro 522 675 172 (ci-après dénommé «l'apport en nature»).

L'apport en nature des parts sociales de la société ER Développement est évalué à EUR 50.000,- (cinquante mille

euros).

Cet apport en nature donnera droit à 500 (cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune

de la Société au profit du comparant.

<i>Preuve de l'existence des Apports

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par: 1)les statuts de

la société ER DEVELOPPEMENT, 2) les comptes annuels clôturés au 31.12.2012 ainsi que 3) des situations comptables
récentes de la société dont les parts sont apportées.

<i>Réalisation effective de l'apport

Le comparant, représenté comme dit ci avant, déclare que:
- il est le seul propriétaire des parts sociales apportées et possède le pouvoir d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- le transfert des parts sociales est effectivement réalisée sans réserves aujourd'hui;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre

effective partout vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport du réviseur d'entreprise

L'Apport en nature a fait l'objet d'un rapport de réviseur établi par le cabinet de révision agrée FIDEWA-CLAR S.A.

ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau, en date du 20 décembre 2013, qui conclut comme
suit:

<i>«5. Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'Apport autre qu'en numéraire d'un montant de EUR 50.000, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 500 actions de la société NEW E.R. DEV S.A. d'une valeur nominale de EUR 100,- à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la constitution de la société NEW E.R. DEV S.A. en accord avec

l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ne peut pas être utilisé à d'autres
fins.»

Ce rapport, signé ne varietur par le comparant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

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U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.400,-.

<i>Décision de l'actionnaire unique

La partie prémentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit et agissant en qualité d'Actionnaire Unique

de la Société en conformité avec l'article quatorze des Statuts, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée au 18-20, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés Administrateurs pour une durée maximale de 6 ans:
- Monsieur Eric RADET, prénommé
- Madame Muriel RADET, née le 23/05/1970 à Arcachon, exerçant la profession de responsable commerciale et de-

meurant 105, avenue du Marais, F-40600 Biscarosse - France

- Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, né le 28/10/1948 à Arlon, exerçant la profession d'administrateur de société et

demeurant au 65, rue de Freylange B-6700 Arlon - Belgique

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire: la société EP International S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 130.232 et ayant son siège au 20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de deux mille dix- neuf.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. HIM, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 décembre 2013. Relation: RED/2013/2344. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 30 décembre 2013.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014001064/218.
(130223939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

TP (Luxembourg) Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.076.142,94.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 172.899.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 9 janvier 2014 que le siège social de la Société a

été transféré au 20 rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg avec effet au 20 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006374/14.
(140006139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

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L

U X E M B O U R G

Urban Garden S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 163.545.

<i>Extrait du procès verbal des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 15 novembre 2013

L’Actionnaire unique de la Société, décide de révoquer, avec effet immédiat, la société MARC MULLER CONSEILS S.à

r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes.

L’Actionnaire unique de la Société, décide de nommer avec effet immédiat la société MGI FISOGEST S.à r.l., société

ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, et immatriculée au Registre de Commerce et de
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.114 aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle

approuvant les comptes de l’exercice 2017, statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016.

Référence de publication: 2014006384/15.
(140006096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

CVI GVF Luxembourg Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 130.765.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend dreizehn, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

OSTER HOLDING AG, eine société anonyme gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz

in L-1220 Luxemboug, 196, rue de Beggen, eingetragen im Luxemburger Handels -und Gesellschaftsregister unter Num-
mer B 76.680,

hier vertreten durch Fiduciaire EUROLUX, mit Sitz in 196, rue de Beggen, L-1220 Luxemburg, selbst hier vertreten

durch Frau Isabell FELTEN, Privatangestellte, berufsansässig in Luxemburg, 196, rue de Beggen,

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung "ne varietur" durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Komparentin ersucht, durch ihre Vertreterin, den amtierenden Notar ihre Erklärungen und Feststellungen zu

beurkunden wie folgt:

I. - Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "CVI GVF Luxembourg Six S.à r.l.", mit Sitz in L-1220 Luxembourg,

196, rue de Beggen, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
130.765, gegründet worden ist gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in
Luxemburg, am 24. Juli 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2115 vom 27.
September 2007.

II. - Dass das Stammkapital der Gesellschaft eine Million zweihundertzweitausend fünfhundert (1.202.500,- EUR), auf-

geteilt in eine Million zweihundertzweitausend fünfhundert (1.202.500) Anteile von jeweils einem Euro (1,- EUR).

III. - Dass die Komparentin die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft sind, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen.

IV. - Dass die Komparentin beschließt die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
V. - Dass die Komparentin die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennen.
VI. - Dass der Geschäftsführung volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wird.
VII. - Dass die Komparentin St THOMAS ASSET MANAGEMENT Ltd, als Liquidator benennt.
VIII. - Der Liquidator erklärt in seinem Bericht, alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben.
IX.- Dass die Komparentin die Gesellschaft EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., als Kommissar der Liquidation

benennt.

X. - Dass, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, die Erklärungen des Liquidators Gegenstand einer von EUROPEAN

TIME MANAGEMENT S.A., in ihrer Funktion als Kommissar der Liquidation, durchgeführten Prüfung, gewesen sind und
der Bericht vorliegt.

XI. - Dass dem Liquidator und dem Kommissar der Liquidation volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt

wird.

XII. -.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.

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XIII. - Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren in

L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,

unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr 1.000,- EUR.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,

Personenstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Isabell FELTEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2013. Relation GRE/2013/5370. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENTNER.

Référence de publication: 2014002901/53.
(140002588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Hevilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.222.332,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.349.

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Hevilux S.à r.l., société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.349, constituée aux termes
d’un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 novembre 2008, publié au Mé-
morial C n° 3025 du 27 décembre 2008 (la Société), et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés aux termes d’un
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 2008, publié au
Mémorial C n° 324 du 13 février 2009

A COMPARU:

Bel A Venture, société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à B-1380 Lanse, 35, rue du

Try-Bara Boîte 2, Belgique, immatriculée au Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0889.958.568

ici  représentée  par  Monsieur  Max  MAYER,  employé,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  Junglinster,  3,  route  de

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé (l’Associé Unique).

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

L’Associé Unique prie le notaire d'acter ce qui suit:
- que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales ordinaires représentant 2 l'intégralité du capital social de la

Société;

- que l’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1.- Approbation du bilan intérimaire arrêté au 18 décembre 2013 (le Bilan Intérimaire) préparé en vue du transfert du

siège social et de l’établissement principal de la Société vers la Belgique;

2.- Décision de transférer le siège social et l’établissement principal de la Société de son adresse actuelle à Luxembourg

au 26, Route des Marnières à B-1380 Lasne en Belgique, avec effet différé à la date du dépôt de l’acte belge actant du
transfert de siège auprès du greffe du tribunal de commerce compétent

3.- Constatation que (i) le prochain exercice social commencera à la date du dépôt de l’acte belge actant du transfert

de siège auprès du greffe du tribunal de commerce compétent et se terminera le 31 décembre 2014 et (ii) que les exercices
sociaux de la Société des années suivantes commenceront le 1 

er

 janvier de chaque année et se termineront le 31 décembre

de l’année suivante;

4.- Décision de mettre fin, avec effet différé, aux mandats du gérant actuel de la Société;
5.- En conséquence du transfert de siège social et de l’établissement principal de la Société, constatation, avec effet

différé, que la Société (i) cessera d’être régie par le droit luxembourgeois sans être dissoute pour être régie par le droit
belge à compter de la date du transfert du siège social et de l’établissement principal de la Société en Belgique, sans
interrompre sa personnalité juridique, et (ii) sera immatriculée au Banque Carrefour des Entreprises

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6.- Refonte totale, avec effet différé, des Statuts afin de les adapter à ceux d’une société à responsabilité limitée de

droit belge;

7.- Nomination, avec effet différé, du nouveau gérant;
8.- Approbation et, le cas échéant, ratification (i) de toutes les actions entreprises en relation avec le transfert du siège

social et de l’établissement principal de la Société et (ii) de toute autre action nécessaire ou utile pour mener à bien le
transfert du siège social et de l’établissement principal de la Société;

9.- Pouvoirs divers.
Après que l’agenda a été approuvé par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’approuver le Bilan Intérimaire préparé en vue du transfert du siège social et de l’établisse-

ment principal de la Société vers la Belgique et dont une copie signé «ne varietur» demeurera annexé au présent acte
pour être enregistrée avec ce dernier.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide, en conformité avec les dispositions de l’article 112 du Code de droit international privé belge

et de l’article 199 de la loi sur les Sociétés commerciales du Grand-Duché de Luxembourg, de transférer le siège social
et l’établissement principal de la Société, jusqu'ici fixés à L-5365 Munsbach, 6C, Rue Gabriel Lippmann, en Belgique à
l’adresse suivante: au 26, Route des Marnières à B-1380 Lasne en Belgique.

Cette décision prendra effet à la date de dépôt de l’acte belge actant du transfert de siège et de l’adoption des nouveaux

statuts auprès du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles (la «Date d’Effet du Transfert») sans toutefois que ce
changement de nationalité et ce transfert de siège ne donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une
personne juridique nouvelle.

L’Associé Unique reconnaît donc que ce transfert se fait en pleine continuation de la personnalité juridique de la

Société.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique constate que (i) le prochain exercice social commencera à la date de dépôt de l’acte belge actant du

transfert de siège et se terminera le 31 décembre 2014 et (ii) que les exercices sociaux de la Société des années suivantes
commenceront le 1 

er

 janvier de chaque année et se termineront le 31 décembre de l’année suivante.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de mettre fin à la Date d’Effet du Transfert au mandat du gérant unique actuels (le Gérant

unique).

Aucune indemnité de quelque nature que ce soit n’est due au gérant de la Société au titre de la cessation de ses

fonctions.

<i>Cinquième résolution

En conséquence du transfert de siège social et de l’établissement principal de la Société à la Date d’Effet du Transfert,

l’Associé Unique constate que la Société (i) cessera d’être régie par le droit luxembourgeois sans être dissoute pour être
régie par le droit belge, sans interrompre sa personnalité juridique, et (ii) sera immatriculée au Banque Carrefour des
Entreprises.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décide, avec effet à la Date d’Effet du Transfert, de modifier et de totalement refondre et numéroter

les Statuts (les Nouveaux Statuts) afin de les adapter à ceux d’une société privée à responsabilité limitée de droit belge
et de les mettre en conformité de la loi belge.

Les Nouveaux Statuts de la Société, après avoir été signés "ne varietur" par la partie comparante et le notaire soussigné,

demeureront annexés au présent acte.

<i>Septième résolution

L’Associé Unique décide de nommer, à la Date d’Effet du Transfert, Monsieur Vincent BARTIN, gérant de sociétés,

né à Vierzon (Belgique), le 29 février 1960, demeurant au 26, route des Marnières à B-1380 Lasne (Belgique), à la fonction
de gérant unique de la Société, pour une durée indéterminée.

<i>Huitième résolution

L’Associé Unique décide d’approuver et, le cas échéant, de ratifier (i) toutes les actions entreprises en relation avec

le transfert du siège social et de l’établissement principal de la Société et (ii) toute autre action nécessaire ou utile pour
mener à bien le transfert du siège social et de l’établissement principal de la Société, y compris, sans limitation, la radiation

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de la Société au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg et l’immatriculation de la Société au Banque
Carrefour des Entreprises.

<i>Neuvième résolution

L’Associé Unique décide de conférer pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société ainsi qu’à Me Olivier Que-

rinjean,  agissant  individuellement,  avec  faculté  de  substitution,  à  signer  et  délivrer  pour  le  compte  de  la  Société  les
documents mentionnés dans les précédentes résolutions de même que tout actions, actes, déclarations, certificats, no-
tices, documents ou rapports qui pourraient être nécessaires, appropriés, demandés ou souhaitables en vue de permettre
à la Société d’accomplir pleinement et promptement en vue des précédentes et d’accomplir toutes actions ou formalités
en  rapport  avec  les  précédentes  résolutions  et  tout  autres  actions  ou  formalités  nécessaires  ou  utiles  relatives  aux
précédentes résolutions.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ 1.400,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2013. Relation GRE/2013/5340. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014004435/115.
(140003721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Valorem Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.422.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 26 juin 2013

L'assemblée décide à l'unanimité des voix la reconduction des mandats de M. Robert Boutonnet, M. Bernard Balestier,

M. Michael Boxford et M. Pierre Delandmeter en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2014.

L'assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes Reconduction du mandat d'Alter Audit Sàrl, 69 rue

de la Semois, L-2533 Luxembourg en qualité de Commissaire aux comptes jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

<i>Pour VALOREM INVESTISSEMENTS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014006391/17.
(140005880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Cabo Style S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7446 Lintgen, 2A, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 183.188.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

Madame Filomena da Conceiçao SOUSA MOREIRA, coiffeuse, née à Santa Catarina/Santiago (Cap Vert) le 11 mai

1970,

demeurant à L-7446 Lintgen, 2b, rue de l'Eglise
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'elle déclare constituer.

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Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

CABO STYLE S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure avec le commerce des articles de la branche.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Lintgen.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Madame Filomena da Conceiçao SOUSA MOREIRA prénommée
CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENT EUROS (€ 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Jean Nicolas Fernand Emile GOEDERT, retraité, né Luxembourg, le 16 juillet 1938 demeurant à L-7360

Helmdange, 1, In Treilend

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Madame Filomena da Conceiçao SOUSA MOREIRA, prénommée
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.

18692

L

U X E M B O U R G

IV.- Le siège social de la société se trouve à: L-7446 Lintgen, 2a, rue de l'Eglise.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Sousa Moreira, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15631. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014004170/75.
(140003783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Brick Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 118.015.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 9 janvier 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société BRICK INVESTMENT S.A., avec siège social
à L-1661 Luxembourg, 31 Grand-Rue, dénoncé en date du 8 février 2008. Ce même jugement a ordonné la publication
du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Françoise NSAN-NWET.

Référence de publication: 2014006447/14.
(140006929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Growth Properties S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 121.452.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 9 janvier 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant matière commerciale a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société GROWTH PROPERTIES S.A., avec siège
social à L-1717 Luxembourg, 8-10 rue Mathias Hardt, dénoncé en date du 18 mars 2009. Ce même jugement a ordonné
la publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Françoise NSAN-NWET.

Référence de publication: 2014006458/14.
(140006928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

NBC Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 107.070.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de la Société en date du 30 décembre 2013 que les associés transfèrent toutes les parts qu'ils

détiennent dans la Société à la société Ursely Trading S.A., ayant son siège social au 1305, juncal, 20 

ème

 étage, C.P. 11000

Montevideo, Uruguay, comme suit;

- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND II LIMITED PARTNERSHIP: 138 617 910 Parts Sociales de

Catégorie A; 138 617 910 Parts Sociales de Catégorie B et 26 583 980 Parts Sociales de Catégorie C;

- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND II-A C.V.: 27 178 710 Parts Sociales de Catégorie A; 27 178

710 Parts Sociales de Catégorie B et 5 212 278 Parts Sociales de Catégorie C;

- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND II-B LIMITED PARTNERSHIP: 16 307 280 Parts Sociales de

Catégorie A; 16 307 280 Parts Sociales de Catégorie B et 3 127 385 Parts Sociales de Catégorie C;

- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND II-C LIMITED PARTNERSHIP: 10 871 590 Parts Sociales

de Catégorie A; 10 871 590 Parts Sociales de Catégorie B et 2 084 938 Parts Sociales de Catégorie C;

18693

L

U X E M B O U R G

- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III LIMITED PARTNERSHIP: 88 048 020 Parts Sociales de

Catégorie A; 88 048 020 Parts Sociales de Catégorie B et 16 885 680 Parts Sociales de Catégorie C;

- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-A LIMITED PARTNERSHIP: 27 178 710 Parts Sociales

de Catégorie A; 27 178 710 Parts Sociales de Catégorie B et 5 212 278 Parts Sociales de Catégorie C;

- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-B LIMITED PARTNERSHIP: 14 132 970 Parts Sociales

de Catégorie A; 14 132 970 Parts Sociales de Catégorie B et 2 710 366 Parts Sociales de Catégorie C;

- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-C LIMITED PARTNERSHIP: 13 595 200 Parts Sociales

de Catégorie A; 13 595 200 Parts Sociales de Catégorie B et 2 607 245 Parts Sociales de Catégorie C;

- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-D LIMITED PARTNERSHIP: 69 577 940 Parts Sociales

de Catégorie A; 69 577 940 Parts Sociales de Catégorie B et 13 343 522 Parts Sociales de Catégorie C;

- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-E LIMITED PARTNERSHIP: 21 743 160 Parts Sociales

de Catégorie A; 21 743 160 Parts Sociales de Catégorie B et 4 169 843 Parts Sociales de Catégorie C;

- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-F LIMITED PARTNERSHIP: 92 957 460 Parts Sociales

de Catégorie A; 92 957 460 Parts Sociales de Catégorie B et 17 827 184 Parts Sociales de Catégorie C;

- ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-G LIMITED PARTNERSHIP: 54 357 730 Parts Sociales

de Catégorie A; 54 357 730 Parts Sociales de Catégorie B et 10 424 601 Parts Sociales de Catégorie C;

- ADVENT PARTNERS LAPEF II LIMITED PARTNERSHIP: 2 643 590 Parts Sociales de Catégorie A; 2 643 590 Parts

Sociales de Catégorie B et 506 982 Parts Sociales de Catégorie C;

- ADVENT PARTNERS LAPEF III LIMITED PARTNERSHIP: 5 573 020 Parts Sociales de Catégorie A; 5 573 020 Parts

Sociales de Catégorie B et 1 068 763 Parts Sociales de Catégorie C;

- ADVENT PARTNERS III LIMITED PARTNERSHIP: 2 311 650 Parts Sociales de Catégorie A; 2 311 650 Parts Sociales

de Catégorie B et 443 324 Parts Sociales de Catégorie C;

- AURORA CAYMAN LIMITED: 24 531 030 Parts Sociales de Catégorie A; 24 531 030 Parts Sociales de Catégorie B

et 4 704 495 Parts Sociales de Catégorie C;

- DEG-DEUTSCHE INVESTITIONS-UND ENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT MBH: 114 437 170 Parts Sociales de

Catégorie A; 114 437 170 Parts Sociales de Catégorie B et 21 946 528 Parts Sociales de Catégorie C;

- LAPEF II NIB CO-INVESTMENT C.V.: 46 598 850 Parts Sociales de Catégorie A; 46 598 850 Parts Sociales de

Catégorie B et 8 936 619 Parts Sociales de Catégorie C;

- MORGAN STANLEY AIP GLOBAL DIVERSIFIED FUND L.P.: 90 657 200 Parts Sociales de Catégorie A; 90 657 200

Parts Sociales de Catégorie B et 17 386 072 Parts Sociales de Catégorie C;

- MORGAN STANLEY PRIVATE MARKETS FUND I LP: 33 596 330 Parts Sociales de Catégorie A; 33 596 330 Parts

Sociales de Catégorie B et 6 443 035 Parts Sociales de Catégorie C;

- VIJVERPOORT HUIZEN C.V.: 9 065 860 Parts Sociales de Catégorie A; 9 065 860 Parts Sociales de Catégorie B et

1 738 641 Parts Sociales de Catégorie C; et

- WEYERHAEUSER COMPANY MASTER RETIREMENT TRUST: 108 788 620 Parts Sociales de Catégorie A; 108 788

620 Parts Sociales de Catégorie B et 20 863 241 Parts Sociales de Catégorie C.

La société Ursely Trading SA, devient alors associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003143/58.
(140002048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Gracie Capital S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 102.737.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 9 janvier 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société GRACIE CAPITAL S.A., avec siège social à
L-1258 Luxembourg, 6 rue Jean-Pierre Brasseur, dénoncé en date du 15 mars 2007. Ce même jugement a ordonné la
publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Françoise NSAN-NWET.

Référence de publication: 2014006461/14.
(140006931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

18694

L

U X E M B O U R G

Pitcairn S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Pitcairn S.A.).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.794.

In the year two thousand thirteen.
On the nineteenth of December.
Before Us the undersigned notary Henri BECK, residing in Echternach, (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the company PITCAIRN S.A., having its registered office in L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B
99.794 (NIN 2004 2204 456),

incorporated by deed of the undersigned notary, on the 17 

th

 of March 2004, published in the Memorial C Recueil des

Sociétés et Associations number 502 of May 13, 2004.

The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31.000.-), represented by one thousand (1.000) shares

with a par value of thirty-one Euro (€ 31.-) each.

The meeting is presided by Ms. Mariette SCHOU, private employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9,

Rabatt,

who appoints herself as scrutineer and who elects as secretary Ms. Peggy SIMON, private employee, residing profes-

sionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I) That the agenda of the meeting is the following:
1. - Transformation of the company into a Family Wealth Management Company (SPF) governed by the law of May

11, 2007.

2. - Decision to change the company's name into PITCAIRN S.A., SPF, so that article 1 of the articles of incorporation

has now the following reading:2

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of PITCAIRN S.A., SPF.
3. - Amendment of article 4 of the articles of incorporation to give it the following reading:

Art. 4. The object of the corporation is the acquisition and holding, management and disposal of financial assets within

the meaning of the law of August 5, 2005. The corporation may hold, manage and dispose of cash and assets of whatever
nature held in a bank account.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In  general,  the  corporation  may  take  any  measure  and  carry out any operation which  it may  deem useful  to  the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
May 11, 2007 on the corporation for the management of family assets, as well as by article 209 on commercial companies.

4. - Amendment of article 14 of the articles of incorporation to give it the following reading:

Art. 14. The Law of August 10 

th

 , 1915, on Commercial Companies and the Law of May 11, 2007 on the corporation

for the management of family assets, as amended, shall apply, in so far as these Articles of Incorporation do not provide
for the contrary.

II) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transform the company into a Family Wealth Management Company (SPF) governed by the

law of May 11, 2007.

<i>Second resolution

The meeting decides to change the company's name into PITCAIRN S.A., SPF, so that article 1 of the articles of

incorporation has now the following reading:

18695

L

U X E M B O U R G

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of PITCAIRN S.A., SPF.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 4 of the articles of incorporation to give it the following reading:

Art. 4. The object of the corporation is the acquisition and holding, management and disposal of financial assets within

the meaning of the law of August 5, 2005. The corporation may hold, manage and dispose of cash and assets of whatever
nature held in a bank account.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In  general, the  corporation may  take  any  measure and  carry out any operation which it may deem  useful  to  the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
May 11, 2007 on the corporation for the management of family assets, as well as by article 209 on commercial companies.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article 14 of the articles of incorporation to give it the following reading:

Art. 14. The Law of August 10 

th

 , 1915, on Commercial Companies and the Law of May 11, 2007 on the corporation

for the management of family assets, as amended, shall apply, in so far as these Articles of Incorporation do not provide
for the contrary.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing
persons, in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and résidences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend dreizehn.
Den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft PITCAIRN S.A., mit Sitz in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 99.794 (NIN 2004 2204 456),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 17. März 2004 veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 502 vom 13. Mai 2004.

Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-) eingeteilt in ein tausend (1.000)

Aktien mit einem Nennwert von je EINUNDDREISSIG EURO (€ 31.-).

Den  Vorsitz  der  Generalversammlung  führt  Frau  Mariette  SCHOU,  Privatangestellte,  beruflich  ansässig  in  L-6475

Echternach, 9 Rabatt.

Sie beruft sich selbst zum Stimmzähler und zur Schriftführerin Frau Peggy SIMON, Privatangestellte, beruflich ansässig

in L-6475 Echternach, 9 Rabatt.

Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und die Vorsitzende bittet den Notar um folgende Feststellung:
I) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. -Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft, als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen (SPF),

welche durch das Gesetz vom 11. Mai 2007 geregelt ist.

2. - Umwandlung des Gesellschaftsnamen in PITCAIRN S.A., SPF und dementsprechende Abänderung von Artikel 1

der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft, als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, unter der Bezeichnung

PITCAIRN S.A., SPF.

3. - Abänderung von Artikel 4 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen

Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005. Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art, welche auf
einem Konto geführt werden können halten, verwalten und veräußern.

18696

L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzielle Aktivität ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai
2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen abwickeln.

4. - Abänderung von Artikel 14 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestimmungen

des Gesetzes vom 5. August 2005 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen, einschließlich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

II) Dass die Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die

Anzahl ihrer Aktien sind in der Anwesenheitsliste vermerkt. Diese Anwesenheitsliste, die von den Gesellschaftern, den
Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und dem Vorstand der Versammlung unterzeichnet wurde, wird diesem
Versammlungsprotokoll angeheftet und zusammen mit der offiziellen Eintragung abgelegt.

III) Dass das gesamte Gesellschaftskapital bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten ist und dass alle anwe-

senden oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor
Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten. Somit sind keine weiteren Einberufsmitteilungen erfor-
derlich.

IV) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Die Generalversammlung fasst nach eingehender Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft, als Verwaltungsge-

sellschaft für Familienvermögen (SFP) welche durch das Gesetz vom 11. Mai 2007 geregelt ist.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftsnamen in PITCAIRN S.A., SPF umzuändern und dementspre-

chende Abänderung von Artikel 1 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft, als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, unter der Bezeichnung

PITCAIRN S.A., SPF.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 4 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen

Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 11. Mai 2007. Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art, welche auf
einem Konto geführt werden können halten, verwalten und veräußern.

Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzielle Aktivität ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai
2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen abwickeln.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 14 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestimmungen

des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen, einschließlich der Än-
derungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der Komparenten gegenwärtige

Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, auf Ersuchen derselben Komparenten und im Falle
von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die englische Fassung massgebend.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.

Signé: M. SCHOU, P. SIMON, Henri BECK.

18697

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2497. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 30. Dezember 2013.

Référence de publication: 2014000344/165.
(130223648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Club Odemba, Société Anonyme,

(anc. AF Sport S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.411.

L'an deux mille treize, le quatre décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme AF Sport S.A., avec siège social au

4, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 167.411, constituée suivant acte reçu par le notaire Henry BECK, de résidence à Echternach, en date du 07
mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 avril 2012, numéro 1023 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Virginie Pierru, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, qui se désigne comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Géraldine Nucera, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale en «Club Odemba» et modification subséquente de l’article 1 des statuts

de la société.

2. Constats des changements d’adresse de l’administrateur unique Monsieur Vivian Callay et du Commissaire aux

comptes la société VBRC S.à r.l.

3. Divers.
II. Que l'actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre

d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'action-
naire unique présent et/ou le mandataire de l'actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres
du bureau.

Resteront annexées aux présentes l'éventuelle procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été para-

phées «ne varietur» par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire unique présent ou représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale modifie la dénomination sociale de la société, et par conséquent, modifie l’article 1 des statuts

comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Club Odemba".»

<i>Seconde résolution

L’Assemblée générale constate les changements d’adresse de l’administrateur unique, Monsieur Vivian CALLAY, et du

commissaire aux comptes, la société VBRC S.à r.l., tous deux résidant désormais au 4, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés approximativement à huit cents euros (800,-EUR).

18698

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55348. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004054/57.
(140004433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

ITVN (Europe) S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 118.144.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 9 janvier 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société ITVN (EUROPE) S.A., avec siège social à
L-1114 Luxembourg, 10 rue Nicolas Adames, dénoncé en date du 29 février 2008. Ce même jugement a ordonné la
publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Françoise NSAN-NWET.

Référence de publication: 2014006464/14.
(140006944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Lay Consultants S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 103.446.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 9 janvier 2014, le tribunal d'arrondissement et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société LAY CONSULTANTS S.àr.l., avec siège
social à L-8365 Hagen, 77 rue Principale, dénoncé en date du 15 juin 2007. Ce même jugement a ordonné la publication
du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Françoise NSAN-NWET.

Référence de publication: 2014006467/14.
(140006927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

LUX BV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 151.576.

Il a été porté à la connaissance des actionnaires de la société les changements suivants:
Démission de Madame Joëlle MAUJARD, née le 30 novembre 1962 à Metz (France), demeurant à F-57100 Thionville,

57, rue Jean Baptiste Spire, de son poste d'administrateur-délégué et de son poste d'administrateur avec effet immédiat

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014006468/12.
(140006907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

18699

L

U X E M B O U R G

Powerwellness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 23-25, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.467.

Par la présente, je soussignée Madame Sandrine Cressance MOANTSONG-MULLER demeurant sis à F-54190 VIL-

LERUPT, 20, rue Emile Zola démissionne avec effet immédiat de mon poste d'administrateur et d'administrateur-délégué
de la société POWERWELLNESS S.A. établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 23-25, Avenue de la Gare,
n° RCSL B128.467.

Luxembourg, le 13-01-2014.

Sandrine Cressance MOANTSONG-MULLER.

Référence de publication: 2014006471/12.
(140006866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Buzz Events, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 70, rue du Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 171.865.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu

Monsieur Bruno DE JESUS OLIVEIRA, chauffeur, né à Cantanhede (Portugal) le 22 avril 1982 (matricule 1982 04 22

050) demeurant à L-8140 Bridel, 70, rue du Luxembourg.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que BUZZ EVENTS, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8140 Bridel, 70, rue du Luxem-

bourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 octobre 2012, RCS B 171.865, publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2674 du 31 octobre 2012;

- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent euros (12.500.-EUR), représenté par cent (100)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-quatre euros (125.-EUR) chacune;

- Que le comparant est le seul associé actuel de la Société;
La partie comparante, agissant en qualité d’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a déclaré et a

requis le notaire d'acter ce qui suit:

- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que ladite société a cessé toute activité commerciale;
- Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, la partie comparante prononce

la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

- Elle se désigne comme liquidateur de la société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de

la société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu'enfin, par
rapport à un éventuel passif de la société actuellement inconnu et donc non encore payé, elles assument irrévocablement
l'obligation de le payer de sorte que tout le passif de la société est réglé.

- L'actif restant éventuel sera attribué à l’associé;
- La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée et l’annulation du registre des actions et des

actions est prononcée.

- En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par l’associé au gérant de la Société

pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour;

- Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700 €).

L’associé déclare que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux articles

506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue au comparant, connu du notaire instrumentant

par noms, prénoms usuels, états et demeures, il a signé avec le notaire le présent acte.

18700

L

U X E M B O U R G

Signé: Bruno DE JESUS OLIVEIRA, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15854. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004138/51.
(140004221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Clervision Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 19, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 145.673.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le vingt décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- La société anonyme «IPLUX S.A.», ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 145.409,

ici représentée par ses deux administrateurs,
a.- Monsieur Jacques NAESSENS, gérant, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue Astrid 53,
b.- Monsieur Olivier NAESSENS, gérant, demeurant à B-5310 Eghezée, rue de la Chapelle 47,
Laquelle comparante telle que représentée a exposé au notaire instrumentant et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée "CLERVISION Sàrl", établie et ayant son siège social à L-5423 Ersange, 19, rue

du Village, (ci-après la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, en date du 3 avril
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 880 du 24 avril 2009,

Qu'elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.673.
Que le capital social de la Société fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Que la Société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble;
Que la comparante est la seule propriétaire de la totalité des parts sociales de la société «CLERVISION Sàrl», pré-

qualifiée.

Que la comparante réunissant entre ses mains la totalité des parts sociales de la Société a décidé de la dissoudre sans

liquidation.

Que la comparante représentant l'intégralité du capital social, en tant qu'associée unique décide la dissolution anticipée

de la société «CLERVISION Sàrl» avec effet immédiat.

Qu'elle déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et en connaître parfaitement la situation financière.
En sa qualité de liquidateur de la Société, elle déclare:
i. que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs à devenir la propriété de l'associé unique;
ii. que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été pris en charge par l'associé unique et/ou que tous

les passifs actuellement connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;

iii. par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer

irrévocablement l'obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;

iv. que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société, pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour;
v. que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1651 Luxembourg,

15-17, avenue Guillaume.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à, l'associé

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 885,-EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

18701

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Naessens, O. Naessens, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59165. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004201/56.
(140004606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

FOSCA II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.408.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of December.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at EschSur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole partner of " FOSCA II Investment S.à r.l.", a Luxembourg "société

à responsabilité limitée", having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered at the
Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 153408 (the “Company”), incorporated pursuant to a
deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Luxembourg on Esch-sur-Alzette, dated June 3 

rd

 , 2010 and published

in the “Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations” number 1455 of July 15, 2010.

There appeared:

The sole partner of the Company, “FOSCA II” a société en commandite par actions incorporated under the laws of

Luxembourg having its registered office at 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Trade and
Company register of Luxembourg under number B 153027, represented by FOSCA II Manager S.à r.l., Gérant (the “Sole
Partner”), represented by Michèle Sensi, with professional address at 32A, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette,
duly authorised to act on behalf of the Sole Partner by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Partner declared and requested the notary to act that:
I. – All the 500 (five hundred) (100%) shares with a nominal value of EUR 25.00 (twenty-five euro) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of the Sole Partner of the Company as liquidator;
4. Closing of the liquidation;
5. Discharge of the board of managers;
6. Indication of the place for keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.

<i>First resolution

- The Partner waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently informed

beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the
items of the agenda. The Sole Partner resolves further that all the documentation produced to the meeting has been put
at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution

- It is resolved to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation:
It is declared that:

18702

L

U X E M B O U R G

- The corporate capital of the Company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) divided into 500

(five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each, which is entirely subscribed and fully paid
up.

- The Sole Partner is the sole owner of all the shares of the Company.
- The Sole Partner approves the interim balance sheet and the profit and loss account of the Company dated December

19, 2013 attached hereto as schedule A (the “Schedule A”) and declares the anticipated dissolution of the Company with
immediate effect.

<i>Third resolution

- The Sole Partner appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver

any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
purposes of this act.

The Sole Partner, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the Company does no longer carry out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in

Schedule A, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Partner, which has acknowledged and consented
to this assignment and, in particular, the Sole Partner undertakes to ensure, in its capacity as liquidator, that any formalities
required to implement the transfer of any cash at bank owned by the Company are duly complied with;

(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described

in Schedule A, are hereby taken over, transferred and conveyed to the Sole Partner which has acknowledged and con-
sented to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly supplied with and
the Sole Partner irrevocably undertakes to take over and to settle any presently unknown and unpaid liability of the
dissolved Company;

(iv) The Sole Partner will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the Company,

to close the said bank account and fulfill any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company, it having
been given all powers to that effect.

<i>Fourth resolution

- The Sole Partner declares that the liquidation of the Company is closed.

<i>Fifth resolution

- Discharge is given to the following managers of the Company for their mandates until today:
- FOSCA II Manager S.ä r.l, with registered office at 7A, Rue Robert Stümper, L- 2557 Luxembourg, RCS Luxembourg

B 137777.

<i>Sixth resolution

The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former

registered office of the Company, 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

It has then been proceeded to the cancellation of the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about 1,400.- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée " FOSCA II

Investment S.à r.l.", ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 153408 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le

18703

L

U X E M B O U R G

notaire instrumentant en date du trois Juin 2010, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et des Associations
du quinze juillet de 2010, numéro 1455.

A comparu:

L'associé unique de la Société, "FOSCA II" une société en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 7A, rue Robert Stümper, L- 2557 Luxembourg, représentée par FOSCA II Manager S.à r.l., Gérant («l'As-
socié Unique»), représentée par Michèle Sensi, dont l'adresse professionnelle est sise au 32A, rue Zénon Bernard, L-4031
Esch-sur-Alzette, Luxembourg, dûment autorisée à représenter l'Associé Unique en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Qu'il apparaît que les 500 (cinq cents) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II.- l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la dissolution et de la liquidation de la Société;
3. Nomination de l'Associé Unique en tant que liquidateur de la Société;
4. Clôture de la liquidation;
5. Décharge au Conseil de Gérance;
6. Indication du lieu de conservation des comptes et autres documents de la Société pour une durée de 5 ans.

<i>Première résolution

- L'Associé Unique renonce à ses droits de convocation, reconnaît avoir été suffisamment informé au préalable sur les

points portés à l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte dès lors de délibérer et de voter
les  points  portés  à  l'ordre  du  jour.  L'Associé  Unique  décide  ensuite  que  toute  la  documentation  présentée  lors  de
l'assemblée a été mise à sa disposition endéans une période suffisante pour lui permettre d'examiner attentivement chaque
document.

<i>Deuxième résolution

- Il est décidé d'approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation: Il est déclaré que:
- Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 12,500 (douze mille cinq cents euro), représentés par 500

(cinq cents) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, lequel est entièrement souscrit
et libéré.

- L'Associé Unique est propriétaire de toutes les actions/parts sociales de la Société.
- l'Associé Unique approuve la situation financière intérimaire de la Société au 19 décembre 2013 ci-joint en annexe

A Annexe A») et prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

- l'Associé Unique se nomme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tout

acte  et  tout  document,  pour  faire  toute  déclaration et  pour exécuter toutes  opérations pouvant  être  nécessaires  à
l'accomplissement des objectifs du présent acte.

l'Associé Unique, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) la Société n'a plus d'activité;
(ii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux actifs existant de la Société, comme décrit dans l'annexe

A, sont par le présent acte, assignés, transférés et transmis à l'Associé Unique, qui a pris connaissance et consenti à cette
affectation et l'Associé Unique s'engage en particulier, en tant que liquidateur, à ce que toutes les formalités requises pour
le transfert de toute somme détenue par la Société sur un compte en banque soient dûment effectuées;

(iii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux passifs existant de la Société, comme décrit dans l'annexe

A, sont, par le présent acte, pris en charge, transférés et transmis à l'Associé Unique, qui a pris connaissance et consenti
à cette affectation; toutes dettes impayées en relation avec la clôture de la liquidation seront dûment adressées à l'Associé
Unique, qui s'engage à les prendre en charge ainsi que toute dette impayée et inconnue à ce jour de la Société dissoute.

(iv) l'Associé Unique prendra toute action requise pour transférer les fonds qui sont sur le compte bancaire de la

Société et accomplir toute formalité nécessaire pour transférer tout le passif de la Société, ayant reçu tous pouvoirs à
cet effet.

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L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

- l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est close.

<i>Cinquième résolution

- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour leurs mandats jusqu'à cette date:
-  FOSCA  II  Manager  S.à  r.l.,  avec  adresse  professionnelle  au  7A,  rue  Robert  Stümper,  L-2557  Luxembourg,  RCS

Luxembourg B 137777.

<i>Sixième résolution

- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société, 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

Il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires/associés de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, ont été estimés à environ 1.400.- EUR.

Le soussigné notaire qui comprend et parle anglais déclare que sur demande de la personne ayant comparu, le présent

acte a été établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne ayant comparu et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: SENSI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/12/2013. Relation: EAC/2013/16823. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 02/01/2014.

Référence de publication: 2014000781/173.
(140000168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Distriges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 19, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 145.831.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le vingt décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- La société anonyme «IPLUX S.A.», ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 145.409,

ici représentée par ses deux administrateurs,
a.- Monsieur Jacques NAESSENS, gérant, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue Astrid 53,
b.- Monsieur Olivier NAESSENS, gérant, demeurant à B-5310 Eghezée, rue de la Chapelle 47,
Laquelle comparante telle que représentée a exposé au notaire instrumentant et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée "DISTRIGES S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-5423 Ersange, 19, rue

du Village, (ci-après la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, en date du 3 avril
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 951 du 6 mai 2009,

Qu'elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.831.
Que le capital social de la Société fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Que la Société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble;
Que la comparante est la seule propriétaire de la totalité des parts sociales de la société «DISTRIGES S.à r.l.», pré-

qualifiée.

Que la comparante réunissant entre ses mains la totalité des parts sociales de la Société a décidé de la dissoudre sans

liquidation.

18705

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U X E M B O U R G

Que la comparante représentant l'intégralité du capital social, en tant qu'associée unique décide la dissolution anticipée

de la société «DISTRIGES S.à r.l.», avec effet immédiat.

Qu'elle déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et en connaître parfaitement la situation financière.
En sa qualité de liquidateur de la Société, elle déclare:
i. que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs à devenir la propriété de l'associé unique;
ii. que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été pris en charge par l'associé unique et/ou que tous

les passifs actuellement connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;

iii. par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer

irrévocablement l'obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;

iv. que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société, pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour;
v. que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1651 Luxembourg,

15-17, avenue Guillaume.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à, l'associé

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 885,-EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Naessens, O. Naessens, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59164. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004254/56.
(140004605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Logica General Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 122.142.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of October.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

LogicaCMG (Software) Ltd., a company incorporated and organized under the laws of United Kingdom, having its

registered office at NW1 2PL, London, Great Britain, 75, Hampstead Road, registered with the Trade and Companies
Register of England under number 3294736,

represented by Me Matthieu Groetzinger, lawyer, residing professionally at 20 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy dated September 26, 2013;

which proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed and submitted together with it to the stamp and registration duties.

The appearing party, here represented as stated above, has requested the notary to enact and state as follows:
- the appearing party is the sole shareholder of Logica GeneralHoldings S.à r.l., a private limited liability company

("Société à responsabilité limitée"), with registered office at L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122.142, incorporated by a deed enacted on
October 12, 2006 by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 70 on January 29, 2007 (the "Company");

- the share capital of the Company is established at EUR 137,500,000.- (one hundred thirty-seven million five hundred

thousand euro) represented by 5,500,000 (five million five hundred thousand) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-
five euro) each;

18706

L

U X E M B O U R G

- the appearing party, in his capacity as sole shareholder of the Company resolves to proceed with the anticipatory

and immediate dissolution of the Company with effect as of today and to put the Company into liquidation;

- the appearing party, in his capacity as sole shareholder of the Company resolves that he will act as liquidator of the

Company;

- the appearing party, in his capacity as sole shareholder of the Company approves the liquidation accounts of the

Company;

- the appearing party, in his capacity as sole shareholder of the Company grants full discharge to the Company's

managers for their respective duties up to this date;

- the appearing party, in his capacity as liquidator of the Company, states that:
1. all liabilities of the Company are settled or retained;
2. the Company's activities having ceased, the sole shareholder is thus vested with the totality of assets and declares

and undertakes to assume and settle all and any liabilities of the terminated Company whether known but unpaid or
unknown yet.

As a consequence thereof, the appearing party has requested the notary to enact and state that:
1. the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
2. it should be proceeded with the registration of the cancellation of all issued shares in the share register of the

Company;

3. all books and documents of Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's former

registered office.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration with regard to the liquidation of the Company.

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which shall be charged to the Company in connection with

this deed have been estimated at about EUR 1,700.- (one thousand seven hundred Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Drawn up, in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read and interpreted in the language known by the appearing person, known to the notary by

surname, name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, and the present
deed.

Version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

LogicaCMG (Software) Ltd., une société constituée et organisée sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social

au NW1 2PL, Londres, Royaume-Uni, 75, Hampstead Road, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés d'Angleterre sous le numéro 3294736,

représentée par Maître Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant professionnellement au 20 avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 26 septembre 2013;

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, sera annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité d'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire d'acter et déclarer que:
- le comparant est l'unique associé de la société Logica General Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.142, constituée suivant un acte reçu de Maître Henri Hellinckx,
notaire résidant à Luxembourg le 12 octobre 2006, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 70 le 29 janvier 2007 (la «Société»);

- le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 137.500.000,- (cent trente-sept millions cinq cent mille

euros), représenté par 5.500.000 (cinq millions cinq cent mille) parts ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune;

- la partie comparante, en sa capacité d'actionnaire unique de la Société décide de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société à compter de ce jour et de mettre ladite Société en liquidation;

- la partie comparante, en sa capacité d'actionnaire unique de la Société décide qu'il agira en tant que liquidateur de la

Société;

- la partie comparante, en sa capacité d'actionnaire unique de la Société approuve les comptes de liquidation de la

Société;

18707

L

U X E M B O U R G

- la partie comparante, en sa capacité d'actionnaire unique de la Société accorde décharge pleine et entière, à compter

de ce jour, aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs devoirs respectifs;

- ladite partie comparante, en sa capacité de liquidateur de la Société déclare que:
1. les engagements de la Société ont été réglés ou provisionnés;
2. les activités de la Société ayant cessé, l'unique associé a acquis la totalité des actifs et déclare et s'engage à assumer

et régler tous les engagements de la Société liquidée qu'ils soient connus mais non encore payés ou inconnus à ce jour.

En conséquence, la partie comparante a requis le notaire d'acter et déclarer que:
1. la liquidation de la Société doit être considérée comme accomplie et clôturée;
2. il doit être procédé à l'enregistrement, dans le registre des associés de la Société de l'annulation de toutes les parts

sociales émises;

3. tous les registres et documents de la Société doivent être conservés pendant la durée légale de 5 ans à l'ancien siège

social de la Société.

Le porteur de la copie du présent acte se verra octroyer tous pouvoirs utiles afin de procéder aux publications légales

et à l'enregistrement relatifs à la liquidation de la Société.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société à

la suite du présent acte sont estimés à environ 1.700,- EUR (mille sept cents Euros).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Cet acte ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom, nom,

état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 octobre 2013. Relation: LAC / 2013 / 46384. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003088/111.
(140003028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Sato SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 182.952.

STATUTS

L'an deux mil treize, le dix-sept décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

1. la société civile immobilière SANDOCAN SCI avec siège à L-4011 Esch/Alzette, 15, rue de l'AIzette, constituée aux

termes d'un acte sous seing privé du 24 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1590 du 04 août 2010, immatriculée au
RCSL sous le numéro E 4.311,

représentée aux fins des présentes par son gérant:
Monsieur Sandro PICA, né à Nocera Umbra, Italie, le 26 mars 1958, demeurant professionnellement à L-4011 Esch/

Alzette, 15, rue de l'AIzette, nommé à cette fonction et habilité à engager la société sous sa seule signature en vertu de
la décision des associés prise en assemblée générale constitutive,

2. Monsieur Paulo Antonio GONCALVES TEIXEIRA, entrepreneur, né à Alfarela de Jales, Portugal, le 22 février 1975,

demeurant à L-5740 Filsdorf, 12, Dreikantongsstrooss.

Ces  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  d'acter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  anonyme  qu'ils

constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SATO SA».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Esch/Alzette.

18708

L

U X E M B O U R G

Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte

propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation.

La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle,  le
financement, la mise en valeur et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires, accorder
aux société auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts, avec ou sans affectation

hypothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter garant ou caution pour le compte de
tiers et, en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (Eur 31.000,-) représenté par deux cents actions (200) d'une

valeur nominale de cent cinquante-cinq Euros (€ 155,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le 3 

ème

 jeudi du mois de juin.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nomi-
natives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d'actions au porteur les convocations sont faites
par annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et
dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

18709

L

U X E M B O U R G

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans la convocation.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.

Art. 13. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le com-
missaire restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l'année 2015.

18710

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

SANDOCAN SCI, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152 actions
M. Paulo Antonio GONCALVES TEIXEIRA, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions

Les actions de la société ont été partiellement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de huit

mille Euros (€ 8.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement, et qu'en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l'article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu'après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200,-.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l'unanimité les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six années:
1. Monsieur Sandro PICA, administrateur de société, né à Nocera Umbra, Italie, le 26 mars 1958, demeurant profes-

sionnellement à L-4011 Esch/Alzette, 15, rue de l'AIzette,

2. Monsieur Saro PICA, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 07 août 1987, demeurant à L-4398 Pontpierre,

13, Am Armschlag.

3. Monsieur Paulo Antonio GONCALVES TEIXEIRA, entrepreneur, né à Alfarela de Jales, Portugal, le 22 février 1975,

demeurant à L-5740 Filsdorf, 12, Dreikantongsstrooss.

Monsieur Sandro PICA, préqualifié, est nommé administrateur délégué avec pouvoir d'engager la société sous sa seule

signature.

4. Est appelé(e) aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
Madame Manuela PULCINELLI, comptable, née à Differdange le 24 juin 1960, demeurant à L-4411 Soleuvre, 9, rue

Daennebesch.

5. Le siège social est fixé à L-4011 Esch/Alzette, 15, rue de l'Alzette.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs noms, prénoms usuels et rési-

dences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifiés au moyen de
leurs cartes d'identité.

Signé: P.A. GONCALVES TEIXEIRA, S. PICA, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 18 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4800. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

18711

L

U X E M B O U R G

Capellen, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2014001216/184.
(130224329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

BFSE Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.011.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the twenty-eight day of November.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"Balkan Financial Sector Equity Fund C.V.", a société en commandite, incorporated under the laws of the Netherlands

and having its registered office at Herengracht 500, 1017 CB Amsterdam (Netherlands), registered with the Trade and
Companies Register of Amsterdam under the number 34238142 (the "Sole Shareholder")

Here represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at Luxembourg, by virtue of power of

attorney delivered to him under private seal on November 26 

th

 , 2013.

Said power of attorney, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filled with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following:
The company "BFSE Holding S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered office in

L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur, has been incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing
in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under the
number 879 on 4 May 2006,

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 114.011.
The subscribed capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

The appearing party, represented as above, is the only owner of five hundred (500) shares of the Company.
The appearing party, represented as above, declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and of

the financial standing of the Company.

Being the sole shareholder of the Company, it expressly declares to proceed to the anticipated dissolution of the

Company with immediate effect as well as to its liquidation and appoints itself as liquidator of the Company.

Being the liquidator of the Company, the appearing party declares that all assets of the Company have been realized,

and that any property of all assets have been transferred to the Sole Shareholder and all liabilities towards third parties
known to the Company have been entirely paid or duly accounted for (including, but not limited to, potential tax debts).
Regarding any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the Sole
Shareholder, irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liqui-
dation of the Company is to be considered closed.

The appearing party, represented as above, gives discharge to the managers of the Company for their mandates up to

this date.

The corporate books and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the Company’s

registered office.

However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of the Sole

Shareholder, or reimbursement to the Sole Shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (article
69 (2) of the law on commercial companies) from the day of publication of the present deed and subject to the fact that
no creditor of the dissolved and liquidated Company requests the granting of any security interest.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately eight hundred and sixty-two euro (862,- EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

18712

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«Balkan Financial Sector Equity Fund C.V.», une société en commandite, constituée selon le droit néerlandais et ayant

son siège social au Herengracht 500, 1017 CB Amsterdam (Pays-Bas), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
d’Amsterdam sous le numéro 33282566 (l’ «Associé Unique»)

ici représentée par Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing-privée en date du 26 novembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante, représentée comme ci-avant, a exposé et a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La société «BFSE Holding S.à r.l.» (la "Société"), ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur, a été

constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 2 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 879, le 4 mai 2006,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B, numéro 114011,
Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- Eur), représenté par cinq cents

(500) actions ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

La comparante, représentée comme ci-avant, est l’unique propriétaire des cinq cents (500) parts sociales de la Société.
La comparante, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société.

En tant qu’Associée Unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat, sa mise en liquidation et se désigne comme liquidateur de la Société.

L’Associée Unique, en sa qualité de liquidateur, déclare que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont

été  réglés  entièrement  ou  dûment  provisionnés,  par  rapport  à  d’éventuels  passifs,  (y  compris  et  non  exclusivement
d’éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévocablement
l’obligation de les payer.

Le liquidateur déclare que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété du liquidateur,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante aux gérants de la Société pour l’exécution de leur mandat

jusqu’à ce jour.

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la Société.
Toutefois aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social des actionnaires ou remboursement

aux actionnaires ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé
la constitution de sûretés.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à huit cent soixante-deux euros (862,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54898. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

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L

U X E M B O U R G

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004122/110.
(140004174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Lonicera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 183.038.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, am vierten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Karine REUTER mit Amtssitz in Petingen,

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft «Experta Corporate and Trust Services S.A. Luxembourg», mit Sitz in L-2661 Luxemburg, 42,

rue de la Vallée, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B-29.597,

hier vertreten durch Frau Viviane HENGEL, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am

4. Dezember 2013

Die Erschienene ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von Ihr zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung „ LONICERA S.A. " wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft

gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb,

der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen in- oder ausländischen Unternehmen
zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst jedweder Art, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst jedweder Art veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzenden, Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen und an andere Unternehmen, jede Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse

oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft darf außerdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder in-

direkt auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EUR 100.000,00.- ( HUNDERT TAUSEND EUROS) eingeteilt in 1.000

( TAUSEND) Aktien zu je EUR 100,00. ( HUNDERT EUROS)

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder

nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung später feststellt, dass

nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.

Die  Amtszeit  der  Verwaltungsratsmitglieder  darf sechs  Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig.  Sie

können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

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L

U X E M B O U R G

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-

testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrats über Videokonferenz oder gleichwertigen

Kommunikationsmittel die seine Identifikation gewährleisten, teilnehmen. Diese Kommunikationsmittel müssen techni-
schen Voraussetzungen genügen, die die effektive Teilnahme an der Beratung, welche ununterbrochen übertragen werden
muss, gewährleisten. Die Beteiligung an einer Sitzung über die vorerwähnten Kommunikationswege ist mit einer persön-
lichen Beteiligung an der Sitzung gleichzusetzen. Eine Sitzung des Verwaltungsrats die über vorerwähnte Wege abgehalten
wird gilt als am Gesellschaftssitz abgehalten.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates können einstimmig durch Zirkularbeschluss gefasst werden. Die Zustimmung

muss schriftlich erfolgen und wird dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung beigefügt.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die

diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse.

Bei der Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat,

der jährlichen Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten
zugestandenen Vorteile.

Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte- oder Privatvollmacht übertragen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. Wenn die Gesellschaft einen
Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsberechtigt.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom l.Januar bis zum 31.Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am 2. Freitag im Monat Mai um 14 Uhr in Luxemburg., am Ge-

sellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Sonn- oder Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu genehmigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

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U X E M B O U R G

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäß den gesetzlichen Bes-

timmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.

Art. 11.  Die  Bestimmungen  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften  einschließlich  der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung vor-
sieht.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2013.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet in 2014 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung hat die hier Erschienene, die Aktiengesellschaft «Experta Corporate and Trust

Services S.A. Luxembourg», mit Sitz in L-2661 Luxemburg, 42, rue de la Vallée, eingetragen im Handelsregister unter der
Nummer B-29.597, sämtliche Aktien gezeichnet.

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von EUR 100.000,00, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26-1 und in Artikel 26-3 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsechshundertfünfzig (1.650.-) euros
festgelegt.

Gegenüber dem unterzeichneten Notar sind jedoch sämtliche unterzeichnenden Personen solidarisch diesbezüglich

haftbar.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Als dann hat die einzige Aktionärin folgende Beschlüsse getroffen:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 1, die der Kommissare auf 1 festgesetzt.
2) Zum alleinigen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt
Herr Giacomo DI BARI, mit beruflicher Adresse in 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, geboren am 4. November

1969 in Ettelbrück (Luxemburg).

3) Zum Kommissar wird ernannt: AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxemburg,

R.C.S. Luxemburg B-63115.

4) Die Mandate des alleinigen Verwaltungsratsmitgliedes und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Haupt-

versammlung von 2019.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxemburg.

<i>Weisswaschen Illegaler Gelder

Die Parteien erklären gemäss dem Gesetz vom 17.Juli 2008, so wie dieses Gesetz nachträglich abgeändert wurde, und

bescheinigen, dass die Gelder und Güter weder aus dem Handel von Rauschgiftmitteln, noch aus einer durch Artikel
506-1 des Strafgesetzbuches respektiv Artikel 8-1 des abgänderten Gesetzes vom 19.Februar 1973 sowie auch nicht aus
einer von Artikel 135-1(Finanzierung terroristischer Aktivitäten) vorgesehenen Straftaten herrühren.

Des Weiteren erklären die Verkäufer, das aus gegenwärtiger Transaktion herkommende Geld nicht zum Zweck von

illegalen Aktivitäten irgendwelcher Art zu nutzen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, Im Jahre, im Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung durch den Notar haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden

Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signés: G. HEYDEN, A. PALM,, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16010. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002407/158.
(140001667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Galerie KOH-I-NOOR s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8078 Bertrange, 4, rue Kleischter.

R.C.S. Luxembourg B 29.040.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu

1. Madame Liliane ENSCH, retraitée, épouse de Monsieur Georges Scheidweiler (matr. 1951 06 20 146) née le 20 juin

1951 ä Luxembourg, demeurant à L-8078 Bertrange, 4, rue Kleischter;

2. Madame Marie-Jeanne HICK, retraitée, (matr. 1933 04 03 120) née le 3 avril 1933 à Linger, épouse de Monsieur

Henri Ney, demeurant à L-4084 Esch/Alzette, 1, rue François Donven;

ici représentée par Madame Liliane ENSCH, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 4 décembre 2013 à Esch/Alzette laquelle procuration, après avoir

été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui;

Les comparantes, agissant en qualité d’associés, représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré et ont requis le

notaire d'acter ce qui suit:

I. la société à responsabilité limitée «Galerie KOH-I-NOOR s.à r.l.», avec siège social à L-8078 Bertrange, 4, rue

Kleischter, (matr: 1988 24 07 201), RCSL B 29.040,

constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Differdange en date du 13 octobre 1988, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2 de l’année 1989;

Les associés représentant l’intégralité du capital social déclarent:
III. avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. que ladite société a cessé toute activité commerciale depuis des années;
V. Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, les parties comparantes pro-

noncent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

VI. Elles se désignent comme liquidateurs de la société, et en cette qualité, requièrent le notaire d'acter que tout le

passif de la société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et
qu'enfin, par rapport à un éventuel passif de la société actuellement inconnu et donc non encore payé, elles assument
irrévocablement l'obligation de le payer de sorte que tout le passif de la société est réglé.

VII L'actif restant éventuel sera attribué aux associés;
VIII. La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée et l’annulation du registre des actions et des

actions est prononcée.

IX. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les associés au gérant de la Société

pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour;

X. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’adresse privée des associés.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700 €).

Les associées déclarent que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée

aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médi-
camenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparantes, connues du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Liliane ENSCH, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15848. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004380/55.
(140004181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

18717

L

U X E M B O U R G

F.B.C., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 56.178.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le vingt décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Christopher BONSEN, administrateur de sociétés, demeurant à L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères,
ici représenté par Madame Babsi SINNES, employée, demeurant à Bettembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoir de substitution, délivrée à Howald, le 20 décembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles,

Lequel comparant, par son mandataire, a exposé au notaire instrumentant et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société anonyme "F.B.C." faisant le commerce sous la dénomination TOP SALON, établie et ayant son siège

social à L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères, (ci-après la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par le notaire
Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 5 septembre 1996, publié au Mémorial C, Numéro 599 du
19 novembre 1996;

modifiée suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires sous seing privé du 13 mars 2001 portant conversion

de la monnaie d'expression du capital en euros, publiée au Mémorial C, Numéro 476 du 26 mars 2002;

Qu'elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.178.
Que le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions

sans désignation de valeur nominale.

Que la Société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble;
Que le comparant est le seul propriétaire de la totalité des actions de la Société préqualifiée.
Que le comparant représentant l'intégralité du capital social, en tant qu'actionnaire unique décide la dissolution anti-

cipée de la Société avec effet immédiat.

Qu'il déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et en connaître parfaitement la situation financière.
En sa qualité de liquidateur de la Société, il déclare:
i. que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs à devenir la propriété de l'actionnaire unique;
ii. que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été pris en charge par l'actionnaire unique et/ou que

tous les passifs actuellement connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;

iii. par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer

irrévocablement l'obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;

iv. que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société, pour

l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour;

v. que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à l'ancien siège de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Sinnes, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59173. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004329/50.
(140004609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

18718

L

U X E M B O U R G

SBR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.758.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

SBR Continental Europe L.P., a limited partnership organised under the laws of England, registered with Companies

House under number LP 014364, having its registered office at One Curzon Street, London W1J 5HD, England, repre-
sented by its general partner SBR Continental Europe GP, LLC, a limited liability company organized under the laws of
Delaware, having its registered office at 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States
of America

here represented by Mrs Ghizlane Gryp, legal counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 12 December 2013, which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxy holder

of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée "SBR Holdings S.à r.l.", having its

registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Register
of Commerce and Companies in Luxembourg under RCS B 161 758, incorporated by a deed of the undersigned notary
on 22 June 2011, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 2025 of 1 

st

 September

2011. The articles of association have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on 21 December 2012,
published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 826 of 8 April 2013.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of twenty-four thousand seven

hundred thirty-three euro (EUR 24,733.-) so as to raise it from its present amount of three hundred eighty-five thousand
seven hundred seventy-four euro (EUR 385,774.-) to four hundred ten thousand five hundred seven euro (EUR 410,507.-)
through the issue of twenty-four thousand seven hundred thirty-three (24,733) new shares, with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each.

The new shares are to be subscribed by SBR Continental Europe L.P., prenamed, paid up by a contribution in kind

consisting of one claim held by SBR Continental Europe L.P. against the Company for a total amount of two hundred
forty-seven thousand three hundred twenty-seven euro (EUR 247,327.-).

The total contribution of two hundred forty-seven thousand three hundred twenty-seven euro (EUR 247,327.-) will

be allocated as follows:

(i) twenty-four thousand seven hundred thirty-three euro (EUR 24,733.-) will be allocated to the share capital of the

Company and

(ii) two hundred twenty-two thousand five hundred ninety-four euro (EUR 222,594.-) will be allocated to the share

premium account.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

Art. 5. (first paragraph). "The Company's share capital is set at four hundred ten thousand five hundred seven euro

(EUR 410,507.-) represented by four hundred ten thousand five hundred seven (410.507) shares with a par value of one
Euro (EUR 1.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred Euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

18719

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand Duché de Luxembourg),

a comparu:

SBR Continental Europe L.P., une société en commandite organisée selon les lois d'Angleterre, inscrite au Registre de

Commerce sous le numéro LP 014364 ayant son siège social au One Curzon Street, London W1J 5HD, Angleterre,
représenté par son associé commandité SBR Continental Europe GP, LLC, société organisée selon les lois du Delaware,
ayant son siège social au 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America.

ici représentée par Madame Ghizlane Gryp, assistante juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 décembre 2013, laquelle procuration restera, après avoir

été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, annexée au présent acte.

La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée «SBR Holdings S.à r.l.», ayant son siège

social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161 758, constituée suivant acte du notaire instrumentant le 22 juin 2011,
publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2025 du 1 

er

 septembre 2011. Les statuts ont été

modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 826 du 8 avril 2013.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-quatre mille sept cent trente-trois euros

(EUR 24.733,-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-cinq mille sept cent soixante-quatorze
euros (EUR 385.774,-) à quatre cent dix mille cinq cent sept euros (EUR 410.507,-) par l'émission de vingt-quatre mille
sept cent trente-trois (24.733) parts sociales d'une valeur de un Euro (EUR 1.-) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par SBR Continental Europe L.P. prénommée, payées par un apport en

nature consistant en une créance détenue par SBR Continental Europe L.P. contre la Société pour un montant total d'un
montant total de deux cent quarante-sept mille trois cent vingt-sept euros (EUR 247.327,-).

L'apport de deux cent quarante-sept mille trois cent vingt-sept euros (EUR 247.327,-) sera alloué comme suit:
(i) vingt-quatre mille sept cent trente-trois euros (EUR 24.733,-) au capital social et
(ii) deux cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 222.594,-) pour le compte de prime d'émis-

sion.

Les documents justificatifs de l'existence et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à la somme de quatre cent dix-mille cinq cent sept euros (EUR

410.507,-) représentée par quatre cent dix mille cinq cent sept (410.507) parts sociales d'une valeur de un Euro (EUR
1.-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. GRYP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16885. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014004819/107.
(140004419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18720

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AF Sport S.A.

BFSE Holding S. à r.l.

Brick Investment S.A.

Buzz Events

Cabo Style S.à r.l.

Clervision Sàrl

Club Odemba

CVI GVF Luxembourg Six S.à r.l.

Distriges S.à r.l.

F.B.C.

FOSCA II Investment S.à r.l.

Galerie KOH-I-NOOR s.à r.l.

Gracie Capital S.A.

Growth Properties S.A.

Hevilux S.à r.l.

ITVN (Europe) S.A.

Lay Consultants S.àr.l.

Logica General Holdings S.à r.l.

Lonicera S.A.

LUX BV S.A.

Medtronic AF Luxembourg S.à r.l.

MexSpa Participations S.A.

Naga Luxembourg

NBC Invest S.à r.l.

New E.R.DEV S.A.

Oyster Circle Luxembourg Company

Perfas

Pitcairn S.A.

Pitcairn S.A., SPF

Pol Winandy et Cie S.à r.l.

Poséidon Participation S.A.

Powerwellness S.A.

Progen SA

Puzzle S.à r.l.

Sairam Shipping S.A.

Sato SA

SBR Holdings S.à r.l.

SunGard Systems Luxembourg S.A.

TP (Luxembourg) Invest S.à r.l.

Urban Garden S.A.

Valorem Investissements S.A.